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开曼群岛		98-1593951
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

威斯康星州2圈, 7楼 雪佛兰·蔡斯, 国防部20815		20815
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

每节课的标题：		交易代码		在其注册的每个交易所的名称：
单位，每个单位由一股A类普通股和购买一股A类普通股的一份可赎回认股权证的一半组成		BOCNU		纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		BOCN		纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整		BOCNW		纳斯达克股市有限责任公司

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☑	规模较小的报告公司	☑
		新兴成长型公司	☑

		2022年9月30日				2021年12月31日
		(未经审计)
资产
流动资产：
现金		$	730,383			$	1,050,670
预付费用和其他资产			277,580				285,020
流动资产总额			1,007,963				1,335,690
非流动资产
其他资产			42,917				236,041
信托账户持有的有价证券			194,593,310				193,549,933
总资产		$	195,644,190			$	195,121,664
负债和股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用，流动		$	71,207			$	139,852
应计发售成本			—				11,105
应付帐款-关联方			80,000				—
流动负债总额			151,207				150,957
应计发售成本，非流动			806,823				806,823
应计费用，非流动			438,855				—
认股权证负债			2,058,375				12,629,625
应付递延承销费			6,641,250				6,641,250
总负债			10,096,510				20,228,655
承付款
可能赎回的A类普通股，18,975,000 按赎回价值发行和发行的股票			194,593,310				193,545,000
股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无 outstanding			—				—
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；不是 已发行或已发行股份(不包括18,975,000可能被赎回的股票)			—				—
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；4,743,750 已发行和已发行股票			474				474
额外实收资本			—				—
累计赤字			(9,046,104	)			(18,652,465	)
股东亏损总额			(9,045,630	)			(18,651,991	)
总负债和股东赤字		$	195,644,190			$	195,121,664

		九个月结束 2022年9月30日				自起计 March 26, 2021 (开始)至 9月30日， 2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)		$	10,654,671			$	(13,429	)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户持有的有价证券赚取的利息			(326,089	)			—
信托账户持有的有价证券的未实现收益			(717,288	)			—
认股权证负债的公允价值变动			(10,571,250	)			—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产			7,440				—
其他非流动资产			193,124				—
递延发售成本			—				—
应付账款和应计费用，流动			(68,645	)			—
应计费用，非流动			438,855				—
应付帐款-关联方			80,000				—
用于经营活动的现金净额			(309,182	)			(13,429	)
融资活动的现金流：
出售B类普通股所得款项			—				25,000
应付本票收益			—				70,999
支付要约费用			(11,105	)			(66,597	)
融资活动提供(用于)的现金净额			(11,105	)			29,402
现金净变动额			(320,287	)			15,973
期初现金			1,050,670				—
期末现金		$	730,383				15,973
补充披露非现金投融资活动：
应付递延承销费		$	6,641,250			$	—
可赎回的普通股增持		$	1,048,310			$	—
递延发行成本计入应计费用		$	—			$	223,991

注1.组织机构和业务运作说明

蓝海收购公司是一家空白支票公司，于2021年3月26日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司 受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

 

截至2022年9月30日，公司尚未开始任何运营。2021年3月26日 (成立)至2022年9月30日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“公开募股”)有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

 

本公司公开发行股票注册书于2021年12月6日(“生效日期”)宣布生效。2021年12月7日，公司完成公开发行 16,500,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为$。165,000,000如注3所述。每个单元包括一本公司A类普通股及一半 of 一可赎回认股权证(“公开认股权证”)。2021年12月9日，承销商充分行使超额配售选择权，购买了2,475,000单位(“超额配售选择权单位”)，价格为$10.00每个超额配售期权单位产生的毛收入为#美元24,750,000.

 

在公开发售结束的同时，本公司完成了出售8,235,000 认股权证(“私募认股权证”)，价格为$1.00根据私募认股权证，蓝海保荐人LLC(“保荐人”)及Apollo SPAC Fund I，L.P.(“Apollo”或“Anchor Investor”)同时以私募方式完成配售(见附注4)。2021年12月9日，本公司完成了对其他990,000私人配售认股权证(“额外私人配售认股权证”)与保荐人，价格为$1.00根据私募认股权证，总收益为$990,000.

 

交易成本总计为$12,517,335， ，包含$3,795,000现金承销费，$6,641,250递延承销费，$1,248,100与出售给Anchor Investor的方正股票的公允价值相关的发售成本 及$832,985其他产品成本中的 。

 

在公开发售结束、出售私募认股权证、出售超额配售期权单位及出售额外私募股份后， 金额为$193,545,000 ($10.20(br}每个公共单位)被放置在位于美国的信托帐户(“信托帐户”)中，并且将仅投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或以下，或持有本公司选定的货币市场基金，且符合公司法第2a-7条若干条件(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

 

公司管理层对公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管 几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一或更多的目标企业，它们的公平市场价值加起来至少等于80在签署最终协议进行业务合并时，信托账户余额的% (减去任何递延承保佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标的%或更多未偿还有表决权的证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证公司将能够 成功实施业务合并。公开发售结束后，管理层同意，公开发售的每单位10.20美元，包括出售私募认股权证的收益，将存放在 信托账户(“信托账户”)中，可以投资于也可以不投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天。或任何由本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。

 

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于完成业务合并后(I)与召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份的机会。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对企业合并。只有当公司的有形资产净值至少为$时，公司才会进行业务合并。5,000,001在紧接完成业务合并之前或之后 ，如果公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股将投票赞成业务合并。

 

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司的备忘录和组织章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将受到限制，不得寻求关于以下事项的赎回权15%或以上 未经本公司事先书面同意的公开股份。

 

公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的股份(最初为每股10.20美元，外加从信托账户中持有的、以前未发放给公司的资金按比例赚取的任何按比例利息，以支付其纳税义务)。将分配给赎回其股份的股东的每股金额不会因公司将向承销商支付的递延承销佣金而减少 (如附注7所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。该等A类普通股按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”(“ASC 480”)分类为临时权益。

 

如果不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书 所包含的基本相同信息的投标要约文件。

 

公司的发起人和阿波罗已同意(A)投票表决他们的创始人股票(定义见附注5)以及在公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并，(B)不建议修改公司关于企业合并完成前的企业合并活动的公司组织章程大纲和章程细则，除非公司向持异议的公众股东提供机会，在进行任何此类修订的同时赎回其公开发行的股票；(C)不赎回任何股份(包括方正股份)，使其有权因股东投票批准企业合并而从信托账户获得现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准)或投票修订和重新调整的公司章程中与企业合并前活动的股东权利有关的条款，以及(D)方正股份不得参与如果企业合并未完成，则在 结束时的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人和阿波罗将有权从信托账户中清算在公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

 

如果公司不能在以下时间内完成业务合并18个月 (or up to 21个月如完成业务合并的期限自公开发售结束(“合并期”)起延长)，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快，但不超过十之后的工作日，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 以前没有释放给我们以支付税款(最高不超过$100,000支付利息(br}解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 在适用法律的限制下，以及(Iii)在赎回后合理地尽快开始自愿清盘，从而 公司正式解散。在每一种情况下，都必须遵守开曼群岛法律规定的关于债权人的债权和适用法律要求的义务。

承销商已同意，在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位公开发行价($10.00).

 

发起人和阿波罗已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人和阿波罗将放弃从信托账户中清算其将收到的方正股票和私募认股权证的分配的权利。然而，如果发起人、阿波罗或其各自的任何关联公司收购了公众股份，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清算分配。承销商已同意在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开赎回股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位公开发行价(美元10.00).

 

为了保护信托中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金减少至以下两者中较低的金额：(I)每股10.20美元，(Ii)信托账户清算日信托账户中实际持有的每股公共股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应缴税款，但该责任不适用于签署放弃信托账户中所持有资金的任何及所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(不论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对公开发售承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。然而，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，也没有相信保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会因第三方的索赔而对本公司进行赔偿，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

 

流动性、资本资源和持续经营

到目前为止，公司的流动资金需求已经通过支付#美元得到满足25,000 保荐人购买创办人股份，保荐人根据票据(定义见附注4)提供的贷款，以及完成私募而非信托账户持有的收益$2.2百万美元。本公司于2021年12月6日全额偿还该票据。此外，为资助与业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。

 

风险和不确定性

 

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情、利率上升、通胀和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，虽然这些因素中的任何一项都有合理的 可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的精简财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2.主要会计政策摘要

 

陈述的基础

 

随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q表及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括全面列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的当前10-K表格报告一并阅读。截至2022年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

 

新兴成长型公司

 

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

 

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

 

预算的使用

 

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少 管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

 

信托账户持有的有价证券

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。

现金和现金等价物

 

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$730,383及$1,050,670截至2022年9月30日和2021年12月31日在其运营账户中持有的现金。《公司》做到了不是截至2022年9月30日和2021年12月31日，我没有任何现金等价物。

所得税

 

本公司遵守《美国会计准则》第740主题《所得税》的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法对所得税进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差异，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

 

ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如有) 为所得税支出。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

 

目前有不是开曼群岛政府对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

 

金融工具的公允价值

 

根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)，公司资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面金额，主要是由于其短期性质。

公允价值计量

 

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

 

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。

 

以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：	相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：	1级输入以外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。

第3级：	基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

 

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

 

衍生金融工具

 

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。本公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产和负债在简明资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。

 

认股权证负债

 

本公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否独立的金融工具，是否符合负债的定义，以及认股权证是否符合股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后的 季度结束日进行。

 

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。权证估计公允价值的变动 在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

 

本公司根据ASC 815， 评估公开认股权证(定义见附注7)及私募认股权证(统称“认股权证”)，并断定认股权证协议的一项条文，日期：2021年12月2日(“认股权证协议”)与某些投标或交换要约有关的认股权证不能作为股本的组成部分入账。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，该等认股权证于简明资产负债表作为衍生负债入账，并根据ASC 820于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于简明经营报表中确认公允价值变动。

与公开募股相关的发售成本

 

本公司遵守美国上市公司会计准则ASC340-10-S99-1、美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”和美国证券交易委员会员工会计公告主题5T-“主要股东支付的费用或负债的会计处理”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减值。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本 总计为$12,517,335作为公开发售的结果(包括$3,795,000承销费，$6,641,250在递延的承销费中，$1,248,100对于归属于锚定投资者的方正股票的超额公允价值，以及$832,985其他发行成本)。该公司记录了$10,788,729 作为与单位所包括的A类普通股相关的股本减少的发售成本。该公司立即花费了$480,506 与归类为负债的权证相关的发行成本。

 

可能赎回的A类股

 

根据ASC 480的指引，本公司的A类普通股须予赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或 在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回的普通股)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不计入本公司简明资产负债表的股东亏损部分。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股金额为 美元。194,593,310及$193,545,000、 ，分别作为临时报告股权, 外面在公司资产负债表的股东亏损部分。

 

每股普通股净收益

 

每股普通股基本收益的计算方法为：适用于普通股股东的净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。与ASC 480一致，在截至2022年9月30日的九个月中，可能需要赎回的普通股及其在符合两类法的未分配信托收益中的按比例份额已从每股普通股收益的计算中剔除。这类股票如果被赎回，只会按比例分享信托收益。稀释每股收益包括为结算权证而发行的普通股的增量数量，这是根据截至2022年9月30日的九个月计算的。本公司并无任何可能被行使或转换为普通股的摊薄认股权证、证券或其他合约。因此，每股普通股的摊薄收益与列报所有期间的每股普通股的基本收益相同。

 

 对每股普通股净收入的对账如下：

		截至以下三个月 2022年9月30日								这三个月 截至2021年9月30日								在截至的9个月中 2022年9月30日								自起计 March 26, 2021 (开始)通过 2021年9月30日
		A类				B类				A类				B类				A类				B类				A类				B类
易办事
分子：净收益/(亏损)
净收益(亏损)分配		$	755,855			$	188,964			$	—			$	(2,287	)		$	8,523,737			$	2,130,934			$	—			$	(13,429	)
分母：加权平均份额
基本和稀释后加权平均流通股			18,975,000				4,743,750				—				4,312,500				18,975,000				4,743,750				—				4,312,500
普通股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.04			$	0.04			$	—			$	(0.00	)		$	0.45			$	0.45			$	—			$	(0.00	)

 

股票补偿费用

 

公司按照ASC 718“薪酬-股票补偿”(以下简称“ASC 718”)的规定对股票薪酬费用进行会计处理。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。如果基于股票的奖励受到业绩条件的制约，则在给定期间记录的费用金额(如果有)反映了对达到该业绩条件的可能性的评估，并在认为事件可能发生时确认补偿。没收被确认为已发生。该公司已认识到不是截至2022年9月30日的9个月以及从公司成立到2021年12月31日期间的股票薪酬支出。

 

最近发布的会计准则

 

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、具有转换和其他期权的债务(子题470-20)和实体自有权益中的衍生品和对冲合约(子题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的 合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

 

管理层 不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注3.公开发售

 

根据公开发售，本公司出售16,500,000单位数为$10.00每单位。2021年12月9日，承销商充分行使超额配售选择权，买入2,475,000单位，价格为$10.00 每单位产生$的毛收入24,750,000。每个单元包括一A类普通股，$0.0001面值，以及一半的一可赎回认股权证。 每份全公开认股权证使持有人有权购买一股A类普通股，行使价为$11.50每股整股 (见注7)。

 

一位与我们管理团队任何成员无关的锚定投资者购买了总计1,895,602 在公开发售中售出的单位。阿波罗在此次发售中购买的这些单位不受任何限制转让的协议的约束。此外，阿波罗还购买了175,000方正股票价格为1美元0.0058每股。

 

本公司将向Anchor Investor发行的方正股份高于收购价的超额公允价值视为发售成本，并将扣除该金额的总收益。公司对向Anchor Investor提供的创始人股票的超额公允价值的估值为$1,248,100。根据员工会计公告主题5A和5T，公允价值超出方正股份对价的 被确定为发售成本，并在公开发售完成时分配给股东权益和支出。

注4.私募

 

于公开发售结束时，保荐人及锚定投资者买入合共8,235,000私募认股权证，价格为$1.00根据搜查令。2021年12月9日， 公司完成了对990,000私人配售向保荐人提供认股权证，价格为$1.00根据私募认股权证，总收益为$990,000.

 

每份私募认股权证与公开发售的认股权证相同，但信托账户并无有关私募认股权证的赎回权或清算分派，若吾等不在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将会失效。出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的公开发售所得款项净额。

附注5.关联方交易

 

方正股份

 

2021年3月26日，本公司发布了4,312,500向保荐人出售B类普通股(“方正股份”)，总收购价为$25,000。2021年12月2日，本公司 实现了另一家431,250B类普通股，导致总计4,743,750已发行的B类普通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股份资本。

保荐人和Anchor Investor同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股票：(A)一年在完成业务合并后或(B)在我们的初始业务合并之后(X)，如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(根据股份分拆、股份股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150我们首次业务合并后的 天或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

本票关联方

 

2021年4月5日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款300,000用以支付与根据本票(“票据”)进行公开发售有关的开支。票据为无息票据，于(I)二零二二年四月三十日或(Ii)完成公开发售时(以较早者为准)支付。截至2021年12月6日，公司已提取美元165,340在笔记上，已于2021年12月6日全额清偿。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是票据上的未偿还金额和进一步的提款是不允许的。

 

关联方贷款

 

为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人、保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000的票据可在企业合并完成后转换为 权证，价格为$1.00根据搜查令。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。有 不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿还营运资金贷款。

 

行政支持协议

 

2021年12月2日，本公司签订了一项行政支持协议，根据该协议，在本公司最初的业务合并或清算之前，公司可向赞助商的关联公司补偿最高金额为$10,000每月办公空间和秘书费用以及 行政支助(“行政支助协议”)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，80,000 and $8,000在费用方面，分别为$18,000其中 已报销。

附注6.承付款和或有事项

 

注册权

 

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证的持有人(以及其组成部分证券的持有人，视情况适用而定)根据《注册权协议》享有登记权，该协议于2021年12月2日生效，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，在转换为我们的A类普通股后，只有 )。这些证券的大多数持有者有权弥补三 要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销商协议

 

该公司支付的现金承销折扣为2.00公开发行总收益的%，或$3,795,000由于超额配售选择权全部行使。此外，承销商有权获得3.5%的递延费用(3.50%)公开发售的总收益，或$6,641,250。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。承销商已向该公司偿还了#美元。550,000 用于提供费用。这些费用的报销已计入减少公开发售的发售成本。

注7.手令

 

本公司占本公司18,712,500与公开发行相关的认股权证(9,487,500公共认股权证及9,225,000私募认股权证)符合ASC 815所载指引。此类指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准 ，每份认股权证在很大程度上被记录为负债。因此，本公司已按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。

 

认股权证-公众认股权证只能对整数量的股票行使。不会在行使公共认股权证时发行零碎股份。公共认股权证将成为可行使的30企业合并完成后的几天。公共 保证书将到期五年自企业合并完成或更早于赎回或清算之日起。

 

本公司将无责任根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获豁免登记。

 

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15 在企业合并结束后的工作日内，将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据证券法发行因行使公募认股权证而可发行的A类普通股。 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书 生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回，一如认股权证协议所述。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份登记声明不能由60在企业合并结束后的第1个营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。

在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00. 一旦该等认股权证可予行使，本公司可赎回该等认股权证以进行赎回：

•

全部，而不是部分；

•	售价为$0.01根据公共授权；

•	对不少于30提前几天向每个权证持有人发出赎回书面通知，

•	当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(经对行使权证时可发行的股份数目或认股权证的行使价格作出调整后调整)20在一个交易日内30-交易 天期结束三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前数个营业日。

 

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关发行可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于30-天 兑换期。如果认股权证可由我们赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

 

在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证10.00.一旦该等认股权证可予行使，本公司可赎回该等认股权证以进行赎回：

•

全部，而不是部分；

•	售价为$0.10每份手令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股的“公平市场价值”确定的该数量的股票；

•	当且仅当参考值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证”中定义的)18.00“)等于或超过$10.00每股(经行权时可发行股份数目或认股权证行权价调整后调整)；及

•	如果参考值小于$18.00每股 (经行使时可发行股份数目或认股权证行权价调整后调整)，私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

假若公开认股权证可由本公司赎回，而因行使认股权证而发行的普通股 根据适用的州蓝天法律不获豁免登记或资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。

 

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目可在若干情况下作出调整，包括派发股息或进行资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证 。行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证可能会过期一文不值。

此外，如果(X)公司为完成其最初的业务组合而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60(Z)本公司普通股的成交量加权平均价 20自公司完成初始业务合并的前一个交易日(该价格，“市值”)的前一个交易日起计的交易日9.20每股，认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比和$18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于 180市值和新发行价格中较大者的百分比。

 

私募认股权证与公开发售中出售的单位所包括的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股 不得转让、转让或出售，直至30企业合并完成后 天，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其 允许受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注8.股东权益

 

优先股-本公司获授权发行1,000,000$的股票0.0001面值优先股。2022年9月30日和2021年12月31日 不是已发行或已发行的优先股。

 

A类普通股-本公司获授权发行最多200,000,000A类股份，$0.0001面值普通股 股。公司普通股持有人有权一为每一股投票。

 

B类普通股-本公司获授权发行最多20,000,000B类股票，$0.0001面值普通股 股。公司普通股持有人有权一为每一股投票。2021年12月2日，本公司实施了 额外的431,250B类普通股，导致总计4,743,750已发行的B类普通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股份资本。

 

A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，但法律另有规定除外；条件是在本公司首次业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权投票选举董事。

 

B类普通股的股份将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在一-一对一的基础，须对股份分拆、股份分红、配股、合并、重组、资本重组等作出调整，并须如本文所述作进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行的发行金额，且与我们的初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量相等，总体而言， 按折算后计算，20本次发售完成时所有已发行和已发行普通股的总和的百分比，加上与我们的初始业务组合相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券 。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务组合相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

 

根据及与公开发售同时进行，本公司出售18,975,000 单位。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行和已发行的A类普通股，不包括18,975,000可能赎回的A类普通股(见附注2)，以及4,743,750已发行和已发行的B类普通股。

附注9.公允价值计量

 

下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

 

		9月30日， 2022				报价在 活跃的市场 (1级)				重要的其他人 可观察到的 输入(2级)				重要的其他人 看不见 输入(3级)
资产：
信托账户持有的有价证券		$	194,593,310			$	194,593,310			$	—			$	—
负债：
认股权证法律责任--公开认股权证		$	1,043,625			$	—			$	1,043,625			$	—
认股权证负债-私募认股权证		$	1,014,750			$	—			$	—			$	1,014,750

 

		十二月三十一日， 2021				报价在 活跃的市场 (1级)				重要的其他人 可观察到的 输入(2级)				重要的其他人 看不见 输入(3级)
资产：
信托账户持有的有价证券		$	193,549,933			$	193,549,933			$	—			$	—
负债：
认股权证法律责任--公开认股权证		$	6,356,625			$	—			$	—			$	6,356,625
认股权证负债-私募认股权证		$	6,273,000			$	—			$	—			$	6,273,000

 

根据美国会计准则第815条，该等认股权证作为负债入账，并于简明资产负债表上于认股权证负债内呈列。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。转至/转出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变更的报告期开始时确认。

 

本公司于2021年12月7日，即本公司公开发售之日，为认股权证负债确定初始公允价值，并采用基于二叉树模型的公开认股权证和Black-Scholes期权定价模型进行私募认股权证的定价。私募认股权证和公开认股权证由于使用不可观察到的输入，在初始计量日期被归类为3级。当公募认股权证于2022年1月在活跃的市场单独上市及交易时，其估计公允价值已由第3级计量转为第1级计量。

截至2022年9月30日，当公募认股权证被视为不再有活跃的市场时，其估计公允价值从一级计量转为二级计量。

 

私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，该模型被认为是3级公允价值衡量标准。截至2022年9月30日，布莱克-斯科尔斯期权 私募认股权证定价模型的关键投入如下：

输入		2022年9月30日				2021年12月31日
无风险利率			—				1.28	%
预期期限(年)			5.20				5.20
预期波动率			—				12.40	%
行权价格		$	11.50			$	11.50
A类普通股的公允价值		$	10.03			$	9.60

该公司使用的布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用主观假设的：

•	预期波动率假设基于隐含波动率，该隐含波动率是通过将基于二项式点阵模型的权证价值输出与每个估值日的公开观察交易价格进行校正而得出的。单独而言，预期波动率的增加将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。

下表列出了该公司按公允价值计量的3级金融工具的公允价值变动：

截至12月31日的公允价值，2021		$	12,629,625
将公共认股权证转移到1级计量			(6,356,625	)
公允价值变动			(3,228,750	)
截至2022年3月31日的公允价值		$	3,044,250
公允价值变动			(1,845,000	)
截至的公允价值June 30, 2022		$	1,199,250
公允价值变动			(184,500	)
截至的公允价值9月30日, 2022		$	1,014,750

 

自2022年1月1日起从第3级计量转为第1级公允价值计量的认股权证的估计公允价值。

注10.后续事件

 

公司管理层对自资产负债表日起至财务报表发布之日发生的事件进行了评估。根据这项审查，管理层没有 确定任何已确认或未确认的后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

展品索引

展品		描述
3.4		经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(3)
4.1		单位证书样本(2)
4.2		普通股股票样本(2)
4.3		授权书样本(2)
4.4		注册人和大陆股票转让信托公司作为权证代理签订的权证协议，日期为2021年12月2日(3)
10.1		注册人、蓝海保荐人有限责任公司、Apollo SPAC Fund I，L.P.和注册人的高级管理人员和董事于2021年12月2日签署的信函协议(3)
10.3		注册人与作为受托人的大陆股票转让信托公司于2021年12月2日签订的投资管理信托协议(3)
10.4		注册人、蓝海保荐人有限责任公司和其中点名的某些其他证券持有人之间的注册权协议，日期为2021年12月2日(3)
10.6		私募认购权证，注册人与蓝海保荐人有限责任公司于2021年12月2日签订的购买协议(3)
10.7		公司与每位高管和/或董事于2021年12月2日签署的赔偿协议格式(3)
10.8		注册人与蓝海保荐人有限责任公司之间的证券认购协议，日期为2021年4月6日(1)
10.9		证券认购协议，日期为2021年10月28日，由注册人、蓝海保荐人有限责任公司和Apollo SPAC Fund I，L.P.签署(1)
10.10		登记人和蓝海赞助商有限责任公司之间的行政支持协议，日期为2021年12月2日(3)
10.11		注册人和理查德·莱格特之间的咨询协议，日期为2022年10月11日(4)

不是的。		展品说明
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官证书。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的证明
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*		XBRL实例文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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随函存档

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随信提供

(1)	通过参考2021年11月9日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明而成立。

(2)	通过参考2021年11月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明而成立。

(3)	通过参考2021年12月8日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告而合并。

(4)	通过参考2022年10月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告而并入。

日期：2022年11月14日	蓝海收购公司
	发信人：	/s/理查德·莱格特
	姓名：	理查德·莱格特
	标题：	首席执行官
		(首席行政主任)
	发信人：	/s/Ankur Manglik
	姓名：	安库尔·曼里克
	标题：	首席财务官
		(首席财务会计官)