注意 1 — 组织和业务运营、持续经营和演示基础的描述

FutureTech II Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 8 月 19 日在特拉华州注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的 业务合并（“业务合并”）。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。2021 年 4 月 13 日（成立）至 2022 年 9 月 30 日期间的所有活动都与组织活动和确定业务合并目标公司有关。公司 最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将 从本次发行所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。 公司已选择12月31日作为其财年结束日期。

公司首次公开募股的 注册声明已于2022年2月14日宣布生效。2022年2月18日， 公司完成了11,500,000个单位（“单位”，就发行单位中包含的 A类普通股而言，为 “公开股”）的首次公开募股，总收益为1.15亿美元，如附注3所述 。

同时 在首次公开募股结束之际，公司以每单位10.00美元的价格向发起人出售了467,575个私募单位（“私募股份 配售单位”），总收益为4,675,750美元， 如附注4所述。

在 于 2022 年 2 月 18 日完成首次公开募股后， 出售首次公开募股和私募单位的净收益中有 117,300,000 美元（每单位 10.00 美元）存入信托账户（“信托账户”） ，该账户可以投资于美国政府证券，其含义见投资第 2 (a) (16) 节经修订的1940年 公司法（“投资公司法”），到期日不超过 185 天，或者任何自持开放式投资公司 作为符合 公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金退出，直到以下两者中较早者为止：（i）完成业务合并或（ii）向公司的 股东分配信托账户，如下所述。

行使超额配股后的首次公开募股的交易 成本为5,688,352美元，包括1,72.5万美元的现金承保 费用、3,45万美元的延期承保费和513,352美元的其他成本。

首次公开募股结束后，在信托账户之外持有70万美元的现金，可用于营运资金。 截至2022年9月30日，我们的资产负债表上有331,500美元的现金可供我们使用，营运资金为244,537美元。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体用途和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署 业务合并的最终协议时，业务合并必须与一个或多个目标企业合作，这些企业的 的公允市场价值总和等于信托账户余额的至少80％（定义见下文）（减去任何递延承保 佣金和信托账户所得利息应缴税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购 50％或以上的目标公司未偿还的有表决权证券，或者以其他方式收购了足够 的目标公司无需根据《投资公司法》注册为投资公司的控股权时，公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。

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注意 1 — 组织和业务运营描述（续）

公司必须在2023年2月18日（或至2023年5月18日或2023年8月18日，如适用）之前完成业务合并。 如果公司无法在本次发行结束后的12个月内（或 本次发行结束后的18个月内完成业务合并，公司选择分两次单独延期三个月，前提是满足某些 条件，包括最高100万美元的存款，如果承销商的超额配股选择权以 全额行使，则为1150,000美元（每单位0.10美元）无论哪种情况）每延期三个月，存入信托账户，或者由公司股东 根据以下规定延期我们的公司注册证书），公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营， (ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格 以现金赎回公共股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的资金所赚取的利息，但之前未发放给我们支付的利息我们的税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以 当时未缴的税款公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算， 在上述第 (ii) 和 (iii) 条的前提下，须经我们剩余的股东和董事会批准， 根据特拉华州法律，对债权人的索赔和其他适用法律的 要求作出规定。因此，我们打算在 我们第 12 个月（或公司选择的本次发行结束后最多 18 个月）后尽快赎回我们的公开股票 ，但须满足某些条件，包括存入高达100万美元的存款，如果承销商的超额配股 期权已全额行使（每单位0.10美元）案例）每延期三个月，存入信托账户，或由 公司股东根据规定延期附上我们的公司注册证书），因此，我们不打算遵守 这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 （但仅此而已），我们的股东的任何责任都可能延续到该日期的三周年之后。

赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品 提出的任何索赔，或者公司与之签订书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元和 (ii) 中较小者，则赞助商将对公司承担责任) 截至信托账户清算当天信托账户中持有的每股公共股份的实际金额， 如果由于信托资产价值的减少而每股低于10.20美元，则减去应缴税款，前提是此类责任 不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户 持有资金的任何和所有权利的豁免（无论此类豁免是否可执行）提出的任何索赔，也不适用于根据公司对初始承销商 的赔偿提出的任何索赔针对某些负债进行公开募股，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债 。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 公司也没有独立核实发起人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为 发起人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向股东保证发起人 将能够履行这些义务。公司的任何高级管理人员或董事都不会就 第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向公司提供赔偿。公司将努力让所有供应商、 服务提供商、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性 和管理层的计划

截至2022年9月30日 ，该公司的现金为328,500美元，营运资金为128,689美元。

在 完成首次公开募股之前，公司缺乏在合理的时间内 维持运营所需的流动性，即自财务报表发布之日起一年。此后，公司完成了首次公开募股 ，当时 向公司发放了超过存入信托账户和/或用于支付发行费用的资金的资本 用于一般营运资金。因此，管理层此后重新评估了公司的流动性 和财务状况，并确定有足够的资金来维持在 业务合并完成前一天或申报后一年内的运营，因此实质性疑虑已得到缓解。无法保证 公司完成初始业务合并的计划将在合并期内取得成功。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整

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注意 1 — 组织和业务运营描述（续）

为了为营运资金短缺提供资金或为与我们的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商 或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并 未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益 将不用于此类还款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为与 配售单位相同的单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

此外， 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家发起的军事行动以及相关的 经济制裁，公司完成业务合并的能力，包括与 目标的拟议业务合并，或公司最终完成业务合并的目标业务（包括 目标）的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，而这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧、 或以公司可接受的条件无法获得第三方融资的市场流动性减少或根本无法获得。 该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、 运营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。合并财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

注 2 — 重要会计政策摘要

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注 3 — 公开发行

根据首次公开募股和全面行使承销商的超额配股权 ，公司以每单位10.00美元的购买价格 出售了11,500,000个单位。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。每份公共 认股权证将使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一只普通股（见附注7）。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时 ，发起人以每个配售单位10.00美元（合总额为5,200,750美元）的价格从公司购买了总共520,075个配售单位，该私募与首次公开募股收盘 同时进行。2022年2月16日，发起人向信托账户转账了5200,750美元。

出售私募认股权证所得的 收益已加入 信托账户中持有的首次公开募股的净收益。私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，但附注7中描述的 除外。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证 将毫无价值地到期。

注意 5 — 关联方交易

B 类普通股

2021年5月3日，公司共向发起人发行了1,437,500股B类普通股，总购买价格 为25,000美元的现金，约合每股0.02美元。2021年5月26日，我们的发起人向Ngoh先生转让了20,000股股票，向Stein先生转让了6,000股股票 ，向Phoon先生转让了2,500股股票，向Anih先生转让了2,500股股票，向Gordon先生控制的Legacy Royals, LLC转让了3,000股股票。

2021年10月8日，公司向发起人发行了总共287.5万股B类普通股（“创始人股票”），总收购价为25,000美元现金，约合每股0.009美元。此类B类普通股总共包括最多37.5万股股票，保荐人可没收，前提是承销商的超额配股没有全部或部分行使 ，因此在拟议的公开发行之后，发起人将共同拥有公司20％的已发行和流通股份（假设初始股东在拟议的公开发行中没有购买任何公开发行股份， 不包括配售单位和标的证券）。

初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外） ，直到 (i) 企业 合并完成之日六个月后，或 (ii) 公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元之日，以较早者为准在 开始的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的份额（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后的 ）对于剩余的任何B类普通股，在业务合并完成 之日起六个月后，或者更早，如果在业务合并之后，公司完成了随后的清算、 合并、证券交易或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将 的普通股换成现金、证券、或其他财产。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 8 月 19 日，发起人向公司发行了一张无抵押本票，根据该期票，公司最多可以借入 本金总额为 300,000 美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。 票据不计息，在 (i) 2022年6月30日或 (ii) 首次公开募股 完成时支付，以较早者为准。这些款项将在本次发行完成后从分配用于支付发行费用的70万美元发行收益中偿还。截至2022年9月30日和2021年12月31日， 期票的未偿还款额分别为144,443美元和100,893美元。截至申请日，根据票据的条款，公司拖欠了款项。

相关 派对贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的发起人、赞助商的关联公司 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成 后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成 后，最多可以将150万美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。迄今为止，该公司 没有未偿还的营运资金贷款

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注意 5 — 关联方交易（续）

延期 贷款 — 关联方

如果 公司预计可能无法在12个月内完成业务合并，则公司可根据发起人的要求，通过公司董事会的决议 ，将完成业务合并的时间延长两次， 每次再延长三个月（完成业务合并总共为18个月），前提是发起人存款 将额外资金存入信托账户，如下所示。根据公司修订和重述的公司注册证书 的条款以及公司与大陆股票转让和信托公司签订的信托协议，为了让公司有时间完成初始业务合并的延期，发起人或其关联公司或 指定人必须在适用截止日期前五个工作日提前五个工作日向信托账户存入1,150,000美元 } 承销商的超额配股权全额行使（每单位0.10美元）或在适用截止日期之前，对于每一次可用的三个月延期 ，由于承销商的超额配股权已全额行使（每单位0.10美元）（“延期贷款”），因此可能的业务合并总期为18个月，总还款额 为230万美元。 任何此类付款都将以无息贷款的形式支付。如果公司完成初始业务合并， 公司将根据发起人的选择，从发放给公司的信托账户收益中偿还延期贷款 ，或者以每单位10.00美元的价格将贷款总额的一部分或全部转换为单位，这些单位将与私人 配售单位相同。如果公司未完成业务合并，则公司将仅从信托账户 之外持有的资金中偿还此类贷款。此外，公司与公司高管、董事和发起人之间的信函协议 包含一项条款，根据该条款，如果公司未完成业务合并，在信托账户之外持有的 资金不足的情况下，发起人将同意放弃其获得此类贷款偿还的权利。发起人及其关联公司 或指定人没有义务为信托账户注资以延长公司完成初始业务合并的时间。 公众股东将没有机会就将完成初始业务合并的时间从上述12个月延长至18个月进行投票，也无法就与此类延期相关的股票赎回进行投票。截至2022年9月30日和2021年12月 31日，关联方贷款项下尚无金额谅解。

管理 支持协议

从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 起，公司已同意每月向发起人支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，为期最长18个月。初始 业务合并完成或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月 个月中，公司根据该协议，分别在运营报表中记录了3万美元和7万美元。

代表 股

公司在首次公开募股时向英孚赫顿和/或其指定人发行了11.5万股A类普通股。EF Hutton 已同意在我们的初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类普通股。此外， EF Hutton 已同意 (i) 在完成我们 初始业务合并时放弃对此类普通股的赎回权；(ii) 如果我们未能在 12 个月（如果公司提交委托书，则为 15 个月，则放弃其从信托账户中清算此类普通 股票分配的权利或在本次发行完成后的12个月内申请初始业务合并的类似申请 但尚未在这12个月内完成初始业务合并，如果公司将完成业务合并的期限 （如招股说明书中更详细地描述的那样）从本次发行结束之日起延长至18个月。

代表性股票已被FINRA视为补偿，因此根据 FINRA的NASD行为规则第5110 (e) (1) 条，在本招股说明书开始销售注册声明后 立即被封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券不得出售、转让、转让、质押 或抵押，也不得成为任何人在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日起180天内对证券进行经济处置 的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不可以它们在开始出售后立即出售、转让、转让、质押或抵押，期限为 180 天 发行，但向参与发行的承销商和选定交易商以及 其真正的高级管理人员或合伙人、注册人员或关联公司或第 5110 (e) (2) 条允许的发行，且前提是任何 此类受让人同意上述封锁限制。

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注 6 — 承付款和或有开支

注册 权利

根据拟议公开发行 生效之日签署的协议，内幕股票的 持有人以及配售单位（和标的证券）和为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。尽管有相反的情况，承销商（和/或其指定人）只能在 拟议公开发行生效之日起的五年内进行 需求登记（i）一次和（ii）。大多数内幕股票的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三 个月开始随时行使这些注册权。大多数配售 单位（和标的证券）和为支付营运资金贷款（或标的证券）而发行的证券的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使 这些注册权。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “piggy-back” 注册权。尽管 有相反的情况，承销商（和/或其指定人）只能在 自拟议公开发行生效之日起的七年期内参与 “搭便车” 注册。公司将承担 与提交任何此类注册声明有关的费用。尽管有相反的规定，但根据FINRA规则5110， 承销商和/或其指定人只能在与拟议公开发行有关的注册声明生效之日起 的五年期内进行需求登记（i）一次和（ii），承销商和/或其指定人 只能在从拟议公开发行开始的七年内参加 “搭便车” 注册与拟议公开发行有关的注册 声明的生效日期。

承销商 协议

公司授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买最多150万个单位，以初始 公开发行价格减去承销折扣和佣金来支付超额配股。上述期权于2022年2月18日行使。

承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的百分之二（1.50％），即172.5万美元。 此外，承销商有权获得首次公开募股 发行总收益的百分之三（3.50％）的递延费，即3,45万美元。递延费用已存入信托账户，将在业务合并结束时以现金支付， 受承保协议条款的约束。此外，本次发行完成后，公司发行了11.5万股 A类普通股，EF Hutton和/或其指定人。

第一次拒绝的权利

在本次发行结束至业务合并完成后的十二 (12) 个月内，我们已授予 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 优先拒绝担任该期间未来任何和所有私募或公募股权、可转换和债务发行的左主经理 。根据FINRA 规则5110 (f) (2) (E) (i)，自本招股说明书所包含的注册 声明生效之日起，这种优先拒绝权的期限不得超过两年。

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注意 7 — 股东权益

优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、权利和优先权可能由公司董事会不时决定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A类普通股——公司有权发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2022年9月30日和2021年12月 31日，分别发行和流通的A类普通股为635,075股，没有一股，其中包括11.5万股代表性 股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，在随附的资产负债表中，A类普通股 中分别有11,500,000股和零股被归类为临时股权。

B 类普通股 — 公司有权发行1,000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2022年9月30日和2021年12月 31日，已发行和流通的B类普通股为287.5万股。行使超额配股权后，37.5万股B类普通股 不再被没收。

在企业合并之前，只有B类普通股的 持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东 表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，公司可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以规定投票或其他 公司治理安排，这些安排与首次公开募股完成后生效的安排不同。

B类普通股的 股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早的 ，按一比一的方式自动转换为A类普通股，但有待调整。如果A类普通股， 或股票挂钩证券的额外发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与 业务合并结束有关，则将调整B类普通股股份转换为A类普通股 股的比例（除非当时大多数已发行B类普通股的持有人同意对任何此类发行（或视同发行）进行这种 调整，使数量按转换后的基础计算 所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将等于首次公开募股完成时所有已发行普通股总数 加上与企业合并有关的全部A类普通股 和已发行或视为发行的股票挂钩证券总数的20％（扣除 {br 的股票数量} 与业务合并相关的A类普通股），不包括任何股票或在业务合并中向我们出售目标权益的任何卖方发行股票挂钩证券 或可发行。

认股权证 — 公共认股权证只能对整数股份行使。 单位分离后，不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成 30天后和 (b) 首次公开募股结束后12个月内以较晚者开始行使。公共认股权证将在企业合并完成五年 后到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有 义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的涵盖发行认股权证行使时可发行的A类普通股 的注册声明生效，并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，但须遵守公司的规定履行其注册义务或有效豁免 可以注册。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权证的持有人居住国的证券法注册的 或符合注册豁免。

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注 7 — 股东权益（续）

公司已同意，在可行的情况下， 公司将尽快，但绝不迟于业务合并结束后的15个工作日，尽其商业上合理的努力，在 宣布 生效后的60个工作日内提交一份登记声明，内容涉及发行 认股权证时可发行的A类普通股的发行，并维持与这些认股权证有关的最新招股说明书 A类普通股的股份，直到认股权证到期或 兑换。尽管如此，如果A类普通股在行使未在全国 证券交易所上市的认股权证时符合《证券 法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第 3 条 “无现金” 这样做《证券法》(a) (9)，如果公司选择这样做，公司将不需要 提交或维持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股票 。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ——一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或根据所有适用的州证券法符合标的证券的出售资格，公司也可以行使赎回权。

如果 公司如上所述要求赎回公开认股权证，其管理层将可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股 的行使价格和数量，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并时的 。但是，除下文所述的 外，公共认股权证不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，而公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得 任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产 中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。

注意 8 — 后续事件

根据ASC Topic 855 “后续事件”，该准则为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了会计和披露 的一般准则，公司评估了截至经审计的财务报表发布之日发生的所有事件或 交易。根据这次审查，公司 没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。