红杉收购公司(以下简称“公司”) 是一家新组建的空白支票公司，于2021年3月16日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的为与一个或多个 业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司不限于特定行业或地理区域 以完成业务合并为目的。

截至2022年9月30日，本公司尚未 开始运营。截至2022年9月30日的所有活动均与本公司的组建、首次公开募股 (“首次公开募股”，定义见下文附注4)以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司有关。 公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。

公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司红杉资本有限责任公司(“保荐人”)。

本公司首次公开募股的注册声明于2022年3月30日生效。2022年4月4日，本公司完成首次公开募股10,000,000单位，发行价为 $10.00每单位(“公共单位”)，产生#美元的毛收入100,000,000。在首次公开招股结束的同时，本公司以私募方式向保荐人和Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售，377,500单位和100,000 个单位，分别为$10.00每单位(“私人单位”)，产生毛收入总额#美元4,775,000，如注5所述 。

该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买1,500,000额外公共单位，以弥补超额配售(如有)。2022年4月7日，承销商全面行使超额配售选择权并购买1,500,000公屋单位售价$10.00每个公共单位产生的毛收入 为$15,000,000。在超额配售选择权结束的同时，本公司完成了额外总计 52,500包括赞助商和Chardan的私人单位，价格为$10.00每个私人单位产生的总收益为#美元525,000.

交易成本总计为$8,365,339，由 $2,875,000承销费，$4,312,500递延承销费(仅在完成业务合并时支付)和 $1,177,839其他发行成本。

于2022年4月4日完成首次公开招股和出售私人单位，并于2022年4月7日行使超额配售选择权和出售额外的私人单位，合共 美元116,150,000存入大陆股票转让信托公司作为受托人管理的信托账户(“信托账户”)，将只投资于到期日为185天数或更短时间或在货币市场 符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的基金， 仅投资于直接美国政府国债的基金。由于公司未能在适用的时间内完成业务合并，这些资金将在初始业务合并完成和因公司未能在适用期限内完成业务合并而进行清算两者中较早的一个完成后才会发放。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权，如有，则优先于本公司公众股东的债权。此外，信托账户中的 资金赚取的利息收入可能会被释放给公司，用于支付其收入或其他纳税义务。除该等例外情况外，本公司于业务合并前产生的开支 只可从首次公开招股及私募所得款项净额中支付，而非信托户口 。

根据纳斯达克上市规则，本公司的 初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，其公平市值合计至少等于信托账户资金价值的80% (不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户 收入的应付税款)，在执行其初始业务合并的最终协议 时，本公司称为80%测试。尽管本公司可能与一个或多个目标企业进行业务合并，但目标企业的公允市值显著超过信托账户余额的80%。如果该公司不再在纳斯达克上市，将不需要 满足80%的测试。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。 

本公司将向已发行的 公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为$10.10每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而该资金以前并未发放给公司用于支付其特许经营权和收入 纳税义务)。

如果法律 不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订的 和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回 ，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件 。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则在赎回股份的同时赎回股份。此外，每个公共股东 可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准，公司保荐人和可能持有内幕股票(定义见附注6)的任何公司高管或董事(“初始股东”)和Chardan已同意(A)投票表决其内幕股票、私人单位相关股份(“私人股份”)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持批准企业合并，以及(B)不转换与股东投票批准相关的任何股份(包括内幕股票)，或在与拟议业务合并相关的任何收购要约中向本公司出售股份 。

初始股东和Chardan已同意 (A)放弃他们就完成企业合并而持有的内幕股份、私人股份和公众股份的赎回权，以及(B)不提出或投票赞成修订和重新发布的公司证书 将影响公司赎回义务的实质或时间的修正案100如果 公司没有完成业务合并，则其公开股份的比例为%，除非公司向公众股东提供赎回其 公开股份的机会，同时进行任何此类修订。

本公司将在首次公开募股完成后12个月内完成业务合并。此外，如果本公司预计可能无法在12个月内完成初步业务合并，本公司内部人士或其关联公司可(但无义务)将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长3个月(总共18个月，以完成业务合并)(“合并期”)。为延长公司完成业务合并的可用时间，公司内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知 ，必须在适用截止日期或之前将1,150,000美元(每股公开股票0.10美元或总计2,300,000美元)存入信托账户。 

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过其后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款， 减去支付解散费用的一定金额的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须受 本公司其余股东及本公司董事会的批准，以及 在每宗个案中均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

如果本公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东和Chardan已同意 放弃其对内幕股份和私人股份的清算权。然而，如果任何初始股东或Chardan在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 (见附注7)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于$10.10.

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方(不包括本公司的独立注册会计师事务所)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人已同意对本公司承担责任， 将信托账户中的资金金额降至(I)$以下(以较小者为准10.10每公开股份和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每公开股份的实际金额，如果少于$10.10由于信托资产价值减少 ，在每一种情况下减去应付税款，该负债将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开募股承销商的赔偿针对 某些负债的任何索赔，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外， 如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年9月30日，公司拥有现金 美元414,144营运资金为#美元336,777.

本公司不认为将需要筹集额外资金来满足其业务运营所需的支出。 然而，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务 。此外，本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(见 附注6)以完成业务合并，或因为完成业务合并后有义务赎回相当数量的公开股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

关于公司对持续经营考虑因素的评估 根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，公司必须在2023年4月4日(或如果公司延长完成业务合并的时间，则在2023年10月4日之前)完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并未在该日期前完成 ，且发起人未要求延期并未得到公司股东的批准，则将强制清算 并随后解散公司。管理层已确定，如果未发生企业合并，且发起人未要求延期，以及可能随后的解散，强制清算将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括任何可能因 这种不确定性的结果而产生的调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响 ，并得出结论，尽管病毒可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚未产生重大影响。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，本公司完成业务合并的能力，或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，本公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加、 或第三方融资的市场流动性下降无法按本公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

《2022年通货膨胀率削减法案》

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内(即美国)回购(包括赎回)股票征收新的美国联邦1%消费税 外国上市公司及其某些境内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购的股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一课税年度内将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外， 某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的 回购。

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。公司是否需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税以及征收消费税的程度将取决于一系列因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外，由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。

目前，已确定IR法案税收条款中的任何一项都不会对公司2022财年的税收条款产生影响。公司将继续监测公司业务的最新情况，以及就投资者关系法案发布的指导意见，以确定未来是否需要对公司的税收拨备进行任何调整。

截至2022年9月30日，公司信托账户中的投资证券 包括$116,608,596现金和美国国债。截至2021年12月31日，公司没有信托账户 。

下表显示了截至2022年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次。

2022年4月4日，根据首次公开募股(IPO)，公司出售了10,000,000公共单位价格为$10.00每个公共单位产生的毛收入为$100,000,000。 本公司授予承销商45天的选择权，最多可购买1,500,000用于弥补超额配售的额外公共单位(如果有)。2022年4月7日，承销商全面行使超额配售选择权，买入1,500,000公共单位价格为 $10.00每个公共单位产生的毛收入为$15,000,000。每个公共单位由一股普通股(“公共股”)、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。企业合并完成后，每一项公有权利将转换为十分之一(1/10)的普通股。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股，可予调整。公开认股权证将于公司完成初始业务合并后或首次公开招股结束后12个月起 可行使，并将到期五年在公司初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早。

所有的11,500,000在首次公开招股中作为公共单位的一部分出售的公开股份 包含赎回功能，允许在 就企业合并以及与公司 修订和重述的公司注册证书的某些修订或与公司清算有关的情况下进行股东投票或要约收购时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。

公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指引的约束，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具可能会出现可赎回情况，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期为止的 期间内，累积赎回价值的变动，或在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。公司已选择立即确认这些更改 。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或如果没有留存收益，则视为额外实收资本)。

截至2022年9月30日，资产负债表上反映的普通股股份在下表中进行了对账。

在IPO结束的同时，保荐人和Chardan购买了总计477,500私人住宅单位，售价$10.00每个私人单位购买总价为$ 4,775,000以私募的方式。在超额配售选择权结束的同时，公司完成了 额外总计52,500包括赞助商和Chardan的私人单位，价格为$10.00每个私人单位产生的总收益 为$525,000。私人单位与公共单位相同，但若干登记权及转让限制及私人认股权证除外，其条款及条文与作为首次公开发售单位的一部分而出售的认股权证相同，惟私人认股权证(I)可按持有人选择以现金或无现金方式行使，及(Ii)私人认股权证将不会由本公司赎回，只要私人认股权证由初始购买者或其获准受让人的任何 持有。私人单位的净收益被加到首次公开募股的收益中，该收益将存放在信托账户 。如本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

内幕消息人士

2022年1月4日，本公司发布2,875,000 普通股(“内部人股份”)出售给初始股东，总代价为$25,000，或大约 $0.009每股。由于承销商于2022年4月7日全面行使其超额配售选择权，目前没有内幕股份 被没收。截至2022年9月30日，有2,875,000已发行和已发行的内幕股票。

除某些有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其持有的任何Insider股票，直到企业合并完成后六个月内，对于50%的Insider股票，以及普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) ，在企业合并后30个交易日内的任何20个交易日内，对于剩余的50%的Insider股票，直至企业合并完成后六个月，或在任何一种情况下，如果在企业合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。 

本票关联方

2022年1月4日和2022年2月28日，赞助商同意向该公司提供总额为$200,000部分用于与IPO(“本票”)有关的交易成本。本票为无抵押、免息及于首次公开招股完成时到期。 本公司偿还未偿还余额#美元。200,000于2022年4月7日和4月8日发给赞助商。截至2022年9月30日，公司 没有本票项下的借款。

关联方贷款

此外，为了支付与寻找目标企业或完成预定的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该 贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。这些贷款将由本票证明。 这些本票将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$500,000在完成公司业务合并后，可将票据转换为私人单位，价格为 美元10.00每单位。这些单位的收购价将与该等单位发行时的公允价值相若。然而，如果在发行时确定该等单位的公允价值超过收购价，本公司将根据会计准则 编撰(“ASC”)718-补偿-股票补偿计入单位在发行当日的公允价值超过收购价的补偿费用。

截至2022年9月30日，本公司没有营运资金贷款项下的借款 。

《行政服务协议》

本公司订立协议，自首次公开招股生效之日起至本公司完成企业合并及清盘之前，向保荐人支付合共$10,000每月用于办公空间、水电费、秘书和行政支助。然而，根据此类协议的条款，赞助商同意推迟支付此类月费。任何该等未付款项将于完成初始业务合并之日起计提，不计利息，并于不迟于完成初始业务合并当日到期支付。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司产生了30,000及$60,000分别用于这些服务的费用，其中#美元60,000 和无分别计入截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明未经审计资产负债表的应计费用。

注册权

根据于首次公开招股生效日期签署的登记权协议，内幕股份持有人、私人 单位、单位购买选择权相关证券及任何因转换营运资金贷款或延期贷款而发行的单位(以及私人单位或因营运资金贷款或延期贷款转换而发行的任何证券) 将有权享有登记权。这些证券的大多数持有人 有权提出最多两项要求(或一项关于单位购买期权标的证券的要求)，要求公司登记此类证券。持有大多数Insider股票的人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权 。自本公司完成初始业务合并之日起，为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的大多数私人单位和单位的持有人可以选择 在任何时间行使这些注册权。 此外，持有人还可以对 完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。此外，尽管有上述规定，根据FINRA规则5110，Chardan 不得在本次发行销售开始 后的五年和七年后分别行使其要求登记权和“搭载”登记权，并且不得一次以上行使其请求权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

根据与IPO有关的承销协议，本公司授予承销商代表Chardan自招股说明书日期起45天的选择权， IPO最多可购买1,500,000额外公共单位以IPO价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)。2022年4月7日，查尔丹全面行使超额配售选择权(见附注4)。

承销商获得现金承销折扣 2.5IPO总收益的%(包括行使超额配售选择权)，或$2,875,000。此外，承销商将有权获得以下递延费用：3.75IPO总收益的%(包括行使超额配售选择权)，或$4,312,500，这笔款项将在企业合并完成时从信托账户中的金额中支付，但须符合承销协议的条款。

单位购买选择权

在首次公开招股(包括超额配售选择权的结束 )的同时，公司以#美元的价格出售给Chardan100，购买选项(“单位购买选项”)345,000 个单位，可按美元行使11.50每单位(或行使合计价格为$3,967,500)自与首次公开招股及完成业务合并有关的登记声明生效之日起计六个月后的日期起计。单位购买选择权可以由持有者选择以现金或无现金方式行使，并且到期五年自首次公开募股相关注册声明的生效日期起计。行使单位购买选择权时可发行的单位与首次公开募股时提供的单位相同。 本公司对单位购买选择权进行核算，包括收到$100现金支付，作为IPO的一项费用，导致 直接计入股东权益。单位购买选择权和根据单位购买选择权购买的该等单位以及该等单位的普通股、该等单位所包括的权利、该等单位可发行的普通股股份、该等单位所包括的权利、该等单位所包括的认股权证、以及该等认股权证所涉及的股份，已被FINRA视为补偿 ，因此根据FINRA规则5110(E)(1)须受180天禁售期的限制。单位购买期权授予持有者 需求和“搭售”权利，期限分别为五年和七年，自注册声明生效之日起生效。该声明涉及根据《证券法》登记在单位购买期权行使后可直接和间接发行的证券。本公司将承担与注册证券相关的所有费用和开支，但承销佣金除外，佣金将由持有人自己支付。单位购买选择权的行使价和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红或公司的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于行使价 的价格发行普通股，该期权将不会进行调整。

优先购买权

普通股- 公司有权发行50,000,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股的持有者有权为每股股份投一票。在2022年9月30日，有3,405,000已发行和已发行普通股股份(不包括 11,500,000可能需要赎回的股份)。

权利-在企业合并完成后，每个权利持有人 将获得十分之一(1/10)的普通股，即使该权利的持有人 赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份。权利转换时不会发行任何零碎股份 。完成企业合并后，权利持有人将不需要为获得其额外股份而支付额外代价，因为与此相关的代价已包括在首次公开募股投资者为 支付的单位购买价中。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不会是 尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得普通股持有人在交易中按转换为普通股基准获得的相同每股代价，权利持有人将被要求 肯定地转换其权利以获得每项权利的1/10股份(无需支付额外对价)。 权利转换后可发行的股票将可以自由交易(但由本公司的关联公司持有的股份除外)。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有对未能向权利持有人交付证券的 进行合同处罚。此外，在任何情况下，公司 都不会被要求以现金净额结算权利。因此，权利持有人可能不会获得权利所涉普通股的股份。

认股权证-每份可赎回认股权证的持有人有权以$的价格购买一股普通股11.50每股，可按本招股说明书所述作出调整 。认股权证将于初始业务合并完成后及首次公开招股结束起计12个月内行使。然而，除非本公司拥有有效的 及现行登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股的发行及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管有上述规定，如涵盖于行使公开认股权证时发行普通股的登记声明 在本公司最初业务合并结束后90天内仍未生效，则 认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免 ，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有者将不能在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将于纽约时间下午5：00或之前赎回公司初始业务合并结束之日起五年届满。

此外，如果(X)公司为完成公司的初始业务合并而额外发行 普通股或股权挂钩证券用于筹资目的，发行价或实际发行价低于$9.50每股(发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚确定)，(Y)此类发行的总收益超过60(Z)公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市场 价格”)低于$9.50每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市价的% ，以及$16.50以下所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于 165市场价值的%。

在认股权证可行使期间，公司可随时赎回已发行的公共认股权证：

如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。在这种情况下，每个持有者将通过交出整个认股权证来支付行权价格 普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

除上文所述外，任何认股权证均不可行使，本公司亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证时可发行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已登记或已根据认股权证持有人居住国的证券法律符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力满足此等条件，并保留一份有关认股权证行使时可发行普通股的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，本公司不能保证 它将能够做到这一点，如果本公司没有保存一份关于在权证行使时可发行的普通股的现行招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。 如果在权证行使时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格，本公司将不会被要求 现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限， 认股权证到期可能一文不值。

私募认股权证的条款及条文与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及条文相同，不同之处在于私募认股权证(I)可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，及(Ii)只要私人认股权证由初始购买者或其任何获准受让人持有，本公司将不会赎回。

本公司综合金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表提供了有关本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值计量的负债的信息，并指出了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次：

根据美国会计准则815-40，私募认股权证按负债入账，并于资产负债表上于认股权证负债内列报。认股权证公允价值的变动 记录在每个期间的经营报表中。

下表显示了截至2022年9月30日权证负债的公允价值变化 ：

公司将私募认股权证的初始公允价值确定为$587,717(包括超额配售)2022年4月4日，公司首次公开募股的日期，采用布莱克-斯科尔斯 模型。本公司将出售私人单位所得款项按初始计量时厘定的公允价值 分配给私募认股权证，其余收益按可能赎回的普通股入账，普通股则按其于初始计量日期记录的相对公允价值入账。由于使用了不可观察到的输入，权证在最初的测量日期被归类为3级。

布莱克-斯科尔斯模型的关键输入数据如下：

根据ASC 855，“后续事件”，公司评估了资产负债表日之后至2022年11月14日未经审计的简明财务报表发布日之前发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中进行调整或披露。