执行版本

日期为2022年11月10日的信贷协议的第一次修订(本“修订”)、日期为2021年12月23日的信贷协议(在本修订生效前生效的“现有信贷协议”)、担保人Fthom担保人LLC、特拉华州有限责任公司Fthom Manufacturing、LLC、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、不时的贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行。

鉴于根据现行《信贷协议》，贷款人已按照《信贷协议》规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于借款人特此要求贷款人在符合本协议及经修订信贷协议(定义见下文)的条款及条件下，因截至截至2022年9月30日的Holdings财政季度最后一天的净杠杆率超过现有信贷协议第6.11节所允许的最高净杠杆率(“放弃的违约”)，而在现有信贷协议下及本修订生效前可能已发生的任何违约或违约事件，贷款人并愿意豁免；及

鉴于借款人已要求对现有信贷协议的所有贷款人及开证行作出若干修订(经修订的现有信贷协议称为“经修订信贷协议”；经修订的现有信贷协议及经修订的信贷协议有时统称为“信贷协议”)，行政代理及签署如下所示的贷款人及开证行已同意对现有信贷协议作出若干修订，包括在本信贷协议及经修订信贷协议所载的条款及条件的规限下，以SOFR条款取代Libo利率作为可用基准。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分支付--双方特此同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用和未以其他方式定义的大写术语(包括在本协议的初步声明中)具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。信用证协议第1.02节中规定的解释规则经必要修改后也适用于本修正案。

第2条豁免权依据本协议第4条规定的陈述和保证，并在满足本协议第5条规定的自第一修正案生效之日起生效的条件的前提下(如下所述)，本协议的每一贷款人均不可撤销地永久放弃放弃的违约，包括每一贷款人在信贷协议和其他贷款文件下关于放弃的违约的所有权利和补救措施，且该放弃具有追溯力

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2

于适用的违约或违约事件发生或可能已经发生的日期生效；双方理解并同意，不论前述规定或任何其他相反规定，紧接本修订生效后，借款人应被要求于截至2022年9月30日止的本财政季度的最后一天遵守经修订信贷协议第6.11节的规定，任何与此有关的豁免均不会生效或被视为已在此授予豁免。

第三节对现行信贷协议的修订自第一修正案生效日期起生效：

(Ii)如于该利息期满当日仍未偿还，则须根据经修订信贷协议第2.07节转换为定期SOFR贷款或ABR贷款。自第一修正案生效日期起及之后，每笔现有欧洲美元贷款可根据经修订信贷协议第2.07节转换为定期SOFR贷款或ABR贷款，犹如该等现有欧洲美元贷款为SOFR定期贷款一样。

第四节陈述和保证。Holdings和借款人各自向本合同的其他各方声明并保证：

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3

(二)衡平法的一般原则(不论是否在衡平法或法律程序中考虑这种可执行性)和(三)善意和公平交易的默示契约。

第5节本修正案的效力本修正案自满足下列各项条件的第一个日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

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4

由Holdings、借款人和行政代理撰写，包括偿还或支付借款人根据上述条款要求偿还或支付的所有自付费用，但以开具发票为限。

行政代理应立即将第一修正案生效日期通知控股公司、借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。

第六节贷款当事人的再次确认。每一贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以任何其他类似身份对其财产授予留置权或担保权益，或以借款人或担保人的身份行事，特此(A)批准并重申其根据每份贷款文件(在本协议生效后)项下的所有或有或有义务和履行义务，以及(B)该贷款方根据任何此类贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为贷款文件下任何担保债务的担保，批准并重申该留置权和担保权益以及该担保的授予，并确认并同意该留置权和担保权益此后为担保义务提供担保，并且该担保此后为经修正的担保义务提供担保。每一借款方在此确认其所属的每一份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。

第7条本修订的效力(A)除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理或任何贷款人或开证行在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，并且除本修订明确规定外，不得更改、修改、修订或以任何方式影响贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均应继续按照贷款文件的规定完全有效。在任何其他情况下，借款人或任何其他贷款方不得被视为有权在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

(B)在第一次修订生效日期及之后，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或现有信贷协议中使用的类似词语的每一次提及均应指经修订的信贷协议，而在任何其他贷款文件中使用的“信贷协议”一词应指经修订的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第8节对应方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人对不同的副本)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一合同。交付本修正案签字页的签字件

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5

通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像，应与交付手动执行的本修正案副本一样有效。

第九节适用法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第10条以引用方式成立为法团第9.11、9.12、9.13(B)、

修订后的信贷协议的9.14和9.15在此作必要的参考并入本文。

[这一页的其余部分故意留空。]

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兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

Fathom担保人，Fathom制造有限责任公司

Centex机器和焊接有限责任公司INCODEMA买方

Incodema Holdings LLC激光制造有限公司

！CO Mold，LLC KEMEERALLC

中西部综合技术有限责任公司MCT集团控股有限公司

MCT房地产，有限责任公司峰会塑料，有限责任公司峰会工具，有限责任公司Dahlquist机器，有限责任公司incodema，有限责任公司

MARESTRIC金属，NEWCHEM，LLC精密加工有限公司

保证精度，有限责任公司

发信人：

/S/瑞安·马丁

姓名：瑞安·马丁

职务：首席执行官兼总裁

[信贷协议第一修正案的签字页]

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理、作为贷款人、作为Swingline贷款人和作为开证行，

发信人：

/s/萨莉·韦兰德

姓名：萨莉·韦兰头衔：授权官员

[信贷协议首次修订的签字页]

[15947710]]

加拿大帝国商业银行美国分行作为贷款人，

发信人：

彼得·B·坎贝尔

姓名：彼得·B·坎贝尔

标题：经营董事

(信贷协议第一修正案的签字页]

((5947710]]

BMO Harris Bank，NA，作为贷款人，

发信人：

托马斯·F·比克尔豪普特

姓名：托马斯·F·比克尔豪特

职位：董事高级副总裁

Stifel Bank&Trust作为贷款人，

发信人：

/s/Matthew L.Deihl

姓名：马修·L·迪尔头衔：高级副总裁

附件一

[请参阅附件。]

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附件一

添加了显示下划线的文本，删除了显示删除线的文本

信贷协议

日期截至2021年12月23日，其中

Fthom Guarantor，LLC，Fthom制造，LLC，

本合同的贷款方和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

作为唯一簿记管理人和唯一首席安排人，以及

加拿大帝国商业银行美国分行，

作为文档代理

[CS&M Ref. No. 6702-355]

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目录

页面

第一条定义

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。术语一般4845

第1.03节。完成转让4946

第1.04节。债务状况4946第1.05节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知4947第1.06节。杠杆率5047

第1.07节。第5047分部第1.08条。消极遵守公约5047

第二条学分

第2.01节。承诺额5048

第2.02节。贷款及借款5148

第2.03节。借款申请5149

第2.04节。Swingline贷款5250

第2.05节。信用证5451

第2.06节。借款资金5956

第2.07节。利益选举6057

第2.08节。终止和减少承付款6158

第2.09节。偿还贷款；债务证据6159

第2.10节。偿还贷款和摊销定期贷款的通知6259第2.11节。提前还款6360

第2.12节。费用6562

第2.13节。利息6663

第2.14节。替代利率6764

第2.15节。增加的成本6966

第2.16节。拆分基金付款7068

第2.17节。税费7168

第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销7471第2.19节。缓解义务；替换贷款人7673第2.20节。增加循环贷款承付款和/或递增期限

贷款7774

第2.21节。[已保留]非法性8076

第2.22节。[已保留] 8076

第2.23节。违约贷款人8077第2.24条。银行服务和互换协议8279

i

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第三条陈述和保证

第3.01节。组织；权力8379

第3.02节。授权8379

第3.03节。可执行性8380

第3.04节。政府批准8380

第3.05节。财务报表8480

第3.06节。无实质性不良影响8480

第3.07节。物业业权；租约下的管有权8480

第3.08节。诉讼；遵守法律8481

第3.09节。美联储条例8581

第3.10节。《8582投资公司法》

第3.11节。收益的使用8582

第3.12节。报税表8682

第3.13节。没有重大误报8683

第3.14节。员工福利计划8783

第3.15节。环境问题8783

第3.16节。偿付能力8884

第3.17节。劳工问题8884

第3.18节。保险8885第3.19条。反腐败法律和制裁8885

第3.20节。受影响的金融机构8985

第3.21节。抵押品担保权益8985

第3.22节。资本化和子公司8986

第四条贷款条件

第4.01节。生效日期8986

第4.02节。所有信用事件9188

第五条平权公约

第5.01节。存在；企业和财产9288第5.02节。保险业9289

第5.03节。税务9390第5.04条。财务报表、报告等

第5.05节。诉讼及其他通知9592

第5.06节。遵守法律9692

第5.07节。维护记录；获取财产和检查9692第5.08节。收益的使用9693第5.09节。遵守环境法9693第5.10节。进一步保证9793

第5.11节。9894财年

II

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第5.12节。结案后事项9894

第六条消极公约

第6.01节。负债9895

第6.02节。留置权10197第6.03节。售卖及回租交易10399

第6.04节。投资、贷款和垫款104100

第6.05节。合并、合并、出售资产和收购105102第6.06节。股息和分派107103

第6.07节。与关联公司的交易108104

第6.08节。借款人及附属公司的业务109105第6.09节。债务变更的限制；证书的变更

公司成立、章程和某些其他协议；等109105

第6.10节。利息覆盖率111107

第6.11节。净杠杆率111107

第6.12节。互换协议111108

第6.13节。指定优先债务111108

第6.14节。限制性债务偿付111108

第6.15节。控股公司的准许活动112108

第七条违约事件

第7.01节。违约事件113110

第7.02节。治愈116112的权利

第八条

行政代理

第8.01节。授权和行动116113

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等119115第8.03节。邮寄通讯120116

第8.04节。单独的管理代理121118

第8.05节。后续管理代理121118

第8.06节。《贷款人和开证行承兑汇票122119》第8.07节。抵押品问题124120

第8.08节。信用招标125121

第8.09节。某些ERISA很重要126122

第8.10节。洪水法则127123

第九条杂项

第9.01节。公告127123

第9.02节。协议存续129125

第9.03节。整合；绑定效果129126

三、

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第9.04节。继任者和受让人130126

第9.05节。费用；弥偿；责任限制等135131第9.06条。抵销权137133

第9.07节。适用法律137134

第9.08节。豁免；修正案138134

第9.09节。利率限制140136

第9.10节。完整协议140136

第9.11节。放弃陪审团审判140136

第9.12节。可分割性141137

第9.13节。对应方；电子执行141137

第9.14节。标题142138第9.15节。司法管辖权；同意送达法律程序文件142138第9.16节。机密性143139

第9.17节。解除留置权和担保144140

第9.18节。美国爱国者法案和受益所有权监管公告144140第9.19节。[已保留] 145141

第9.20节。终止或版本145141

第9.21节。质押和担保限制145141

第9.22节。无受托责任145141

第9.23节。承认并同意接受受影响金融机构的自救

院校146142

第9.24节。关于任何受支持的QFC 147143的确认

四.

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展品和时间表

附件A转让和验收表格

附件B-1借款申请表

附件B-2Swingline借款申请表附件C抵押品协议表

附件D利益选择申请表

附件E-1周转票据格式

附件E-2格式的定期通知

美国税务证书F-1表(非合伙外国贷款人)美国税务证书F-2表(非合伙外国参与者)美国税务证书F-3表(外国参与者为合伙企业)美国税务证书F-4表(外国贷款人为合伙企业)

附件G结账文件清单

附件H生效日期偿付能力证书表格附件I合格证书表格

附表1.01某些附属公司附表2.01承担额

附表3.01组织及良好信誉附表3.12税项

附表3.15环境事宜附表3.22资本化；附属公司附表5.12结业后事宜附表6.01负债

附表6.02留置权

附表6.04投资

附表6.07与关联公司的交易

[[5947695]]

v

[[5947695]]

信贷协议

截至2021年12月23日的信贷协议(“本协议”)，担保人Fathom担保人LLC(特拉华州有限责任公司)、Fthom制造有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、本协议的贷款人不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。

双方协议如下：

第一条定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款、ABR循环贷款或Swingline贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照备用基准利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照备用基准利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“与收购相关的增量定期贷款”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“调整后的Libo利率每日简单SOFR”指的是相当于(A)每日简单SOFR加(B)年利率0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将小于零，则该利率应被视为零。

“经调整期限SOFR”指，就任何利息期间的任何欧元期限SOFR借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Libo RateTerm SOFR乘以(B)法定储备金年利率0.10%；但如如此厘定的经调整期限SOFR将小于零，则该利率应被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通(包括其任何指定的分支机构和附属机构)，其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及第八条规定的继任者。

“行政代理费”应具有第节中赋予该术语的含义

2.12(c).

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

[[5947695]]

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何

英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”应具有第9.05(D)节中赋予该术语的含义。

“商定的安全原则”是指任何人授予留置权或提供担保，可以：

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”指就任何一天而言，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%年利率及(C)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月内以美元计的经调整Libo RateTerm Sofr加1%及年利率中最大者的利率。为(DC)1%的目的，但就上述定义而言，任何一天的期限经调整LIBO利率应基于LiBO屏幕利率(或如果LIBO利率在该一个月的利息期间不可用，但可用于长于或短于该期间的期间，则为内插利率)期限SOFR参考利率在大约上午11：005：00。伦敦时间、芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)；但如果该汇率应小于零，则该汇率应被视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo利率SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自原始利率、NYFRB利率或经调整的LiBO利率(视情况而定)发生变化的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在基准替换之前

2

[[5947695]]

已根据第2.14(B)(I)节确定)，则备用基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，即使本定义中有任何相反规定，如果根据前述规定确定的备用基本利率每年低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1%。

“辅助文件”应具有第9.13(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内适用于控股公司、借款人或其各自关联公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”是指，在任何一天，对于任何欧元Term Sofr贷款，或(如果根据第2.14节适用)任何每日简单SOFR贷款，即循环融资贷款或定期贷款，以及任何循环融资贷款或定期贷款的ABR贷款，以及就本协议项下应支付的承诺费而言，视具体情况而定，在标题“EurodollarTerm Sofr/Daily Simple Sofr价差”、“ABR利差”或“承诺费费率”(视情况而定)下的适用年利率，视情况而定，以该日期适用的净杠杆率为基础：

就前述而言，(A)净杠杆率应根据Holdings及其附属公司根据第5.04(A)或5.04(B)节提供的综合财务资料及借款人根据第5.04(C)节提供的相关合格证，于本会计年度每个会计季度的最后一天厘定；及(B)因净杠杆率变动而导致的适用保证金的每次变动，应于向行政代理提交该等综合财务资料及相关财务资料的日期后第一个营业日生效。

3

[[5947695]]

注明该变更的合规性证书，截止于下一变更生效日期的前一天；但在行政代理人收到根据第5.04(B)节交付的控股公司及其子公司的综合财务信息以及借款人根据第5.04(C)节为(I)在生效日期后结束的第一个会计季度和(Ii)2022年3月31日之后交付的相关合格证书之前，净杠杆率应被视为(A)第三级或(B)如果截至生效日的净杠杆率是在实施预期发生在生效日期或之前的交易后按形式计算的，第III级大于或等于3.25：1.00；此外，在借款人未能交付第5.04(A)节或第5.04(B)节规定的综合财务信息或第5.04(C)节要求交付的相关合规证书的任何时间，净杠杆率应根据行政代理或所需贷款人的选择被视为处于I级，在本协议规定交付后五(5)天内，自交付时间届满起至该综合财务信息和合规证书交付为止的期间内。

如果行政代理在任何时候确定确定适用保证金的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或任何证明中的任何比率或合规信息计算错误、依赖不正确的信息或在其他方面不准确、真实或正确，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间应用高于该期间适用保证金的适用保证金，借款人应被要求追溯支付借款人在该财务报表的情况下本应支付的任何额外金额，证书或其他信息在交付时是准确和/或计算正确的。

“适用缔约方”应具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，(A)对于循环融资贷款、循环信用证风险敞口或摆动贷款，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环融资承诺，其分母是所有循环融资贷款机构的循环融资承诺总额(如果循环融资承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环融资承诺确定，以使任何转让生效)和(B)对于定期贷款，(I)在推进定期贷款之前的任何时间，等于分数的百分比，其分子是该贷款人的定期贷款承诺，其分母是所有定期贷款人的定期贷款承诺总额，以及(2)在垫付定期贷款之后的任何时间，其分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金，其分母是所有定期贷款人的未偿还定期贷款总额；但在上述(A)和(B)款的情况下，在第2.23节中存在违约贷款人的情况下，在计算中应不考虑任何违约贷款人的循环贷款承诺和/或定期贷款承诺(视情况而定)。

《经批准的电子平台》一词的含义应与第节中赋予的含义相同

8.03(a).

“批准基金”应具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”应指摩根大通，其作为唯一簿记管理人和唯一牵头安排人

如下所示。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人签订并由行政代理和借款人接受的转让和承兑协议(如果

4

[[5947695]]

以附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)提交。

“可用金额”是指在任何时候(“参考日期”)，相当于：

加

“可用金额条件”应指紧接在适用的可用金额交易生效之前和之后，(A)任何违约事件不得继续，以及(B)除使用根据可用金额定义第(A)(3)款收到的可用金额外，

(I)就任何投资而言，截至最近结束测试期最后一天的预计净杠杆率不超过3.00至1.00，或(Ii)就任何受限制付款或受限制债务支付而言，截至最近结束测试期最后一天的预计净杠杆率不超过2.75至1.00。

“可用金额交易”是指根据第6.04(J)节进行的投资、根据第6.06(F)节进行的限制性付款和/或根据第6.14(D)节进行的受限债务付款，在每种情况下都是根据可用金额进行的。

5

[[5947695]]

“可用期限”应指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(视情况而定)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括：根据第2.14(B)(Viv)节从“利息期”一词的定义中删除的此类基准的任何基调。

对于贷款人而言，“可用未用承付款”是指在任何确定的时间，等于该贷款人的可用未用循环承付款和可用未用定期贷款承付款之和的数额。

对于循环贷款机构而言，“可用的未使用循环贷款承诺额”是指在确定的任何时间，等于(A)该循环贷款机构当时的循环贷款承诺超过(B)该循环贷款机构当时的循环贷款信贷敞口的数额。

“可用的未使用定期贷款承诺”对于定期贷款人而言，是指在确定的任何时间，等于(A)该定期贷款人当时的定期贷款承诺超出(B)该定期贷款人当时的未偿还定期贷款的数额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人和/或其任何关联公司和/或在就该等银行服务订立任何协议时是贷款人或其关联公司的任何人向借款人或任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括商业信用卡和购物卡)，(B)储值卡，(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存款网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”是指借款人或任何附属公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人，

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保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而为其指定的，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或委任，但破产事件不应仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非这种所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指Libo RateTerm Sofr；但如果基准过渡事件、期限Sofr过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已发生在Libo RateTerm Sofr或当时的基准(视情况而定)方面，则“基准”应指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(B)(I)或2.14(B)(Ii)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的基准期，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”一词应指下列(C)款所述的替换：

(c

(B)总和：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但在第(A)款的情况下，该未经调整的基准替代利率显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理根据其合理酌情决定权选择的利率；此外，在第(C)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准的总和

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替换调整，如本定义第(A)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文(A)、(B)或(Cb)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

但在上述(A)款的情况下，该调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由行政代理在其合理酌情权中选择的基准替换调整。

对于任何基准替换和/或任何术语SOFR贷款，“符合更改的基准替换”应指任何技术、行政或操作更改(包括对术语“备用基本利率”的定义、术语“营业日”的定义、术语“利息期”的定义、术语“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性和其他技术方面的更改，行政或业务事项)，以反映这种基准替换的采用和实施，并允许管理代理在

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以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，应指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的一个：

为免生疑问，(X)如导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，

(Y)在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的承诺书(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生之时发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

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在这种声明或出版物中，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自根据该术语定义的(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本条款下的所有目的和根据第

2.14和(B)在本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的中，基准替换项已替换该当时的基准项时终止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言或就ERISA第1章或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”就任何人而言，指(I)就任何法团而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指董事会

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(Iii)如属任何合伙，则指该合伙的普通合伙人(或该人士的普通合伙人的董事会，如有的话)及(Iv)在任何情况下，职能上与前述相同。

“善意借贷关联公司”是指借款人或发起人与行政代理协商后合理确定的、主要在正常业务过程中从事商业贷款或债券及类似信贷延伸的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体；但善意借贷联属公司不得包括从事(A)收购或交易不良债务(不包括处置该人士收购(或借出)时未有不良债务的不良债务)或(B)投资策略的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体，该等投资策略包括购买贷款、其他债务证券或股本证券，目的是(直接或间接)拥有股权或取得业务控制权。

“借款人”指特拉华州有限责任公司Fathom Manufacturing，LLC

公司。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环融资贷款，以及(B)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同一类型定期贷款，就欧元定期贷款而言，指的是单一利息期有效的欧元定期贷款；或(C)在欧元定期贷款的情况下，指在同一天发放、转换或继续的相同类型的定期贷款。

“借款最低限额”应指(A)对于Swingline借款以外的任何借款，为500,000美元；(B)对于Swingline借款，为250,000美元。

“借款倍数”应指(A)对于Swingline借款以外的任何借款，为500,000美元；(B)对于Swingline借款，为250,000美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款，基本上以附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式提出的请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但当与欧洲美元贷款每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款以及任何每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关时，或与涉及调整后每日简单SOFR或调整期限SOFR的此类贷款有关的任何其他交易使用时，“营业日”一词也不包括银行在非美国政府证券营业日的伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日期。

“资本支出”在不重复的情况下，是指为购买或以其他方式收购任何资产而支出的任何支出或承诺，该资产在根据公认会计原则编制的贷款方的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，但在每一种情况下不包括：(A)根据本协议的条款进行的任何此类支出；(I)将财产恢复、更换或重建至紧接此类财产发生任何损害、损失、毁坏或报废之前的状况的支出或承诺，只要此类支出是用与任何此类损害、损失、毁坏或报废有关的保险收益、报废赔偿或损害追回收益支付的，(Ii)以出售或以其他方式处置任何资产、股权收益、保险收益或债务(循环融资贷款除外)的收益或(Iii)作为

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第6.04节允许的任何商业收购或股权投资，以及

(B)因以旧换新设备或其他资产而产生的任何此类支出。

任何人的“资本租赁义务”应指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或非土地财产或两者的组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务需要在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁，而为本协议的目的，该等义务在任何时间的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“控制权变更”是指下列事项发生的时间较早：

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人之日)之后，下列任何事项的发生：

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与其相关或在实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下，无论在何种情况下制定、采用、发布、实施或公布的日期，均应被视为“法律变更”。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环融资贷款、定期贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

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“CNI增长金额”是指，在任何时候，根据第5.04(A)节或第5.04(B)节发布财务报表的控股公司每个会计季度(自生效日期后结束的控股公司第一个会计季度开始)的累计数额，等于(A)该会计季度综合净收入的50%，如果该会计季度的综合净收入大于零，减去(B)如果该会计季度的综合净收入小于零，则减去(B)。该数额绝对值的100%；但CNI增长额不得低于零。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何贷款方的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产、有形资产还是无形资产，其留置权据称是根据担保文件授予的，作为担保债务的担保。

“抵押品协议”是指控股公司、借款人、各附属贷款方和行政代理之间的担保和抵押品协议，日期为本协议之日，经不时修订、补充或以其他方式修改，基本上以附件C的形式存在。

“抵押品和担保要求”是指下列要求：

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根据适用法律，该抵押担保的最高金额不得超过订立该抵押时适用的重大不动产的公平市场价值(在该术语的定义中确定)；

“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指(A)就任何贷款人而言，该贷款人的循环融资承诺和定期贷款承诺，(B)就Swingline贷款人而言，Swingline再贷款(但Swingline贷款人不应承担任何Swingline贷款的义务)以及

(C)就任何开证行而言，该开证行的信用证转让(如适用)。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“符合性证书”应具有第5.04(C)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

在任何日期，“综合债务”应指(无重复的)所有债务(不包括公司间债务)，包括借款、购买货币债务、资本租赁债务、以债券、票据、债权证、契据、信贷协议和类似工具证明的债务、构成资产或服务递延购买价的债务(A)仅在根据公认会计准则构成资产负债表负债的范围内，以及(B)不包括任何盈利或类似债务，但逾期和应支付的除外)、信用证和类似贷款方面的未偿还金额。及上述控股及其附属公司于该日按综合基准厘定的担保。

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在任何日期的“综合净债务”是指在该日期以综合基础确定的控股公司及其子公司的综合债务，减去(A)在该日期的控股公司及其子公司的现金和允许投资额和(B)20,000,000美元中的较小者。

“综合净收入”就任何人而言，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；但条件是：

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或由该附属公司就该期间向控股公司或另一附属公司实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付的分配或其他付款，但范围尚未包括在内)，

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有相关的含义。

“核心”指的是核心产业合作伙伴有限责任公司。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

《公约救济期》是指自2022年9月30日结束的控股公司会计季度的最后一天开始，到2024年9月30日结束的控股公司财务季度的最后一天结束的期间。

“承保实体”指下列任何一项：

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C.F.R. § 47.3(b); or

C.F.R. § 382.2(b).

“承保方”应具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“信用证事项”是指借入、签发、修改或延期信用证、信用证付款或上述任何一项。

“信用证方”是指安排人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“失效日期”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“治疗权”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的这一利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；如果行政代理决定任何这样的惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可以在其合理的酌情决定权下制定另一个惯例(“SOFR汇率日”)，即在(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前的五个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简易借阅”指由“每日简易借阅”组成的借款

SOFR贷款。

“每日简单SOFR贷款”是指任何每日简单SOFR定期贷款或每日简单SOFR循环贷款。

“每日简单循环贷款”是指由每日简单循环贷款组成的借款。

“每日简易循环贷款”是指根据第二条的规定，参照调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的任何循环贷款。

“每日简易SOFR定期贷款”是指根据第二条规定，参照调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的任何定期贷款。

“违约”是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

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“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一个(明确确定并包括该特定违约)先决条件，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款提供资金，但在贷方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人, 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时到期或强制赎回的任何股权(不是不符合资格的股权和/或代替零碎股份的现金的股权除外)，或具有不受此类股权发行人债务协议所允许并以此为条件的任何其他所需付款，无论是根据偿债基金义务或其他方面。或于到期日后181天前于到期日后181天前全部或部分赎回或在持有人选择下赎回(并非不符合资格的股权及/或以现金代替零碎股份的股权除外)，惟其持有人于控制权变更或资产出售事件发生时所拥有的任何权利须于全数偿还抵押债务及终止所有承诺后方可赎回。

“被取消资格的贷款人”是指(A)借款人或保荐人在2021年7月9日之前以书面向行政代理明确指明并根据第9.01节交付的银行、金融机构和其他机构贷款人(包括其任何附属公司，它们是借款人或保荐人不时以书面形式向行政代理单独确定的此等人士的受控投资附属公司，并在“被取消资格的贷款人”名单的书面补充文件中明确指出)，根据第9.01或(Y)节的规定，该附录应在向行政代理和贷款人交付后三(3)个工作日生效，仅根据该等附属机构与该等人士的名称的相似性而清楚地识别为该等人士的附属机构(构成善意借贷附属机构的附属机构除外，除非为免生疑问，根据第(A)款将这些机构排除在外)，(B)被借款人合理地确定为借款人或子公司的竞争对手，并由借款人以书面向行政代理明确指明并在2021年7月9日之前按照第9.01节交付的任何其他人；(C)被借款人合理地确定为借款人或子公司的竞争对手并在“不合格贷款人”名单的书面补编中明确指出的任何其他人，该补充应在交付后三(3)个工作日生效

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根据第9.01和(D)节的规定，在上述(B)和(C)条款的情况下，任何该等实体的关联公司，只要该等关联公司(X)仅根据该等关联公司和该等人士的姓名的相似性而可清楚地识别为该等人士的关联公司，且(Y)并非善意的借贷关联公司，则指该等实体的任何关联公司。双方理解并同意：(I)前述(A)(X)或(C)条所述的被取消资格贷款人名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)，(Ii)行政代理不承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格贷款人的责任或义务，(Iii)借款人或保荐人未能按照第9.01节的规定提交该清单(或补充清单)，将导致该清单(或补充清单)未收到且无效，并且(Iv)“不合格贷款人”应排除借款人根据第9.01节不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格贷款人”的任何人。

“文件代理”系指CIBC美国银行，其作为本合同项下的文件代理。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的每一家子公司。

“DQ清单”应具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，

发生以下情况：

“EBITDA”就控股公司及其附属公司而言，是指在任何期间内，控股公司及其附属公司在该期间的综合净收入加上(A)(在每种情况下不重复，且在本条(I)至(Xviii)款(第(Xii)款所述的范围内)(除第(Xii)款外)所述的各金额的总和)(A)在确定EBITDA的各期间内扣减该等综合净收入的总和：

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这一期间的优化和其他重组费用(包括与税务重组有关的费用)、费用、应计费用、准备金和费用(包括库存优化方案、软件开发费用、系统实施和升级费用、与关闭或合并设施有关的费用(包括但不限于遣散费、终止租金费用、搬迁费用和法律费用)和削减费用)；

减去(B)(在每一种情况下，在没有重复的情况下，在本条(B)款第(I)和(Ii)款所述的范围内)在确定EBITDA的相应期间增加了该综合净收入的总和：

尽管有上述规定，所有依据(A)(Iv)条的调整(为免生疑问，包括根据综合净收入定义(A)条所作的任何调整)、(Xii)及

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(Xiii)合计不得超过该期间EBITDA的25%(在根据第(A)(Iv)、(Xii)及(Xiii)条的任何一项作出的任何调整生效前计算)。

尽管本协议有任何相反规定，EBITDA(在实施“形式基础”一词定义所考虑的任何形式上的调整之前)应被视为截至2021年6月30日的财政季度为8,724,000美元，截至2021年3月31日的财政季度为9,632,000美元，截至2020年12月31日的财政季度为9,183,000美元，截至2020年9月30日的财政季度为10,861,000美元。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.08节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合资格股权”是指不属于不合格股权的控股公司的股权，前提是控股公司根据本协议第7.02节的规定，将其现金金额(与不合格股权有关的任何现金除外)提供给借款人。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层或沉积物、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境索赔”是指以任何方式与任何环境法或任何有害物质有关的任何和所有诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意令或同意协议。

“环境法”是指所有联邦、州、地方或外国法律，包括普通法、条例、条例、规则、法典、命令、判决或其他要求或法律规则，涉及(A)预防、减少或消除污染，或保护环境、自然资源或人类健康，或自然资源损害，以及(B)危险物质的使用、产生、处理、处理、储存、处置、释放、运输或管制或暴露于危险物质。

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材料，包括《综合环境响应补偿和责任法》，42

经《资源保护和回收法》修正的《美国法典》、《濒危物种法》、《固体废物处置法》、《资源保护和回收法》、《清洁空气法》、《清洁水法》、《清洁水法》、《有毒物质控制法》、《美国法典》第15篇、《社区知情权法》、《紧急规划和社区知情权法》，42.

经修正的《美国法典》第(11001)节及其后，以及它们的外国、州或当地对应方或等价物。

任何人的“股权”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或普通合伙企业权益和任何有限责任公司会员权益。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与借款人或任何子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)任何应报告的事件；(B)与任何计划有关的“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)的存在，无论是否放弃；(C)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章发生的任何责任；(D)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或任命受托人管理任何计划的意向，或发生任何事件或条件，而根据ERISA，该事件或条件可合理地预期构成终止任何计划或任命受托人管理任何计划的理由；。(E)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。(F)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划破产、或处于ERISA所指的危急或濒危状态；或(G)发生可合理预期导致对借款人或任何子公司承担责任的非豁免禁止交易(按《守则》第4975条或ERISA第406条的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

当“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧洲美元借款”是指由欧洲美元贷款组成的借款。

“欧洲美元贷款”是指任何欧洲美元定期贷款或欧洲美元循环贷款。

“欧洲美元循环贷款”是指由欧洲美元循环贷款组成的借款。

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“欧洲美元循环贷款”是指根据第二条的规定，以调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“欧洲美元定期贷款”是指根据第二条的规定，以调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变为违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税费，在每种情况下，

(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的放贷办事处位于征收该税项(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)为其他关连税；或(B)就贷款人而言，根据(I)该贷款人取得该贷款权益之日生效的法律，就应付予该贷款人或为该贷款人的账户而征收的美国联邦预扣税，信用证或承诺书(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17条的规定，此类税款应支付给贷款人在紧接其取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前的转让人，或支付给紧接其变更贷款办事处之前的贷款人；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)条的规定而产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有债务再融资”是指在控股公司、借款人、贷款方和作为行政代理人的摩根大通之间，全额支付截至2021年4月30日根据过渡性信贷协议到期或未偿还的所有本金、保费(如果有的话)、利息、费用和其他金额，并终止在此协议下的承诺，以及解除和解除与此相关的所有担保和留置权。

“现有不动产”是指位于(A)1401Brummel Ave.，Elk Grove Village，Illinois 60007和(B)1201-1207Adams Drive，McHenry，IL 60051的不动产。

“贷款”是指在本协议项下进行贷款和信用扩展时所使用的相应贷款和承诺，但应理解，截至本协议之日，有两(2)项贷款，即定期贷款贷款和循环贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、任何协议

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根据《守则》第1471(B)(1)条订立的《守则》，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。

“FCA”应具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其网站上规定的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函件”指于2021年12月23日在控股公司、借款人及摩根大通之间发出的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的若干经修订及重述的收费函件。

“手续费”是指承诺费、信用证参与费、开证行手续费、行政代理费、预付手续费和记账费。

“财务契约”应与第6.10节和第6.11节下的财务契约一致。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或主计长或同等职位的官员。

“第一修正案”是指截至2022年11月10日，在控股公司、借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的特定第一修正案。

“第一修正案生效日期”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“防洪法”应具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及Libo利率或任何适用的基准。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司，以及外国子公司的任何子公司。

“境外子公司资产出售追回事件”应具有第2.11(F)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在符合第1.02节规定的前提下，在美国不时生效的公认会计原则。

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“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

任何人(“担保人”)的“担保”指(A)担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的债务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭藉合伙安排而产生的、藉协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务而产生的)，接受或支付或以其他方式)或购买(或垫付或提供资金以购买)偿还该等债务的任何抵押；(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证其偿付；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿还该等债务；(Iv)为以任何其他方式保证该等债项的持有人获得偿付或保障该等债项持有人免受损失(全部或部分)，或。(V)就任何为支持该债项而发出的信用证或担保书作为账户当事人而订立的任何协议，或。(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务(或有或有或其他任何现有的债权)，不论该等债务是否由该担保人承担；。但“保证”一词不应包括托收背书或保证金背书，在正常业务过程中的任何一种情况下, 或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务。在任何确定日期，任何担保的数额应为其所担保的债务在该日期未偿还的本金(或如属(I)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(Ii)对没有本金的义务的担保，则为担保人在该担保下在该日期的合理预期的最高货币责任)(就第(I)款而言，根据该条款厘定，或就第(Ii)款而言，按该条款厘定，借款人的负责人员合理和真诚地))。

“危险材料”是指任何性质的所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气，在每种情况下均受任何环境法的管制或可能引起任何环境法的责任。

“控股”指(A)Fathom担保人，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，以及(B)任何继承人控股公司(包括与(B)款所述任何人有关的任何继承人控股公司)。

“增加金额日期”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款人”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款修正案”在第2.20(E)节中有定义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人已发行的所有义务

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或假定为财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中招致并在产生后365天内到期的贸易负债和公司间负债除外)，(E)该人对他人的负债的所有担保，(F)该人的所有资本租赁义务，(G)在该人的债务提前终止的情况下，该人在就未清偿的掉期协议确定债务之日须支付的所有款项(就与交易对手的任何掉期协议而支付的款项，是在计算该交易对手就其他掉期协议而欠该人的款额后计算的)，(H)作为开户方的该人在信用证(已根据本协议或经本协议允许开立的背靠背信用证的任何信用证、银行担保或类似票据除外)方面的所有义务的主要组成部分，以及(I)该人在银行承兑方面的所有义务的主要组成部分。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如证明该负债的文书或协议明文限制该人对该等负债的法律责任，则属例外。尽管有上述规定，“负债”不应包括因处置或收购任何人的资产、任何人的业务或任何人的股权而产生的赔偿、购买价格调整或其他类似的成交后付款调整的义务。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“被赔偿人”应具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”应具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第9.16节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”是指，在控股公司的任何会计季度结束时，(A)EBITDA与(B)现金利息支出减去现金利息收入的比率，均按(I)按备考基础计算，并(Ii)在截至该会计季度最后一天的连续四(4)个会计季度内对控股及其子公司进行合并计算。

尽管本协议有任何相反的规定，但双方同意，为了计算生效日期后结束的控股公司前三(3)个会计季度的利息覆盖率，本定义(B)款中规定的所有金额应按年计算如下：(A)在生效日期后结束的控股公司第一个会计季度最后一天结束的期间，条款中规定的金额

(B)对于上述第一个会计季度乘以四(4)，(B)对于在生效日期后结束的第二个会计季度的最后一天结束的期间，本定义(B)款中为在生效日期后结束的第一个和第二个会计季度中规定的数额乘以第二(2)，以及(C)对于在生效日期后结束的第三个会计季度的最后一天结束的期间，在本定义第(B)款中规定的数额，用于在生效日期后结束的控股的第一、第二和第三个会计季度，乘以四分之三(4/3)。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件D或行政代理批准的任何其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”是指任何人在任何期间按照公认会计原则确定的利息支出。

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“付息日期”应指(A)就任何欧元定期借款而言，指适用于借款的利息期限的最后一天，如借款的利息期限超过三(3)个月，则指如果连续三(3)个月的利息期间适用于此类借款时本应为付息日的每一天，此外，还包括此类借款的任何再融资或转换为不同类型借款的日期，以及到期日。(B)就任何每日简单SOFR贷款(如该类型的贷款根据第2.14节适用)而言，在借入或转换为该每日简单SOFR贷款后一个月的每个历月中在数字上相对应的日期(或如该月并无该相应日期，则为该月的最后一天)及到期日；。(C)就任何ABR贷款而言，每个历季的最后一天及到期日；及(Cd)就任何Swingline贷款而言，根据第2.09(A)节要求偿还该Swingline贷款的日期。

“利息期”就任何欧元长期借款而言，指自借款日期或适用于该项借款的前一次利息期间的最后一天(视情况而定)开始，至借款人选择(在每一种情况下)之后的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(或之后十二(12)个月，则由借款人选择)的相应日期(或，如无相应日期，则在最后一天)结束的期间。取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，或任何欧元Term Sofr借款根据第2.07节转换为ABR借款或根据第2.09、2.10或2.11节偿还或预付的日期；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的与欧元贷款有关的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(B)(Viv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“内插利率”是指，在任何时间，就任何利息期间的任何欧洲美元贷款而言，或就“备用基本利率”一词的定义(C)条款而言，行政代理所厘定的年利率(四舍五入至与LIBO筛查利率相同的小数点位数)(该厘定应为决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，等于在以下各项之间以线性方式内插所产生的利率：(A)比适用期间短的最长期间(可使用LIBO筛查利率)的LIBO筛查利率；及

(B)超出适用期间的最短期间的Libo加网速率(LIBO加网速率可用)，每种情况下的插值率均为根据本协议以其他方式需要确定的时间；但如果任何插值率应小于零，则就本协议而言，该速率应被视为零。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

就CORE而言，“投资关联公司”是指(A)由CORE组织和管理以进行股权或债务投资为目的，以及(B)由CORE控制和管理的任何基金或投资工具。

“美国国税局”是指美国国税局。

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“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指摩根大通作为本协议项下信用证的开证行，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款行，经该循环贷款行和行政代理及其各自的继任者以第2.05(I)节规定的身份同意后，单独和集体表示的。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.05节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行手续费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“摩根大通”指的是摩根大通银行。

“信用证付款”系指开证行根据信用证支付的付款或付款，为免生疑问，包括开证行在信用证恢复时或之后根据信用证支付的付款或付款。

“信用证参与费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证升华”是指，自生效之日起，(A)就摩根大通而言，为5,000,000美元，(B)开证行以书面形式指定给行政代理和借款人的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其信用证升华。

“出借人”是指附表2.01中所列的每一家金融机构，以及根据第2.20或9.04节或本协议中规定的其他文件而成为本协议项下的“出借人”的任何个人，但根据第9.04条或本协议中的其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款人母公司”对任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人提示”是指在生效日期之前修改、修改或以其他方式补充的日期为2021年6月21日的出借人提示。

“贷款人相关人员”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证”是指根据第2.05节开具的任何信用证。

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2.05(b).

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“信用证协议”应具有第节中赋予该术语的含义

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“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或负债。

“Libo利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两(2)个营业日的Libo筛选利率；但如果该利息期间的Libo筛选利率在该时间不可用，但Libo筛选利率应适用于长于或短于该利息期间的到期日，则该利息期间的Libo筛选利率应为该时间的内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或就根据其定义(C)条款确定备用基本利率而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(用于在该利息期限的第一天交割)，其期限与在显示该利率的适用的路透社屏幕页面(当前为LIBOR01或LIBOR02页)上显示的利息期间相同(或，如果该费率没有出现在路透社的页面或屏幕上、在显示该费率的屏幕上的任何后续页面或替代页面上、或在该其他信息服务机构的适当页面上(该信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有第1.05节中赋予该术语的含义。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券(代表并非附属公司的合营企业的权益的证券除外)，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件性收购”是指借款人或任何附属公司(A)在本协议允许的情况下，以及(B)借款人善意地认为有限条件性收购是合理必要或可取的任何收购。

“有限条件性收购协议”就任何有限条件性收购而言，应指与之有关的最终收购协议、购买协议或类似协议。

“贷款文件”是指本协议、担保文件、与本协议有关的任何附属协议，以及除第9.08节的目的外，根据第2.09(E)节、信用证和任何信用证协议出具的任何本票。

“贷款方”是指控股公司、借款人和附属贷款

派对。

“贷款”指定期贷款、循环贷款和Swingline贷款(并应包括新循环贷款承诺项下的任何贷款和任何增量定期贷款)。

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任何贷款的“多数贷款人”应指，在任何时候，该贷款下的贷款人的贷款和未使用的承诺占该贷款下所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的总和的50%以上。在任何时候确定多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款和承诺。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指已经或可以合理预期对以下各项产生重大不利影响的任何事件、发展或情况：(A)控股公司、借款人和子公司的业务、运营、资产或财务状况；(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力；(C)行政代理人(代表其本人和贷款人)对抵押品的任何实质性部分的留置权或此类留置权的优先权；或(D)行政代理人的权利或利益。贷款文件项下的开证行或贷款人。

“重大债务”是指任何一家或多家控股公司、借款人或任何子公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)。就厘定重大债务而言，在任何时间构成债务的任何掉期债务的“本金金额”应为在当时终止该等掉期协议时控股、借款人或任何附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实物不动产”是指贷款方在生效日期拥有的公平市场价值(由借款人合理确定)超过5,000,000美元的任何不动产，以及贷款方在购置时购买总价超过5,000,000美元的任何购买后不动产；但在任何情况下，现有不动产都不应被视为实质性不动产。

“重大附属公司”是指目前存在的或以后收购或组建的每一家子公司，在该子公司及其子公司的合并基础上，(A)在最近结束的测试期的最后一天，占控股公司及其子公司综合收入的5.0%以上，或(B)在该测试期的最后一天，拥有控股公司及其子公司超过5.0%的EBITDA；但在任何时候，非主要附属公司的所有附属公司的总资产，于最近结束适用测试期的最后一天，不得超过Holdings及其附属公司综合收入的10.0%或控股及其附属公司EBITDA的10%。

“到期日”是指生效日期后五(5)年的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指为行政代理人和其他担保当事人的利益，向行政代理人传达或证明对贷款方实物不动产的留置权的任何抵押、信托契据或其他协议，包括对其进行的任何修改、重述、修改或补充，每一项的形式和实质都合理地令行政代理人满意。

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“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，但须遵守ERISA第四章的规定，借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司均为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“现金收益净额”指，就任何事件而言，(A)就该事件(来自控股、借款人或任何附属公司以外)收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在意外事故、保险收益的情况下，以及(Iii)在判决或类似事件的情况下，(B)减去(1)支付给第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用，(2)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易，或根据伤亡或谴责或类似诉讼)，(I)为偿还由该资产担保的债务(贷款或比率债务除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款额；及(Iii)(无重复)已支付(或合理估计应支付)的所有税项及税项分派的款额，以及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的款额，而该等准备金应于该事件发生的当年或下一年度内及直接应归因于该事件(由借款人合理及真诚地厘定)的款额。就本定义而言，如因上述(B)(3)款所述事件而设立的任何或有负债准备金须予减少，则减少的数额应, 除非该项减少是因已就已设立该储备金的或有负债付款而作出的，否则须当作在该项减少的日期就该事件收取现金收益。

就任何人士而言，“净收益”指该人士的净收益(亏损)(为免生疑问，包括该等净收益(亏损)中可归因于该人士的非全资附属公司的非控股权益的部分)，该等净收益(亏损)是根据公认会计原则厘定，并在任何优先股股息减少前厘定。

“净杠杆率”是指截至控股公司任何会计季度末，(A)截至任何会计季度末的综合净债务与(B)截至该会计季度最后一天的连续四(4)个会计季度的EBITDA的比率，均为控股及其子公司在综合基础上计算的。

“新承诺”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“新贷款人”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“新的循环贷款承诺”应具有#年赋予该术语的含义。

第2.20节。

“新的循环贷款机构”应具有第节中赋予该术语的含义。

2.20.

“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非担保人许可业务收购”是指任何允许的业务收购，在该许可业务收购项下，被收购人不会成为贷款方，或者其收购的资产不会被贷款方收购。

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“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果任何一天没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何继任者来源。

“债务”是指(A)借款人应按时支付(I)贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款日期或以其他方式到期时；(Ii)借款人应在到期或到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与偿付付款有关的付款；其利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)和提供现金抵押品的义务，以及(3)借款人在本协议和每一其他贷款文件项下的所有其他货币义务，包括支付费用、费用和偿还义务以及赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、间接的、连带的或若干的、绝对的或有的、固定的或其他的、到期的或未到期的、已清算的或未清算的，有担保或无担保(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币债务，无论该程序是否被允许或允许)；(B)借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件到期并按时履行借款人的所有其他义务，以及(C)根据本协议和每一其他贷款文件到期并按时支付和履行每一其他贷款当事人的所有义务(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序待决期间产生的货币债务), 无论在该程序中是否被允许或允许)。

“OFAC”指的是美国国务院外国资产控制办公室

财政部。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

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“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“外部日期”指的是2022年4月9日。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”应具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”应具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”应具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指#中提及和定义的养老金福利担保公司

埃里萨。

“完美证书”是指担保品协议附件二形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“获准业务收购”是指在下列情况下对个人或某人的部门或业务线的全部或实质全部资产或全部或大部分股权(董事合资格股份除外)的任何收购：(A)收购之前没有主动或敌意要约，或(B)紧随其后：(I)不会发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约；(Ii)与之相关的所有交易应按照适用法律完成；和(Iii)(A)在实施此类收购或组建后，净杠杆率应至少低于根据第6.11节在最近结束的测试期结束时适用的公约水平的0.25倍(前提是，对于在公约救济期内完成的任何此类收购，在实施此类收购后，净杠杆率的水平应等于或小于(X)的较小者，该水平至少比根据第6.11节和(Y)3.75：1.00节规定的最近结束测试期结束时适用的契诺水平低0.25倍)，并且借款人应遵守第6.10节，每个条款在最近结束的测试期的最后一天重新计算，(B)借款人应已向行政代理提交借款人的负责官员的证书，证明其满足上文第(A)款的要求，以及所有相关的

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有关该附属公司或资产的财务资料，以及(C)任何收购或新成立的附属公司不对任何债务负责(第6.01节所允许的债务除外)。

“许可持有人”指的是核心或其投资关联公司。

“获准投资”指的是：

“许可再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于扩大、再融资、续期、更换、作废或退款(统称为“再融资”)，而该债务正在进行再融资(或其以前的再融资构成许可再融资债务)；但(A)该等许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息、费用、贴现和贴现)。

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(B)此类准许再融资债务的平均到期日大于或等于正在进行再融资的债务的平均到期日，并且该等准许再融资债务的最终到期日不早于该再融资时生效的到期日后91天的日期，(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上排在本协议项下的债务之后，则该等准许再融资债务的偿还权应排在至少对贷款人有利的条款上，条件至少与管理正在进行再融资的债务的文件中所载的条款相同。(D)除借款人在债务再融资后取得的任何附属公司须为该项再融资债务提供担保外，任何获准再融资债务的债务人不得有不同的债务人，或有更大的担保或保证(但就借款人在债务再融资后取得的任何附属公司而言，该附属公司须为该项债务再融资提供担保的附属公司除外)及。(E)如再融资的债务是以任何抵押品作保证(不论抵押品是否与有抵押各方同等及按比率递增，或以其他方式)，此类允许的再融资债务可由此类抵押品担保(包括根据后取得财产条款的任何抵押品，只要需要任何此类抵押品来担保被再融资的债务)，其条款对担保各方整体而言不低于管理正在再融资的债务的文件中所载的条款。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，且借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司是(或如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划。

“计划资产管理条例”指29 CFR第2510.3-101节及以后的规定，由ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“质押抵押品”应具有抵押品中赋予该术语的含义。

协议。

“预付款事件”指的是：

“主要债务人”应具有该术语定义中所赋予的含义。

“保证”。

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“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计基准”或“预计效果”是指，就根据本协议就任何期间进行的任何计算或确定而言，此类计算或确定应按如下方式进行：

“诉讼”是指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

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“预测”是指在生效日期前，由Holdings或其任何子公司或其代表向贷款人或其任何子公司提供的贷款人演示文稿中包含的对Holdings及其子公司的预测，以及Holdings及其子公司的任何其他预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)，包括对贷款人演示文稿中包含的预测的更新。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”应具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“合资格重大收购”是指借款人或任何附属公司对某人或某人的部门或业务线的全部或实质全部资产、或全部或大部分股权(董事合资格股份除外)的任何收购，涉及借款人或任何负债附属公司为此产生的本金总额为20,000,000美元或以上的收购代价(包括对所收购资产、个人、部门或业务线的任何债务进行再融资)，或借款人或任何附属公司对所收购资产、个人、部门或业务线的现有债务的承担，本金总额为20,000,000美元或以上。

“比率债务”系指借款人或任何附属公司的无担保债务或担保债务，可以是优先债务、优先债务或次级债务(但在有担保的范围内，由此担保的债务的持有人(或代表他们的代表或受托人)应已订立行政代理合理接受的惯常债权人间协议，规定担保此类债务的留置权应排在担保债务的留置权之后)，在每一种情况下，(A)其条款不规定任何定期偿还，在发行时有效的到期日后181天之前的强制性赎回或偿债基金义务(应理解，任何因控制权变更或资产出售而要求要约购买此类债务的条款不得违反上述限制)，(B)契诺、违约事件、附属担保和其他条款(利率和赎回溢价除外)作为一个整体，对控股公司、借款人或任何子公司的限制不比本协议中的条款更大，及(C)并无附属公司(附属贷款方除外)为债务人。

“不动产”是指借款人或任何其他附属公司对借款人或任何其他附属公司所拥有或经营的任何及所有地块不动产的所有权利、所有权及权益，连同其所有权、租赁或经营所附带的所有改善及附属固定附着物、设备、动产、地役权及其他财产及权利。

“收款人”应指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行(视情况而定)。

“参考日期”应具有“可用数量”一词定义中赋予该术语的含义。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”应指

(A)如果该基准是Libo RateTerm Sofr，伦敦芝加哥时间上午11：005：00，当天

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即设定日期之前的两个伦敦银行日和(B)行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资”应具有“允许再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资”应具有与之相关的含义。

“登记册”应具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例S-X”是指根据证券法颁布的条例S-X。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、受托人、管理人和顾问。

“释放”是指在环境中、进入或进入环境中的任何放置、溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置或沉积。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”应指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告事件，但与计划有关的30天通知期已被放弃的事件除外。

除第2.23节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第7.01节到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人拥有定期贷款(基于未偿还本金金额)、循环贷款信用风险和可用未用承诺占当时所有贷款人的定期贷款总额、循环贷款信用风险和可用未用承诺总和的50%以上，但仅出于根据第7.01条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的可用未用承诺应被视为零；和(B)在贷款根据第7.01节到期和应付，或承诺到期或终止后，就所有目的而言，拥有循环融资信贷敞口和定期贷款(基于未偿还本金)的贷款人，占当时所有贷款人的循环融资信贷敞口总额和定期贷款总额(基于未偿还本金)的总和超过50%；但在上述(A)及(B)条的情况下，(I)任何属Swingline贷款人的贷款人的循环融资信贷敞口，应被视为不包括其超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，经调整以实施当时生效的Swingline风险敞口第2.23节对违约贷款人的任何重新分配，而该贷款人的可用未使用承担额应根据其循环融资信贷敞口(不包括该超额金额)而厘定，及(Ii)为此目的

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在确定本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人时，任何不合格机构的贷款人都不应被考虑在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何

英国金融机构，一个英国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员。

“留存的递减收益”应具有第节中赋予该术语的含义

2.11(g).

“限制性债务”系指“债务”一词定义(A)或(B)款中所述类型的、明确从属于债务的任何债务(在每种情况下，控股公司、借款人和/或任何子公司之间的债务除外)。

“受限制的债务偿付”具有第6.14节规定的含义。

“限制性付款”指任何(A)因购买、赎回、退还、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而向借款人或任何附属公司的任何股权作出的股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；及(B)直接或间接应付保荐人的任何管理、顾问费及其他费用及开支或赔偿付款。

“路透社”应指汤森路透公司、Refinitiv或任何保留递减收益的继承人“应具有第2.11(G)节中赋予此类术语的含义。

“循环贷款”是指循环贷款机构在本合同项下作出的循环贷款承诺和信贷的扩展。

对于循环融资贷款、循环融资借款、摆动额度贷款、摆动额度借款和信用证中的每一项而言，“循环融资可用期”应指自生效日期起至(但不包括)到期日和循环融资承诺终止日期中较早的一段时间。

“循环贷款”是指由循环贷款组成的借款

贷款。

对于每个循环贷款机构而言，“循环贷款承诺”是指该循环贷款机构根据第2.01节作出的循环贷款承诺，以美元金额表示该循环贷款机构在本合同项下的循环贷款信贷敞口的最高允许总额，视该承诺而定

(A)根据第2.08节不时减少；及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个循环融资贷款人的循环融资承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和承兑中列出，根据该转让和承兑书，该循环融资贷款人应承担其

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适用的循环贷款承诺额。于生效日期的循环融资承诺总额为50,000,000美元。

“循环信贷风险”是指在任何时候，(A)当时未偿还的循环贷款本金总额，(B)当时的Swingline风险，以及(C)当时的循环信用证风险。任何循环融资贷款人在任何时候的循环融资信贷敞口应为(I)该循环融资贷款人当时未偿还的循环融资贷款的本金总额和(Ii)该循环融资贷款人当时的摆动额度和循环信用证敞口的金额之和。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款风险的贷款机构(包括任何新的循环贷款机构)。

“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(B)节或新的循环贷款机构根据第2.20条发放的贷款。每笔循环贷款应为欧洲美元循环贷款或ABR循环贷款、定期SOFR循环贷款或每日简单SOFR循环贷款(如果适用)。

“循环贷款百分比”对于任何循环贷款贷款人而言，应指该贷款人的循环贷款承诺占循环贷款承诺总额的百分比；但在第2.23节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算时应不考虑任何此类违约贷款机构的循环贷款承诺。如果循环贷款承诺已经终止或到期，循环贷款的百分比应根据最近生效的循环贷款承诺来确定，该循环贷款承诺使第9.04节规定的任何转让生效，并使任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。

“循环信用证风险”应指在任何时候(A)当时所有未开立的信用证未提取的总金额和(B)此时尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款机构在任何时候的循环信用证风险敞口应指其在该时间的循环信贷风险总额的百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“标普”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继承者。

“售后租回交易”一词的含义应与

第6.03节。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(自生效之日起包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

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“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、控股公司、借款人或其子公司开展业务的任何欧盟成员国、英国的国库、(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一个或多个此等个人拥有或控制的任何人所拥有或控制的任何人，或(D)其他任何受到任何制裁的人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运；或(B)联合国安全理事会、欧盟、控股公司、借款人或其子公司开展业务的任何欧盟成员国、联合王国财政部。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“担保债务”是指抵押品中定义的“担保债务”。

协议。

“担保当事人”系指抵押品协议中界定的“担保当事人”。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“担保文件”是指抵押品协议、任何抵押以及根据上述任何条款或根据本协议第5.10节或本协议的任何其他规定签署和交付的其他担保协议和其他文书和文件。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员网站”指的是NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SPAC收益”应具有第4.01(K)节中赋予该术语的含义。

“SPAC交易”应具有第4.01(K)节中赋予该术语的含义。

“特定补偿出资”一词的含义应与第节中赋予该术语的含义相同

7.02.

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

指资产的投资、出售、转让或其他处置、债务的产生或偿还、限制性付款、限制性债务偿还、成本节约、重组或其他经营活动，或贷款文件条款所规定的其他事项

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要求在形式基础上符合本协议规定的测试、篮子、门槛或契诺，或要求此类测试、篮子、门槛或契诺在形式基础上计算。

“赞助商”指的是核心及其关联公司，但不包括

控股公司。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去行政机构为欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”)理事会所确定的以小数表示的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。这类准备金百分比应包括依照联委会条例D规定的百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“次级债务”系指借款人或任何附属公司的任何债务，其偿付从属于以行政代理人合理满意的条款偿付担保债务，且为无担保且以行政代理人合理满意的其他条款和条件(包括任何担保债务最新到期日至少181天后的到期日)。

“次级债务文件”是指证明、关于或以其他方式管理次级债务的所有文件和协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

“从属公司间债务”一词的含义应为

第6.01(E)条。

“附属公司”就任何人士(本文称为“母公司”)而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%或普通投票权的50%或普通合伙企业权益的50%以上由该人士直接或间接拥有、控制或持有。

“附属公司”指附属公司；但除文意另有所指外，“附属公司”指借款人的附属公司。

“附属贷款方”是指借款人的每一家直接或间接全资附属公司，且(A)是(I)国内附属公司、(Ii)重要附属公司和(Iii)抵押品协议的一方，以及(B)不是(I)附表1.01所列的附属公司或(Ii)第9.21节禁止担保债务的附属公司。

“继承人控股”应具有第6.15(D)节中赋予该术语的含义。

“支持的QFC”应具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券结算的任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，或

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经济、财务或定价指数或衡量经济、财务或定价风险或价值或任何类似交易或该等交易的任何组合，惟任何规定只因Holdings、借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“互换义务”是指借款人或任何附属公司根据(A)与任何贷款人和/或其任何关联方和/或在订立该等互换协议时是贷款人或贷款人的关联方的任何和所有互换协议，以及(B)任何该等互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让项下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)。

“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“摇摆线借款请求”应指借款人基本上以附件B-2的形式提出的请求。

“Swingline敞口”是指任何时候所有未偿还Swingline借款的本金总额。任何循环贷款机构在任何时候的Swingline风险敞口应指(A)其循环贷款在当时的总Swingline风险敞口中的百分比，但该贷款人以Swingline贷款人的身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为Swingline贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)的总和。

“Swingline Lending”指的是摩根大通，其作为Swingline贷款的贷款人

如下所示。

“Swingline贷款”是指根据下列条款向借款人发放的Swingline贷款

第2.04节。

“Swingline suimimit”对于Swingline贷款人而言，是指Swingline贷款人根据第

2.04。在生效日期，Swingline升华的总金额为5,000,000美元。

“税收分配”应具有第6.06(C)节中赋予该术语的含义。

“应收税金协议”是指最终母公司或最终母公司合并集团Topco的任何其他成员、几个交易所TRA方(如其中所定义的)、几个BLocker TRA方(如其中所定义的)以及不时与之相关的其他各方之间的应收税金协议，该协议在生效日期生效。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

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定期贷款。

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“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还贷款的贷款人。

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定期贷款，是指由定期贷款组成的借款。

“定期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，附表2.01所列的数额。生效日的定期贷款承诺总额为1.25亿美元。

定期贷款工具，是指定期贷款承诺和所发放的定期贷款

如下所示。

“定期贷款分期付款日期”一词的含义应与第节赋予该术语的含义相同

2.10(b).

“定期贷款”是指贷款人依据下列条件向借款人发放的贷款

第2.01(A)条。

“SOFR条款”指的是，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率，对于任何期限SOFR借款以及与适用利息期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的两个美国政府证券营业日之前，由CME条款SOFR管理人公布。

“术语SOFR通知借入”是指管理代理向贷款人和借款人发出的关于发生由术语SOFR过渡事项贷款组成的借入的通知。

“SOFR期限过渡事件”是指行政代理确定(A)SOFR期限已推荐相关政府机构使用，(B)SOFR期限管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)以前发生过导致根据第2.14节进行基准替换的非SOFRLoan期限SOFR贷款“指任何SOFR期限贷款或SOFR循环贷款。

“定期SOFR循环贷款”是指由SOFR定期循环贷款组成的借款。

“定期SOFR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何循环贷款(但不包括仅因替代基准利率定义第(C)款所规定的情况)。

“定期SOFR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何定期贷款(但不包括仅仅由于替代基准利率定义(C)条款的结果)。

“条款SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“条款SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME条款SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于以下条件的前瞻性期限利率的年利率

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索夫。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日所发布的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“测试期”是指在任何确定日期，控股公司及其子公司连续四(4)个会计季度的财务报表已根据第5.04(A)节或第5.04(B)节(或在第一次交付之前，在第3.05节中提及)交付给行政代理的期间(视为一个会计期)。

“自动报价费”应具有第2.12(D)节中赋予该术语的含义。

“Topco”指特拉华州有限责任公司Fathom Holdco，LLC。

“循环贷款总风险敞口”是指在任何时候，所有贷款人的循环贷款本金总额、其循环信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和；但Swingline风险敞口的定义(A)条款仅适用于贷款人应为其各自参与未偿还Swingline贷款提供资金的范围。

“交易日期”应具有第9.04(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“交易成本”指由控股、借款人或任何附属公司支付或以其他方式承担的费用、保费、开支和其他交易成本(包括原始发行折扣和预付费用)，这些费用、保费、费用和其他交易将由控股、借款人或任何附属公司支付或承担。

“交易”应指(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款单据，以及由此产生的担保和留置权的产生，

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成该项借款的贷款的利息所参照的利率。为此目的，术语“利率”应包括经调整的Libo利率和备用基本利率、经调整的术语SOFR(不是仅由于备用基本利率定义的第(C)款的结果)，以及(如果根据第2.14节的规定适用)经调整的每日简单SOFR。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。

“英国”“联合王国”各指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

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“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行决议的公共行政机构。

“最终母公司”指的是特拉华州的Fathom数字制造公司

公司。

“预付费用”应具有第2.12(D)节中赋予该术语的含义。

“美国破产法”是指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法案”应具有第3.08(A)节中赋予该术语的含义。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”应具有第节中赋予该术语的含义。

9.24.

“美国纳税证明”应具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的预定本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务当时的未偿还本金；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项而预付的任何款项的影响。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

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“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。一般术语。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止；此外，尽管有前述规定，, 在根据本协议收购任何业务或新子公司之时及之后，在每一种情况下，就S-X法规而言不会构成“重大附属公司”的任何情况下，只要借款人能够合理地估计有关该等收购事项的备考调整，且在每种情况下该等估计均是真诚地作出且有事实根据的，则在决定该等收购前任何期间本文所载任何财务计算及其他财务比率时须包括的财务项目及资料，均不须符合美国通用会计准则。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，但不影响(A)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)选择将控股公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值。(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务应完全

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(C)因采纳财务会计准则委员会于2013年5月16日发布的拟议会计准则更新租赁(主题842)中提出的任何建议或财务会计准则委员会发布的任何其他建议而在2017年12月31日之后发生的对GAAP的任何变更，在任何情况下，如有关变更将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁义务(或融资租赁)，而该租赁(或类似安排)根据美国通用会计准则(GAAP)在2017年12月31日生效时不需要被视为资本租赁义务或融资租赁。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如它是向另一人、向另一人或与另一人共同进行的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

第1.03节。转让的完成。除文意另有所指外，本协议所载控股公司及借款人的每项陈述及保证(及所有相应定义)均于交易生效后作出。

第1.04节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可以或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.05节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布一周和两个月美元LIBOR设置，在2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置，并在2023年6月30日之后，立即停止提供一个月、三个月和六个月美元LIBOR设置，或视FCA对案件的考虑而定，将在综合的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或LIBOR的货币和/或期限的进一步行动

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已经出版了。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(B)(I)节和2.14(B)(Ii)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第2.14(B)(Iv)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或与本协议中使用的LIBOR或其他利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，或就其任何替代利率或后续利率或其替代利率承担任何责任，包括(I)根据第2.14(B)(I)或2.14(B)(Ii)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率，无论基准转换事件发生后，术语SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Ii)根据第2.14(B)(Iii)节实施符合变化的任何基准替换，包括任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性, LIBO利率被取代的现有利率或具有与LIBOR相同的数量或流动性，或在其停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节。杠杆率。尽管本协议有任何相反规定，就计算本协议中与任何债务产生相关的杠杆率而言，(A)不应将拟收到的与该等债务相关的现金收益净额计算在内，及(B)如将产生的债务为循环债务，则该等已产生的循环债务(或(如适用)已增加的承担部分(及仅该部分)应视为已悉数支取)。

第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.08节。消极遵守圣约。为了确定借款人和子公司是否遵守第VI条的任何例外(第6.10和6.11节除外)，如果遵守任何此类例外是基于在特定时间点满足的财务比率或指标，有一项理解是：(A)应在进行相关事件时衡量遵守情况，因为此类财务比率和指标旨在作为“汇入”测试和

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(B)相应地，任何此类比率和指标应仅禁止借款人和子公司产生、产生、假设、忍受存在或作出任何新的，例如留置权、债务或投资，但不应导致任何先前允许的，例如留置权、债务或投资不再被允许。为免生疑问，在确定借款人和子公司是否遵守第六条(第6.10节和第6.11节除外)中的任何负面公约时，如果任何义务或交易可归因于任何此类负面公约的一个以上例外，则借款人可在订立该义务或交易时选择将该债务或交易的全部或任何部分归类为允许此类义务或交易的此类负面公约的任何一个或多个例外。

第二条学分

第2.01节。承诺。

第2.02节。贷款和借款。

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第2.03节。借款请求。为请求循环融资借款和/或定期贷款借款，借款人应：(A)以不可撤销的书面通知(借款人以经行政代理人批准并由借款人的负责人签署的形式提出的书面借款请求)通知行政代理，不迟于纽约市时间上午11：00，三(3)个工作日(如果借款将在生效日期作出，则为两(2)个美国政府证券营业日的提前书面通知)；在每一种情况下，在建议借用的日期之前，或(B)对于ABR借用，不迟于提议借用日期的纽约市时间上午12：00和11：00，或(C)如果是每日简单SOFR借用，则不迟于纽约市时间上午11：00，如果适用，则不迟于纽约市时间上午11：00之前发出的不可撤销的书面通知(通过经行政代理批准并由借款人的负责官员签署的书面借用请求)。提议借款日期前五个美国政府证券营业日。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

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如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧元条款借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节。Swingline贷款公司。

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循环融资贷款人承认并同意，其根据本段获得Swingline贷款参与权的各自义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。各循环贷款机构应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该循环贷款机构，其方式与第2.06节规定的有关该循环贷款机构贷款的方式相同(第2.06条在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款机构收到的款项。行政代理应将根据本(C)款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环融资贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如此汇出的任何款项应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定), 如因任何原因须将该等款项退还给借款人，以及在该范围内。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节。信用证。

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以及支付第2.12(B)条规定的到期费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本合同有任何相反规定，开证行没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)，以资助任何受制裁人的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，但在被要求遵守制裁的人所允许的范围内，(B)会导致本协议任何一方违反任何制裁的任何方式，或(C)会导致违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策的任何方式，或(Ii)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制开证行开具该信用证，或要求开证行不开出该信用证，或者如果适用于该开证行的任何法律禁止或要求该开证行不开具，一般信用证或特别是该信用证的签发，或任何该等命令、判决或法令或法律对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本或流动资金要求(该开证行不因此而获得补偿)，或对该开证行施加任何未予补偿的损失, 在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大影响的成本或费用。

(Ii)循环融资信贷风险总额不得超过循环融资承诺总额，及(Iii)每家贷款人的循环融资信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环融资承诺。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方所开出的所有信用证未支付的循环信用证风险超过开证行的信用证保证金，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本文所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行开具超出其在提出请求时有效的个别信用证升华金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的超过其个人信用证的任何信用证

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[[5947695]]

但就信用证协议的所有目的而言，当时有效的转让仍应构成信用证，且不应影响任何其他开证行的信用证转让，但须受第2.05(B)节第(I)款规定的循环信用证风险总额的限制。

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[[5947695]]

循环设施所占的百分比。收到通知后，各循环贷款机构应立即以美元向行政代理机构支付其循环贷款机构当时应向借款人支付的款项的百分比，方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06条应比照适用于循环贷款机构的付款义务)，行政代理机构应立即以美元向开证行支付其从循环贷款机构收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将这笔款项分发给开证行，或在循环融资贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后按其利益可能出现的情况分发给贷款人和开证行。循环贷款机构根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或贷款借款、SWINGLINE借款、定期SOFR循环贷款或欧元每日简单SOFR循环贷款借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

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如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则承兑并付款。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.05(I)(I)节的规定更换辞任开证行。

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如果借款人收到行政代理人或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是循环信用证风险超过循环信用证风险总额的50%的循环贷款机构)，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的一个或多个账户中存入一笔或多笔现金，金额相当于截至该日期的循环信用证风险的105%，外加其任何应计和未付利息；但在发生第7.01(H)或7.01(I)节所述借款人的任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且该等保证金应立即到期并应支付，无需要求或任何其他形式的通知。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。根据本款或第2.11(B)节规定的每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人应对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，借款人特此授予行政代理人该账户的担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，只要(I)在违约事件持续期间，行政代理及(Ii)在任何其他时间，借款人在每种情况下均以准许投资方式投资，并由借款人承担风险及开支，则该等存款将不会产生利息，而该等投资须由管理代理作出选择及全权决定。利息或利润(如有的话), 该等投资应计入该账户。行政代理应将此类账户中的款项用于偿还开证行未得到偿付的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的情况下，应用于偿还借款人当时的循环信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得循环信用证风险超过循环信用证风险总额50%的贷款人的同意)，应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人被要求提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人，且在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

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开证行进行任何信用证付款的营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)借款人未能在该营业日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日，失败的日期和该信用证付款的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的关于该开证行签发的信用证的其他信息。

第2.06节。为借款提供资金。

第2.07节。利益选举。

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[[5947695]]

2.07不得解释为允许借款人选择欧元的利息期限。

不符合第2.02(D)节规定的贷款。

如果借款人提出的任何此类利息选择请求请求欧元期限借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。

第2.08节。终止和减少承诺。

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[[5947695]]

应于纽约市时间下午5点终止，以(A)到期日和(B)生效日期中较早者为准，如果生效日期不在外部日期之前，则为外部日期。

第2.09节。偿还贷款；债务的证据。

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[[5947695]]

从借款人向本协议项下的每个贷款人支付的任何款项，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每个贷款人的份额。

第2.10节。还贷通知和定期贷款摊销通知。

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[[5947695]]

第2.11节。提前还款。

(A)或(B)“预付款事件”的定义，(I)如果借款人应向行政代理提交一份财务主管证书，表明借款人或其有关子公司打算在收到该现金收益净额后365天内，将该事件的现金净收益(或该证书中规定的部分)用于再投资于借款人和/或子公司的业务(不包括库存)中使用或有用的资产，并证明没有违约事件发生且仍在继续，则不需要根据本款就该证书中规定的现金净收益预付款项；此外，在该365天期间结束时(或如借款人或一间或以上附属公司于最初365天期间结束时，借款人或一间或多间附属公司已与独立第三方订立协议，以该等现金所得款项净额收购该等资产)尚未如此运用的任何该等现金收益净额，届时须预付相等于尚未如此运用的该等现金所得款项净额。

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第2.12节。收费。

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该贷款人于上一季度(或自生效日期起至该贷款人最后一笔循环融资承诺终止之日止的其他期间)的可用未使用循环承诺额，按本文“适用保证金”定义中“承诺费费率”项下所载的年利率计算。此种承诺费应在生效之日起至但不包括循环融资承付款终止之日止期间应计。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计承诺费应在该最后一天之后的第十五(15)天和所有贷款人的循环贷款承付款终止之日，从生效日期之后的第一个该日期开始，以拖欠的形式支付。所有承付费应以360天为一年的实际天数(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环融资承付款终止之日)计算。为了计算任何贷款人的承诺费，在计算该贷款人的承诺费期间，未偿还的Swingline贷款应被视为零。

(10)要求后的天数。所有按年支付的信用证参与费和开证行手续费应按360天的一年中实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)计算。

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开证行手续费应直接支付给开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

2.13或(Ii)在本合同项下任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%加(A)适用于本条款所规定的费用或其他债务(如有)的费率，或(B)适用于本第2.13条(A)款(A)款所规定的ABR贷款的费率；但本款(CD)不适用于贷款人根据第9.08款免除的任何违约事件。

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[[5947695]]

第2.14节。替代利率。

(B)在该等时间，并不存在足够和合理的方法以确定经调整的每日简易SOFR；或

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子通信向借款人和贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，要求将任何借款转换为欧元借款或继续借款为欧元借款的任何利息选择请求应无效。以及(B)如果任何借款请求请求欧元术语SOFR借款，则该借款请求应被视为利息选择请求，或者借款应视情况作为ABR借款请求。此外，如果在借款人收到本第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该欧元术语SOFR贷款的Libo Rate调整后期限SOFR的通知之日仍有任何欧元Term SOFR贷款未偿还，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)该借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何期限SOFR贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应在该日转换为ABR贷款，并应在该日构成ABR贷款。

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[[5947695]]

根据“基准替换”一词定义的(Cb)条款中有关基准替换日期的条款，该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五(5)个工作日替换该基准替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，就本协议或任何其他贷款文件而言。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就本协议项下的所有目的以及关于该基准设定和随后的基准设定的任何其他贷款文件，替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人发出定期SOFR通知，否则第(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

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[[5947695]]

该不可用或不具代表性的基调以及(B)根据条款被删除的基调

(A)上述(X)项随后显示在基准(包括基准替代项)的屏幕或信息服务上，或(Y)不再或不再受到其代表或将不再代表基准(包括基准替代项)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的术语“利息期间”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

第2.15节。增加了成本。

上述任何一项的结果应是增加行政代理人或该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其向借款人作出任何该等贷款的义务，或增加行政代理人、该贷款人、开证行或该等其他收款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该行政代理人、该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他方式，则借款人将向该行政代理人或该贷款人支付：开证行或该等其他收款人(视何者适用而定)将补偿行政代理人、该贷款人、开证行或该等其他收款人(视何者适用而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款项，该等额外费用或减少是由行政代理人合理地厘定的

71

[[5947695]]

贷方或开证行(在考虑行政代理、该贷方或开证行合理确定为相关因素后，应本着善意(而非武断或反复无常的基础)作出决定，并总体上与行政代理、该贷方或开证行(视情况而定)的处境相似的客户在具有与本第2.15节类似规定的协议下一致)。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)支付任何欧元贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧元贷款的本金，(C)未能借款、转换、在依本合同交付的任何通知中指定的日期(不论该通知是否可根据第2.10条撤销并据此撤销)或(D)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元条款的任何贷款，继续或预付任何欧元条款贷款，则在任何情况下，借款人应

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[[5947695]]

赔偿每个贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。如属欧洲美元贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作是该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若没有发生上述事件，按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，在该事件发生之日至当时的当前利息期最后一天的期间内，该贷款本金本应累算的利息数额(或如未能借入、转换或延续一笔欧洲美元贷款，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(2)在该期间内，如果贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行以类似数额和期间的美元存款，在该期间内，该本金按该贷款人将出价的利率计算应产生的利息。任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税金。

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[[5947695]]

在不限制贷款方的义务的情况下，(Ii)因贷款人未能遵守第9.04(C)节有关参与者登记册维护的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的任何不包括在贷款人身上的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

74

[[5947695]]

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，降低美国联邦预扣税；

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[[5947695]]

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

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[[5947695]]

按照该行政代理用来支付此类款项的清算或交收系统的规定或操作程序支付此类款项的步骤。

(I)不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应按借款人指定的方式使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且如此选择的行政代理或如此直接的所需贷款人之后，应首先按比例使用，以支付当时应支付给行政代理的任何费用、赔偿或开支补偿，Swingline贷款人和开证行向借款人支付贷款(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，支付掉期协议义务和银行服务义务的任何欠款，直至并包括根据第2.24节最近提供给行政代理的金额(分配给任何类别的定期贷款的金额，用于减少根据第2.10节按到期日倒序发放的此类定期贷款的后续预定偿还)，并向行政代理支付相当于循环信用证敞口总额的15%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，按比例持有，第五，支付借款人或任何其他贷款方欠行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。即使本协议中有任何相反的规定，除非借款人另有指示，或除非违约存在, 行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何欧元定期贷款，除非(I)在适用的利息期到期日，或(Ii)在没有未偿还的同一类别的ABR贷款的情况下，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的中断资金付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除在银行服务义务或互换协议义务项下产生的担保债务，并在第六款中支付。

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[[5947695]]

借款人根据并按照本协议的明示条款或根据任何其他贷款文件(为免生疑问，不时生效)支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权或参与信用证付款和交换额度贷款给任何受让人或参与者(控股公司、借款人或其任何附属公司或关联公司适用于本款(C)项规定的除外)的代价而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(Ii)以上，由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

2.15或2.17(视何者适用而定)，及(Ii)不会令该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，并不会在任何重大方面对该贷款人不利。相关贷款方特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

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[[5947695]]

根据第2.17节的规定，为了任何贷款人的账户，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则该贷款方在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)和本协议项下的义务转让给应承担该等义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，且不受第9.04节所载的限制)。如果贷款人接受这种转让)；但条件是：(I)贷款方应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让循环融资承诺，则开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、参与信用证付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或该借款方(如为所有其他金额)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本第2.19节或本协议任何其他条款中的任何规定不得被视为损害任何贷款方可能对违约贷款人拥有的任何权利。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和接受(或在适用范围内，包括根据行政代理人和该等当事人参与的经批准的电子平台通过参考方式进行的转让和接受的协议)进行；以及

(Ii)为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人不必是该项转让的一方，并须视为已同意该项转让的条款并受其条款约束；但在任何该项转让生效后，该项转让的其他各方当事人同意签立并交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件，但任何此类文件均不得由当事人追索或担保。

第2.20节。增加循环贷款承付款和/或递增期限

贷款。

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[[5947695]]

任何，“新承诺”)，总金额不超过1,000,000,000美元，或者是1,000,000美元(或行政代理同意的该较小金额)的整数倍且不少于5,000,000美元。此类通知应具体说明借款人提议提供新承诺的日期(“增加金额日期”)，如果是增量定期贷款，则应酌情指明借款日期。借款人应书面通知行政代理人合理接受的每个贷款人或其他金融机构的身份(“新循环融资贷款人”、“增量定期贷款人”或一般的“新贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为新的贷款人)以及此类拨款的金额；但任何接洽以提供全部或部分新承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新的承诺。该等新承诺应自该增加金额日期起生效，如属增额定期贷款，则应于该增加金额日期作出；但(I)第4.02节(B)及(C)段所述条件须由所需贷款人在该增加金额日期之前或之后予以满足或免除；(2)循环贷款承诺和/或增量定期贷款的增加应由每个新贷款人签署并交付给行政代理的一份或多份联合协议(视情况而定)予以证明，每一份协议均应记录在登记册上, 每一项都应合理地令行政代理满意，并符合第2.17(F)节规定的要求；和(Iii)借款人应根据第2.16节的规定，就新承诺的规定支付任何款项；但对于为有限条件收购提供资金的主要目的而产生的任何增量定期贷款(“与收购相关的增量定期贷款”)，只要(A)截至协议各方签署相关的有限条件收购协议之日，不应发生违约，且不会因签订该有限条件收购协议而发生违约，(B)截至与收购相关的增量定期贷款借款之日，不发生第7.01(A)条下的违约事件，则应视为已满足该款第(I)款的要求。7.01(B)、7.01(H)或7.01(I)在紧接生效之前或之后(包括按形式)存在于此类借款、任何同时交易和其收益的任何实质同时使用之前或之后，(C)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保应在当事人签署适用的有限条件收购协议之日在所有重要方面真实和正确，除非任何此类陈述或担保明确限于较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在指定的较早日期在所有重要方面真实和正确(但本款(C)中规定的任何重大限定词均不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)

(D)自借入该等收购相关的增量定期贷款之日起，惯常的“Sungard”陈述及保证(该等陈述及保证须由提供该等收购相关的增量定期贷款的贷款人合理地确定)在紧接该等收购相关的增量定期贷款生效之前及之后，在所有重要方面均属真实和正确，但任何该等陈述或保证明确限于较早日期的情况除外。在这种情况下，该等陈述和保证应在指定的较早日期在所有重要方面真实和正确(但第(D)款规定的任何重大限定词均不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)。

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[[5947695]]

在该增加的金额日期未偿还的信用证和Swingline贷款中，(Ii)在所有此类转让和购买生效后，将导致该等循环融资贷款和参与由现有循环融资贷款人和新循环融资贷款人按照其循环融资承诺按比例持有的循环融资贷款，(Ii)就所有目的而言，每项新的循环融资承诺应被视为循环融资承诺，且根据该承诺作出的每笔贷款均应被视为循环融资承诺，每名新的循环贷款贷款人将成为循环融资承诺的贷款方，并拥有与任何现有循环融资贷款相同的条款。

第2.21节。是违法的。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局在生效日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放或维持任何欧洲美元贷款是非法的，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人有义务发放或继续发放欧洲美元贷款或将ABR借款转换为欧洲美元

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[[5947695]]

借款应暂停，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期限的最后一天将贷款人的所有此类欧洲美元借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元借款到该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，则立即将其转换为ABR借款。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。[已保留].

第2.22节。[已保留].

第2.23节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(Y)此类贷款或相关信用证是在第4.02节规定的条件得到满足或被免除时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在与该违约贷款人的循环信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务之前，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不执行以下(D)条款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)支付(或持有)

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[[5947695]]

违约贷款人或根据第2.23条提交现金抵押品的贷款人应被视为已向该违约贷款人支付并被其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(B)在作为循环贷款机构的非违约贷款人之间，应根据其各自的循环贷款比例重新分配(B)，但仅限于这种重新分配对于任何非违约贷款机构不会导致该非违约贷款机构的循环贷款信贷敞口超过其循环贷款承诺，且当时满足第4.02节规定的条件；

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[[5947695]]

和/或现金抵押品将由借款人根据第2.23(D)节提供，任何此类新发放的Swingline贷款或与任何新签发或增加的信用证相关的循环信用证风险敞口应按照第2.23(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成安排，令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该循环贷款机构成为违约贷款人的所有事项，然后，循环贷款机构的循环贷款额度和循环信用证风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环贷款承诺的计入，并且在该日期，该循环贷款机构应按票面价值购买行政代理决定的其他循环贷款机构的循环贷款(摆动额度贷款除外)，以便该循环贷款机构按照其对循环贷款的适用百分比持有该循环贷款。

第2.24节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或其子公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的、绝对的还是或有的)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。

第三条陈述和保证

每一家控股公司和借款人代表并向每一贷款人保证其自身和每一家子公司：

第3.01节。组织；权力。除附表3.01所列者外，控股、借款人及附属公司(A)均按其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好，但不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；(B)拥有所有必需的权力及权限以拥有其财产及资产，并按目前进行的方式经营业务；(C)有资格在每个司法管辖区内进行业务，但如未能取得资格则不能合理地预期会有重大不利影响，则不在此限。以及(D)有权执行、交付和履行每一份贷款文件和每一份

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它是或将成为其中一方的其他协议或文书，以及就借款人而言，借入和以其他方式获得本合同项下的信贷。

第3.02节。授权。控股公司、借款人和子公司各自签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，以及本协议项下的借款和交易(A)已得到控股公司、借款人和任何此类子公司要求获得的所有公司、股东、有限责任公司或合伙企业的正式授权，以及(B)不会(I)违反(X)法律、法规、规则或法规的任何规定或(Y)控股公司、借款人或任何此类子公司的证书或公司章程或其他组成文件或章程，(B)任何法院的任何适用命令或任何政府主管当局的任何规则、规例或命令，或。(C)任何契据、租契、协议或其他文书的任何条文，而该等契约、租契、协议或其他文书是Holdings、借款人或任何该等附属公司的立约方，或任何该等附属公司或其各自的财产受约束或可能受其约束的任何契据、租契、协议或其他文书的任何条文；。(Ii)违反、导致违反或构成(单独或在有通知或期限届满或两者的情况下)失责，产生任何该等契约、租赁、协议或其他文书项下任何权利或义务(包括任何付款)的取消或加速的权利或导致任何实质利益的损失，而本条第3.02条第(I)款(第(A)(Y)款除外)或(Ii)款所述的任何该等冲突、违反、违约或违约可合理地个别或合计产生重大不利影响，或(Iii)导致对任何现时由Holdings拥有或日后收购的财产或资产产生或施加任何留置权，借款人或任何此类子公司，贷款文件设定的留置权除外。

第3.03节。可执行性。本协议已由各控股公司及借款人妥为签立及交付，而当作为借款方的各贷款方签署及交付本协议时，本协议构成有关借款方可根据其条款对各有关贷款方强制执行的法律、有效及具约束力的责任，但须受(I)破产、无力偿债、审查、暂缓、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(Ii)衡平法的一般原则(不论该等强制执行能力是在衡平法或法律上考虑的)及(Iii)善意及公平交易的默示契诺。

第3.04节。政府批准。除了(A)提交UCC融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交申请，或对于在美国境外注册或申请注册的知识产权，上述适用的专利、商标或版权局或其他知识产权管理机构，(C)已经或获得并完全有效的此类同意、授权、提交或其他行动外，不需要或不需要任何政府主管部门采取行动、同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他与交易有关的行动，(D)向美国证券交易委员会提交的报告交易的文件；及(E)无法取得或做出无法合理预期会产生重大不利影响的行动、同意和批准。

第3.05节。财务报表。到目前为止，已经向贷款人提供了

(A)Topco及其合并及合并附属公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的经审计综合及合并资产负债表，以及当时截至该财政年度的经审计综合及合并全面亏损、成员权益及现金流量表；及(B)Topco及其综合附属公司截至2021年6月30日的未经审计综合资产负债表及有关未经审计的综合收益表及现金流量表，该等资产负债表及相关未经审计的综合收益表及现金流量表均是根据在上述期间一致适用且公平列报的公认会计原则编制的，就第(A)项而言，Topco及其合并及合并附属公司截至日期的综合及合并财务状况及截至该日止期间的综合及综合经营业绩及现金流量，就第(B)项而言，Topco及其综合附属公司截至

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(B)(B)款所述财务报表须作正常的年终审计调整，且无脚注)。

第3.06节。无实质性不良影响。自2020年12月31日以来，并无任何事件或事件已导致或可合理预期会导致任何重大不利影响。

第3.07节。物业所有权；租约占有权。

第3.08节。诉讼；遵守法律。

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第3.09节。《联邦储备条例》。

第3.10节。《投资公司法》。任何控股公司、借款人或任何子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.11节。收益的使用。借款人将于生效日期将贷款所得款项连同Holdings、借款人及附属公司的手头现金(包括部分SPAC所得款项)，只用作(A)为现有债务再融资提供资金，(B)支付交易成本及(C)在任何剩余收益范围内，用作营运资金及其他一般企业用途(包括为现有债务及准许业务收购进行再融资)。借款人将使用贷款所得款项(生效日发放的贷款除外)，并可申请签发信用证(如适用)，仅用于借款人及其附属公司的营运资金和其他一般企业用途(包括对现有债务和允许的业务收购进行再融资)。借款人不得要求任何借款或信用证，且借款人不得使用，且各控股公司和借款人应尽合理努力促使子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)为推进要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，在任何实质性方面违反任何反腐败法；(Ii)用于为任何活动提供资金、融资或便利；任何受制裁人或任何受制裁国家的业务或交易，在每一种情况下，除非被要求遵守制裁的人允许，或(Iii)以任何方式导致在任何实质性方面违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第3.12节。报税表。除附表3.12所列者外：

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[[5947695]]

控股公司、借款人或任何附属公司(视属何情况而定)已在其账面上预留足够的准备金；

第3.13节。没有重大误报。

第3.14节。员工福利计划。

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不利的影响。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与已发生或合理预期将发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.15节。环境问题。但不能合理地个别或合计产生重大不利影响的事项除外：(A)控股公司、借款人或任何附属公司未收到书面通知、索取资料、命令、投诉、环境索赔或罚款，亦无司法、行政或其他诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，对控股公司、借款人或任何附属公司声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的案件，(B)控股公司，借款人和子公司拥有其运营所需的所有环境、健康和安全许可，目前正在进行，以遵守所有适用的环境法，并且正在并一直遵守这些许可的条款和所有其他适用的环境法，但已经解决的不符合问题和已经支付此类解决方案的费用除外，(C)[故意遗漏]，(D)据借款人和子公司所知，在控股公司、借款人或任何子公司目前拥有、经营或租赁的任何财产中，没有任何有害物质位于合理预期会导致控股公司、借款人或任何子公司根据任何环境法承担任何责任或环境索赔的任何财产，控股公司、借款人或任何子公司也没有产生、拥有或控制任何有害物质，并以合理预期的方式向任何地点运输或释放有害物质，以产生控股公司、借款人或任何子公司根据任何环境法承担的任何责任或环境索赔。(E)据借款人及附属公司所知，根据收购协议，控股公司、借款人或任何附属公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关而产生或承担的任何责任或义务，而在任何该等情况下，该等责任或义务在任何该等情况下仍未在本条例生效日期前提供予行政代理；。(F)据借款人及附属公司所知，在控股公司、借款人或任何附属公司的资产上、之上、之内或之下并无堆填区或弃置区，及(G)据借款人及附属公司所知，除附表3.15所列者外，现时及过去并无任何地下储油罐由Holdings、借款人或任何附属公司或现有或位于Holdings‘、借款人或任何附属公司的不动产“拥有”或“经营”(定义见适用环境法)。就第7.01(A)节而言，第(D)、(E)、(F)和

(G)借款人和附属公司所知符合本第3.15条规定的，应被视为不符合该条件。

第3.16节。偿付能力。

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经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于生效日期后进行。

第3.17节。劳工很重要。没有针对Holdings、借款人或任何子公司的罢工待决或威胁，这些罢工可以合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。Holdings、借款人和子公司的工作时间和向员工支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律。Holdings、借款人或任何附属公司应支付的所有重大付款，或可向Holdings、借款人或任何附属公司就工资、雇员健康和福利保险及其他福利提出申索的所有重大付款，已按公认会计准则的要求在Holdings、借款人或该等附属公司的账面上作为负债支付或累算。交易的完成将不会导致任何工会根据任何集体谈判协议终止或重新谈判权，而该集体谈判协议是Holdings、借款人或任何附属公司(或任何前身)的一方，或对控股、借款人或任何附属公司(或任何前身)具有约束力，但对控股、借款人及附属公司作为整体并不重要的集体谈判协议除外。

第3.18节。保险。借款人已向行政代理证明，截至生效日期，由控股公司、借款人或子公司或其代表维持的所有重大保险的真实、完整和正确的描述。自该日起，该保险完全有效。借款人认为，由控股公司、借款人及附属公司或其代表承保的保险是足够的。

第3.19节。反腐败法律和制裁。控股公司及借款人已实施及维持合理设计的政策及程序，以促进及达致控股公司、借款人、附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面遵守反贪污法律及适用制裁，而控股公司、借款人、附属公司及其各自的高级职员及雇员，以及据借款人所知，其各自的董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用制裁。(A)控股公司、借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，控股公司的任何代理人、借款人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.20节。受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构

机构。

第3.21节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定，在双方签署和交付后，对所有抵押品建立合法和有效的留置权，并在本协议和其他贷款文件旨在为行政代理创造留置权的范围内，为担保当事人的利益。在适当提交UCC融资报表后，在行政代理接管或控制抵押品时，担保权益可通过以下方式完善

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占有或控制(在本协议或其他贷款文件要求由行政代理占有或控制的范围内，这种占有或控制应交给行政代理)，以及根据本协议和其他贷款文件的条款采取的所有其他行动，此类留置权构成对抵押品的完善的优先留置权(受第6.02节允许的留置权的约束)，只要完美可以通过提交UCC融资报表、占有或控制、担保债务、可根据其条款对适用的贷款方强制执行、受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.22节。资本化和子公司。于生效日期，附表3.22载列(A)各Holdings‘及借款人附属公司的名称及与持股的关系的正确及完整清单；(B)各Holdings’、借款人及其附属公司的法定权益的各类真实及完整清单，而所有已发行的权益均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.22所述人士实益拥有及记录拥有；及(C)控股实体、借款人及各附属公司的类别。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及不可评税。任何贷款方并无尚未履行的承诺或其他义务，亦无任何人士购买任何类别股本的任何股份或任何贷款方的其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第四条贷款条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.08节免除)之日起生效：

(Iv)Kutak Rock LLP，亚利桑那州当地律师，在每一案件中，为贷款当事人、贷款文件或交易提供行政代理合理要求的有关事宜。借款人特此请求该律师提出上述意见。

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文件或交易，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意，并在附件G所附的结案文件清单中进一步说明。

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总金额不少于3.13,000,000美元(或者，如果Topco和特殊目的收购公司双方同意，金额较小)的第二次公开募股完成)将由Topco、Holdings及其直接或间接股权持有人共同收取或代表其支付(“SPAC收益”)，其中不少于30,000,000美元应作为借款人普通股权益的现金捐助给借款人，其中至少(A)20,000,000美元将根据现有债务再融资用于偿还借款人的债务，(B)10,000,000美元将分配给借款人及其子公司的合并或综合资产负债表上的现金(统称为“SPAC交易”)。

第4.02节。所有信用事件。在每次借款之日以及每次信用证签发、修改或延期之日：

借款人的每一次借款和每次信用证的开立、修改或延期(不增加信用证规定金额的信用证的修改或延期除外)，应视为构成借款人在该借款、签发、修改或延期之日(视情况而定)对本第4.02节(B)和(C)款规定事项的陈述和保证。

第五条平权公约

各控股公司和借款人均与各贷款人约定并同意，只要本协议继续有效，在承诺终止、每笔贷款的本金和利息之前，任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付，且在每种情况下，所有信用证均已被取消或已到期，没有任何悬而未决的提款，并且已全额偿还根据本协议提取的所有金额，除非

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要求贷款人应以其他方式书面同意，控股公司和借款人将并将促使每一家子公司：

第5.01节。存在；企业和财产。

第5.02节。保险。

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5.02由控股、借款人或任何附属公司购买；并迅速向行政代理交付该一份或多份保单的复印件或与之相关的保险证书。

同意：

第5.03节。税金。在拖欠或拖欠之前，及时支付和清偿对其或对其收入或利润或其财产施加的所有实质性税费、评估和政府收费或征费，以及所有合法的劳工、材料和用品或其他方面的索赔，如果不支付，可能导致对这些财产或其任何部分的留置权；然而，只要(A)上述税项、评税、收费、征款或申索的有效性或金额受到适当程序的诚意质疑，且Holdings、借款人或受影响的附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则就任何该等税项、评税、收费、征款或申索在其账面上预留准备金，或(B)该等税项、评税、收费、征款或申索的总额不超过1,000,000美元，则无须就任何该等税项、评税、收费、征款或申索作出上述支付及清偿。

第5.04节。向行政代理提供财务报表、报告等(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

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根据公认会计准则，最终母公司及其子公司在合并基础上的财务状况、经营业绩和现金流；

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第5.05节。诉讼和其他通知。在借款人的任何负责人实际了解以下事项后，立即向行政代理提交书面通知，行政代理应向每一贷款人提供下列事项：

根据本第5.05节交付的每份通知应(I)以书面形式，(Ii)包含标题或参考行，其内容为“截至2021年12月23日，根据Fathom信贷协议第5.05节发出的通知”，以及(Iii)附有借款人负责官员的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.06节。遵纪守法。遵守适用于其或其财产(拥有或租赁的)的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非

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如果不能单独或整体这样做，则不能合理地预期会导致实质性的不利影响；但本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，也不适用于第5.03节所述的与税收相关的法律。控股及借款人将维持并执行合理设计的政策及程序，以促进及达致控股、借款人、附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁。

第5.07节。维护记录；访问物业和检查。根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人在合理时间、在向借款人发出合理的事先通知后、以及在合理要求下，访问和检查Holdings、借款人或任何子公司的财务记录和财产，并允许行政代理指定的任何人，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在向借款人发出合理事先通知后，讨论控股的事务、财务和状况。借款人或任何附属公司及其管理人员和独立会计师(须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求)，一切费用由借款人承担。

第5.08节。收益的使用。仅将贷款和签发信用证的收益用于第3.11节所述的目的。

第5.09节。遵守环境法。遵守，并作出商业上合理的努力，使所有承租人和其他占用其物业的人遵守适用于其运营和物业的所有环境法；并根据环境法获取和续订其运营和物业所需的所有物质授权和许可，除非在每个案例中与第5.09节有关的每个情况下，不能合理地预期没有这样做会产生个别或总体的重大不利影响。

第5.10节。进一步的保证。

(5)在附属公司成为附属贷款方(包括成为重要附属公司的结果)后的六十(60)个营业日内(或行政代理商定的较后日期)，通知行政代理及其贷款人，并在附属公司成为附属贷款方(包括成为重要附属公司的结果)(或行政代理商定的较后日期)后六十(60)个工作日内，使该附属公司及其任何股权的抵押品和担保要求得到满足

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由任何贷款方或其代表拥有的该附属公司的债务。行政代理可(凭其全权决定权)将该日期延长至行政代理可接受的较后日期。

5.10如果此类行为违反本合同第9.21节，则无需满足要求。此外，抵押品和担保要求以及本第5.10节的其他规定不需要满足以下方面

(I)按照本协议在生效日期后收购的任何股权，如果并且只要(A)这样做会违反适用法律或对该股权具有约束力的合同义务，并且(B)该法律或义务在收购时已经存在，并且没有在考虑收购该股权或与收购该股权相关的情况下对该股权设定或使其具有约束力(但上述(B)款不适用于合资企业，包括作为子公司的合资企业)，(Ii)在生效日期之后收购的任何资产，在一定程度上，并且在很长一段时间内，采取此类行动将违反对此类资产具有约束力的合同义务，而这些资产是在收购时存在的，并且在预期或与收购此类资产有关时并未产生或使其具有约束力(除非是以第6.01(I)节允许的债务收购的资产，该资产由第6.02(I)节允许的留置权担保)或(Iii)外国子公司的任何股权或任何资产，如果借款人向行政代理人证明，且行政代理人(以其合理的酌情决定权)确定第5.10节的抵押品和担保要求超过其提供的担保的价值；但在行政代理的合理要求下，借款人应并应促使任何适用的子公司作出商业上合理的努力，放弃或消除上述第(I)和(Ii)款所述类型的任何合同义务，但借款人或任何子公司为当事一方的合资协议中规定的义务除外。

第5.11节。财政年度。在控股及其子公司的情况下，导致其财政年度于12月31日结束，每个财政季度于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

第5.12节。结案后的问题。签署和交付文件并完成附表5.12规定的任务，在每一种情况下，均应在附表5.12规定的期限内(包括行政代理根据“抵押品和担保要求”定义第(I)款允许的此类期限的任何延长)。

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第六条消极公约

各控股公司(仅就第6.09(A)条和第6.15条)和借款人与各贷款人约定并同意，只要本协议继续有效，直至承诺终止，每笔贷款的本金和利息均已全额支付，所有费用和根据任何贷款文件应支付的所有其他费用或金额均已全额支付，所有信用证已被取消或到期，并已全额偿还根据信用证提取的所有金额，除非所需贷款人另有书面同意，否则控股公司(仅就第6.09(A)条和第6.15条而言)将不会，且借款人不会、也不会促使或允许任何附属公司：

第6.01节。负债累累。招致、制造、承担或允许存在任何债务，

但以下情况除外：

(2)信用卡或购物卡方面的这种债务自产生之日起六十(60)天内消灭；

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101

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(Ii)借款人在最近结束的测试期的最后一天遵守按形式计算的财务契约；及(Iii)净杠杆率不得超过3.75%至

1.00以最近结束的测试期的最后一天的形式计算；以及

第6.02节。留置权。对当时由其拥有的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券，包括任何附属公司)或其任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

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业务和担保债务，逾期未超过六十(60)天，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，借款人或任何子公司应根据公认会计准则在其账面上对其进行准备金；

7.01(j);

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续展；此外，由此类替换、延期或续展留置权所担保的债务和其他义务应为本协议所允许；

6.01(q);

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第6.03节。销售和回租交易。直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，该公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论该等财产现已拥有或其后获得，并在其后租用或租赁其拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多项目的的财产或其他财产(“售后租回交易”)，但任何该等“回租及回租交易”除外

(A)借款人或任何附属公司就(I)借款人或任何附属公司在生效日期后获取或建造的任何固定资产或资本资产而订立的；及(Ii)借款人或任何附属公司以不少于该固定资产或资本资产的公平价值的款额出售或转让的，及(B)在借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后90天内耗用的；但在该等售后租回交易完成时及生效后，借款人于最近结束的测试期的最后一天已遵守按形式计算的财务契诺。

第6.04节。投资、贷款和垫款。购买、持有或收购(包括根据紧接该合并或合并前并非全资附属公司的人士的任何合并或合并)任何其他人士的任何股权、债务证据或其他证券，或向任何其他人士作出或准许存在任何贷款或垫款(与借款人及附属公司的现金管理业务有关的公司间流动负债除外)，或对(每一项“投资”)的义务作出担保，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，但以下情况除外：

制造；

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6.02(g);

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第6.05节。合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一项交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或发行、出售、转让或以其他方式处置借款人的任何附属公司的任何股权或优先股权(不需要支付现金利息或其他现金支付的范围内)，或购买、租赁或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)任何其他人的全部或任何主要部分资产，但本第6.05节不应禁止：

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尽管上文第6.05节有任何相反规定，(I)本第6.05节不允许出售、转让或以其他方式处置资产(根据本条款(C)段向贷款方出售、转让、租赁或其他处置除外)，除非该处置是以公平市价进行的；(Ii)本第6.05节(A)段(第(Iii)款除外)或(D)项不允许出售、转让或以其他方式处置资产，除非该处置是以至少75%的现金对价；以及(Iii)不得出售，本条款第6.05节(G)项允许转让或以其他方式处置超过500,000美元的资产，除非此类处置是以至少75%的现金对价；但就第(Ii)及(Iii)款而言，如任何附属公司并非借款人的贷款方(如借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示)，则该等资产的受让人所承担的任何有担保债项或其他债项的款额，须当作为现金。

第6.06节。股息和分配。直接或间接声明或支付或同意声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

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2.50至1.00，根据最近结束的试用期的最后一天按形式计算；此外，在《公约》救济期内不得依据本条款第6.06(G)款进行限制性付款；以及

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除控股、借款人和/或其子公司以外的任何此类母公司的任何子公司的所有权或业务)、借款人和/或其子公司。

第6.07节。与附属公司的交易。

第6.06条；

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第6.08节。借款人及其子公司的业务。尽管本协议有任何其他规定，本公司不得于任何时间从事任何业务或业务活动，但于生效日期由其进行的任何业务或业务活动及任何附带或相关的业务或业务活动，或与其合理相似的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务或活动，均不得于任何时间从事。

第6.09节。对修改组织文件的限制；修改次级债务；以及繁重的协议。

111

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第6.10节。利息覆盖率。允许在控股公司任何财政季度的最后一天，从生效日期后结束的第一个财政季度开始，利息覆盖比率小于3.00至1.00，低于以下与该财政季度相对的适用比率：

第6.11节。净杠杆率。允许控股的任何财政季度的最后一天的净杠杆率，从生效日期后结束的第一(1)个财政季度开始，大于(A)关于生效日期后结束的第一(1)个财政季度和紧随其后的三(3)个财政季度的每个4.00至1.00，(B)关于在生效日期后结束的第五(5)个财政季度和紧随其后的三(3)个财政季度的每个3.75至1.00，(C)对于生效日期之后结束的第九(9)个财政季度和此后结束的每个财政季度，3.50至1.00与下述财政季度相对规定的适用比率；如果借款人或任何附属公司在《公约》救济期后完成合格的材料购置，借款人可通过向行政代理递交通知，选择提高本节允许的最高净杠杆率

6.11至4.00：1.004.00至1.00，涉及完成该等合格材料购置的财政季度及紧随其后的三个财政季度中的每一个；此外，除非在紧接该项选择之前的至少两个连续财政季度结束时，根据本节维持的净杠杆率，否则不得作出此类选择

6.11不高于本第6.11节规定的该等财政季度的净杠杆率，而不执行紧接的前一但书：

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第6.12节。互换协议。订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何附属公司在经营业务或管理负债时所面对的风险而于正常业务过程中订立的掉期协议；(B)为有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)而订立的掉期协议；及(C)与第6.06节所准许的加速股份回购计划有关的远期合约。

第6.13节。指定优先债项。将借款人或任何附属公司的任何债务(担保债务除外)指定为“优先债务”或“指定优先债务”或根据或就任何其他契约、协议或文书而具有类似重要性的词语，而任何其他附属债务是根据该契约、协议或文书而尚未清偿的。

第6.14节。受限制的债务偿还。因购买、失败、赎回、报废、取得、取消或终止任何有限制债务(统称为“有限制债务支付”)而以现金支付任何有限制债务(包括任何偿债基金或类似存款)的本金或利息，但以下情况除外：

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2.75至1.00，根据最近结束的测试期的最后一天的形式计算。

第6.15节。控股公司的许可活动。控股公司不会：

(Iii)欠借款人或任何附属公司的债务；

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6.07(B)(Iv)、(Xiii)订立和履行其组织文件或本条款不禁止的任何文件或协议项下的义务；(C)由控股公司订立或承担；(Xiv)遵守适用法律；以及(Xv)与上述任何事项相关的活动；或

第七条违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(“违约事件”)：

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在(I)任何贷款方知悉此类违约或(Ii)行政代理或任何贷款人向借款人发出有关通知后三十(30)天内未予补救；

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则在每次该等事件中(上文(H)或(I)段所述与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间向借款人发出通知，采取下列任何或全部行动：(1)立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付；在此之后，如此宣布为到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他担保债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与之相反，并且(Iii)根据第2.05(J)节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上述(H)或(I)段所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他担保债务，应自动成为到期和应付的，行政代理应被视为已在第2.05(J)节允许的全部范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定。在违约事件发生时和持续期间，管理代理可以, 在所需贷款人的要求下，贷款人应行使根据贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第7.02节。治疗的权利。(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人未能(或如果不是第7.02节的实施，就会未能)遵守金融契诺的要求，直至根据第5.04(C)节规定必须就适用的财政季度或会计年度交付计算金融契诺的证书之日(“治愈到期日”)之后的第十(10)个营业日届满时，控股公司有权为借款人的利益，只要该特定补偿出资(定义如下)的收益贡献给借款人，即可发行符合条件的股权

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[[5947695]]

以现金换取利息或就构成合格股权的股权接受现金缴款(“补救权”)，借款人收到此类现金(“特定补缴款”)后，应重新计算财务契约，以行政代理可接受的方式实施下列形式上的调整：

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)在控股公司连续四(4)个会计季度的任何期间内不得行使救济权超过两(2)次，并且不得在任何连续两(2)个会计季度内行使救济权，(Ii)救济权在本协议期限内不得行使超过五(5)次，(Iii)指定的救济金不得超过为遵守财务契约所需的金额，(Iv)在因未能遵守任何财务契约的要求而导致违约事件发生后，如果控股公司或借款人已向管理代理发出通知，表明控股公司或借款人打算用指定的赔偿出资的收益来补救该违约行为，则任何指定的补足出资应用作第2.11(A)、(V)节规定的贷款的预付款。在任何违约或违约事件持续期间，贷款人和行政代理不得基于任何实际或声称未能遵守任何财务契约而行使第7.01节(或任何其他贷款文件)下的任何权利或补救措施，直至该违约在治愈到期日或之前未得到纠正为止，以及(Vi)如果发生并持续不遵守任何财务契约，则贷款人或开证行不应要求任何贷款人或开证行提供任何循环融资贷款或交换额度贷款或发行，修改(不增加该信用证规定的金额的任何修改除外)或延长任何信用证，除非并直至实际收到指定的偿付款项。

第八条

行政代理

第8.01节。授权和操作。

118

[[5947695]]

并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

119

[[5947695]]

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、开证行和其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付贷款文件(包括第9.05节)项下以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的担保债务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

120

[[5947695]]

任何附属公司或其各自的任何关联公司应根据任何此类规定享有作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为已同意本条第八条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。

121

[[5947695]]

由其按照上述律师、会计师或专家的建议，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；(V)在确定是否符合本协议项下贷款或信用证开具的任何条件时，使贷款人或开证行满意；可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)行事，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

122

[[5947695]]

行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”、“多数贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人或多数贷款人之一的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可以接受上述任何一项的存款、向其借出资金、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与上述任何公司、控股公司、借款人、任何附属公司或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托或其他业务，就像该人没有作为行政代理行事一样，并且没有向贷款人或开证行交代的责任。

第8.05节。继任管理代理。

123

[[5947695]]

行政代理人应采取合理必要的行动，根据贷款文件将其作为行政代理人的权利转让给后续行政代理人。

第8.06节。贷款人和开证行的确认书。

124

[[5947695]]

根据美国证券法关于控股公司、借款人、任何附属公司或任何前述公司的任何附属公司)，如其不时认为适当，可继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

125

[[5947695]]

(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还控股公司、借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从控股公司、借款人或任何其他贷款方收到的资金。

第8.07节。抵押品很重要。(A)除根据第9.06节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以这种身份，是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或任何其他司法管辖区的任何类似法律，贷款方

126

[[5947695]]

或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受以抵押品代替债务的行为。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类出价而言，(I)行政代理人应被授权组成一辆或多辆购置车，并将任何成功的信用投标转让给该购置车，(Ii)作为贷方投标的担保债务中的每个担保当事人的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由管理文件作出规定, 根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议的终止，且不实施本协议第9.08节中对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行担保债务，其担保债务为信用投标、权益，无论是股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在这种购置车和/或由该购置车发行的债务票据中，均无需任何有担保的当事人或购置车采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置车的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置车的担保债务数额超过购置车信贷出价的担保债务数额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内，此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为如上文第(2)款所述转让给购置车辆, 每一有担保的一方应签署行政代理可能合理要求的关于担保一方(和/或担保一方的任何指定人，将收到该收购工具的权益或其发行的债务票据)的文件，并提供该行政代理可能合理要求的与组建任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标所预期的交易有关的信息。

第8.09节。某些ERISA很重要。

127

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第8.10节。洪水法则。摩根大通通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。摩根大通作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每一家贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，摩根大通提醒每一家贷款机构和该安排的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该安排的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条杂项128

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第9.01节。通知。

150 N.Riverside Plaza，2050套房

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：约翰·梅；马修·普格利西电话号码：

电子邮件：

将副本复制到：

Winston&Strawn LLP公园大道200号

纽约，纽约州，10166

注意：凯尔·G·福利；马特·伯格曼电话号码：

电子邮件：

南迪尔伯恩10号，L2层套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：穆伊利奥古斯特·邓恩

电话号码：

电子邮件：

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.中间市场服务

南迪尔伯恩10号，L2层套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商业银行集团传真号码：

电子邮件：

129

[[5947695]]

并且，在通知DQ列表的情况下，还

摩根大通银行，南迪尔伯恩10号，L2层套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：CB Trade ExecutionLC代理团队电话号码：

传真：

电子邮件：

将副本发送至：

摩根大通银行，南迪尔伯恩10号，L2层套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC TeamLoan&Agency Services Group电话号码：

电子邮件：

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

130

[[5947695]]

自由裁量权，同意按照其核准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但批准此类程序可仅限于特定的通知或通信。

第9.02节。协议的存续。借款人和其他贷款方在其他贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为贷款人和开证行所依赖的，并应在贷款人作出贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续存在，无论这些人或其代表进行任何调查。只要任何贷款或信用证付款的本金或任何应计利息，或本协议或任何其他贷款单据项下应付的任何费用或任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺未终止，信用证即应继续有效。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，本协议所载的赔偿和偿付义务(包括根据第2.15、2.17和9.05节的规定)应在本协议项下的本金和利息全额支付、信用证到期以及承诺或本协议终止后继续有效。

第9.03节。整合；约束效应。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在控股公司、借款人和行政代理人签署并交付时生效，且行政代理人应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对控股公司、借款人、开证行、行政代理和每个贷款人以及他们各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节。继任者和受让人。

131

[[5947695]]

在本协议中，无论是明示的还是默示的，应被解释为授予任何人(本协议双方除外，其各自的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)、参与者(在本第9.04节(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

132

[[5947695]]

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指任何人(自然人或控股公司、为自然人的投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)在正常过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由贷款人、贷款人的关联公司或经营或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何人。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，

133

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134

[[5947695]]

未经参与者同意，贷款人不得同意第9.08(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，如同它是第9.04节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的美国财政部条例1.163-5(B)节以登记形式登记的(或在每种情况下，任何修订或后续版本)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

135

[[5947695]]

(B)借款人对受让人的转让和接受本身不会导致该受让人不再被视为不合格的出借人。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

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[[5947695]]

任何其他人向任何被取消资格的贷款人转让或参与贷款，或披露机密信息。

第9.05节。开支；弥偿；法律责任限制等

137

[[5947695]]

本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或双方履行本协议及协议项下各自的义务，或完成本协议及本协议所拟进行的其他交易，或任何承诺书或贷款的辛迪加，(Ii)贷款收益的使用或任何信用证的使用，或(Iii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的诉讼，调查、仲裁或法律程序由Holdings、借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提起，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论任何受偿人是否为当事人，但只要具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定该等责任或相关费用是由于该受偿人或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则该等赔偿不得适用于任何受偿人。在不限制前述条款一般性的前提下，借款人同意赔偿每一受赔方，使其免受因下列原因引起的、以任何方式与借款人或任何子公司有关的、或因下列原因引起的任何和所有责任和相关支出的损害，包括合理且有据可查的法律顾问或咨询费、收费和支出，或(B)任何实际或声称的危险材料的存在、释放或威胁, 无论何时发生、在任何财产上、在任何财产之下、在任何财产之上或之上，或在任何财产上，任何由控股公司、借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的财产，或控股公司、借款人或任何附属公司运送危险材料进行处理、储存或处置的任何财产，只要具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定该等责任或相关费用是由于该受赔人或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则该等赔偿不得对任何受偿人提供。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行，或行政代理、安排人、开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定应继续有效，并具有充分的效力和作用。本第9.05节规定的所有到期金额应在书面要求时支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

138

[[5947695]]

在此或由此预期的，或该代理人相关人士根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院根据最终及不可上诉的裁决裁定主要由该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人概不负责支付该等负债、费用、开支或付款的任何部分。第9.05(D)节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

第9.06节。抵销权。除第9.21款另有规定外，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人和开证行及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终和以何种货币计价)以及该贷款人或开证行在任何时间欠任何贷款方或任何其他国内子公司的信用或账户的其他债务，以抵销任何和所有担保债务。现在或以后根据本协议或该贷款人或开证行持有的任何其他贷款文件，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本第9.06条提出的任何此类抵销或申请的有效性。各贷款人和开证行在本条款9.06项下的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.07节。适用法律。本协议和其他贷款文件(信用证和其他贷款文件中明确规定的除外)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第9.08节。豁免；修订。

139

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140

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此外，未经行政代理、开证行或在该协议生效之日以行政代理身份行事的Swingline贷款人的事先书面同意(不言而喻，对第2.23节的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。尽管有上述规定，对本协议的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本条款(B)第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改，并且只有在该违约贷款人因该等修改、放弃或其他修改而受到不利影响的情况下方可同意。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

第9.09节。利率限制。即使本合同有任何相反的规定，如果在任何时候适用的利率，连同所有被视为

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任何贷款人或开证行根据适用法律规定或在与本文件有关的任何其他文件中规定的利息(统称为“收费”)，或任何贷款人或开证行以其他方式签约、收取、收取或保留的利息，应超过该贷款人根据适用法律可订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。根据本协议支付的利息利率，连同支付给该贷款人或开证行的所有费用，应限于最高利率。但多付的款项应在随后的付款日支付给该贷款人或开证行，但不得超过法定限额。

第9.10节。整个协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议所指某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的物的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，费用函在本协议签署和交付后仍然有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方。

第9.11节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起的、根据本协议或任何其他贷款文件而引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节。可分性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.13节。对应者；电子执行。

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[[5947695]]

在本协议中或与本协议有关的任何其他贷款文件和/或任何附属文件中，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本规定不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，

(A)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理、每一开证行和每一贷款人应有权依赖据称由控股公司、借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(B)在行政代理、任何开证行或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，控股公司和借款人各自代表自己和对方贷款方，特此(X)同意出于所有目的，包括与行政代理、开证行、贷款人、控股公司、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的电子签名、复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像有关的目的，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(Y)同意行政代理、每个开证行和每个贷款人可根据其选择，以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或以影像电子记录形式的任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，销毁纸质文件原件(所有这种电子记录在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性), (C)放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质正本，包括其任何签名页，并(D)放弃就仅因行政代理人和/或任何开证行或贷款人依赖或使用电子签名和/或传真传输而对任何贷款人相关人员提出的任何责任的任何索赔，通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式，包括由于Holdings、借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.14节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15节。司法管辖权；同意送达法律程序文件

143

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任何此类诉讼或程序(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、法规、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的司法实体，包括《统一商法典》第4-106节，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3条和ISP98规则2.02，URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权的情况，或对任何非协议一方因该信用证引起或与之有关的诉讼或影响其权利的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

第9.16节。保密协议。每一贷款人、开证行和行政代理机构均同意，其应保密保存由控股公司、借款人或其他贷款方或其代表向其提供的与控股公司、借款人和其他贷款方有关的任何信息(定义见下文)，但以下信息除外：(A)已普遍向公众开放，(B)由该贷款人、开证行或行政代理机构在不违反本第9.16条的情况下独立开发，或(C)该贷款人、开证行或行政代理机构从第三方获得的信息，据该人所知，对控股公司、借款人或任何其他贷款方不承担任何保密义务)，除非向代表该贷款人批准或管理贷款的任何人披露(只要该人负有专业或其他保密义务，或已被指示按照本第9.16节保密)，但以下情况除外：(A)为遵守法律或任何法律程序或任何政府当局的要求，全国保险专员协会或披露方或其任何附属公司的证券在其上上市或交易的任何证券交易所，(B)作为向政府当局或国家监管机构的正常报告或审查程序的一部分

144

[[5947695]]

保险监理员协会，(C)向其关联方、核数师或其他代表(只要每个此等人士须遵守专业或其他保密义务，或已被指示按照第9.16节保密)，(D)在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(E)向本协议项下任何权利的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或预期参与者(只要该人已被指示按照本节保密)

9.16)(可以理解，DQ名单可依据第(E)款向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露)，(F)向掉期协议中的任何直接或间接合同对手方或该等合同对手方的关联方(只要该合同对手方或该合同对手方的关联方同意受本第9.16节的规定约束)，(G)以保密基础向(I)与评级控股有关的任何评级机构披露，借款人或任何附属公司或本协议项下提供的信贷安排，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别码的发放及监控，或(H)经借款人事先书面同意。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。“信息”是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段所定义的信息可能包括与控股公司、借款人及其各自的关联方或其各自的证券有关的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

控股公司、借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、其他贷款方及其各自的关联方或其各自的证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.17节。解除留置权和担保。如果任何贷款方将任何附属贷款方的任何股权或资产或其任何其他资产(借款人的股权除外)的全部或任何部分转让、出售、转让、转让或以其他方式处置给在第6.05条不禁止的交易中不是(也不需要成为)贷款方的人，在每种情况下，行政代理应迅速(贷款人在此授权

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[[5947695]]

行政代理)采取借款人可能合理要求的行动和签署任何此类文件，并由借款人承担费用，以解除任何贷款文件就该股权或资产产生的任何留置权，并且在处置不是第6.05节允许的交易中借款人的任何附属贷款方的股权的情况下，终止该附属贷款方在其担保下的义务。此外，行政代理同意采取借款人合理要求的行动，并由借款人承担费用，在所有债务得到全额偿付和所有信用证和承诺书终止后，终止贷款文件所产生的留置权和担保权益。任何贷款文件中包含的与借款人的任何该等股权、资产或附属公司有关的任何陈述、担保或契诺，一旦该等股权或资产被如此转让、出售、转让、转让或处置，即不再被视为已作出。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，(I)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产的任何留置权从属于第6.02(I)或(Ii)节所允许的此类资产的任何留置权的持有人，如果借款人已通知行政代理, 尽管借款人采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但不需要支付任何款项来获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为基础)，但第6.02(I)条所允许的此类资产的留置权持有人要求，作为扩大信贷的条件，解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。

第9.18节。美国《爱国者法案》和《实益所有权管理公告》。受美国《爱国者法》和/或《受益所有权条例》和行政代理要求约束的每一贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据美国《爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或该行政代理(如适用)的其他信息，根据美国《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定该借款方。

第9.19节。[已保留].

第9.20节。终止或释放。担保文件、担保文件、担保权益(如其中定义)和由此授予的所有其他担保权益将终止，贷款方应自动解除其在担保文件项下的义务，任何贷款方授予的抵押品担保权益应自动解除，每种情况下均应符合抵押品协议第7.14节的规定。

第9.21节。质押和担保限制。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(包括即使有其他规定也应适用的任何规定，或者是其他凌驾性语言的受益者的任何规定)：

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如果(1)应行政代理的要求，且(2)借款人合理地确定，不能合理地预期更高的百分比不会导致任何重大的不利税收后果，则应要求对任何该等外国子公司或FSHCO的已发行和未偿还的股权进行清偿；

双方同意，违反本第9.21条规定而作出或授予的任何质押、担保或担保或类似的利益，从一开始就无效。

第9.22节。没有受托责任。

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第9.23节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

第9.24节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC的任何财产上的任何权利

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如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则该受保方提供的信贷支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

页面的其余部分故意留空。]

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