Paul.meadsROC
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)
|
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年11月10日，有
目录表
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页面 |
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解释性说明 |
3 |
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第一部分： |
财务信息 |
4 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
4 |
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合并资产负债表 |
4 |
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合并全面损失表 |
5 |
|
股东权益和可赎回非控股权益合并报表 |
6 |
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A类或有可赎回优先股和成员权益合并表 |
7 |
|
合并现金流量表 |
8 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
28 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第四项。 |
控制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
40 |
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|
第1项。 |
法律诉讼 |
40 |
第1A项。 |
风险因素 |
40 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
40 |
第三项。 |
高级证券违约 |
40 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
40 |
第五项。 |
其他信息 |
40 |
第六项。 |
陈列品 |
41 |
|
签名 |
42 |
解释性说明
这份Form 10-Q的季度报告包括与业务合并结束前的期间有关的信息(如本季度报告的“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所述)。请参阅本季度报告所载综合财务报表附注的附注1“业务性质”和附注2“列报基础”，以了解有关列报基础的进一步资料。
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述是“前瞻性陈述”。有关我们对业务的期望的声明是“前瞻性声明”。此外，诸如“估计”、“预计”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“提议”、“目标”、“目标”、““展望”和这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。本季度报告中的Form 10-Q和我们的其他定期报告中包含的前瞻性陈述并不是对未来业绩、条件或结果的保证，而是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素摘要”“项目1A”中所述的那些因素。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)中，“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的, 实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们认为是无关紧要的，这也可能损害我们的业务、财务状况或前景。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
3
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.财务报表
法通数字制造公司
合并资产负债表
(以千为单位，份额和单位金额除外)
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期间已结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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(未经审计) |
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流动资产 |
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现金 |
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应收账款净额(1) |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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- |
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使用权融资租赁资产净额 |
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- |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款(2) |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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当期经营租赁负债 |
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流动融资租赁负债 |
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- |
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或有对价 |
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债务的当期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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Fthom溢价分担责任 |
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保荐人溢价分担责任 |
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认股权证法律责任 |
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根据应收税款协议应付关联方(包括#美元 |
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非流动或有对价 |
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非流动经营租赁负债 |
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非流动融资租赁负债 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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Fathom Holdco，LLC的可赎回非控股权益。 |
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股东权益： |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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C类普通股，$ |
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优先股，$ |
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追加实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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( |
) |
Fathom数码制造公司的股东权益 |
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总负债、股东权益和可赎回的非控股权益 |
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$ |
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$ |
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||
(1)
(2)
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
法通数字制造公司
合并全面损失表(未经审计)
(单位数、股份数、单位数和每股数以千计)
|
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截至三个月 |
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|
九个月结束 |
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|
2022年9月30日(继任者) |
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2021年9月30日(前身) |
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2022年9月30日(继任者) |
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2021年9月30日(前身) |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本(1) (2) (3) |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和管理(4) |
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折旧及摊销 |
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重组 |
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商誉减值 |
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总运营费用 |
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营业(亏损)收入 |
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( |
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利息支出和其他(收入)支出 |
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利息支出 |
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其他费用 |
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其他收入 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出和其他(收入)支出合计(净额) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
所得税费用 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应占Fathom OpCo非控股权益的净亏损(附注14) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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可归属于控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
综合损失： |
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(亏损)外币折算调整收入 |
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( |
) |
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综合亏损，税后净额 |
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( |
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( |
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$ |
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每股收益： |
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可归因于A类和B类普通单位持有人的单位净亏损(5) |
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基本的和稀释的 |
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A类和B类单位的加权平均余额 |
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基本的和稀释的 |
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A类普通股每股应占净亏损 |
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
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加权平均A类已发行普通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
法通数字制造公司
股东权益综合报表和可赎回的非控股权益(继承人)
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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继任者： |
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股份数量 |
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面值(美元 |
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股份数量 |
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面值(美元 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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Fathom应占总股本 |
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可赎回的非控股权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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采用 |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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2022年3月31日的余额 |
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基于权益的薪酬 |
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净收益(亏损) |
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( |
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归属限制性股份，扣除预扣税款后的净额 |
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( |
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( |
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交换B类普通股和Fathom Opco单位 |
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( |
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非控制性权益重新计量 |
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资本交易的应收税金协议负债 |
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( |
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交换B类普通股和Fathom Opco单位的税收影响 |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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基于权益的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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归属限制性股份，扣除预扣税款后的净额 |
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( |
) |
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交换B类普通股和Fathom Opco单位 |
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( |
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非控制性权益重新计量 |
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资本交易的交易负债 |
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- |
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( |
) |
|
|
- |
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( |
) |
|
|
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|
|
- |
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||
交换B类普通股和Fathom Opco单位的税收影响 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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- |
|
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|
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|
|
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- |
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||||
2022年9月30日的余额 |
|
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$ |
|
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|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
法通数字制造公司
A类或有可赎回优先股和成员权益合并表(前身)(未经审计)
(单位金额除外，以千为单位)
|
|
A类或有可赎回优先股 |
|
|
A类公共单位 |
|
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B类公共单位 |
|
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|
|
|
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|||||||||||||||||||||
|
|
单位数 |
|
|
金额 |
|
|
单位数 |
|
|
金额 |
|
|
单位数 |
|
|
金额 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
2020年12月31日余额 |
|
|
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$ |
|
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|
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$ |
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|
|
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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净亏损 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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) |
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外币折算调整 |
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- |
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- |
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
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|
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
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基于份额的薪酬 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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净亏损 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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) |
外币折算调整 |
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- |
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- |
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- |
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- |
|
|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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( |
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( |
) |
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基于份额的薪酬 |
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- |
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- |
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|
- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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净亏损 |
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) |
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- |
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( |
) |
外币折算调整 |
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- |
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- |
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|
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- |
|
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|
- |
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- |
|
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2021年9月30日的余额 |
|
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$ |
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|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7
法通数字制造公司
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
|
|
九个月结束 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日(继任者) |
|
|
|
2021年9月30日(前身) |
|
||
经营活动的现金流 |
|
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净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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|
$ |
( |
) |
将净亏损调整为经营活动的现金净额： |
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折旧 |
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折旧和摊销计入收入成本 |
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无形资产摊销 |
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库存递增摊销 |
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- |
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商誉减值 |
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- |
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|
(收益)处置财产和设备的损失 |
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( |
) |
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债务清偿损失 |
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- |
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|
外币折算调整 |
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- |
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获得PPP宽容度 |
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- |
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( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
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||
非现金租赁费用，净额 |
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|
|
|
|
|
- |
|
|
递延税金 |
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|
|
|
|
|
- |
|
|
坏账支出 |
|
|
|
|
|
|
|
||
Fathom OpCo净亏损的非控股权益份额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
Fathom溢价股份负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
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- |
|
保荐人溢价股份负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
应收税金负债公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
或有对价的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
债务融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
||
提供现金的经营性资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
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应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
库存 |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应计负债及其他 |
|
|
|
|
|
|
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||
经营活动提供的净现金 |
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||
投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
用于收购的现金，扣除获得的现金 |
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- |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
|
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融资活动产生的现金流 |
|
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||
债务收益 |
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- |
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偿还债务 |
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( |
) |
|
|
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( |
) |
融资租赁的付款 |
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( |
) |
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- |
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代扣代税股票的税款支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
支付债务发行成本 |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
按或有对价支付的款项 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
||
现金净(减)增 |
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( |
) |
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||
期初现金 |
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期末现金 |
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$ |
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|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
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||
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
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|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
缴纳税款的现金 |
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|
|
|
|
||
支付给关联方的现金 |
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|
|
|
|
|
|
||
财产和设备非现金交易 |
|
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|
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||
收购的或有对价的初步确认 |
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- |
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||
重大非现金投资活动： |
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||
通过租赁负债获得的使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
8
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
注1.业务性质
Fathom Digital Manufacturing Corporation(“Fathom”、“继承者”或“公司”)于2021年12月23日注册为特拉华州的一家公司，作为下文定义的业务合并的一部分。Fthom之前曾被命名为Altimar Acquisition Corp.II(“Altimar II”)，然后在开曼群岛注销注册为一家豁免公司。Fathom通过其合并子公司Fathom Holdco，LLC(“Fathom OpCo”)，是北美领先的按需数字制造平台，为世界上许多最大和最具创新性的公司提供全面的产品开发和制造服务。
Fthom OpCo成立于
附注2.列报依据
随附的未经审计的综合财务报表包括Fathom数字制造公司和所有拥有多数股权的子公司和实体的账目，这些子公司和实体保持着控股权益。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于中期报告的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和注释，应与我们的2021年Form 10-K中包含的经审计财务报表一起阅读。本公司的年度报告期为历年。
本公司认为，未经审计的综合财务报表包含所有必要的调整，包括正常、经常性的调整，以公平地列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明全年的预期结果。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响财务报表中报告的金额。实际结果可能与这些估计、判断和假设不同。前几年未经审计的综合财务报表中的金额在必要时重新分类，以符合本年度的列报方式。重新分类对我们上一时期的经营结果、财务状况或现金流没有影响，定义如下。
最近采用的会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租契(“主题842”)A节--租赁：FASB会计准则编纂修正案(“ASC”)。该准则要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的资产和负债，并保留融资租赁和经营性租赁之间的区别。区分融资租赁和经营性租赁的分类标准与此前租赁指导意见中区分融资租赁和经营性租赁的分类标准基本相似。本公司于2022年第一季度采用了这一标准和相关修订，采用了修改后的追溯方法。采用经修订的追溯法，本公司根据总租赁期和总最低租金支付确定采用之日的递增借款利率。
经修订的追溯法提供了一种在采用时记录现有租赁的方法，并对留存收益进行了累计调整。公司选择了一揽子实际权宜之计，允许公司不重新评估(1)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)截至生效日期任何到期或现有租约的任何初始直接成本。本公司亦选择实际权宜之计，在厘定租期时采用事后考虑办法，并选择实际权宜之计，不在房地产租赁的租赁及非租赁组成部分之间分配租赁代价。因此，房地产租赁对价被视为一个单独的租赁组成部分，并相应地计入。本公司将初始期限为12个月或以下的租约排除在主题842的适用范围之外。
新标准的采用导致记录了$
9
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
注3.与Fathom OpCo的业务合并
2021年12月23日，Altimar II和Fathom OpCo根据日期为2021年7月15日的经修订的业务合并协议(“协议”)完成了一系列交易(统称为“业务合并”)，导致合并后的公司成为纽约证券交易所(NYSE)的上市公司，公司以“UP-C”结构控制Fathom OpCo。在2021年12月23日(“截止日期”)结束时，Altimar II被驯化为特拉华州的一家公司，并更名为Fathom Digital Manufacturing Corporation(“Fathom”，“公司”，“We”，或“Our”)。交易结束后，Altimar II的前公众投资者、在私募发行中购买A类普通股的投资者(“管道投资者”)和创办人共同持有A类普通股，相当于约
本次业务合并采用收购法核算，本公司为会计收购方。根据收购会计方法，公司的资产和负债按账面价值入账，与Fathom OpCo相关的资产和负债按截至成交日期的估计公允价值入账。购买价格超过所购净资产估计公允价值的部分确认为商誉。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。要确定是否已获得控制权，首先要评估控制权是否应根据可变利益模型或表决利益模型进行评估。如果被购买方是可变利益实体，主要受益人将是会计收购人。Fthom OpCo符合可变权益实体的定义，本公司被确定为主要受益人，因此也是业务合并中的会计收购方。
作为业务合并的结果，公司的财务报表列报将Fathom OpCo区分为截止日期(“2021年前任期”或“前任期”)的“前身”。本公司为截止日期后期间的“继承人”(“2022年继承期”或“继承期”)。由于在后继期采用收购会计方法，后继期的未经审核综合财务报表按全面递增法列报，因此不能与未按相同完全递增基准列报的上一期未经审核综合财务报表相比较。
在业务合并方面，公司产生了$
卖方赚取的或有对价如下所示为
连同业务合并，本公司确认递延税项负债#美元
10
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
企业合并采用收购法核算，转让的全部收购对价的公允价值为#美元。
|
总计 |
|
|
收购的资产： |
|
|
|
现金 |
$ |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
库存 |
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
商誉 |
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
|
承担的负债： |
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
债务的当期部分 |
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
取得的可确认净资产 |
$ |
|
|
下表说明了转移的总对价的摘要。
|
总计 |
|
|
转移的对价： |
|
|
|
总现金对价 |
$ |
|
|
Fthom套现股份 |
|
|
|
转让的A类普通股 |
|
|
|
对卖方的应收税金协议义务 |
|
|
|
转给卖方的总对价 |
|
|
|
非控制性权益 |
|
|
|
转让总对价的公允价值 |
$ |
|
|
收购价格分配是初步的，在不超过收购之日起一年的测算期内可能会发生变化。该公司继续评估UP-C结构对其在Fathom OpCo投资的递延税项负债的影响，并预计在第四季度完成评估。这一评估的任何剩馀结论的解决可能会对第四季度获得的资产或承担的负债产生重大变化。商誉代表收购Fathom OpCo股权所产生的未来经济利益，主要是由于其强大的市场地位和聚集的劳动力，这些没有单独和单独确认为无形资产。出于纳税目的，商誉的一部分可以扣除。商誉分配给公司唯一的可报告部门和报告单位。
可确认无形资产 |
|
收购日期公允价值 |
|
|
预计使用寿命(以年为单位) |
|
||
商号 |
|
$ |
|
|
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
||
开发的软件 |
|
|
|
|
|
|
||
发达的技术 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
||
应摊销无形资产的加权平均摊销期间为
11
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
注4-Fathom OpCo前身期间收购
收购Summit Toing，Inc.和Summit Plastic，LLC：
2021年2月1日，Fthom OpCo完成了对Summit Toing，Inc.(简称Summit Toing)和Summit Plattics，LLC(简称为Summit Plattics；连同Summit Toing，简称Summit
这笔交易是按照ASC 805使用会计收购法核算的-企业合并转让的全部购买对价的公允价值包括以下内容：
转移的对价： |
|
总计 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
转让总对价的公允价值 |
|
$ |
|
|
对价不包括$。
被确认为收购一部分的商誉主要反映了收购的劳动力的价值，以及通过将收购的业务合并和整合到Fathom OpCo的现有平台而实现的未来增长前景和预期业务协同的价值。已确认的商誉可部分抵扣税项。
下表列出了与收购Summit有关的收购资产和承担的负债的公允价值：
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
|
总计 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
|
可确认净资产总额 |
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
以下是收购中收购的无形资产的摘要：
|
|
收购日期公允价值 |
|
|
预计寿命(年) |
|
商号 |
|
$ |
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
|
|
自收购之日起顶峰公司的收入和净亏损金额已列入年度综合全面损失表2021年的前沿期如下：
|
|
2021年1月1日至9月30日(前身) |
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
12
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
收购Precision Process Corp.：
Fthom OpCo于2021年4月30日完成了对Precision Process Corp.(PPC)的收购，其中
交易采用收购法核算，转让的全部购进对价的公允价值如下：
转移的对价： |
|
总计 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
转让总对价的公允价值 |
|
$ |
|
|
对价不包括$。
被确认为收购一部分的商誉主要反映了收购的劳动力的价值，以及通过将收购的业务合并和整合到Fathom OpCo的现有平台而实现的未来增长前景和预期业务协同的价值。已确认的商誉可部分抵扣税项。
下表列出了与收购购买力平价有关的收购资产和承担的负债的公允价值：
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
|
总计 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
固定资产，净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
|
可确认净资产总额 |
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
以下是收购中收购的无形资产的摘要：
|
|
收购日期公允价值 |
|
|
预计寿命(年) |
|
商号 |
|
$ |
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
购买力平价自购置日以来的收入和净亏损列入2021年前述期间的综合全面损失表如下：
|
|
2021年1月1日至9月30日(前身) |
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
13
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
收购Centex机器和焊接公司和激光制造公司：
Fthom OpCo于2021年4月30日完成了对Centex Machine and Welding，Inc.(简称Centex)和激光制造，Inc.(简称LASTERS)的收购，并收购了
交易采用收购法核算，转让的全部购进对价的公允价值如下：
转移的对价： |
|
Centex |
|
|
激光 |
|
|
总计 |
|
|||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
转让总对价的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
对价不包括$。
被确认为收购的一部分的商誉主要反映了收购的集合劳动力的价值，以及由于将收购的业务合并和整合到公司现有平台而实现的未来增长前景和预期业务协同效应的价值。已确认的商誉可部分抵扣税项。
下表列出了与收购Centex和激光有关的收购资产和承担的负债的公允价值：
|
|
收购日期公允价值 |
|
|||||
|
|
Centex |
|
|
激光 |
|
||
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
固定资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
收购的总资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
薪资保障计划(PPP)贷款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
承担的总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
可确认净资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以下是收购中收购的无形资产的摘要：
|
|
收购日期 |
|
|
预计寿命(年) |
|
商号 |
|
$ |
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
收购日期 |
|
|
预计寿命(年) |
|
商号 |
|
$ |
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
14
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
自收购日起，Centex和激光的收入和净亏损合计金额已列入年度综合全面损失表2021年前沿期，具体情况如下：
|
|
|
2021年1月1日至9月30日(前身) |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
|
$ |
( |
) |
收购Sureshoe Precision，LLC：
Fthom OpCo于2021年4月30日完成了对Sureshoe Precision，LLC(d/b/a)的收购，当时它收购了
交易采用收购法核算，转让的全部购进对价的公允价值如下：
转移的对价： |
|
总计 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
或有对价 |
|
|
|
|
转让总对价的公允价值 |
|
$ |
|
|
对价不包括$。
被确认为收购一部分的商誉主要反映了收购的劳动力的价值，以及通过将收购的业务合并和整合到Fathom OpCo的现有平台而实现的未来增长前景和预期业务协同的价值。已确认的商誉可部分抵扣税项。
下表列出了与收购MicroPulse West有关的收购资产和承担的负债的公允价值：
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
|
总计 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
固定资产，净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
|
可确认净资产总额 |
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
以下是收购中收购的无形资产的摘要：
|
|
收购日期公允价值 |
|
|
预计寿命(年) |
|
商号 |
|
$ |
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
15
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
微脉西部公司自收购之日起的收入和净亏损金额计入2021年前沿期综合全面损失表如下所示：
|
|
|
2021年1月1日至9月30日(前身) |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
|
$ |
( |
) |
注5.收入
公司按照ASC 606对收入进行会计处理. 收入按五个步骤确认。公司确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约义务，并在履行每项履约义务时确认收入。可回收性是有效合同的必要组成部分。该公司根据一系列因素评估收款能力，包括客户过去的付款历史和目前的信誉。如果在开始时不被认为有可能收回，公司将没有有效的合同。
该公司的大部分收入都有一项业绩义务，并在发货时按时间点确认。该公司的大多数注塑合同都有多项履约义务，包括一项生产模具和样品部件的义务，以及第二项生产生产部件的义务。对于有多个履约义务的注塑合同，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每个履约义务，并在发货后的某个时间点确认每个履约义务的收入。我们通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。该公司的付款条件与行业标准一致，不会超过12个月。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按产品线划分的收入如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2022年9月30日(继任者) |
|
|
2021年9月30日(前身) |
|
|
2022年9月30日(继任者) |
|
|
2021年9月30日(前身) |
|
||||
加法制造 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注塑成型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
数控加工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
精密薄板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
辅助产品线 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注6.库存
存货以成本或可变现净值(“NRV”)中较低者估计，NRV以#年的销售价格为基础。 正常的业务过程，较少的完工、处理和运输成本。费用按先进先出(FIFO)的方法确定。
库存包括以下内容：
|
|
期间已结束 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
工装 |
|
|
|
|
|
|
||
小计 |
|
|
|
|
|
|
||
报废补贴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
16
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
附注7.财产和设备
财产和设备净额由下列部分组成：
|
|
期间已结束 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||
机器和设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
|
||
物业和租赁方面的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
||
运输设备 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
降级在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，包括在运营费用中的费用为#美元。
附注8.商誉和无形资产净额
商誉的前滚如下：
|
|
|
|
|
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
测算期调整 |
|
|
( |
) |
商誉减值 |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
由于公司公开报价的股价持续下跌，相关同行的市盈率较低，以及宏观经济形势充满挑战，该公司得出结论认为存在减值指标，并进行了商誉减值量化评估，包括对截至2022年9月30日的确定寿命无形资产和其他长期资产进行额外测试。作为这项评估的结果，公司没有确认其固定寿命无形资产或其他长期资产的减值，但公司记录了#美元。
本公司采用损益法下的贴现现金流量法和市场法下的上市公司指导法之间的平均分配来估计本公司的公允价值。估值中使用的重要假设包括用于计算预计未来现金流的收入增长率、未来毛利率和运营费用、加权平均资本成本的确定以及未来的经济和市场状况。终端价值基于退出收入倍数，这需要考虑相关市场交易数据的适当倍数的选择方面的重大假设。该公司的估计和假设是基于其对数字制造业的了解、最近的业绩、对未来业绩的预期以及公司认为合理的其他假设。
无形资产净额包括：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
|
|
毛收入 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商号 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
开发的软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
发达的技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
17
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
与无形资产有关的摊销费用总额为#美元，不包括未摊销的商誉。
下表列出了连续五个会计年度中每一年的估计摊销费用总额。
年 |
|
集料摊销 |
|
|
剩余的2022年 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
注9.重组
2022年7月，公司董事会批准了一项重组计划，旨在巩固公司在全国的足迹，精简遗留领导，并在完成后集中核心业务职能
将其在加利福尼亚州奥克兰的现有设施整合为位于威斯康星州哈特兰的Fathom总部，提高利用率并降低成本；
*在加利福尼亚州弗里蒙特建立Fathom技术中心，专注于新技术和新兴技术，特别是添加剂市场；以及
*通过净裁员约50%巩固领导力和其他角色
该公司已经开始裁员，预计在2023年第二季度末完成这些行动。该公司还已开始将其位于加利福尼亚州奥克兰的工厂迁至威斯康星州的哈特兰，预计将于2023年第一季度末完成这些活动。重组费用在我们未经审计的综合全面损失表中作为运营费用列示。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，本公司已产生成本$
下表汇总了与公司重组计划相关的负债活动。
截至2021年12月31日的负债余额 |
|
$ |
|
|
收费 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日的负债余额 |
|
$ |
|
重组负债存在于我们未经审计的综合资产负债表中的其他流动负债中，截至2022年9月30日，包括我们位于加利福尼亚州奥克兰的设施的租赁终止，金额为$
附注10.认股权证责任
截至2022年9月30日，公司拥有
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿还权证数量和公允价值。
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
公允价值 |
|
|
认股权证数目 |
|
|
公允价值 |
|
|
认股权证数目 |
|
||||
公开认股权证 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
私募认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
全部认股权证责任 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
18
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
注11.债务
2021年12月23日，Fathom OpCo签署了新的信贷协议，其中包括一笔
于2022年11月10日，本公司与其行政代理(“行政代理”)及其他贷款方订立新信贷协议(经修订“经修订信贷协议”)的修订(“修订”)，以修改若干财务契诺。具体地说，修正案(一)将最低利息覆盖率从
修订亦取代经调整的Libo利率(例如，Libo利率乘以当时适用的法定储备金年利率)，加上一系列适用的保证金，作为经修订信贷协议下的利息选择，期限为SOFR加
此外，修正案取代了调整后的伦敦银行间同业拆借利率加
该公司记录的递延融资成本为#美元。
经修订信贷协议下的循环信贷安排可用作营运资金及其他一般公司用途，并包括最高达$的信用证分安排。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的债务如下：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||||||||||
债务描述 |
|
利率 |
|
|
金额 |
|
|
利率 |
|
|
金额 |
|
||||
新的信贷协议改革者 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
||||
新信贷协议定期贷款 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
||||
本金长期债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
发债成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
总债务，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减去：债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
长期债务，扣除当期部分 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
所有债务的利息都在
2021年12月，Fathom OpCo通过其保险经纪人达成了一项融资协议，将每年支付董事和高级职员的保险费在
19
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
附注12.其他(收入)支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的其他收入和支出净额如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
收购费用 |
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
|
|
资产出售损失 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
贷款预付费 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
或有对价的公允价值损失 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Fathom和保荐人溢价股份的公允价值变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
认股权证公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
TRA公允价值变动 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
获得PPP宽容度 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
或有对价的公允价值收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
出售资产的收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他(收入)费用，净额 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
||
注13.基于共享的薪酬
2021年12月23日，公司实施《Fathom数字化制造2021年综合激励计划》(简称《2021年综合激励计划》)，通过与公司目标相一致的短期和长期激励措施，鼓励公司盈利和增长。《2021年综合计划》规定，公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励(包括基于业绩的限制性股票和受限股票单位)、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励以及上述各项的任意组合。
基于份额的薪酬费用
以股份为基础的薪酬为$
股票期权
2022年2月，公司授予股票期权，以购买最多
下表总结了布莱克-斯科尔斯模型对截至2022年9月30日的9个月的股票期权估值所使用的假设：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
预期期限(年) |
|
|
||
预期波动率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
股份公允价值 |
|
$ |
|
|
在2022年9月30日，大约有 $
该公司目前使用授权和未发行的股份来满足股份奖励工作。
限制性股票单位和限制性股票
限制性股票单位奖励是以股份结算的奖励，并且限制在归属期间按比例失效，该期间通常是至
20
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
截至2022年9月30日的9个月内，公司限制性股票单位和限制性股票奖励活动的状况和变化摘要如下：
|
|
股票 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
聚合内在价值 |
|
|||
截至2021年12月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
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- |
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既得 |
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( |
) |
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- |
|
|
被没收 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
2022年9月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
在2022年9月30日，大约有$
注14.每股收益和单位收益
继任者
每股基本净收入是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收入是根据已发行普通股的加权平均数计算的，再乘以发行任何潜在稀释性普通股时应发行的任何额外流通股的数量，再减去本公司从发行潜在稀释性股票所得款项中回购的股份数量。就计算每股摊薄收益而言，在截至2022年9月30日的三个月及九个月的计算中，不包括购股权、认股权证、既得限制性股票、溢价股份及Fathom OpCo单位的换股，因为计入将是反摊薄的，因为该期间报告的亏损。
只有公司的A类普通股才能参与公司的未分配收益。因此，根据截至2022年9月30日的三个月和九个月已发行的A类普通股的加权平均数，公司的未分配收益将全部分配给A类普通股。
该公司的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
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|
(继任者) |
|
|
(继任者) |
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|
A类 |
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A类 |
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基本每股收益和稀释后每股收益： |
|
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分子 |
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净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
A类普通股应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均A类已发行普通股-基本 |
|
|
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|
|
||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
前身
每单位基本净亏损是根据未偿还公用事业单位的加权平均数计算的。每单位摊薄净亏损是根据已发行普通股的加权平均数计算，再乘以发行任何潜在稀释性普通股的任何额外未偿还单位数，再减去Fathom OpCo从发行潜在稀释性单位所得款项中回购的单位数。截至2021年9月30日，Fthom OpCo没有尚未完成的稀释仪器。因此，截至2021年9月30日，单位基本收益和稀释后单位收益相同。
在前一期间，Fathom OpCo的A类普通股和B类普通股平等地分享了Fathom OpCo的未分配收益。因此，根据截至2021年9月30日已发行的A类普通股和B类普通股的加权平均数，Fathom OpCo的未分配收益按比例分配给A类普通股和B类普通股，从而使A类普通股和B类普通股的单位收益在每个时期都相同。
21
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
|
|
截至三个月 |
|
||||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
||
|
|
A类 |
|
|
|
B类 |
|
||
单位基本亏损和稀释亏损： |
|
|
|
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分子 |
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|
|
||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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|
$ |
( |
) |
减去：可赎回优先股的年度股息 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
普通股持有人应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均单位-用于计算单位基本收入的单位 |
|
|
|
|
|
|
|
||
单位基本损失和稀释损失 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
九个月结束 |
|
||||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
||
|
|
A类 |
|
|
|
B类 |
|
||
单位基本亏损和稀释亏损： |
|
|
|
|
|
|
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||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
减去：可赎回优先股的年度股息 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
普通股持有人应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均单位-用于计算单位基本收入的单位 |
|
|
|
|
|
|
|
||
单位基本损失和稀释损失 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
注15.股东权益、非控股权益及成员权益
继任者
该公司的股权包括
截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司股东交换
截至2022年9月30日，公司拥有
下表显示了计算结果非控股权益持有人于2022年后续期应占综合亏损的计提。
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
Fthom OpCo综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非控股权益百分比 |
|
|
% |
|
|
% |
||
非控股权益应占综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
22
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
前身
Fthom OpCo在2021年前身期间的股权由A类普通股和B类普通股组成。
下表是截至2021年9月30日(前身)的公司成员权益摘要：
|
|
2021年9月30日 |
|
|
A类公共单位 |
|
|
|
|
B类公共单位 |
|
|
|
|
附注16.租约
该公司租赁某些制造设施、办公空间和设备，并在开始时确定一项安排是否为租赁。与经营租赁和融资租赁相关的金额计入公司未经审计的综合资产负债表中的使用权租赁资产(“ROU资产”)、流动租赁负债和长期租赁负债。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。
如租约未提供隐含利率，本公司将根据租赁开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。增量借款利率是使用投资组合方法确定的，该利率基于我们在类似期限内以抵押为基础借入等同于租赁付款的金额所支付的利率。本公司以从金融机构取得的报价利率作为输入，以其递增借款利率作为租赁的贴现率。
租约的初始期限为
某些租赁包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租赁期限从至
|
|
资产负债表位置 |
|
2022年9月30日 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
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|
运营中 |
|
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
|
|
融资 |
|
|
|
|
||
租赁资产总额 |
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|
|
$ |
|
|
负债 |
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|
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|
|
当前 |
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运营中 |
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|
$ |
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||
融资 |
|
|
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非当前 |
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|
|
|
|
|
运营中 |
|
|
|
|
||
融资 |
|
|
|
|
||
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
|
|
23
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
下表列出了我们未经审计的综合全面收益(亏损)表中包括的租赁成本：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
短期租赁成本 |
|
|
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|
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融资租赁成本： |
|
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||
ROU资产的摊销 |
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租赁负债利息 |
|
|
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转租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
2022年9月30日 |
||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
|
|
|
|
|
融资 |
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
|
|
% |
|
|
融资 |
|
|
|
% |
|
|
租契到期日
|
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
|
总计 |
|
|||
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未来租赁支付总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减价：折扣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
与通过专题前一段时间有关的披露情况842
经营租赁租金费用w作为$
截至2021年12月31日，未来最低租赁付款义务如下：
年 |
|
总计 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来租赁支付总额 |
|
$ |
|
|
附注17.应收税金协议
关于业务合并，Fathom在业务合并之前与Fathom OpCo的某些所有者签订了应收税金协议(“TRA”)。根据TRA，本公司将视情况向其中某些当事人支付，
Fathom实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同，这是由于使用TRA中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途，以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因多个因素而有所不同，但我们预计Fathom根据TRA可能支付的款项将会很大。
24
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
本公司在业务合并完成后建立的TRA负债按公允价值使用重大不可观察的投入按公允价值经常性计量(第3级)。截至2022年9月30日的TRA负债余额假设：(I)美国联邦、州和地方所得税税率为
在业务合并之后，当Fathom OpCo的A类单位交换为A类普通股时，公司将根据TRA记录额外的负债。这些交换产生的负债将按未贴现总额入账，不按公允价值重新计量。E.在截至2022年9月30日的后续九个月内，TRA的额外负债为
下表总结了TRA负债的变化：
|
|
应收税金协议负债 |
|
|
截至2021年12月31日的期初余额 |
|
$ |
|
|
公允价值计量 |
|
|
( |
) |
转换非控制性权益 |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的期末余额 |
|
|
|
|
减去：列入其他流动负债的流动部分 |
|
|
- |
|
长期应收税金协议负债总额 |
|
$ |
|
|
附注18.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映本公司管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级-1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级-基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
下表列出了截至2022年9月30日该公司按公允价值经常性计量的负债信息。
|
|
截至2022年9月30日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
描述 |
|
1级 |
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2级 |
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|
3级 |
|
|
总计 |
|
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负债： |
|
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|
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应收税金协议 |
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$ |
- |
|
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
|
||
Fthom OpCo收购或有对价 |
|
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- |
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|
- |
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保荐人溢价分担责任 |
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- |
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- |
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||
Fthom溢价分担责任 |
|
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- |
|
|
|
- |
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|
|
|
|
||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
|
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
认股权证责任-私募认股权证 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
25
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
下表列出了截至2021年12月31日该公司按公允价值经常性计量的负债信息。
|
|
截至2021年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
描述 |
|
1级 |
|
|
2级 |
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|
3级 |
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|
总计 |
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||||
负债： |
|
|
|
|
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|
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||||
应收税金协议 |
|
$ |
- |
|
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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||
Fthom OpCo收购或有对价 |
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- |
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|
- |
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保荐人溢价分担责任 |
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- |
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- |
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|
||
Fthom溢价分担责任 |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
认股权证责任-私募认股权证 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
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||
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
下表列出了经常性第3级公允价值计量的期初余额和期末余额的对账。
|
|
第3级负债 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
应收税金协议负债 |
|
|
Fthom OpCo收购或有对价 |
|
|
保荐人溢价分担责任 |
|
|
Fthom溢价分担责任 |
|
|
认股权证责任-私募认股权证 |
|
|
总计 |
|
||||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||||
付款 |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
( |
) |
净(得)损(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年9月30日的期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
(1)
第2级和第3级公允价值计量的估值方法
应收税金协议
TRA的公允价值基于输入到蒙特卡罗模拟模型的多个输入和假设。对此的重大投入模型如下：公司税率为
遗留Fathom OpCo收购或有对价
应付或有对价的公允价值是通过使用具有不可观察到的投入的贴现现金流量法确定的，在公允价值层次中被归类为3级负债。本公司对特定投入对这些公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑与或有对价相关的每个实体特有的因素，例如给定期间的EBITDA目标。
溢价分担责任
在风险中性的框架下，假设几何布朗运动，利用蒙特卡罗模拟来估计溢价股份的公允价值。蒙特卡洛模拟将每日模拟股票价格作为公司每日成交量加权平均价格(“VWAP”)的代理。对溢价股份估值的关键投入是预期期限为
私募认股权证
认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
26
法通数字制造公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，不包括份额)
私募认股权证的估值采用蒙特卡罗模拟模型，该模型被视为第3级公允价值计量。私募认股权证的波动率估计为
在用于计量公允价值的投入在上述公允价值层次中属于不同水平的情况下，公允价值计量的整体根据对估值重要的最低水平投入进行分类。该公司对特定投入对这些公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑每项资产或负债的特定因素。
注19.所得税
该公司通过将整个会计年度的预测年度有效税率估计值应用于报告期的“普通”收入或亏损(不包括不寻常或不频繁发生的离散项目的税前收益或亏损)来计算中期所得税拨备。截至2022年9月30日和9月30日的三个月的所得税支出2021年2月30日是$
该公司将其递延税负减少了#美元。
本公司按季度评估递延税项资产的变现能力，并已确定对任何递延税项净资产计提估值准备是适当的。如上所述，由于交换了Fathom OpCo A类单位，以前记录的递延税项负债已完全抵消。
截至2022年9月30日，该公司
附注20.承付款和或有事项
本公司在正常业务过程中会受到各种索赔和诉讼的影响。管理层认为，处置或最终解决此类索赔和诉讼不会对公司的财务状况、综合收益(亏损)或现金流产生实质性影响。
注21.可变利息实体
根据ASC 810所载准则，本公司合并其拥有控股权并因此被视为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。控股财务权益将具有以下两个特征：(A)有权指导对经济表现影响最大的VIE活动；(B)有义务吸收VIE的损失，并有权获得对VIE意义重大的利益。本公司已确定，Fathom OpCo符合VIE的定义，自业务合并之日起，本公司是Fathom OpCo的主要受益人，因此，本公司必须从业务合并之日起合并Fathom OpCo。
下表汇总了公司合并后的VIE的总资产、负债和股东权益，VIE仅由Fathom OpCo组成。
|
|
截至2022年9月30日的期间Fathom OpCo独立 |
|
|
总资产 |
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$ |
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|
总负债 |
|
|
|
|
股东权益总额 |
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|
|
|
27
伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的中期综合财务报表及其附注一起阅读，包括在本季度报告第一部分第1项中，以及我们在2021年Form 10-K中第8项中列出的最近完成的财政年度的已审计综合财务报表。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及在我们的2021年Form 10-K和其他根据《交易法》提交的文件中第1A项“风险因素”中讨论的因素。
概述
法通数字制造公司于2021年12月在特拉华州注册成立，作为完成Altimar收购公司II和Fathom Opco业务合并的一部分(“业务合并”)。然而，我们的根可以追溯到35年前，我们成立了几家子公司。本文中使用的术语“Fathom”“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Fathom数码制造公司及其合并子公司的业务和运营。
我们是处于行业4.0革命前沿的全国领先的按需数字制造平台。Industry 4.0利用网络物理系统中的电子商务、自动化和数据共享，通过物联网(IoT)在制造过程中进行通信和协作。利用我们广阔的制造足迹和在添加剂和传统制造方面的广泛专业知识，我们为世界上许多最大和最具创新性的公司提供全面的产品开发和按需制造服务。我们统一的制造技术、流程和专有软件套件使我们能够提供满足客户特定需求的混合解决方案，使他们能够解决复杂的制造问题并加快产品开发周期。
我们的差异化战略侧重于速度、问题解决、适应性技术响应，以及在我们的25多个制造流程中采用与技术无关的方法，以满足客户的设计意图。这使我们的客户可以更快地迭代，通常会将他们的产品开发和生产周期从几个月缩短到几天。
我们无缝融合了包括塑料和金属添加剂技术、注塑成型和模具、计算机数控(“NC”)加工和精密板材制造在内的内部能力。我们运营着超过530个先进制造系统，涉及25个独特的制造工艺和450,000平方英尺的面积。英国《金融时报》我们相信，我们的定位是服务于我们客户所在的最大的地理市场，并为我们的客户提供具有成本效益的快速周转时间。我们产品的规模和广度使我们的客户能够通过单一制造供应商进行采购，从而巩固他们的供应链和产品开发需求。通过选择一批专门从事注塑、模具和数控加工的高资质供应商，法通的制造技术和产能得到了进一步扩展。
自成立以来，我们经历了显著的增长，无论是有机的还是通过我们成功和成熟的收购策略，这是由我们的专有软件平台实现的，该平台允许简化被收购公司的整合。在过去的三年里，我们成功地完成了13笔收购，以支持我们的业务和产品。Fthom以中西部合成技术有限责任公司(“MCT”)起家，是原型和小批量服务的领先者。MCT成立于1984年，专门从事模型制作、工业设计和快速原型制作。今天，MCT通过各种内部添加剂制造技术为公司提供服务，包括3D打印和加工、数控加工、注塑成型和工业设计能力。
2019年9月，我们收购了Komeera，LLC，以扩大我们的添加剂、数控加工、注塑以及开发和工程服务，并带来氨基甲酸酯铸造能力。2019年12月，我们收购了ICOMold，LLC(“ICOMold”)，通过引入能够在30秒内提供反馈的交互式自动报价系统和直观的、面向客户的项目管理门户网站，我们扩展了我们的注塑能力，并显著增强了我们的客户体验。我们对ICOMold的收购也将我们的能力扩展到了中国。
2020年7月，我们收购了Incodema，LLC和Newchem，LLC，以扩展我们的内部制造流程，包括精密金属板材工程解决方案，包括各种板材切割和成形解决方案，如激光切割、微喷水、特种冲压和光化学蚀刻等，用于快速、复杂、紧公差零件。2020年8月，我们收购了GPI原型和制造服务有限责任公司(“GPI”)，以扩大我们的添加剂制造能力。GPI是美国首批金属添加剂制造服务提供商之一，将冶金专业知识带入公司内部，使该公司能够为按需制造应用生产复杂几何形状的金属部件。2020年12月，我们收购了Dahlquist Machine，LLC，以扩展我们的精密加工能力，拥有最先进的数控磨床和车床，可高速精密加工轻金属、铝和塑料。2020年12月，我们还收购了Majestic Metals，LLC，进一步扩大了我们的精密金属板材制造能力。此外，在2020年12月，我们收购了Mark Two Engineering，LLC，扩大了我们的精密机械加工服务，扩大了我们在医疗器械行业的足迹。
2021年2月，我们收购了顶峰模具公司和顶峰塑料有限责任公司，进一步扩大了我们的塑料注射模具制造能力。2021年4月，我们收购了Centex机床和焊接公司以及激光制造公司，以扩大我们专门从事数控加工和医疗器械制造的高精度制造服务。2021年4月，我们还收购了Sureshoe Precision，LLC(d/b/a MicroPulse West)，扩大了我们的电火花加工(“EDM”)服务，以及数控和手动加工能力。此外，在2021年4月，我们收购了Precision Process有限责任公司，专门从事数控加工、工程支持和电火花加工服务。
28
影响我们经营结果可比性的因素
由于许多因素的影响，我们的历史经营业绩不能在不同时期进行比较，也可能无法与我们未来时期的经营财务业绩进行比较。以下是对可能影响我们未来业务结果可比性的关键因素的简要讨论。
业务合并的影响
Fthom需缴纳联邦、州和地方各级的企业级税率。Fthom OpCo过去和现在都被视为美国联邦所得税的直通实体，因此通常不需要在实体层面上缴纳美国联邦所得税。因此，除前身的某些合并子公司以公司形式构成且除非另有说明外，前身的历史经营业绩和其他财务信息不包括任何美国联邦所得税拨备。
Fathom作为一家公司，为其在我们应纳税所得额中的份额缴纳美国联邦和州所得税。业务合并采用会计收购法作为业务合并进行会计处理。因此，该等资产及负债，包括任何已确认的无形资产，于业务合并完成之日按其初步公允价值入账，任何超出收购价超过初步公允价值的款项均记作商誉。企业合并会计的应用需要使用大量的估计和假设。
由于业务合并会计的应用，Fathom OpCo的历史合并财务报表不一定表明Fathom未来的经营结果、财务状况和现金流量。例如，因将有形资产和无形资产的基础调整为其公允价值而增加的有形资产和无形资产将导致业务合并完成后的期间内折旧和摊销费用增加。
就业务合并而言，吾等与若干业务合并前拥有人订立了应收税项协议(“TRA”)，规定由Fathom向该等拥有人支付Fathom因本公司在业务合并中取得的现有课税基础所占份额以及与订立TRA有关的其他税务优惠而被视为实现的85%的利益。
此外，在业务合并方面，我们已将发行认股权证及溢价股份计入负债，须于各报告期末按公允价值重新计量(视何者适用而定)，并采纳Fathom 2021综合激励计划，这将导致基于股份的薪酬开支较高。
成为上市公司的影响
我们预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括人力资源、法律、咨询、监管、保险、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有发生的费用。萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会通过的规则要求上市公司实施不适用于私人公司的特定公司治理做法。这些额外的规则和法规增加了我们的法律、监管和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。
影响我们结果的关键因素
我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：
行业机遇和竞争格局
在添加剂制造需求增长和客户生产需求外包持续趋势的推动下，我们运营的市场预计将从2021年的250亿美元增长到2025年的330亿美元。我们在一个庞大、分散和竞争激烈的行业中运营，与一系列数字制造商、数字制造经纪公司和地区设计局争夺客户。我们相信，我们作为唯一专门为满足企业级企业客户的制造需求而构建的全方位服务外包解决方案，具有独特的定位。特别是，我们认为，在以下竞争因素的基础上，我们比其他行业参与者更具优势：
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Fthom提供广泛的先进制造工艺，包括添加剂2.0和新兴技术； |
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我们在为蓝筹股、企业级企业客户提供服务方面有着良好的业绩记录； |
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我们在全国范围内为客户提供短短24小时的周转时间； |
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我们统一的数字客户体验辅之以嵌入式支持团队； |
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Fathom提供业界唯一一支专注于客户的工程师团队，解锁最广泛的零件信封，为客户提供高价值的定制零件； |
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|
|
我们的认证清单验证了我们的能力和精确度(严格的容差、处理敏感客户数据等)； |
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|
|
我们拥有丰富的材料专业知识、技术设计能力和工程资源，无论制造工艺和生产材料如何，我们都能利用这些资源为客户提供卓越的结果；以及 |
29
|
|
|
我们成功且久经考验的收购整合策略，以实现战略增长机遇。 |
客户产品生命周期和连接性
我们认为，一些影响我们行业的趋势已经影响了我们的运营结果，并可能继续这样做。例如，我们认为，我们的许多目标客户都面临着三大趋势，这些趋势正在扰乱长期的产品增长模式，包括(I)缩短产品生命周期的压力增加，(Ii)对按需制造部件的需求，以及(Iii)期望提供个性化和按客户独特规格定制的产品。我们相信，鉴于我们的专有技术与行业4.0趋势保持一致，使我们能够自动化和集成制造定制部件所涉及的流程，我们将继续处于有利地位，能够从这些趋势中受益。新冠肺炎疫情也对制造业环境产生了影响。例如，随着公司转向在家工作和远离社会的制造工厂环境，大流行加速了制造业的数字化。因此，电子商务的采用加快了，这使我们有机会为希望通过快速、按需制造商在其供应链中建立弹性的制造商提供有价值的解决方案。虽然我们的业务可能会受到这些趋势的积极影响，但我们的业绩也可能受到其他趋势的有利或不利影响，这些趋势影响产品开发商和工程师订购少量定制部件的订单，其中包括经济状况、产品开发商和工程师偏好或需求的变化、我们行业和我们竞争对手的发展，以及我们客户行业的发展。关于我们的业务面临的风险的更全面的讨论，见项目1A。我们2021年表格10-K的“风险因素”。
制造设施和产能
我们相信，我们的联合设施足以满足我们在不久的将来的发展和生产需求。如果我们需要增加空间或过渡到新的设施，我们相信我们有能力以商业合理的条件扩大我们的足迹。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎大流行的影响和影响的全面程度将取决于未来的发展，其中包括病毒的持续时间、传播和卷土重来，以及相关的旅行建议和限制；中断的供应链和行业的恢复时间；劳动力市场中断的影响；政府干预的影响；疫苗接种和助推计划的速度、范围和有效性；以及新冠肺炎(包括变种和重发)对全球经济影响的总体不确定性。
有关新冠肺炎疫情对我们业务和经营成果的潜在影响的进一步讨论，请参阅2021年Form 10-K表格第I部分第1A项的“风险因素”一节。
截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较
|
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截至三个月 |
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|
变化 |
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|||||||||||
(千美元) |
|
2022年9月30日(继任者) |
|
|
|
2021年9月30日(前身) |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
40,210 |
|
|
|
$ |
41,481 |
|
|
$ |
(1,271 |
) |
|
|
-3.1 |
% |
收入成本 |
|
|
25,144 |
|
|
|
|
26,581 |
|
|
|
(1,437 |
) |
|
|
-5.4 |
% |
毛利 |
|
|
15,066 |
|
|
|
|
14,900 |
|
|
|
166 |
|
|
|
1.1 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
11,960 |
|
|
|
|
10,681 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
12.0 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
4,627 |
|
|
|
|
2,148 |
|
|
|
2,479 |
|
|
|
115.4 |
% |
重组 |
|
|
996 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
996 |
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
1,066,564 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
1,066,564 |
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
1,084,147 |
|
|
|
|
12,829 |
|
|
|
1,071,318 |
|
|
|
8350.8 |
% |
营业(亏损)收入 |
|
|
(1,069,081 |
) |
|
|
|
2,071 |
|
|
|
(1,071,152 |
) |
|
|
-51721.5 |
% |
利息支出和其他(收入)支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
2,406 |
|
|
|
|
4,376 |
|
|
|
(1,970 |
) |
|
|
-45.0 |
% |
其他费用 |
|
|
81 |
|
|
|
|
592 |
|
|
|
(511 |
) |
|
|
-86.3 |
% |
其他收入 |
|
|
(25,548 |
) |
|
|
|
(150 |
) |
|
|
(25,398 |
) |
|
|
16932.0 |
% |
利息支出和其他(收入)支出合计(净额) |
|
|
(23,061 |
) |
|
|
|
4,818 |
|
|
|
(27,879 |
) |
|
|
-578.6 |
% |
所得税前净亏损 |
|
|
(1,046,020 |
) |
|
|
|
(2,747 |
) |
|
|
(1,043,273 |
) |
|
|
37978.6 |
% |
所得税费用 |
|
|
87 |
|
|
|
|
729 |
|
|
|
(642 |
) |
|
|
-88.1 |
% |
净亏损 |
|
|
(1,046,107 |
) |
|
|
|
(3,476 |
) |
|
|
(1,042,631 |
) |
|
|
29995.1 |
% |
Fathom OpCo非控股权益应占净亏损 |
|
|
(556,027 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(556,027 |
) |
|
|
|
|
可归属于控股权益的净亏损 |
|
|
(490,080 |
) |
|
|
|
(3,476 |
) |
|
|
(486,604 |
) |
|
|
13999.0 |
% |
综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币折算调整所得 |
|
|
- |
|
|
|
|
201 |
|
|
|
(201 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
综合亏损，税后净额 |
|
$ |
(490,080 |
) |
|
|
$ |
(3,275 |
) |
|
$ |
(486,805 |
) |
|
|
14864.3 |
% |
30
收入
截至2022年9月30日的三个月的收入为40,210美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为41,481美元，下降了3.10%。同比下降主要是由于在截至2021年9月30日的三个月内，新冠肺炎一次性推迟了我们注塑技术的订单。
毛利
截至2022年9月30日的三个月，毛利润总计15,066美元，占收入的37.5%，而截至2021年9月30日的三个月，毛利润为14,900美元，占收入的35.9%，这主要是由于原材料的有利定价。
运营费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政(SG&A)费用分别为11,960美元和10,681美元。SG&A费用增加1,279美元，增幅12.0%，主要是由于截至2022年9月30日的三个月基于股票的薪酬1,762美元，以及与上市公司相关的额外成本。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为4627美元和2148美元。增加2,479美元或115.4%，主要是由于与业务合并有关的无形资产增加，从而产生与该等资产相关的摊销费用。
996美元的重组是将我们位于加利福尼亚州奥克兰的设施整合到位于威斯康星州哈特兰的Fathom总部的成本，该设施将财务过渡到共享服务模式，并整合了有限数量的领导角色，如我们在2022年7月7日的重组计划中宣布的那样。截至2021年9月30日的三个月没有重组费用。
截至2022年9月30日止三个月的商誉减值费用为1,066,564美元，乃根据本公司根据附注8所述的量化评估而减少的公允价值减记商誉账面值。截至2021年9月30日止三个月并无录得商誉减值费用。
营业收入(亏损)
截至2022年9月30日的三个月的营业亏损为1,069,081美元，截至2021年9月30日的三个月的营业收入为2,071美元。额外亏损主要由商誉减值费用、重组成本、与上市公司有关的额外成本，以及与业务合并有关的增加的无形资产的额外摊销所带动。
利息支出和其他支出(收入)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，利息支出分别为2,406美元和4,376美元。利息支出的减少主要是由于2022年9月30日的债务低于2021年9月30日的债务，以及新信贷协议下的利率下降。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，其他支出分别为81美元和592美元。其他费用减少511美元是由于截至2022年9月30日的三个月业务的非营业费用减少。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，其他收入分别为25548美元和150美元。其他收入增加25,633美元是截至2022年9月30日的三个月内溢价股份负债和认股权证负债的公允价值分别为18,080美元和7,400美元的变动。
所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们分别记录了87美元和729美元的所得税支出。在截至2022年9月30日的三个月中，税收优惠受到与Fathom溢价股份负债、保荐人溢价股份负债和认股权证负债记录的损益的永久性差异的影响。在2021年的前身期间，Fathom OpCo的某些子公司在美国联邦税收方面以前是作为公司持有的，在非应税交易中重组为流动实体。因此，与公司子公司有关的递延税项负债在2021年之前的期间被冲销为所得税优惠。
31
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||
(千美元) |
|
2022年9月30日(继任者) |
|
|
|
2021年9月30日(前身) |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
122,737 |
|
|
|
$ |
107,887 |
|
|
$ |
14,850 |
|
|
|
13.8 |
% |
收入成本 |
|
|
80,126 |
|
|
|
|
66,080 |
|
|
|
14,046 |
|
|
|
21.3 |
% |
毛利 |
|
|
42,611 |
|
|
|
|
41,807 |
|
|
|
804 |
|
|
|
1.9 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
38,341 |
|
|
|
|
27,111 |
|
|
|
11,230 |
|
|
|
41.4 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
13,595 |
|
|
|
|
7,355 |
|
|
|
6,240 |
|
|
|
84.8 |
% |
重组 |
|
|
996 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
996 |
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
1,066,564 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
1,066,564 |
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
1,119,496 |
|
|
|
|
34,466 |
|
|
|
1,085,030 |
|
|
|
3148.1 |
% |
营业(亏损)收入 |
|
|
(1,076,885 |
) |
|
|
|
7,341 |
|
|
|
(1,084,226 |
) |
|
|
-14769.5 |
% |
利息支出和其他(收入)支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
5,738 |
|
|
|
|
8,800 |
|
|
|
(3,062 |
) |
|
|
-34.8 |
% |
其他费用 |
|
|
276 |
|
|
|
|
9,007 |
|
|
|
(8,731 |
) |
|
|
-96.9 |
% |
其他收入 |
|
|
(88,771 |
) |
|
|
|
(3,215 |
) |
|
|
(85,556 |
) |
|
|
2661.2 |
% |
利息支出和其他(收入)支出合计(净额) |
|
|
(82,757 |
) |
|
|
|
14,592 |
|
|
|
(97,349 |
) |
|
|
-667.1 |
% |
所得税前净亏损 |
|
|
(994,128 |
) |
|
|
$ |
(7,251 |
) |
|
$ |
(986,877 |
) |
|
|
13610.2 |
% |
所得税费用 |
|
|
167 |
|
|
|
|
807 |
|
|
|
(640 |
) |
|
|
-79.3 |
% |
净亏损 |
|
|
(994,295 |
) |
|
|
$ |
(8,058 |
) |
|
$ |
(986,237 |
) |
|
|
12239.2 |
% |
Fathom OpCo非控股权益应占净亏损 |
|
|
(561,728 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(561,728 |
) |
|
|
|
|
可归属于控股权益的净亏损 |
|
|
(432,567 |
) |
|
|
|
(8,058 |
) |
|
|
(424,509 |
) |
|
|
5268.2 |
% |
综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(亏损)外币折算调整收入 |
|
|
(107 |
) |
|
|
|
96 |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
-211.5 |
% |
综合亏损，税后净额 |
|
$ |
(432,674 |
) |
|
|
$ |
(7,962 |
) |
|
$ |
(424,712 |
) |
|
|
5334.2 |
% |
收入
截至2022年9月30日的9个月的收入为122,737美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为107,887美元，增长13.8%。这一同比增长主要是由于服务客户数量的增加(主要是通过与收购相关的活动)以及Fathom战略客户的增长。
毛利
截至2022年9月30日的9个月，公司毛利润总计42,611美元，占收入的34.7%，而截至2021年9月30日的9个月，毛利润为41,807美元，占收入的38.8%。毛利润的下降主要是由于在2021年12月23日业务合并完成后，与采购会计的库存递增调整相关的摊销费用增加了3241美元。
运营费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，SG&A费用分别为38,341美元和27,111美元。SG&A费用增加了11,230美元，增幅为41.4%，主要是由截至2022年9月30日的9个月5,687美元的股票薪酬以及与上市公司相关的额外成本推动的。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，折旧和摊销费用分别为13,595美元和7,355美元。增加6,240美元或84.8%，主要是由于与业务合并相关的无形资产增加，导致与该等资产相关的摊销费用。
996美元的重组是将我们位于加利福尼亚州奥克兰的设施整合到位于威斯康星州哈特兰的Fathom总部的成本，设施向共享服务模式的过渡融资，并巩固了有限数量的领导角色，正如我们在2022年7月7日的重组计划中宣布的那样。在截至2021年9月30日的9个月里，没有重组费用。
截至2022年9月30日止九个月的商誉减值费用为1,066,564美元，乃根据本公司根据附注8所述的量化评估而减少的公允价值减记商誉账面值。截至2021年9月30日止九个月并无录得商誉减值费用。
32
营业收入(亏损)
截至2022年9月30日的9个月的营业亏损为1,076,885美元，截至2021年9月30日的9个月的营业收入为7,341美元。营业亏损主要是由商誉减值费用、重组成本、与上市公司相关的额外成本、与业务合并相关的增加的无形资产的非现金摊销、购买会计增加的库存、专业费用和额外员工造成的。
利息支出和其他支出(收入)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，利息支出分别为5738美元和8800美元。利息支出的减少主要是由于2022年9月30日的债务低于2021年9月30日的债务，以及新信贷协议下的利率下降。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，其他支出分别为276美元和9,007美元。其他费用减少7 760美元是由于在截至2021年6月30日的9个月期间与收购首脑会议有关的非经常性费用。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，其他收入分别为88,771美元和3,215美元。其他收入增加85,556美元，是截至2022年9月30日的9个月内，溢价股份负债和认股权证负债的公允价值分别为59,980美元和28,000美元的变动。
所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们分别记录了167美元和807美元的所得税支出。在截至2022年9月30日的三个月中，税收拨备受到与Fathom溢价股份负债、保荐人溢价股份负债和认股权证负债记录的损益的永久性差异的影响。税收优惠进一步受到与商誉减值相关的离散影响的影响。在2021年的前身期间，Fathom OpCo的某些子公司在美国联邦税收方面以前是作为公司持有的，在非应税交易中重组为流动实体。因此，与公司子公司有关的递延税项负债在2021年之前的期间被冲销为所得税优惠。
非GAAP信息
这份Form 10-Q季度报告包括调整后净收益(亏损)和调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)，这些都是非GAAP财务指标，我们用它们来补充我们根据GAAP公布的结果。我们相信，调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA在评估我们的经营业绩时是有用的，因为它们类似于我们的公开竞争对手报告的指标，也是证券分析师、机构投资者和其他相关方在分析经营业绩和前景时经常使用的指标。调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA并不打算替代任何GAAP财务指标，而且，根据我们的计算，可能无法与我们行业内或其他行业中其他公司的其他类似名称的业绩指标相比较。这些非GAAP财务指标是对GAAP结果的补充，应该被考虑作为我们的GAAP结果的补充，而不是替代。
我们纳入这些非公认会计准则财务指标是因为管理层使用它们来评估Fathom的核心经营业绩和趋势，并就资本和新投资的分配作出战略决策。调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA不包括根据公认会计准则所需的某些费用，因为它们是非经常性(例如，在交易相关成本的情况下)、非现金(例如，在折旧和摊销的情况下)或与我们的基本业务业绩无关(例如，在利息收入和费用的情况下)。
33
调整后净收益(亏损)
我们将调整后净收益(亏损)定义并计算为本公司认股权证和溢价股份的估计公允价值增加或减少以及与交易相关的成本和某些其他非现金和非核心项目产生影响之前的净亏损。
下表显示了我们的调整后净收益(亏损)与我们的净收益(亏损)对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准，在所示时期内：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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(千美元) |
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2022年9月30日 |
|
|
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2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
净额(亏损) |
|
$ |
(1,046,107 |
) |
|
|
$ |
(3,476 |
) |
|
$ |
(994,295 |
) |
|
|
$ |
(8,058 |
) |
收购费用(1) |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
4,045 |
|
股票薪酬 |
|
|
1,762 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
5,687 |
|
|
|
|
- |
|
库存递增摊销 |
|
|
- |
|
|
|
|
(277 |
) |
|
|
3,241 |
|
|
|
|
- |
|
商誉减值 |
|
|
1,066,564 |
|
|
|
|
|
|
|
1,066,564 |
|
|
|
|
|
||
重组 |
|
|
996 |
|
|
|
|
|
|
|
996 |
|
|
|
|
|
||
认股权证负债的公允价值变动(2) |
|
|
(7,400 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(28,000 |
) |
|
|
|
- |
|
溢利股份负债的公允价值变动(2) |
|
|
(18,080 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(59,980 |
) |
|
|
|
- |
|
TRA公允价值变动(2) |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
|
- |
|
整合、非经常性、非运营、现金和非现金成本(3) |
|
|
492 |
|
|
|
|
2,679 |
|
|
|
3,443 |
|
|
|
|
5,309 |
|
调整后净收益(亏损) |
|
$ |
(1,773 |
) |
|
|
$ |
(1,074 |
) |
|
$ |
(2,544 |
) |
|
|
$ |
1,296 |
|
(1)指与业务收购有关的支出；
(2)代表公允价值变动对损益表的影响，公允价值变动涉及发起人溢价股份负债、Fathom溢价股份负债和与企业合并相关的权证负债；以及
(3)主要与新收购的整合成本、遣散费和支付给我们的主要所有者的管理费有关的其他整合、非经常性、非营运、现金和非现金成本的调整。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义和计算为扣除利息收入或费用、所得税费用和折旧及摊销前的净收益(亏损)，并进一步调整以下项目：交易相关成本、公司认股权证和溢价股份估计公允价值的任何增减的影响，以及以下对账中所述的某些其他非现金和非核心项目。
34
下表显示了我们调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是最直接可比的美国公认会计准则衡量标准，在所示时期内。
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
净额(亏损) |
|
$ |
(1,046,107 |
) |
|
|
$ |
(3,476 |
) |
|
$ |
(994,295 |
) |
|
|
$ |
(8,058 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
6,335 |
|
|
|
|
4,381 |
|
|
|
18,539 |
|
|
|
|
12,006 |
|
利息支出，净额 |
|
|
2,406 |
|
|
|
|
4,376 |
|
|
|
5,738 |
|
|
|
|
8,800 |
|
所得税费用 |
|
|
88 |
|
|
|
|
729 |
|
|
|
167 |
|
|
|
|
807 |
|
收购费用(1) |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
4,045 |
|
库存递增摊销 |
|
|
- |
|
|
|
|
(277 |
) |
|
|
3,241 |
|
|
|
|
- |
|
股票薪酬 |
|
|
1,762 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
5,687 |
|
|
|
|
- |
|
商誉减值 |
|
|
1,066,564 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
1,066,564 |
|
|
|
|
- |
|
重组 |
|
|
996 |
|
|
|
|
|
|
|
996 |
|
|
|
|
|
||
认股权证负债的公允价值变动(2) |
|
|
(7,400 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(28,000 |
) |
|
|
|
- |
|
溢利股份负债的公允价值变动(2) |
|
|
(18,080 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(59,980 |
) |
|
|
|
- |
|
TRA公允价值变动(2) |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
|
- |
|
或有对价 |
|
|
- |
|
|
|
|
235 |
|
|
|
- |
|
|
|
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(1,120 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
2,031 |
|
整合、非经常性、非运营、现金和非现金成本(3) |
|
|
492 |
|
|
|
|
2,679 |
|
|
|
3,443 |
|
|
|
|
5,309 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
7,056 |
|
|
|
$ |
8,647 |
|
|
$ |
21,900 |
|
|
|
$ |
23,820 |
|
(1)指与业务收购有关的支出；
(2)公允价值变动对与企业合并相关的溢利股份负债和认股权证负债的影响；
(3)主要与新收购的整合成本、遣散费和支付给我们的主要所有者的管理费有关的其他整合、非经常性、非营运、现金和非现金成本的调整。
流动性与资本资源
我们衡量流动资金的标准是我们为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。我们目前的营运资金需求主要与我们的增长战略有关，包括业务合并活动、资本设备投资和业务发展努力，以及我们员工的薪酬和福利。此外，根据我们的新信贷协议，本公司须遵守多项财务契约，包括季度净杠杆及利息保障契约。截至2022年9月30日，公司符合《公约》的所有要求。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和我们运营现金流的演变。
截至2022年9月30日，我们有8004美元的现金。我们相信，我们的营运现金流，加上新信贷协议下的可用金额和手头现金，将足以满足我们未来12个月的预期营运资本和资本支出需求。
然而，由于业务状况的变化或其他发展，包括意想不到的监管发展、重大收购和竞争压力，我们可能需要额外的现金资源。我们预计在不久的将来，随着我们寻求在美国更多地区扩大产品供应，我们的资本支出和营运资本需求将继续增加。我们2021年的资本支出为900万美元，约占年收入的6.0%。我们相信，我们未来的年度增长资本支出，不包括我们可能为运营购买的任何建筑和维护资本支出，可能约占年收入的6.9%。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对新产品发布和相关营销活动的投资水平，或者缩减现有业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。见注3-与Fathom OpCo的业务合并在我们未经审计的综合财务报表的附注中提供进一步的信息。
35
借款和信贷额度
于2021年12月23日，本公司订立新信贷协议，其中包括5,000万美元循环信贷安排及1.25亿美元定期贷款。截至2022年9月30日，该公司在循环信贷安排下的借款为27,000美元。根据新信贷协议获得的贷款将于2026年12月到期。
于2022年11月10日，本公司与其行政代理(“行政代理”)及其他贷款方订立新信贷协议(经修订“经修订信贷协议”)的修订(“修订”)，以修改若干财务契诺。具体地说，修正案(I)将截至2023年3月31日和2024年6月30日的每个财政季度的最低利息覆盖率从3.00至1.0降至2.50至1.0，截至2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度的最低利息覆盖率恢复至3.00至1.0；(Ii)将截至2022年9月30日及之后的每个财政季度的最高净杠杆率提高至4.50至1.0。该比率此后将随时间递减，直至截至2024年6月30日及之后的每个财政季度的比率达到3.50至1.0，以及(Iii)禁止本公司在2024年9月30日之前进行经修订信贷协议第6.06(G)节所允许的某些限制性付款。
修订亦取代经调整LIBO利率(例如LIBO利率乘以当时适用的法定储备金年利率)，加上一系列适用保证金，作为经修订信贷协议下的利息选择，期限SOFR加0.10%(“经调整期限SOFR”)年利率及每日简单SOFR加0.10%年利率(视何者适用而定)，在每种情况下加2.25%至3.75%的适用保证金调整，调整幅度基于本公司于适用利息厘定日期的最新净杠杆率计算。
此外，修订以经调整期限SOFR加1.00%取代经调整LIBO利率加1.00%，作为厘定ABR贷款替代基本利率(定义见经修订信贷协议)时适用的利率下限之一。最后，修订规定，只要本公司于适用日期的净杠杆率等于或超过4.00至1.0，适用于ABR贷款的适用保证金将增加至2.75%。
关于修订的准备和执行，本公司支付了惯常的安排人和贷款人同意费用，以及行政代理的合理和有据可查的费用。
上述对修订及经修订信贷协议的描述为摘要，并参考修订及经修订信贷协议全文而有所保留，该修订及经修订信贷协议作为附件10.1附于本季度报告，并以引用方式并入本季度报告。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别记录了69美元和299美元的递延融资成本以及新的信贷协议，适用的本金余额在长期债务中列报，净额计入公司的综合资产负债表。本公司采用实际利息法摊销递延融资成本。
经修订信贷协议项下的循环信贷安排可用作营运资金及其他一般企业用途，并包括最高达500万美元的信用证分安排。经修订的信贷协议还包括一项未承诺的增量贷款，在符合某些条件的情况下，提供额外的定期贷款融资，和/或增加循环信贷融资项下的承诺，总额最高可达1亿美元。
应收税金协议
关于企业合并，我们与我们的某些企业合并前所有者签订了TRA，规定Fathom向这些所有者支付Fathom因公司在企业合并中获得的现有税基份额以及与加入TRA相关的其他税收优惠而被视为实现的85%的收益。
Fathom实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同，这是由于使用TRA中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和使用，以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因多种因素而异，但我们预计，根据TRA，Fathom可能支付的金额将约为98,000美元，这是基于该公司在2022年9月30日的收盘价2.03美元。截至2022年9月30日，我们预计在未来两年内不会进行任何实质性付款，预计从2024年开始，付款将变得更加实质性。
现金流分析
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九个月结束 |
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(千美元) |
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2022年9月30日(继任者) |
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2021年9月30日(前身) |
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提供的现金净额(用于)： |
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经营活动 |
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$ |
6,496 |
|
|
|
$ |
1,737 |
|
投资活动 |
|
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(10,953 |
) |
|
|
|
(74,076 |
) |
融资活动 |
|
|
(7,896 |
) |
|
|
|
74,682 |
|
现金及现金等价物净变动 |
|
$ |
(12,353 |
) |
|
|
$ |
2,343 |
|
36
经营活动
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额分别为6496美元和1737美元。增加4 759美元的主要原因是收入增加。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为10,953美元，为资本支出。截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为74,076美元，这是用于收购Summit Toing Inc.、Summit Plattics，LLC、Precision Process Corp.、Centex Machine and Welding，Inc.和Sureshot Precision，LLC的现金，总计67,428美元，资本支出6,648美元。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金7896美元，原因是支付了2344美元的定期贷款、2750美元的或有对价和2566美元的股票税金。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为74,682美元，主要是由于收购所得的183,500美元，部分被104,091美元的债务支付所抵消。
关键会计政策和估算的使用
编制我们的财务报表需要管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们认为，最复杂和敏感的判断，由于其对未经审计的综合财务报表的潜在重要性，主要是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，并在随后进行描述。实际结果可能与管理层的估计不同。
企业合并
我们根据会计准则编撰(“ASC”)805对企业收购进行会计处理。企业合并(“ASC 805”)。我们将收购成本计量为收购日期、转让资产的公允价值、承担的负债和发行的权益工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。我们就(I)收购总成本、任何非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)收购业务的可辨认净资产公允价值以外的任何过往持有的股权的公允价值入账商誉。
收购会计方法要求我们根据收购日企业合并要素的公允价值，包括可确认无形资产的公允价值、递延税项资产估值准备、与不确定税务状况和或有事项相关的负债的公允价值，作出判断并作出估计和假设。我们还必须在一年的计量期内完善这些估计，以反映获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的任何新信息，如果知道，将影响到截至该日期确认的金额的计量。如果我们被要求追溯调整我们为与收购相关的资产和负债的公允价值记录的临时金额，这些调整可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。我们在估计未来收购的技术、用户名单和其他可识别无形资产的公允价值时必须做出的估计和假设包括我们预计从收购的资产中产生的未来现金流。如果随后的实际结果和基础业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可能会记录减值费用。此外，我们估计了某些收购资产的经济寿命，这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会加速或放缓，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。
商誉与无形资产
我们根据ASC 350确认商誉，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。商誉是指被收购实体的成本超过分配给被收购资产和在企业合并中承担的负债的公允价值金额。商誉不会摊销。
商誉于每年第四季度进行减值测试，并于年度测试之间进行减值测试，而每当事件或情况变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，商誉便会进行减值测试。此外，如果事件或情况表明潜在的减值，也可能对我们的可摊销无形资产进行减值评估。可能引发减值审查的因素包括：当前的经营业绩与我们的年度计划或历史业绩不符；我们的战略计划或资产使用的变化；我们业务部门的重组费用或其他变化；竞争压力和一般经济或我们经营的市场的变化；以及我们的股票价格和市值相对于我们的账面净值的大幅下降。只有当报告单位(包括商誉)的估计公允价值低于其账面价值时，才会确认商誉的减值费用。截至2022年9月30日，由于公司股价在截至2022年9月30日的三个月中进一步持续下跌，因此进行了量化中期商誉减值评估。本公司确定报告单位的估计公允价值低于其账面价值。公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的综合全面损失表中记录了1,066,564美元的商誉减值费用。
37
评估商誉的可恢复性需要对未来趋势和事件作出判断和假设。因此，我们估计的精确度和可靠性都受到不确定性的影响。我们在定性评估中考虑的因素包括：一般经济条件和竞争环境；实际和预期的报告单位财务业绩；前瞻性业务衡量；以及外部市场评估。为了确定用于定量分析的报告单位的公允价值，我们通常使用详细的财务预测，其中包括重要的变量，如预计的收入增长率、盈利能力和现金流，以及关于贴现率、公司加权平均资本成本和其他数据的假设。
我们根据ASC 350确认可摊销无形资产。应摊销的已收购无形资产按成本列报，并在资产的预计使用年限内采用直线法摊销。当事件或情况显示账面金额可能无法收回时，应摊销的无形资产将被审查是否存在潜在减值。不受摊销影响的资产至少每年进行减值测试。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未确认任何应摊销无形资产的减值费用。
公允价值的估计基于截至评估日期可获得的最佳信息，其中主要纳入了管理层对预期未来现金流量的假设。虽然我们的可摊销无形资产目前没有减值，但不能保证未来不会发生减值。见注3-与Fathom OpCo的业务合并，及附注8-商誉和无形资产净额请参阅未经审计的合并财务报表附注，了解更多信息。
从与客户的合同中确认收入
该公司的大部分收入都有一项业绩义务，并在发货时按时间点确认。该公司的大多数注塑合同都有多项履约义务，包括一项生产模具和样品部件的义务，以及第二项生产生产部件的义务。对于有多个履约义务的注塑合同，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每个履约义务，并在发货后的某个时间点确认每个履约义务的收入。我们通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。该公司的付款条件与行业标准一致，不会超过12个月。
或有负债
我们的或有负债包括在我们综合资产负债表的“其他非流动负债”类别内，本质上是不确定的，它们的估计需要管理层对负债金额的概率和估计做出重大判断。这些或有事项包括但不限于认股权证、TRA负债、溢价股份、诉讼和管理层对复杂法律法规的评估，包括与间接税相关的法律法规，以及它们可能适用于我们的企业和行业的程度。见附注18-公允价值计量及附注20-承付款和或有事项在我们未经审计的综合财务报表的附注中，了解更多信息。
我们定期审查我们的或有事项，以确定负债的可能性是否存在，并评估是否可以对负债做出合理的估计。确定是否可以估计责任是一项复杂的工作，它考虑到管理层的判断、第三方研究、谈判的前景以及监管机构和法院的解释，以及其他信息。当负债可以合理估计时，就记录估计的或有负债。我们不断地重新评估我们的间接税和其他立场是否适当。
溢利分担责任及认股权证责任
保荐人溢价股份负债、Fathom溢价股份负债和认股权证负债的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，这些模拟具有各种重要的不可观察的输入。所使用的假设可能对这些负债的估值产生重大影响，包括我们对预期波动率、预期持有期和缺乏市场流动性的适当折扣的最佳估计。这些负债的估计公允价值的变化可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生重大影响，因为这些负债的任何增加都会对我们在发生变化的时期的美国公认会计准则经营业绩产生相应的负面影响。见附注3— 与Fathom OpCo的业务合并和附注10— 认股权证法律责任在我们未经审计的综合财务报表的附注中，了解更多信息。
会计变更对近期和未来趋势的影响
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租契(主题842)A部分-租赁：公司于2022年第一季度通过的FASB会计准则编纂修正案。见附注2— 陈述的基础和附注16— 租契在我们未经审计的综合财务报表的附注中，了解更多信息。
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新兴成长型公司会计选举
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。Altimar II是一家新兴的成长型公司，根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，并选择利用这一延长的过渡期的好处。预计至少到2022年底，Fthom仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处。这可能使人很难或不可能将Fathom的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，该公司选择不利用新兴成长型公司延长的过渡期豁免。
伊特关于市场风险的定量和定性披露。
关于市场风险的定量和定性披露，见项目7A。我们2021年的Form 10-K中的“关于市场风险的定量和定性披露”。自2021年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
伊特m 4。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交的报告中需要披露的信息得到适当和及时的报告，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
正如我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告“第4项.控制和程序”所述，管理层对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在以下重大弱点的程度上是无效的：
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在发现上述重大弱点后，我们的管理层制定并开始实施补救计划，详见下文“财务报告内部控制的变化”一节。这项补救计划的执行工作正在进行中。
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与和监督下，进一步评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。在这次评估中，除了截至2021年12月31日的评估中发现的弱点外，我们的管理层没有发现任何实质性的弱点。根据这一最新评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在上述重大弱点的程度上是无效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。管理层已找出我们内部控制的重大弱点，如上文所述。“信息披露控制和程序的评估。"
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管理层正致力于通过聘用更多合格的会计和财务报告人员、实施先进的企业资源规划(“ERP”)系统、改善合同条款和收入确认支持，以及进一步发展我们的会计程序来弥补重大弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们可能无法完全补救这些重大弱点。我们不能向你保证，我们迄今已经采取和计划采取的措施将足以弥补我们查明的重大弱点，或避免今后查明更多重大弱点。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表和相关披露可能会不准确，这可能会对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响。
鉴于上述重大弱点，我们进行了额外的分析和其他结算后程序，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。因此，我们认为，本报告所包含的合并财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列期间的现金流量。
第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入与我们的业务运作相关的诉讼和索赔。我们目前没有受到任何我们预计会对我们的综合财务报表产生重大影响的未决法律程序(包括司法、监管、行政或仲裁)的影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，以及可能寻求的巨大和/或不确定的金额，某些事项的不利结果可能会对Fathom在任何特定时期的财务业绩产生实质性影响。更多信息见我们未经审计的综合财务报表附注20“承付款和或有事项”。
ITEM1A型。风险因素。
一些可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素在我们的2021年10-K表格中被描述为风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。截至本报告发布之日，我们之前在2021年10-K表格中披露的风险因素没有发生实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
ITE未登记的股权证券的销售和收益的使用。
没有。
ITEM3.高级证券违约.
没有。
它eM4.披露矿场安全
不适用。
伊特m5.其他资料。
没有。
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伊特M 6.前希比斯。
展品 数 |
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描述 |
4.1 |
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没收和支持协议，日期为2021年7月15日，由Altimar赞助商II，LLC，Altimar Acquisition Corp.II，Fathom Holdco，LLC和其他各方签署(通过参考Altimar Acquisition Corp.II(Fathom的前身)于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1合并。 |
10.1* |
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日期为2022年11月10日的信贷协议的第一修正案，日期为2021年12月23日的信贷协议，由Fathom担保人LLC，Fathom Manufacturing，LLC，不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行达成。. |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
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是的GNatures
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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法通数字制造公司 |
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日期：2022年11月14日 |
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发信人： |
/S/瑞安·马丁 |
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瑞安·马丁 |
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首席执行官 |
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日期：2022年11月14日 |
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发信人： |
/s/马克·弗罗斯特 |
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马克·弗罗斯特 |
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首席财务官 |
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