美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年11月14日(2022年11月10日)
无敌舰队收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-40742 | 85-3810850 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
市场街1760号，602号套房
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
(主要执行办公室地址)
(215) 543-6886
(注册人的电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E 4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成 | AACI U | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | AACI | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元 | AACI W | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
Armada Acquisition Corp.I是特拉华州的一家公司(Armada Word)，该公司此前宣布，它与根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司Rezolve Limited、开曼群岛豁免的Rezolve Group Limited(开曼群岛的豁免公司)Rezolve Group Limited和特拉华州的Rezolve Merge Sub，Inc.(Rezolve Merge Sub，Inc.)签订了一项业务合并协议，日期为2021年12月17日(原日期)(该业务合并协议，原业务合并协议)。
于2022年11月10日(修订日期)，Armada及Rezolve订立业务合并协议第一修正案(该修订并连同原来的业务合并协议、业务合并协议及据此预期的业务合并，即业务合并)， 延长业务合并协议任何一方于该日期仍未完成时终止业务合并协议的日期，并更改业务合并的结构，使开曼新公司不再是业务合并协议或业务合并的订约方。
这份关于Form 8-K(此Form 8-K)的当前报告提供了与业务合并相关的修正案摘要。修正案的描述并不完整，其全部内容受修正案的条款和条件的限制，其副本作为附件2.2存档，并通过引用并入本文。除经修订外，业务合并协议的其他重要条款将与原业务合并协议所载的条款相同。
修正案
以下对修正案的描述和拟进行的交易并不完整，受修正案的制约，并通过引用修正案的全部内容进行限定，修正案的副本作为附件2.2与本表格8-K一起存档，其条款通过引用并入本文。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有原《企业合并协议》中赋予它们的含义。附上该修正案是为了向投资者提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关Armada、Rezolve或Rezolve合并子公司的任何其他事实信息。具体地说，企业合并协议中的陈述和保证中所包含的断言是在最初日期或其他指定日期作出的，是为了双方当事人之间的合同目的而做出的，并受双方在谈判企业合并协议时商定的重要条件和限制的约束，可能受到与投资者可能被视为重要的合同标准不同的合同重要性标准的约束，或者可能被用于在各方之间分担风险。 因此，业务合并协议中的陈述和保证不一定是关于ARMADA、REZOLVE或REZOLVE合并子公司的实际情况的表征，仅应与ARMADA或REZOLVE在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告、声明和其他文件(美国证券交易委员会)中公开提供的其他信息一起阅读。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。更有甚者, 有关陈述的标的以及担保和其他条款的信息可能会在业务合并协议日期之后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在Armada或Rezolve的公开披露中。
《修正案》
除修正案明确规定外，原企业合并协议的所有其他条款和规定不受影响，并继续完全有效。以下是主要修订的摘要：
企业合并的结构
修正案 修订了企业合并协议，以便Rezolve在适用时取代开曼纽科。由于此项修订，开曼新科不再是业务合并协议或业务合并的订约方，而Rezolve 将于交易结束时成为上市实体。如有必要，Armada和Rezolve已同意对附属文件进行必要或适当的任何修订，以实现Rezolve在业务合并中取代开曼纽科 。
终端
原企业合并协议允许双方在满足协议中所述的某些条件时终止该协议。其中一个条件允许Armada或Rezolve在业务合并未在2022年8月31日(终止日期)前完成的情况下终止业务合并协议。修正案将终止日期延长至(I)2023年1月31日或(Ii)Armada可完成业务合并的最后日期之前十五(15)天，终止日期根据Armada股东不时批准或延长的第二份修订和重新发布的Armada公司注册证书定义。如果任何一方违反业务合并协议的行为主要导致未能在终止日期或之前完成业务合并，则任何一方均无权终止该业务合并。
原始业务合并协议允许ARMADA或Rezolve在提供或承诺提供的交易收益总额不超过5000万美元(5000万美元)的情况下终止业务合并协议。修正案完全删除了这一条款。
激励计划
根据修订，ARMADA和Rezolve 同意并确认，自2023年6月30日起，董事会有权在自2023年(包括该日起)开始的每个历年每年增加公司奖励计划下的公司股份数目最多5%，但须 根据适用法律或纳斯达克规则及规例的规定获得适当的股东批准。
《公司章程》
根据修正案，Armada和Rezolve同意采用Rezolve公司章程的形式，并在企业合并结束时生效。
不能保证业务合并将会结束，业务合并的完成仍有待双方满足或放弃某些惯常的完成条件，包括(其中包括)Rezolve生效的注册声明以及Armada和Rezolve股东对业务合并的批准。
本协议的前述摘要通过参考《企业合并协议》的文本进行了完整的限定，该《企业合并协议》作为附件2.2附于本协议，并以引用方式并入本协议。
| 项目7.01 | 《FD披露条例》。 |
2022年11月11日，无敌舰队发布新闻稿，宣布了修正案。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本文。
上述附件99.1是根据第7.01项提供的，不应被视为为了1934年证券交易法(交易法)第18节(交易法)的目的而提交，或以其他方式受到该节的责任，并且不应被视为通过引用纳入ARMADA根据证券法或交易法提交的文件，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。
有关建议的 交易的重要信息以及在哪里可以找到它
本8-K表格涉及Armada、Rezolve和Rezolve合并子公司之间拟议的业务合并交易。交易条款的完整描述将在Rezolve打算提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明中提供，其中将包括 Rezolve关于与拟议的业务合并相关发行的证券的招股说明书，以及Armada关于为ARMADA的股东特别会议征集委托书以对拟议的业务合并进行投票的委托书。ARMADA敦促其投资者、股东和其他感兴趣的人阅读初步委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为这些文件将包含有关ARMADA、Rezolve、Rezolve合并子公司和交易的重要信息。在注册说明书宣布生效后，最终的委托书/招股说明书将
包括在注册声明中的内容将邮寄给Armada的股东，该记录日期将为就拟议的业务合并进行投票而确定。一旦获得，股东还将能够获得F-4表格的注册声明的副本，包括其中包括的委托书/招股说明书，以及其他免费提交给美国证券交易委员会的文件，方法是将请求发送到：ARMADA Acquisition Corp.I，1760Market Street，Suite612，Philadelphia，PA 19103；(215)543-6886。将包含在注册说明书中的初步和最终委托书/招股说明书一旦可用，也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得。本函件并不包含应考虑的有关拟议业务合并的所有信息，也无意构成有关该业务合并的任何投资决定或任何其他决定的基础。在作出任何投票或投资决定 之前，敦促投资者和证券持有人阅读登记声明、委托书/招股说明书以及所有其他在获得注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件后已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议企业合并相关的文件 因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
前瞻性陈述
本表格8-K包含基于信念和假设以及当前可用信息的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：可能、将会、可能、将会、应该、期望、意图、计划、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、继续、持续或否定这些术语或其他类似术语，但并不是所有前瞻性表述都包含这些词汇。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，这些都受到许多风险的影响。本8-K表格中的前瞻性陈述包括但不限于有关拟议业务合并的陈述，包括交易结构。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定因素的影响，其中包括：(1)可能导致拟议的企业合并终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(2)在宣布拟议的企业合并和与之相关的任何最终协议之后可能对Armada、Rezolve或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(3)由于未能获得Armada或Rezolve股东的批准而无法完成拟议的企业合并。, 获得监管机构的批准或满足完成交易的其他条件；(4)完成拟议的业务合并后满足证券交易所上市标准的能力；(5)由于宣布和完成拟议的业务合并而扰乱Armada或Rezolve目前的计划和运营的风险；(6)确认拟议的业务合并的预期效益的能力，这可能受竞争、合并后的公司盈利增长和管理增长的能力以及留住其管理层和关键员工的能力的影响；(7)与拟议的企业合并相关的成本；(8)适用法律或法规的变化和延误，其中包含的不利条件，或无法 获得完成拟议的企业合并所需的监管批准；(9)ARMADA、Rezolve或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响； (10)新冠肺炎对Rezolve的业务和/或双方完成拟议的企业合并的能力的影响；(11)现有投资者赎回的能力和赎回水平，由于未能获得Armada股东批准而完成业务合并的能力，包括Rezolve将提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明中将包含的风险因素，以及有关Armada最终招股说明书中与其首次公开募股相关的前瞻性表述的风险因素和警示说明。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。此外, 请注意，过去的表现可能并不代表未来的结果。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您在做出投资决策时不应依赖这些陈述，也不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。本表格8-K中的前瞻性陈述代表我们截至本表格8-K之日的观点。我们 预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。除非适用法律要求，否则我们无意更新本新闻稿中的前瞻性陈述。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述作为截至本表格8-K之后的任何日期我们的观点。
没有要约或恳求
本表格8-K仅供参考，并不构成购买或出售证券、资产或本文所述业务的要约或征求要约，也不向Armada或Rezolve发出承诺，也不征求任何司法管辖区根据或与拟议的业务合并或 以其他方式进行的任何投票、同意或批准，任何司法管辖区也不得违反适用法律进行任何证券的要约、出售、发行或转让。
征集中的参与者
Armada和Rezolve及其各自的董事和高级管理人员可被视为就拟议的业务合并向Armada的股东征集委托书的参与者。有关ARMADA董事和高管的信息载于ARMADA于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的关于其首次公开募股的最终招股说明书，该招股说明书于2021年8月16日提交，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费下载。有关Rezolve董事和高管的信息，以及有关所有潜在参与者身份的更详细信息，以及他们通过持有证券或其他方式的直接和间接利益，将在拟议的业务合并的最终委托书/招股说明书中列出。 当最终委托书/招股说明书可用时，将在最终的委托书/招股说明书中列出与拟议的业务合并相关的所有潜在参与者的身份以及将在特别会议上表决的其他事项， 以及他们通过证券持股或其他方式的直接和间接利益。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品：
| 展品 |
描述 | |
| 2.1† | 业务合并协议，日期为2021年12月17日，由Armada Acquisition Corp.I、Rezolve Merge Sub，Inc.和Rezolve Limited签署(通过引用附件2.1合并到2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-40742)中)。 | |
| 2.2 | 《企业合并协议第一修正案》，日期为2022年11月10日，由Armada Acquisition Corp.I和Rezolve Limited签署。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期：2022年11月11日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| † | 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。登记人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期：2022年11月14日
| 发信人： | /s/史蒂芬·P·赫伯特 | |
| 姓名： | 史蒂芬·P·赫伯特 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
附件2.2
执行版本
首次修改企业合并协议
本商业合并协议第一修正案(本修正案)日期为2022年11月9日，由特拉华州的Armada Acquisition Corp.I公司(Armada公司)和根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司Rezolve Limited(注册号为09773823)订立和签订。
鉴于，Armada、本公司、Rezolve Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司)和Rezolve Group Limited(一家开曼群岛的豁免公司)之前签订了日期为2021年12月17日的特定商业合并协议(协议)；此处使用的但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义；以及
鉴于本协议第8.3节规定，除非由ARMADA和本公司各自签署的书面文件 签署，否则本协议不得修改或修改；以及
鉴于，本协议双方希望按照本协议的规定修改本协议。
因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互契约，双方同意如下：
1.修正案。
(A)现将本协定第7.1(E)节全文修订和重述如下：
(E)ARMADA或本公司，如果本协议预期的交易未在(I)2023年1月31日或(Ii)ARMADA可完成业务合并的最后日期之前(如ARMADA股东不时批准或延长的《ARMADA第二次修订和重新注册证书》中所定义的)或之前 或(Ii)十五(15)天或之前完成；但是，(I)如果ARMADA违反其在本协议项下的任何契诺或义务，将主要导致本 协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成，则ARMADA将无法获得根据本协议第7.1(E)条终止本协议的权利，以及(Ii)如果公司违反其在终止日期或之前的契诺或本协议项下的义务，本公司将无法获得根据本协议第7.1(E)条终止本协议的权利。
(B)现将本协议第7.1(K)节全部删除。
(C)现将本协定第8.4(A)节全文修改和重述如下：
执行版本
| “(a) | 如果是无敌舰队，那就是： |
| C/o无敌舰队收购公司 |
| 市场街1760号 |
| 612号套房 |
| 宾夕法尼亚州费城，邮编19103 |
| 注意：道格·卢里奥和斯蒂芬·赫伯特 |
| 电子邮件：dlurio@luriolaw.com；sherbert@suncvllc.com |
| 将一份副本(不构成通知)发给： |
| DLA Piper LLP(美国) |
| 1201 W桃树街NE#2800 |
| 亚特兰大，GA 30309 |
| 注意：格里·威廉姆斯 |
| 电子邮件：gerry.williams@dlapiper.com |
2.交易的结构。订约方同意及确认该协议将予修订，以使本公司取代开曼通讯社(视何者适用而定)，而开曼通讯社不再为协议订约方，使本公司于交易完成时为上市实体，且订约方同意对协议及/或任何附属文件作出必要或适当的修改，以使本第2条生效。
3.ARMADA股份持有人。为免生疑问，双方同意并确认，ARMADA股份持有人无权收购任何额外的公司股份，不论是否根据本文件或对协议的任何进一步修订，协议目前预期的情况除外。
4.增加公司激励股权计划。双方同意并确认， 于2023年6月30日(并假设完成交易)后，董事会有权在自2023年起(包括2023年)的每个日历年度内，每年将根据公司激励计划预留的公司股票数量增加至多5%，但须经适当的股东批准(如适用法律或纳斯达克规则和法规要求)。
5. 公司章程。本公司拟采纳并于结束时自动生效的公司组织章程细则的格式，在各重大方面均应采用附录1所载的格式。
6.对协议的影响。除此处明确规定外，本协议的所有其他条款和规定应保持 不受本修正案条款的影响，并应根据其各自的条款继续完全有效。本协议中对本协议的每一次提及均指经本修正案和下文修订或重述的本协议。
执行版本
7.对口单位。本修正案可在一个或多个副本中签署和交付，其中任何一个副本都不需要包含多个当事人的签名，但所有这些副本加在一起将构成同一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合美国2000年联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的均有效。
8.继承人和受让人。本修正案仅对本合同双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
9.修订。本修正案不得修改或修改，除非由本协议所有各方或其代表签署的书面文书。
10.依法治国。本修正案应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。
11.整份协议。本修正案、本协议和附属协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。
[故意将页面的其余部分留空]
执行版本
兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已正式签署并交付了本修正案。
| 无敌舰队收购公司。我 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 史蒂芬·P·赫伯特 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| REZOLVE有限公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 丹·瓦格纳 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
执行版本
附录1
公司章程自截止之日起采用的形式
协议表11月9日
2022年-附录1至1
对业务的修改
合并协议
日期：2022年11月9日
2006年《公司法》
上市股份有限公司
《公司章程》
的
REZOLVE PLC
(于2022年通过特别决议
并按照该特别决议于2022年_
内容
| 文章 | 页面 | |||||
| 初步准备 | 1 | |||||
| 1. | 不包括失责处理物品或示范物品 | 1 | ||||
| 2. | 释义 | 1 | ||||
| 3. | 有限责任 | 8 | ||||
| 股本 | 8 | |||||
| 4. | 股本及附属于股份的权利 | 8 | ||||
| 5. | 附属于方正股份的权利 | 8 | ||||
| 6. | 附属于递延股份的权利 | 9 | ||||
| 7. | 转换为递延股份 | 9 | ||||
| 8. | 分配股份和授予权利的权力 | 10 | ||||
| 9. | 支付佣金的权力 | 11 | ||||
| 10. | 更改股本的权力 | 11 | ||||
| 11. | 发行可赎回股份及转换现有不可赎回股份的权力 | 12 | ||||
| 12. | 购买自己股份的权力 | 12 | ||||
| 13. | 减少资本的权力 | 12 | ||||
| 14. | 未获承认的信托 | 12 | ||||
| 15. | 赎回、购买和退回的效力。 | 12 | ||||
| 16. | 国库股。 | 13 | ||||
| 非凭证股的一般权力 | 13 | |||||
| 17. | 非凭证股的一般权力 | 13 | ||||
| 权利的更改 | 14 | |||||
| 18. | 权利的更改 | 14 | ||||
| 股份转让 | 15 | |||||
| 19. | 转让股份的权利 | 15 | ||||
| 20. | 无凭据股份的转让 | 15 | ||||
| 21. | 凭证股份的转让 | 15 | ||||
| 22. | 与转让有关的其他规定 | 16 | ||||
| 23. | 拒绝通知书 | 16 | ||||
| 股份的传转 | 16 | |||||
| 24. | 死亡时的传递 | 16 | ||||
| 25. | 有权藉传送选出的人的选举 | 16 | ||||
| 26. | 借传送而有权享有的人的权利 | 17 | ||||
| 股份权益的披露 | 17 | |||||
| 27. | 剥夺公民权 | 17 | ||||
| 28. | 向非会员及托管银行送达通知书 | 18 | ||||
| 29. | 停止剥夺公民权 | 19 | ||||
| 30. | 无凭据股份的转换 | 19 | ||||
| 31. | 2006年法案第794条和第795条 | 19 | ||||
| 股东大会 | 19 | |||||
| 32. | 股东大会 | 19 | ||||
| 33. | 在多个地点或以多种形式举行会议 | 20 | ||||
| 34. | 混合会议 | 21 | ||||
| 35. | 周年大会 | 21 | ||||
| 36. | 召开周年大会以外的其他大会 | 21 | ||||
| 37. | 不同的股东大会 | 22 | ||||
| 股东大会的通知 | 22 | |||||
| 38. | 通知的期限、形式和内容 | 22 | ||||
| 39. | 遗漏或没有收到通知 | 22 | ||||
| 股东大会的议事程序 | 23 | |||
| 40. | 法定人数 | 23 | ||
| 41. | 安防 | 23 | ||
| 42. | 椅子 | 23 | ||
| 43. | 出席和发言的权利 | 24 | ||
| 44. | 决议及修正案 | 24 | ||
| 45. | 休会 | 25 | ||
| 46. | 表决方法 | 26 | ||
| 47. | 如何进行投票 | 26 | ||
| 48. | 会议的有效性 | 27 | ||
| 委员的投票 | 27 | |||
| 49. | 投票权 | 27 | ||
| 50. | 法团的代表 | 28 | ||
| 51. | 联名持有人的表决权 | 28 | ||
| 52. | 无能力管理其事务的成员的投票权 | 28 | ||
| 53. | 在款项逾期的情况下暂停投票权 | 28 | ||
| 54. | 对表决的可接纳性提出反对 | 28 | ||
| 代理 | 29 | |||
| 55. | 代理服务器 | 29 | ||
| 56. | 委任代表 | 29 | ||
| 57. | 委托书的收据 | 29 | ||
| 58. | 撤销权限的通知等 | 30 | ||
| 董事 | 31 | |||
| 59. | 董事的人数及级别 | 31 | ||
| 60. | 董事不必是会员 | 31 | ||
| 董事的选举、卸任和免职 | 31 | |||
| 61. | 由公司选举董事 | 31 | ||
| 62. | 关于选举各董事的单独决议 | 32 | ||
| 63. | 董事会委任董事的权力 | 32 | ||
| 64. | 董事的退休 | 32 | ||
| 65. | 董事的免职 | 33 | ||
| 66. | 董事办公室休假 | 33 | ||
| 67. | 取消董事比赛资格 | 33 | ||
| 68. | 执行董事 | 34 | ||
| 候补董事 | 35 | |||
| 69. | 委任替任董事的权力 | 35 | ||
| 70. | 聘任和终止的手续 | 35 | ||
| 71. | 候补接收通知 | 35 | ||
| 72. | 替补可以支付费用，但不支付报酬 | 35 | ||
| 73. | 候补不是委任人的代理人 | 36 | ||
| 薪酬、费用、养老金和其他福利 | 36 | |||
| 74. | 特别报酬 | 36 | ||
| 75. | 费用 | 36 | ||
| 76. | 养老金和其他福利 | 36 | ||
| 委员会的权力 | 37 | |||
| 77. | 董事会管理公司业务的一般权力 | 37 | ||
| 78. | 在出现空缺的情况下仍有权行事 | 37 | ||
| 79. | 对雇员的规定 | 37 | ||
| 80. | 借入款项的权力 | 37 | ||
| 81. | 更改公司名称的权力 | 37 | ||
| 董事会权力的转授 | 38 | |||
| 82. | 向个别董事转授权力 | 38 | ||
| 83. | 委员会 | 38 | ||
| 84. | 地方董事会 | 38 | ||
| 85. | 授权书及代理人 | 39 | ||
| 董事利益 | 39 | |||
| 86. | 申报与公司拟进行的交易或安排中的利益 | 39 | ||
| 87. | 适用于利益申报的条文 | 39 | ||
| 88. | 管理局授权利益冲突的权力 | 40 | ||
| 89. | 董事权益及投票权 | 40 | ||
| 90. | 避免利益冲突 | 43 | ||
| 委员会的议事程序 | 43 | |||
| 91. | 董事会会议 | 43 | ||
| 92. | 有关董事会会议的通知 | 43 | ||
| 93. | 法定人数 | 44 | ||
| 94. | 如人数低于最低数目，则董事的权力 | 44 | ||
| 95. | 由主席或副主席主持 | 44 | ||
| 96. | 董事会会议的权限 | 44 | ||
| 97. | 投票 | 44 | ||
| 98. | 电话/电子董事会会议 | 45 | ||
| 99. | 无需会议的决议 | 45 | ||
| 100. | 尽管存在形式上的缺陷，但董事行为的有效性 | 45 | ||
| 101. | 分钟数 | 45 | ||
| 102. | 秘书 | 46 | ||
| 股票 | 46 | |||
| 103. | 发行股票 | 46 | ||
| 104. | 证书的收费和补发 | 47 | ||
| 股份留置权 | 47 | |||
| 105. | 对部分已缴股份的留置权 | 47 | ||
| 106. | 留置权的强制执行 | 47 | ||
| 对股份的催缴 | 48 | |||
| 107. | 打电话 | 48 | ||
| 108. | 看涨期权利息 | 48 | ||
| 109. | 被视为催缴的款项 | 48 | ||
| 110. | 差异化的权力 | 49 | ||
| 111. | 预付电话费 | 49 | ||
| 股份的没收 | 49 | |||
| 112. | 未缴催缴股款通知 | 49 | ||
| 113. | 因不遵从通知而被没收 | 49 | ||
| 114. | 撤销没收或移交的权力 | 49 | ||
| 115. | 处置被没收或交回的股份 | 50 | ||
| 116. | 即使被没收或交回仍须缴付的欠款 | 50 | ||
| 封印 | 50 | |||
| 117. | 封印 | 50 | ||
| 分红 | 51 | |||
| 118. | 公司宣布派发股息 | 51 | ||
| 119. | 固定股息和中期股息 | 51 | ||
| 120. | 股息的计算和币种 | 51 | ||
| 121. | 付款方式 | 52 | ||
| 122. | 不计息的股息 | 53 | ||
| 123. | 催缴股款或债务可从股息中扣除 | 53 | ||
| 124. | 无人认领的股息等 | 53 | ||
| 125. | 未兑现股息 | 53 | ||
| 126. | 以实物形式分红 | 54 | ||
| 127. | 股票股息 | 54 | ||
| 利润和储备的资本化 | 55 | |||
| 128. | 储备资本化 | 55 | ||
| 记录日期 | 56 | |||
| 129. | 记录日期的定出 | 56 | ||
| 帐目 | 57 | |||
| 130. | 会计记录 | 57 | ||
| 审计师 | 57 | |||
| 131. | 核数师作为的有效性 | 57 | ||
| 通知书及其他文件的送达 | 57 | |||
| 132. | 书面通知 | 57 | ||
| 133. | 向成员发出通知的方法 | 57 | ||
| 134. | 由成员发出的公告 | 60 | ||
| 135. | 联名持有人须知 | 60 | ||
| 136. | 向有权借传送而获得通知的人发出通知 | 60 | ||
| 137. | 邮政服务中断 | 60 | ||
| 138. | 视为通知 | 61 | ||
| 139. | 业权继承人受通知继承人的约束 | 61 | ||
| 140. | 对通知的引用是指通知 | 61 | ||
| 141. | 法定要求 | 61 | ||
| 142. | 记录交货日期 | 61 | ||
| 登记簿 | 62 | |||
| 143. | 注册要求 | 62 | ||
| 未跟踪的成员 | 62 | |||
| 144. | 出售未被追查成员的股份 | 62 | ||
| 145. | 售卖得益的运用 | 63 | ||
| 销毁文件 | 63 | |||
| 146. | 销毁文件 | 63 | ||
| 清盘 | 64 | |||
| 147. | 以实物分发的权力 | 64 | ||
| 弥偿及保险等 | 65 | |||
| 148. | 董事赔偿、保险及抗辩 | 65 | ||
| 论坛选择 | 65 | |||
| 149. | 论坛选择 | 65 | ||
修订和重述公司章程
的
REZOLVE PLC
(以特别决议通过) ____ _____________ 2022
并有效于____ _____________2022)
初步准备
| 1. | 不包括失责处理物品或示范物品 |
任何根据法规(包括但不限于1985年《公司(表A至表F)条例》(表A至表F)(经修订)的 表A中的规定以及2008年《公司(示范章程)条例》的范本)适用于本公司的违约或示范章程或法规均不适用于本公司，除非该等章程明确包括在内。
| 2. | 释义 |
| (a) | 在这些条款中，除非出现相反意图，否则： |
| (i) | 以下定义适用： |
2006年法案是指2006年公司法；
本章程是指不时修改的本章程；
任何人的从属关系是指：(I)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(Ii)对于任何个人，除第(I)款中的任何人外，(A)个人的直系亲属的任何成员，包括父母、兄弟姐妹、配偶和子女(包括领养的人)、该直系家庭成员的父母、兄弟姐妹、配偶或子女(包括领养的人)，在任何此类情况下，主要受益人是该个人或该直系亲属的一个或多个成员和/或该个人的直系后裔的任何信托，以及(B)该个人或任何该直系亲属的法定代表人或监护人(如果该个人或任何该直系亲属 成员精神上无行为能力)；然而，在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不得被视为任何相关持有人的联属公司。对任何人来说，控制(包括控制、受控和与他人共同控制)一词是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是以其他方式。
1
核数师是指公司当时的核数师；
实益所有人或实益所有人包括但不限于在美国1934年《证券交易法》第13d-3条规则中赋予该术语含义的实益所有人(无论该规则在这种情况下是否实际适用)
董事会是指本公司当时的董事会或者出席或视为出席正式 召开的有法定人数的董事会议的董事；
就通知期间而言，晴天是指不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或将生效之日在内的该期间；
委员会是指董事会的一个委员会；
本公司指Rezolve Plc；
递延股份是指本公司股本中不时可赎回的递延股份，包括第四条(B)项和第(Br)条所指的权利，以及本章程一般所述的权利；
董事指本公司当其时的董事；
电子地址是指用于通过电子方式发送或接收通知、文件或信息的任何号码或地址；
电子形式是指通过电子手段(例如，通过电子邮件或传真，或在电子形式时通过任何其他手段)发送或提供的文件；
根据章程，电子股东大会是指以这样一种方式举行或进行的股东大会，允许可能不能一起出席的人参加股东大会，并相互交流他们可能对会议的任何特定事务项目拥有的任何信息或意见，为免生疑问，这种参与和沟通要求在会议上参与和沟通的每个成员都可以听取他们中的任何一个人的意见，或由他们中的任何一个人听取他们的意见；
最初通过电子设备发送并在目的地接收的电子手段，用于数据的处理(包括数字压缩)或存储，并完全通过有线、无线电、光学手段或其他电磁手段发送、传送和接收；
《交易所法案》是指经修订的《1934年美国证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例，因其可能会不时修订；
创始人指的是Daniel·瓦格纳；
2
政府当局是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭；
硬拷贝形式是指以纸质副本或类似的可读形式发送或提供的文件；
相关持有人是指[•], [•];
就任何股份而言，持有人是指其姓名在登记册上登记为该股份持有人的成员；
混合会议是指在电子平台上主办的大会，该会议同时在特定地点举行。
独立董事是指由董事会提名委员会和保荐人集团共同决定的董事，保荐人集团应满足纳斯达克或当时普通股上市所在的适用国家交易所的独立性标准；
初始保荐人董事指最多两(2)名由保荐人书面提名的董事；
市场被指定人是指2006年法令第769(2)、776(3)和778(1)条所指的被认可结算所或被认可结算所或被认可投资交易所的被指定人。
合并协议是指企业合并协议，日期为2021年12月17日，于[•]2022年，由特拉华州公司Armada Acquisition Corp.I、公司(前身为根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司Rezolve Limited)和特拉华州公司Rezolve Merge Sub，Inc.
月份指日历月；
纳斯达克是指由纳斯达克OMX集团运营的被称为纳斯达克的市场；
纳斯达克规则就是纳斯达克的规则；
“办事处”是指公司当时的注册办事处；
经营者具有本条例规定的含义；
普通股是指第4(A)条规定的公司资本中不时持有的普通股，并具有该条和本章程一般规定的权利；
3
已付清的意思是付清或记入已付清的贷方；
就有关持有人而言，许可受让人指(A)其任何联属公司或任何相关或受控基金、子基金、合伙企业或投资工具或任何普通合伙人、管理有限合伙人或管理公司，或其业务由该有关持有人或其任何联属公司持有或管理，或(B)经本公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)的任何其他人士。就有关持有人为个人而言，许可受让人亦应包括(且就第7(D)(I)条而言)许可受让人应为：(X)该持有人的直系亲属的任何成员，或为该持有人或该持有人的直系亲属的任何成员的利益而设立的信托基金，或(Br)唯一受托人为该持有人或该持有人的直系亲属的任何成员的人士，或(Y)于持有人去世后根据遗嘱、其他遗嘱文件或根据继承法及分配法而有权享有该等股份的人士。
个人是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、法人团体、社团、法人、事业单位、公益企业、政府主管部门或其他任何实体；
有权转传的人是指股东死亡或破产或因法律的实施而导致股份转传的任何其他事件已在登记册上注明其对股份的权利的人；
实体大会 指在一个或多个实体会场举行或进行的大会(没有设施允许不在该实体会场的人以电子方式出席或参与会议)；
主名册是指保存在英格兰的登记册；
委托书通知地址是指在会议通知中指定的一个或多个地址(包括任何电子地址)，或在公司发布的与会议(或续会或投票表决)有关的任何其他信息中指定的一个或多个地址，用于接收与该会议(或延会或投票表决)有关的委托书通知，如果没有指定该地址，则指办公室；
登记册是指根据《2006年法案》第113条和《条例》第20条的规定保存和保存的公司成员登记册；
条例是指《2001年无证书证券条例》(SI 2001，第3755号) ，包括根据该条例制定的任何规则或当时有效的任何取代这些规则的规则；
4
相关制度是指在没有书面文书的情况下，能够证明和转让担保单位所有权的计算机系统和程序；
印章是指公司的任何法团印章(如果有)或公司根据法规可能拥有或获准拥有的任何公章或证券印章；
秘书 是指公司的秘书，如果有联合秘书，则指任何一名联合秘书，包括助理或副秘书以及董事会任命的任何执行公司秘书职责的人；
赞助商意味着[•];
保荐人集团是指保荐人、其任何允许受让人或任何其他相关持有人从保荐人或其任何允许受让人那里获得了 (与本公司商定的)应登记证券；
成文法是指2006年法令、《无证证券条例》和当时有效的与公司有关的所有其他法案、法规、法定文书、规章或命令；
转让办事处是指：(I)就主要登记册而言，指在英格兰备存及保存主要登记册的地点；及(Ii)如公司就联合王国以外的任何国家、地区或地方备存海外登记分册，则指在该国家、地区或地方备存及保存该海外登记分册的地点。];
转移事件是指死亡、破产或因法律的实施而导致某人的股份权利转移的任何其他事件；
库存股是指公司根据2006年法令第724(1)条以库存金持有的股份；
《无证证券条例》是指经不时修订的《2001年无证证券条例》及补充或取代该等条例的任何法规；
承诺是指2006年法案第1161条所界定的承诺；
联合王国是指大不列颠及北爱尔兰；
美利坚合众国是指美利坚合众国及其领土和领地，包括哥伦比亚特区；
美国分公司登记簿是指公司在美国保存的海外分公司登记簿(如有)；
5
工作日是指2006年法令第1173条所界定的工作日；以及
年是指日历年；
| (Ii) | 凡提及无凭证股份或以无凭证形式持有的股份，(除《无凭证证券规例》第42(11)(A)条另有规定外)指当其时记录在《无凭证证券规例》第20(1)条所界定的股东名册上的本公司股本中的股份，而任何有凭证股份指非无凭证股份的任何股份； |
| (Iii) | 亲自出席的表述成员应被视为包括委托代表出席的成员，如果是公司成员，则应视为由正式授权的代表出席的成员，同源表述应据此解释； |
| (Iv) | 凡提及通知日，应解释为指晴天； |
| (v) | 2006年法案或《无证证券条例》或任何其他成文法(在这些条款生效之日起生效)中定义的任何其他词语或词句(如果没有定义，则为 )在本条款或该部分(视情况而定)中具有相同的含义，但词语公司 包括任何法人团体； |
| (Vi) | 本条款中对任何成文法或成文法规定的任何提及包括对当时有效的任何修改或重新颁布； |
| (Vii) | 表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示一种性别的词语包括另一种性别，表示人的词语包括法人团体和非法人团体； |
| (Viii) | 对写作的任何提及包括对以易读形式再现文字的任何方法的提及； |
| (Ix) | 任何对以下内容的引用： |
| (A) | 单据包括对电子通信的引用； |
| (B) | 盖上印章或用任何法人团体(包括本公司)的法团印章或任何类似词句盖章或签立的文件，包括对以任何其他方式签立该文件的提述，而该其他方式具有犹如该文件是盖章签立一样的效力； |
| (C) | 文书是指不包括在电子通信中的有形形式(例如纸面形式)的书面文件； |
| (D) | 书面和书面是指通过任何方法或方法的组合，包括(但不限于)电子邮件，以可读和非暂时的形式表示或复制文字、数字或符号； |
6
| (E) | 与电子通信有关的地址，包括用于此类通信目的的任何号码或地址(在第56条允许的任何未经证明的代理指示的情况下，包括身份证号或有关系统的参与者)； |
| (F) | 出席，就实体股东大会而言，是指亲自出席，或就电子大会而言，是指以电子方式出席(凡指以电子方式出席的人士，定义为经由该会议通知所述的电子平台出席电子股东大会)； |
| (x) | 凡提及一次会议，如一人可满足任何法定人数要求，则不得视为要求一人以上亲自出席； |
| (Xi) | 对举手表决的任何提及包括董事会可能不时批准的其他表决方法 ； |
| (Xii) | 对以电子方式出席或参加会议的人的任何提及，是指通过一个或多个设施(无论是电子或其他方式)出席或参加该会议的人，而不是亲自出席大会的人，该设施允许不能亲自出席会议的人 相互交流他们可能对会议的任何特定事务项目拥有的任何信息或意见；电子出席和参与应据此解释； |
| (Xiii) | 如本公司对任何股份拥有售卖权或其他处置权，则凡提及本公司或董事会授权任何人将该股份转让予已获出售或处置该股份的人或按其指示转让该股份的权力，如属无证书股份，须视为包括提及为使该股份能以该人的名义或按该人的指示登记所需的其他行动；及 |
| (Xiv) | 任何对以下内容的引用： |
| (A) | 附属于任何股份的权利； |
| (B) | 有权出席公司股东大会并在会上表决的成员； |
| (C) | 向成员支付股息或进行公司资产的任何其他分配；或 |
| (D) | 在已发行股本或任何类别股本中占有一定比例或百分比的权益， |
除非法规另有明确规定，应视为公司持有的任何库藏股已被注销。
7
| (b) | 在法规的规限下，特别决议案对于本章程细则明示需要普通决议案的任何目的均有效。 |
| (c) | 插入这些文章的标题仅为方便起见，不应影响施工。 |
| 3. | 有限责任 |
股东的责任仅限于其各自持有的本公司股份中未支付的金额(如有)。
股本
| 4. | 股本及附属于股份的权利 |
本公司可发行本公司资本中的下列股份及其附带的权利如下：
| (a) | 普通股：每股普通股不得赎回，且 应有一票投票权(但须符合第5(B)条的规定，即创始人所持及/或其拥有权益或其实益拥有人持有的股份)。 |
| (b) | 递延股份：每股递延股份可由本公司选择赎回，并拥有权利并受下文第6条所载限制的规限。 |
普通股在所有方面应构成本公司资本的单一类别，包括有关权利：(I)收取股息或其他分派；(Ii)本公司清盘、解散或清盘；或(Iii)本公司控制权直接或间接变更。为免生疑问，递延股份应仅拥有下述第6条所载权利及受该等限制所规限，并须在各方面被视为本公司股本中与普通股不同的独立类别股份。
| 5. | 附属于方正股份的权利 |
| (a) | 在符合第5条规定的情况下，普通股附带的任何权利只能根据第18条的规定进行变更。 |
| (b) | 尽管本章程细则有任何其他规定，创始人持有和/或他拥有权益或他是实益所有人的所有 股份的总票数应等于以下较高者： |
| (i) | 公司股本中所有股份所附投票权的75%；及 |
| (Ii) | 如果第5条不适用，创始人将获得的总票数。 |
8
| 6. | 附属于递延股份的权利 |
每一股递延股份应赋予持有者下列权利，并受下列限制：
| (a) | 尽管本章程有任何其他规定，递延份额： |
| (i) | 不使其持有人有权收取任何宣布、作出或支付的股息或分派或任何资本返还，亦不使其持有人有权进一步或以其他方式参与本公司的资产； |
| (Ii) | 不使其持有人有权在公司清盘时参与所有已发行递延股份超过1美元的资产返还； |
| (Iii) | 不使其持有人有权获得与其持股有关的股票，但法规要求的除外； |
| (Iv) | 不使其持有人有权接收本公司任何股东大会的通知、出席、发言或投票； 和 |
| (v) | 除非事先获得董事会的书面同意，否则不得随时转让； |
| (b) | 本公司(但并非任何成员)可随时选择赎回全部或任何部分递延股份，赎回所有该等递延股份的总额为1.00美元，或由董事会厘定及(视属何情况而定)在与持有该等递延股份的成员的任何协议中指定的较高金额； |
| (c) | 董事会可以，并在根据合并协议的条款要求时(但始终受任何适用法律的约束)董事会应： |
| (i) | 采取赎回任何或全部已发行递延股份所需的行动 (受法规规定的约束)，且不需要征得其持有人的同意或批准；以及 |
| (Ii) | 指定任何人签立和作出一切必要的行为、文件、行为和事情，以实施本条第6条所设想的行动；以及 |
| (d) | 递延股份所附带的权利不应被视为因设立或 优先于或平价通行证在该等股份之后或之后，对权利的任何修订或更改 如属本公司任何其他类别股份，本公司将削减股本或退回或购买任何股份，不论是否为递延股份。 |
| 7. | 转换为递延股份 |
| (a) | 本公司可与股东同意任何条款及条件，根据该条款及条件，该股东不时持有的全部或任何部分普通股将自动及不可撤销地转换为递延股份，而无须取得该股东的进一步同意或认可，并可根据细则 处理任何该等递延股份。 |
9
| (b) | 在不影响本细则其他条文(包括但不限于第7(A)条或第10(C)(Iii)条)的情况下，董事会可根据与授予本公司明示权利的股东订立的任何协议，将任何普通股转换为递延股份，而无须取得该 股东的进一步同意或批准，并可根据第6条处理任何该等递延股份。 |
| (c) | 若本公司的董事(或任何有关董事的任何联营公司)为普通股持有人，而该等普通股须按上文第7(A)及7(B)条的设想转换为递延股份，则该董事不得计入法定人数或就董事会建议通过的与该等股份的转换及/或其后赎回有关的任何决议案投票。 |
| (d) | 员工 |
| (i) | 倘于任何时间，雇员或顾问(创办人除外)不再是本公司或任何附属公司的雇员或顾问，或 停任本公司或任何附属公司的雇员或顾问(以致他既非本公司或任何附属公司的雇员或顾问，亦非本公司或任何附属公司的雇员或顾问)，则除非董事会经创办人书面同意而另行决议，否则该持有人及/或 其获准受让人(即将离任的雇员股份)将于该停止日期(停止日期) 自动转换为递延股份(按每持有一股递延股份计算) (四舍五入至最接近的整体股份)。 |
| (Ii) | 于该等转换为递延股份后，本公司有权自停止日期起，将递延股份的持有人登记在本公司股东名册内，作为适当数目的递延股份的持有人。于停止日期，离职雇员股份持有人须于其 注册办事处向本公司交付有关换股股份的股票(如本公司尚未持有)(或以董事会可接受的形式就股票的遗失作出弥偿)，并于交回后向其(或其准许受让人)发出有关换股所产生的递延股份数目的股票。 |
| 8. | 分配股份和授予权利的权力 |
在法规、本章程细则及本公司任何决议案的规限下，董事会可按董事会决定的时间及一般条款，向有关人士提出要约、配发(连同或不授予放弃权利)、授出购股权、将任何证券认购或转换为本公司任何证券或以其他方式处理或处置本公司任何未发行股份。
10
| 9. | 支付佣金的权力 |
本公司可按董事认为适当的条款，就股份支付佣金或经纪费用。
| 10. | 更改股本的权力 |
| (a) | 在符合法规的情况下，本公司可行使法规赋予的权力： |
| (i) | 通过发行其认为合宜的数额和货币的新股增加股本； |
| (Ii) | 减少其股本； |
| (Iii) | 细分或合并，分割其全部或部分股本； |
| (Iv) | 重新计价其全部或任何股份，并取消与这种重新计价相关的部分股份； 和 |
| (v) | 以2006年法案允许的任何其他方式改变其股本。 |
| (b) | 拆分任何股份的决议案可决定，如因拆分而产生的股份持有人之间的 ，其中一股或多股股份可拥有本公司有权附加于新股的优先权利或其他特别权利，或可拥有与其他股份或其他股份相比的有条件权利或递延权利，或须受 限制。 |
| (c) | 如因任何合并及分拆或拆分股份而导致任何成员有权享有零碎股份，董事会可按其认为合适的方式处理零碎股份。特别是，董事会可： |
| (i) | (代表该等成员)将代表该等零碎股份的股份合计及出售予任何人士(包括在法规的规限下，本公司)，并在该等成员之间按适当比例分配出售所得款项净额(但就任何所持股份所得款项少于董事会厘定的金额的任何收益可保留作 公司的利益)，董事可授权某人向买方或按照其指示签立股份转让文书及/或任何相关回购文书(如适用)；或 |
| (Ii) | 在法规的规限下，首先，以公司任何储备账户资本化的方式，向入账列为已缴足股款的成员分配股份数量，将该成员所持股份的数量四舍五入至一定数量，该数量在合并和拆分或拆分后，留下整数数量的股份；或 |
| (Iii) | 将任何此类零碎权利转换为递延股份。 |
| (d) | 就上文(C)(I)段所述出售而言，董事会可授权任何人士将股份 转让予买方或按买方指示转让，而买方并无责任监督购入款项的运用，而股份的新持有人的所有权亦不受与出售有关的程序的任何不规范或无效影响。 |
11
| 11. | 根据法规发行可赎回股票和转换现有不可赎回股票的权力： |
| (a) | 股份可按公司或持有人选择赎回或可赎回的条款发行，而该等股份的条款、条件及赎回方式须由董事会在配发股份前决定(该等条款及条件适用，犹如该等条款及条件载于本章程细则)；及 |
| (b) | 任何现有的不可赎回股份(不论是否已发行)可在本章程细则允许及董事会决定的情况下，根据其条款转换为须赎回或须赎回的股份，其中可包括由 公司或其持有人其中一人或双方选择赎回的条款。 |
| 12. | 购买自己股份的权力 |
在法规及授予任何类别股份持有人的任何权利的规限下，本公司可购买任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。在符合法规的情况下，本公司可持有其购买或赎回的任何股份作为库存股。
| 13. | 减少资本的权力 |
在法规及授予任何类别股份持有人的任何权利的规限下，本公司可藉普通决议案以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备及任何股份溢价账。
| 14. | 未获承认的信托 |
除法律、具司法管辖权的法院或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未来、部分或其他申索或权益的约束或要求承认(即使已获通知)，但持有人对全部股份的绝对权利除外。
| 15. | 赎回、购买和退回的效力。 |
本公司根据本章程细则赎回、购买、以退回方式接受或以其他方式收购的股份可以：
| (a) | 被取消；或 |
| (b) | 按董事于收购前厘定的条款及方式，作为库存股持有。 |
12
| 16. | 国库股。 |
库藏股附带的所有权利和义务均暂停执行，本公司在作为库存股持有该股期间不得行使该权利和义务，但本条所述者除外。公司可：
| (a) | 按董事决定的条款和方式注销库存股；以及 |
| (b) | 依照本规定转让库藏股。 |
非凭证股的一般权力
| 17. | 非凭证股的一般权力 |
| (a) | 在法规的规限下，董事会可允许任何类别的股份以未经证明的形式持有，并可通过相关系统转让，并可撤销任何此类许可。 |
| (b) | 就当其时以未经证书形式持有的任何股份而言： |
| (i) | 公司在行使法规或本章程规定的任何权力或职能时，或在其他情况下采取任何行动时，可随时在可用范围内最大限度地利用相关制度，董事会可不时决定行使或实施该等权力、职能和行动的方式； |
| (Ii) | 本条款中与下列各项不一致的任何规定： |
| (A) | 以法规规定或允许的方式持有或转让该股份； |
| (B) | 章程中关于以非凭证形式持有的股份的任何其他规定； |
| (C) | 公司行使任何权力或职能，或公司藉有关制度采取任何行动；或 |
| (D) | 章程中关于以非凭证形式持有的股份的任何其他规定， |
不适用；
| (Iii) | 本公司可向该股份持有人发出通知，要求该持有人在通知所指明的期间内将该股份的形式更改为 证书形式； |
| (Iv) | 公司可根据法规要求将该股份转换为证书形式；以及 |
13
| (v) | 本公司不得签发证书。 |
| (c) | 本公司可向任何股份持有人发出证书形式通知，指示该等股份的形式在该通知所指明的期间内不得更改为非证书形式。 |
| (d) | 就本公司采取任何行动而言，董事会可决定任何人士以非凭证形式持有的股份应被视为与该人士以凭证形式持有的股份分开处理，但该人士以非凭证形式持有的某类别股份不得被视为与 该人士以凭证形式持有的该类别股份的独立类别。 |
权利的更改
| 18. | 权利的更改 |
| (a) | 凡本公司股本分为不同类别股份时，当其时附属于任何类别已发行股份的所有或任何权利 可不时(在法规的规限下，不论本公司是否清盘)按该等权利所规定的方式更改，或(如无作出该规定) 经有权行使该类别已发行股份所附75%表决权的持有人书面同意，或经该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议授权而更改 ，为此目的，创办人被视为拥有不少于普通股所附投票权的75%或根据第5(B)条厘定的较大百分比。本章程细则中与本公司股东大会及该等股东大会议事程序有关的所有规定，经必要的修改后，应适用于每一次该等单独的股东大会，但以下情况除外： |
| (i) | 必要的法定人数应为两名持有或代表该类别已发行股份的人士(但如在任何续会上未能达到上述定义的法定人数，则任何亲身或由受委代表出席的该类别股份的任何一名持有人即为法定人数)；及 |
| (Ii) | 任何亲身或由受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决，而每名该等持有人在以投票方式表决时，可就其持有的每一股类别股份投一票。 |
| (b) | 除非附属于任何类别股份的权利另有明文规定，否则这些权利不得被视为更改： |
| (i) | 通过创建、分配或发行进一步的股票排名平价通行证但在任何方面均不享有该等股份的优先权； |
| (Ii) | 由本公司购买或赎回其本身的任何股份(以及持有任何该等股份如库存股)；或 |
| (Iii) | 允许此类股票成为参与证券的相关系统的运营商。 |
14
股份转让
| 19. | 转让股份的权利 |
在该等细则限制的规限下，股东可按法规所允许的任何方式转让全部或任何股东股份，惟未经董事会同意不得转让任何递延股份。
| 20. | 无凭据股份的转让 |
本公司应根据法规保存无凭证股份的记录。
| 21. | 凭证股份的转让 |
| (a) | 凭证股份的转让文书可采用任何一般形式或董事会 批准的任何其他形式，并须由转让人或其代表签署，以及(缴足股份除外)由受让人或其代表签署。 |
| (b) | 在第21(C)条的规限下，董事会可行使绝对酌情权拒绝登记任何转让凭证股份的文书，除非符合下列条件： |
| (i) | 留在办公室、移交办公室或董事会可能决定的其他地点登记； |
| (Ii) | 连同拟转让股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据(如有)，以证明拟转让人的所有权或拟转让人转让股份的权利；及 |
| (Iii) | 只涉及一种类别的股份。 |
| (c) | 管理局亦可行使其绝对酌情决定权，拒绝注册： |
| (i) | 转让未缴足股款的凭证股份；及 |
| (Ii) | 本公司有留置权的有凭证和/或无凭证股份的任何转让， |
但对于获准在纳斯达克交易的任何类别的股票，拒绝并不阻止在公开和适当的基础上进行该等股票的交易。
| (d) | 董事会不得拒绝登记与CEDE&Co.之间的记名股份转让，除非登记该等转让会违反该等细则或适用法例的规定。 |
| (e) | 所有已登记的转让文书均可由本公司保留，但董事会拒绝登记的任何转让文书(除非怀疑与该转让有关的欺诈或任何其他涉及不诚实的罪行)须退还提交该转让文书的人士。 |
15
| 22. | 与转让有关的其他规定 |
| (a) | 登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的转让或其他文件或指示，不收取任何费用。 |
| (b) | 转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入有关股份的登记册为止。 |
| (c) | 本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃向其他人士配发任何 股份。 |
| (d) | 除第21(C)条另有规定外，除非董事会于任何个别情况下另有协议，否则登记为股份联名持有人的人数上限为四人。 |
| 23. | 拒绝通知书 |
如董事会拒绝登记存证股份的转让，则董事会须在实际可行的情况下尽快及无论如何在递交转让文书的日期起计两个月内，向转让人及受让人发出有关拒绝的通知及其拒绝理由。董事会应向出让人及/或受让人提供出让人及/或受让人可合理要求的有关拒绝理由的进一步 资料。
共享的传输
| 24. | 死亡时的传递 |
倘股东身故，则尚存人(如已故股东为联名持有人)及股东遗产代理人(如股东为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认对股东股份拥有任何所有权的唯一人士；但本细则并不免除已故持有人的遗产就该股东单独或联名持有的任何股份而承担的任何责任。
| 25. | 有权藉传送选出的人的选举 |
| (a) | 因股东身故或破产或因法律实施而导致转传的任何其他事件而有权享有股份的人士，可在出示董事会可能要求的证据后，并在本条规定的规限下，选择亲自登记为股份持有人或提名其他 人士登记为股份持有人。 |
| (b) | 如该人士选择亲自登记，则该人士须向本公司发出表明此意的通知。 如该人士选择让另一人登记，则第一人须将股份转让予该另一人，或签署董事会可能要求的其他文件或采取其他行动，以使该另一人能够登记 。 |
| (c) | 本细则有关股份转让的条文应适用于转让通知或文书或其他文件或诉讼，犹如该转让是由转让所有权的人作出的转让一样，而导致该转让的事件并未发生。 |
16
| 26. | 借传送而有权享有的人的权利 |
| (a) | 因身故或破产或因法律的施行而导致任何其他事件而有权享有股份权利的人士(于向本公司提供董事会可能合理要求以显示其股份所有权的证据后)有权收取及解除就股份应支付的任何股息或其他款项，并享有与该人士为持有人时相同的股份权利，惟在该人士成为持有人前，该人士无权出席本公司任何股东大会或于大会上表决。 |
| (b) | 董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或 转让股份，如90天后通知仍未获遵从，董事会可暂缓支付有关股份的所有股息或其他款项，直至通知的规定已获遵从为止。 |
股份权益的披露
| 27. | 剥夺公民权 |
| (a) | 如任何股份的持有人或任何其他看似拥有权益的人士已根据二零零六年法令第793条获发通知(第793条通知)，而该股份(默认股份)未能在该通知送达日期起计的指定期间内向本公司提供该通知所要求的资料，则下述限制将适用(惟董事会可于任何时间豁免全部或部分该等限制)。 |
| (b) | 如果在下文提到的任何限制适用于一股的同时，另一股被配发 (或根据本条适用的任何股份)，则该另一股应适用相同的限制，如同该另一股为默认股份。 |
| (c) | 上述限制如下： |
| (i) | 上述限制如下： |
| (A) | 违约股份持有人无权就该等股份出席任何股东大会或该类别股份持有人的任何单独会议或以投票方式表决； |
| (B) | 此外，如任何一名人士拥有权益或本公司认为拥有权益的违约股份占其所属类别已发行股份面值的0.25%或以上： |
| I. | 本公司须就违约股份支付的任何股息或其他款项须由本公司保留，而在该等股息或其他款项最终支付予股东时，本公司并无任何责任支付该等股息或其他款项的利息，而该股东无权收取股份以代替任何股息；及 |
17
| 二、 | 股东持有的任何股份的转让不得登记，除非：(A)持有人本人在提供所需资料方面并无失责，且持有人提供令董事会信纳的证据，证明在提供该等资料方面失责的人士并无于转让标的的任何股份中拥有权益，或(B)转让属获批准转让，或(C)根据《无证书证券规例》的规定须登记转让。 |
| (d) | 就本文而言： |
| (i) | 持有该股份的股东以外的人士，如 该成员已告知本公司该人士拥有或可能拥有该股份的权益，或本公司(在考虑根据任何第793条通知所取得的任何资料及任何其他相关资料后)知道或有合理因由相信该人士拥有或可能拥有该股份的权益，则该人士应被视为看似拥有该股份的权益； |
| (Ii) | 就任何股份而言，经批准的转让是指在下列情况下的转让： |
| (A) | 与股份有关的收购要约(2006年法案第974条所指的要约)；或 |
| (B) | 通过认可的投资交易所(如2000年《金融服务和市场法》第285条所界定的)或英国以外的任何其他证券交易所或市场进行的销售，而此类股票通常在该证券交易所或市场交易；或 |
| (C) | 将股份的全部实益权益真诚出售予董事会信纳与该股东或任何其他看似拥有股份权益的人士并无关连的人士；及 |
| (Iii) | 某一特定持股所代表的某一类别的已发行股份的百分比，应参照第793条通知送达时的已发行股份计算。 |
| 28. | 向非会员和托管机构送达通知 |
| (a) | 如果公司向看似对任何股份有利害关系的人发出第793条通知，则应同时向持有人发出通知副本一份，但没有或遗漏通知副本，或该人未收到通知副本，不影响本条的实施。 |
| (b) | 如果某人似乎有利害关系的违约股份由托管人持有，则第28条的规定应被视为仅适用于该托管人似乎有利害关系的托管人持有的股份，而不适用于(就该人的表面利益而言)托管人持有的任何其他股份。 |
18
| 29. | 停止剥夺公民权 |
| (a) | 第27条规定的制裁的有效期由麻管局决定，不超过以下两项中较早的一项后七天： |
| (b) | 根据第27(C)(I)(B)条第二款的规定，通知公司违约股份已根据批准的转让或以其他方式转让；或 |
| (c) | 本公司已按本公司在第793条通知中提供的地址或本公司为收取该等资料而明确提供的其他地址，以书面方式收到第793条通知所要求的资料，令董事会 满意。 |
| (d) | 如果根据上文第27(C)(I)(B)条扣留任何股息或其他分配，则该成员有权在制裁停止适用后在切实可行范围内尽快领取。 |
| 30. | 无凭据股份的转换 |
本公司可对以未经证明形式持有的任何违约股份行使第17条所规定的任何权力。
| 31. | 2006年法案第794条和第795条 |
第二十二条至第二十五条的规定不影响2006年法令第794条和第795条的规定，尤其是公司可以根据2006年法令第794(1)条向法院申请，无论这些规定是否适用或已经适用。
大会 会议
| 32. | 股东大会 |
| (a) | 董事会应决定是否以下列方式举行任何股东大会： |
| (i) | 实体股东大会；或 |
| (Ii) | 电子股东大会；或 |
| (Iii) | 一次混合的股东大会。 |
| (b) | 董事会可作出其认为合适的任何安排，以容许有权参加 任何股东大会的人士参与。如果是电子股东大会，董事会只需为有权以电子方式参加的人作出安排(不需要为出席任何实体地点作出任何规定)。 |
| (c) | 除非会议通知中另有规定；由董事会根据第33(A)(2)条作出决定； 或由会议主席根据第33(A)(3)条或以其他方式决定，否则股东大会应视为在会议时会议主席所在地举行。 |
19
| (d) | 两个或多个彼此不在同一地点的人出席大会，如果他们的 情况允许他们在该会议上有发言权和投票权，他们能够行使这些权利，并能够听取其他与会者的意见。 |
| (e) | 按照本章程第(Br)条的规定出席股东大会的人即为出席大会的人。 |
| (f) | 如果某人的情况是，如果此人拥有与会议相关的 权利，则该人能够行使这些权利，则此人能够参加会议。 |
| (g) | 在确定人员是否正在出席或参与会议时，如果他们能够听到彼此的发言，那么他们中的任何人都在哪里或者他们如何能够相互交流都无关紧要。 |
| (h) | 如大会主席信纳已作出安排，使该人士可在会议期间向所有出席会议的人士传达其对会议事务的任何资料或意见，则该人士可行使在大会上发言的权利。 |
| (i) | 在下列情况下，个人可在股东大会上行使表决权： |
| (i) | 该人能够在会议期间就会议上付诸表决的决议进行表决；以及 |
| (Ii) | 在确定此类决议是否与出席会议的所有其他人的投票同时通过时，可考虑此人的投票。 |
| 33. | 在多个地点或以多种形式举行会议 |
| (a) | 股东大会可以在一个以上地点举行，也可以以多种方式参加，符合下列条件的： |
| (i) | 召开会议的通知如此指明；或 |
| (Ii) | 董事会在发出召开会议的通知后，决定： |
| (A) | 会议除在通知中指明的一个或多个地点外，还应在一个或多个地点举行；或 |
| (B) | 此外，亦会以电子方式安排出席及参与活动；或 |
| (Iii) | 在会议主席看来，在召开会议的通知中指明的会议地点不足以容纳所有有权并希望在该地点出席的人。 |
20
| (b) | 根据上文第(A)段在多于一个地点举行或以多于一种方式参与的股东大会，如(除符合本章程细则有关股东大会的其他规定外)会议主席信纳有设施(不论是电子或其他)可供每个地点出席及/或以电子方式出席或参与会议的每名人士参与会议事务，即属妥为组成，其议事程序亦属有效。 |
| (c) | 根据第四十条规定有权计入法定人数的出席会议地点或以电子方式出席会议的每一人，应计入会议的法定人数，并有权在会议上投票。 |
| 34. | 混合会议 |
| (a) | 在不妨碍第33条规定的情况下，董事可决定允许有权出席会议的人以电子方式或亲自出席混合会议的方式这样做。出席的成员或其代表应计入有关大会的法定人数，并有权在大会上表决，如果会议主席信纳在整个混合会议期间有足够的设施，以确保出席混合会议的成员或其代表不在同一地点出席，则该会议应正式组成，其议事程序有效。 可： |
| (i) | 参与召开会议的业务； |
| (Ii) | 听取所有在会上发言的人的发言；以及 |
| (Iii) | 出席会议的所有其他人都可以听取意见。 |
| (b) | 如果会议主席认为混合会议的电子平台、设施或安保已不足以满足第34条(A)项所述的目的，则主席可不经会议同意中断大会或宣布休会。截至该次休会 时，在该股东大会上处理的所有事务均属有效，而本章程细则的有关条文将适用于该次休会。 |
| 35. | 周年大会 |
董事会将根据法规召开股东周年大会，本公司将根据法规举行股东周年大会。
| 36. | 召开周年大会以外的其他大会 |
| (a) | 董事会可在其认为适当的时候召开股东大会，但年度股东大会除外。 |
| (b) | 也可根据第七十八条召开股东大会。 |
21
| (c) | 董事会亦应根据规程提出成员要求而召开股东大会，或如有失责，则可由规程所规定的请求人召开股东大会。 |
| (d) | 董事会应 成员的要求，就本公司将于任何股东大会上提呈的任何决议案或将处理的事务的相关事宜发出决议案通知及发出声明，并须遵守法规。 |
| 37. | 不同的股东大会 |
在本章程细则及本公司任何类别股份当时附带的任何权利的规限下，本章程细则与本公司股东大会有关的条文(为免生疑问，包括与股东大会议事程序或任何人士出席股东大会、表决或派代表出席股东大会的权利或对此等权利的任何 限制有关的条文)适用。作必要的变通，与本公司任何类别股份持有人的每一次单独股东大会有关。
股东大会的通知
| 38. | 通知的期限、形式和内容 |
| (a) | 在规程的规限下，召开股东周年大会须发出不少于21整天的通知 ，而所有其他股东大会须发出不少于14整天的通知或不少于规程准许的最短通知期。 |
| (b) | 每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或彼等所持股份的发行条款无权从本公司、核数师(或如超过一名核数师，则为每位核数师)及每名董事收取该等通知的任何人士除外。 |
| (c) | 通知(包括通过网站发出的任何通知)应符合规程中所有适用的要求，并应具体说明会议是否为年度股东大会。 |
| (d) | 在不损害第33条(A)项规定的情况下，如果预计会议将作为电子大会举行，会议通知应说明建议以电子方式出席或参加会议的人应如何与会议进行沟通。 |
| 39. | 遗漏或没有收到通知 |
意外遗漏发出股东大会通知或送交代表委任文书(如该通知拟与 通知一起发出)或任何有权收到通知或代表委任文书(视何者适用而定)的人士没有收到该通知或代表委任文书，均不会令该会议的议事程序失效。
22
股东大会的议事程序
| 40. | 法定人数 |
| (a) | 任何股东大会不得处理任何事务(委任主席除外)，除非会议开始处理事务时出席所需法定人数。 |
| (b) | 两名有权就将处理的业务投票的人士(分别为股东、股东的受委代表或身为股东的法团的正式授权代表)应为法定人数(惟只要创办人是普通股的直接或间接持有人或实益拥有人，并有权在紧接股东大会开始前行使不少于本公司股本中所有股份所附投票权的10%，则必须出席股东大会法定人数)。 |
| 41. | 安防 |
| (a) | 在法规的规限下，董事会可就举行本公司股东大会作出其认为适当的任何实物或电子保安安排，包括但不限于安排搜查任何亲自出席会议的人士，以及限制可能被带进会议的个人财产物品。董事或秘书可以： |
| (i) | 拒绝拒绝遵守任何此类安排的任何人(创始人除外)以实物或电子方式参加会议；以及 |
| (Ii) | 以物理或电子方式将导致会议程序混乱的任何人(创始人除外)逐出会议。 |
| (b) | 对于电子会议和/或混合会议，董事可以作出任何安排并施加任何要求或限制： |
| (i) | 确保通过电子平台参与的人员的身份和任何电子通信的安全性所必需的；以及 |
| (Ii) | 与这些目标相称。 |
在这方面，董事可按其认为合适的方式批准任何电子会议或混合会议的投票申请、系统或设施 。
| 42. | 椅子 |
| (a) | 于每次股东大会上，董事会主席(如有)或(如主席缺席或不愿意)董事会副主席(如有)或(如超过一位副主席出席并愿意出席)担任会议时间最长的副主席主持会议。如果主席或副主席均不出席且不愿意，则由出席董事为此目的选出的其他董事中的一人主持会议，如果只有一名董事出席并愿意，则由该董事主持会议。如果在确定的会议召开时间 后15分钟内董事没有出席，或者出席的董事都不愿意主持会议，则出席并有权投票的成员应在出席的成员中推选一人主持会议。 |
23
| (b) | 在规程的规限下(且不损害会议主席的任何其他权力)，会议主席在举行股东大会时，可由主席全权酌情决定作出任何安排及采取主席认为适当或有助进行会议事务、按比例讨论会议任何事项或维持良好秩序的任何行动。 |
| (c) | 如果股东大会主席以电子方式参加该会议，并与会议断开联系，则应由另一人(根据上文(A)段的规定确定)主持会议，除非原主席恢复与会议的电子连接。如果在原主席与会议断开20分钟后，没有更换的主席主持股东大会(且原主席尚未恢复与会议的电子连接)，则会议应延期至董事会确定的 时间和地点(和/或，如适用，电子出席和参与的设施)。 |
| 43. | 出席和发言的权利 |
| (a) | 董事有权出席公司的任何股东大会并在会上发言，无论该董事是否为成员。 |
| (b) | 主席可邀请任何人士出席本公司任何股东大会并在会上发言，前提是主席 认为该人士具备本公司业务的适当知识或经验，可协助会议的审议工作。 |
| (c) | 代表有权在本公司的任何股东大会上发言。 |
| 44. | 决议及修正案 |
| (a) | 在章程的规限下，只有在会议主席以绝对酌情决定权决定可以适当地将决议视为会议范围内的情况下，决议才可在股东大会上付诸表决。 |
| (b) | 就拟提出为特别决议案的决议案而言，不得于表决决议案时或之前，对会议通知所载决议案的形式作出任何修订，但为更正专利错误或获法律许可者除外。 |
| (c) | 对于拟作为普通决议提出的决议，不得在该决议付诸表决之时或之前作出任何修正，除非： |
| (i) | 对会议通知中所列决议形式的修正，应在确定的举行有关会议的时间至少48小时前收到拟提出修正的通知；或 |
24
| (Ii) | 在任何情况下，会议主席拥有绝对自由裁量权，以其他方式决定修正案或经修正的决议可适当付诸表决。 |
根据上文第(I)段发出通知 不应妨碍会议主席裁定修正案不符合会议程序的权力。
| (d) | 经会议主席同意，对决议提出修正案的人可在决议付诸表决前撤回该修正案。 |
| (e) | 如果会议主席裁定一项决议或对一项决议的修正案可予接受或不符合程序(视具体情况而定)，会议的议事程序或有关决议不得因主席裁决中的任何错误而无效。会议主席对一项决议或对一项决议的修正案所作的任何裁决应为最终和决定性的。 |
| 45. | 休会 |
| (a) | 经出席任何有法定人数的股东大会同意，会议主席可(如会议指示亦须如此)不时将会议延期，并由地点(及/或，如适用，电子出席及参与设施)改为地点(及/或，如适用，电子出席及 参与设施)。 |
| (b) | 此外，会议主席可在未经会议同意的情况下，随时将会议 (不论会议是否已经开始或有法定人数出席)延期至另一时间和/或地点(如主席认为适当，电子出席和参与的设施)，条件是主席认为这样做有助于进行会议事务。 |
| (c) | 此外，如主席认为有关设施(不论是电子设施或其他设施，以及是否影响会议地点(或多于一个地点)或任何电子参与安排)不足以让会议实质上按照会议通知的规定进行，则会议主席可在未经会议同意的情况下，随时将会议 (不论会议是否已开始或是否有法定人数出席)延期至另一时间及/或地点(及/或，如适用，电子出席及参与的其他设施)。 |
| (d) | 本条并不限制赋予会议主席休会的任何其他权力。 |
| (e) | 除下文第(Br)(F)段另有规定外，在股东大会上进行的所有事务，直至任何休会时间为止，均属有效。 |
| (f) | 会议主席可明确指出，只有在比休会时间早的 时间内在股东大会上进行的事务才有效，如果主席认为这样做更合适的话。 |
| (g) | 每当会议休会30天或更长时间或正弦下模，至少14整天的延期会议通知应以与原会议相同的方式发出，但在其他情况下，任何人无权获得关于延期会议或将在延期会议上处理的事务的任何通知。 |
25
| (h) | 在任何延会上，除本应在举行休会的会议上处理的事务外，不得处理其他事务。 |
| 46. | 表决方法 |
在任何股东大会上，交大会表决的决议应以举手表决的方式决定，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)下列国家要求以投票方式表决：
| (a) | 会议主席； |
| (b) | 不少于五名亲自出席或委派代表出席并有权对决议进行表决的成员； |
| (c) | 亲自或委派代表出席的一名或多名成员，占所有有权就决议表决的成员总表决权的十分之一以上； |
| (d) | 亲自或委派代表出席并持有赋予该决议案投票权的本公司股份的一名或多于一名成员，而该等股份已缴足的款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一；或 |
| (e) | 创始人。 |
| 47. | 如何进行投票 |
| (a) | 投票应在会议主席指定的时间(在提出决议的会议上或在会议后30天内)、地点和方式(包括以电子方式)进行，主席可任命监票人(不必是成员)。 |
| (b) | 会议要求对休会问题进行投票表决，不得休会。 |
| (c) | 无需(除非会议主席另有指示)发出投票表决通知 无论是在要求投票的会议上还是之后进行投票表决。 |
| (d) | 在投票中，投票可由个人或委托代表进行，有权投一票以上的成员需要 不使用成员的所有选票或以相同方式投出所有选票。 |
| (e) | 投票结果应被视为要求投票的会议的决议(或被视为被要求投票的会议的决议)。 |
26
| 48. | 会议的有效性 |
所有寻求以电子方式出席或参与股东大会的人士应负责维护足够的设施，使他们能够这样做。除根据第45(C)条的规定要求主席休会外，一人或多人如不能以电子方式出席或参加股东大会，不应使该次会议的议事程序失效。
委员的投票
| 49. | 投票权 |
| (a) | 受本章程细则以及本公司任何类别股份(包括上文第5(B)条所列适用的权利和限制，以免生疑问)所附有关投票的任何特别权利或限制的规限： |
| (i) | 举手表决： |
| (A) | 每名亲自出席的成员有一票表决权； |
| (B) | 由一名或多名有权就该决议投票的成员正式委任的每名出席的代表应有一票投票权，但如该代表已由一名以上有权就该决议投票的成员正式委任，并由其中一名或多名成员指示投票赞成该决议，并由一名或多名其他成员指示投反对票，则除外。或 被这些成员中的一个或多个指示以一种方式投票，并被一个或多个其他成员赋予如何投票的自由裁量权(并希望使用该自由裁量权以另一种方式投票)，他或她将有一票赞成和一票反对 决议；和 |
| (C) | 每名获法团正式授权出席的公司代表，均享有法团应有的投票权；及 |
| (Ii) | 以投票方式表决时，在第5(B)条的规限下，每名亲身或由正式委任的受委代表出席的股东 可就其作为持有人或其委任代表或公司代表的每股股份投一票。 |
| (b) | 为厘定哪些人士有权出席任何股东大会或于任何股东大会上投票，以及该等人士可投多少票，本公司必须在股东大会通告内注明由董事会厘定的时间，该时间必须载入股东名册才有权出席股东大会或于大会上投票。在确定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，登记册上的条目在如此规定的时间之后发生的变化应不予考虑，尽管规程或本章程有任何相反的规定。 |
27
| 50. | 法团的代表 |
| (a) | 任何身为本公司成员的法团可透过其董事会或其他管治机构的决议， 授权任何一名或多名人士作为其代表出席本公司的任何股东大会。 |
| (b) | 董事会或任何董事或秘书可(但不限于)要求提供任何此类代表的授权证据。 |
| 51. | 联名持有人的表决权 |
如超过一名股份联名持有人亲身或委派代表就同一决议案表决，则须接纳参与表决的较高联名持有人的投票，而不包括其他联名持有人的投票；为此，排名须按有关股份在股东名册上的排名次序而定。
| 52. | 无能力管理其事务的成员的投票权 |
任何有管辖权的法院(无论是在英国或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由该成员的接管人投票，博尼斯馆长或其他具有接管人性质的人或博尼斯馆长由该法院和接管人指定，博尼斯馆长或者其他人可以在投票中通过代理投票。董事会信纳声称有表决权人士的授权证据，必须不迟于 收到委任代表的最后时间，方可于该人士拟投票的会议或续会或举行投票表决时有效使用的最后时间 送达办事处(或指定的其他接收代表委任的地址)，如有失责，投票权不得 行使。
| 53. | 在款项逾期的情况下暂停投票权 |
除非董事会另有决定，否则股东无权亲身或委派代表在本公司任何股东大会上就其持有的任何股份 投票，除非该股东目前就该股份应付的所有催缴股款及其他款项均已支付。
| 54. | 对表决的可接纳性提出反对 |
不得就任何投票的可采性提出反对意见，但在或可能作出或提出反对的投票的会议或续会或投票表决除外，而在该会议或投票表决中未遭否决的每一票在所有情况下均属有效。在适当时间提出的任何此类反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终决定， 为决定性决定。
28
代理
| 55. | 代理服务器 |
| (a) | 受委代表无须为本公司股东，而股东可就一次会议委任多于一名受委代表，惟每名受委代表须获委任行使该成员持有的一股或多股不同股份所附带的权利。 |
| (b) | 委任代表并不妨碍成员亲自出席会议或就有关投票表决。 |
| (c) | 委派代表的委任只适用于其中提及的会议及该 会议的任何延会(包括在会议或任何延会上要求以投票方式表决)。 |
| 56. | 委任代表 |
| (a) | 在法规的规限下，委任代表可采用通常或常见的形式或董事会不时批准的其他 形式，并须由委任人或委任人的正式授权代理人签署，或如委任人为法团，则须盖上法团印章或由获授权的代理人或 人员签署。签名不需要被见证。 |
| (b) | 在不限制该等细则条文的情况下，董事会可就 无证书股份不时：(I)按董事会不时规定的格式及条款及条件(始终受有关系统的设施及要求规限)，以电子通讯方式批准委任代表委任代表，该通讯由有关系统发送，并由代表本公司行事的该系统参与者接收。以及(Ii)以同样的方式批准对任何此类未经证明的委托书的补充、修改或撤销。此外，董事会可订明确定任何该等未经证明的代表委任指示被视为由 公司或有关参与者收到的时间的方法，并可将任何看来是或明示为代表股份持有人发出的该等未经证明的委托指示视为发出该指示的人有权代表该持有人发出的充分证据。 |
| 57. | 委托书的收据 |
| (a) | 委托书任命： |
| (i) | 必须在被指定人拟表决的会议的指定举行时间之前不少于48小时(或董事会决定的较短时间)的代表通知地址收到；或 |
| (Ii) | 如以投票方式表决后超过48小时，或如属延会，则在原会议的指定举行时间后48小时后，必须在指定的投票时间 或(视属何情况而定)举行会议的指定时间前不少于24小时(或董事会决定的较短时间)的代表通知地址收到；或 |
| (Iii) | 如果投票不是在提出要求的会议上进行的，但在提出要求后48小时或更短时间内进行，或如属延期会议，则在原会议指定举行时间后48小时或更短时间内举行，必须收到： |
29
| (A) | 按照上述(I)项的委托书通知地址； |
| (B) | 由会议主席或秘书或任何董事在要求以投票方式表决的会议上或(视属何情况而定)在原会议上作出；或 |
| (C) | 按会议主席在要求进行投票的会议上所指示的时间，以委托书通知方式致词。 |
在计算上述期间时，一天中除 个工作日以外的任何部分不得计入(2006年法案所指的)。
| (b) | 董事会可(但不限于)要求股东及受委代表的合理身份证明、股东就受委代表如何投票的指示(如有)，以及(如受委代表由代表股东行事的人士委任)该人作出委任的授权。 |
| (c) | 董事会可在一般情况下或在任何特定情况下决定将代表任命视为有效 ，即使没有按照本条要求收到上述(B)段所要求的任命或任何资料。 |
| (d) | 除上文(C)段另有规定外，如受委代表委任及以上(B)段所规定的任何资料并非以上文(A)段所述方式收取，则受委任人无权就有关股份投票。 |
| (e) | 如就同一股份接获两项或以上有效但不同的委托书以供在 同一会议或同一投票表决中使用，则最后收到的委托书(不论其日期或签立日期)将被视为取代及撤销有关该股份的其他委托书，而如本公司无法确定最后收到的是哪一份委托书，则所有委托书均不会被视为对该股份有效。 |
| 58. | 撤销权限的通知等 |
| (a) | 受委代表或公司代表要求以投票方式表决或要求以投票方式表决的人士，即使投票或要求以投票方式表决或要求以投票方式表决的人士的授权先前已终止，或(直至登记于股东名册)有关人士获委任的股份已转让，该投票或投票表决仍属有效，除非终止通知已于有关会议或其延会的指定举行时间前不少于六小时送达代表委任通知地址，或如投票表决并非于大会或其续会的同一天进行，则在指定进行投票表决的时间 之前。 |
| (b) | 即使投票不是按照委任公司的代表或代表的成员发出的任何指示进行的，公司的代表或代表所作的表决仍属有效。 |
30
本公司没有义务检查 公司的代表或代表是否确实按照任何此类成员的指示投票。
董事
| 59. | 董事的人数及级别 |
| (a) | 除本公司普通决议案另有决定外，董事人数不得少于 三人，但不受人数上限的限制。 |
| (b) | 董事应根据各自的任期分为三个类别，分别指定为第一类、第二类和第三类。在符合第59(C)条的情况下，每类董事应尽可能由董事总数的三分之一组成。董事应根据董事会通过的一项或多项决议被分配到每个类别，每个类别的董事人数应尽可能合理地分配。 |
| (c) | 在任何时候，如果有十(10)名董事，应指定三(3)名董事为 第一类董事，三(3)名指定为第二类董事，以及四(4)名指定为第三类董事。 |
| 60. | 董事不必是会员 |
董事不必是公司的成员。
董事的选举、卸任和免职
| 61. | 由公司选举董事 |
| (a) | 在本章程细则的规限下，本公司可通过普通决议案(包括根据第49条(如适用))选出任何愿意出任董事的人士，以填补空缺或作为额外的董事，惟董事总数不得超过本章程细则所厘定或依照本章程细则厘定的任何最高人数。 |
| (b) | 任何人(按照本章程退任的董事除外)不得当选或连任董事，除非： |
| (i) | 该人是由董事会推荐的；或 |
| (Ii) | 于大会指定日期前不少于七天但不超过42天，有权出席大会并于会上投票的股东(拟提名人士除外)已向本公司发出股东拟就委任该人士提出决议案的通知，并述明倘若该人士获委任，则须列入本公司董事名册的详情，以及该人士签立的有关该人士愿意当选的通知。 |
31
| (c) | 建议通过载有第六十一(B)条所述任何股东通知的任何股东大会的主席可豁免第六十一(B)条所载的通知规定，并向股东大会呈交任何符合资格并愿意被选为本公司董事成员以供选举或重选(视情况而定)的人士的姓名。倘第六十一(B)(Ii)条适用，而董事建议由本公司以普通决议案推选或重选连任，则持有简单多数普通股的持有人可以书面豁免第六十一(B)(Ii)条所载的通知规定。 |
| 62. | 关于选举各董事的单独决议 |
每项关于选举董事的普通决议案应与一名被点名人士有关，而关于选举两名或更多人的单一决议案应无效，除非在股东大会上就应如此提呈的决议案事先获得大会同意而没有任何人投反对票。
| 63. | 董事会委任董事的权力 |
董事会可委任任何愿意出任董事的人士，以填补空缺或增加董事人数，但董事总数不得超过本章程细则所厘定或根据本章程细则厘定的任何最高人数。
| 64. | 董事的退休 |
| (a) | 关于在通过本条款之日(通过之日)任命的I、II和III类董事： |
| (i) | 第I类董事的任期应在通过之日起的第一次年度股东大会上届满。 |
| (Ii) | 第二类董事的任期应在采纳日期后的第二次股东年会 届满； |
| (Iii) | 第三类董事的任期应于采纳日期后的第三次股东周年大会 届满。 |
每一位卸任的董事都有资格 连任，再次当选的董事将被视为继续任职，不间断。
| (b) | 在每次年度股东大会上，董事重新选举或选举 接替任期届满的董事，任期应在他们再次当选或当选后的第三次年度股东大会上届满。 |
| (c) | 卸任的董事如未获连任，应留任至该董事退任的会议结束为止。 |
| (d) | 为免生疑问，本条第64条的规定并不影响董事会根据第65条罢免任何初始保荐人董事或独立董事的权利。 |
32
| 65. | 董事的免职 |
| (a) | 于委任日期后12个月届满期间届满后，或自保荐人 集团停止实益拥有任何普通股之日起(以较早发生者为准)，董事会可罢免每名及任何初始保荐人董事及独立董事，即使该等初始保荐人董事或独立董事已根据本细则条款获连任。 |
| (b) | 即使本章程细则或董事与本公司之间的任何协议另有规定，本公司仍可通过普通决议案在任何董事任期届满前罢免该董事。 |
| (c) | 根据本条对董事的任何移除应不影响该董事可能因违反该董事与本公司之间的任何协议而提出的任何损害赔偿索赔。 |
| 66. | 董事办公室休假 |
在不影响本章程关于退休或免职的规定的情况下，董事的职位应在下列情况下离任：
| (i) | 法律禁止董事成为董事；或 |
| (Ii) | 董事破产或与董事债权人达成任何安排或协议 一般；或 |
| (Iii) | 检查过董事的注册医生向公司提出书面意见，说明董事在身体上或精神上已无法充当董事，并可能保持这种能力超过三个月，董事会决议腾出董事的办公室；或 |
| (Iv) | 如果董事在未经董事会特别许可的情况下缺席在此期间举行的董事会会议超过六个月，而董事会决定将董事的办公室迁走；或 |
| (v) | 董事向本公司发出董事希望辞职的通知，在此情况下，董事应在本公司收到该通知后或在该通知指定的较后时间离职。 |
| 67. | 取消董事比赛资格 |
董事有下列情形之一的，应当离任：
| (a) | 根据法规或本章程或(如果适用的话)董事规则的任何规定，该人被免职或被禁止成为纳斯达克人； |
| (b) | 他向公司发出由他签署的辞职意向通知，在这种情况下，他应在向公司交付该通知时或在通知中指定的较后时间离职； |
33
| (c) | 如果他破产、无力偿债或与债权人达成任何一般安排或债务重整协议，或应根据1986年破产法第253条向法院申请临时命令，与该法案下的自愿安排有关；或 |
| (d) | 如该人患有或可能患有精神错乱，及/或他被送往医院接受治疗，或 在关乎精神错乱的事宜上具有司法管辖权的法院(不论是在联合王国或其他地方)作出命令，将他拘留，或委任接管人、财产管理人或其他人就其财产或事务行使权力，而在上述任何一种情况下，委员会均议决将其职位停任；或 |
| (e) | 任期固定的，任期届满或者依照《董事》第六十六条的规定卸任； |
| (f) | 未经许可连续6个月缺席董事会会议，且在此期间他的替补董事(如有的话)没有代替他出席董事会会议，董事会决议将他的职位停职；或 |
| (g) | 该董事由其所有联席董事(或其替补)向其发出通知予以免职，并由其所有联席董事(或其替补)执行，但如董事担任的执行职位于他停止担任董事时自动决定，则该项免职应视为 公司的行为，并在不损害就其随后终止的执行职位而提出的任何损害索偿的情况下具有效力。 |
| 68. | 执行董事 |
| (a) | 董事会可委任一名或多名董事担任本公司的任何执行职位(包括董事主席、行政总裁或董事总经理)，任期由董事会决定(受法规规限)，并可撤销或终止任何如此作出的委任，但不影响因董事与本公司违反任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。 |
| (b) | 董事获委任担任任何执行职务的酬金由董事会厘定，可以是薪金、佣金、分享利润或其他形式，作为董事作为董事的酬金以外或包括在内。 |
| (c) | 如果被任命为董事执行主席、首席执行官或管理人员的人不再是董事，则该人应自动停止担任该职位，但不影响因该董事违反与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿要求。如果被任命担任任何其他执行职务的董事不再是董事，则该人不得自动停任，除非董事任职的合同或任何决议明确规定，在此情况下，董事的停职不影响因违反该董事与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿索赔。 |
34
候补董事
| 69. | 委任替任董事的权力 |
| (a) | 任何董事(候补董事除外)可任命任何人(包括另一董事)为其 替补董事，并可将其免职。委任任何本身并非董事人士的人士为董事的替任董事，须经其他董事过半数批准或董事会决议通过。任何 董事可以任命相同的候补董事。 |
| 70. | 聘任和终止的手续 |
| (a) | 任何候补董事的委任及免任，均应由作出委任或免任的董事(或以董事会批准的任何其他方式)以签立通知的方式向本公司发出通知，并于本公司收到该通知后生效(在第71条的规限下)，而该通知如属文书所载的通知，则应于 办事处或董事会会议上生效，或如属电子通讯所载的通知，则须于本公司或其代表就此而通知的当时的地址(如有)生效。 |
| (b) | 替任董事的委任将于任何事件发生时决定，该事件假若其为董事会导致其离任，或其委任人不再是董事(轮值退任或于其获再度委任或被视为再度获委任的股东大会上以其他方式退任除外)，或董事对其委任的批准被撤回。 |
| (c) | 替代董事可以通过向公司发出通知的方式辞去该任命，该通知由其执行。 |
| 71. | 候补接收通知 |
候补董事有权接收董事会会议及委任他的董事为成员的所有委员会会议的通知，其程度与委任他的董事相同，并有权出席委任他的董事并非亲自出席的任何该等会议，并以董事的身分投票及计入法定人数，以及在该等会议上一般行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责。就有关会议的议事程序而言，本章程细则将适用，犹如该人(而非其委任人)为董事。若其本身为董事成员，或以超过一名董事成员的替补身份出席任何有关会议，其投票权将为累积，但就决定出席会议的法定人数而言，其投票权只计为一项。如其委任人暂时不在英国，或因健康欠佳或残疾而暂时不能行事，则其在任何董事书面决议案上的签署应与其委任人的签署具有同等效力。替代董事(除上述外)无权担任董事，就本细则而言，亦不应被视为董事。
| 72. | 替补可以支付费用，但不支付报酬 |
替任董事有权获本公司偿还开支及获得弥偿，犹如其为董事一样，但彼无权就其作为替任董事的服务向本公司收取任何酬金，但按有关委任人向本公司发出的不时通知指示的比例(如有)，否则须支付予其委任人的酬金除外。
35
| 73. | 候补不是委任人的代理人 |
除本章程细则另有明文规定外，替补董事在各方面均受本章程细则有关董事的约束。因此，除文意另有所指外，对董事的提及应视为包括对替代董事的提及。替补董事应对其自身行为和过失向公司负责。 该替补董事不应被视为委任其的董事的代理人。
薪酬、费用、养老金和其他福利
| 74. | 特别报酬 |
| (a) | 董事会可向向本公司或应本公司要求提供任何特别或额外服务的任何董事授予特别酬金。 |
| (b) | 除根据或根据本细则任何其他细则应付的任何酬金外，该等特别酬金可按董事会决定以一次性付款、薪金、佣金、分享利润或 的方式支付。 |
| 75. | 费用 |
董事应从本公司资金中支付董事在履行董事职责中和 因履行董事职责而正当产生的所有旅费、酒店和其他费用，包括董事往返董事会、委员会会议和股东大会的费用。在遵守董事会不时制定的任何指导方针和程序的情况下，董事也可以从公司的资金中支付董事因获得与公司事务或履行董事作为董事的职责相关的专业意见而产生的所有费用。
| 76. | 养老金和其他福利 |
董事会可行使本公司的所有权力：
| (a) | 支付、提供、安排或促使授予退休金或其他退休福利、身故、伤残或疾病福利、健康、意外及其他保险或其他有关福利、津贴、酬金或保险，包括与终止雇用有关的福利、津贴、酬金或保险，支付予或曾经是本公司董事成员的任何人士，或受雇于或服务于本公司或本公司业务前身或任何该等关联法人团体的任何人士，或任何该等人士的亲属或受供养人。为此目的，委员会可促使设立和维持任何养恤基金、计划或安排，或参与或向其供款，以及支付任何保险费； |
| (b) | 为董事或本公司或任何相联法人团体的任何雇员的利益而设立、维持、采纳及使其能够参与任何利润分享或奖励计划，包括股份、购股权或现金或任何类似计划，并借钱予任何有关董事或雇员或代表他们的受托人，以使任何该等计划得以设立、维持或采纳；及 |
36
| (c) | 支持及认购可能为本公司或任何相联法人团体或本公司或相联法人团体的任何董事或雇员，或其亲属或受养人，或与本公司或相联法人团体经营业务的任何城镇或地方有关连的任何机构或组织，以及 支持及捐款任何慈善或公共事业。 |
委员会的权力
| 77. | 董事会管理公司业务的一般权力 |
| (a) | 本公司的业务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力， 但须受法规、本章程细则及本公司任何决议的规限。本章程细则的任何决议案或修改均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为在决议案未获通过或有关修改未作出时本应有效 。 |
| (b) | 本条所赋予的权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别权力或权力的限制。 |
| 78. | 在出现空缺的情况下仍有权行事 |
即使董事人数出现任何空缺，继续留任的各董事或唯一继续留任的董事仍可于任何时间行事；但如董事人数少于根据或根据本细则厘定的最低董事人数，则留任董事或董事可为填补空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为任何 其他目的行事。如果没有董事能够或愿意采取行动，则任何两名成员都可以召开股东大会，以任命董事。
| 79. | 对雇员的规定 |
董事会可行使规程所赋予的任何权力，为本公司或其任何附属公司(董事或前董事或影子董事除外)因停止或转让本公司或其任何附属公司的全部或部分业务或向任何人士转让全部或部分业务而雇用或曾雇用的任何人士的利益作出规定。
| 80. | 借入款项的权力 |
在法规的规限下，董事会可行使本公司的一切权力，借入款项及按揭或押记其全部或任何部分业务、财产及资产(现有及未来)及未催缴股本，以及发行债权证及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。
| 81. | 更改公司名称的权力 |
在符合法规的情况下，公司可以通过特别决议更改其名称。
37
董事会权力的转授
| 82. | 向个别董事转授权力 |
董事会可按其认为合适的条款及条件，将其任何权力、权限及酌情决定权(可转授)托付及授予任何董事，并可撤销或更改全部或任何该等条款及条件，但真诚行事的人士不受任何撤销或更改的影响。
| 83. | 委员会 |
| (a) | 董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权(连同再转授的权力)转授由其认为合适的一名或多名人士(不论是否董事)组成的任何委员会，惟该委员会过半数成员须为董事，而委员会会议的法定人数不得为行使其任何权力、授权或酌情决定权的法定人数，除非出席会议的大多数人士为董事。董事会可按其认为合适的条款及条件作出任何该等转授，并可撤销或更改任何该等转授及全部或部分解除任何委员会职务，但任何真诚行事的人士均不受任何撤销或更改影响。如此成立的任何委员会在行使如此转授的权力、授权及酌情权时，须遵守董事会可能施加于其的任何规定。 |
| (b) | 拥有两名或以上成员的委员会的议事程序应受董事会施加于该委员会的任何规例及(在该等规例的规限下)本章程细则所规管的董事会议事程序所规限。 |
| 84. | 地方董事会 |
| (a) | 董事会可作出其认为适当的安排，以管理和处理本公司在任何指定地点的事务，不论是在英国或其他地方，并在不损害前述条文的一般性的原则下，可： |
| (i) | 设立任何地方或分部董事会或机构，以管理公司在英国或其他地方的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员，或经理或代理人，并可厘定他们的薪酬； |
| (Ii) | 将其任何权力、授权和酌情决定权转授给任何地方或分区董事会、经理或代理人 (具有再转授的权力)以及 |
| (Iii) | 授权任何地方或分区委员会的成员或他们中的任何人填补任何空缺并在空缺的情况下采取行动 。 |
| (b) | 根据本条作出的任何委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如此获委任的人士，并可撤销或更改任何转授，但任何真诚行事的人士均不受撤销或更改的影响。 |
38
| 85. | 授权书及代理人 |
董事会可藉授权书或其他方式按其决定的条款(包括有关薪酬的条款)委任任何人士为本公司的代理人，并可将董事会的任何权力、授权及酌情决定权(可再转授的权力)转授予如此获委任的任何人士。董事会可罢免根据本条第(Br)条任命的任何人，并可撤销或更改转授，但任何真诚行事的人均不受撤销或更改的影响。任何该等委任均可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人打交道的人士。
董事利益
| 86. | 申报与本公司拟议的交易或安排中的利益 |
| (a) | 董事直接或间接拥有由本公司或本公司附属公司订立或拟订立的交易中的权益，而该交易与本公司的利益或对任何财产、资料或机会的开发有冲突或可能与本公司的利益冲突，不论本公司是否可以利用 (但不包括任何合理地被认为可能会导致利益冲突的权益)，且该董事知悉该权益，应向本公司披露该董事的权益的性质和程度。 |
| (b) | 本条要求的任何利益申报必须在合理可行的情况下尽快作出。 |
| (c) | 如果一份利益声明被证明是不准确或不完整的，则必须进一步披露。 |
| (d) | 就本文而言，董事不需要申报利益： |
| (i) | 如果不能合理地认为它可能会引起利益冲突； |
| (Ii) | 如果其他董事已经知道，或者在一定程度上其他董事已经知道；或 |
| (Iii) | 如果该条款涉及其服务合同的条款，而该条款已由或将由 (A)董事会议审议；或(B)由根据本细则为此目的而委任的董事委员会审议。 |
| 87. | 适用于利益申报的条文 |
就第八十六条而言：
| (a) | 在有关董事知道导致董事有义务进行交易的情况后，应在审议交易的第一次董事会议上披露，如果董事在该会议上出于任何原因未能做到这一点，则应在会议后实际可行的情况下尽快向秘书提交书面通知。 |
39
| (b) | 凡作出该项披露，秘书须告知董事该项披露已作出，并须在作出该项披露后的下一次会议上，在任何事件中将该项披露的通知呈交立法会省览； |
| (c) | 董事根据上文第87(A)条向本公司披露，该董事将被视为在与指定人士的交易中有利害关系，即充分披露了该董事在披露后达成的任何此类交易中的权益；以及 |
| (d) | 董事会会议上的任何披露应记录在会议纪要中。 |
| 88. | 管理局授权利益冲突的权力 |
| (a) | 董事会可授权根据本章程细则向其提出的任何事项，如果未获授权，将涉及董事违反法规规定的避免利益冲突的义务，包括但不限于与董事拥有或可能拥有与公司利益或任何财产、信息或机会的开发相冲突或可能发生冲突的情况(相关情况)有关的任何事项，无论公司是否可以利用这一点。但排除任何不能被合理地视为可能引起利益冲突的利益。本条的规定不适用于与公司的交易或安排所产生的利益冲突。 |
| (b) | 只有在以下情况下，任何此类授权才有效： |
| (i) | 在审议该事项的会议上满足任何关于法定人数的要求，不包括有问题的董事或任何其他有利害关系的董事；以及 |
| (Ii) | 这件事是在没有他们投票的情况下同意的，或者如果他们的选票没有计算在内，就会同意的。 |
| (c) | 董事会可(不论在给予授权时或其后)作出任何该等授权，但须受董事会明文施加的任何限制或条件所规限，但该等授权须在许可范围内以其他方式给予。 |
| (d) | 董事会可随时更改或终止任何此类授权。 |
| 89. | 董事权益及投票权 |
| (a) | 在法规的规限下，只要董事已根据第八十六条和第八十七条申报任何一项或多项利益，董事可(不论其职务如何)： |
| (i) | 与董事订立或于任何交易或安排中拥有权益，不论该等交易或安排涉及董事在本公司管理、行政或进行本公司业务的任何职位或职位，或作为卖方、买方或其他身份； |
40
| (Ii) | 在董事任职期间(须遵守规程)及按董事会决定的条款，担任本公司任何其他有薪职位或有薪职位(核数师除外)，任期及条款由董事会厘定，并获支付董事会厘定的额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式) ，作为本章程细则任何其他条文下的任何酬金以外的酬金或替代酬金； |
| (Iii) | 亲自或由董事的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外) 并有权获得专业服务报酬，就像董事不是董事一样； |
| (Iv) | 成为或成为该控股公司或本公司可能拥有权益的任何其他公司的任何控股公司或附属公司的成员或董事的成员，或担任该控股公司或其附属公司的任何其他职务或受薪职位，或以其他方式于该控股公司或其附属公司拥有权益。董事会可安排以其认为适当的方式行使由该公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或该等股份可作为该另一公司的董事行使的投票权(包括行使投票权以赞成委任该等董事或其中任何一名董事为该另一公司的董事或高级职员的任何决议案，或投票或规定向该另一公司的董事或高级职员支付任何利益)；及 |
| (v) | 成为或成为董事的经理或雇员，或收购或保留本公司并无利害关系的任何实体(不论是否法人团体)的任何直接或 间接权益，前提是在董事委任 为该另一公司的董事时，不能合理地认为这可能会引起利益冲突。 |
| (b) | 董事不会因为担任董事(或担任该职位的受托关系)而向本公司交代因上文(A)段所准许的任何权益而产生的任何薪酬、利润或其他利益，而任何合约亦不会因董事 拥有上文(A)段所准许的任何类别权益而被废止。 |
| (c) | 董事不得就任何决议案投票(或计入会议法定人数)，该决议案涉及董事本身的委任(包括厘定或更改其条款)，或终止该董事本身作为本公司或本公司有利害关系的任何其他公司的任何职务或受薪职位的委任，但如正在考虑有关委任(包括厘定或更改其条款)或终止委任两名或以上董事担任本公司或本公司有利害关系的任何其他公司的职位或受薪职位的建议，该等建议可分为若干部分，并可就每名董事分别提出决议案，在此情况下，每名有关董事(如根据本条并无被禁止投票)均有权就每项决议案投票(并计入法定人数)，除非该决议案涉及董事本身的委任或该董事本身的委任终止。 |
41
| (d) | 董事也不得就与公司的任何交易或安排有关的任何决议 投票(或计入会议法定人数)，而董事在该交易或安排中拥有被合理地视为可能导致利益冲突的利益，如果董事声称这样做，则董事的投票不应计入法定人数，但这一禁令不适用，董事可就涉及以下任何一项或多项事项的任何决议投票(并计入法定人数)： |
| (i) | 董事因持有本公司的股份、债券或其他证券或以其他方式持有或透过本公司而拥有权益的任何交易或安排； |
| (Ii) | 就下列事项提供任何担保、保证或弥偿： |
| (A) | 董事或任何其他人应本公司或其任何附属企业的要求或为本公司或其任何附属企业的利益而借出的款项或产生的债务；或 |
| (B) | 董事个人根据担保或赔偿或提供担保承担全部或部分责任(单独或与他人共同承担)的公司或其任何附属企业的债务或义务； |
| (Iii) | 公司因代表公司或其任何附属公司履行董事职责而作出的赔偿(包括与公司相关的贷款)； |
| (Iv) | 董事有权或可能有权以董事任何此类证券持有人或承销商或分承销商的身份参与的公司或其任何子公司的股票、债券或其他证券的发行或要约； |
| (v) | 与任何其他公司有关的任何交易或安排，而董事并未直接或 间接作为股东投票权持有1%。或更多该公司股本中任何类别的股份； |
| (Vi) | 为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出的任何安排，而该安排并没有根据董事赋予与该安排有关的雇员一般不享有的任何特权或利益；及 |
| (Vii) | 为董事或包括董事在内的个人的利益购买或维持保险。 |
| (e) | 如果在任何会议上出现关于董事(会议主席除外)的利益是否可被合理地视为相当可能会引起利益冲突的问题，或任何董事(会议主席除外)有权就与公司的交易或安排投票的问题，而该问题 不能通过董事自愿同意放弃表决而得到解决 |
42
在进行表决时，问题应交由会议主席处理，而主席就有关董事所作的裁决为最终及决定性裁决，除非就有关董事所知，有关董事的权益性质或程度并未公平披露。如就会议主席提出任何 问题，而主席自愿同意放弃表决而未能解决，则该问题应由董事会决议案决定(为此，主席应计入 法定人数，但不得就该事项投票)，而该决议案将为最终及最终定论，除非主席所知会议主席的利益性质或程度并未公平披露。
| (f) | 在法规的规限下，本公司可通过普通决议案在任何程度上暂停或放宽本细则的规定，或批准因违反本细则而未经正式授权的任何交易或安排。 |
| 90. | 避免利益冲突 |
如果董事与另一人之间的关系已由董事会根据第88条批准，而他与该人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突，则董事不应违反他根据法规对公司承担的一般义务，因为他：
| (a) | 不出席将会或可能讨论与利益冲突或可能的利益冲突有关的任何事项的董事会会议，或缺席会议或其他会议对任何该等事项的讨论；及/或 |
| (b) | 作出安排，不接收本公司发送或提供的与引起利益冲突或可能的利益冲突的任何事项有关的文件和信息，和/或由专业顾问接收和阅读该等文件和信息， |
只要他合理地相信该等利益冲突或可能的利益冲突存在。
委员会的议事程序
| 91. | 董事会会议 |
在本细则条文的规限下，董事会可按其认为适当的方式召开会议以处理事务、将会议延期及以其他方式规管会议。董事可以随时召集董事会会议，秘书应董事的要求可以随时召开董事会。
| 92. | 有关董事会会议的通知 |
| (a) | 董事会会议通知可亲自或口头送交董事，或以硬拷贝形式或电子形式送交董事，地址由董事为此而不时指定(或如董事并无指明地址，则按董事最后为人所知的地址发出)。 |
| (b) | 不在英国或拟不在英国的董事可要求在其不在英国期间，以文书或电子通讯方式，将董事会会议通知送交其本人为此目的而向本公司提供的地址，但如无任何该等要求，则无须向当其时不在英国的任何董事发出董事会会议通知 。 |
43
| (c) | 董事可以前瞻性地或追溯地放弃任何会议的通知，任何追溯放弃 不应影响会议或会议上进行的任何业务的有效性。 |
| 93. | 法定人数 |
处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则法定人数为两人。在本章程细则的规限下，任何董事于董事会会议上不再为董事成员时，如无其他董事提出反对，且如 否则董事人数不足法定人数，则可继续出席会议并以董事身份行事，并计入法定人数，直至董事会会议结束为止。
| 94. | 如人数低于最低数目，则董事的权力 |
继续留任的董事或董事可以随时行事，尽管他们的人数有任何空缺，但如果且只要董事人数少于确定的董事会会议所需法定人数，继续留任的董事或董事可以行事，但不得出于其他目的。 如果没有能够或愿意行事的董事或董事，则任何两名成员都可以召开股东大会任命董事
| 95. | 由主席或副主席主持 |
| (a) | 董事会可任命一名主席和一名或多名副主席，并可随时撤销任何此类任命。 |
| (b) | 如出席并愿意主持所有董事会会议，则主席或如不担任主席或任何副主席(如出席人数多于一人，则以任职时间最长者为准)应主持所有董事会会议，但如未委任主席或副主席，或如主席或副主席在指定会议时间过后五分钟内仍未出席或 不愿担任会议主席，则出席的董事应在与会董事中推选一人担任会议主席。 |
| 96. | 董事会会议的权限 |
出席会议法定人数的董事会会议有权行使当时归属董事会或可由董事会行使的所有权力、授权及酌情决定权。
| 97. | 投票 |
在任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。
44
| 98. | 电话/电子董事会会议 |
| (a) | 董事会会议可由身在不同地点的部分或全部董事组成的会议 ，但每个董事均可直接、通过电话或通过任何其他方式(无论是电子方式或其他方式)参与会议的事务，从而实现董事： |
| (i) | 听取(或以其他方式接收)每一位其他与会董事在会议上的发言。 |
| (Ii) | 如果董事愿意，可以同时向所有其他参与董事发表讲话(否则 与他们实时沟通)。 |
| (b) | 在符合第78条第(Br)条规定的情况下，如果至少有达到法定人数的董事能够以上述方式参加会议事务，则法定人数视为出席。 |
| (c) | 以这种方式举行的董事会会议被视为在参与董事人数最多的地方举行，如果没有这样的小组很容易识别，则视为在会议主席参加会议的地点举行。 |
| (d) | 于以上述方式举行的任何会议上通过并由会议主席签署的决议案，其效力及作用与在正式召开及举行的董事会(或董事会委员会，视情况而定)会议上通过的一样。 |
| 99. | 无需会议的决议 |
任何决议案如由所有有权就该决议案投票的董事签署或批准(其投票本应计算在内) ，其效力及作用犹如该决议案是在正式召开及组成的董事会会议上通过的一样。决议案可载于一份电子形式的文件或通讯，或多份电子形式的文件或通讯 (类似形式)，或两者的组合，每份文件或通讯均由一名或多名有关董事(或其代理人，视乎适用而定)签署或批准。就本条而言，董事(或其替代者，视情况而定)的批准应 以硬拷贝或电子形式作出。
| 100. | 尽管存在形式上的缺陷，但董事行为的有效性 |
所有行为善意的董事会会议或委员会会议或以董事身分行事的任何人士或委员会成员作出的任何决定，尽管其后发现董事会或委员会任何成员或署理职务的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何一人丧失资格或已离任或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已妥为委任及符合资格出任董事，并已继续担任董事或委员会成员并已有权投票。
| 101. | 分钟数 |
| (a) | 董事会须安排制作会议记录，并记入为此目的而备存的簿册内： |
45
| (i) | 委员会作出的所有人员委任； |
| (Ii) | 所有董事(或其替补)及出席每次董事会及任何委员会会议的其他人士的姓名；及 |
| (Iii) | 本公司所有会议及本公司任何类别成员的所有决议案及议事程序，以及董事会及任何委员会的所有决议案及议事程序。 |
| (b) | 任何此类会议记录如由议事程序举行的会议的主席或下一次后续会议的主席签署，即为任何此类议事程序的确凿证据。 |
| (c) | 秘书必须确保董事会会议以外通过的所有决议至少保存十年 。 |
| 102. | 秘书 |
在2006年法令的规限下，秘书应由董事会按其认为合适的任期、报酬和条件任命，董事会可罢免任何如此任命的人士(但不影响因秘书与本公司之间的任何合同违约而提出的任何损害赔偿要求)。
股票
| 103. | 发行股票 |
| (a) | 在登记册上登记为任何凭证股份持有人的人士有权在法规规定的时限内(除非发行条件另有规定)领取该等股份的一张股票或每类股份一张股票，如该人士转让该人名下的证书所代表的部分股份 ，或选择以无证书形式持有部分股份，则在所有情况下均无须就其所持有的任何股份向割让公司发行任何股票 。 |
| (b) | 就联名持有人而言，本公司并无义务为以其联名登记的任何特定类别的所有 股发行多于一张股票，而向任何一名联名持有人交付一张股份证书即已足够交付所有股份。 |
| (c) | 股票须加盖印章或由至少一名董事及秘书或至少两名董事(可包括以机械或电子方式加盖的任何签名)签发。股票应载明与其有关的股份的数目和类别，以及该等股份的缴足股款和(如法规规定)该等股份的识别编号。就本公司而言，任何如此发出的股票，均为该股票所指名的人对该股票所占股份所有权的表面证据。 |
46
| (d) | 股东可根据本章程细则有关通告及章程的规定发给股东股票。 |
| 104. | 证书的收费和补发 |
| (a) | 除本章程细则另有明文规定外，发行股票不收取任何费用。 |
| (b) | 任何会员所持有的代表任何一类股份的任何两张或两张以上股票，可应会员的 要求予以注销，并签发一张新股票。 |
| (c) | 如果任何成员交出代表该成员持有的股票的证书以供注销，并要求本公司按该成员指定的比例发行两张或两张以上代表该等股票的证书，董事会如认为合适，可在支付董事会可能决定的费用(如有)后遵从要求。 |
| (d) | 如股票损坏或毁损或据称已遗失、被盗或损毁，则代表相同股份的新股票可于符合董事会可能认为合适的有关弥偿的证据、弥偿及保证条件，以及支付本公司因调查证据及准备弥偿及保证而产生的任何特别开支后，而如损坏或毁损，则在交出旧证书时发出。 |
| (e) | 就股份的联名持有人而言，任何一名联名持有人均可根据本条第(Br)款的任何一项要求换发新股票，除非该股票被指已遗失、被盗或损毁。 |
股份留置权
| 105. | 对部分已缴股份的留置权 |
| (a) | 本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份应付(不论是否到期)的所有款项拥有首要留置权。留置权应扩大到就该股份应支付的每一笔金额。 |
| (b) | 董事会可于任何时间全面或于任何特定情况下宣布任何股份全部或部分豁免受本条规限。除非另有协议，股份转让登记应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。 |
| 106. | 留置权的强制执行 |
| (a) | 本公司可出售任何受留置权规限的股份，其出售方式由董事会决定，如该股份的应付款项已到期，而在向持有人或任何有权获得该股份的人士发出通知后14整天内仍未支付，并要求支付该款项，并在违约情况下发出出售意向通知，则本公司可出售该股份。 |
47
| (b) | 为使根据本细则进行的任何出售生效，董事会可授权某人将出售股份转让予买方或按买方指示转让。买方将不一定要监督购买款项的运用，股份新持有人的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。 |
| (c) | 于支付出售成本后，出售所得款项净额将用于偿还应付款项，而任何剩余款项(如以证书形式持有的股份，则须受出售前股份尚未到期的任何款项的类似留置权规限)交回已售出股份的股票 时，须支付予紧接出售前因转让股份而有权获得的持有人或人士。 |
对 股票的访问
| 107. | 打电话 |
| (a) | 在本细则条款及股份配发条款的规限下，董事会可就根据发行条款或根据发行条款厘定的日期未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)而向股东催缴 。每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的情况下)向本公司支付通知所规定的股东股份催缴款项。催缴可由董事会决定撤销或延期。 |
| (b) | 任何催缴股款可一次性或分期支付，并应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出。 |
| (c) | 被催缴股款的人士仍须对催缴股款承担法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让 。 |
| (d) | 股份的联名持有人须连带承担支付有关该股份的所有催缴股款的责任。 |
| 108. | 看涨期权利息 |
倘催缴股款未于缴款到期日之前或当日缴款，应付催缴股款人士须就未缴款项支付利息，由缴款到期日起至实际付款日止，利率由董事会厘定，但董事会可豁免支付全部或部分利息。
| 109. | 被视为催缴的款项 |
根据股份配发条款须于配发时、或于固定时间或按固定时间分期支付的款项(不论就面值或溢价而言)，就本章程细则而言，应被视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未能付款，则本细则 应适用，犹如该款项已因催缴而到期及应付。
48
| 110. | 差异化的权力 |
在任何股份配发时，董事会可就股份承配人或持有人之间就股份催缴股款的支付金额及 次的差额作出安排。
| 111. | 预付电话费 |
如其认为合适，董事会可收取股份应付款项的全部或任何部分，但如持有人 愿意预缴款项，则可收取实际催缴款项以外的全部或任何部分款项，并可就任何预付款项支付利息(直至该等款项到期支付为止)，利率由董事会与预缴款项的股东协定。
股份的没收
| 112. | 未缴催缴股款通知 |
| (a) | 如果任何催缴股款或分期股款的全部或任何部分在付款到期日后仍未支付， 董事会可向持有人发出通知，要求持有人支付尚未支付的催缴股款或分期股款的部分，连同任何应计利息。 |
| (b) | 通知须载明于通知日期起计不少于14整天的另一个日期，于该日期或之前或 付款及付款地点，并须述明如于指定日期或之前于指定地点仍未付款，催缴股款所涉及的股份或应支付的分期付款将会被没收。 |
| (c) | 董事会可接受交出任何可予没收的股份。 |
| 113. | 因不遵从通知而被没收 |
| (a) | 如根据第112条发出的通知的规定未获遵守，则任何股份如获给予该通知，可于其后任何时间(于通知所要求的款项支付前)由董事会决议案予以没收。没收应包括就没收股份宣布的所有股息和应付的其他款项，以及在没收前实际未支付的股息。 |
| (b) | 如股份遭没收，没收通知须以传送方式发给股份持有人或(视属何情况而定)股份持有人，并须在登记册上记入没收通知已发出及相关日期；但没收并不会因遗漏发出通知或记入有关记项而失效。 |
| 114. | 撤销没收或移交的权力 |
董事会可在出售、重新配发或以其他方式处置被没收或交回的股份前的任何时间，按其认为合适的其他条件(如有)，在支付有关股份的所有催缴股款及应付或产生的利息后，作废没收或交回。
49
| 115. | 处置被没收或交回的股份 |
| (a) | 被没收或交回的每一股股份将成为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售、重新配发或以其他方式处置，出售或再配发或以其他方式出售予没收前为股份持有人的人士或任何 其他人士，不论连同或不连同先前就股份缴足的全部或任何部分入账列为缴足股款。就出售而言，董事会可授权某人将没收或交回的股份转让予任何已获出售该等股份的人士，或按照任何人士的指示转让。 |
| (b) | 董事或秘书就某股份于指定日期被没收或交回所作的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，应为该声明所述事实的确证，并且(在签立任何必要的转让文件后)应构成对该股份的良好所有权。获出售股份的 人士并无责任监督出售代价(如有)的申请，而该人士对股份的所有权亦不会因与股份没收、退回、出售、重新配发或出售有关的程序出现任何不正常或无效的情况而受影响。 |
| 116. | 即使被没收或交回仍须缴付的欠款 |
任何人的任何股份如已被没收或交回，即不再是被没收或交回的股份的成员，而如股份是以证书形式持有，则 须向本公司交出任何有关被没收或交回的股份的证书以供注销，但仍有责任(除非董事会豁免全部或部分付款)向本公司支付该人在没收或交回该股份时须支付的所有款项，连同自没收或交回时起计的利息，直至按董事会所决定的利率付款为止。以同样的方式 ，就好像股份没有被没收或交出一样。董事会可豁免支付全部或部分利息，并可强制执行支付，而不会对股份在没收时的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何减值或减值。该人士亦有责任满足本公司在没收或交还股份时可能已就股份强制执行的所有申索及要求(如有)。股份在没收或退回时的价值，或出售股份时收取的任何代价，均不得扣除或扣除。
封印
| 117. | 封印 |
| (a) | 本公司可行使规程所赋予有关加盖正式印章的权力，而该等权力将归属董事会。 |
| (b) | 董事会应规定安全保管公司的每一枚印章。 |
| (c) | 印章只能由董事会或正式授权的委员会授权使用，但该授权可以 由过半数董事或正式授权委员会的成员以硬拷贝或电子形式发出的指示或批准组成。 |
| (d) | 董事会可决定由谁签署加盖印章的任何文书，或一般地或就某一特定文书或某类文书而签署，亦可一般地或在任何特定情况下决定该等签署须免除或以某些机械方式盖章。 |
50
| (e) | 除非董事会另有决定，否则： |
| (i) | 加盖印章发行的公司股票、债券或其他证券的证书无需签署； |
| (Ii) | 加盖印章的其他文书应由至少一名董事和秘书签署，或由至少两名董事签署，或由一名董事在见证签署的情况下签署。 |
分红
| 118. | 公司宣布派发股息 |
在二零零六年法令条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案方式宣布派发股息予股东，并可厘定派发股息的时间，但任何股息不得超过董事会建议的数额。
| 119. | 固定股息和中期股息 |
在二零零六年法令条文的规限下，董事会可派发中期股息，亦可在董事会认为本公司的财务状况证明派发股息合理时，按董事会厘定的时间间隔按固定利率派发任何股息。如董事会真诚行事，任何董事均不会就赋予 优先权利的股份持有人因向任何拥有非优先权利或递延权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。
| 120. | 股息的计算和币种 |
| (a) | 除非附属于任何股份的权利或发行条款另有规定： |
| (i) | 所有股息应按照支付股息的股份的实缴金额宣布和支付，但就本条而言，催缴前股份的任何实缴金额均不得视为股份的实缴股款； |
| (Ii) | 所有股息应予以分配和支付。按比例按照支付股息所涉及的任何一个或多个期间内股份的实缴金额计算；及 |
| (Iii) | 股息可以以任何货币宣布或支付。 |
| (b) | 董事会可与任何股东同意，任何股东可能于任何时间或不时宣派或到期的股息应以另一种货币支付或支付，并可同意将采用的兑换基准及以另一种货币计算及支付的金额应如何及何时计算及支付，并由 公司或任何其他人士承担所涉及的任何成本。 |
51
| 121. | 付款方式 |
| (a) | 本公司可按董事会决定的方式支付有关股份的任何股息或其他应付款项。董事会可决定对不同的持有人或持有人群体使用不同的付款方式。在不限制董事会可能决定的任何其他付款方式的情况下，董事会可决定可以全部或部分、专门或任选地付款： |
| (i) | 以支票或股息单付款予持有人(如属联名持有人，则为在有关股份登记册上名列首位的持有人)或该持有人(或如属联名持有人，则为所有联名持有人)为此目的而通知本公司的其他人士；或 |
| (Ii) | 通过银行或其他资金转账系统或董事会可能决定的其他电子方式(如属无凭证股份，则包括相关系统)存入持有人(或如属联名持有人，则为所有联名持有人)可为此目的而通知本公司的帐户；或 |
| (Iii) | 以本公司与持有人(或如属联名持有人，则指所有该等持有人)可能议定的其他方式。 |
| (b) | 如董事会决定就一股股份支付的任何股息或其他款项将由 以上(A)(Ii)段所述的一种或多种方法支付至某一帐户，但该等帐户并无由持有人(或如属联名持有人，则为所有联名持有人)指定，或如尝试向指定帐户付款被拒绝或 退还，本公司可将该股息或其他应付款项视为无人认领。 |
| (c) | 任何该等支票或股息单可邮寄至持有人的登记地址(或如为联名持有人，则寄往股东名册上就有关股份排名第一的人士的登记地址)，或寄往持有人(或如为联名持有人，则为所有联名持有人)可为此目的通知本公司的其他地址。 |
| (d) | 每张支票或股息单的发出及以任何其他方式付款的风险由有权获得该支票或股息单的人士承担，而本公司将不会对其根据本章程细则发出或转账时所损失或延迟的任何款项负责。支票或付款单的结算或通过银行或其他资金转账系统或以本章程细则所允许的其他电子方式转账，应为本公司的良好清偿。 |
| (e) | 任何联名持有人或其他共同享有任何股份权利的人士可就任何股息或就股份支付的其他款项发出有效收据。 |
| (f) | 就任何股份应付的任何股息、分派或其他款项可支付予一名或多名透过传送至该股份的人士，犹如该名或该等人士为该股份的持有人或联名持有人，而该名人士的地址(或股东名册上两名或以上联名有权人士的首名地址)为登记地址。 |
52
| 122. | 不计息的股息 |
除非股份所附权利另有规定，否则本公司就任何股份或就任何股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。
| 123. | 催缴股款或债务可从股息中扣除 |
董事会可从就股份 向任何人士(单独或与另一人联名)应付的任何股息或其他款项中扣除该人士(单独或与另一人联名)因催缴或与本公司股份有关而欠本公司的所有款项。
| 124. | 无人认领的股息等 |
| (a) | 所有未认领的股息、利息或其他应付款项可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至认领为止。所有股息和在宣布后10年内无人认领的任何其他此类款项将被没收，并停止由公司继续拖欠。 |
| (b) | 如本公司根据第一百四十四条行使其销售权，则就该股份应付的所有股息及其他款项将被没收，并停止由本公司继续欠下。 |
| (c) | 将本公司就任何 股份或就任何 股份支付的任何无人申索的股息、利息或其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。 |
| 125. | 未兑现股息 |
如果：
| (i) | 公司根据本章程细则向有权获得股息的人支付的股息或其他应付款项未兑现，或退还给公司或付款失败(包括付款已被拒绝或退还的情况)，在合理查询后，公司无法为该人建立任何新的 地址或新账户；或 |
| (Ii) | 此类付款连续两次未兑现或退还给公司或失败(包括付款已被拒绝或退款)， |
本公司并无责任将与该股份有关的任何股息或其他应付款项 送交该人士，直至该人士通知本公司将为此目的而使用的地址或(如付款将由资金转账系统支付)账户详情为止。
53
| 126. | 分红在种类上 |
| (a) | 董事会可在本公司普通决议案授权下，并根据董事会的建议，指示任何股息可全部或部分以派发特定资产(尤其是任何其他公司的已缴足股份或债权证)的方式支付。 |
| (b) | 如分派出现任何困难，董事会可按其认为合适的方式解决困难，尤其是可(I)发行零碎股票(或忽略零碎股份)；(Ii)厘定特定资产或其任何部分的分派价值；(Iii)厘定向任何成员支付现金的基准，以确保平均分派；或(Iv)将任何特定资产转归董事会认为合适的信托受托人，以供有权享有股息的人士使用。 |
| 127. | 股票股息 |
| (a) | 董事会可在本公司普通决议案的授权下，向任何特定 类别股份的任何持有人提供权利，选择收取入账列为缴足的其他该类别股份，而不是就普通决议案所指定的全部(或部分)任何股息(股息股息)收取现金。 |
| (b) | 普通决议案可指明特定股息(不论是否已宣派)或指明指定期间内宣布的所有股息或任何股息，但该期间不得迟于通过普通决议案的会议日期起计五年届满。 |
| (c) | 配发基准应由董事会决定，以使额外股份的价值(包括任何零碎权利)在其认为方便的情况下尽可能等于本应支付的现金股息金额(不计任何相关税项抵免金额)。 |
| (d) | 就上文(C)段而言，额外股份的价值为： |
| (i) | 等于相关类别的缴足股款股票的最终报告收盘价，如纳斯达克每日一览表中所示，该股票首次报价之日不包括相关股息和随后的四个交易日；或 |
| (Ii) | 以普通决议或按照普通决议确定的方式计算。 |
| (e) | 董事会应向该等股份持有人发出有关其就股息股息的选择权的通知，并须指明作出选择所需遵循的程序。 |
| (f) | 不派发股息或选择派发股息的部分股息，而应根据正式作出的选择配发更多相关类别的股份，董事会应从董事会认为适当的可供 用途的款项中资本化一笔相等于将予配发的股份面值总额的款项。 |
54
| (g) | 如此分配的其他股份将排在平价通行证在各方面与当时已发行类别的缴足股款股份持平，但参与有关股息除外。 |
| (h) | 董事会可决定，在董事会认为遵守当地法律或法规将过于繁重的任何地区居住的成员不得享有选择任何股息的权利。 |
| (i) | 董事会可作出其认为必要或适宜的一切作为及事情，以实施 股息选择及根据本细则条文发行任何股份的规定，并可就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的规定(包括规定零碎权益全部或部分归本公司而非有关股东所有)。倘任何股份持有人就任何股息的应得权利少于有关类别的一股新股份的价值(按任何股息股息基准厘定)，则董事会亦可不时订立或更改程序，以便就任何 随后的任何股息而言，将该等权利与任何类似权利一并累算及汇总。 |
| (j) | 董事会可不时订立或更改选举授权的程序，根据该程序，股份持有人可就根据本条获提供选择权的任何未来股息，选择按该授权的条款收取股份以代替该股息。 |
| (k) | 董事会不得派发股息，除非本公司有足够的未分配利润或 储备，以落实可选择收取该股息的选择。 |
| (l) | 董事会可于配发额外股份前的任何时间决定不配发该等股份 并以现金支付有关股息。该等决定可在股份持有人就有关股息作出任何选择之前或之后作出。 |
利润和储备的资本化
| 128. | 储备资本化 |
| (a) | 董事会可在本公司普通决议的授权下，或在2006年法案要求的情况下， 特别决议： |
| (i) | 除本章程细则另有规定外，决议将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账户及资本赎回储备)贷方的任何款项，或记入损益账贷方但不需支付任何优先股息(不论是否可供分派)的任何款项资本化；及 |
55
| (Ii) | 按普通股持有人分别持有的普通股股本的面值按比例将该笔款项作为资本拨付给他们，如果普通股已缴足股款且该笔款项当时可予分配并以股息的形式分发，则该等股东有权参与该笔款项的分配，并代表他们将该笔款项用于悉数支付本公司的任何股份或债权证，面值与该笔款项相等，并将入账入账的股份或债权证分配给该等股东，或按该等股东的指示予以分配。按该比例或按 缴足就其分别持有的本公司任何已发行股份而尚未支付的任何款项的全部或部分，或以其他方式处理决议案所指示的款项，但股份溢价账、资本赎回储备、任何面值储备及根据法规不可供分配的任何款项只可用于缴足将予配发入账列为缴足股款的股份；和 |
议决就任何股东持有的任何部分缴足股份而如此分配予该股东的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足，则只有在后者的股份可获派息的范围内，该等股份才可获派发股息。
| (b) | 如在任何资本化储备或其他款项的分配方面出现任何困难，董事会可按其认为适当的方式解决困难以实施资本化，尤其可在股份或债券可按零碎方式分配的情况下作出其认为适当的拨备(包括规定全部或部分，零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)或忽略零碎权益，并可厘定任何缴足股款股份或债权证的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金 以确保分派均等，并可将任何股份或债权证以董事会认为合适的信托形式授予受托人，以供有权分享分派的人士使用。 |
| (c) | 董事会亦可授权任何人士代表有权在分派中享有股份的人士签署一份合约，由该等人士接受根据资本化入账列为缴足股款的股份或债权证，而任何该等合约对所有该等人士均具约束力。 |
记录日期
| 129. | 记录日期的定出 |
| (a) | 尽管本细则有任何其他规定，但在不损害任何股份所附带的任何权利及 始终受二零零六年法令规限的情况下，本公司或董事会可藉决议案将任何日期定为宣派或派发股息或作出分派、配发或发行的记录日期(记录日期)，而该日期 可在宣布、支付或发行股息、分派、分配或发行的日期之前、当日或之后。 |
56
| (b) | 在没有确定记录日期的情况下，任何股息、分配、配发或发行的权利应参照宣布股息或进行分配、配发或发行的日期确定。 |
帐目
| 130. | 会计记录 |
| (a) | 董事会应按照法规要求保存公司的会计记录。 |
| (b) | 任何股东(作为股东)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但获法律授权或董事会或本公司任何普通决议案授权或具司法管辖权的法院颁令的除外。 |
| (c) | 在法规允许的情况下，本公司可按法规规定的格式向本应有权获得本公司完整年度账目和报告副本的人士发送财务报表摘要。 |
审计师
| 131. | 核数师作为的有效性 |
在规程条文的规限下，任何以核数师身分行事的人士所作出的所有行为，对所有真诚与本公司进行交易的人士而言，均属有效，即使其委任有若干欠妥之处，或于其获委任时不符合委任资格或其后丧失资格。
通知书及其他文件的送达
| 132. | 书面通知 |
除非另有明文规定，否则根据本章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知(召开董事会会议的通知除外)应以书面作出。任何该等通知可根据下列第133条及第134条，以电子通讯方式发出，而该等通讯当时已发送至有关地址(如有)，并已为此目的通知收件人或其代表 ，而就本公司与其股东之间的通讯而言，则为该等通讯。
| 133. | 向成员发出通知的方法 |
| (a) | 公司应根据本章程细则向成员发出任何通知或其他文件，其绝对酌情权可选择下列方法中的任何一种： |
| (i) | 本人；或 |
| (Ii) | 将通知或其他文件邮寄在预付邮资的信封内，如属会员，则寄往其登记地址，或在任何其他情况下，寄往该人的通常地址；或 |
57
| (Iii) | 将通知或其他文件留在该地址；或 |
| (Iv) | 以电子通讯方式将通知或其他文件发送至该股东或其代表为此目的通知本公司的时间 内的该地址(如有)；或 |
| (v) | 根据第133条(B)项；或 |
| (Vi) | 以委员会批准的任何其他方法。 |
| (b) | 注册地址不在英国境内且向本公司提供可向其发出通知的英国境内地址或可使用电子通信发送通知的地址的股东，有权在该地址接收本公司的通知和其他文件，但除非他这样做，否则无权接收本公司的任何通知。在不限制前一句话的情况下，任何实际发送或看来发送到该地址的本公司股东大会通知在确定该会议议事程序的有效性时应不予理睬。 |
| (c) | 在符合法规的情况下，公司也可以在下列情况下通过在网站上发布通知或其他文件的方式向成员发出本章程项下的任何通知或其他文件： |
| (i) | 公司和成员同意成员可以在网站上访问通知或文件 (而不是发送给成员)； |
| (Ii) | 该通知或文件是该协议适用的通知或文件； |
| (Iii) | 按照该成员与本公司当时商定的方式通知该成员： |
| (A) | 在网站上发布通知或文件； |
| (B) | 该网站地址；及 |
| (C) | 在网站上可以访问通知或文件位置，以及如何访问通知或文件；以及 |
| (Iv) | 文件通告在整个刊发期内于该网站刊登，并(如适用) 继续刊登，直至大会(及任何续会)结束为止，惟倘通告或文件在该网站刊登部分(但非全部)该期间，而该通告或文件未能在该段期间刊登，而该通告或文件在该段期间未能刊登完全可归因于可合理预期本公司以董事会批准的任何其他方法阻止或避免的情况 ，则该通告或文件应视为在该段期间内刊登。 |
58
| (d) | 在第133(C)条中，公布期是指： |
| (i) | 如果是第45条规定的延期会议的通知，在续会日期前不少于14天，从第133条第(C)款(I)项所指通知发出或(如果较晚)被视为发出通知的次日开始；以及 |
| (Ii) | 在任何其他情况下，不少于21天，自第133条第(C)款(I)项所指的通知发出或(如迟发)被视为发出之日的次日开始； |
| (e) | 董事会可不时发出、批注或采纳有关本公司使用电子通讯向有权传送及有权传送本公司的成员或人士发出通知、其他文件及委任代表的条款及条件。 |
| (f) | 证明装有通知或其他文件的信封已正确注明地址、预付邮资并已邮寄，即为该通知或文件已发出的确凿证据。电子通信中所载的通知或其他文件是按照特许秘书协会和在本细则通过之日在任的管理人发出的指导发出或发出的，或在董事会如此决议的情况下按照其后发出的任何指导发出的，即为该通知或文件已发出或发出的确凿证据。公司以邮寄方式向成员发送的通知或其他文件应被视为已发出或交付： |
| (i) | 从英国的地址以头等邮递或特快专递邮寄至英国另一地址的，或以类似第一类邮递或特快专递的邮递服务从另一国家的地址寄往该另一国家的另一地址的，在邮寄该信封的翌日； |
| (Ii) | 如果从联合王国的地址航空邮寄到联合王国以外的地址，或从另一个国家的 地址寄到该国以外的地址(包括但不限于英国的地址)，则在邮寄该信封的第三天； |
| (Iii) | 在任何其他情况下，在邮寄该邮件的信封的第二天。 |
| (g) | 电子通讯所载由本公司向股东发出的通知或其他文件，应被视为在电子通讯送交该股东当日已发给该股东。即使本公司知悉该成员因任何原因未能收到有关通知或其他文件，以及本公司其后将该通知或其他文件的副本邮寄予该成员，该通知或其他文件仍视为由本公司于该日发给该成员。 |
59
| (h) | 通知、文件或其他通信如果在网站上可用，应被视为已发出。 根据本条，当收件人被视为已收到有关材料可在网站上获得的通知时，如果该通知、文件或通信是通过相关系统发送的，则当公司或代表其行事的任何赞助系统参与者向发行人发送与该通信有关的指令时。 |
| 134. | 由成员发出的公告 |
除非本章程细则另有规定，股东或有权转让股份的人士应根据本章程细则向本公司发出任何通知或其他文件，其绝对酌情决定权可采用下列任何一种方式：
| (a) | 将通知或其他文件以预付邮资的信封邮寄给办公室；或 |
| (b) | 将该通知或其他文件留在该办事处；或 |
| (c) | 以电子通讯方式将通知或其他文件发送至本公司或其代表为此目的而通知的时间 内的该地址(如有)。 |
| 135. | 联名持有人须知 |
如属联名持股，所有通知及其他文件须送交或送交名列登记册首位的联名持有人，而这应足以送达所有联名持有人以其身分行事。为此目的，联名持有人在联合王国没有登记地址，并且没有提供在联合王国境内可向其发出通知的地址或可使用电子通信发送通知的地址，则不予考虑。
| 136. | 向有权借传送而获得通知的人发出通知 |
本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以本章程细则所授权的任何方式，以姓名或身故代表或破产人受托人的头衔或任何类似描述寄往声称有权向股东发出通知的人士在英国境内为此目的而提供的地址(如有)。在提供此类地址之前，无论本公司是否已知晓传输事件，通知均可按照在未发生死亡或破产的情况下发出的任何方式发出。
| 137. | 邮政服务中断 |
如本公司于任何时间因英国境内邮政服务暂停或削减而未能以邮寄通知方式有效地召开股东大会，则本公司可透过在至少一份主要全国性日报刊登通知而召开股东大会，而该通知应被视为已于广告刊登(或首次出现)当日发给所有股东及其他有权收到通知的人士。在任何此类情况下，如果在会议召开前至少七天将通知张贴到英国各地的地址 再次变得可行，则公司应邮寄通知的确认性副本。
60
| 138. | 视为通知 |
亲身出席本公司任何会议或任何类别股份持有人的成员，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的通知。
| 139. | 业权继承人受通知继承人的约束 |
每名拥有股份权利的人士须受任何有关该股份的通知(根据二零零六年法令第793条发出的通知除外)的约束，而该通知是有关该股份的，而该通知是在其姓名登记于登记册前发给其所有权来源的人士的。
| 140. | 对通知的引用是指通知 |
除主体或上下文另有要求外，在第133(A)、133(B)、133(C)、133(F)、134和135条中，对通知的提及包括但不限于提及规约或本章程规定的与在网站上发布任何通知或其他文件有关的任何通知。
| 141. | 法定要求 |
本章程的任何规定均不影响法规关于以任何特定方式送达任何特定通知或其他文件的任何要求。
| 142. | 记录交货日期 |
| (a) | 就根据本章程细则或根据二零零六年法令第310(1)条、任何其他法规或任何其他法定文书发出会议或其他文件通知而言，本公司可决定有权收取该等通知或其他文件的人士为在其决定的 日营业时间结束时登记在登记册上的人士。 |
| (b) | 本公司根据第142(A)条确定的日期不得迟于会议通知或其他文件发出之日前21天。 |
| (c) | 为厘定哪些人士有权出席会议及/或于会议上投票，以及该等人士可投多少票，本公司可在大会通告内注明一名人士必须于会议指定时间前48小时内登记于股东名册才有权出席会议及/或投票的时间。在计算第142条第(C)项所述期间时，不应考虑一天中除工作日以外的任何部分。 |
61
登记簿
| 143. | 注册要求 |
| (a) | 董事应按2006年法案要求的方式保存或安排保存成员登记册。 |
| (b) | 在符合2006年法案规定的情况下，公司可在任何国家、地区或地方设立海外分支机构登记册。董事会可(在二零零六年法令的规限下)就任何该等海外登记分册的备存订立及修订其认为合适的规例，包括有关股份从该海外登记分册转移至登记册、股份从登记册转移至该海外登记分册或查阅海外登记分册的任何规定。 |
未跟踪的成员
| 144. | 出售未被追查成员的股份 |
| (a) | 在下列情况下，公司可按董事会决定的方式，以其认为当时可合理获得的最佳价格，出售股东的任何股份，或任何人有权通过传转获得的任何股份： |
| (i) | 在12年期间，至少有三次现金股利被支付给拟出售的股份。 |
| (Ii) | 在该12年期间内，并无就该股份申请应付现金股息，亦无兑现支票、股息单、汇票或其他支付股息的款项，并无透过银行或其他资金转账系统或其他电子系统或方式(如属无凭证股份，则包括有关系统)发出股息 ，本公司亦未收到股东或有权获转送股份的人士发出的通讯。 |
| (Iii) | 在该12年期限届满时或之后，本公司已将通知送交或安排送交本公司为股东或其他有权获得股份的人士而设的登记地址或最后为人所知的地址，通知其有意出售股份(但在发出通知前，本公司须作出或安排作出董事会认为在有关情况下合理及适当的追查查询，以便与该股东或其他人士联络)；及 |
| (Iv) | 于寄出上文第(Iii)段所述通知后三个月期间内，直至行使出售股份的权力为止，本公司并无收到股东或有权获转送股份的人士的任何通讯。 |
| (b) | 本公司的出售权力应延伸至在根据上文(A)(Iii)段发出 通知之日或之前(额外股份)，如上述第(A)段(Ii)至(Iv)段所载条件已就增发股份获符合，则本公司将以上文(A)段适用的股份(或本段适用的任何股份的权利)的权利发行新股(但犹如所指的12年期间是指自配发原始股份之日起至寄发上述通知之日止的期间)。 |
62
| (c) | 为使任何出售生效，董事会可： |
| (i) | 如股份是以证书形式持有，则委任任何人以转让人身分签立将股份转让予买方或按照买方指示转让的文书；及 |
| (Ii) | 如果股份是以未经证明的形式持有的，应作出其认为必要或有利的一切行为和事情，以实现将股份转让给买方或按照买方的指示转让股份， |
在任何情况下，股份的 新持有人的所有权不受与出售有关的程序中的任何违规或无效的影响。
| 145. | 售卖得益的运用 |
根据第144条作出的任何出售的净收益将被没收，并将属于本公司。本公司不须就净收益支付利息，亦不须就净收益所赚取的任何款项作出交代。本公司将不会就出售所得款项对根据法律可能或本应享有 股份的前一名或多名成员或其他人士负任何责任，而本公司可将出售所得款项用于董事会可能决定的任何用途。
销毁文件
| 146. | 销毁文件 |
| (a) | 在符合法规的情况下，董事会可授权或安排销毁公司持有的文件，具体如下： |
| (i) | 在登记日期起计六年届满后的任何时间，所有转让股份的文书及所有其他转让或看来是转让股份的文件，或代表或看来是代表登记为股份持有人的权利的所有其他文件，如已记入登记册内； |
| (Ii) | 自注销之日起满一年后的任何时间，注销的所有记名股票 ； |
| (Iii) | 自记录之日起两年期满后的任何时间，所有股息授权和更改地址的通知； |
| (Iv) | 自实际支付之日起满一年后的任何时候，所有已支付的股息权证和支票； |
| (v) | 自使用之日起满一年后，在任何时间为投票目的而使用的所有委任书(或委任书)；以及 |
63
| (Vi) | 所有委派代表的任命(或委派记录)，在与委派代表的任命有关的会议结束后一个月后的任何 时间内未用于投票的任何时间，且在该会议上没有要求进行投票。 |
| (b) | 在不违反法规的前提下，应最终推定： |
| (i) | 登记册上每一项看来是以转让文书或其他如此销毁的文件为根据而作出的记项，均已妥为及妥善地作出； |
| (Ii) | 每份如此销毁的转让文书均为有效、有作用的文书，并已妥为登记； |
| (Iii) | 如此销毁的每张股票均为正式、妥善注销的有效股票； |
| (Iv) | 上述(A)段所述的每一份如此销毁的其他文件，根据公司簿册及纪录所载的详情，均为有效及有作用的文件；及 |
| (v) | 每一张如此销毁的已支付股息单和支票都得到了适当的支付。 |
| (c) | 以上(B)项的规定仅适用于善意销毁单据和在没有通知该单据可能与之有关的任何索赔(不论当事人)的情况下销毁单据。 |
| (d) | 本细则不得解释为向本公司或董事会施加任何责任，使本公司或董事会在 销毁任何文件的时间早于上文(A)段所述的情况下，或在任何其他情况下，在没有本条的情况下，本公司或董事会不承担任何责任。 |
| (e) | 本条中对销毁任何文件的提及包括以任何方式处置该文件。 |
清盘
| 147. | 分发的权力在种类上 |
如果公司正在清盘(无论清算是自愿的、在监督下进行的，还是由法院或其他方面进行的)，清算人可在公司特别决议的授权和法规要求的任何其他授权下， ：
| (i) | 在成员之间分配在种类上公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；或 |
64
| (Ii) | 将全部或任何部分资产归属清盘人认为合适的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受有任何负债的任何资产。 |
弥偿及保险等
| 148. | 董事赔偿、保险及抗辩 |
| (a) | 除2006年法令条款另有规定外，但不损害有关人士以其他方式有权获得的任何弥偿，每名董事或本公司其他高级职员因疏忽、失职、失职、违反信托或以其他方式因疏忽、过失、失职、违反信托或以其他方式与本公司或联营公司的事务有关、或与本公司或联营公司作为职业年金计划受托人的活动(定义见2006年法令第235(6)条)有关而招致的任何责任，应从本公司的资产中获得弥偿。但如果本条会导致本条或其任何内容根据2006年法被视为无效或根据2006年法被视为非法，则本条应被视为不规定或不使任何此类人有权获得赔偿。 |
| (b) | 在不损害前述规定的原则下，董事会可行使本公司的所有权力，为以下任何人士购买及 维持保险： |
| (i) | 董事公司或现在或过去是本公司控股公司或附属公司的任何团体，或本公司或该控股公司或附属企业拥有或曾经拥有任何(直接或间接)权益，或本公司或该控股公司或附属企业以任何方式结盟或联系的任何团体的高级管理人员、雇员或审计师；或 |
| (Ii) | 本公司或上文第(Br)(I)段所述任何其他团体的雇员拥有或曾经拥有权益的任何退休金基金的受托人， |
包括但不限于针对 该人在实际或声称执行或履行其职责时，或在行使或声称行使其权力时，或因其与有关机构或基金有关的职责、权力或职务而招致的任何责任的保险。
论坛选择
| 149. | 论坛选择 |
| (a) | 除非本公司书面同意选择替代法院，否则英格兰法院和威尔士法院应在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家法院： |
| (i) | 代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序； |
65
| (Ii) | 任何诉讼，包括公司成员以自己的名义或代表公司发起的任何诉讼，声称违反了公司任何董事、高级管理人员或其他员工应尽的任何受托责任或其他义务(包括但不限于根据2006年法案产生的职责)；和/或 |
| (Iii) | 因本章程细则(根据英格兰及威尔士法律或本章程细则(视情况而定而不时修订)的任何条文)或以任何其他方式与本公司的章程或行为有关而引起或与之相关的任何诉讼，但因违反美国任何联邦法律或美国任何州的法律而以任何方式与本公司的行为有关的任何诉讼除外。 |
| (b) | 除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年美国证券法》或其任何后续法案提出诉因的投诉的唯一和排他性法院。 |
| (c) | 为免生疑问，本第149条所载任何规定均不适用于为执行《交易法》或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。 |
66
附件99.1
ARMADA收购公司延长最后期限完善与Rezolve的业务合并
| • | ARMADA收购公司(纳斯达克代码：AACI)宣布，其董事会已批准将与Rezolve Limited的业务合并延长3个月至2月 17, 2023 |
| • | 赞助商已额外存入1.5美元100万美元进入Armada的信托账户，资金已于11月转账 10, 2022 |
| • | Armada与Rezolve签署了业务合并协议修正案，并继续努力完成业务合并 |
宾夕法尼亚州费城，2022年11月11日，Armada Acquisition Corp.I(The Company or Armada Create)今天宣布，其董事会已批准将公司完成与Rezolve Limited业务合并的最后期限从2022年11月17日自动延长至2023年2月17日。
根据公司于2021年11月17日结束的首次公开募股的条款，公司保荐人已将额外的150万美元存入公司的信托账户。与此次延期相关的资金已于2022年11月10日交存。
此外，本公司宣布与Rezolve Limited签订了最终业务合并协议的第一修正案，Rezolve Limited是一家根据英格兰和威尔士法律注册的私营有限责任公司(Rezolve？)。公司董事会和Rezolve董事会一致通过了这项修正案。
修正案将业务合并协议下的外部日期延长至2023年1月31日，重组交易，使Rezolve而不是开曼群岛豁免公司Rezolve Group Limited在交易完成时成为上市实体，并修改业务合并协议中与将采用的股权激励计划和Rezolve作为上市公司的治理文件有关的某些其他条款。公司与Rezolve之间的业务合并仍需满足惯常的成交条件，包括公司股东的批准。
我们对这些延期和我们业务的势头感到高兴。Rezolve董事长兼首席执行官Dan Wagner表示，Rezolve一直在巨大增长，2022年在多个领域 取得了进展，包括新的分销合作伙伴关系、新产品和关键人员招聘。
2022年，Rezolve通过与德国Computop合作扩大了在欧洲的业务，并宣布与ACI Worldwide(纳斯达克：ACIW)建立重要合作伙伴关系，首次将Rezolve扩展到北美。产品组合 通过推出SmartLinks进行了增强，SmartLinks是一种新的即时结账功能，允许从社交媒体平台和SmartCodes一键结账，SmartCodes是一种新型二维码，允许 一键购买或参与。最后，该公司还进行了一系列关键招聘，桑德·马达克希拉担任印度首席执行官，索维克·班纳吉担任产品、技术和数字服务全球首席执行官，这为高级管理团队增添了显著的深度。
关于Armada Acquisition Corp.I
ARMADA是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。ARMADA成立于2020年11月5日，总部设在宾夕法尼亚州费城。
关于Rezolve
Rezolve正在通过专有的移动参与平台将零售业带入客户参与的新纪元。Rezolve平台是一套强大的移动商务和参与功能，为移动应用程序供应商提供了一系列宝贵的商业机会，无需开发代码、托管操作或管理安全即可实现。使用Rezolve Inside SDK，移动应用程序供应商可以快速为其消费者提供现有或新的移动应用程序的创新。Rezolve成立于2016年，总部位于伦敦，在上海、北京、德里、法兰克福、柏林、马德里和墨西哥城设有办事处。(www.rezolve.com)。
有关与Armada Acquisition Corp.I拟议的交易的重要信息以及在哪里可以找到它
本通信涉及本公司与Rezolve及其其他各方之间拟议的业务合并交易。交易条款的完整描述将在Rezolve打算提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明中提供，其中将包括Rezolve关于将与拟议的业务合并相关发行的证券的招股说明书，以及本公司关于为公司股东特别会议征求委托书以就拟议的业务合并进行投票的委托书 。本公司敦促其投资者、股东和其他利害关系人阅读初步委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为这些文件将包含关于本公司、Rezolve、经修订的企业合并协议的其他各方以及交易的重要信息。在注册说明书宣布生效后，将包括在注册说明书中的最终委托书/招股说明书将邮寄给本公司的股东，截止日期为就建议的业务合并进行投票的记录日期。一旦获得，股东还将能够获得F-4表格中的注册声明的副本，包括其中包括的委托书/招股说明书，以及其他免费提交给美国证券交易委员会的文件，方法是将请求发送到：ARMADA Acquisition Corp.I，1760Market Street，Suite 602，Philadelphia，PA 19103；(215)543-6886。将包括在注册说明书中的初步和最终委托书/招股说明书一旦可用，也可以免费获得。, 在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)。本函件并不包含有关拟议业务合并的所有应考虑的信息，也无意构成有关业务合并的任何投资决定或任何其他 决定的基础。在做出任何投票或投资决定之前，投资者和证券持有人应阅读注册说明书、委托书/招股说明书以及所有其他相关文件，或将在获得注册说明书、委托书/招股说明书和所有其他相关文件后提交给美国证券交易委员会的文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。
没有要约或恳求
本通讯仅供参考，并不构成买卖证券、资产或本文所述业务的要约或征求要约，也不构成对本公司或Rezolve的承诺，也不征求任何司法管辖区根据或与拟议业务合并或以其他方式进行的任何投票、同意或批准，也不构成任何司法管辖区内违反适用法律的任何证券要约、出售、发行或转让。
征集活动中的参与者
本公司、Rezolve及其各自的董事和高级管理人员可被视为就拟议的业务合并征求本公司股东的委托书的参与者。有关本公司董事及高级管理人员的资料载于ARMADA于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的日期为2021年8月12日的首次公开招股最终招股说明书 ，该招股说明书可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费下载。有关Rezolve董事和高管的信息以及有关所有潜在参与者身份的更详细信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益，将在拟议业务合并的最终委托书/招股说明书中阐述。有关就拟议业务合并及其他事项向本公司股东征集委托书的所有潜在参与者的身份的其他资料 ，以及他们通过持有证券或以其他方式获得的直接和间接利益，将在最终委托书/招股说明书可用时包括在内。
前瞻性陈述
本新闻稿包括符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款、经修订的《1933年证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。任何实际结果都可能与提出或暗示的预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。预计、估计、项目、预算、预测、预期、意图、计划、可能、将、可能、应该、相信、预测、潜在、继续、继续、类似表述等词汇旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于企业合并中预期上市公司的陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中包括：(1)任何可能导致拟议业务合并终止的事件、变更或其他情况的发生；(2)可能对公司、Rezolve或其他公司提起的法律诉讼的结果。
拟合并业务的公告及其任何最终协议；(3)因未能获得公司股东批准、未获得监管部门批准或未能满足完成前的其他条件而无法完成拟合并业务的；(4)拟合并业务合并完成后能够达到证券交易所上市标准的； (5)因拟合并业务合并的公告和完成而扰乱本公司或Rezolve当前计划和运营的风险；(6)确认拟议业务合并的预期效益的能力，这可能受到竞争等因素的影响，包括合并后公司实现盈利增长和管理增长的能力，以及留住管理层和关键员工的能力； (7)与拟议业务合并相关的成本；(8)适用法律或法规的变化以及在获得完成拟议业务合并所需的监管批准方面的延误、所包含的不利条件或无法获得所需的监管批准；(9)公司或Rezolve可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；(10)新冠肺炎对Rezolve的业务和/或双方完成拟议业务合并的能力的影响；(11)现有投资者的赎回能力和赎回水平，以及(12)其他风险, 包括Rezolve将提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明中将包括的风险因素，以及与公司首次公开募股相关的最终招股说明书中有关前瞻性陈述的警告说明。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。此外，请注意，过去的表现可能不代表未来的结果。本新闻稿中的前瞻性陈述代表了截至本新闻稿发布之日我们的观点。除非适用法律要求，否则我们无意更新这些 前瞻性声明。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至本新闻稿发布日期之后的任何日期的观点。
联系人
对于Rezolve：
投资者联系方式：
凯文·亨特
邮箱：RezolveIR@icrinc.com
媒体联系人：
乌尔米汗
邮箱：urmeekhan@rezolve.com
44-7576-094-040
对于Armada Acquisition Corp.I：
史蒂芬·P·赫伯特
邮箱：sherbert@armadaacq.com
道格拉斯·M·卢里奥
邮箱：dlurio@armadaacq.com
媒体联系人：
埃德蒙·洛科科
ICR Inc.
邮箱：RezolvePR@icrinc.com