美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
截至本季度末
或
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年11月9日，注册人拥有
卡利瑟拉生物科学公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年9月30日的季度
索引
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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3 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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3 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明合并资产负债表 |
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3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表 |
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4 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 |
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5 |
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股东简明合并报表截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股本 |
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6 |
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截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表 |
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9 |
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简明合并财务报表附注 |
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10 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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28 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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38 |
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第四项。 |
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控制和程序 |
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39 |
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第二部分：其他信息 |
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40 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
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40 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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40 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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69 |
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第三项。 |
|
高级证券违约 |
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69 |
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|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
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69 |
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第五项。 |
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其他信息 |
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69 |
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第六项。 |
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陈列品 |
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70 |
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签名 |
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72 |
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2
第一部分-国际泳联NCIAL信息
项目1.国际泳联社会性报表
卡利瑟拉生物科学公司
压缩合并余额床单
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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负债、可转换优先股与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债和其他负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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认股权证负债 |
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总负债 |
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可转换优先股；美元 |
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股东权益： |
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可转换优先股；美元 |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债、可转换优先股和股东权益 |
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请参阅随附的说明。
3
卡利瑟拉生物科学公司
简明扼要的综合统计员运营技术服务
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
|
截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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总收入 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(支出)： |
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可分配给认股权证负债的交易成本 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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利息和其他收入(费用)，净额 |
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其他收入(费用)，净额 |
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净亏损 |
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被视为来自首轮优先股的贡献 |
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普通股股东应占净亏损 |
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每股净亏损可归因于 |
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每股净亏损可归因于 |
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加权平均普通股过去 |
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加权平均普通股过去 |
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请参阅随附的说明。
4
卡利瑟拉生物科学公司
简明合并报表或F综合亏损
(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
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其他全面亏损： |
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未实现亏损净额 |
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全面损失总额 |
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请参阅随附的说明。
5
卡利瑟拉生物科学公司
精简汇总状态股东权益的实体
(未经审计)
(单位：千)
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截至2022年9月30日的三个月 |
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可转换优先股 |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2022年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2022年9月30日的余额 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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可转换优先股 |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2021年6月30日的余额 |
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普通股发行 |
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基于股票的薪酬 |
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2021年9月30日的余额 |
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请参阅随附的说明。
6
卡利瑟拉生物科学公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
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截至2022年9月30日的9个月 |
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可转换优先股 |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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金额 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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2021年9月30日的余额 |
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请参阅随附的说明。
8
卡利瑟拉生物科学公司
简明扼要的综合统计员现金流的TS
(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动中使用的现金流量 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧 |
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投资折扣的增加 |
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基于股票的薪酬 |
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重新计量租赁负债的收益 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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可分配给认股权证负债的交易成本 |
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非现金租赁费用 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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租赁责任 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动提供的现金流(用于) |
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出售和到期投资所得收益 |
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购置财产和设备 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动提供的现金流 |
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发行普通股和认股权证所得款项，净额 |
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通过在市场上发行普通股所得收益，净额 |
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行使股票期权和购买员工股票购买计划的收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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请参阅随附的说明。
9
卡利瑟拉生物科学公司
关于未经审计的浓缩合并FI的说明财务报表
1.陈述的组织和依据
组织
卡利瑟拉生物科学公司，或该公司，在该州注册成立
介绍
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司卡利瑟拉生物科学英国有限公司和卡里瑟拉生物科学爱尔兰有限公司的账目。所有重要的公司间账目和交易均已从简明合并财务报表中注销。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
截至9月30,2022，公司拥有现金和现金等价物$
根据会计准则编撰或ASC，205-40，持续经营的企业，该公司评估是否有一些条件和事件，从总体上考虑，对其在2022年11月14日发布这些精简合并财务报表之日后一年内继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大怀疑。这项评价最初没有考虑到截至财务报表印发之日尚未充分执行的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对该实体是否有能力在该等简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营产生重大怀疑。在进行分析时，管理层排除了其业务计划中不能被认为是可能的某些内容。根据ASC 205-40，目前不能认为未来从未来的股权或债务发行中获得潜在资金的可能性，因为这些计划并不完全在公司的控制范围内，而且截至这些精简综合财务报表的日期尚未得到董事会的批准。
该公司预计未来将产生营业亏损和负营业现金流，并需要额外资金来支持其计划中的业务，这使得人们对该公司是否有能力在2022年11月14日这些简明综合财务报表发布后的一年内继续经营下去产生了极大的怀疑。管理层缓解引起极大怀疑的条件的计划包括通过出售其股本股份寻求额外的现金资源，减少2022年和2023年的支出，并可能通过战略合作或许可协议或出售某些计划。管理层得出的结论是，其计划成功地从这些来源中的一个或多个获得足够的资金或适当削减支出的可能性虽然合理，但不太可能。因此，本公司的结论是，自这些简明综合财务报表发布之日起至少12个月内，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问。
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与以下有关的任何调整
10
关于记录的资产数额的可回收性和分类，或上述不确定因素的结果可能导致的负债数额和分类。
股票反向拆分的某些影响
公司股东于2022年6月1日批准了公司普通股的反向股票拆分，并于2022年6月14日生效，即反向股票拆分。
由于公司普通股的每股面值保持在#美元不变。
2.主要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
截至2022年9月30日的中期简明综合资产负债表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营、全面亏损和股东权益表，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的现金流量表均未经审计。未经审核中期简明综合财务报表已按与年度财务报表相同的基准编制，并反映管理层认为为公平列报本报告所载本公司简明综合财务报表所需的所有正常及经常性调整。简明综合财务报表附注中披露的与三个月和九个月期间相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。截至2021年12月31日的资产负债表本报告所列财务报表是从截至该日的经审计综合财务报表中得出的。这些简明的综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的Form 10-K中包括的公司经审计的财务报表结合阅读。
预算的使用
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债额、合同资产和或有负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层持续评估其估计，包括与临床试验应计负债、收入确认、有价证券的公允价值、所得税和基于股票的薪酬相关的估计。管理层根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的其他市场特定及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要由投资于货币市场账户的金额组成，按公允价值列报。
11
投资
所有投资均被归类为“可供出售”，并根据类似证券的报价市场价格或定价模型，按估计公允价值列账。管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种指定。自每个资产负债表日起，本公司将剩余合同到期日为
受限现金
限制性现金包括由公司的金融机构持有的货币市场基金，作为公司在加利福尼亚州旧金山南部的公司总部设施租约项下债务的抵押品。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、投资和受限现金。该公司投资于各种金融工具，根据其政策，这些金融工具仅限于由美国政府、美国政府支持的机构以及评级较高的银行和公司发行的高信用质量证券，受一定的集中度限制。该公司的现金、现金等价物、投资和限制性现金由美国的金融机构持有，管理层认为这些金融机构的信用质量很高。存款金额有时可能会超过联邦保险的限额。
认股权证负债
本公司根据ASC 480对其普通股发行认股权证进行会计处理，区分负债和股权(主题480)，或ASC 480。由于该等认股权证不符合权益分类标准，该等认股权证于随附的精简综合资产负债表中作为负债入账，并按公允价值计量，并于精简综合经营报表中确认损益。本公司将继续就公允价值变动调整负债，直至认股权证行使或到期日期较早者为止。本公司将合同期限为一年以上的权证负债归类为长期负债，合同期限为一年或以下的权证负债归类为流动负债。
收入确认
本公司按照会计准则编纂或ASC第2014-09号记录收入，与客户签订合同的收入(主题606)，或ASC 606。根据ASC 606，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
该公司与Incell公司有合作和许可协议，或Incell合作协议，以及与Antengene Corporation，Ltd.的许可协议，或Antengene许可协议，这些协议属于ASC 606的范围，根据这些协议，公司向其候选产品许可某些权利。这些安排的条款包括向公司支付不可退还的预付许可费、潜在的开发、监管和销售里程碑以及销售特许权使用费。这些付款中的每一项都会产生协作或许可收入，但许可产品净销售额的版税收入除外，这将被归类为版税收入。2022年9月23日，Incell通知该公司，为了方便起见，它打算终止将于2022年12月28日生效的Incell合作协议。任何一方都不会支付任何实质性的提前解约罚金。
12
在确定履行协议规定的义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(3)衡量交易价格，包括对可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履约义务；(5)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。作为这些安排的会计核算的一部分，公司必须制定假设，这些假设需要判断，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。
知识产权许可证：如果本公司的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务，当许可转让给被许可方且被许可方能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺商品或服务捆绑在一起的许可证，本公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是否在一段时间或某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以确认来自不可退还的预付费用的收入。本公司在每个报告期内评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
里程碑付款：在包括开发、监管或商业里程碑付款的每项安排开始时，该公司评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果累积收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑式付款，例如监管批准，在这些批准之前不被认为是可能实现的 或者基础活动已经完成。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。于其后每个报告期结束时，本公司会重新评估达成该等发展里程碑的可能性及任何相关限制，并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这将影响调整期间的协作收入。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，本公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，该公司尚未确认其任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。
合同余额
预付款项及费用于收到或到期时记为递延收入，并可能要求将收入确认推迟至未来期间，直至本公司履行其在该等安排下的义务。当公司的对价权利是无条件的时，应付给公司的金额被记录为应收账款。
本公司不会评估一份合同是否有重大融资部分，如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到向被许可人转让承诺的货物或服务之间的时间将是一年或更短的时间。
该公司拥有
奖项
该公司在授标协议开始时评估该协议是否为负债。如果无论相关研究和开发活动的结果如何，公司都有义务偿还收到的资金，则公司必须估计和确认这一义务的负债。或者，如果本公司不需要偿还资金，则收到的付款在合并经营报表中作为已发生的费用计入冲销研究和开发费用。如果已满足付款标准并已发生允许费用，但在资产负债表日仍未收到，则应收账款计入合并资产负债表中的协作应收账款。
13
应计研究和开发成本
该公司记录了第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债，其中包括进行临床前和临床研究以及合同制造活动。本公司根据提供但尚未开具发票的服务的估计金额记录研究和开发活动的估计成本，并将这些成本计入合并资产负债表中的应计负债和其他负债，并计入综合经营报表中的研究和开发费用。这些成本是公司研发费用的重要组成部分。本公司根据已完成工作的估计数等因素，并根据根据服务协议与其第三方服务提供商订立的协议，应计这些费用。本公司在确定各报告期的应计负债余额时作出重大判断和估计。由于实际成本已知，公司对其应计负债进行了调整。本公司的应计成本与实际发生的成本之间并无任何重大差异。然而，实际提供的服务的状态和时间、登记的患者数量以及患者登记的比率可能与公司的估计不同，从而导致对未来期间的费用进行调整。这些估计的变化导致公司应计项目发生重大变化，可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
租契
本公司根据ASC编号2016-02对其租约进行会计处理，租赁(主题842)，或ASC 842。经营租赁使用权，或ROU，资产和租赁负债在开始时确认，并对持续时间超过12个月的租赁进行记录。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁条款可包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司在厘定租赁付款现值时，根据开始日期所得的资料，估计递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括租赁激励措施。租赁费用在租赁期内以直线法确认。该公司选择在其长期设施租赁中不将租赁组成部分和非租赁组成部分分开。可变租赁支付包括租赁运营费用。
基于股票的薪酬
公司维持着各种股票激励计划，根据这些计划，向员工、董事会非员工董事和非员工授予股票期权和限制性股票奖励。该公司还为所有符合条件的员工制定了员工股票购买计划。根据员工股票购买计划购买的股票期权和股票，在授予之日以公允价值记录，采用Black-Scholes期权定价模型。限制性股票奖励按授予日的公允价值、公司普通股在授予日的市场价格计算。该公司已选择在发生没收时对其进行解释。本公司在雇员、董事或非雇员各自的必需服务期间(一般为归属期间)按比例记录与服务型工具相关的股票薪酬支出。对于以某些战略里程碑的实现为条件的基于业绩的股票奖励，基于股票的薪酬支出从业绩条件被确定为可能发生之日起至适用条件预计达到之日止期间确认。如果绩效条件被认为不可能达到，则在绩效条件被认为可能达到(如果有的话)之前，不会确认基于股票的补偿费用。如果对业绩条件得到满足的概率的评估发生变化，估计值变化的影响将在变化期间确认。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期未计普通股等价物的已发行普通股加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。稀释每股净亏损包括使用库存股方法的已发行股票期权、股票奖励和认股权证产生的任何稀释影响，以及使用IF转换方法的A系列优先股的稀释影响。
A系列优先股被认为是参与型证券，因为当普通股被申报为普通股时，持有者可以在好像转换的基础上获得普通股的股息。本公司已采用两级法考虑A系列优先股对计算基本及摊薄每股收益的影响。
14
与公开发售及附随认股权证有关的发售成本
与2022年4月1日的公开发行和随附的认股权证的发行相关的发行成本约为$
尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)：计量 关于金融工具的信贷损失，or ASU 2016-13. 最新的会计准则要求改变对未按公允价值通过净收入计入的金融工具的信贷损失的确认。2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号，定向过渡救济，它为选择符合条件的工具的公允价值选择的实体提供过渡指导。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将小型报告公司准则的生效日期延长至2022年12月15日之后的中期和年度。这些标准要求采用修正的追溯法，将累积效应确认为对留存收益的调整。对于在生效日期之前已确认非临时性减值的债务证券，需要采取预期过渡方法。对于公司来自合作和其他协议的应收账款以及某些其他金融工具，公司将被要求使用前瞻性的“预期”信用损失模型，而不是现有的“已发生”信用损失模型，这通常会导致提前确认信用损失准备。本公司计划于2023年1月1日起采用本标准。本公司预计，采用这一准则不会对本公司的财务状况和经营结果产生实质性影响。
3.公允价值计量
公允价值会计适用于在简明综合财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债，按经常性基础(至少每年)进行。金融工具包括现金及现金等价物、投资、应收账款、应付账款及因到期日相对较短而接近公允价值的应计负债。
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。关于公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级如下：
1级-投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；
2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察、未经调整的报价、在非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可被有关资产或负债的可观察到的市场数据证实的其他投入；以及
3级-对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入，而这些资产或负债很少或根本没有市场数据支持。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。如果活跃的市场有报价，证券被归类为1级。本公司将货币市场基金归类为1级。当没有特定证券的报价时，本公司通过使用不活跃的市场中相同或类似工具的报价和基于模型的估值技术来估计公允价值，这些市场的所有重要投入在市场上都可以观察到，或者可以被资产的几乎整个期限的可观察市场数据所证实。在适用情况下，这些模型预测未来现金流，并使用从各种第三方数据提供商获得的基于市场的可观察投入，将未来金额贴现为现值，这些投入包括但不限于基准收益率、利率曲线、报告的交易、经纪商/交易商报价和市场参考数据。该公司将其公司票据和美国政府机构证券归类为第二级。用于估值的第二级投入仅限于活跃市场上类似资产或负债的报价，以及该资产或负债可观察到的报价以外的投入。
15
下表列出了我们的金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债分配到第一级、第二级和第三级，按经常性基础计量(以千计)：
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2022年9月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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金融资产总额 |
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财务负债： |
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短期权证 |
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长期认股权证 |
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财务负债总额 |
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2021年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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金融资产总额 |
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权证负债的公允价值计量
在……上面 2022年4月1日，公司完成了承销的公开募股
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型估计认股权证的公允价值。由于使用不可观察到的输入，认股权证被归类为3级。权证的布莱克-斯科尔斯模型的关键输入如下：
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认股权证的公允价值投入 |
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April 1, 2022 |
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输入 |
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(初步测量) |
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June 30, 2022 |
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2022年9月30日 |
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短期认股权证： |
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无风险利率 |
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以年为单位的期限 |
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长期认股权证： |
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无风险利率 |
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以年为单位的期限 |
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预期波动率 |
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普通股每股行权价 |
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股票价格 |
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16
截至2022年4月1日的预期波动率是使用混合波动率得出的，该混合波动率包括2022年4月1日的校准波动率，该波动率是根据普通股发行时的总收益以及相应的认股权证和基于可比公司的波动性得出的。2022年6月30日和2022年9月30日的预期波动率是使用混合波动率得出的，该混合波动率包括2022年4月1日的校准波动率，该波动率基于普通股和相应认股权证发行时的总收益，并考虑了自发行以来公司特定历史波动率的变化，以及基于可比公司自发行以来的波动性的波动性。
基础交易的估计概率和时间也在每个计量日期进行了评估，以估计长期权证的期限和公允价值。该值被计算为基本交易发生和不发生的情况的加权平均，因此在基本交易情况下，使用较大者来计算Black-Scholes值
下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变动情况(以千计)：
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短期 |
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长期的 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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总计 |
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2022年4月1日初始公允价值计量 |
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估值变动 |
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截至2022年6月30日的公允价值 |
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估值变动 |
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截至2022年9月30日的公允价值 |
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$ |
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4.金融工具
现金等价物，所有这些都被归类为可供出售的证券和限制性现金，包括以下内容(以千计)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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成本 |
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未实现收益 |
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未实现(亏损) |
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估计公允价值 |
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成本 |
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未实现收益 |
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未实现(亏损) |
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估计公允价值 |
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分类为： |
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现金等价物 |
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受限现金 |
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现金等价物总额和 |
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$ |
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有过
17
5.应计负债及其他负债
应计负债和其他负债包括以下各项(以千计)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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应计临床和制造费用 |
$ |
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$ |
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应计工资及相关费用 |
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应计临床前和研究费用 |
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租赁负债的当期部分 |
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其他 |
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应计负债和其他负债总额 |
$ |
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$ |
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6.租契
2021年3月8日，该公司修改了租约，将可出租面积从
简明综合业务报表中所列的经营租赁净费用构成部分截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月情况如下(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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运营租赁成本： |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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与直线租金相关的费用 |
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与以下项目相关的可变租金费用 |
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经营租赁净成本 |
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在计量2022年9月30日和2021年9月30日终了三个月的租赁负债时，支付的现金为#美元
本公司经营租赁负债的资产负债表分类如下(以千计)：
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经营租赁责任： |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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当前部分包含在 |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁总负债 |
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18
公司租赁负债的到期日2022年9月30日情况如下(单位：千)：
截至12月31日的年度： |
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2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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租赁负债现值 |
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7.武田资产购买和股票购买协议
武田资产购买协议
2021年10月18日，公司与武田制药有限公司的全资子公司Millennium PharmPharmticals，Inc.或Millennium签订了一项资产购买协议，根据该协议，公司从Millennium收购并授权了与武田的小分子项目saanisertib(CB-228，以前称为TAK-228)和mivavotinib(CB-659，以前称为TAK-659)或武田项目相关的某些技术、知识产权和其他资产。2022年5月23日，本公司与千禧集团签订了对《行政程序法》的修正案，以修订协议中规定的免赔额。
根据《APA》，千禧集团向公司转让或安排转让与武田计划有关的、开发含有CB-228和CB-659化合物的产品所必需的某些专利和专有技术，以及与武田计划相关的特定监管材料、协议、材料和库存。武田还向该公司授予了开发此类产品所需的某些其他知识产权项下的许可。本公司根据武田转让给本公司的知识产权(包括由本公司通过转让合同控制的知识产权)向Millennium授予许可证，以便Millennium履行其在《行政程序法》项下的义务、与《行政程序法》和其他保留协议相关签署的附属协议，以及用于Millennium的内部研究用途。
该公司必须做出商业上合理的努力，在美国、日本和某些欧洲国家分别开发和商业化至少一种CB-228产品和一种CB-659产品。
根据《行政程序法》，公司于2021年10月向千禧年预付款项#美元。
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描述 |
信用利差 |
考虑到清算优先权和随着股价下跌发行更多股票的义务，公司对交易对手信用风险的拨备 |
|
预期期限 |
加权平均剩余期限，以发行日为准 |
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波动率 |
基于截至强制性定价日(定义见下文)的估计期限内公司普通股的交易历史 |
|
无风险利率 |
基于发行时预期期限内的美国固定期限国债收益率曲线 |
|
普通股价格 |
$ |
公司于2021年10月15日的普通股收盘价(经股票反向拆分调整) |
在发行时也评估了合格融资的估计可能性和时间(定义如下)，以确定A系列优先股的估计加权平均预期期限和公允价值。
2021年10月转移的总代价为$
19
该公司将根据CB-228产品和CB-659产品的净销售额向低年龄段的青少年支付高个位数的分级盈利，但须遵守某些惯例的减免。千禧年将有资格获得最高总额为$
除非提前终止，否则APA的期限将持续到公司支付收益付款的义务期满为止。任何一方当事人均可在另一方当事人发生未治愈的实质性违约或另一方当事人资不抵债的情况下终止《行政程序法》。
优先股购买协议
2021年10月18日，根据《行政程序法》，本公司与千禧签订了优先股购买协议或购买协议，根据该协议，本公司同意发行
2022年5月23日，公司提交了A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书的修正案证书，或修正案证书，将A系列优先股转换后发行的普通股总数限制为最多
2022年6月1日，在股东年会上，股东批准发行超过
2022年7月1日，千禧公司将其在A系列优先股的所有权权益转让给武田制药有限公司的全资子公司武田风险投资公司。A系列优先股的持有者拥有以下权利、优先和特权：
投票权
A系列优先股的持有人有权就提交给本公司股东的任何事项或在任何股东会议上投下与A系列优先股的股份可转换成的普通股整体股数相等的投票数，但须受某些实益所有权限制。
此外，某些事项需要批准A系列优先股，投票作为一个单独的类别，包括(I)以对A系列优先股产生不利影响的方式修改公司的组织文件，(Ii)设立或授权设立任何新的证券，或重新分类或修改任何现有证券，这些证券的优先级高于或等于A系列优先股，包括A系列优先股的任何股份，涉及公司清算、解散或清盘时的资产分配。支付股息及赎回权，或(Iii)购买或赎回，或支付或宣派任何股息，或就本公司任何股本股份作出任何分派，但若干例外情况除外。
强制转换
A系列优先股将在符合某些受益所有权限制的情况下，在(I)发行日期或强制性定价日期的18个月周年日较早的日期自动转换为
可选转换
A系列优先股可在强制性定价日期或合格融资之前的任何时间根据其持有人的选择权在一定的实益所有权限制下转换为
20
分红
A系列优先股将有权获得A系列优先股股票的股息或分配，其形式与普通股股票实际支付的股息或分配相同，如果支付此类股息或分配的话。
清算优先权
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何其他被视为清算事件的情况下，A系列优先股在分配资产或可用收益方面将优先于普通股，并将有权享有相当于A系列优先股原始发行价和如果A系列优先股在紧接该清算事件之前被转换为普通股的情况下持有人将收到的付款中的较大者的清算优先级。
赎回权
A系列优先股的持有人没有赎回权。然而，在2022年6月1日之前，如果公司无法获得股东的批准，导致A系列优先股股东无法将所有股份转换为普通股，那么双方将立即真诚地协商支付给股东的时间和每股金额，以补偿持有人的这种无力或赎回事件；然而，如果没有公司的同意，公司在A系列优先股发行日期至少三年后才被要求支付任何现金赎回款项。2022年6月1日，在股东年会上，公司获得股东批准。
公司按发行时的估计公允价值计入A系列优先股，金额为$
在2022年6月1日之前，如果公司没有得到股东的批准，那么公司可能会被要求在发生赎回事件时赔偿股东。于每个报告期结束时，本公司将A系列优先股账面值调整为发行日期公允价值$
2022年5月23日，在千禧集团同意后，该公司提交了修订证书，将A系列优先股转换后发行的普通股总数限制在最多
新的A系列优先股记录为#美元。
|
|
描述 |
信用利差 |
考虑到清算优先权和随着股价下跌发行更多股票的义务，公司对交易对手信用风险的拨备 |
|
预期期限 |
加权平均剩余期限，以修改日期为准 |
|
波动率 |
混合波动率 |
|
无风险利率 |
基于修正时预期期限内的美国固定期限国债收益率曲线 |
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普通股价格 |
$ |
公司于2022年5月23日的普通股收盘价(经股票反向拆分调整) |
21
此外，在确定新的A系列优先股的加权平均预期期限和估计公允价值时，公司还考虑了合格融资的估计概率和时机。
8.股东权益及认股权证负债
在市场上提供产品
于2020年8月，本公司与Jefferies LLC订立销售协议，作为销售代理及承销商，根据该协议，本公司可发行及出售其普通股股份，总最高发行价为$
公开发售及认股权证
2022年4月1日，公司完成了承销的公开发行
认股权证
认股权证持有人享有以下权利、优惠和特权：
无现金锻炼
认股权证使持有者有权以现金购买公司的普通股。然而，在行使时，如果没有有效的登记说明书，或者其中包含的招股说明书不能用于发行认股权证，则认股权证只能通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得按协议定义计算的一定数量的股份。
基本交易处理
短期权证
如发生短期认股权证所界定的基本交易，短期认股权证持有人有权根据持有人的选择，就紧接交易前于认股权证行使时可发行的每股认股权证股份，收取继承实体的普通股股份数目，以及持有人因该项交易而应收的任何额外代价，该等股份数目为紧接交易前认股权证可行使的股份数目。如本公司并非尚存实体或代价包括另一实体的证券，则本公司不得进行任何基本交易，除非(I)替代代价仅为现金，而本公司规定可由持有人选择“无现金行使”认股权证，或(Ii)继承实体承担本公司在认股权证下的责任。如果基本面交易的现金、证券、财产或替代对价的每股价值大于当时的有效行使价格，则短期权证应自动以无现金行使的方式行使，并在交易完成时立即终止。
长期认股权证
如发生长期认股权证所界定的基本交易，持有人有权根据持有人的选择，就紧接交易前于行使认股权证时可发行的每股认股权证股份，收取继承实体的普通股股份数目，以及持有人因该项交易而应收的任何额外代价或替代代价，即紧接交易前可行使认股权证的股份数目。
即使有任何相反的规定，如果发生基本面交易，公司或任何后续实体应根据持有人的选择，以相当于布莱克-斯科尔斯价值(AS)的现金金额向持有人购买长期权证
22
权证中定义的)长期权证的剩余未行使部分在该交易日期；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括没有得到公司董事会的批准，则持有人仅有权按与交易相关的向公司普通股持有人支付的认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯值，获得相同类型或形式的对价(且按相同比例)，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，也无论普通股持有人是否被给予选择其他对价形式；此外，如果普通股持有人在这种基本交易中没有得到任何对价，这些持有人将被视为收到了继承人实体的普通股。
在本公司并非尚存者的基本交易中，本公司应促使任何继承实体承担本公司在长期认股权证下的所有责任，并应持有人的选择，为继承实体的若干股本股份交付可行使的替代认股权证，相当于在该交易前行使认股权证时应收取的普通股股份，并对行使价(该等股份数目及该等行使价是为了保障紧接交易前认股权证的经济价值)作出相应调整。
股票分红和拆分
如果公司(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股股份进行分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行公司的任何股本，在每种情况下，认股权证行使价格应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数目，而认股权证行使时可发行的股份数目须按比例调整，使认股权证的总行使价格保持不变。
按比例分配
如本公司宣布向普通股持有人派发任何股息或其他分派(包括以派息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易方式作出的任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分派)，则认股权证持有人有权参与有关分派，犹如持有人在紧接分派日期前已持有认股权证完全行使后可发行的股份数目一样。
按公司自愿调整
在交易市场规则及规例的规限下，本公司可于认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。
购买权
如果本公司按比例向任何类别普通股或购买权的持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则认股权证持有人有权按适用于该等购买权的条款，取得持有人假若在紧接授予、发行或出售该等购买权之前，持有于完全行使认股权证后可发行的股份数目(须受下文讨论的实益所有权限制规限)，持有人将会获得的总购买权。
运动限制
本公司不得行使认股权证，如在行使认股权证后，持有人(连同其关联公司)将实益拥有超过
到期自动无现金操作
在到期日，短期权证应根据该等权证的条款，以无现金方式自动行使。
23
买入
如公司没有安排其转让代理人在(I)行权通知送交本公司后两个交易日、(Ii)行权总价交付后的下一个交易日或(Iii)由本公司的交易市场决定的标准交收日期(认股权证发出时的两个营业日)之前，将相关股份转让予行权持有人，而在该日期之后，如持有人被其经纪要求买入(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式买入，为满足持有人在行使权利时预期收到的标的股份的出售或买入，本公司应(A)向持有人支付以下金额(如有)：(X)持有人对如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司在行使权利时须交付的标的股份数量；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)在持有人的选择下，恢复未获履行该项行使的认股权证部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付责任本应发行的普通股股份数目。
认股权证的可转让性
认股权证在交出时可全部或部分转让，连同由持有人妥为签立的权证的书面转让，以及足以支付转让时须缴付的任何税款的资金。
9.股票薪酬
股票期权
股票期权活动摘要如下(除加权平均行权价和合同期限金额外，以千计)：
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未完成的期权 |
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数量 |
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加权的- |
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集料 |
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未偿还-2021年12月31日 |
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授予的期权 |
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选项已取消 |
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) |
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未偿还-2022年9月30日 |
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— |
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可行使-2022年9月30日 |
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$ |
— |
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股票大奖
截至2022年9月30日的9个月内，公司批准
2021年1月20日，公司授予
24
限制性股票单位活动摘要如下(单位：千，不包括加权平均授予日公允价值和合同期限金额)：
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股票奖励(PSU和RSU) |
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股票 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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未偿还-2021年12月31日 |
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RSU-获奖 |
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PSU和RSU-已授予 |
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PSU和RSU-已取消 |
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( |
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未偿还-2022年9月30日 |
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与公司2010年股权激励计划、2014年股权激励计划、2018年激励计划、2014年员工购股计划相关的股权薪酬支出总额如下(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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10.普通股股东每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法如下(除每股数据外，以千计)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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净亏损 |
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) |
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( |
) |
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$ |
( |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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11.协作和许可协议
Incell协作和许可协议
2017年1月27日，本公司与Incell Corporation或Incell签订了合作和许可协议，或Incell协作协议。根据Incell合作协议的条款，该公司授予Incell独家全球许可证，以开发其用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂并将其商业化。到2020年9月30日，双方在授权产品的开发上进行合作并共同出资，Incell轴承
根据Incell协作协议，该公司收到了#美元的预付款
Incell协作协议被认为在ASC主题808的范围内，协作安排。该公司的结论是，研究和开发联合筹资活动不代表客户关系，这一会计单位被计入研究和开发费用的增加或减少，而不是收入。此外，该公司在安排的其他方面与ASC 606类似。Incell合作协议规定的履约义务包括知识产权许可以及某些制造和制造技术转让服务的履约。该公司确定，该许可证与根据该协议将执行的相关制造和技术转让服务没有区别。具体地说，公司认为许可证不能区分开来，因为在制造技术转让过程完成之前，Incell不具备在没有公司协助的情况下制造协作产品的技术诀窍，而且由于许可知识产权的早期性质以及公司对许可知识产权的专有知识，任何其他第三方都不能提供此类协助。
26
与根据Incell合作协议进行的共同开发活动相关的净成本包括在随附的综合业务报表中的研究和开发费用中，Incell对费用的任何报销都反映为此类费用的减少。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，Incell可偿还的净费用约为#美元
Antengene许可协议
2021年5月16日，本公司与Antengene Investment，Ltd.或Antengene Corporation的全资子公司Antengene签订了许可协议，即Antengene许可协议。根据Antengene许可协议的条款，该公司授予Antengene独家的全球许可，以开发和商业化该公司的CD73小分子抑制剂CB-708。公司收到一笔预付款#美元。
Antengene许可协议被认为属于ASC 606的范围。根据ASC 606，公司确定交易价格为$
共生科学许可协议
2014年12月，公司通过其玛氏共生科学部门(或称共生科学)与玛氏公司签订了独家许可协议，根据该协议，公司获得了共生科学公司开发和商业化用于人类医疗保健的精氨酸酶抑制剂组合的全球独家许可协议，或共生科学许可协议。有几个
该公司可能会在未来支付最高达$
12.囊性纤维化基金会发展奖
2020年10月，该公司获得了美元
2022年5月，该公司决定此时不再继续开发治疗囊性纤维化的CB-280，因此，CFF于2022年6月终止了奖励协议。
27
项目2.管理层的讨论财务状况和经营结果的分析
阁下应阅读本报告第一部分第1项所载有关本公司财务状况及经营业绩的以下讨论及分析，以及本公司未经审计的简明综合财务报表及相关附注。
这份Form 10-Q季度报告包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通过诸如“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”或这些术语的否定或类似表述来识别。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项--“风险因素”以及本报告其他部分所讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。此外, “我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
概述
我们是一家完全集成的临床阶段精确肿瘤学生物制药公司。在对严谨科学的承诺和改善受癌症影响的人们生活的热情的推动下，我们正在推进一系列以生物标记物为驱动的研究小分子肿瘤学化合物的流水线。
生物标记物定义的靶向小分子
我们的核心专长是肿瘤学，发现和开发新型小分子酶抑制剂。我们精通和灵活地进行生物标记物驱动的早期和晚期临床试验，并通过开发我们最近添加到我们的精确肿瘤学管道中的中期临床资产来利用这一专业知识。
2021年10月，我们与Millennium PharmPharmticals，Inc.或武田制药有限公司的全资子公司Millennium签订了一项资产购买协议，即APA，以收购两种临床阶段的化合物，这两种化合物都已在生物标记物定义的癌症患者群体中显示出单药临床活性。这些化合物是TORC1/2抑制剂Sapanisertib(CB-228)和脾酪氨酸激酶(SYK)抑制剂mivavotinib(CB-659)，这两种药物都显著加强了我们的精确肿瘤学流水线。这是一笔变革性的交易，与卡利瑟拉在靶向、小分子癌症治疗方面的重点和深厚的专业知识保持一致。我们的近期临床开发计划是利用我们在进行以生物标记物为重点的临床试验方面的专业知识，通过在NRF2(也称为NFE2L2)突变的鳞状非小细胞肺癌中开发Sapanisertib，以及在有或没有MYD88/CD79b突变的活化B细胞(ABC)或非GCB弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)中开发mivavotinib。通过专注于已经显示出单剂活性的分子的特征良好的遗传脆弱性，我们将能够生成具有针对性、高效的研究设计的第二阶段数据，并设计在基因定义的患者群体中快速批准的潜在路径。
我们目前正在进行Sapanisertib在NRF2突变的sqNSCLC中的第二阶段试验，以及mivavotinib在MYD88/CD79b突变肿瘤中浓缩的复发或难治性非GCB(ABC)DLBCL中的试验。我们在这两个试验中都遇到了站点激活延迟，这对我们的注册产生了不利影响，因此这些研究的初步数据预计要到2023年年中才能获得。根据我们目前的运营计划，我们相信我们有足够的现金为我们的运营提供资金，直到2023年第二季度。我们目前正在评估我们计划的所有选择，包括战略合作或许可协议，并积极考虑出售某些计划，以扩大我们的现金跑道。如果我们在这些努力中不成功，或者如果我们在网站激活或注册方面遇到进一步的延迟，我们可能需要终止我们的计划，并考虑结束我们的运营。
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SYK抑制剂米瓦替尼(CB-659)
DLBCL是最常见的淋巴瘤，约占所有NHL诊断的30%。在美国，每年约有24,000人被诊断为DLBCL，五年存活率约为60%。DLBCL的治疗对所有患者都是相同的，尽管它是一种生物学上不同的疾病，具有不同的起源细胞：大约40%的GCB，大约50%的ABC和大约10%的未分类。DLBCL的起源细胞在最初诊断时常规收集，使用一种名为Hans算法的免疫组织化学(IHC)分析，该方法将肿瘤分类为GCB或非GCB。目前，R-CHOP(利妥昔单抗联合环磷酰胺、阿霉素、长春新碱和强的松)是新诊断的DLBCL患者的标准治疗方案。虽然一小部分患者在R-CHOP后将进入缓解，但40%-50%的患者复发或对R-CHOP无效。对于这些患者，选择是挽救化疗，干细胞移植，以及最近进入治疗领域的药物，如嵌合抗原受体-T细胞疗法(CAR-T)，抗体药物结合物，如polatuzumab和LonCastuximab，以及其他药物，如他法他单抗和Selinexor。然而，对于不符合CAR-T、干细胞移植或其他抢救疗法后复发的患者，仍有很高的未得到满足的需求。目前，没有明确的患者选择策略来优化复发或难治性环境中的患者的治疗。ABC DLBCL患者的预后比其他患者差；他们对R-CHOP的疗效较差，中位总生存期(OS)较短。目前还没有专门针对非GCB(ABC)DLBCL患者的批准治疗方法。
Mivavotinib是一种SYK抑制剂，针对DLBCL和其他非霍奇金淋巴瘤(NHL)中结构性激活的B细胞受体(BCR)途径，并在非选择性复发/难治性DLBCL中具有持久的单药反应。临床数据显示，mivavotinib与其他SYK抑制剂不同，因为它显示出比其他SYK抑制剂更高的单药应答率，后者在类似的DLBCL患者群体中的单药应答率不到10%。在单独的临床前实验中，mivavotinib显示出高组织分布、大分布体积和高肿瘤与血浆暴露比。因此，与其他SYK抑制剂相比，mivavotinib的临床活性更高可能是由于更高的组织渗透率和靶向接触的持续时间。
Mivavotinib的安全性有利于作为单一疗法或与其他药物联合开发。已有300多名恶性血液病患者接受了mivavotinib的治疗，治疗剂量范围广泛，耐受性良好，疗效显著。在非霍奇金淋巴瘤患者中，米瓦替尼单一治疗最常见的不良事件是无症状和可逆的实验室异常。米瓦替尼也可以与苯达莫司汀-利妥昔单抗、伊布鲁替尼和R-CHOP结合，这是先前的研究证明的。
已知SYK在激活的类B细胞(ABC)DLBCL中激活多个细胞信号通路，包括核因子-2k与生发中心B细胞样细胞(GCB)DLBCL相比，DLBCL主要激活PI3K途径。我们进行了回顾分析，发现非GCB(ABC)的应答率为53%，而GCB的应答率为22%。非GCB应答者的中位有效时间(DOR)为15.7个月(95%可信区间2.2，NE)。此外，最近的临床前研究表明，带有MyD88和/或CD79突变的DLBCL患者的SYK活性增强，对SYK抑制的敏感性增加，而这一亚型的ABC患者对标准护理治疗的预后较差。大约50%的ABC DLBCL肿瘤具有这两种突变中的一种或两种。在非GCB(ABC)DLBCL中令人信服的单剂总应答率(ORR)，以及在带有MyD88/CD79突变的ABC DLBCL的遗传定义子集中进一步浓缩的潜力提供了一条明确、有效的发展道路。
在结合临床和临床前资料的基础上，我们设计了一项两部分多中心的米瓦替尼治疗复发或难治性非GCB(ABC)DLBCL的试验，通过液体NGS试验浓缩MYD88/CD79b突变的肿瘤。研究的2a阶段部分将确认生物标记物定义的亚组中的活性，并进一步完善剂量/时间表。这项试验将招募大约50名基于汉斯算法的非GCB DLBCL患者，并将使用基于ctDNA的液体NGS收集MyD88和CD79突变状态，以积累预先指定数量的携带MyD88或CD79b突变的患者。患者将被随机分配到标准剂量计划100 mg，qd或诱导剂量计划120 mg，qd，连续14天，然后80 mg，qd。第一位入院患者于2022年6月登记入选。来自2a阶段的数据将通知2b阶段，这可能是注册使能，并可能招募由非GCB(ABC)DLBCL和MyD88和/或CD79M DLBCL组成的扩展队列，主要终点为ORR，以加速批准为这些生物标记定义的子集中的单一制剂。
2022年7月，我们在泛太平洋淋巴瘤会议上展示了一张正在进行的试验海报，详细介绍了米瓦替尼在DLBCL(NCT05319028)的第二阶段研究的试验设计。
虽然单一药物生物标记物定义的第2阶段可能提供R/R非GCB(ABC)DLBCL和/或MYD88/CD79b突变DLBCL的初步适应症，但未来将有机会寻求与新的和/或护理标准治疗相结合的策略，以扩大DLBCL早期治疗路线的开发。单一治疗和联合开发的其他途径包括Waldenstrom的巨球蛋白血症(MYD88突变的95%患病率)，GCB DLBCL的一个生物标记物定义的子集，以及其他惰性淋巴瘤，在这些肿瘤中，mivavotinib显示出令人信服的单一药物反应。
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审判。最后，基于其双重的SYK和Flt3抑制谱，以及鼓励复发/难治性AML的单药应答率，我们也有兴趣探索其在AML生物标记物定义的亚群中的活性，其中SYK抑制已被证明特别有效。
我们相信mivavotinib有可能成为针对非GCB(ABC)DLBCL的第一种治疗方法，这是一种历史上预后较差的患者群体，因此有很高的未满足需求，并有可能成为MyD88/CD79突变患者中遗传定义的ABC子集的第一种治疗方法。一种在具有高度未满足需求的DLBCL子集中具有丰富疗效的口服药物将解决当前治疗格局中的一个重要治疗缺口。
MTORC1/2抑制剂Sapanisertib(CB-228)
在美国，每年共有5,000-60,000名患者被诊断为鳞状非小细胞肺癌，占所有晚期非小细胞肺癌(NSCLC)的25%-30%。只有1-5%的鳞状NSCLC肿瘤有可操作的突变，如EGFR、KRAS等。在SQNSCLC患者中，5年转移生存率为7%。1L治疗的标准护理包括抗PD-1药物和化疗。对于2L治疗，标准的护理是挽救化疗，这与3到4.5个月的中位无进展生存期(PFS)有关。NRF2(也称为NFE2L2)突变发生在大约15%的患者中，而KeAP突变发生在大约12%的SQNSCLC患者中。与野生型NRF2/Keap1肿瘤相比，携带NRF2或Keap1突变的肿瘤患者的预后明显较差。因此，NRF2突变的SQNSCLC代表了肺癌中一个特别高的未得到满足的需求亚群，目前还没有有效的治疗方法。
Sapanisertib是一种有效和选择性的双重mTORC1/2抑制剂，针对Keap1/NRF2突变的肿瘤细胞的关键生存机制。激活NRF2突变或灭活Keap1突变会导致氧化应激途径的结构性激活，从而促进肿瘤的生长和存活。已有研究表明，NRF2激活可上调mTOR通路。在对一组NSCLC细胞株进行的临床前研究中，Sapanisertib的抗肿瘤活性在NRF2突变体SQNSCLC中最强，而在NRF2野生型细胞系中则没有活性。此外，它在Keap1突变细胞系中显示中等活性，在Keap1 WT细胞中不活性。在一项临床前研究中，一组mTORC抑制剂在NRF2突变的sqNSCLC小鼠异种移植模型上进行了测试，只有Sapanisertib显示出强大的单药疗效，而TORC1抑制剂everolimus和deferolimus无效，支持在NRF2突变的sqNSCLC中需要双重抑制TORC1/2。
在最近的一项第二阶段试验中，Sapanisertib显示了持久的单药活性，在经过大量预处理的NRF2突变的SQNSCLC患者的子集中，27%(或3/11)证实了ORR。相比之下，Keap1突变的非小细胞肺癌患者的ORR为17%(1/6)，而Keap1突变/KRAS突变的NSCLC患者的ORR为0%(0/5)。NRF2突变的SQNSCLC患者的反应是持久的，NRF2突变队列的中位PFS为8.9个月(95%可信区间：7个月，未达到)。挽救化疗的历史护理标准治疗的中位PFS为3至4.5个月。这些有希望的数据和高度未得到满足的需求促使我们设计了一项由两部分组成的第二阶段研究，通过下一代测序(NGS)检测到具有或不具有NRF2突变的复发/难治性SQNSCLC患者。
Sapanisertib有一个完善的和可管理的安全配置文件。在对NSCLC和其他R/R实体肿瘤患者进行的三项独立试验中，Sapanisertib 3-5 mg qd耐受性良好，治疗紧急不良事件(TEAE)主要为1/2级。最常见的TEAE是高血糖，通过口服降糖治疗和家庭血糖监测得到了很好的控制。在这五项研究中接受治疗的93名患者中，只有一名患者在评估的qd剂量下因高血糖而停药。最常见的年级³3TEAE表现为高血糖占25%(23/93)，其次为黄斑皮疹和乏力各占8%，低磷血症、腹痛、低钠血症各占4%。
2022年8月，在国际肺癌协会(IASLC)2022年世界肺癌大会(WCLC)上公布了一项由研究人员领导的多中心1/2期试验，该试验结合了Sapanisertib(CB-228)和telaglenastat(CB-839)在生物标记物定义的晚期NSCLC患者队列中的剂量递增数据。在临床前研究中，萨替司替布和替拉司他联用显示出协同抗肿瘤活性。
在对13名患者的5种联合剂量水平进行评估后，研究人员确定，Sapanisertib/telaglenastat组合具有良好的耐受性，每天1次Sapanisertib和800 mg telaglenastat每天2次。临床受益的早期证据是在剂量递增中观察到的，包括NRF2突变的鳞癌患者的部分反应和Keap1/KRAS突变的腺鳞癌患者的稳定疾病。调查人员正在继续联合使用剂量递增的方法，以确定最终推荐的扩张剂量。在最终推荐剂量确定后，研究调查人员计划将患者纳入四个扩展队列中的一个，评估Sapanisertib加telaglenastat治疗有或没有NRF2或Keap1突变的鳞状NSCLC，以及有KRAS和Keap1或NRF2突变的腺癌NSCLC。
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我们已经启动了一项两部分多中心的Sapanisertib单药治疗NRF2突变的非小细胞肺癌患者的2期研究。研究的2a期部分将评估如NGS检测到的携带WT或突变NRF2的SQNSCLC患者的Sapanisertib 2 mg Bid或3 mg Qd。2a期的目标是剂量细化和确认NRF2突变肿瘤与WT肿瘤相比的选择活性，以验证NRF2突变作为选择生物标记物的有效性。第一名患者是在2022年7月登记的。从这项开放标签研究中产生的数据可能会使该公司在NRF2突变的鳞状NSCLC中启动注册研究。我们在2022年9月的北美肺癌会议上展示了一张正在进行的试验海报，详细介绍了这项研究(NCT05275673)的试验设计。
2022年10月，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)批准Sapanisertib快速通道，用于治疗无法切除或转移性SQNSCLC的成年患者，这些患者的肿瘤具有NRF2突变，并且之前接受过铂类化疗和免疫检查点抑制药治疗。
SQNSCLC的后续发展可能涉及单一疗法和/或与生物标记物定义的人群中早期系列治疗中的标准护理疗法的结合。已经在几种肿瘤类型中检测到NRF2和Keap1基因突变，突变频率高达27%，这为Sapanisertib作为单一疗法和联合应用于非小细胞肺癌以外的开发提供了额外的迹象。
我们相信Sapanisertib有可能成为治疗NRF2突变的SQNSCLC患者的一流药物，这一患者群体预后较差，需求高度未得到满足，而且没有针对性的治疗，也可能成为非小细胞肺癌以外其他NRF2突变癌症的治疗方法。
综合致命性临床前管道
我们继续利用我们的发现引擎来建立一条临床前合成致死靶点的管道，重点放在平行基因上。
VPS4A抑制剂
我们在美国癌症研究协会(AACR)2022年年会上公布了描述卡利瑟拉发现的新型VPS4A抑制剂的数据。发布的海报详细介绍了Calithera发现的一系列新型VPS4A抑制剂，这些抑制剂目前正在进行先导优化。这些数据验证了基因伴生空泡蛋白分类相关蛋白4A(VPS4A)和4B(VPS4B)之间的合成致命相互作用，并提供了第一个临床前证据支持一系列新发现的化合物，这些化合物旨在针对这些蛋白用于癌症治疗。
我们从布罗德研究所的癌症相关性地图(DepMap)项目数据集中挖掘CRISPR基因功能丧失数据和相关分子数据集，以识别成对的基因平行序列，然后将其优先用于潜在的药物靶点。这项工作使得VPS4A和VPS4B被确定为有希望的靶标。然后我们进行了多项研究来验证Paralog基因对，证明具有VPS4B纯合子或杂合子缺失的细胞对VPS4A敲除敏感，而没有VPS4B缺失的细胞不敏感。此外，同时击倒VPS4A和VPS4B会持续导致细胞死亡。
我们已经确定了一系列新的VPS4A和VPS4B的小分子抑制剂。在AACR上分享的发现中，有一些数据详细说明了一种VPS4A和VPS4B ATPase活性抑制剂的性能，与之前报道的显著无效的Vps4抑制剂相比。据我们所知，我们内部发现的Vps4抑制剂是第一个活性的、靶向的Vps4抑制剂。有效的、选择性的和药理活性的Vps4抑制剂预计耐受性良好，在具有这些突变的肿瘤中具有很强的单药活性。我们目前正在通过领先的优化推进多个系列。
额外的小分子程序
IL4I1抑制剂CB-668
我们还发现了CB-668，一种一流的、有效的口服免疫抑制酶IL4I1的抑制剂。IL4I1是一种由肿瘤细胞和抗原提呈细胞表达的酶，它代谢苯丙氨酸、酪氨酸和色氨酸产生过氧化氢，这是一种T细胞功能的抑制物。特别是，IL4I1可以将色氨酸代谢成犬尿酸和其他代谢产物，导致肿瘤微环境中的免疫抑制。临床前数据在2020年癌症免疫治疗学会(SITC)年会上公布。在同基因小鼠模型中，CB-668表现出免疫介导、单剂活性和与检查点抑制剂结合的增强活性。IL4I1的表达与不良的临床预后相关，并且在多种肿瘤类型中表达升高，包括卵巢和B细胞肿瘤。
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治疗囊性纤维化的精氨酸酶抑制剂(CB-280)
我们的候选产品CB-280是一种新型的口服精氨酸酶抑制剂，正在被评估用于治疗囊性纤维化(CF)。2020年，我们从囊性纤维化基金会获得了高达240万美元的资金，以支持CB-280的开发。2021年，我们在北美囊性纤维化会议(NACFC)上公布了1-3个队列的1b期试验的中期数据。CB-280耐受性好，药代动力学呈线性关系，在100 mg或以上的剂量下，在血浆中表现出完全和持续的靶向性抑制。CB-280还显示出强大的药效学(PD)效应，血浆精氨酸(NO产生的关键驱动因素)迅速和显著增加。这项研究于2022年初完成。我们计划在未来公布PH1b数据。由于最近CF治疗和调控环境的重大变化，我们目前不寻求CB-280在CF中的进一步开发。
谷氨酰胺酶抑制剂替拉司他(CB-839)
2021年11月，我们宣布中止在Keap1/NRF2基因突变的非鳞状NSCLC患者中进行的telaglenastat KEAPSAKE第二阶段临床试验，因为在中期分析中观察到接受telaglenastat治疗的患者缺乏临床益处。这项2期随机、安慰剂对照、双盲的KEAPSAKE研究旨在评估在肿瘤有Keap1或NRF2突变的IV期非鳞状非小细胞肺癌(NSCLC)患者中，telaglenastat加标准护理化疗免疫疗法作为一线治疗的安全性和抗肿瘤活性。在2021年10月27日解盲时，有40名患者被随机分为两组。现有的非致盲疗效数据，包括研究人员评估的无进展生存期(PFS)，没有显示出临床益处，对数据的分析得出结论，该研究取得积极结果的可能性非常低。两个手臂之间的安全状况没有差异。
合作计划
肿瘤用精氨酸酶抑制剂(INCB001158)
另一种精氨酸酶抑制剂INCB001158是由Calithera发现的，正在由Incell Corporation或Incell开发，用于肿瘤学和血液学适应症。我们与Incell Corporation或Incell签订了合作和许可协议，日期为2017年1月27日，或Incell协作协议。2022年9月23日，Incell通知我们，为了方便起见，它打算终止Incell协作协议，该协议将于2022年12月28日生效。任何一方都不会支付任何实质性的提前解约罚金。我们目前没有进一步开发INCB001158的计划。
CD73肿瘤抑制剂(CB-708；ATG037)
Calthera发现了一种高效、选择性、口服生物可用的CD73小分子抑制剂CB-708(现为ATG037)。在AACR 2019年年会和2019年SITC会议上公布的临床前数据表明，CB-708在同基因小鼠肿瘤模型中具有免疫介导的单剂活性。2021年5月，我们与Antengene Investment Limited或Antengene公司的全资子公司Antengene签订了一项许可协议，授予Antengene全球独家许可证，开发和商业化CB-708(现为ATG-037)。2022年2月，Antengene宣布批准对患有局部晚期或转移性实体肿瘤的患者进行ATG-037的首次人体试验，并于2022年6月宣布第一名患者已在澳大利亚接受治疗。
关键会计政策和估算
我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。
反向拆分股票
我们普通股的20股1股反向股票拆分，或反向股票拆分，于2022年6月14日生效。除非在此明确说明，否则本季度报告中列出的我们普通股的所有股份金额都已进行调整，以反映反向股票拆分。
财务概述
我们作为持续经营的企业继续经营的能力
截至2022年9月30日，我们拥有3410万美元的现金和现金等价物。根据会计准则编撰或ASC，205-40，持续经营的企业，我们评估了是否有条件和事件，从总体上考虑，对我们在2022年11月14日发布精简合并财务报表后一年内继续作为一家持续经营的企业的能力提出了很大的怀疑。这项评价最初没有考虑到我们的计划的潜在缓解效果，这些计划在财务报表发布之日尚未完全执行。当数量可观时
32
在这种方法下存在疑问的情况下，我们评估我们计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业的持续能力的实质性怀疑。然而，只有在以下两种情况下，我们的计划的缓解效果才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布后一年内有效实施，(2)计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件对我们是否有能力在财务报表发布后一年内继续经营产生重大怀疑。在执行这项分析时，我们排除了我们运营计划中不被认为是可能的某些要素。根据ASC 205-40，如果收到未来出售我们股本股份的潜在资金，目前不能认为是可能的，因为没有任何计划完全在我们的控制之下，而且截至财务报表日期还没有得到我们董事会的批准。因此，我们预期未来会产生营运亏损和负营运现金流，以及我们需要额外资金来支持我们计划的营运，令人怀疑我们是否有能力在这些财务报表发出之日起一年内继续经营下去。
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括上述不确定因素可能导致的负债数额和分类的任何调整。
研究和开发费用
研发费用是指进行研究所产生的成本，例如发现和开发我们的候选产品。我们确认所有的研究和开发成本，因为它们发生了。与根据我们的合作协议和奖励执行的共同开发活动相关的成本包括在研发费用中，任何费用的报销都反映为此类费用的减少。
研究和开发费用主要包括以下几项：
从历史上看，我们总运营费用的最大组成部分是我们对研究和开发活动的投资，包括我们候选产品的临床开发。我们在特定计划的基础上将临床和临床前计划的工资、福利、基于股票的补偿费用和间接成本分配到研发费用中，并将这些成本包括在特定计划的费用中。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的研发费用：
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
开发候选人： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
沙巴尼司替(CB-228) |
$ |
2,005 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,372 |
|
|
$ |
— |
|
米瓦替尼(CB-659) |
|
1,651 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,628 |
|
|
|
— |
|
Telaglenastat(CB-839) |
|
635 |
|
|
|
6,752 |
|
|
|
3,550 |
|
|
|
27,509 |
|
CB-280 |
|
86 |
|
|
|
1,989 |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
5,536 |
|
全面发展 |
|
4,377 |
|
|
|
8,741 |
|
|
|
17,039 |
|
|
|
33,045 |
|
临床前和研究： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
临床前和研究 |
|
2,070 |
|
|
|
2,815 |
|
|
|
6,732 |
|
|
|
6,670 |
|
总计 |
$ |
6,447 |
|
|
$ |
11,556 |
|
|
$ |
23,771 |
|
|
$ |
39,715 |
|
33
我们预计，未来几年，随着我们将候选产品推向临床试验并通过临床试验，并寻求监管部门批准我们的候选产品，我们的研发费用将会增加。进行必要的临床试验以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地让我们的候选产品获得市场批准。我们候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般和行政费用
一般和行政费用包括人员成本、分配费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、审计和会计服务、保险、投资者关系和其他与上市公司相关的费用。人事费用包括薪金、福利和基于股票的薪酬。已分配费用包括设施和其他已分配费用，包括设施租金和维护、折旧费用和其他用品的直接费用和已分配费用。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与美国证券交易委员会和其他理事机构规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本，以及潜在的与我们在推进产品候选产品时增加支持业务增长的行政职能相关的成本。
经营成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
许可证收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,750 |
|
|
$ |
(6,750 |
) |
|
|
(100 |
%) |
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,750 |
|
|
|
(6,750 |
) |
|
|
(100 |
%) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
6,447 |
|
|
|
11,556 |
|
|
|
(5,109 |
) |
|
|
(44 |
%) |
一般和行政 |
|
|
3,079 |
|
|
|
6,344 |
|
|
|
(3,265 |
) |
|
|
(51 |
%) |
总运营费用 |
|
|
9,526 |
|
|
|
17,900 |
|
|
|
(8,374 |
) |
|
|
(47 |
%) |
运营亏损 |
|
|
(9,526 |
) |
|
|
(11,150 |
) |
|
|
1,624 |
|
|
|
(15 |
%) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
|
NM |
|
|
利息和其他收入(费用)，净额 |
|
|
177 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
199 |
|
|
|
(905 |
%) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(276 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(254 |
) |
|
|
1155 |
% |
净亏损 |
|
|
(9,802 |
) |
|
|
(11,172 |
) |
|
|
1,370 |
|
|
|
(12 |
%) |
可归属于普通股的净亏损 |
|
$ |
(9,802 |
) |
|
$ |
(11,172 |
) |
|
$ |
1,370 |
|
|
|
(12 |
%) |
NM：没有意义
许可证收入。在截至2021年9月30日的三个月里，许可收入为680万美元，这是根据我们的Incell协作协议在2021年9月收到的675万美元的里程碑付款。
研究和开发。研发费用从截至2021年9月30日的三个月的1,160万美元减少到截至2022年9月30日的三个月的650万美元，降幅为44%。510万美元的减少是由于telaglenastat计划减少了610万美元，CB-280计划减少了190万美元，我们的早期研究减少了70万美元，但Sapanisertib计划增加了200万美元，mivavotinib计划增加了160万美元，部分抵消了这一减少。
一般和行政。一般和行政费用从截至2021年9月30日的三个月的630万美元减少到截至2022年9月30日的三个月的300万美元，降幅为51%。减少330万美元的主要原因是与人事有关的费用减少120万美元，主要是因为基于股票的薪酬支出减少以及
34
人员减少，专业费用减少200万美元，这主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中发生的与我们与Incell的和解协议和与Incell的释放以及我们与千禧年的APA有关的法律费用。
认股权证负债的公允价值变动。在截至2022年9月30日的三个月，与认股权证负债公允价值变化有关的亏损50万美元。
利息和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)净增20万美元，从截至2021年9月30日的三个月的(2.2万美元)增加到截至2022年9月30日的三个月的17.7万美元。增加20万美元是因为在截至2022年9月30日的三个月里，由于利率上升，利息收入增加。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
许可证收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,750 |
|
|
$ |
(9,750 |
) |
|
|
(100 |
%) |
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
9,750 |
|
|
|
(9,750 |
) |
|
|
(100 |
%) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
23,771 |
|
|
|
39,715 |
|
|
|
(15,944 |
) |
|
|
(40 |
%) |
一般和行政 |
|
|
10,957 |
|
|
|
16,259 |
|
|
|
(5,302 |
) |
|
|
(33 |
%) |
总运营费用 |
|
|
34,728 |
|
|
|
55,974 |
|
|
|
(21,246 |
) |
|
|
(38 |
%) |
运营亏损 |
|
|
(34,728 |
) |
|
|
(46,224 |
) |
|
|
11,496 |
|
|
|
(25 |
%) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可分配给认股权证负债的交易成本 |
|
|
(475 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(475 |
) |
|
NM |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
2,253 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,253 |
|
|
NM |
|
|
利息和其他收入(费用)，净额 |
|
|
236 |
|
|
|
346 |
|
|
|
(110 |
) |
|
|
(32 |
%) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
2,014 |
|
|
|
346 |
|
|
|
1,668 |
|
|
|
482 |
% |
净亏损 |
|
|
(32,714 |
) |
|
|
(45,878 |
) |
|
|
13,164 |
|
|
|
(29 |
%) |
A系列赛的被视为贡献 |
|
|
18,360 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,360 |
|
|
NM |
|
|
可归属于普通股的净亏损 |
|
$ |
(14,354 |
) |
|
$ |
(45,878 |
) |
|
$ |
31,524 |
|
|
|
(69 |
%) |
NM：没有意义
许可证收入。在截至2021年9月30日的9个月中，许可收入为980万美元，这是根据我们的Incell合作协议于2021年9月收到的675万美元的里程碑式付款，以及根据Antengene许可协议收到的300万美元预付款的确认。
研究和开发。研发费用从截至2021年9月30日的9个月的3970万美元减少到截至2022年9月30日的9个月的2380万美元，降幅为40%。1,590万美元的减少是由于telaglenastat计划减少了2,400万美元，CB-280计划减少了400万美元，但被Sapanisertib计划增加的640万美元、mivavotinib计划增加的560万美元以及我们早期研究增加的10万美元部分抵消。
一般和行政。一般和行政费用从截至2021年9月30日的9个月的1,630万美元减少到截至2022年9月30日的9个月的1,100万美元，降幅为33%。减少的原因是专业服务减少了210万美元，这主要是因为与我们与Incell的和解协议和释放以及我们与千禧公司的APA有关的法律费用，以及与人员相关的费用减少320万美元，这主要是由于基于股票的薪酬支出减少和人员减少所致。
可分配给认股权证负债的交易成本。在截至2022年9月30日的9个月，可分配给认股权证负债50万美元的交易成本与与2022年4月公开发行的认股权证有关的交易成本，主要包括承销折扣和佣金以及发售成本。
35
认股权证负债的公允价值变动。在截至2022年9月30日的9个月中，与权证负债公允价值变化有关的收益为230万美元。
利息和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)净额从截至2021年9月30日的9个月的30万美元减少到截至2022年9月30日的9个月的20万美元，降幅为32%。减少10万美元，主要是由于在截至2021年9月30日的9个月内，我们重新计量租赁负债的收益为40万美元，但因利率上升而产生的利息收入增加部分抵消了这一减少。
来自A系列优先股清偿的被视为贡献。2022年5月23日，我们提交了一份修正案证书，将A系列优先股转换后发行的股票总数限制在最多6,644,014股普通股，我们将其计入清偿。因此，我们确认了1,840万美元的视为贡献，即截至2022年9月30日的9个月现有A系列优先股的账面价值与新的A系列优先股的估计公允价值之间的差额。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有总计3410万美元的现金和现金等价物。到目前为止，我们的业务资金来自出售我们股本股份的净收益以及我们合作和许可协议的付款。
公开发行
2022年4月1日，我们完成了925,925股普通股和配套认股权证的承销公开发行，向公众公开发行的合并发行价为每股10.80美元，毛收入为1000万美元，扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，净收益为850万美元。与普通股一起发行的还有短期认股权证和长期认股权证，前者可立即行使，自发行之日起18个月到期，行使价为每股10.80美元，可购买925,925股普通股；后者可立即行使，自发行之日起满5年。
千禧资产购买协议
2021年10月18日，我们与千禧集团签订了经修订的资产购买协议。根据《采购协议》，吾等订立优先股购买协议，根据该协议，吾等同意向千禧发行1,000,000股A系列可转换优先股，或A系列优先股。A系列优先股最初可根据持有人的选择转换为857,843股普通股，这是基于我们自2021年10月15日起每股40.80美元的收盘价。A系列优先股的转换率受到反稀释调整的影响，如果被触发，将导致在转换时发行额外的普通股。2022年5月23日，我们提交了一份指定证书修正案，将转换后发行的股票总数限制在最多6,644,014股普通股。A系列优先股具有经修订后提交给特拉华州国务卿的指定证书中规定的优先股、权利和限制。如千禧集团因会计上限(定义为于任何日期占本公司已发行普通股的19.99%)而未能于发行日期五周年前将A系列优先股的任何部分转换为普通股，则在其后每年周年日，A系列优先股中仍未发行的任何股份将按适用的转换比率自动转换为普通股，在每种情况下均受会计上限的规限，直至A系列优先股的所有股份均已转换。2022年7月1日，千禧公司将其在A系列优先股的所有权权益转让给武田制药有限公司的全资子公司武田风险投资公司。
货架登记表
2020年8月，我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交了S-3表格的搁置登记声明，允许我们发售、发行和出售最高总计2.5亿美元的普通股。截至2022年9月30日，我们仍有2.279亿美元的普通股可供出售，其中6290万美元可根据与Jefferies LLC的销售协议发行和出售，用于根据与Jefferies LLC的销售协议销售我们的普通股，但须遵守销售协议中规定的某些条件。我们根据货架登记声明和ATM机计划出售证券的能力将受到限制，直到我们不再受到美国证券交易委员会的“婴儿货架”限制。
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
36
我们预计未来将产生运营亏损和负运营现金流，并需要额外资金来支持我们计划的运营，这让人对我们在2022年11月14日发布这些精简合并财务报表后的一年内继续作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。我们相信，截至2022年11月14日，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们目前到2023年第二季度的运营计划。然而，我们对财务资源足以支持我们业务的时间段的预测是一种前瞻性陈述，含有风险和不确定因素，实际结果可能基于许多因素而存在实质性差异，这些因素包括新冠肺炎大流行的影响的程度和程度，特别是与开启新的和招募现有临床研究相关的挑战。我们在Sapanisertib和mivavotinib试验中都遇到了站点激活延迟，这对我们的登记产生了不利影响，因此这些研究的初步数据预计要到2023年年中才能获得。我们目前正在评估我们计划的所有选择，包括战略合作或许可协议，并积极考虑出售某些计划，以扩大我们的现金跑道。如果我们在这些努力中不成功，或者如果我们在网站激活或注册方面遇到进一步的延迟，我们可能需要终止我们的计划，并考虑结束我们的运营。此外，为了完成为我们的候选产品获得监管批准的过程，并建立我们认为必要的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们的候选产品将是商业化所必需的, 我们将需要大量的额外资金。
我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
我们计划继续通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们还可以考虑进一步的合作或有选择地合作进行临床开发和商业化。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定将限制我们行动的经营和融资契约。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，和/或暂停或削减计划的项目。新冠肺炎的持续蔓延和不确定的市场状况可能会限制我们获得资金的能力。这些行动中的任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和未来前景。
反向拆分股票
2022年6月14日，我们提交了修订和重新注册的公司证书的修正案证书，或修正案，以实施我们已发行普通股的20股1股反向拆分，自2022年6月14日起生效，或反向股票拆分。我们的股东在2022年6月1日召开的股东年会上批准了一系列替代修订，以实现反向股票拆分，具体的1：20比例随后得到我们董事会的批准。我们的普通股于2022年6月15日在纳斯达克全球精选市场进行拆分调整后开始交易。
于反向拆分生效日，每20股已发行及已发行普通股自动转换为一股已发行及已发行普通股，每股面值不变。反向股票拆分影响了紧接反向股票拆分生效时间之前我们已发行的普通股的所有股票，以及根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划可供发行的普通股数量。此外，反向股票拆分减少了在转换A系列优先股股票时以及在紧接之前行使已发行的股票期权和认股权证时可发行的普通股数量
37
反向股票拆分的有效性。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。原本有权获得零碎股份的股东获得了现金支付。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
|
|
九个月 |
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(35,010 |
) |
|
$ |
(40,728 |
) |
投资活动提供的现金(用于) |
|
$ |
(110 |
) |
|
$ |
7,892 |
|
融资活动提供的现金 |
|
$ |
9,651 |
|
|
$ |
10,013 |
|
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为3500万美元，而截至2021年9月30日的9个月为4070万美元。用于经营活动的现金减少了570万美元，主要是由于研究和开发成本的降低，主要是我们的telaglenastat和CB-280计划。在截至2022年9月30日的9个月中，净亏损3270万美元受到与认股权证负债公允价值减少230万美元相关的非现金费用的影响。
截至2022年和2021年9月30日的9个月，投资活动提供的现金(用于)分别为(10万美元)和790万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为10万美元，用于购买财产和设备。在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金790万美元与800万美元的投资销售和到期收益有关，但被购买财产和设备的10万美元部分抵消。
截至2022年和2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金分别为970万美元和1000万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们从公开募股中获得了850万美元的出售和发行普通股和配套认股权证的净收益，扣除发行成本后的净收益，与我们的市场发售计划相关的普通股销售和发行的净收益110万美元，以及行使股票期权时发行普通股和购买员工股票计划的收益1.2万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们从出售和发行与我们的市场发售计划相关的普通股获得990万美元的净收益，以及通过行使股票期权和员工股票购买计划发行普通股获得10万美元的收益。
合同义务和其他承诺
在截至2022年9月30日的9个月内，与我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的相比，合同义务没有实质性变化。
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅第一部分第1项下未经审计的简明综合财务报表附注2。
项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
截至2022年9月30日止九个月内，吾等的市场风险披露并无重大变动，载于截至2021年12月31日的Form 10-K年报第II部分第7A项“有关市场风险的量化及定性披露”。
38
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估.
截至2022年9月30日，管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化.
在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-OTH急诊室信息
项目1.法律规定诉讼程序
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。RISK因子
风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。除了我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的报告中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下风险因素。以下风险因素中描述的任何事件或事态的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的交易价格和我们的增长前景。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于本报告10-Q表中以下和其他部分描述的因素的结果。在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中列出的与我们业务相关的风险如下所述，截至本文件提交日期，这些风险基本上没有变化，但用星号(*)指定的风险除外。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本摘要后面标题为“风险因素”的章节中强调的那些风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：
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风险因素
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自我们成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大运营亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。*
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3270万美元和1.151亿美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为5.057亿美元。到目前为止，我们通过出售我们的股本和Incell合作协议的付款来为我们的运营提供资金。我们几乎把所有的财政资源和努力都投入到了研究和开发上。我们预计可能需要很多年，如果有的话，我们才能获得监管部门的批准，并准备好将产品商业化。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
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我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。为了成为并保持盈利，我们和/或我们的合作者必须开发一种或多种具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，为这些候选产品获得营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的候选产品，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力有很大的怀疑。我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果在需要时未能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他运营，包括关闭我们的运营。*
截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为3410万美元。根据我们目前的业务计划，在截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务报表发布之日起，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大疑问。我们相信，截至2022年11月14日，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们目前到2023年第二季度的运营计划。然而，我们对财务资源足以支持我们业务的时间段的预测是一种前瞻性陈述，含有风险和不确定因素，实际结果可能基于许多因素而存在实质性差异，这些因素包括新冠肺炎大流行的影响的程度和程度，特别是与开启新的和招募现有临床研究相关的挑战。我们在Sapanisertib和mivavotinib试验中都遇到了站点激活延迟，这对我们的登记产生了不利影响，因此这些研究的初步数据预计要到2023年年中才能获得。我们目前正在评估我们计划的所有选择，包括战略合作或许可协议，并积极考虑出售某些计划，以扩大我们的现金跑道。如果我们在这些努力中不成功，或者如果我们在网站激活或注册方面遇到进一步的延迟，我们可能需要终止我们的计划，并考虑结束我们的运营。
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研究和开发、继续和启动临床试验、潜在地准备商业推出以及为我们的候选产品寻求营销批准时，特别是随着我们有义务根据我们未完成的许可和资产购买协议支付里程碑式的款项。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。
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我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会生成必要的数据或结果，以获得任何当前或未来候选产品的营销批准和实现产品销售。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售可能在很多年内无法商业获得的产品。
因此，我们将需要大量额外资金用于我们的持续业务和实现我们的目标。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的融资，即使我们认为我们有足够的资金来执行我们的运营计划。
此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券或此类发行的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或在其他情况下更早的阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能及时获得资金，我们可能需要进一步修改我们的业务计划和战略，这可能会导致我们大幅削减、推迟或停止一个或多个研究或开发计划，或者导致我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权和债务融资以及达成新的合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源，除了我们的合作，这些合作在范围和持续时间上都是有限的。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保。如果我们未来通过与第三方达成新的合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法通过股权或债务融资或在需要时通过合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
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我们的经营历史可能使您很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。*
我们成立于2010年3月，到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。我们目前正在对Sapanisertib和mivavotinib进行二期临床试验。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中。我们还没有证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括监管部门批准我们的候选产品所需的大规模关键临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，一种新产品从被发现到投入商业使用需要很多年的时间。因此，如果我们有更长的运营历史，或者如果我们在高级临床试验中有候选产品，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素，这些因素可能会改变或推迟我们的计划。如果候选产品获得批准，我们将需要从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持成功的商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功地迈出任何一步。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
第382条和第383条规定了应纳税所得额的限制，在控制变更后，可通过结转的税收属性，如净营业亏损或税收抵免来抵消应纳税所得额。一般来说，在控制权变更后，亏损公司不能扣除超过第382条和第383条规定的限额的结转税属性。因此，我们的某些结转税属性在未来期间相对于应纳税所得额的使用可能受到年度限制。由于2014年的首次公开募股，我们触发了国内收入法典第382节和相关条款中定义的所有权变更。此外，由于投资者收购并根据第13(G)条报告的股票，我们认为2018年也发生了“所有权变更”。自2018年以来的后续所有权变更可能会使我们受到净运营亏损和信贷结转的年度限制。这一年度限制可能会导致净营业亏损和使用前的信贷结转到期。
此外，我们利用净营业亏损和其他税务属性抵销未来潜在应税收入和相关所得税的能力取决于我们在净营业亏损到期日之前产生的未来应税收入，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。2018年前产生的联邦净营业亏损将继续受净营业亏损税收规则的管辖，与通过2017年减税和就业法案或税法之前一样，这意味着如果在此之前没有使用，这些净营业亏损通常将在产生后20年到期。根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修订的税法，2018年和未来几年发生的联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类联邦净运营亏损的扣除额将限制在本年度应税收入的80%以内。
我们的有效税率可能会波动，税务机关可能不同意我们对某些税收状况的立场和结论，导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。*
由于许多因素，我们的有效税率可能与过去有所不同，其中包括2017年的减税和就业法案，该法案从2022年开始取消了目前扣除研发支出的选项，并要求纳税人根据美国国税法第174条在五年内资本化和摊销美国的研发支出。其他因素包括我们正在或可能要缴税的司法管辖区之间的盈利组合的变化、对我们税务申报的审查和审计结果、我们无法与税务当局达成或维持可接受的协议、所得税会计核算的变化以及税法的变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中的应计金额。
税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
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药物发现、开发和商业化的相关风险
我们的业务、运营和临床开发计划及时间表目前正受到包括新冠肺炎在内的健康流行病对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的合同制造商、临床研究组织或CRO、托运人及其他人)进行的制造、临床试验和其他业务活动的影响的不利影响，未来也可能受到这些影响的不利影响。*
未来，无论我们在哪里设有临床试验地点或其他业务运营，我们的业务都可能受到卫生流行病的不利影响，例如新冠肺炎大流行。此外，卫生流行病可能会对第三方制造商、CRO和我们所依赖的其他第三方的运营造成重大干扰。为控制新冠肺炎的传播，许多地理区域实施并在未来可能实施“原地避难”命令、隔离或类似的命令或限制。新冠肺炎疫情的影响可能会继续对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及我们正常开展业务的能力受到的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们依靠全球供应链来生产用于我们的临床前研究和临床试验的产品。对于隔离、就地避难或类似的政府命令，或预期可能发生的此类命令、关闭或其他限制，无论是否与新冠肺炎或其他传染病有关，都可能会影响美国和其他国家/地区的第三方制造工厂的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。
如果我们与供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会损害我们的业务。
此外，我们的临床前研究和临床试验已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，或者患者对在大流行期间参与临床试验的担忧，临床站点的启动、患者招募和需要访问临床站点的活动，包括数据监测，已经并可能继续推迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。同样，如果我们不能成功招募和留住患者和主要研究人员以及现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能已经增加了对新冠肺炎的接触，或者经历了他们所在机构、城市或州的额外限制，我们的临床试验运营可能会受到不利影响。
新冠肺炎的蔓延已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但一场大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
新冠肺炎在全球范围内的大流行还在继续演变。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
我们可能无法实现收购武田资产的预期收益。
2021年10月，我们从千禧集团收购和授权了与武田计划相关的某些技术、知识产权和其他资产，包括仅与武田计划相关的、开发含有CB-228和CB-659化合物的产品所需的某些专利和诀窍，以及与武田计划相关的特定监管材料、协议、材料和库存。这笔交易可能需要我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，损害与主要供应商、上游许可方或其他许可方的关系，带来重大的整合挑战，需要更多的专业知识，导致对现有利益相关者的稀释，并扰乱我们的管理和业务，这可能会损害我们的运营和财务业绩。根据与千禧公司达成的协议，我们必须作出商业上合理的努力，在美国、日本和某些欧洲国家分别开发至少一种CB-228产品和一种CB-659产品，并随后将其商业化。如果我们未能按照资产购买协议的规定适当地进行武田计划的开发和商业化，或以其他方式违反资产购买
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根据协议，我们可能面临千禧年及其关联方的各种索赔，包括可能导致终止资产购买协议以及根据该协议授予我们的许可证和其他权利的索赔。此外，武田项目以及获得或许可的其他产品和技术的开发可能不会成功，或者它们需要的资源和投资可能比最初预期的要多得多。相反，交易中承担的负债可能比最初预期的更大。因此，收购的预期收益可能无法在预期的时间框架内完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要更长的时间才能实现，或者成本高于预期，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
此外，虽然我们寻求通过尽职调查等方式减轻收购和许可内交易以及其他潜在收购和许可内交易的风险和负债，但可能存在此类尽职调查努力未能发现、未向我们披露或我们评估不足的风险和负债。如果吾等违反或已承担违反根据资产购买协议转让给吾等的任何许可协议或其他合同的责任，包括违反此类合同下的勤勉义务或付款义务，吾等可能会受到此类合同交易对手的各种索赔，包括可能导致此类合同终止或失去根据该等合同授予吾等的许可和其他权利的索赔。任何未能有效识别和管理这些风险、负债和不确定性的行为，都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果确定武田计划需要配套诊断，我们可能无法成功开发用于支持患者选择的生物标记物的配套诊断，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们可能无法实现武田计划的全部商业潜力。
如果尚未上市，我们可能需要寻求与诊断公司的合作，以开发与武田计划相关的生物标记物的诊断。我们在建立或维持这种发展关系方面可能会遇到困难，在建立这些合作关系时，我们将面临来自其他公司的竞争。此外，即使诊断是商业上可用的，我们也可能无法在没有获得监管部门批准的情况下获得其使用的补偿。
配套诊断产品的开发需要大量的营运资本投资，而且可能不会带来任何未来的收入。这可能需要我们筹集更多资金，这可能会稀释我们现有的投资者，或者影响我们未来继续运营的能力。
还有与商业诊断相关的风险，包括我们可能无法获得此类诊断的可靠供应。由于使用这种伴随诊断的成本和复杂性，市场对伴随诊断的接受度可能较低。此外，如果商业肿瘤分析小组不能更新以包括更多的肿瘤相关基因，或者如果临床肿瘤学家没有将分子或基因测序纳入他们的临床实践，我们可能无法成功地开发武田计划或将其商业化。
我们可能会尝试通过使用武田项目的加速审批途径来确保FDA的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并推迟收到必要的上市批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤销加速批准。
我们未来可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选产品，包括武田计划。根据加速审批计划，FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该候选产品在确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下，提供比现有疗法有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以核实和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能证实该药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。此外, FDA目前要求加速审批产品的促销材料一旦获得批准，就必须事先获得批准。
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如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的药物之前进行进一步的研究。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长(如果有的话)，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们发现和开发针对肿瘤新陈代谢和肿瘤免疫学的候选产品的方法未经证实，可能永远不会产生适销对路的产品。
我们的科学方法侧重于利用我们对细胞代谢途径和谷氨酰胺酶在这些途径中的作用的理解，以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用，来识别有潜力作为癌症适应症治疗的分子。我们开发的任何候选产品都可能无法有效地调节代谢或免疫途径。支持开发基于抑制肿瘤代谢或影响抗肿瘤免疫反应的候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。尽管临床前研究表明，抑制谷氨酰胺酶可以抑制某些癌细胞的生长，但到目前为止，还没有一家公司将这种机制转化为获得上市批准的药物。即使我们能够在临床前研究中开发出候选产品，我们也可能无法在人体临床试验中成功证明该候选产品的安全性和有效性。我们在细胞代谢途径、谷氨酰胺酶在这些途径中的作用以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用的专业知识可能不会导致发现和开发具有商业可行性的癌症治疗产品。
我们的药物发现和开发努力可能不会产生成功的候选产品。*
我们已经并将继续投入很大一部分精力和财力来确定或收购我们最先进的候选产品，Sapanisertib和mivavotinib，它们正在第二阶段临床试验中进行评估，以及其他候选产品，如telaglenastat和CB-280，但尚未成功。此外，在2022年9月23日，Incell通知我们它打算终止Incell合作协议，该协议将于2022年12月28日生效。我们目前没有进一步开发INCB001158的计划。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于Sapanisertib和mivavotinib的成功开发和最终商业化，这可能在很多年内都不会发生。Sapanisertib和mivavotinib以及我们可能开发的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
如果我们没有及时实现这些目标中的一个或多个，或者根本不实现，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将损害我们的业务。
我们在确定或发现临床开发的潜在候选产品方面可能不会成功。
我们的药物发现努力可能不会成功地识别出对治疗癌症有用的化合物。我们的研究计划最初可能在确定潜在的候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品。特别是，我们使用的研究方法可能不能成功地识别化合物
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具有足够的效力或生物利用度，以成为潜在的候选产品。此外，我们潜在的候选产品在进一步研究后，可能会被证明具有有害的副作用或其他负面特征。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在产品候选上。如果我们无法确定适合临床前和临床开发的化合物，我们将无法产生产品收入，这将损害我们的财务状况，并对我们的股票价格造成不利影响。
如果我们候选产品的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，而特定临床试验的中期结果不一定能预测该试验的最终结果。例如，我们在肾癌中进行的Telaglenastat的CANTATA试验没有达到PFS的主要终点，尽管在1b期试验中这一适应症早先取得了令人鼓舞的结果。
此外，临床前和临床数据往往容易受到多种解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。
在临床前测试或临床试验期间，或由于临床前测试或临床试验的结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
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如果我们在测试或获得营销批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将候选产品商业化的能力，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到延误或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。*
如果我们不能按照美国食品和药物管理局或FDA或美国境外类似监管机构的要求确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能正在对候选产品进行临床试验，这些候选产品将与我们的候选产品治疗相同的适应症，而原本有资格参加我们临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。患者入选还受到其他因素的影响，包括：
我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。例如，我们的Sapanisertib和mivavotinib第二阶段临床试验都遇到了站点激活延迟，这对我们的登记产生了不利影响，因此这些研究的初步数据预计要到2023年年中才能获得。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
如果在开发过程中发现了我们的候选产品的严重不良影响或意外特性，我们可能需要放弃或限制我们的部分或全部候选产品的开发。*
我们或我们的合作者目前正在评估Sapanisertib和mivavotinib的第二阶段临床试验。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中，它们失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者是否会获得上市批准。我们的候选产品引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能会导致我们、任何当前或未来的合作者、机构审查委员会或监管机构中断、推迟或暂停我们一个或多个候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝上市批准。如果使用我们的任何候选产品治疗的患者出现不良反应，可能会要求我们停止、推迟或中断该候选产品的临床试验，或对我们获得必要批准以推进该候选产品的开发和商业化的能力产生不利影响。如果我们的候选产品与不良副作用或具有意想不到的特征相关，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在某些用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征从风险-收益的角度来看不那么普遍、不那么严重或更容易接受。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中表现出希望的药物后来被发现会产生副作用，阻碍这种药物的进一步发展。
我们正处于早期临床试验阶段，我们已经看到了几种不良反应，或不良反应，被认为可能或很可能与每个项目中的研究药物有关。例如，在我们对替格列司他与尼伏卢单抗联合治疗的评估中，在联合治疗的剂量递增期间，有一份报告显示剂量限制的3级ALT升高。我们治疗的患者数量不足，无法全面评估telaglenastat、saanisertib、mivavotinib和INCB001158的安全性，如果这些试验取得进展，我们可能会经历频繁或严重的不良事件。我们正在进行的和计划中的saanisertib和mivavotinib试验可能会因为安全问题而失败，我们可能需要放弃开发这些计划的候选产品。我们的其他研究项目可能会失败
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由于临床前或临床安全问题，导致我们放弃或推迟这些计划的候选产品的开发。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定预示着未来临床试验的成功。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们可能会在设计和执行临床试验以支持上市批准方面遇到延误。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的营销批准。即使我们或我们当前和未来的合作伙伴认为我们候选产品的临床试验结果值得上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，可能不会批准我们候选产品的上市。
在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。如果我们在候选产品的临床试验中没有收到积极的结果，我们最先进的候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到负面影响。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。*
我们的财务和管理资源有限。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。
即使我们的任何候选产品获得了营销批准，我们或其他人也可能会在以后发现该产品不如之前认为的有效，或者引起以前没有确定的不良副作用，这可能会危及我们或任何未来合作伙伴营销该产品的能力。
我们候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验或任何未来合作伙伴的临床试验可能表明候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果在候选产品获得批准后，我们或其他人发现该产品不如之前认为的有效，或导致先前未确定的不良副作用，则可能发生以下任何不良事件：
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即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医疗保健专业人员、患者、第三方付款人和医疗界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们的任何候选产品获得营销批准，它们可能仍无法获得医疗保健专业人员、患者、第三方付款人和医疗界其他人的足够市场接受度，使我们无法实现商业成功。例如，目前针对某些疾病和条件的化疗和放射治疗等癌症治疗方法在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生大量的产品收入来实现盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
如果在未来，我们无法建立足够的销售和营销能力，或无法有选择地与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。*
我们没有销售和营销基础设施来支持未来的任何商业化努力。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须发展一个强大的销售和营销组织和/或将这些职能外包给其他第三方。
建立我们自己的销售和营销能力，以及与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。*
新药产品的开发和商业化竞争激烈。其他人的研究和发现可能会导致突破，这可能会使我们的产品在产生任何收入之前就过时了。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司在营销
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并销售产品或正在致力于开发用于治疗癌症适应症的产品，我们正专注于这些产品的开发工作。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
我们正在开发我们的候选产品，用于治疗各种癌症。市场上销售的癌症药物疗法多种多样。在许多情况下，这些药物联合使用以提高疗效。目前批准的一些药物疗法是品牌药物，受专利保护，其他药物是在仿制药的基础上提供的。这些批准的药物中有许多是成熟的疗法，被卫生保健专业人员、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。这可能使我们很难实现我们的商业战略，即将我们的候选产品与现有疗法结合使用，或用我们的候选产品取代现有疗法。
我们的主要竞争对手或候选产品是Antengene Corporation、Celcuity，Inc.和Novartis PharmPharmticals Corporation，它们都是NRF2突变癌症的临床开发或与mTORC1/2抑制剂具有类似机制的产品。在生物标记物定义的弥漫性大B细胞淋巴瘤或具有与SYK抑制剂类似机制的临床开发中，我们的主要竞争对手或候选产品有阿斯利康公司、基因泰克公司、和黄医药(中国)有限公司、Karyopamm Treeutics公司和MorPhoSys AG。
我们的竞争对手可能会开发出比我们正在开发的产品更有效、更安全、更方便或成本更低的产品，或者会使我们的候选产品过时或缺乏竞争力。此外，我们的竞争对手可能会发现比我们的方法更有效地测量代谢途径的生物标记物，这可能使他们在开发潜在产品方面具有竞争优势。我们的竞争对手也可能比我们更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的营销批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方可能会在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方保险和报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。
管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。在美国，新的和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市或产品许可后开始。在一些国外市场，处方药的价格仍然受到政府的持续控制，即使在最初的上市批准之后。因此，我们可能会在特定国家获得药物的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟其商业推出，可能会推迟很长一段时间，并对我们在该国家销售该药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们将一个或多个候选产品商业化并从中获得收入的能力，即使我们的候选产品获得了营销批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府健康计划、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个重要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和支付金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们商业化的任何产品可能都不提供保险，如果保险可用，报销水平可能不够高。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
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新批准的产品在获得报销方面可能会有重大延误，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该产品的目的更有限。此外，获得保险的资格并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。承保范围和报销率可能会因药物的使用和使用的医疗情况而有所不同，可能基于已经为成本较低的产品或程序设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助的项目和私人付款人那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将我们的经批准的产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
此外，鉴于处方药和生物制品的成本不断上涨，政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。我们预计未来将采取更多的医疗改革举措，特别是在新总统政府的背景下。我们继续监测和评估这些立法行动的潜在影响及其对我们的业务和运营的影响。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临着与我们的候选产品在人体临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们在批准后可能开发的任何产品进行商业销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
尽管我们将产品责任保险的承保金额维持在每个索赔金额高达1,000万美元，但这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们继续进行临床试验，如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付我们在工作场所因员工受伤(包括使用危险材料)而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、化学、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
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此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，并制造我们的候选产品，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。*
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，如我们的合作者、合同研究机构、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的临床试验，并进行我们的研究和临床前试验的某些方面。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果我们需要达成替代安排，这将推迟我们的产品开发活动。
我们对这些第三方的研发活动的依赖，包括我们对Millennium和武田之前与武田计划相关的临床前和临床研究和开发活动的依赖，将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都是按照试验的总体研究计划和方案进行的，我们的合同研究机构进行的所有临床试验活动都符合适用的法律和法规，并以符合道德和合规的方式进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库中，该数据库可在www.Clinicaltrials.gov上获得。如果我们或代表我们工作的任何第三方未能做到这一点，可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
我们没有任何生产设施。我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方制造商生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品，以及我们获得市场批准的任何候选产品的商业供应。到目前为止，我们已经或计划从第三方制造商那里获得用于我们当前和计划中的临床试验的saanisertib和mivavotinib材料。在过去，我们聘请第三方制造商来获得用于临床前试验和临床试验的活性成分。我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议，我们以采购订单的方式购买所需的药品供应。
我们可能无法与第三方制造商建立协议或以可接受的条件这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
第三方制造商可能无法遵守当前的美国良好制造规范要求或cGMP，或美国以外的类似法律和法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们候选产品的供应造成不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争这些制造设施。在cGMP下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。
我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有为大量药物物质的多余供应制定安排。如果我们目前的合同制造商中有任何一家不能按协议履行，我们可能会被要求更换该制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。
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我们目前和预期未来依赖他人生产我们的候选产品或产品，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们目前还依赖，并预计将继续依赖第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。这些第三方的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或我们药物的商业化，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的收入。尽管我们相信有几个潜在的替代第三方可以为我们的临床试验储存和分发药品供应，但我们在确定和鉴定任何此类替代药物时可能会产生额外的成本和延迟。
我们过去有过，将来可能会寻求有选择地建立合作关系，如果我们不能以商业合理的条件建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。*
我们的药物开发计划和我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。
根据现有的许可协议，我们也可能受到限制，不能从事研究和开发活动，也不能与潜在的合作者就某些条款签订未来协议。例如，根据我们与共生科学公司的许可协议，我们已同意不在该协议范围之外开发用于人类医疗保健的任何其他精氨酸酶抑制剂。此外，根据我们与Incell达成的协议，我们不允许为任何适应症开发任何保留的精氨酸酶抑制剂(小分子精氨酸酶抑制剂，不包括INCB001158，由我们保留用于非血液学/肿瘤学适应症的研究和开发)，但血液学和肿瘤学以外的特定孤儿适应症除外。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代产品候选，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与产品候选进行的协作更具吸引力。
协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
如果我们决定与任何其他第三方就我们的任何开发计划或候选产品进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的开发计划或候选产品，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
只要我们参与任何其他合作，我们可能会依赖此类合作来开发我们的候选产品并将其商业化。如果这些合作不成功，我们可能无法利用我们候选产品的市场潜力。*
我们可能会有选择地为我们的候选产品的开发和商业化寻找更多的第三方合作伙伴。我们目前和未来任何合作安排的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。根据这些安排和任何可能的未来安排，我们将有限地控制我们的合作者致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
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涉及我们的候选产品的协作给我们带来了许多风险，包括：
我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的CRO和其他第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大系统故障或安全漏洞，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
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与我们的知识产权有关的风险
最近的法律和美国法院的裁决使我们很难预测专利将如何在我们的行业中颁发或执行。
美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。最近专利法和美国专利商标局(USPTO)的规则发生了许多变化，这可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)包括了从“先发明”制度到“先申请”制度的过渡，并改变了对已颁发专利的挑战方式。某些变化，如建立各方间审查程序于2012年9月16日生效。与《美国发明法》相关的专利法的实质性变化可能会影响我们获得专利的能力，以及如果获得专利，在诉讼或授权后诉讼中强制执行或辩护的能力，所有这些都可能损害我们的业务。
此外，从事生物制品和药品的开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。最近，最高法院对两起涉及诊断方法主张和“基因专利”的案件做出了裁决。2012年3月20日，最高法院发布了一项关于梅奥合作服务诉普罗米修斯实验室公司。，或普罗米修斯，涉及专利权利要求的案件，旨在测量患者的代谢产物，以优化患者的药物剂量。根据最高法院的说法，增加众所周知的、例行的或常规的活动，如“管理”或“确定”步骤，不足以将本来不符合专利条件的自然现象转变为符合专利条件的主题。2012年7月3日，美国专利商标局发布了指导意见，指出针对自然法、自然现象或抽象概念的过程权利要求，如果不包括将自然原则整合到所要求保护的发明中的额外元素或步骤，从而使自然原则得到实际应用，并且权利要求数额远远超过自然原则本身，则应拒绝接受针对非法定主题的权利要求。2013年6月13日，最高法院发布了#年的裁决分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，或万千，涉及Myriad Genetics，Inc.持有的与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2相关的专利主张的案件。万千认为自然产生的DNA的分离片段，如组成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合专利条件的标的，但互补DNA可能是符合专利条件的，它是一种可能由基因的RNA转录产生的人工结构。
我们不能向您保证，我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序变化的负面影响。我们不能完全预测最高法院的裁决对普罗米修斯和万千可能会对生命科学公司在未来获得或执行与其产品和技术有关的专利的能力产生影响。
此外，尽管最高法院已经在万千如果自然产生的DNA的分离片段不是符合专利条件的标的，某些第三方可能会声称我们可能进行的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张，我们可能认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场来为自己辩护，或者付费获得这些主张的许可。在上述任何情况或涉及第三方知识产权的其他情况下，如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔，我们可能被迫支付损害赔偿金或受到禁令的限制，以阻止我们使用专利标的。这样的结果可能会损害我们的业务。
如果我们被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
我们的研究、开发和商业化活动可能被指控侵犯了其他方拥有的专利、商标或其他知识产权。我们的某些竞争对手和行业内的其他公司拥有大量的专利组合，可能会试图利用专利诉讼作为获得竞争优势的一种手段。我们可能成为此类诉讼的目标。即使我们的专利申请悬而未决，它们也可能与我们的竞争对手的活动有关，因此可能无法阻止针对我们的诉讼。随着我们作为一家上市公司变得更加引人注目，并为我们的候选产品进入新的市场和应用，卷入此类诉讼的风险也可能会增加。也可能有与我们的技术或候选产品相关的专利和专利申请，而我们对此一无所知。例如，某些相关的专利申请可能已经提交，但尚未公布。如果存在这样的专利，或者如果专利发布在任何这样的专利申请上，则该专利可以被主张对我们不利。第三方可能会对我们提出索赔，导致我们产生巨额费用，如果对我们的索赔成功，可能会导致我们支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费。为这样的诉讼辩护也可能转移我们管理和技术人员的注意力。此外，如果对我们提起知识产权侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟诉讼标的产品的研究、开发或销售。
由于侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被迫向第三方寻求知识产权许可。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或特许权使用费或两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，
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这将意味着我们的竞争对手也可以获得相同知识产权的许可。最终，如果由于实际或威胁的侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得相关知识产权的许可，我们可能会被阻止将候选产品和/或技术商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，如果我们试图修改候选产品和/或技术，或开发替代方法或产品以应对侵权索赔或避免潜在索赔，我们可能会招致巨额成本、产品推出延迟或销售中断。
我们可能会卷入其他诉讼，以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵和耗时的，不利的结果可能会损害我们的业务。
除了可能与针对我们的侵权索赔有关的诉讼外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括各方间审查程序、授予后审查程序、美国专利商标局宣布的派生程序以及外国的类似程序，涉及我们当前或未来的技术或产品候选或产品的知识产权。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，包括可能向我们颁发或由我们许可的专利。因此，我们可能会被要求提出索赔，以努力阻止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括指控我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。这可能是昂贵的，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且很耗时，即使我们成功了，我们可能获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们所主张的知识产权无效或不可强制执行，或者可以以我们的知识产权不涵盖其技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼或辩护程序中的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。
如果我们的专利或其他知识产权的广度或强度受到损害或威胁，可能会允许第三方将我们的技术或产品商业化，或者导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下将我们的技术和产品商业化。此外，第三方可能会被劝阻与我们合作。
美国专利商标局或其外国同行提起的干扰或派生程序对于确定与我们的专利申请有关的发明的优先权可能是必要的，我们也可能参与其他程序，如美国专利商标局或其外国同行的复审程序。由于制药领域的激烈竞争，这类诉讼的数量可能会增加。这可能会推迟对我们未决专利申请的起诉，或者影响我们未来可能获得的任何专利的有效性和可执行性。此外，任何此类诉讼、提交或程序可能会对我们不利，即使成功，也可能导致巨额成本和我们管理层的分心。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，与我们经营的领域相关的知识产权法仍在发展中，因此，专利和其他知识产权在我们行业中的地位可能会发生变化，而且往往是不确定的。我们可能不会在任何此类诉讼或保护我们的技术的其他努力中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业价值。在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
我们可能无法在世界各地保护或充分利用我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。
对我们在世界各地的所有技术、候选产品和产品申请、起诉、辩护和强制执行专利的费用将高得令人望而却步。因此，我们试图通过在美国和某些外国司法管辖区提交专利申请来保护我们的专利地位，但不能保证我们将获得必要的专利保护，以保护我们在所有主要市场的竞争地位。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将侵权产品出口到我们可以获得专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们当前和未来的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。
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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。某些国家的法律制度使药品和服务很难或不可能获得专利保护。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并可能转移我们对业务其他方面的努力和注意力。
即使我们确实在外国司法管辖区获得了专利，其中某些国家的法律制度可能会要求我们通过由当地投资者部分拥有的实体开展业务，或者以我们目前运营的司法管辖区不要求的方式向当地合作伙伴授予许可权。如上所述的要求可能会限制我们充分利用我们的候选产品和专利并在未来将其货币化的能力，并给我们在这些司法管辖区的执法工作带来潜在的额外困难。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。
除了为我们的一些技术和候选产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，规定他们有义务将他们在为我们工作过程中开发的任何发明转让给我们。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密的每一方签署了这些协议，或者我们已经签署的协议将提供足够的保护。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。监管未经授权的披露是困难的，我们不知道我们为防止此类披露而采取的程序是否已经或将会足够。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外, 美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们作为商业秘密保护的任何技术或信息是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手，或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到损害。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。作为加强我们的商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又耗时，特别是对我们这样规模的公司来说。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的商标无效或不可强制执行，或者可以拒绝阻止另一方使用争议商标。我们可能无法保护我们对这些和其他商标和商品名称的权利，我们需要这些和其他商标和商品名称来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。我们目前在美国没有任何注册商标。我们可能在美国和其他外国司法管辖区提出的任何商标申请都可能不被允许或随后可能会遭到反对。此外，生物制药领域的其他公司可能正在使用与我们类似的商标，并可能在未来声称我们使用该商标侵犯或以其他方式违反了他们的商标。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到损害。
第三方可能主张我们开发的发明的所有权或商业权。
第三方未来可能会对我们的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们与合作者签订了书面协议，规定了我们合作产生的知识产权的所有权。在某些情况下，可能没有足够的书面规定来明确处理合作可能产生的知识产权解决问题。如果我们不能成功地就我们合作产生的发明进行足够的所有权和商业权利谈判，或者如果在合作过程中开发的知识产权出现其他纠纷，我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。
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此外，我们可能面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些协议要求他们将知识产权转让给我们，这可能会导致与我们开发的知识产权有关的所有权纠纷，或将发展并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权利。这两种结果都可能对我们的业务产生不利影响。
与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选产品的商业化审批。如果我们或我们的合作伙伴无法获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或将推迟将其商业化，我们创造收入的能力将受到损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得销售我们的任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面的经验有限，预计将依赖第三方合同研究机构在这一过程中提供协助。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。
在美国和其他地方，获得营销批准的过程都很昂贵，可能需要很多年，而且可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。我们不能向您保证，我们将在任何司法管辖区获得任何营销批准。开发期间市场审批政策的变化、附加法规或法规的变化或对每个提交的产品申请的监管审查的变化都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前或其他研究和临床试验。此外，对从临床前试验和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。此外，我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到营销限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP要求、记录和文件的质量保证和相应维护，以及关于向卫生保健专业人员分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监测的要求，以监测该药物的安全性或有效性。FDA密切监管药品的批准后销售和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不根据他们批准的适应症销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的强制行动。另一方面，医生可能会开出用于非标签用途的产品。虽然FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择, 它们确实限制来自公司或其销售人员的促销信息，涉及未经发放营销许可的产品的标签外使用。公司只能分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
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此外，后来发现我们的产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况：
我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者、客户和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、客户和第三方付款人之间的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及营销、销售和分销我们获得上市批准的药品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、交还、监禁、诚信监督和报告义务，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医疗保健专业人员或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。*
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。
此外，2010年颁布的《患者保护和平价医疗法案》，即2010年颁布的《医疗保健和教育协调法案》，或统称为《平价医疗法案》，对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式进行了一些重大改变。PPACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响PPACA某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法包括一项条款，从2019年1月1日起废除PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，PPACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，PPACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过PPACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划, 以及对通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响PPACA。我们继续评估PPACA的潜在影响以及它可能被废除或取代对我们业务的影响。
政策变化，包括可能修改或废除全部或部分PPACA或实施新的医疗保健立法，可能会导致医疗保健系统发生重大变化，这可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致我们候选产品的需求减少或定价降低，或产生额外的定价压力。
此外，鉴于处方药和生物制品的成本不断上升，政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，在2020年11月20日，HHS敲定了一项
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法规取消了从药品制造商到联邦医疗保险D部分下的计划赞助商的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普政府的最惠国或最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年8月10日发布了一项拟议规则，试图废除最惠国模式临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为预算协调过程的一部分。
此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法签署成为法律，其中包括将向提供者支付的医疗保险付款每财年减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于对该法案的后续立法修正案，除非采取额外的国会行动，否则该法案将一直有效到2030年。然而，新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2022年3月底的2%的联邦医疗保险自动减支。从2022年4月到2022年6月，1%的自动减支措施生效，此后完全恢复2%的自动减支措施。针对新冠肺炎疫情，政府有可能采取更多行动。我们预计未来可能会采取医疗改革措施，特别是考虑到新的总统政府，这可能会对我们的行业总体以及我们保持或增加我们成功商业化的任何候选产品的销售的能力产生实质性的不利影响。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们能否留住我们的高级管理团队，以及吸引、留住和激励合格的人才。
我们高度依赖我们的高级管理团队以及我们研发团队的其他主要成员。我们所有的高管都是“随意”聘用的，这意味着我们或他们可以随时终止雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。
我们可能需要扩大我们的业务，并可能在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。
未来，我们可能需要扩大我们的业务范围，特别是在药物开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们未来的增长，我们可能需要实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多的合格人员。此外，扩大我们的业务可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。例如，我们的设施费用可能会增加，也可能会减少，这取决于我们可能不时签订的任何设施租赁或转租的时间和条款。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
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我们可能会进行收购，这可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权被稀释，或者减少我们的财务资源。
在未来，我们可能会进行交易以获得其他业务、产品或技术。由于到目前为止，我们还没有进行任何收购，我们成功进行收购的能力尚未得到证实。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法以有利的条件进行这样的收购，甚至根本不能。我们进行的任何收购都可能无法加强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因被收购企业未发现的债务而蒙受损失，而这些债务不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理层对日常职责的注意力，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们业务的国际扩张使我们面临与在全球不同司法管辖区开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们的业务战略包括国际扩张，包括与全球服务提供商、分销商和制造商建立和维护关系。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：
英国退出欧盟，即俗称的英国退欧，可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是俗称的脱欧。根据联合王国与欧洲联盟商定的正式退出安排，联合王国须遵守到2020年12月31日的过渡期，在此期间欧盟规则继续适用。预计在过渡期结束后，联合王国与欧洲联盟将继续就联合王国与欧洲联盟之间的海关和贸易关系进行谈判。
过渡期结束后，哪些欧盟法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、移民法和就业法)将继续在联合王国实施，这一点缺乏明确性，可能会对联合王国的外国直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，并限制进入联合王国的机会。
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资本。过渡期后联合王国与欧洲联盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成重大的货币波动，和/或以其他方式对贸易协定或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。
这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。特别是，它还可能导致联合王国金融和银行市场以及欧洲监管进程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。
如果联合王国和欧盟无法就可接受的退出条款进行谈判，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，联合王国与其他欧盟成员国之间或欧洲经济区之间的无障碍准入总体上可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国与欧盟之间的任何协议(或没有协议)，特别是英国在过渡期后保留欧盟市场准入的任何安排。
这种退出欧盟的做法是史无前例的，目前尚不清楚联合王国进入欧洲单一市场，即欧盟内的商品、资本、服务和劳动力的单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境将如何影响我们。
与我们的证券相关的风险
我们A系列优先股的持有者拥有优先于我们普通股持有者的清算和其他权利。
如果卡利瑟拉的合并、收购、清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们A系列优先股的持有人将有权在根据特拉华州通用公司法支付我们所有债务和债务的拨备后，在就任何初级证券股份(包括我们的普通股)进行任何分配或支付之前，从我们可供分配给股东的资产中为他们预留或支付，每股金额等于(I)35.00美元，即A系列优先股的每股发行价，以及(Ii)在紧接该事件发生前A系列优先股的股份本可转换为普通股的股数而须支付的款额。如果适用，这一优惠将减少我们可分配给普通股持有人的资产金额(如果有的话)。
根据某些基于价格的反稀释条款，我们可能被要求向我们A系列优先股的持有者发行大量额外普通股，而不需要额外的代价。
我们可能被要求发行相当数量的普通股，不向我们的A系列优先股持有人支付额外代价，但受界定A系列优先股持有人权利的指定证书中描述的某些实益所有权限制的限制。A系列优先股的条款规定，此类股票将在以下较早的日期自动转换为普通股：(I)发行日期或强制定价日期的18个月纪念日，转换为857,843股普通股，如果在强制定价日期之前的30个交易日，我们普通股的成交量加权平均价格低于每股40.80美元，以及(Ii)合格融资，使我们获得至少4,000万美元的净收益，不包括A系列优先股的任何转换，如果投资者在此类合格融资中支付的加权平均价格低于每股40.80美元，则可调整为普通股的额外股份。A系列优先股的持有者还有权在强制性定价日期或此类合格融资之前的任何时间将A系列优先股转换为普通股，但须经调整为额外普通股，前提是某些普通股的成交量加权平均销售价格从A系列优先股发行之日起至书面选举之日以低于每股40.80美元的有效价格出售。
如果我们向A系列优先股的持有者发行额外的普通股，股东在我们普通股中的百分比所有权权益将被稀释。任何增发或潜在增发普通股都可能对我们的股价产生不利影响，使我们更难以有利的条件筹集资金，或者根本不会，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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未经A系列优先股持有者同意，我们不能采取某些行动。
某些事项需要批准A系列优先股，作为一个单独类别进行投票，包括：
我们A系列优先股的唯一持有人武田风险投资公司(前千禧年的权益)和普通股持有人的利益可能不一致，这可能导致我们无法就可能符合普通股股东最佳利益的事项获得A系列优先股持有人的同意。
我们已经向A系列优先股的持有者授予了关于我们的A系列优先股可转换为普通股的普通股的登记权。如果这些额外的股份被出售，或者人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们A系列优先股的持有者有权在符合某些条件的情况下要求我们提交一份登记声明，涵盖A系列优先股转换后可发行的普通股的转售。如果我们登记转售这些股票，它们可以在公开市场上自由出售，不受限制。如果这些额外的股份在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们的股价过去一直在波动，未来可能也会波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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此外，在过去，股东曾在这些公司股票的市场价格出现波动后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。
我们股本的所有权集中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的当前实益所有人，实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。这些人一起行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。这类股东的利益可能与其他股东的利益不一致。
武田通过其关联公司武田创投(前千禧年)实益拥有我们总流通股的相当大比例，这些股本最初可转换为我们普通股的857,843股，受基于价格的反稀释调整的限制，如果触发这些调整，将导致发行额外的普通股。在任何情况下，武田都无权投票超过我们已发行普通股的19.99%。武田可能能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。武田的利益可能与其他股东的利益不一致。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们已经并将因遵守影响美国上市公司的法律和法规而对管理层产生成本和要求，这可能会损害我们的经营业绩。
作为一家在美国上市的上市公司，我们已经并将继续产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
此外，不遵守这些法律、法规和标准也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。
我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值变化。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，任何现有或未来信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力。因此，对股东的任何回报都将限于我们股票价格的增长。
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如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性以及我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈、非法或未经授权的交易是必要的。如果我们不能提供有效的控制和可靠的财务报告，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们过去发现，将来也可能会发现，我们的内部控制需要改进的领域。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须由管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。未来，我们的独立注册会计师事务所可能还需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
如果未来发生重大缺陷或控制缺陷，我们无法及时遵守第404条的要求，我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能导致我们报告的财务结果发生重大错报，导致投资者失去信心，导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。
我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，例如：
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院，以及我们修订和重述的法律指定美利坚合众国联邦地区法院为我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这将限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。*
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。
这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。
为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的附则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求诉讼主张证券法
在向联邦法院提出索赔的情况下，不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，但股东仍可寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书和/或我们的修订和重述的章程中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在州法院或州法院和联邦法院产生与诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
这些对法院条款的独家选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现此类排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生更多重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。
近期出售的未注册股权证券
没有。
收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第3项.违约高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
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项目6.eXhibit
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以引用方式成立为法团 |
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展品 |
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展品说明 |
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表格 |
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美国证券交易委员会文号 |
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展品 |
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提交日期 |
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随函存档 |
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3.1 |
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修改和重新签署了卡利瑟拉生物科学公司的注册证书。 |
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8-K |
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001-36644 |
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3.1 |
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10/7/2014 |
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3.2 |
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卡利瑟拉生物科学公司修订和重新注册证书的修订证书. |
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8-K |
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001-36644 |
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3.1 |
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6/14/2022 |
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3.3 |
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卡利瑟拉生物科学公司A系列优先股的优先股、权利和限制的指定证书。 |
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8-K |
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001-36644 |
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3.1 |
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10/19/2021 |
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3.4 |
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卡利瑟拉生物科学公司A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书. |
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8-K |
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001-36644 |
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3.1 |
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5/23/2022 |
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3.5 |
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修订和重新制定了卡利瑟拉生物科学公司的章程。 |
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10-Q |
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001-36644 |
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3.2 |
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8/10/2020 |
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4.1 |
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请参阅图3.1至3.3。 |
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4.2 |
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普通股股票格式。 |
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S-1 |
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333-198355 |
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4.1 |
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9/25/2014 |
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4.3 |
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短期认股权证的格式. |
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8-K |
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001-36644 |
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4.1 |
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03/31/2022 |
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4.4 |
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长期授权书表格。 |
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8-K |
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001-36644 |
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4.2 |
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03/31/2022 |
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4.5 |
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卡利瑟拉生物科学公司和美国股票转让与信托公司之间的认股权证代理协议的格式。 |
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8-K |
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001-36644 |
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4.3 |
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03/31/2022 |
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31.1 |
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按照规则第13a-14(A)条核证特等行政干事. |
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X |
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31.2 |
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根据规则13a-14(A)对首席财务和会计干事进行认证。 |
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X |
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32.1 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书. |
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X |
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32.2 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务和会计干事的认证. |
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X |
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101 INS** |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101 SCH** |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101 CAL** |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101 DEF** |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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70
101 LAB** |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101 PRE** |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 |
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* 随附于本10-Q表格季度报告附件32.1和32.2的认证并不被视为已提交给美国证券交易委员会，且无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何，都不得通过引用的方式纳入Calithera Biosciences，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件。
** 本季度报告附件101为截至2022年9月30日的Form 10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明全面损失表，(Iv)股东权益简明综合报表，(V)现金流量简明综合报表，以及(Vi)简明综合财务报表附注，以文本块标记并包括详细标签。
71
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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卡利瑟拉生物科学公司 |
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日期：2022年11月14日 |
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发信人： |
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苏珊·M·莫利诺 |
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苏珊·M·莫利诺博士 |
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总裁与首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年11月14日 |
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发信人： |
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/S/斯蒂芬妮·Wong |
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|
斯蒂芬妮·Wong |
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首席财务官兼秘书 |
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(首席财务会计官) |
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72