目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
1934年法令
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区成立为法团) | (美国国税局雇主识别号码) |
|
|
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
|
|
注册人的电话号码，包括区号： 根据该法第12(B)条登记的证券： | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒不是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒不是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
截至2022年11月14日，有
目录表
横向生长空间
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | ||
第一部分：财务信息 | 1 | ||
第1项。 | 财务报表 |
| 1 |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
| 1 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年5月20日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计简明运营报表 |
| 2 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及2021年5月20日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计的股东赤字变化简明报表 | 3 | ||
截至2022年9月30日的9个月和2021年5月20日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表 |
| 4 | |
简明财务报表附注 |
| 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 18 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
| 22 |
第四项。 | 控制和程序。 |
| 23 |
第II部-其他信息 | 24 | ||
第1项。 | 法律诉讼 |
| 24 |
第1A项。 | 风险因素。 |
| 24 |
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
| 26 |
第三项。 | 高级证券违约 |
| 26 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
| 26 |
第五项。 | 其他信息。 |
| 26 |
第六项。 | 展品。 |
| 27 |
第三部分-签名 | 28 | ||
目录表
第一部分财务信息
第1项。 | 财务报表 |
横向生长空间
简明资产负债表
| 2022年9月30日 |
| 十二月三十一日， | |||
(未经审计) | 2021 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | — | ||
预付费用 |
| |
| — | ||
流动资产总额 |
| |
| — | ||
信托账户持有的有价证券 |
| |
| — | ||
递延发售成本 |
| — |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
本票关联方 |
| — |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
认股权证负债 |
| |
| — | ||
递延承销佣金 |
| |
| — | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
| ||
可能赎回的A类普通股， |
| |
| — | ||
股东赤字： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
(1)
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
目录表
横向生长空间
未经审计的业务简明报表
自起计 | ||||||||||||
May 20, 2021 | ||||||||||||
对于三个人来说 | 九个人的 | 对于三个人来说 | (开始) | |||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 穿过 | |||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
| |||||||
权证公允价值变动损益 |
| ( |
| | — |
| — | |||||
超额配售期权到期时的收益 |
| — |
| | — |
| — | |||||
信托利息收入 |
| |
| | — |
| — | |||||
权证发行成本 |
| — |
| ( | — |
| — | |||||
其他(费用)收入合计，净额 |
| ( |
| | — |
| — | |||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
可能赎回的A类普通股的基本和摊薄加权平均流通股 |
| |
| | — |
| — | |||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益，A类普通股，可能需要赎回 | ( | | — | — | ||||||||
B类普通股已发行基本及摊薄加权平均股份 |
| |
| | |
| | |||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益，B类普通股 | ( | | ( | ( | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
横向生长空间
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
总计 | ||||||||||||||
B类 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
私募认股权证收到超过公允价值的现金 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
没收财产 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — | ||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2022年3月31日的余额(未经审计) |
| | | — | ( | ( | ||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年6月30日的余额(未经审计) | | | — | ( | ( | |||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年9月30日的余额(未经审计) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2021年9月30日的三个月和2021年5月20日(开始)至2021年9月30日
总计 | ||||||||||||||
B类 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年5月20日的余额(开始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
发行给保荐人以支付发行费用的B类普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2021年6月30日的余额(未经审计) |
| | | | ( | ( | ||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年9月30日的余额(未经审计) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
横向生长空间
未经审计的现金流量表简明表
自起计 | ||||||
May 20, 2021 | ||||||
九个人的 | (开始) | |||||
截至的月份 | 穿过 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
| ( |
| — | ||
权证发行成本 |
| |
| — | ||
认股权证公允价值变动的未实现收益 |
| ( |
| — | ||
超额配售期权到期时的收益 |
| ( |
| — | ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付费用 |
| ( |
| — | ||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| ||
存入信托账户的本金 |
| ( |
| — | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商折扣 |
| |
| — | ||
私募收益 |
| |
| — | ||
保荐人本票的付款 |
| ( |
| — | ||
支付递延发售费用 |
| ( |
| — | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| — | ||
现金净变动额 |
| |
| — | ||
期初现金 |
| |
| | ||
现金，期末 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| ||
列入应付账款和应计发售成本和费用的递延发售成本 | $ | | $ | | ||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 | $ | — | $ | | ||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | $ | | $ | — | ||
应付递延承销佣金记入额外实收资本 | $ | | $ | — | ||
递延发行成本计入额外实收资本 | $ | | $ | — | ||
没收财产 | $ | | $ | — | ||
认股权证负债的初始公允价值 | $ | | $ | — | ||
递延发行成本计入累计赤字 | $ | | $ | — | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
横向生长空间
简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
LatAmGrowth SPAC(“本公司”)于2021年5月20日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司尚未选择任何业务合并目标。在确定和收购目标公司时，公司将不限于特定的行业或地理区域，但公司打算将重点放在拉丁美洲的高增长公司，包括巴西，以及位于美国的迎合拉美裔社区的企业：(1)具有显著的技术优势，和/或(2)处于有利地位，能够从新兴中产阶级的有利结构和长期趋势中受益。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2021年5月20日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项(定义见下文)以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司LatAmGrowth赞助商有限责任公司(“赞助商”)。
本公司首次公开招股的注册说明书于2022年1月24日(“生效日期”)宣布生效。2022年1月27日，本公司完成公开发行
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
公司必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为
在2022年1月27日IPO结束后，金额为
5
目录表
本公司将为其公众股东提供机会，在首次业务合并完成后赎回全部或部分公众股份，包括(I)召开股东大会批准首次业务合并，或(Ii)以要约收购方式不经股东投票。至于本公司是否将寻求股东批准建议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。
股东将有权按每股价格赎回其股份，该价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而该资金以前并未发放给本公司用于支付税款，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受招股说明书所述的限制和条件的限制。信托账户中的数额最初预计为#美元。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需赎回的普通股按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。
公司将拥有
保荐人及各管理团队成员已同意(I)放弃就完成初始业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利；(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而赎回的权利；(Ii)放弃其就股东投票通过修订及重述的本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的权利；(A)修改本公司就初始业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
保荐人已同意，如第三方(本公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)对本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或其他类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，保荐人将对本公司负责。
6
目录表
$
流动资金和持续经营考虑
截至2022年9月30日，该公司拥有
2022年1月27日，本公司完成首次公开募股
该公司相信，这笔美元
本公司可通过向保荐人、保荐人的关联公司、公司某些高管和董事提供营运资金贷款或从第三方贷款来筹集额外资本。如果公司无法筹集更多资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求其业务计划以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
该公司可以在2023年4月27日之前(可选择延长三个月至2023年10月27日，条件是从赞助商那里获得额外资金)来完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在2023年4月27日之前完成业务合并，或获得额外资金以延长完成业务合并的最后期限。本公司不能保证将向本公司提供所需资金，使其能够将业务合并期延长至2023年4月27日之后。如果企业合并未能在规定日期前完成，且本公司无法获得资金以延长企业合并期限超过最初的最后期限，将强制进行清算并随后解散。关于本公司根据FASB ASU 2014-15年度权威指引对持续经营考虑的评估，管理层已认定，如果本公司无法完成业务合并，则强制清算及随后解散令人对本公司自该等未经审核简明财务报表发出后的未来12个月继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，虽然病毒和战争有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
7
目录表
对IR法消费税的思考
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
附注2--重要会计政策和列报基础
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司的招股说明书一起阅读，招股说明书包含公司于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的经审计的财务报表及其说明。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
8
目录表
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司未经审核的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。未经审计的简明财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定认股权证负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
信托账户持有的有价证券
于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司持有美元
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质。
9
目录表
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。该公司的金融工具分为1级、2级或3级。这些级别包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
衍生金融工具与认股权证和超额配售责任
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 815-15，该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益及公允价值计量，均于每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10“金融工具”，因发行衍生认股权证负债及超额配售期权而产生的发售成本，已按其收益总额的相对公平价值分配，并于已产生的简明经营报表中确认。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。
本公司根据对认股权证及超额配售选择权的具体条款及适用的权威指引的评估，将认股权证及超额配售作为权益分类或负债分类工具，并按财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编撰(“ASC”)480，将负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”)区分。评估考虑认股权证及超额配股权是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证及超额配股权是否符合ASC 815有关股权分类的所有要求，包括权证及超额配股权是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。此项评估于认股权证及超额配股权发行时进行，并在权证及超额配股权尚未行使时，于其后每个季度期末进行。
对于符合所有股权分类标准的权证和超额配售选择权，它们在发行时计入额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的权证和超额配售，它们必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证和超额配售选择权的估计公允价值变动在简明经营报表上确认为非现金收益或亏损。
本公司根据ASC 815-40所载指引，就公开认股权证(见附注3)、私募认股权证(见附注4)(连同公开认股权证，“认股权证”)及超额配售选择权(附注6)入账。认股权证及超额配售并不被视为与本公司本身的普通股挂钩，因此，该等认股权证及超额配售并不符合权益处理的准则，并记录为负债。
所得税
该公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求就未经审核的简明财务报表与资产及负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期来自税项损失和税项抵免结转的未来税项利益，确认递延税项资产和负债。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
10
目录表
FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表中。
每股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括保荐人没收的普通股。在2022年9月30日和2021年12月31日，加权平均股票减少的影响总计为
下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：
对于三个人来说 | 为九人而战 | |||||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
净(亏损)收益分配 |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | | ||
分母： | ||||||||||||
加权平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
| ( | ( |
| | | ||||||
自起计 | ||||||||||||
May 20, 2021 | ||||||||||||
对于三个人来说 | (开始) | |||||||||||
截至的月份 | 穿过 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股基本和稀释后净亏损： |
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| ||||||||
分子： |
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净亏损分摊 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
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| ||||
加权平均流通股 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
每股基本和摊薄净亏损 | — | ( | — | ( | ||||||||
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目录表
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守美国上市公司会计准则ASC340-10-S99-1、美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”和美国证券交易委员会员工会计公告主题5T-“主要股东支付的费用或负债的会计处理”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本将被归类为临时股权，计入股权减值。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本总计为$
可能赎回的A类股
根据ASC 480的指引，本公司的A类普通股须予赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不计入公司简明资产负债表的股东亏损部分。
截至2022年9月30日，浓缩资产负债表反映的A类普通股金额对账如下：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
更少： |
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| |
分配给公有权证的收益的公允价值 |
| ( | |
分配给超额配售负债的收益的公允价值 |
| ( | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
重新计量A类普通股，但可能在首次公开招股时赎回 |
| | |
A类普通股，可能于2022年3月31日赎回 | | ||
另外： | |||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | | ||
A类普通股，可能于2022年9月30日赎回 | $ | |
可赎回股份分类
将在首次公开招股中作为单位一部分出售的公司普通股(“公众普通股”)包含赎回功能，允许在与公司最初的业务合并相关的股东投票或要约收购中赎回该等公众股份。根据ASC 480-10-S99，本公司将须赎回的公众普通股分类为永久股本以外的类别，因为赎回条款并非仅在本公司的控制范围内。于首次公开招股中作为单位一部分出售的公众普通股将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，因此，公众普通股的初始账面值归类为临时股本，而公开认股权证将被视为衍生负债，因此，公开认股权证的公允价值将被分开并作为负债列报。公开普通股须遵守ASC 480-10-S99，目前不可赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。
近期会计公告
本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。
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目录表
附注3-首次公开发售
2022年1月27日，本公司完成首次公开募股
附注4-私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售(包括行使该等私募认股权证而可发行的A类普通股)
如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年6月2日，赞助商支付了$
于首次公开招股前持有本公司创办人股份的人士(“初始股东”)已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至下列情况出现之前：(I)
如上所述，将创办人的股票出售或分配给公司的董事被提名人及其赞助商集团的关联公司，属于财务会计准则委员会第718号专题“补偿-股票补偿”(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。的公允价值
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目录表
本票关联方
2021年6月2日，赞助商同意向该公司提供至多$
营运资金贷款
为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
附注6--承付款和或有事项
登记和股东权利
(I)于首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开发售结束时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股的持有人拥有登记权，要求本公司根据登记权协议尽其最大努力登记出售彼等所持有的任何证券。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
该公司向承销商授予了从IPO之日起购买最多额外
承销商获得2%的现金承销折扣(
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目录表
远期购房协议
保荐人的联营公司(“保荐人联属公司”)与本公司就首次公开招股订立远期购买协议，规定保荐人联属公司购买合共最多
远期购买股份与首次公开招股出售的单位所包括的A类普通股相同，但根据远期购买协议，除有限的例外情况外，该等股份不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。远期认购权证的条款与私募认股权证相同。
附注7--股东赤字
优先股-公司有权发行
A类普通股-公司有权发行
B类普通股-公司有权发行
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由股东表决的任何该等事项均须获得本公司过半数普通股的赞成票方可通过。
B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整以及本文规定的进一步调整的影响。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相当于，
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目录表
附注8-公允价值计量
下表列出了本公司在2022年9月30日按公允价值计量的负债信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的第3级公允价值等级。截至2021年12月31日，本公司没有按公允价值计量的金融资产和负债。
|
| 引用 |
| 意义重大 |
| 意义重大 | ||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
9月30日， | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||
2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
负债： |
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认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
认股权证负债-私募认股权证 |
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| — |
| |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
根据美国会计准则第815-40条，公开认股权证及私募认股权证作为负债入账，并于简明资产负债表中于负债内列报。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础重新计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
超额配售选择权根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于2022年1月27日至2022年3月10日到期期间在简明资产负债表的负债内列报。超额配售负债在开始时按公允价值计量。超额配售期满带来了#美元的收益。
该公司使用二项式期权定价模型对私募认股权证进行估值，并使用Black-Scholes模型对超额配售期权进行估值。本公司将(I)出售单位(包括以下项目)所得款项
2022年9月30日，由于使用了可观察到的投入，本公司使用纳斯达克上的报价来确定公募权证的公允价值，并将公募权证从三级转移到一级。
超额配售期权布莱克-斯科尔斯模型的关键输入如下：
| 1月27日， | |||
输入 | 2022 | |||
无风险利率 |
| | % | |
预期期限(年) |
| | ||
预期波动率 |
| | % | |
行权价格 | $ | | ||
超额配售单位公允价值 | $ | | ||
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目录表
在截至2022年9月30日的9个月内，由于对活跃市场中的类似资产使用了可观察到的市场报价，私募认股权证从3级转移到2级。2022年9月30日，该公司的公共认股权证定价用于为私募认股权证定价。
输入 | 2022年1月27日 | |||
无风险利率 |
| | % | |
预期期限(年) |
| | ||
预期波动率 |
| | % | |
行权价格 | $ | | ||
股票价格 | $ | | ||
下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的第3级金融工具的公允价值变化：
| 私 |
|
|
| ||||||||
安放 | 公众 | 完全授权 | 超额配售 | |||||||||
认股权证 | 认股权证 | 负债 | 负债 | |||||||||
2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
2022年1月27日的首次测量 |
| |
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| |
| | ||||
超额配售选择权于2022年3月10日到期 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ||||
转移到1级 |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ||||
2022年3月31日的公允价值 | | — | | — | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ( | — | ||||||||
转到2级 | ( | — | ( | — | ||||||||
2022年6月30日的公允价值 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | — | — | — | — | ||||||||
转到3级 | — | — | — | — | ||||||||
2022年9月30日的公允价值 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
截至2021年12月31日，公司拥有
注9--后续活动
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”指的是开曼群岛豁免的公司LatAmGrowth SPAC。“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。我们的“赞助商”是指LatAmGrowth赞助商有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。提及我们的“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们的B类普通股的股东。
有关前瞻性陈述的注意事项
除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年5月20日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标。虽然我们可能会在任何行业寻求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在拉丁美洲企业或美国的拉美裔企业。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证和远期购买单位的私募收益、出售我们与初始业务合并相关的股份的收益(根据远期购买协议或我们可能订立的后备协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。
向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：
| ● | 可能会显著稀释投资者在我们IPO中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，那么这种稀释将会增加； |
| ● | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利； |
| ● | 如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及 |
| ● | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
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目录表
| ● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
如随附的未经审计的简明财务报表所示，截至2022年9月30日，我们拥有1,150,366美元的现金和1,188,383美元的营运资本。与我们的IPO相关的交易成本为7,647,620美元，其中包括2,600,000美元的承销折扣，4,550,000美元的递延承销折扣，以及497,620美元的其他发行成本。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
截至2022年9月30日，我们尚未开始任何运营。从2021年5月20日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动，都与我们的成立和IPO有关，并在我们的IPO完成后，寻找一个目标来完成初步的业务合并。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们从首次公开募股中获得并存入信托账户的收益，以利息收入的形式产生营业外收入。
截至2022年9月30日止三个月，我们录得净亏损835,600美元，其中包括认股权证公平值变动未实现亏损1,152,000美元，以及组建及营运成本286,101美元，但被信托利息收入602,501美元部分抵销。
截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为7,960,653美元，其中包括认股权证公平值变动未实现收益8,064,000美元、超额配售期权到期收益390,000美元以及信托利息收入790,345美元，但被948,461美元的组建和运营成本以及335,231美元的权证发行成本部分抵消。
从2021年5月20日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损91,442美元，其中主要包括组建和运营成本。
流动资金和资本资源；持续经营
截至2022年9月30日，我们手头有1,150,366美元现金，营运资金为1,188,383美元。
2022年1月27日，我们完成了13,000,000个单位的首次公开募股，每单位10美元，产生了1.3亿美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售7,900,000份私募认股权证，产生了790万美元的总收益。在IPO完成之前，我们缺乏维持运营一段合理时间所需的流动资金，这被认为是从
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目录表
未经审计的简明财务报表的出具日期。于首次公开招股日，超出存入信托户口及/或用于支付发售开支的现金2,494,203美元已发放予本公司作一般营运资金用途。
我们相信，信托账户外持有的115万美元现金将足以让我们运营到业务合并完成或强制清算日；然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。因此，我们不能保证信托账户外持有的现金足以在这些未经审计的简明财务报表发布后的一年内履行我们的财务义务。在完成我们的初始业务合并之前，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
我们可以通过从赞助商、赞助商的附属公司、我们的某些高级管理人员和董事那里或通过从第三方贷款来筹集额外的资金。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求我们的商业计划，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果有的话。
我们可以在2023年4月27日之前(可选择延长三个月至2023年10月27日，条件是从我们的赞助商那里获得额外资金)来完成业务合并。目前还不确定我们能否在2023年4月27日之前完成业务合并，也不确定我们能否获得额外资金来延长完成业务合并的最后期限。我们不能保证将向我们提供所需的资金，使我们能够将业务合并期延长至2023年4月27日之后。如一项业务合并未能在规定日期前完成，而我们又未能取得资金以延长业务合并期限超过最初的最后期限，则将会强制进行清盘及随后解散。在根据FASB ASU 2014-15年度的权威指引对持续经营考虑进行评估时，我们已经确定，如果我们无法完成业务合并，强制清算和随后的解散会引发对我们在这些未经审计的简明财务报表发布后的未来12个月内继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。
表外融资安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。
关键会计政策
为按照美国公认的会计原则编制未经审核的简明财务报表及相关披露，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债金额、或有资产及负债披露，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
产品发售成本
递延发售成本包括与本公司首次公开招股直接相关的于资产负债表日产生的法律及会计费用。除承销折扣外，递延发售成本已按相对公允价值与所收到总收益比较，按本公司首次公开招股及私募认股权证的相对公允价值分配予发行单位。承保折扣按相对公允价值基准与收到的总收益相比分配给该等单位。首次公开募股完成后，发行成本
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目录表
与认股权证负债相关之非营运开支已于简明经营报表中列示为非营运开支，与A类普通股相关之发售成本则按可能被赎回之A类普通股(分类为临时股本)分配。
金融工具的公允价值
我们资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与简明资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。我们的金融工具分为1级、2级或3级。这些级别包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
衍生金融工具与认股权证和超额配售责任
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 815-15，我们评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益及公允价值计量，均于每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10“金融工具”，因发行衍生认股权证负债及超额配售期权而产生的发售成本，已按其收益总额的相对公平价值分配，并于已产生的简明经营报表中确认。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。
我们根据对认股权证及超额配售选择权的特定条款的评估及适用的权威指引，将认股权证及超额配售作为权益分类或负债分类工具，并于财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证及超额配股权是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证及超额配股权是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括认股权证及超额配股权是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。此项评估于认股权证及超额配股权发行时进行，并在权证及超额配股权尚未行使时，于其后每个季度期末进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证和超额配售选择权，权证和超额配售选择权在发行时计入额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证和超额配股权，权证和超额配股权必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证和超额配售选择权的估计公允价值变动在简明经营报表上确认为非现金收益或亏损。
我们根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证和超额配售选择权进行了核算。认股权证和超额配售并不被视为与我们自己的普通股挂钩，因此，它们不符合股权处理的标准，并被记录为负债。
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目录表
可赎回股份分类
我们在首次公开招股中作为单位的一部分出售的普通股(“公众普通股”)包含赎回功能，允许在与我们最初的业务合并相关的股东投票或要约收购中赎回该等公众股份。根据ASC 480-10-S99，我们将需要赎回的公开普通股归类为永久股本以外的类别，因为赎回条款并不完全在我们的控制范围之内。于本公司首次公开招股中作为单位一部分出售的公众普通股以其他独立工具(即公开认股权证)发行，因此，公众普通股的初始账面值归类为临时股本，而公开认股权证被视为衍生负债，因此，公开认股权证的公允价值分为两部分，并作为负债呈列。公开普通股须遵守ASC 480-10-S99，目前不可赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。
每股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括保荐人没收的普通股。于2022年9月30日和2021年12月31日，加权平均股份因总计487,500股B类普通股的影响而减少，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些普通股将被没收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有任何稀释证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。
近期会计公告
管理层不认为任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
《就业法案》
《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在完成IPO后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效。
具体地说，管理层的决心是基于2021年12月31日存在的以下重大弱点。我们对会计交易在适当时期的记录的内部控制是无效的。我们没有在适当的会计期间记录递延发行成本。这些费用是在2022年支付的，但在2021年发生了，因此在2021年12月31日没有适当地应计。在2022年第二季度，我们确定了2022年第一季度记录错误或没有记录的某些成本，并在2022年第二季度对其进行了调整。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们目前正在审查我们的财务报告内部控制，特别是我们在适当时期对会计交易记录的内部控制，并打算采取适当措施来补救重大弱点；然而，我们尚未实施此类补救措施。因此，实质性疲软在2022年9月30日继续存在。尽管如本季度报告所指出的，我们对财务报告的内部控制无效，并且存在重大弱点，但截至2022年9月30日，我们相信本季度报告中包含的未经审计的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在本季度报告涵盖的年度的财务状况、运营结果和现金流。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
这份Form 10-Q季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司和“新兴成长型公司”(如修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年启动我们的企业创业法案修订的证券法所定义的)设定了一个过渡期。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是招股说明书和我们截至2021年12月31日的年度报告中描述的任何风险。截至本季度报告日期，招股说明书或截至2021年12月31日的年度报告中所述的风险因素没有发生重大变化，但以下情况除外。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
最近美国和其他地方通胀的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。
最近美国和其他地方通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，或者其他国家、地区或国际经济中断，这些都可能使我们更难完成最初的业务合并。
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。法律和法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，其中将对特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股(IPO)以及涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易施加额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的业务合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测以及何时披露与拟议业务合并交易相关的预测的指导意见；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及影响SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。
在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们的业务、财务状况和结果
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乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对业务活动产生实质性的不利影响。
俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。
上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大招股说明书或截至2021年12月31日的年度报告中描述的其他风险的影响。
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第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2022年1月27日，我们完成了1300万套的IPO。在我们的首次公开募股中出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为1.3亿美元。美国银行证券公司和Banco BTG PActual S.A.-Cayman分行担任此次发行的承销商。此次发行的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-261361号)的登记声明中登记的。注册声明于2022年1月24日宣布生效。
在完成首次公开招股的同时，本公司完成向本公司保荐人LatAmGrowth保荐人有限责任公司(“保荐人”)非公开出售7,900,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的购买价为1.00美元，为本公司带来790万美元的总收益。除保荐人或其获准受让人持有的认股权证由保荐人或其获准受让人持有外，私募认股权证与作为本公司首次公开发售单位一部分出售的认股权证相同：(1)该等认股权证将不会由本公司赎回(除非在某些赎回情况下，每股普通股价格等于或超过10.00美元(经调整后))；(2)保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)，除非保荐人在本公司完成初步业务合并后30天后方可转让、转让或出售；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)享有登记权。
我们总共支付了260万美元的承销折扣和佣金，以及大约50万美元的与IPO相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟高达455万美元的承销折扣和佣金。
本公司于2022年1月27日首次公开招股及定向增发的单位出售所得款项净额共计1.326亿美元，存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行为本公司公众股东利益而设立的信托账户。
正如我们提交给美国证券交易委员会的日期为2022年1月24日的最终招股说明书中所描述的那样，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
展品 数 |
| 描述 |
31.1* |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
31.2* |
| 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | KBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本季度报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 横向生长空间 | |
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日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/杰拉德·克雷默 |
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| 姓名：杰拉德·克雷穆克斯 |
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| 职务：董事首席执行官、首席财务官 |
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