SOBR_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至2022年9月30日的季度

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_的过渡期。

 

委托文件编号：000-53316

 

SOBR SAFE，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

 

26-0731818

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

 

 

6400小提琴手绿色圆圈, 1400套房格林伍德村, 科罗拉多州

 

80111

(主要执行办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号(844) 762-7723

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.00001美元

 

SOBR

 

这个纳斯达克市场

(纳斯达克)

  

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人：

 

用复选标记表示在根据法院确认的计划进行证券分配之后，注册人是否提交了1934年《交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

 

仅适用于公司发行人：

 

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2022年11月10日，有14,571,120普通股，面值0.00001美元，已发行和已发行。

  

 

 

 

SOBR SAFE，Inc.

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

 

第1项

简明合并财务报表

 

4

 

 

 

 

第2项

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

31

 

 

 

 

第3项

关于市场风险的定量和定性披露

 

41

 

 

 

 

项目4

控制和程序

 

42

 

 

 

 

第二部分--其他资料

 

 

 

 

 

 

第1项

法律诉讼

 

43

 

 

 

 

第1A项

风险因素

 

43

 

 

 

 

第2项

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

43

 

 

 

 

第3项

高级证券违约

 

44

 

 

 

 

项目4

煤矿安全信息披露

 

44

 

 

 

 

第5项

其他信息

 

44

 

 

 

 

项目6

陈列品

 

45

   

 
2

目录表

     

第一部分-财务信息

 

前瞻性声明免责声明

 

本季度报告包括根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)定义的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设，以及管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下提出的有关我们未来可能或假定的经营结果的信息。前瞻性表述还包括使用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“考虑”或类似表述的表述。

 

前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的业绩和股东价值可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。

 

 
3

目录表

 

项目1简明合并财务报表

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营表，截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益(赤字)简明综合变动表，以及截至9月30日和2021年9月30日的九个月的简明综合现金流量表如下。未经审核简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所呈列中期业绩所必需的所有调整。所有这些调整都是正常的和反复出现的。

 

 
4

目录表

 

SOBR SAFE，Inc.

简明合并资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

(未经审计)

 

 

(经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$7,248,677

 

 

$882,268

 

应收账款

 

 

8,484

 

 

 

-

 

库存

 

 

196,764

 

 

 

39,461

 

预付费用

 

 

656,140

 

 

 

12,553

 

流动资产总额

 

 

8,110,065

 

 

 

934,282

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SOBR安全智能技术，累计摊销净额$899,416及$610,318分别于2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

2,955,259

 

 

 

3,244,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产

 

 

27,427

 

 

 

30,576

 

总资产

 

$11,092,751

 

 

$4,209,215

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$166,024

 

 

$270,150

 

应计费用

 

 

382,345

 

 

 

463,900

 

应计应付利息

 

 

424,453

 

 

 

252,110

 

关联方应付款

 

 

1,887

 

 

 

82,883

 

应付普通股

 

 

70,500

 

 

 

-

 

衍生负债

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

应付可转换债券

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括与权证相关的未摊销债务折扣、受益转换功能和嵌入的None和$转换功能1,291,882分别于2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

-*

 

 

1,756,899*

本期应付票据-关联方

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括与认股权证有关的未摊销债务折扣和$的受益转换功能271,575分别在2022年9月30日和2021年12月31日没有

 

 

740,235*

 

 

11,810*

本期应付票据--非关联方

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括与认股权证有关的未摊销债务折扣和$的受益转换功能271,147分别在2022年9月30日和2021年12月31日没有

 

 

919,192*

 

 

104,183*

流动负债总额

 

 

2,704,636

 

 

 

3,981,935

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付票据-关联方-减去本期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括与权证相关的未摊销债务折扣，以及无和美元的受益转换功能645,547分别于2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

-*

 

 

354,453*

应付票据--非关联方--减去流动部分

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括与权证相关的未摊销债务折扣，以及无和美元的受益转换功能648,580分别于2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

-*

 

 

356,420*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

2,704,636

 

 

 

4,692,808

 

股东权益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.00001票面价值；16,300,000和19,300,000分别于2022年9月30日和2021年12月31日授权发行的股份，2022年9月30日和2021年12月31日没有发行或发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列可转换优先股，$0.00001票面价值；3,000,0002022年9月30日和2021年12月31日的授权股份，没有发行或发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A-1系列可转换优先股，$0.00001票面价值；2,700,000截至2022年9月30日和2021年12月31日的授权股份，没有发行或发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

B系列可转换优先股，3,000,000授权股份，3,000,000分别于2022年9月30日及2021年12月31日已发行及已发行的股份

 

 

30

 

 

 

-

 

普通股，$0.00001票面价值；100,000,000授权股份；12,899,436和8,778,555分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份

 

 

129

 

 

 

88

 

额外实收资本

 

 

83,271,278

 

 

 

57,041,447

 

累计赤字

 

 

(74,829,673)

 

 

(57,471,492)

SOBR SAFE，Inc.股东权益总额(亏损)

 

 

8,441,764

 

 

 

(429,957)

非控股权益

 

 

(53,649)

 

 

(53,636)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益合计(亏损)

 

 

8,388,115

 

 

 

(483,593)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益(赤字)

 

$11,092,751

 

 

$4,209,215

 

 

附注是简明综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录表

 

SOBR SAFE，Inc.

简明合并业务报表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三个月

 

 

截至以下九个月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

收入

 

$9,734

 

 

$-

 

 

$12,734

 

 

$-

 

销货成本

 

 

4,950

 

 

 

-

 

 

 

6,050

 

 

 

-

 

毛利

 

 

4,784

 

 

 

-

 

 

 

6,684

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,997,822

 

 

 

949,293

 

 

 

5,145,857

 

 

 

2,557,935

 

基于股票的薪酬费用

 

 

329,323

 

 

 

147,163

 

 

 

1,080,930

 

 

 

334,228

 

研发

 

 

459,847

 

 

 

566,655

 

 

 

992,491

 

 

 

1,052,650

 

总运营费用

 

 

2,786,992

 

 

 

1,663,111

 

 

 

7,219,278

 

 

 

3,944,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(2,782,208)

 

 

(1,663,111)

 

 

(7,212,594)

 

 

(3,944,813)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)，净额

 

 

1,292

 

 

 

-

 

 

 

217,722

 

 

 

-

 

债务清偿收益，净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

245,105

 

 

 

-

 

公允价值调整收益--衍生工具，净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(201,943)

 

 

(227,475)

 

 

(2,340,085)

 

 

(399,381)

摊销利息-债务贴现

 

 

(115,831)

 

 

(130,830)

 

 

(806,902)

 

 

(222,373)

其他收入(费用)合计，净额

 

 

(316,482)

 

 

(358,305)

 

 

(1,644,160)

 

 

(621,754)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除所得税准备前的亏损

 

 

(3,098,690)

 

 

(2,021,416)

 

 

(8,856,754)

 

 

(4,566,567)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(3,098,690)

 

 

(2,021,416)

 

 

(8,856,754)

 

 

(4,566,567)

非控股权益应占净亏损

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

13

 

 

 

102

 

SOBR SAFE，Inc.的净亏损。

 

(3,098,686)

 

(2,021,412)

 

(8,856,741)

 

(4,566,465)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与包销的公开发行认股权证有关的被视为股息向下计提

 

 

(5,005,857)

 

 

-

 

 

 

(5,005,857)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与原认股权证和新认股权证向下规定相关的被视为股息

 

 

(3,495,583)

 

 

-

 

 

 

(3,495,583)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东应占净亏损

 

$(11,600,126)

 

$(2,021,412)

 

$(17,358,181)

 

$(4,566,465)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本及摊薄亏损

 

$(1.06)

 

$(0.23)

 

$(1.82)

 

$(0.53)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股加权平均数

 

 

10,973,759

 

 

 

8,660,401

 

 

 

9,516,637

 

 

 

8,658,014

 

  

附注是简明综合财务报表的组成部分。

 

 
6

目录表

 

SOBR SAFE，Inc.

简明合并股东权益变动表(亏损)

(未经审计)

 

 

 

普通股

 

 

优先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

股票

 

 

金额

($0.00001 Par)

 

 

股票

 

 

金额

($0.00001 Par)

 

 

其他内容

实收资本

 

 

累计赤字

 

 

(赤字)SOBR SAFE，Inc.

 

 

非控股权益

 

 

股东的

权益

(赤字)

 

2021年1月1日的余额

 

 

8,640,678

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$52,694,148

 

 

$(49,601,220)

 

$3,093,014

 

 

$(53,530)

 

$3,039,484

 

为支付股息而发行的普通股--A-1系列可转换优先股

 

 

14,390

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

实收资本--股票期权和既有限制性股票单位的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

已缴入资本-已授予认股权证的相对公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

实收利本转换功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,002,340)

 

 

(1,002,340)

 

 

(94)

 

 

(1,002,434)

2021年3月31日的余额

 

 

8,655,068

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$54,007,041

 

 

$(50,603,560)

 

$3,403,567

 

 

$(53,624)

 

$3,349,943

 

为设施租赁发行的普通股

 

 

5,333

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

实收资本-股票期权和既有RSU的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

已缴入资本-已授予认股权证的相对公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

实收利本转换功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,542,713)

 

 

(1,542,713)

 

 

(4)

 

 

(1,542,717)

2021年6月30日的余额

 

 

8,660,401

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$55,096,573

 

 

$(52,146,273)

 

$2,950,386

 

 

$(53,628)

 

$2,896,758

 

实收资本-股票期权和既有RSU的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

387,003

 

 

 

-

 

 

 

387,003

 

 

 

-

 

 

 

387,003

 

已缴入资本-已授予认股权证的相对公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

847,048

 

 

 

-

 

 

 

847,048

 

 

 

-

 

 

 

847,048

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,021,412)

 

 

(2,021,412)

 

 

(4)

 

 

(2,021,416)

2021年9月30日的余额

 

 

8,660,401

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$56,330,624

 

 

$(54,167,685)

 

$2,163,025

 

 

$(53,632)

 

$2,109,393

 

 

 

 

普通股

 

 

优先股

 

 

 

 

 

 

股东的

 

 

 

 

总计

 

 

 

股票

 

 

金额

($0.00001 Par)

 

 

股票

 

 

金额

($0.00001 Par)

 

 

其他内容

实收资本

 

 

累计赤字

 

 

(赤字)SOBR SAFE，Inc.

 

 

非控股权益

 

 

股东权益(亏损)

 

2022年1月1日的余额

 

 

8,779,567

 

 

$88

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$57,041,447

 

 

$(57,471,492)

 

$(429,957)

 

$(53,636)

 

$(483,593)

为既有限制性股票单位发行的普通股

 

 

16,667

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为可转换债券发行的普通股

 

 

7,917

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

为结清普通股认购款项而发行的普通股

 

 

(1,000,000)

 

 

(10)

 

 

3,000,000

 

 

 

30

 

 

 

(20)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

实收资本--股票期权和既有限制性股票单位的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

已缴入资本-已授予认股权证的相对公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,569,679)

 

 

(5,569,679)

 

 

(4)

 

 

(5,569,683)

2022年3月31日的余额

 

 

7,804,151

 

 

$78

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

$58,887,152

 

 

$(63,041,171)

 

$(4,153,911)

 

$(53,640)

 

$(4,207,551)

融资交易中发行的普通股，扣除发行成本

 

 

2,352,942

 

 

 

24

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,694,339

 

 

 

-

 

 

 

8,694,363

 

 

 

-

 

 

 

8,694,363

 

为金融服务发行的普通股

 

 

800,000

 

 

 

8

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

718,992

 

 

 

-

 

 

 

719,000

 

 

 

-

 

 

 

719,000

 

为既有限制性股票单位发行的普通股

 

 

16,666

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

实收资本--股票期权和既有限制性股票单位的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(188,376)

 

 

(188,376)

 

 

(5)

 

 

(188,381)

2022年6月30日的余额

 

 

10,973,759

 

 

$110

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

$69,044,321

 

 

$(63,229,547)

 

$5,814,914

 

 

$(53,645)

 

$5,761,269

 

融资交易中发行的普通股，扣除发行成本

 

 

1,925,677

 

 

 

19

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,130,754

 

 

 

-

 

 

 

5,130,773

 

 

 

-

 

 

 

5,130,773

 

实收资本--股票期权和既有限制性股票单位的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

594,763

 

 

 

-

 

 

 

594,763

 

 

 

-

 

 

 

594,763

 

与包销的公开发行认股权证有关的被视为股息向下计提

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,005,857

 

 

 

(5,005,857)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

与原认股权证和新认股权证向下规定相关的被视为股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,495,583

 

 

 

(3,495,583)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,098,686)

 

 

(3,098,686)

 

 

(4)

 

 

(3,098,690)

2022年9月30日的余额

 

 

12,899,436

 

 

$129

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

$83,271,278

 

 

$(74,829,673)

 

$8,441,764

 

 

$(53,649)

 

$8,388,115

 

 

附注是简明综合财务报表的组成部分。

 

 
7

目录表

 

SOBR SAFE，Inc.

简明合并现金流量表

 

 

 

 

 

 

 

在截至的9个月中

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(8,856,754)

 

$(4,566,567)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

摊销

 

 

289,098

 

 

 

289,098

 

利息转换功能的摊销

 

 

848,329

 

 

 

222,373

 

利息摊销

 

 

423,782

 

 

 

275,052

 

债务清偿损失

 

 

(245,105)

 

 

-

 

衍生负债的公允价值变动

 

 

(1,040,000)

 

 

-

 

认股权证费用

 

 

771,177

 

 

 

-

 

股票期权费用

 

 

1,262,396

 

 

 

399,259

 

基于股票的薪酬费用

 

 

1,010,430

 

 

 

334,228

 

资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(8,484)

 

 

-

 

库存

 

 

(157,303)

 

 

-

 

预付费用

 

 

375,001

 

 

 

(19,361)

其他资产

 

 

3,149

 

 

 

(7,146)

应付帐款

 

 

(149,145)

 

 

604,834

 

应计费用

 

 

1,027,548

 

 

 

(6,961)

应计应付利息

 

 

172,343

 

 

 

58,733

 

关联方应付款

 

 

(60,976)

 

 

780

 

应付股票认购

 

 

70,500

 

 

 

138,069

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(4,264,014)

 

 

(2,277,609)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

公开发行股票所得款项

 

 

10,004,264

 

 

 

-

 

公开发行股票的成本

 

 

(1,309,882)

 

 

-

 

私募股权发行的收益

 

 

5,997,854

 

 

 

-

 

私募股权发行的成本

 

 

(867,100)

 

 

-

 

应付可转换债券的偿还

 

 

(3,048,781)

 

 

-

 

应付票据收益--关联方

 

 

-

 

 

 

1,030,000

 

应付票据的偿还--关联方

 

 

-

 

 

 

(30,000)

应付票据收益--非关联方

 

 

-

 

 

 

1,005,000

 

应付票据的偿还--非关联方

 

 

(145,932)

 

 

-

 

应付可转换债券收益

 

 

-

 

 

 

2,500,000

 

发债成本

 

 

-

 

 

 

(275,000)

融资活动提供的现金净额

 

 

10,630,423

 

 

 

4,230,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变化

 

 

6,366,409

 

 

 

1,952,391

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初现金

 

 

882,268

 

 

 

232,842

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$7,248,677

 

 

$2,185,233

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投融资活动日程表：

 

 

 

 

 

 

 

 

与包销的公开发行认股权证有关的被视为股息向下计提

 

$(5,005,857)

 

$-

 

与原认股权证和新认股权证向下规定相关的被视为股息

 

 

(3,495,583)

 

$-

 

对可转换债券的再确认

 

$3,048,781

 

 

$-

 

可转换债券的再收购价值

 

$(3,912,781)

 

$-

 

为预付费服务发行的股票

 

$(719,000)

 

$-

 

预付保险的融资

 

$(274,589)

 

$-

 

非关联方债务转换为资本

 

$47,500

 

 

$-

 

从反向股票拆分中重新分类普通股

 

$155

 

 

$-

 

可选择股东将普通股转换为优先股的重新分类

 

$30

 

 

$-

 

已批出认股权证的相对公允价值

 

$-

 

 

$1,939,756

 

内在价值有益的转换功能

 

$-

 

 

$909,214

 

嵌入式转换功能的公允价值

 

$-

 

 

$980,000

 

可转换债券应付贴现

 

$-

 

 

$823,781

 

发行上年度应计股息的普通股

 

$-

 

 

$107,880

 

发行普通股以供出租

 

$-

 

 

$49,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$15,986

 

 

$67,618

 

缴纳所得税的现金

 

$-

 

 

$-

 

 

附注是简明综合财务报表的组成部分。

 

 
8

目录表

 

SOBR SAFE，Inc.

未经审计简明综合财务报表附注

2022年9月30日

 

附注1.重要会计政策的组织、运作和摘要

 

SOBR Safe，Inc.(“SOBR Safe”)，前身为TransBiotec，Inc.，成立为Imagine Media Ltd.2007年8月在特拉华州。2004年7月4日，一家名为TransBiotec，Inc.(“TransBiotec-CA”)的公司在加利福尼亚州成立。自2011年9月19日起，由于TransBiotec-CA的股东在换股后保留了TransBiotec的大部分已发行普通股，TransBiotec-CA在一项分类为反向收购的交易中收购了TransBiotec。合并财务报表代表TransBiotec-CA自2004年7月4日起的活动，以及SOBR SAFE和TransBiotec-CA自2011年9月19日起的合并活动。SOBR SAFE和TransBiotec-CA以下统称为“公司”或“我们”。该公司已于2022年开发并开始销售一种非侵入性酒精传感设备。

 

2022年1月7日，我们的股东批准了对我们公司章程的修订，以实现对我们已发行股票的反向拆分普通股比例在2比1和3比1之间，与我们计划在纳斯达克上市有关。2022年3月4日，董事会批准了1比3的反向拆分比率，预计反向拆分的生效日期为2022年3月28日左右。3取1的反向股票拆分于2022年4月28日在特拉华州、FINRA和场外市场生效。在这些精简合并财务报表中，所有股票和每股金额都进行了调整，以反映反向股票拆分的影响。

 

同样在2022年1月7日，我们的股东还批准了我们2019年股权激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的股份从1,282,823共享至1,733,333股份。

 

陈述的基础

本文所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国颁布的公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。这些未经审计的简明综合财务报表及其附注应与公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表及相关附注一起阅读，这些报表包括在公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

 

管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的调整(包括重新分类和正常经常性调整)，以公平地列报截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间的现金流量表。

 

合并原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括该公司及其持有多数股权的子公司TransBiotec-CA的账目。我们已冲销所有公司间交易和这些未经审计的简明财务报表中合并的实体之间的余额。

 

预算的使用

按照公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，要求管理层作出影响报告期间报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债以及报告期间收入和费用的报告金额的估计和假设。具体而言，该等估计乃由本公司就长期资产的可回收性及使用年限、智力技术、衍生负债的估值、实益转换特征开支、股票补偿及与递延税项资产相关的估值拨备作出。实际结果可能与这些估计不同。

 

 
9

目录表

 

金融工具

根据会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量和披露和ASC 825，金融工具在计量公允价值时，要求一个实体最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820和825根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 820和825将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：

 

水平1

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

 

水平2

第2级适用于资产或负债有可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价：成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

 

3级

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。

 

公司的金融工具主要包括现金、应付帐款、应计费用、应计利息、关联方应付款项、应付票据、可转换债券和其他负债。根据美国会计准则第820和825条，我们衍生负债的公允价值是根据“第三级”投入确定的。我们相信，由于我们所有其他金融工具的性质以及各自的到期日或期限，其记录价值接近其当前公允价值。

 

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值计量和确认的资产和负债：

 

2022年9月30日

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

衍生负债

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

衍生负债

 

$-

 

 

$-

 

 

$1,040,000

 

 

现金

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

 

应收帐款

应收账款是从2022年9月30日对有限数量客户的销售中衍生出来的。根据管理层对预期收款能力的评估，监控客户账户的潜在信贷损失，并定期审查可疑账户拨备，以评估拨备的充分性。在作出这项评估时，管理层会考虑本公司所知悉的有关客户无力履行其对本公司的财务责任的任何情况，以及任何潜在的现行经济状况及其对本公司客户的影响。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司不计提坏账准备。

 

 
10

目录表

 

库存

存货按成本或可变现净值中的较低者计价。该公司几乎所有存货的成本均由先进先出成本法确定。库存主要由打算出售给客户的成品组成。本公司主要根据对本公司产品未来需求的估计来评估对超额或过时库存储备的需求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有淘汰储备。

 

预付费用

在合同履行或承保期间之前发生的款项被记为预付资产，并在提供服务或承保期间确认为费用。

 

有益的转换功能

公司可能会不时发行可转换票据，其中可能包含有益的转换功能。在可转换票据可转换为的标的普通股的公允价值超过票据的剩余未分配收益时，在首次考虑将票据收益的一部分分配到认股权证的公允价值(如果已授予相关认股权证)后，存在有利的转换特征。受益转换功能的内在价值被记录为债务折扣，并与额外实收资本的金额相对应。债务贴现按实际利息法在票据有效期内摊销为利息支出。

 

衍生工具

该公司对其所有金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被列为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表中其他收入(费用)项下报告。衍生金融工具的会计处理要求本公司按协议开始之日的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值记录内含转股期权。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。如果分类因期间内发生的事件而更改，则合同自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。由于订立认股权证协议，该等工具包含无下限的可变转换特征，本公司已根据ASC 815-40-35-12采用排序政策，据此所有未来工具均可分类为衍生负债，但与发放予雇员或董事的股份薪酬有关的工具除外。对于以股票为基础的衍生金融工具，本公司使用蒙特卡罗模拟模型对衍生工具在初始和随后的估值日期进行估值。

 

衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算。

 

发债成本

与发行债务有关的债务发行成本采用实际利息法资本化，并在债务期限内摊销为利息支出。未摊销金额在资产负债表上作为债务减少额列示。

 

优先股

在确定优先股的分类和计量时，我们适用ASC 480“区分负债和权益”中列举的指导原则。须强制赎回的优先股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。我们将有条件可赎回优先股(如有)归类为临时股本，其中包括优先股，这些优先股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不只是我们的控制范围内。在所有其他时间，我们将优先股归类为股东权益。

 

 
11

目录表

 

少数股权(非控股股权)

该公司的一家子公司有少数成员，代表以下公司的所有权权益1.382022年9月30日和2021年12月31日。根据ASC 810-10-65的规定，拥有非控股权益的子公司的收益和亏损根据非控股权益的所有权百分比分配给非控股权益，即使这种分配导致了赤字的非控股权益余额，公司也会对这些少数股权或非控股权益进行会计处理。

 

长期资产减值准备

当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，持有以供使用的长期资产及可识别无形资产将会被检视减值。如果未贴现的预期未来现金流量总和少于资产的账面价值，或事实和情况的变化表明，减值损失按资产的公允价值确认和计量。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月期间，并无确认减值亏损。

 

收入确认

该公司与客户签订合同并通过各种软件产品和服务组合产生收入，其中包括销售基于云的软件解决方案、检测和数据收集硬件设备以及基于云的数据报告和分析服务。根据各自客户合同中详细说明的产品和服务的组合，可识别的组成部分可能高度相互依赖和相互关联，因此每个组成部分都需要提供SOBR提供的价值的实质内容，并作为综合履约义务入账，或者具体组成部分通常可能是不同的，并作为单独的履约义务入账。收入在这些软件产品和/或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些相应服务和设备的对价。

 

收入根据财务会计准则委员会2014年5月发布的会计准则编纂专题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)提供的指导予以确认。该公司通过ASC 606中概述的五个步骤确定收入确认，其中包括(1)确定与客户签订的一份或多份合同，(2)确定合同中包含的单个或综合履约义务，(3)确定合同中详细说明的交易价格，(4)将交易价格分配给具体的履约义务，以及(5)根据合同条款，确认收入为公司的履约义务得到履行。

 

具有单一许可证/服务履行义务的合同

对于由许可证和/或数据服务组成的单一履约义务的合同，整个交易价格分配给单一履约义务。如果公司提供作为许可软件或数据服务的履行义务，则收入在按各自的合同期限按比例交付软件或服务时确认。

 

仅购买硬件设备的合同

如果硬件设备由本公司单独销售，则在法定所有权、实际占有或所有权的风险和回报转移给客户的时间点，整个交易价格作为单独的履行义务和确认的收入分配给设备。一般来说，这些要求在公司发运产品的时间点得到满足，因为这是客户根据SOBR的标准购买条款和条件获得资产控制权的时候。

 

具有多重履行义务的合同

如果一家公司与各自客户的合同包含多项履约义务，并且由于许可的软件、硬件设备和数据报告服务的相互依存和相互关联的性质，如果个别履约义务的性质不同，并且交易价格按直接可见的独立销售价格分配给每一项不同的履约义务，则本公司将单独的履约义务入账。确定产品和服务是否是应单独核算或合并为一个会计单位的不同的履约义务，可能需要作出重大判断。独立销售价格主要基于履约义务单独销售的价格。本公司可能会根据可观察到的产品或服务在可比较的情况下单独出售或定价、竞争对手定价或类似客户的价格来确定独立的销售价格。若履约责任不可区分或直接可见，本公司会根据整体定价目标估计履约责任的独立销售价格，并考虑合约安排的价值、许可证数目、硬件设备的数目和类型，以及合约期限。在不能直接观察到的情况下，可能需要专业判断来确定每项履约义务的独立销售价格。有多项履约责任的合约的收入按适用的指定交易价格确认模式下分配的各项履约责任按应课税制确认。

 

 
12

目录表

 

该公司要求客户在各自协议批准的期限内，通过授权的银行账户ACH提取或自动信用卡收费，按月支付与订阅的软件许可证和数据服务相关的款项。未来现金流的可收回性得到合理保证，任何潜在的不付款很容易被识别为未来服务因不付款而停止或暂停。

 

该公司的合同期限一般为12至36个月，按月预付费用，且不可取消。确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当客户开具发票并记录应收账款时，公司通常有无条件的对价权利。如果在开票前确认收入，则确认合同资产(未开票收入)，如果在开票后确认收入，则确认合同负债(递延收入)。

 

当控制权转移到客户手中时，公司选择向客户收取运输、运费和交付费用，作为收入来源，以抵消各自的成本。

 

我们报告从客户那里收取的销售收入和其他税收后的净额，并将其汇给政府当局。

 

公司标准的一年保修的估计成本在相关产品的收入记录时计入销售产品的成本。特许权使用费也要计入销售产品的成本。

 

基于股票的薪酬

本公司遵循ASC 718会计规定的指导，基于股份的薪酬它要求使用基于公允价值的方法来确定雇员和其他人获得股票或股权工具(认股权证、期权和限制性股票单位)股份的所有安排的补偿。每份认股权证和期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，该模型使用预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设。公司历来没有派发过股息，预计未来也不会派发股息。预期波动性是基于在奖励的预期期限内估计的公司普通股的历史波动性的加权平均值。授予期权的预期期限是使用“简化方法”得出的，该方法将预期期限计算为归属期限加上合同期限之和的平均值，因为从历史上看，公司围绕其授予的活动有限。无风险利率基于授予时在预期期限内有效的美国国债收益率曲线。授予日限制股单位的公允价值等于授予日交易日我们普通股的收盘价。

 

研究与开发

本公司根据美国会计准则第730条对其研究和开发成本进行会计处理，要求本公司披露公司和客户赞助的研究和开发活动的成本金额(如果是实质性的)。研究和开发成本在发生时计入费用。该公司在获取新知识以显著改进其SOBR产品的功能和设计时产生了研究和开发成本。研究和开发成本为$992,491及$1,052,650分别在截至2022年和2021年9月30日的9个月期间。研究和开发成本为$459,847及$566,655分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月期间。

 

广告和营销成本

广告和营销费用在发生时计入运营费用。广告和营销成本为$75,147及$70,692在分别于2022年9月30日和2021年9月30日终了的9个月期间，这些费用列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。广告和营销费用在发生时计入运营费用。广告和营销成本为$29,628及$12,438分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月期间。

 

 
13

目录表

 

所得税

本公司按照美国会计准则第740条计算所得税。根据美国会计准则第740条，递延税项是以负债法计提，递延税项资产确认为可扣除的暂时性差额，营业亏损结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差额。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。本公司于2022年9月30日及2021年12月31日并无记录任何递延税项资产或负债，因该等资产或负债已由100%估值免税额。

 

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股亏损对期内已发行的所有稀释性潜在普通股产生影响，包括股票期权、认股权证和可转换工具。稀释每股净亏损不包括所有潜在的可发行股票，如果它们的影响是反稀释的。由于公司稀释证券的效果是反稀释的，因此稀释后的每股净亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。

 

信用风险集中

信用风险--可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。该公司在一家国内金融机构持有现金。如果金融机构违约，如果现金超过联邦存款保险公司承保的金额，本公司将面临信用风险。该公司将现金存放在高信用质量的金融机构，并在既定的指导方针下进行管理，以降低风险。到目前为止，该公司的现金没有出现任何亏损。

 

客户集中度-在截至2022年9月30日的9个月中，该公司向6个客户进行了有限的销售。如果公司继续向有限数量的客户进行销售并保持高度集中，收入可能会经历重大的期间间变化，如果公司失去一个或多个客户，或者如果公司在完成销售协议后无法获得新客户，收入可能会下降。

 

供应商集中度-该公司依赖有限数量的零部件和合同供应商来组装其产品。如果供应商出现短缺或出现质量问题，生产计划可能会大幅推迟或成本大幅增加，这反过来可能会对公司的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

 

关联方

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或导致公司管理层和政策方向的任何实体或个人。

 

近期发布的会计准则

该公司已审阅了最近发布但尚未生效的会计声明，认为未来采用任何此类声明将不会对其财务状况或经营结果造成实质性影响。

 

注2.持续经营的企业

 

该公司在运营中发生了经常性亏损。未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司销售和开发产品的能力、运营的现金流以及竞争的市场发展。该公司未来可能需要额外的资本。

 

截至2022年9月30日，公司的累计赤字为(美元74,829,673)。在截至2022年9月30日的9个月内，公司的经营活动产生的现金流也为负(美元4,264,014)，并从产品和订阅销售中产生名义收入。综合考虑，这些主要条件或事件似乎表明，本公司很可能无法履行其债务，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。因此，人们对该实体作为一个持续经营的企业继续存在的能力有很大的怀疑。

 

 
14

目录表

 

本公司已确定缓解可能出现的情况的因素，这些情况已引起对实体作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

 

承销的公开发行

于2022年5月13日，本公司订立承销协议，本公司同意与承销商完成包销公开发售2,352,942单位(单位)，公开发行价为$4.25每单位由一股公司普通股组成，面值为$0.00001，和两个认股权证(“普通权证”)，每个认股权证购买一股普通股。单位内包括的普通认股权证可即时行使，行使价为$4.25每股(100发售单位售价的%)。该公司的普通股于2022年5月16日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为SOBR。这些权证尚未上市交易，将于发行之日起五年内到期。此外，根据包销协议及相关“锁定”协议的条款，本公司、本公司每位董事高管及若干股东已与承销商达成协议，自2022年5月13日，即最终招股说明书发出之日起计180天(本公司为24个月)内，不会要约出售、发行、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券。

 

2022年5月18日，公开发行的承销商被授予45天的选择权，可全部或部分一次或多次行使，以购买最多额外的352,941普通股和/或最多额外的705,882认股权证(“承销商认股权证”)仅涵盖超额配售。普通股的超额配售股份可以按单位的公开发行价(美元)购买。4.25)，减去本公司应付的承销折扣，可按每份认股权证0.01元购买包销商认股权证。购买的每份承销商认股权证可按单位的公开发行价(美元)行使4.25)。承销商购买了424,116在2022年7月2日到期的45天期权期间，承销商认股权证，并行使了购买普通股或额外承销权证的选择权。

 

此外，于2022年5月18日，根据包销协议，本公司发行代表认股权证，以购买合共141,177普通股(代表认股权证)。代表的授权证自2022年11月17日起至2027年5月17日止。代表认股权证的初始行权价为$5.3125每股，相当于125公开发行中每单位发行价的百分比。

 

2022年5月18日，该公司收到了大约8,780,000从承销的公开发行中获得的净收益。

 

2022年5月19日，停战资本主基金本金余额182022年3月31日违约的原始发行贴现可转换债券的百分比为$3,048,781，已于2022年5月19日全数支付，以偿还因违约而到期和应累算的所有金额，包括贷款协议中的罚款、损害赔偿和利息条款(见附注8)。

 

私人投资于公开发行股票(“管道发行”)

于二零二二年九月二十八日，本公司根据证券购买协议(“协议”)及注册权协议(“注册权协议”)与机构投资者订立管道发售协议，总收益约为$6,000,000，然后扣除支付给配售代理的费用和公司应支付的其他费用。管材发行于2022年9月30日结束。

 

关于管道发售，该公司发布了1,925,677未预付资金的单位和2,128,378预付单位，购入价为$1.48根据纳斯达克规则，按市价计算的单位价格。预付资金单位以减去预付资金权证行使价$的相同价格出售。0.001.

 

 
15

目录表

 

每个非预付资金单位包括一股普通股和一份非流通非预付资款认股权证，可按一股普通股行使，价格为#美元。1.35，但须根据非预付资权证协议(“非预付资金权证协议”)作出调整。每个预付资金单位由一股非预付资助权证和一份非流通预付资助权证组成，可以一股普通股行使，价格为#美元。1.35减去预付资助权证行权价$0.001，须根据预付资金认股权证协议(“预付资金认股权证协议”)作出调整。非预付资权证于发行时可即时行使，有效期为自发行日起计七年，而预付资助权证于发行时可即时行使，并于全部行使时失效。

 

2022年9月30日，该公司收到了大约5,140,000管子发行的净收益。

 

管理层认为，净发售收益约为$13,920,000来自包销的公开发行和管道发行，在支付了3,048,781美元的违约贷款余额后，留出了截至2022年9月30日的现金余额约为美元7,250,000为财务报表发布后的未来12个月的经营活动提供充足的营运资金。然而，公司负责应付可转换票据，外加利息12自2021年上半年发行起计24个月到期的年利率。截至2022年9月30日，可转换票据的本金余额总额为$2,005,000并将到期$1,100,000, $155,000及$750,000分别是2023年3月、2023年4月和2023年5月。这些票据的可兑换价格为$。9.00每股公司普通股。这些票据包含自愿和自动转换功能。自发行之日起，票据持有人可随时兑换票据。如果公司普通股收盘价达到或高于美元，票据将自动转换为公司普通股。6.00在纳斯达克上市期间连续五(5)个交易日每股。如果票据没有自动转换，或者很大一部分票据持有人自愿不将票据转换为我们的普通股，我们可能需要在承销的公开发行和管道发行中筹集的资金之外的额外资金。

 

2010年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于武汉的一种新型冠状病毒株中国(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内超越其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。截至本报告日期，新冠肺炎疫情及其相关变种的全面影响仍在继续演变。管理层正在积极监测其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变、其变体以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2022财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。然而，如果疫情持续下去，可能会对公司未来的运营业绩、财务状况和2022财年的流动性产生不利影响。

 

管理层认为，从承销的公开发行、管道发行以及目前正在采取的产生产品和服务收入的行动中获得的净收益为公司提供了继续经营的机会；然而，这些计划取决于公司将采取的行动，这些条件在2022年9月30日或之前尚未得到满足。此外，新冠肺炎的爆发可能会继续对经济和市场状况产生实质性的不利影响，并引发一段时期的全球经济放缓，这可能会削弱公司筹集所需资金以继续经营的能力。因此，截至2022年9月30日，对该实体是否有能力继续作为一家持续经营的企业的重大怀疑并未得到缓解。

 

注3.库存

 

2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

原料

 

$82,914

 

 

$-

 

Oracle Work in Process

 

 

-

 

 

 

-

 

成品

 

 

113,850

 

 

 

39,461

 

库存，净额

 

$196,764

 

 

$39,461

 

   

 
16

目录表

 

注4.预付费用

 

2022年9月30日和2021年12月31日的预付费费用包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

保险

 

$240,291

 

 

$4,286

 

存款

 

 

32,236

 

 

 

-

 

咨询服务

 

 

383,613

 

 

 

8,267

 

预付费用

 

$656,140

 

 

$12,553

 

  

2021年2月26日，公司签订了一项为期12个月的办公设施租赁协议，租期从2021年3月1日起至2022年2月28日止。除了每月$的基本租金6,000，该协议要求发布5,333其普通股的价值为$49,600。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间，与本协议有关的股票薪酬支出为$8,267及$28,933，分别为。

 

2022年5月25日，公司购买了董事和高级管理人员保险，预付年度保费$349,455通过九个月的融资安排(见附注9)。该公司记录了$87,364及$116,485分别于截至2022年9月30日止三个月及九个月期间与预付董事及高级职员保险有关的保险开支。

 

2022年6月和7月，该公司购买了一般责任、工伤赔偿、财产和汽车保险，预付年度保费#美元。10,335。该公司记录了$2,478及$3013分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间与这些预付保单相关的保险费用。

 

本公司于2022年5月31日订立新的办公设施租赁协议，租期12个月，自2022年7月1日起至2023年6月30日止，每月基本租金为$15,736。租赁协议要求出租人在租赁期内持有相当于一个月基本租金的押金。

 

2022年4月1日，该公司支付了#美元300,000作为战略咨询和数字营销服务的预付款，将于2022年5月16日至2022年11月15日期间提供九个月。此外，该公司还发行了500,0002022年6月29日向顾问支付普通股，作为提供服务的额外补偿，价格为$0.91每股，发行日公允价值为$455,000。公司记录的专业咨询服务费用为#美元。377,500及$566,250截至3 022年9月30日止的3个月和9个月。

 

2022年5月16日，该公司支付了#美元100,000作为从2022年5月16日至2022年11月15日的六个月期间提供的业务发展咨询服务的预付款。此外，该公司还发行了300,0002022年6月8日的普通股作为对提供服务的额外补偿，按$0.88每股，发行日公允价值为$264,000。公司记录的专业咨询服务费用为#美元。182,000及$273,000分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月期间。

 

 
17

目录表

 

附注5.无形资产

 

截至2021年12月31日，无形资产包括以下内容：

 

 

 

总运载量

 

 

累计

 

 

无形资产净值

 

 

摊销期限

 

 

 

金额

 

 

摊销

 

 

资产

 

 

(单位：年)

 

SOBR安全

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

智能技术

 

$3,854,675

 

 

$610,318

 

 

$3,244,357

 

 

 

10

 

 

截至2022年9月30日，无形资产包括以下内容：

 

 

 

总运载量

 

 

累计

 

 

无形资产净值

 

 

摊销期限

 

 

 

金额

 

 

摊销

 

 

资产

 

 

(单位：年)

 

SOBR安全

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

智能技术

 

$3,854,675

 

 

$899,416

 

 

$2,955,259

 

 

 

10

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的摊销费用为#美元。298,098及$298,098分别计入简明综合经营报表的一般费用和行政费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月期间的摊销费用为99,366及$99,366，分别为。

 

设备技术无形资产预计未来摊销费用如下：

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027

 

 

此后

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$1,027,924

 

 

附注6.关联方交易

 

2021年2月12日，本公司与高管兼股东David·甘迪尼订立应付票据协议，根据该协议，甘迪尼先生向本公司垫付$30,000用于营运资金用途。无抵押票据附带利息为0%，并于2021年4月支付。

 

2021年3月30日，本公司收到iDTEC的通知，表示正在行使部分106,667根据与iDTEC的资产购买协议和成交后契约协议于2020年豁免所发行的认股权证。认股权证行权价为$1.50每股。用这次演习的收益，公司支付了#美元。88,469于截至二零二一年十二月三十一日止三个月期间内，本公司于截至二零二一年十二月三十一日止三个月期间完成一项尚未了结的判决，该判决根据成交后契约协议被视为不准许的法律责任。我们发布了58,980以我们的普通股换取$88,470我们从iDTEC收到了支付和解的款项。由于股份于2021年3月31日仍未发行，故从iDTEC收到的款项计入于2021年3月31日的普通股认购应付余额。

 

公司于2021年3月3日及31日发行应付可转换票据(见附注9)，总额为$350,000向持有本公司直接或间接权益的现有股东及$200,000致一家公司的董事和另一位董事的家庭成员。有担保的可转换债券的本金金额为$。9.00每股，并包括全部认股权证91,667该公司普通股的价格为$9.00每股。

 

2021年5月31日，公司发行了总额为美元的可转换应付票据(见附注9)400,000向持有本公司直接或间接权益的现有股东及$50,000给一名公司的高级职员。有担保的可转换债券的本金金额为$。9.00每股，并包括全部认股权证75,000该公司普通股的价格为$9.00每股。

 

2022年3月1日，董事会批准指定3,000,000本公司的优先股为“B系列可转换优先股”。发行B系列可转换优先股以换取333,333公司首席执行官David·甘迪尼持有的公司普通股和666,667由本公司实益拥有人控制的实体iDTEC SPV，LLC持有的本公司普通股股份(见附注13)。

 

于2022年7月25日，本公司与本公司一名实益拥有人订立咨询协议。《咨询协议》自生效之日起生效，有效期至2023年3月1日。本公司致力于发行75,000将公司普通股的限制性股份转让给专业服务顾问(见附注11)。

 

 
18

目录表

 

附注7.应计费用

 

2022年9月30日和2021年12月31日的应计费用包括：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

登记权及违约损害赔偿和处罚(见附注8)

 

$-

 

 

$189,663

 

咨询服务

 

 

203,647

 

 

 

163,647

 

其他

 

 

178,698

 

 

 

110,590

 

应计费用

 

$382,345

 

 

$463,900

 

 

附注8.应付可转换债券

 

2022年9月30日和2021年12月31日到期的可转换债券包括：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

使用独立认股权证支付的可转换债券

 

$-

 

 

$3,048,781

 

未摊销债务贴现

 

 

-

 

 

 

(1,291,882)

应付可转换债券净额

 

$-

 

 

$1,756,899

 

 

于2021年9月28日(“截止日期”)，本公司根据证券购买协议(“SPA”)完成一项融资交易，并相应地18%原始发行贴现可转换债券(“债券”)、普通股购买认股权证(“原始认股权证”)及注册权协议(“RRA”)。根据SPA的条款，该公司收到了$2,500,000并作为交换，发行本金为#美元的债券。3,048,781和原始认股权证购买最多406,504公司普通股的股份。债券可由买方在任何时候自愿转换为我们普通股的股份，价格以7.50美元为准，相当于我们普通股在紧接截止日期前一个交易日的收盘价的100%，或紧接转换日期前5个交易日我们普通股平均VWAP的75%(“转换价格”)，或在我们的普通股发生单一公开发行，导致我们的普通股在交易法所界定的国家证券交易所上市(“合格发行”)时，自动以转换价格或合格发行中所提供证券的发行价的75%中较低者的价格上市为我们的普通股。债券到期日为2022年3月27日，除非根据债券条款发生违约事件，否则不会计息。原始认股权证可在2026年9月28日之前的任何时间行使为我们的普通股，行使价为$6每股0.00美元，除非发生违约事件，届时行权价格将调整至$3每股.00。原始认股权证包含一项无现金行使条款，但仅在本公司未能在自截止日期起六个月起的任何时间拥有登记原始认股权证相关普通股的有效登记声明的情况下。RRA要求公司在规定的时间范围内登记转售，并保持该登记声明对债券和原始认股权证条款下所有应登记证券的有效性。如果公司未能满足RRA要求，则在导致该不遵守事件的日期被纠正之前，公司应向买方支付部分违约金，相当于本金的2%的乘积，不得超过本金总额的24%。如果公司未能在应付日期后七天内支付违约金，公司将按18%的利率支付利息，直到该金额全部支付为止。提交日期的要求在2022年2月得到了解决。RRA损害赔偿总额和估计的相关费用约为195 105美元。损害赔偿和应计利息支出包括在简明综合经营报表的一般和行政费用中。公司记录的利息支出为#美元。5,443在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月里，没有任何变化。

 

 
19

目录表

 

债券于2022年3月27日到期，公司没有支付所需的本金，根据债券的条款，公司违约。于2022年3月30日，吾等与买方订立一项豁免协议，根据该协议，买方向本公司豁免债权证项下的违约罚款，使任何违约罚款在2022年4月17日之前不会收取及/或到期(“豁免”)。买方选择的违约罚金是到期并按强制性违约金额支付的，其定义为：(A)(I)本债券的未偿还本金金额加上所有应计和未付利息除以强制违约金额(A)被要求或以其他方式到期或(B)全额支付的转换价格，乘以强制性违约金额被(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全额支付的VWAP之和，两者以较高的VWAP为准130本债券未偿还本金的%，另加100应计利息和未付利息的%，以及(B)本债权证的所有其他金额、费用、费用和违约金，由于违约到豁免日期仍未得到纠正，强制性违约金为$914,634包括在截至2022年9月30日的9个月的简明综合经营报表中的一般和行政费用。

 

作为豁免违约罚则的交换，本公司同意：(I)修订本公司于2021年9月27日向买方发出的若干普通股认股权证(“原认股权证”)，将终止日期(定义见原认股权证)由2026年9月28日延长至2028年9月28日；及(Ii)向买方发出第二份普通股购买认股权证(“新认股权证”)，使买方有权认购及购买最多一份额外认股权证101,626我们普通股的股份，即将到期March 29, 2029，认股权证的所有其他条款与原始认股权证相同。吾等亦同意于豁免日期起计三十(30)日内，以S-1表格(或如该表格不能进行该等登记，则以可供该等登记的其他表格)提交一份登记声明，涵盖所有新认股权证相关股份的转售事宜。作为违约事件的结果，债券在发生合格发售时的自动转换功能不再适用，本金按18%的年利率计息。

 

本公司就衍生产品的嵌入及有益转换功能对债券进行评估，并确定其嵌入转换功能带有债务折扣。总计980,000美元的转换特色债务折扣将在可转换债券的有效期内摊销。债务贴现摊销费用在合并业务报表中记为利息摊销费用#美元465,635及$16,245分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。

 

于二零二二年九月二十八日，本公司根据证券购买协议(“该协议”)及注册权协议(“注册权协议”)订立管道发售协议，其中本公司同意发行由一股普通股及一份非流通权证组成的非预先出资及预先出资的管道单位，可按每股普通股的价格行使，价格为$。1.35每份手令(见附注2)。根据有关发行债券原始权证及新认股权证的协议，两份认股权证均载有一项调整条款(“调整”)，根据该条款，于稀释性发行(定义见原始权证及新认股权证)时，该等认股权证持有人将有权以低于行使价(定义见认股权证)的每股实际价格收取普通股股份，而该等发行将被视为以低于稀释性发行当日的行使价格按该有效价格进行。进入管道报价启动了调整和汇总1,750,225授权书(“停战授权书”)包括(I)1,400,180根据原始认股权证下的调整条款进行的认股权证，以及(Ii)350,045根据新权证的调整条款发行的权证。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，该债券带有以下未偿还认股权证2,258,355和406,504，分别为。截至二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日止九个月期间，已授出的相关认股权证的相对公平市价为4,359,583及$847,048，分别为。

 

2022年9月30日和2021年12月31日的未摊销折扣为None和$402,465，分别为。认股权证摊销费用记为利息费用为$。465,635及$14,039分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。

 

该公司产生了$548,781的原始发行折扣和$275,000与债券有关的债务发行成本，按实际利息法在债务期限内摊销为利息支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日的未摊销折价和发行成本为零和#美元。423,782，分别为。与原始发行贴现和债务发行成本相关的利息支出为$423,782分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间也没有。

 

 
20

目录表

 

2022年5月19日，全额支付了违约债券的本金余额3,048,781美元，以偿还违约项下的所有到期和应计金额，包括协议中的罚款、损害赔偿和利息条款。如本公司无须支付协议的罚款、损害赔偿及利息拨备，则于截至2022年9月30日止九个月期间录得债务清偿收益1,109,105美元。

 

附注9.应付票据

 

关联方

 

2022年9月30日和2021年12月31日到期的关联方票据包括以下内容：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

使用独立认股权证支付的可转换票据

 

$1,000,000

 

 

$1,000,000

 

常规不可转换应付票据

 

 

11,810

 

 

 

11,810

 

未摊销债务贴现

 

 

(271,575)

 

 

(645,547)

应付关联方票据净额

 

$740,235

 

 

$366,263

 

当前部分

 

 

(740,235)

 

 

(11,810)

长期净额

 

$-

 

 

$354,453

 

 

关联方票据的利息支出总额为$89,753及$55,151分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。

 

关联方可转换票据凭认股权证应付

 

该公司有13张应付给关联方的可转换票据，每张都带有独立的认股权证，可以购买公司的普通股，价格为#美元。9每股.00美元，本金余额总额为$1,000,000截至2022年9月30日。这些票据由公司的专利和专利申请作担保，包括按12%，可兑换为$9公司普通股每股0.00欧元，并在发行后24个月到期。票据持有人可以选择按月以现金支付利息，或在到期日应计利息和支付利息。选择应计的利息将以现金支付，或按与到期日本金相同的条款转换为我们普通股的股票。这些票据包含自愿和自动转换功能。票据持有人自发行之日起，可随时兑换票据。然而，如果在转换时，为转换而发行的普通股与持有人拥有的其他公司普通股或持有人在行使或转换任何其他票据时可获得的其他公司普通股相加，将导致持有人拥有超过4.9占公司已发行普通股的%。自发行日起，如果公司普通股收盘价达到或超过美元，票据的未偿还本金金额和任何应计利息将自动转换为公司普通股股票。6.00在纳斯达克上市期间连续五(5)个交易日每股。该公司评估了衍生、嵌入和有益转换功能的应付可转换票据。该公司确定，有一些有益的转换功能需要记录。总受益转换以债务贴现为特征，为$448,999在可转换应付票据的有效期内摊销。

 

债务贴现摊销费用在合并经营报表中记为利息利益转换功能摊销费用为#美元。167,913及$101,070分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。未摊销利益转换功能为$123,429及$291,343分别于2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日，这些票据带有以下未偿还认股权证166,667。截至二零二二年九月三十日止九个月期间及二零二一年十二月三十一日止九个月期间所授相关认股权证之相对公平市价为零及551,001，分别为。认股权证摊销费用记为利息费用为$。206,059及$127,354分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。2022年9月30日和2021年12月31日的未摊销折扣为$148,146及$354,205，分别为。

 

 
21

目录表

 

关联方不可转换应付票据

 

公司有一张应付关联方的不可转换票据，本金余额为#美元。11,810截至2022年9月30日和2021年12月31日。这张钞票的利率是0%。应付票据的到期日为2012年12月31日，目前处于违约状态。

 

非关联方

 

2022年9月30日和2021年12月31日到期的非关联方票据包括以下内容：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

使用独立认股权证支付的可转换票据

 

$1,005,000

 

 

$1,005,000

 

可转换应付票据

 

 

9,183

 

 

 

56,683

 

不可转换应付票据

 

 

176,156

 

 

 

42,500

 

附独立认股权证的应付票据

 

 

-

 

 

 

5,000

 

未摊销债务贴现

 

 

(271,147)

 

 

(648,580)

应付非关联方票据净额

 

$919,192

 

 

$460,603

 

当前部分

 

 

(919,192)

 

 

(104,183)

长期净额

 

$-

 

 

$356,420

 

 

非关联方票据的利息支出总额为$100,687及$31,614分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。

 

使用独立认股权证支付的可转换票据

 

该公司有16张应付给非关联方的可转换票据，每张都带有独立的认股权证，可以购买公司的普通股，价格为#美元。9.00每股，本金余额总额为$1,005,000截至2022年9月30日和2021年12月31日。这些票据由公司的专利和专利申请作担保，包括按12%，可按公司普通股每股9.00美元的价格转换，应在发行后24个月到期。票据持有人可以选择按月以现金支付利息，或在到期日应计利息和支付利息。选择应计的利息将以现金支付，或按与到期日本金相同的条款转换为我们普通股的股票。这些票据包含自愿和自动转换功能。票据持有人自发行之日起，可随时兑换票据。然而，如果在转换时，为转换而发行的普通股与持有人拥有的其他公司普通股股份相加，或持有人在行使或转换任何其他票据时可获得的普通股数量，将导致持有人拥有超过4.9%的公司已发行普通股，则持有人不得转换票据项下的任何未偿还金额。自发行日起，如果纳斯达克上市期间，公司普通股连续五(5)个交易日收于每股6.00美元或以上，票据的未偿还本金和任何应计利息将自动转换为公司普通股。该公司评估了衍生、嵌入和有益转换功能的应付可转换票据。该公司确定，有一些有益的转换功能需要记录。总受益转换以债务贴现为特征，为$460,215在可转换应付票据的有效期内摊销。

 

综合业务报表中计入利息利益转换功能摊销的债务折价为#美元。173,353及$105,060截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间。未摊销利益转换功能为$123,803及$297,156分别于2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日，这些票据带有以下未偿还认股权证167,500。截至二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日止九个月期间，已授出的相关认股权证的相对公平市价分别为零及541,707，分别为。认股权证摊销费用记为利息费用为$。204,080及$122,012截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间。2022年9月30日和2021年12月31日的未摊销折扣为$147,345及$351,425，分别为。

 

 
22

目录表

 

可转换应付票据

 

该公司有两张应付给非关联方的可转换票据，本金余额为#美元9,183截至2022年9月30日，以及本金余额为$的三张应付给非关联方的可转换票据56,683截至2021年12月31日。这些纸币的利率从5% - 12%，截止日期为2013年2月至2022年3月。三种票据中有两种目前处于违约状态。这些纸币的兑换价格为$。6.00 to $32.29每股。2022年3月3日，公司授权发行7917股普通股，条款为1美元47,5002020年3月6日发行的应付可转换票据，利息为5%，到期March 6, 2022可兑换的价格为$6每股.00。该公司评估了这些应付可转换票据的衍生、嵌入和有益的转换特征。该公司确定，有一些有益的转换功能需要记录。转换特征要么在授予时全额摊销，要么在可转换票据的有效期内全额摊销。

 

不可转换应付票据

 

该公司有两张应付给非关联方的不可转换票据，本金余额为#美元。17,500截至2022年9月30日和2021年12月31日。这些票据的利率从9%到10%不等，到期日从2013年12月至2015年11月，其中两种票据目前违约。

 

于2022年5月25日，本公司订立一项融资协议，以支付董事及高级职员的年度保费。2022年5月至2023年5月总计$349,455。融资协议要求首期付款为#美元。74,866剩余金额为$274,559提供九个月的贷款，年利率为4.37%，每月还款额为$31,068开始于2022年6月一直到2023年2月。该公司记录了$2,355及$3,340截至2022年9月30日的三个月和九个月期间与预付保险有关的保险费。

 

附独立认股权证的应付票据

 

公司有一张本金余额为#美元的票据，与独立的独立认股权证一起支付给非关联方。5,000截至2022年9月30日和2021年12月31日。这张钞票的利率是10%，并且到期日为2014年9月。该票据目前处于违约状态。本应付票据的独立独立认股权证并未由票据持有人行使，并于2019年到期。

 

附注10.衍生负债

 

通过可转换债券发行的认股权证

2021年9月，该公司完成了融资过渡，并获得了2,500,000并作为交换，发布了一份18%原始发行贴现可转换债券，本金3,048,781美元。债券包括自愿和自动转换功能，转换价格可变，可在不确定的未来日期转换为公司的普通股。本公司分析了ASU 2017-11年度衍生会计对价债券协议的转换特征(ASC 815-15，衍生工具和套期保值)，并确定嵌入的转换特征应被归类为衍生品，因为可转换票据的行使价受可变转换率的影响，因此应按ASC 820的公允价值核算，公允价值计量和披露，和ASC 825，金融工具。根据ASC 815-15，该公司将债券的转换特征分成两部分，并记录了衍生负债。

 

债券的嵌入衍生工具按公允价值计入公司资产负债表。衍生负债在每个计量期间按市价计价，公允价值的任何未实现变动均记录为综合经营报表的组成部分，资产负债表上的相关公允价值账面值已根据变动进行调整。公司使用基于以下假设的蒙特卡罗模拟模型对嵌入衍生品进行公平估值：(1)预期波动率120%，(2)无风险利率0.05%，以及(3)预期寿命4至6月份。于2021年9月28日，即交易完成日期，嵌入衍生工具的公允价值为$980,000并在债券期限内摊销为利息支出。

 

 
23

目录表

 

在2022年5月19日完成对可转换债券本金余额的现金支付后，与衍生债务相关的自愿和自动转换特征不再存在。利用第三级投入，公司录得公平市值净收益#美元。1,040,000截至2022年9月30日的9个月期间。截至2022年9月30日，作为负债记录在资产负债表上的嵌入衍生品的公允价值为零。

 

衍生负债的活动摘要如下所示：

 

2021年12月31日的余额

 

$

1,040,000

 

已发行衍生工具的公允价值

 

 

-

 

公允价值调整，净额

 

 

 (1,040,000

) 

2022年9月30日的余额

 

$

-

 

 

附注11.应付普通股认购

 

2022年7月25日，公司签订了一项专业服务咨询协议，主要关注业务发展机会，以增加对公司设备和检测系统的接触。顾问由本公司的一名实益拥有人经营。《咨询协议》自生效之日起生效，有效期至2023年3月1日。本公司致力于发行75,000向顾问提供公司普通股限售股的专业服务。限制性股票将不晚于咨询协议签署后30天或2022年8月24日发行。截至2022年9月30日，受限普通股尚未发行，导致应付普通股认购到期金额为$。70,500.

 

附注12.普通股

 

截至2021年9月30日的9个月内，公司的普通股交易包括：

 

该公司发行了14,390向SOBR Safe，LLC出售其普通股，SOBR Safe，LLC是由公司的实益所有人控制的实体，全额偿付$107,8802020年12月将A-1系列可转换优先股转换为普通股所产生的应计股息。

 

该公司发行了16,000其普通股的价值为$49,600根据#年到期的租赁协议条款向其房东支付2022年2月。在合并经营报表中，该金额已记为预付费用，并在租赁期内按月摊销为一般和行政费用。

 

截至2022年9月30日的9个月内，公司的普通股交易包括：

 

该公司发行了16,6672021年期间获得的RSU普通股股份。

 

该公司发行了7,917按a$条款发行的普通股47,500应付可转换票据。

 

2022年3月1日，公司交换了1,000,000的普通股股份3,000,000B系列可转换优先股的股份(见附注13)。

 

2022年5月18日，公司发布2,352,942与已完成的承销公开发行相关的普通股。该公司收到了大约$8,779,000出售承销的公开发行的净收益2,352,942单位(单位)，公开发行价为$4.25每个单位包括一股我们的普通股，面值0.00001美元，以及两个认股权证，每个认股权证购买一股普通股。

 

 
24

目录表

 

该公司发行了16,6672022年期间获得的RSU普通股股份。

 

该公司发行了500,000将其普通股出售给一家顾问，作为战略咨询和数字营销服务的预付款。普通股的发行价为$。0.91每股，发行日公允价值为$455,000.

 

该公司发行了300,000将其普通股出售给一名顾问，作为业务发展咨询服务的预付款。普通股的发行价为$。0.88每股，发行日公允价值为$264,000.

 

2022年9月30日，公司发布1,925,677与完成的管道发行相关的普通股。该公司收到了大约$5,140,000出售的净收益的百分比4,054,055管材单位，发行价为$1.48每根管子。关于管道发售，该公司发布了1,925,677未预付资金的单位和2,128,378根据纳斯达克规则，预融资单位的收购价为每单位1.48美元。预付资金单位以减去预付资金权证行使价$的相同价格出售。0.001。每个非预付资金单位包括一股普通股和一份非流通非预付资款认股权证，可按一股普通股行使，价格为#美元。1.35，但须根据非预付资权证协议(“非预付资金权证协议”)作出调整。每个预付资金单位由一股非预付资助权证和一份非流通预付资助权证组成，可以一股普通股行使，价格为#美元。1.35减去预拨资金认股权证行使价格0.001美元，须根据预拨资金认股权证协议(“预拨资金认股权证协议”)作出调整。

 

注13.优先股

 

2022年3月1日，董事会批准指定3,000,000本公司的优先股为“B系列可转换优先股”。这个3,000,000发行B系列可转换优先股，以换取333,333公司首席执行官David·甘迪尼持有的公司普通股和666,667由iDTEC SPV，LLC持有的公司普通股，这是一个由公司的实益所有者控制的实体。本公司订立换股协议，就计划中的包销发行及在纳斯达克上市对其资本结构作出若干改变。B系列可转换优先股的权利和优先权如下：(A)股息不应是强制性的或累积的，(B)清算优先权高于公司普通股，(C)每三股B系列可转换优先股可由持有人选择，自持有人收购B系列可转换优先股股票之日起六个月起，无需持有人支付额外代价，即可转换为一股普通股，(D)公司没有赎回权，(E)公司没有赎回权，和(F)B系列可转换优先股的每股股票将在“转换后”的基础上投票。

 

附注14.认股权证、股票期权和限制性股票单位

 

本公司根据ASC 718规定，对股票补偿股票期权和限制性股票单位以及非雇员认股权证进行会计处理，成本根据收到的对价的公允价值或发行的股本工具的公允价值(以可更可靠地衡量者为准)记录，利用股票期权和认股权证的Black-Scholes定价模型或蒙特卡洛模拟期权定价模型，以及我们普通股在限制性股票单位授予日的收盘价。除另有规定外，本公司以发行新股的方式支付行使股权工具的费用。

 

 

认股权证

 

于二零二一年三月、四月及五月期间，本公司透过发售发行连同认股权证应付的可换股票据(见附注9)，以购买最多334,167我们普通股的股票，行使价为$9.00每股。认股权证在发行之日起两年后到期。

 

 
25

目录表

 

于二零二一年九月二十八日及二零二二年三月三十日，本公司透过出售债权证原有认股权证及新认股权证(见附注8)发行，以购买最多406,504和101,626分别为我们普通股的股票，行使价为$6.00每股。原始认股权证和新认股权证在发行日期七年后到期，并使用蒙特卡洛模拟期权定价模型进行估值，分别约为847,000美元和864,000美元。

 

2022年5月18日，本公司通过承销公开发行4,705,884(“认股权证”)，424,116份承销权证，以及141,177代表认股权证以行使价$购买公司普通股4.25, $4.25及$5.3125，分别为。这些认股权证自发行之日起计满五年，价值约为#美元。5,700,000采用蒙特卡罗模拟期权定价模型。

 

2022年8月3日，公司发布10,000认股权证，作为提供专业服务的交换，以行使价$购买公司普通股。4.25根据搜查令。认股权证自发行之日起计三年届满，价值约为#美元。6,000使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型。

 

于二零二二年九月二十八日，本公司根据证券购买协议(“该协议”)及注册权协议(“注册权协议”)订立一项私人投资于公开股权发行(“管道发售”)，其中本公司同意发行由一股普通股及一份非流通权证组成的非预先出资及预先出资的管道单位，可按每股普通股的价格行使，价格为$。1.35每份手令(见附注2)。根据有关发行债券原始权证及新认股权证的协议，两份认股权证均载有一项调整条款(“调整”)，根据该条款，于稀释性发行(定义见原始权证及新认股权证)时，该等认股权证持有人将有权以低于行使价(定义见认股权证)的每股实际价格收取普通股股份，而该等发行将被视为以低于稀释性发行当日的行使价格按该有效价格进行。进入管道报价启动了调整和汇总1,750,225授权书(“停战授权书”)包括(I)1,400,180根据原始认股权证下的调整条款进行的认股权证，以及(Ii)350,045根据新权证的调整条款发行的权证。增发原权证和新权证的期限分别为自原发行之日起于2021年9月28日、2022年3月30日起七年。新增的原有认股权证和新认股权证的价值约为#美元。3,495,000采用蒙特卡罗模拟期权定价模型。

 

截至2022年9月30日，可转换债券以原始认股权证和新认股权证的形式携带未偿还认股权证2,258,355，相关认股权证的相对公平市价合共约为$5,200,000.

 

2022年9月30日，本公司通过管材发行4,054,055认股权证(“管道认股权证”)以行使价$购买本公司普通股。1.35根据搜查令。管道认股权证自发行之日起七年到期，价值约为#美元。9,300,000采用蒙特卡罗模拟期权定价模型。

 

同样在2022年9月30日，公司通过管道发行了2,128,378购买本公司普通股的预付资金权证，行使价为$0.001根据搜查令。预付资金认股权证在发行时可立即行使，并在全部行使时失效。

 

预付资金认股权证被分类为额外实收资本内永久股东权益的一部分，并于发行日期按相对公允价值分配法入账。预融资认股权证被归类为权益类，因为它们(I)是独立的金融工具，可在法律上与权益工具分开行使，(Ii)可立即行使，(Iii)不体现本公司回购其股份的义务，(Iv)允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，(V)与本公司普通股挂钩，以及(Vi)符合股权分类标准。此外，这类预付资金认股权证不提供任何价值或回报保证。本公司于发行时对预付资助权证进行估值，使收购价接近公允价值，并按普通股及预付资权证按比例分配购买所得款项净额，其中3,150,000已分配给预付资金认股权证，并作为额外实收资本的组成部分入账。

  

本公司所有认股权证的未偿还余额总额为14,151,925和836,464分别于2022年9月30日和2021年12月31日。有几个13,315,461在截至2022年9月30日的9个月期间内授予的独立独立认股权证，以及740,671在截至2021年9月30日的九个月期间授予的独立独立认股权证。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的九个月期间，这些非雇员认股权证的公平价值合共为$。27,540,584及$1,939,756分别使用蒙特卡罗模拟和Black-Scholes期权定价模型，并基于以下假设确定：

 

 
26

目录表

  

 

 

9月30日，

2022

 

 

9月30日，

2021

 

行权价格

 

$1.35 – 6.00

 

 

$6.00 – 9.00

 

股息率

 

0%

 

0%

波动率

 

110 – 160%

 

 

120 – 158%

 

无风险利率

 

2.45 – 3.88%

 

 

0.14 – 0.98%

 

认股权证的有效期

 

3 – 7年份

 

 

2 – 5年份

 

 

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间公司未清偿认股权证的变化：

 

 

 

认股权证

杰出的

数量

股票

 

 

行权价格/

分享

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

加权平均

每股行权价

 

 

聚合内在价值

 

2020年12月31日余额

 

 

194,773

 

 

$

1.50 – 6.00

 

 

3.80年份

 

$2.82

 

 

$1,173,737

 

已批出的认股权证

 

 

740,671

 

 

$

6.00 – 9.00

 

 

3.40年份

 

$7.35

 

 

$108,506

 

已行使认股权证

 

 

(58,980)

 

$1.50

 

 

 

 

$1.50

 

 

 

 

 

认股权证到期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的余额

 

 

876,464

 

 

$

 1.50 – 9.00

 

 

3.30年份

 

$6.75

 

 

$665,424

 

 

 

 

认股权证

杰出的

数量

股票

 

 

行权价格/

分享

 

 

加权平均剩余合同寿命(1)

 

加权平均

每股行权价

 

 

聚合内在价值

 

2021年12月31日的余额

 

 

836,464

 

 

$

1.50 – 9.00

 

 

3.04年份

 

$

6.78

 

 

$

1,784,838

 

已批出的认股权证

 

 

13,315,461

 

 

$

1.35 – 5.31

 

 

5.80年份

 

$

1.94

 

 

$

9,896,694

 

已行使认股权证

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证过期/没收

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日的余额

 

 

14,151,925

 

 

$

1.35 – 9.00

 

 

5.66年份

 

$

1.62

 

 

$

14,934,593

 

(1) 2022年9月30日授予的预付资金权证可在发行时立即行使，并在全部行使时到期，因此没有确定的到期日。因此，预付资金认股权证已被排除在加权平均剩余合同期限计算之外。

 

基于股份的薪酬

 

2019年10月24日，公司2019年股权激励计划(The“Plan”)有效地授权1,282,823作为股票期权和限制性股票单位发行的公司普通股(“RSU“)致员工、董事或顾问。该计划于2019年9月9日获得公司董事会和公司多数有表决权股票持有人的批准。2022年1月，股东批准了对普通股的进一步授权，总额为1,733,333受本计划约束的股票。

 

本公司一般于授出日期及归属期间或将提供服务期间确认以股份为基础的薪酬开支。

 

 
27

目录表

 

股票期权

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已授予股票期权，以收购1,084,921和1,036,588分别为该计划下的普通股。截至2022年9月30日，该计划已844,977既得期权和256,712非既得期权。截至2021年12月31日，该计划已618,841既得股份及417,747非既得股。股票期权由我们的高级管理人员、董事、员工和某些关键顾问持有。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，公司在一般和行政费用中总共记录了#美元1,262,396及$630,027与股票期权相关的股票薪酬支出。截至2022年9月30日，未确认的补偿费用约为$1,371,614非既得性股票奖励在大约一个月至两年零四个月的期间内得到认可。

 

在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型时，用于计算截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间授予的股票期权的公允价值的假设如下：

 

 

 

9月30日，

 2022

 

 

9月30日，

2021

 

行权价格

 

$

8.25 – 9.08

 

 

$

7.50 – 10.74

 

股息率

 

 

0

%

 

 

0

%

波动率

 

191% - 192%

%

 

44% - 185

%

无风险利率

 

 0.78% - 1.52

%

 

 0.16% – 1.69

%

期权的生命期

 

 2 – 3年份

 

 

 1.3 – 7年份

 

 

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间公司未偿还股票期权的变化：

 

 

 

选项

杰出的

数量

股票

 

 

行权价格/

分享

 

加权平均剩余合同寿命

 

 

加权平均

每股行权价

 

 

聚合内在价值

 

2020年12月31日余额

 

 

857,409

 

 

$

0.79 – 9.90

 

 

7.45年份

 

 

$

1.50

 

 

$

6,302,277

 

授予的期权

 

 

203,509

 

 

7.50 – 10.73

 

 

2.58年份

 

 

 

9.53

 

 

 

(414,147

) 

行使的期权

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

选项已取消

 

 

(70,196

)

 

 

0.79 – 9.87

 

 

 

 

 

 

8.91

 

 

 

 

 

期权已过期/被没收

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的余额

 

 

990,722

 

 

$

0.79 – 10.73

 

 

6.15年份

 

 

$

2.63

 

 

$

4,829,417

 

 

 

 

选项

杰出的

数量

股票

 

 

行权价格/

分享

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

 

 

加权平均

每股行权价

 

 

聚合内在价值

 

2021年12月31日的余额

 

 

1,053,356

 

 

$

0.79 – 10.74

 

 

6.21年份

 

 

$

3.39

 

 

$

5,804,517

 

授予的期权

 

 

70,000

 

 

$

8.25 – 9.08

 

 

1.58年份

 

 

$

8.29

 

 

$

-

 

行使的期权

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

选项已取消

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权已过期/被没收

 

 

(21,667

)

 

$

4.94 – 10.73

 

 

 

 

 

$

9.33

 

 

 

 

 

2022年9月30日的余额

 

 

1,101,689

 

 

$

0.79 – 10.30

 

 

5.28年份

 

 

$

3.59

 

 

$

559,146

 

 

 
28

目录表

 

 

 

选项

杰出的

数量

股票

 

 

行权价格/

分享

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

 

加权平均

每股行权价

 

 

聚合内在价值

 

可于2021年12月31日行使

 

 

635,609

 

 

$

0.79 - 10.74

 

 

6.70年份

 

 

$1.59

 

 

$4,655,089

 

可于2022年9月30日行使

 

 

844,977

 

 

$

0.79 – 10.30

 

 

6.06年份

 

 

$2.02

 

 

$599,156

 

 

限售股单位

 

该计划规定授予RSU。当RSU被赋予时，RSU以公司普通股的股票结算。2022年1月和2月，公司授予16,667向执行官员提供基于服务的RSU以及25,000基于服务的RSU分别连接到董事。2022年授予的所有RSU将包括计划参与者在公司上市后拥有的公司证券的任何锁定期到期的较早者授予全国交易所或2023年1月1日。2022年1月12日，16,667公司普通股的股票是为2021年期间归属的RSU发行的。2022年6月8日，16,667该公司普通股的股票于2022年5月发行给一家RSU顾问。

 

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间在该计划下开展的RSU活动：

 

 

 

RSU

 

 

加权平均

授予日期每股公允价值

 

 

加权平均

归属期间

 

未归属于2020年12月31日

 

 

71,667

 

 

$8.75

 

 

1.70年份

 

授与

 

 

61,918

 

 

 

8.51

 

 

1.36年份

 

既得

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

未归属于2021年9月30日

 

 

133,585

 

 

$8.63

 

 

1.08年份

 

 

 

 

RSU

 

 

加权平均

授予日期每股公允价值

 

 

加权平均

归属期间

 

未归属于2021年12月31日

 

 

133,585

 

 

$8.56

 

 

1.66年份

 

授与

 

 

41,667

 

 

 

6.92

 

 

0.96年份

 

既得

 

 

(16,667)

 

 

7.50

 

 

 

 

未归属于2022年9月30日

 

 

158,585

 

 

$8.24

 

 

0.25年份

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，公司在一般和行政费用中总共记录了#美元960,430及$308,361截至2022年9月30日，已授予和未支付但尚未归属的RSU的估计补偿费用总额为#美元。257,118预计将在加权平均期间内确认3月份。

 

 
29

目录表

 

高级管理人员股票期权和RSU

 

该公司拥有357,542和823,482杰出的可按每股0.79美元至10.14美元及0.79美元至10.14美元行使的高级管理人员股票期权分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。该公司拥有57,626和61,919分别于2022年9月30日和2021年12月31日授予高管的未授权RSU。

 

附注15.承付款和或有事项

 

经营租约

本公司于2021年2月26日签订办公室租约，租期为12-从2021年3月1日开始的一个月的学期。租约要求每月支付基本租金#美元。6,000和发行的5,333公司普通股的股份。普通股的价值为$49,600在租赁期内按月摊销租金费用。这份租约没有续签。该公司按月租赁共享办公空间，月租金约为$4,500一直到2022年6月30日。该公司还以大约#美元的价格租用了一个办公空间。5,000通过关联方以短期(逐月)方式每月支付，于2022年6月30日终止。本公司订立租赁协议，自2022年7月1日起租用办公空间，为期12个月，每月基本租金为#美元。15,736。办公室租赁项下的租金支出，包括CAM费用，为#美元。110,570及$106,997分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。

 

法律诉讼

2006年12月6日，奥兰治县代客和保安巡逻公司向加利福尼亚州奥兰治县高级法院提起诉讼，指控该公司违反合同，金额为#美元。11,164。在这件事上，本公司被作出了失责判决。2013年年中，我们获悉原告完善了对公司不利的判决，但截至本报告日期，我们尚未收到原告的消息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已累计11,164外加约#美元的应计利息18,000。如果我们支付与这起诉讼相关的任何资金，iDTEC同意为公司支付这笔金额，以换取我们的普通股。

 

注16.后续事件

 

该公司评估了截至2022年11月14日的后续事件的确认和披露，这一天是简明综合财务报表可以发布的日期，并已确定以下重大后续事件需要在随附的简明综合财务报表中确认或披露。

 

本公司于二零二二年九月二十八日根据证券购买协议及注册权协议与机构投资者订立管道发行协议。1,925,677未预付资金的单位和2,128,378预付单位，购入价为$1.48每单位，每个非预付资金单位和预付资金单位由一股普通股和一份非流通权证组成，价格为#美元1.35。根据于2022年5月18日完成的《包销公开发售承销协议》，普通权证及承销权证将各自以行使价$购买一股普通股。4.25包含一项调整条款，在稀释性发行(定义见承销协议)时，当稀释性发行的行权价低于公开发行的行权价时，行权价应降至较低的金额，不得调整为低于行权价#美元。2.125。自2022年9月30日至2022年11月14日，公司已收到净收益约为$3,550,000从行使大约1,670,000公开发行普通权证。

  

2022年11月4日，董事会一致通过了重新定价的书面同意决议305,000根据公司2019年股权激励计划授予的股票期权110%用于员工和100董事会成员2022年11月4日的收盘价为%。在提交本表格10Q时，公司尚未评估重新定价价值的会计处理或影响。

 

 
30

目录表

 

项目2管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

关于前瞻性陈述的免责声明

 

我们管理层的讨论和分析或运营计划不仅包含历史事实的声明，也包含前瞻性的声明。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。这些风险和不确定因素包括：国际、国家和地方总体经济和市场状况；人口结构变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和可获得性；新产品开发和推出；现有政府法规和政府法规的变化或未能遵守；不利宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩预测的波动和困难；商业战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力；保护技术的能力；以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中不时详细说明。

 

尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中所作的各种披露，因为我们试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。

 

反向拆分股票

 

2021年11月4日，我们的董事会批准了对公司章程的修订，将我们的已发行普通股按2股1股和3股1股的比例反向拆分，这与我们计划在纳斯达克上市有关。

 

2022年1月7日，我们的股东批准了对公司章程的同样修订，将我们的已发行普通股按2股1股和3股1股的比例反向拆分，这与我们计划在纳斯达克上市有关，最终比例将由我们的董事会决定。

 

2022年3月4日，我们的董事会批准了1比3的反向分割比率。

 

2022年4月28日，3取1反向股票拆分与特拉华州、金融业监管局(“FINRA”)和场外市场生效。作为3股1股反向股票拆分的结果，在该修订生效之前，我们的已发行普通股中每三股被合并并重新分类为一股我们的普通股，我们普通股的流通股数量从当时的23,409,415股(拆分前)减少到大约7,803,139股(拆分后)。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，我们的任何股东本来有权因反向股票拆分而获得零碎股份，但却获得了额外的一股普通股来代替零碎股份。股票反向拆分本身并不影响任何股东对我们普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四舍五入为最接近的整体股份。

 

企业概述

 

2007年8月，我们以Imagine Media，Ltd.的名义成立，出版和发行《图像杂志》，这是科罗拉多州丹佛市地区的月度指南和娱乐来源。我们只产生了有限的收入，基本上在2009年1月放弃了商业计划。

 

 
31

目录表

 

2011年9月19日，我们，特拉华州公司想象力传媒有限公司，从加州公司TransBiotec，Inc.(“TBT”)的董事手中收购了TBT公司约52%的流通股，以换取124,439股我们的普通股。2012年1月，我们的董事会修订了公司注册证书，将我们的名称从Imagine Media，Ltd.更名为TransBiotec，Inc.，我们收购了TBT剩余流通股的约45%，以换取我们的普通股109,979股。于二零一一年九月及二零一二年一月收购TBT普通股后，我们拥有TBT约99%的流通股。作为收购的结果，技术性贸易壁垒的业务就是我们的业务，除非另有说明，否则任何提及的“我们”或“我们”都包括技术性贸易壁垒的业务和运营。

 

2020年3月9日，关于我们与iDTEC的交易，我们的董事会于2020年3月9日批准了对我们公司注册证书的修订，持有我们当时已发行有表决权股票52.24%的股东批准了对我们公司章程的修订。我们公司注册证书的修订证书的目的之一是(I)将我们的名称从“TransBiotec，Inc.”改为“TransBiotec，Inc.”。对“SOBR Safe，Inc.”，(Ii)对我们的普通股进行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)将我们的法定普通股从8亿股减少到1亿股。本公司注册证书修正案证书于2020年4月24日在特拉华州生效。

 

由于我们的公司注册证书修订证书实施了反向股票拆分，在该修订生效之前，我们的已发行普通股中每33.26股被合并并重新分类为一股我们的普通股，我们普通股的流通股数量从当时的266,097,657股(拆分前)减少到约8,000,000股(拆分后)。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，我们的任何有权因反向股票拆分而获得零碎股份的股东获得了额外的一股普通股，以代替零碎股份。股票反向拆分本身并不影响任何股东对我们普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四舍五入为最接近的整体股份。

 

在2022年4月28日开盘时，我们普通股的3取1反向拆分在场外交易市场生效。因此，所有普通股股份金额以及衍生证券工具的股份金额以及行使和转换价格都进行了调整，以反映反向股票拆分。

 

继纳斯达克批准将我们的普通股在其交易所上市的申请获得批准后，我们的普通股于2022年5月16日在纳斯达克交易所开始交易和报价。在纳斯达克交易所上市之前，我们的普通股在场外交易市场的“OTCQB”级别报价，股票代码是“SOBR”。

 

我们的公司办公室位于科罗拉多州格林伍德村1400号南小提琴手绿圈6400号，邮编：80111，电话：(844)762-7723。

 

以下讨论内容如下：

 

 

o

概述我们的行动计划；以及

 

o

分析截至2022年9月30日的9个月的财务状况和运营结果。

 

本讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中包含的财务报表以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表一起阅读。

 

业务运营和展望

 

我们开发并向公司提供非侵入性酒精检测技术，以快速识别酒精的存在。这些技术集成在我们强大且可扩展的数据平台中，生成统计和可测量的用户和业务数据。我们的使命是拯救生命，提高生产率，为我们的客户创造显著的经济效益，并积极影响行为。为此，我们开发了可扩展的、正在申请专利的SOBRSafe™硬件/软件平台，用于非侵入性酒精检测和身份验证，该解决方案主要专注于仓储和最后一英里车队、酒精康复和司法系统。我们相信，每天统一使用我们的设备可以在工人补偿、一般责任、雨伞和机队保单方面节省保险。

   

 
32

目录表

     

我们现在正在全面商业化生产，并正在销售SOBRcheck设备，我们已经与分销商和客户签署了协议。截至2022年第一季度，我们实现了营收。我们还在审查和招聘销售专业人员，以管理和销售仓储和最后一英里车队、酒精康复和司法市场的客户。

 

我们的第二个设备，可穿戴腕带SOBRure™，使用相同的SOBRSafe™传感器技术和软件平台，我们在SOBRCheck™试点测试中进行了验证。该波段的主要预期应用是仓储和最后一英里车队、酒精康复和司法市场。。我们计划在2022年第四季度推出这款可穿戴手环。

 

我们的SOBRCheck™和SOBRSure™设备的设计、制造和组装工作正在美国进行。我们目前使用两家公司来制造SOBRCheck™设备。我们没有与这些公司达成协议，我们与他们在采购订单/付款的基础上开展业务。我们提供采购订单，他们履行订单，然后他们给我们寄来发票。

 

我们的SOBRSafe™技术还可以部署在许多其他设备上，用于各种用途；我们目前正在探索的这些技术包括由非竞争性第三方进行可能的集成和许可。

 

于2021年1月15日，吾等发起了最多40个单位(2,000,000美元)的非公开发售(“发售”)，每个单位包括一个本金50,000美元的有担保可转换债券，可按每股9.00美元转换，以及一份认股权证，以每股9.00美元购买8,333股公司普通股。担保债券的利息为12%，在发行后24个月到期。认股权证在发行后6个月可行使，发行后24个月到期。此次发行于2021年5月31日结束，筹集了2,005,000美元。

 

2021年9月28日，我们完成了一笔可转换债券的融资交易，并发行了认股权证(“债券”)，在扣除债务发行成本后筹集了2225,000美元的净收益。债券面额为3,048,781美元，原始发行折扣为18%，如果没有转换，将于2022年3月27日到期。债券于2022年3月27日到期，我们没有支付所需的本金，根据债券的条款，公司陷入违约。于2022年3月30日，吾等与买方订立一项豁免协议，根据该协议，买方向本公司豁免债权证项下的违约罚款，使任何违约罚款在2022年4月17日之前不会收取及/或到期(“豁免”)。作为豁免违约罚则的交换，本公司同意：(I)修订本公司于2021年9月27日向买方发出的原有普通股认股权证(“原有认股权证”)，将终止日期(定义见原有认股权证)由2026年9月28日延长至2028年9月28日；及(Ii)向买方发行第二份普通股购买认股权证(“新认股权证”)，使买方有权认购及购买最多101,626股额外普通股，于2029年3月29日届满，认购权证的所有其他条款与原有认股权证相同。在截至2022年9月30日止九个月期间，原认股权证的延长期限及新认股权证的发行分别带来额外利息开支164,000美元及700,000美元。截至豁免日期，我们尚未纠正违约，导致截至2022年3月31日的强制性罚款为914,634美元。

 

我们部署了从2021年融资中获得的约420万美元的净资金，以支持和加快产品开发(SOBRcheck™和SOBRure™)，部署销售和营销计划，以发展SOBR品牌，发展业务，并扩大与客户和技术开发相关的员工基础。

 

2022年5月18日，我们从以每单位4.25美元的公开发行价出售2352,942个单位(单位)的承销公开发行中获得约8,799,000美元的净收益，每个单位包括一股我们的普通股，面值0.00001美元，以及两个认股权证，每个认股权证购买一股普通股。该等单位所包括的认股权证可即时行使，行使价为每股4.25美元(100%于发售中出售的单位价格)。该等认股权证并非上市交易，自发行之日起计五年届满。2022年5月19日，停战资本总基金有限公司于2022年3月31日违约的18%原始发行贴现可转换债券的本金余额为3,048,781美元，已全额支付，以满足违约下的所有到期和应计金额，包括债务免除罚款、损害赔偿和贷款协议的利息拨备共计1,109,105美元。

 

 
33

目录表

 

于2022年9月30日，我们收到约5,140,000元私募股权发行(“管道发行”)的净收益，其中1,925,677个非预融资单位和2,128,378个预融资单位，根据纳斯达克规则，购买价为每单位市价1.48美元。预融资单位以减去预融资认股权证行使价格0.001美元后的相同价格出售。每个非预提资金单位由一股普通股和一份非预提资金认股权证组成，可按1.35美元的价格行使一股普通股的非预提资金认股权证，可根据非预提资金认股权证协议(“非预提资金认股权证协议”)进行调整。每个预拨资金单位包括一股非预拨资金认股权证及一份可按预拨资金认股权证行使价格减去预拨资金认股权证行使价0.001美元行使的一股普通股的非流通股预拨资金认股权证，可根据预拨资金认股权证协议(“预拨资金认股权证协议”)作出调整。非预付资权证于发行时可即时行使，有效期为自发行日起计七年，而预付资助权证于发行时可即时行使，并于全部行使时失效。

 

管理层认为，在支付了3,048,781美元的违约贷款余额后，从包销的公开发行和管道发行中获得的净发行收益约为13,920,000美元，为2022年9月30日的现金余额提供了约7,250,000美元的现金余额，为财务报表发布后的下一个12个月的经营活动提供了充足的营运资金。然而，本公司负责于2021年上半年发行后24个月到期的可转换票据，外加年息12%的利息。截至2022年9月30日，可转换票据的本金余额总额为2,005,000美元，分别于2023年3月、2023年4月和2023年5月到期1,100,000美元、155,000美元和750,000美元。这些票据可按公司普通股每股9.00美元的价格转换。这些票据包含自愿和自动转换功能。自发行之日起，票据持有人可随时兑换票据。如果在纳斯达克上市的公司普通股连续五(5)个交易日收于每股6.00美元或以上，票据将自动转换为公司普通股。如果票据没有自动转换，或者很大一部分票据持有人自愿不将票据转换为我们的普通股，我们可能需要在承销的公开发行和管道发行中筹集的资金之外的额外资金。于2022年9月30日后，吾等于行使约1,670,000份公开发售普通权证所得款项净额约为3,550,000美元，行使价为每股2.125美元，按包销协议所界定的摊薄发行调整。

 

此外，在以下情况下可能需要资本：1)加速获得客户增加资本支出，2)由于COVID积压而提前采购材料，3)获取新技术，4)潜在收购关键资产，以及5)全球扩张。

 

 
34

目录表

 

截至2022年9月30日的三个月的经营业绩与截至2021年9月30日的三个月的经营业绩

 

业务成果摘要

 

 

 

三个月结束

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$9,734

 

 

$-

 

销货成本

 

 

4,950

 

 

 

-

 

毛利

 

 

4,784

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,997,822

 

 

 

949,293

 

基于股票的薪酬费用

 

 

329,323

 

 

 

147,163

 

研发

 

 

459,847

 

 

 

566,655

 

总运营费用

 

 

2,786,992

 

 

 

1,663,111

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(2,782,208 )

 

 

(1,663,111 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)，净额

 

 

1,292

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(201,943 )

 

 

(227,475 )

利息转换功能的摊销

 

 

(115,831 )

 

 

(130,830 )

其他收入合计，净额

 

 

(316,482 )

 

 

(358,305 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(3,098,690 )

 

$(2,021,416 )

 

营业亏损；净亏损

 

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月期间，我们的净亏损从2,021,416美元增加到3,098,690美元，增加了1,077,274美元。与上年同期相比，我们截至2022年9月30日的三个月的净亏损和营业亏损的变化主要是由于我们计划的战略运营和融资活动加速，导致利息和其他融资相关成本、一般和行政费用以及基于股票的薪酬支出增加。以下详细介绍了这些更改。

 

收入

 

在截至2022年9月30日的三个月前，我们已进入商业生产阶段，并向初始客户推出和销售我们的首个SOBRcheck™设备和软件解决方案，我们的设备将于2022年1月交付使用。自那以后，我们已经签署了客户协议，向这些客户开了发票，并在截至2022年9月30日的三个月中确认了9,734美元的收入。

 

毛利

 

截至2022年9月30日的三个月，销售成本为4950美元，毛利润为4784美元，毛利率为49%。由于创收历史有限，截至2022年9月30日止三个月的毛利及毛利并不代表本公司、其产品线或服务未来的计划或实际表现。

 

一般和行政费用 

 

一般和行政费用增加了1,048,529美元，从截至2021年9月30日的三个月的949,293美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1,997,822美元。这主要是由于我们的员工薪酬和福利增加了148,339美元，员工股票期权费用增加了77,407美元，专业、法律和咨询服务增加了670,131美元，一般保险费用增加了76,125美元，业务开发和营销费用增加了17,190美元，其他一般和行政费用增加了59,337美元。

 

基于股票的薪酬费用

 

在截至2022年9月30日的三个月里，该公司的股票薪酬支出为329,323美元，而截至2021年9月30日的三个月为147,163美元。基于股票的薪酬支出与发行我们的普通股或限制性股票单位作为对某些顾问和员工的补偿有关。

 

 
35

目录表

 

研究与开发

 

在截至2022年9月30日的三个月里，研发费用减少了106,808美元，降至459,847美元，而截至2021年9月30日的三个月，研发费用为566,655美元。研究和开发的减少可归因于我们在截至2022年9月30日的三个月内完成了我们的SOBRure可穿戴设备和SOBRSafe软件平台的初步开发，而前一年则是全面开发SOBRcheck设备，并在2022年1月启动了SOBRSafe软件平台，为该设备的商业化做准备。

 

利息支出

 

利息支出减少了25,532美元，从截至2021年9月30日的三个月的227,475美元降至截至2022年9月30日的三个月的201,943美元。这一减少主要是由于公司在2022年5月偿还了未偿还的可转换债务，而不是在2021年9月产生了可转换债务。

 

摊销利息转换功能

 

在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的利息收益转换功能支出摊销为115,831美元，而截至2021年9月30日的三个月为130,830美元，因此减少了14,999美元。这一下降可以归因于可转换票据的摊销折扣，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，我们的未偿还可转换债券大幅减少。

 

截至2022年9月30日的9个月的经营业绩与截至2021年9月30日的9个月的经营业绩

 

业务成果摘要

 

 

 

九个月结束

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$12,734

 

 

$-

 

销货成本

 

 

6,050

 

 

 

-

 

毛利

 

 

6,684

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

5,145,857

 

 

 

2,557,935

 

基于股票的薪酬费用

 

 

1,080,930

 

 

 

334,228

 

研发

 

 

992,491

 

 

 

1,052,650

 

总运营费用

 

 

7,219,278

 

 

 

3,944,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(7,212,594)

 

 

(3,944,813 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)，净额

 

 

217,722

 

 

 

-

 

债务清偿收益

 

 

245,105

 

 

 

-

 

公允价值调整收益--衍生工具

 

 

1,040,000

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(2,340,085)

 

 

(399,381)

利息转换功能的摊销

 

 

(806,902)

 

 

(222,373)

其他收入合计，净额

 

 

(1,644,160)

 

 

(621,754)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(8,856,754)

 

$(4,566,567 )

 

 
36

目录表

 

营业亏损；净亏损

 

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月期间，我们的净亏损从4,566,567美元增加到8,856,754美元，增加了4,290,187美元。与上年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损和营业亏损发生变化，这主要是由于我们计划的战略运营和融资活动加速，导致利息和其他融资相关成本、一般和行政费用以及基于股票的薪酬支出增加，但被研发费用减少以及与债务清偿和衍生债务公允价值调整相关的收益抵消。以下详细介绍了这些更改。

 

收入 

 

在截至2022年9月30日的9个月前，我们已进入商业生产阶段，向初始客户推出并销售我们的首个SOBRcheck™设备和软件解决方案，我们的设备将于2022年1月交付使用。自那以来，我们已经签署了客户协议，向这些客户开出了发票，并在截至2022年9月30日的9个月中确认了12,734美元的收入。

 

毛利

 

截至2022年9月30日的9个月，销售成本为6,050美元，毛利润为6,684美元，毛利率为52%。由于创收历史有限，截至2022年9月30日的毛利和毛利并不代表公司、其产品线或服务未来的计划或实际表现。

 

一般和行政费用 

 

一般和行政费用增加2,587,922美元，从截至2021年9月30日的9个月的2,557,935美元增加到截至2022年9月30日的9个月的5,145,857美元。这主要是由于我们的员工薪酬和福利增加了443,182美元，员工股票期权费用增加了863,137美元，专业、法律和咨询服务增加了1,021,089美元，一般保险费用增加了107,289美元，执照和费用增加了61,456美元，其他一般和行政费用总共增加了91,769美元。

 

基于股票的薪酬费用

 

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司的股票薪酬支出为1,080,930美元，而截至2021年9月30日的9个月为334,228美元。基于股票的薪酬支出与发行我们的普通股或限制性股票单位作为对某些顾问和员工的补偿有关。

 

研究与开发

 

截至2022年9月30日的9个月，研发费用减少了60,159美元，降至992,491美元，而截至2021年9月30日的9个月，研发费用为1,052,650美元。研究和开发的减少可以归因于我们在截至2022年9月30日的9个月内完成了我们的SOBRure可穿戴设备和SOBRSafe软件平台的初步开发，而上一年SOBRcheck设备的全面开发活动以及SOBRSafe软件平台在2022年1月启动，为该设备的商业化做准备。

 

 
37

目录表

 

公允价值调整--衍生工具

 

公允价值调整-截至2022年9月30日的9个月期间，衍生品收益为1,040,000美元，这与2021年9月发行的包含嵌入衍生品负债部分的未偿还金融工具有关。在2022年5月19日为可转换债券的本金余额完成3,048,751美元的现金支付后，在2022年9月30日资产负债表上记录的衍生负债的公允价值为零的情况下，与衍生负债相关的自愿和自动转换特征不再存在。在截至2021年9月30日的九个月期间，我们没有任何包含衍生品负债成分的未偿还金融工具。公允价值和与该工具相关的损益受我们普通股价格的影响。

 

利息支出

 

利息支出增加了1,940,704美元，从截至2021年9月30日的9个月的399,381美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2,340,085美元。这一增长主要是由于与2021年同期相比，本公司在截至2022年9月30日的9个月中有更多的未偿还可转换债务和与停战可转换债务相关的914,634美元的一次性债务违约罚款。

 

摊销利息转换功能

 

在截至2022年9月30日的9个月中，公司的利息收益转换功能支出摊销为806,902美元，而截至2021年9月30日的9个月为222,373美元，增加了584,529美元。这些期间的支出与可转换票据的摊销折价有关，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，我们的未偿还可转换债务大幅增加。

 

 
38

目录表

 

截至2022年9月30日的9个月的流动性和资本资源与2021年12月31日的比较

 

引言

 

在截至2022年9月30日的9个月中，由于我们的运营亏损，我们没有产生正的运营现金流。截至2022年9月30日，我们手头的现金为7,248,677美元，目前标准化的每月运营现金流消耗率约为400,000美元。因此，我们需要筹集更多资金，为我们当前和长期的业务计划提供资金。我们目前不相信我们能够在一段时间内从我们的收入中满足我们的现金需求，也不能保证我们将来能够成功地通过出售我们的证券或额外融资所产生的收益来充分满足这些需求。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金、流动资产、总资产、流动负债和总负债如下：

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

 

变化

 

现金

 

$7,248,677

 

 

$882,268

 

 

$6,366,409

 

流动资产总额

 

 

8,110,066

 

 

 

934,282

 

 

 

7,175,784

 

总资产

 

 

11,092,752

 

 

 

4,209,215

 

 

 

6,883,537

 

流动负债总额

 

 

2,704,636

 

 

 

3,981,935

 

 

 

(1,277,299)

总负债

 

 

2,704,636

 

 

 

4,652,808

 

 

 

(1,948,172)

 

截至2022年9月30日，与2021年12月31日相比，我们的流动资产和总资产有所增加，主要是因为完成的承销公共融资和管道发行收益约为13,920,000美元，被逾期的可转换债券本金3,048,751美元的支付和使用现金支持我们的运营负现金流所抵消。

 

截至2022年9月30日，我们的流动负债与2021年12月31日相比有所下降。这一减少主要是由于为逾期可转换债券支付本金3,048,751美元，扣除折扣和有益转换功能净额1,756,899美元，但扣除折扣和有益转换功能后，应付私募票据的本金净额为1,659,427美元，被抵销。其他减少额包括应付账款104,126美元、应付应计费用81,555美元、衍生负债1,040,000美元，以及应付关联方80,996美元，由增加的应计利息172,343美元和应付普通股认购70500美元抵销。

 

为了偿还到期的全部或部分债务以及持续的运营费用，我们将被要求从其他来源筹集大量资本。然而，不能保证我们将在这些努力中取得成功。

 

现金的来源和用途

 

运营

 

在截至2022年9月30日的9个月期间，我们在经营活动中使用的现金净额为4,264,014美元，而截至2021年9月30日的9个月期间，我们用于运营活动的现金净额为2,277,609美元。于2022年期间，经营活动所用现金净额主要由本公司净亏损8,856,754美元、非现金支出项目抵销，包括折旧及摊销289,098美元、利息转换功能摊销848,329美元、利息摊销423,782美元、认股权证开支771,177美元、衍生负债公允价值变动(1,040,000美元)、股票期权开支1,262,396美元及股票薪酬开支1,010,430美元，以及应收账款资产及负债变动(8,484美元)、存货(157,303美元)、预付开支375,001美元、应付账款(149,145美元)、应计开支1,027,549美元、应计利息172,343,430美元关联方应付款项(60,976美元)和普通股认购应付款项70,500美元。

 

 
39

目录表

 

在2021年期间，用于经营活动的现金净额主要包括我们的净亏损4,566,567美元，经折旧和摊销抵消289,098美元，利息转换功能的摊销222,373美元，利息摊销275,052美元，股票期权支出399,259美元，基于股票的薪酬支出334,228美元，以及我们的资产和负债的变化，预付费用(19,361美元)，其他资产(7,146美元)，应付账款604,834美元，应计费用(6,961美元)，应计利息58,733美元，关联方应付款780美元，以及普通股认购138,069美元。于2020年期间，经营活动所用现金净额主要由本公司净亏损28,898,637美元及衍生工具负债公允价值变动60,650美元所抵销，抵销亏损包括债务清偿亏损269,144美元、折旧及摊销133,571美元、利息摊销1,407,675美元、认股权证开支8,856美元、股票期权开支343,549美元、基于股票的薪酬开支41,302美元及资产减值调整25,320,555美元，以及预付开支994美元、其他资产(8,680美元)、应计账款140,906美元、应计开支(83,495美元)、应计利息(6,697美元)、应计利息及应计利息变动。和关联方应付款(51,976美元)。

 

Investments

 

在截至2022年9月30日或2021年9月30日的9个月期间，我们没有提供或用于投资活动的现金。

 

融资

 

在截至2022年9月30日的9个月期间，我们于2022年5月18日完成了一项承销的公共融资，金额为10,004,245美元，由相关融资成本(1,309,882美元)抵消。2022年5月19日，违约可转换债券于2022年3月31日的本金余额3,048,781美元已全额支付，以满足违约下的所有到期和应计金额，包括贷款协议中的罚款、损害赔偿和利息条款的债务豁免。2022年9月30日，我们完成了5,997,873美元的私募股权投资，抵消了相关融资成本(857,700美元)。在截至2022年9月30日的9个月期间，该公司还完成了对非关联方应付票据的预定偿还(145,932美元)。

 

截至2021年9月30日止九个月期间，本公司来自融资活动的现金净额包括应付票据非关联方收益1,005,000美元、应付票据关联方收益1,030,000美元、应付关联方票据偿还金额(30,000美元)、应付可转换债券收益2,500,000美元及债务发行成本(275,000美元)。

 

合同义务和承诺

截至2022年9月30日，本公司没有任何财务承诺，也没有承诺在设计、生产、交付或组装其软件平台或相关设备或商业租赁方面承担重大合同义务。

 

表外安排

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有表外安排。

 

新冠状病毒19型的影响

2010年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于武汉的一种新型冠状病毒株中国(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内超越其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情及其变种的全面影响仍在继续演变。管理层正在积极监测我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情及其变体的日常演变，以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们2022财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。然而，如果疫情继续下去，可能会对我们未来的运营结果、财务状况和2022年的流动性产生不利影响。

 

 
40

目录表

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通胀对我们的业务、收入或经营业绩在本报告所述期间产生实质性影响。然而，通胀的持续上升可能会对我们未来的运营结果、财务状况和2022年的流动性产生不利影响。

 

近期会计公告

 

我们认为，在截至2022年9月30日或其后的期间内，没有任何最近的会计声明或会计声明的变化对我们的财务报表具有潜在意义。

 

第3项关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

 

 
41

目录表

 

项目4控制和程序

 

(A)对披露和控制程序的评价

 

披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露和控制程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。

 

截至2022年9月30日，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾于控制和程序之上的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其预期的控制目标提供合理的保证。此外，在评估和实施可能的控制和程序时，要求管理层运用其合理的判断。在截至2022年9月30日的九个月期间，我们聘请了一名首席财务官，而之前我们的首席执行官也担任我们的首席财务官，并聘请了一名财务和会计副总裁来改进披露控制和程序，并支持进一步分离财务和内部控制。此外，我们的董事会批准了我们的审计委员会章程，以符合纳斯达克的要求。尽管公司在截至2022年9月30日的9个月期间，根据上述评估，以及部分由于开始实施缓解措施的时间安排，开始减轻其控制和程序系统有效性的某些限制，但管理层得出结论，截至本报告所述期间结束时, 我们的披露控制和程序并不有效，也没有如我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所报告的那样显著改善。

 

随着资金的到位，我们预计将实施更多措施，以改善披露控制和程序。

 

(B)财务报告内部控制的变化

 

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

 

(C)高级船员证书

 

作为这份10-Q表格季度报告的展品，我们的首席执行官和财务官获得了“证书”。这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条(“第302条认证”)要求的。表格10-Q季度报告的这一部分包含关于第302节认证中提到的控制评估的信息。本信息应与第302节认证一起阅读，以便更全面地理解所介绍的主题。

 

 
42

目录表

 

第二部分--其他资料

 

项目1法律诉讼

 

2006年12月6日，奥兰治县代客和保安巡逻公司向奥兰治县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，指控我们违反合同，金额为11,164美元。在这件事上对我们做出了不公正的判决。2013年年中，我们得知原告完善了对我们不利的判决，但截至2022年5月，我们还没有收到原告的消息。如果我们支付与这起诉讼有关的任何资金，iDTEC，LLC同意，在我们完成与iDTEC的资产购买交易时，为我们支付这笔金额，以换取我们的普通股。

 

我们有一项悬而未决的判决，涉及公司的一名前雇员。这件事由加利福尼亚州、特许经营税务局、工业健康和安全收税局负责。根据这些订单，我们欠我们的前雇员大约28,786美元，外加大约53,000美元的应计利息。2021年3月8日，我们收到了加州法院发出的充分履行判决的确认，通知我们判决已得到解决，支付了约85,000美元，其中包括截至和解日所欠的应计利息和约3,000美元的法律费用。在我们完成与iDTEC的资产购买交易时，iDTEC，LLC同意为我们支付这笔金额，以交换通过行使iDTEC，LLC持有的认股权证获得的普通股。

 

在正常业务过程中，我们不时会卷入各种悬而未决或受到威胁的法律行动。诉讼过程本质上是不确定的，这类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。然而，我们的管理层认为，除本文所述外，目前悬而未决或面临威胁的事项预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

项目1A风险因素

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

 

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

 

在截至2022年9月30日的三个月内，我们发行了约8,108,110份与宙斯盾资本公司促成的私人投资公开股权发行(“PIPE发行”)相关的未登记证券。关于PIPE发行，公司根据纳斯达克规则发行了1,925,677个非预融资单位和2,128,378个预融资单位，收购价为每单位1.48美元(按纳斯达克规则按市价计算)。预融资单位以减去预融资认股权证行使价格0.001美元后的相同价格出售。

 

每个非预提资金单位由一股普通股和一份非预提资金认股权证组成，可按1.35美元的价格行使一股普通股的非预提资金认股权证，可根据非预提资金认股权证协议(“非预提资金认股权证协议”)进行调整。每个预拨资金单位包括一股非预拨资金认股权证及一份可按预拨资金认股权证行使价格减去预拨资金认股权证行使价0.001美元行使的一股普通股的非流通股预拨资金认股权证，可根据预拨资金认股权证协议(“预拨资金认股权证协议”)作出调整。非预付资权证于发行时可即时行使，有效期为自发行日起计七年，而预付资助权证于发行时可即时行使，并于全部行使时失效。

 

2022年9月30日，我们从PIPE发售中获得了约5,140,000美元的收益(扣除相关成本)，这些收益将用于资助与SOBRSafe设备和软件平台套件相关的持续运营和持续研发活动。

 

此外，在2022年9月30日，该公司为我们的普通股发行了1,750,225份认股权证，该认股权证是我们在之前的交易中发行的，由停战资本主基金有限公司持有。我们没有从此次发行中获得任何额外收益。

 

已提交S-1表格注册声明，以注册与PIPE发行相关的证券和向停战资本主基金有限公司发行的认股权证，并于2022年11月10日宣布生效。

 

 
43

目录表

 

第三项高级证券违约

 

2010年12月28日，我们从关联方那里借了11810美元。应付票据的利率为0%，于2012年12月31日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

2012年2月20日，我们从一个非关联方那里借了3750美元。应付票据利率为12%，于2013年2月19日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

2012年3月20日，我们从一个非关联方那里借了5433美元。应付票据的利率为12%，于2013年3月19日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

2013年9月27日，我们从一个非关联方那里借了15,000美元。应付票据利率为9%，于2013年12月25日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

2014年3月14日，我们从一个非关联方那里借了5000美元。应付票据的利率为10%，于2014年9月14日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

2015年7月31日，我们向一个非关联方借了2500美元。应付票据利率为10%，于2015年11月28日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

第4项煤矿安全信息披露

 

不适用。

 

第5项其他资料

 

没有。

 

 
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目录表

 

项目6展品

 

项目编号

 

描述

3.1 (1)

 

《Imagine Media，Ltd.》公司章程。

 

 

 

3.2 (2)

 

TransBiotec，Inc.公司注册章程修正案

 

 

 

3.3 (3)

 

2017年5月25日向特拉华州提交的公司注册证书修正案证书

 

 

 

3.4 (4)

 

修订和重新制定SOBR SAFE，Inc.章程。

 

 

 

3.5 (5)

 

TransBiotec，Inc.公司注册证书修正案证书更名为SOBR Safe，Inc.，实施33.26股1股反向拆分，并将法定普通股减少至1亿股

 

 

 

3.6*

 

SOBR SAFE，Inc.实施1比3反向股票拆分的公司注册证书修正案证书。

 

 

 

10.6 (6)

 

SOBR SAFE，Inc.与宙斯盾资本公司之间的证券购买协议日期为2022年9月28日

 

 

 

10.7 (6)

 

SOBR SAFE，Inc.与购买者之间的登记权协议，日期为2022年9月28日

 

 

 

10.8 (6)

 

SOBR SAFE，Inc.与买方之间的预融资认股权证协议格式日期为2022年9月30日

 

 

 

10.9 (6)

 

SOBR Safe，Inc.与购买者之间的担保协议格式，日期为2022年9月30日

 

 

 

31.1*

 

第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行干事证书(现存档)

 

 

 

31.2*

 

第13a-14(A)/15d-14(A)条首席会计干事证书(现存档)

 

 

 

32.1*

 

第1350条首席执行官证书(现存档)。

 

 

 

32.2*

 

第1350条首席会计官证书(随函存档)。

 

 

 

101.INS **

 

XBRL实例文档

 

 

 

101.SCH **

 

XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL **

 

XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF **

 

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

101.LAB **

 

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

101.PRE **

 

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

   

*现送交存档。

 

**XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年修订的《证券法》第11或12条的目的提供的，而不是提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有为1934年修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。

 

(1)

通过引用我们于2008年1月31日提交给委员会的SB-2表格注册声明中的内容

 

 

(2)

引用自我们于2012年11月6日提交给委员会的S-1表格注册声明

 

 

(3)

引用自我们于2019年2月6日提交给委员会的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告

 

 

(4)

引用自我们于2019年11月19日提交给委员会的表格8-K的当前报告

 

 

(5)

引用自我们于2020年6月11日提交给委员会的当前表格8-K报告

 

 

(6)

引用自我们于2022年10月3日提交给委员会的表格8-K的当前报告

 

 
45

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

SOBR SAFE，Inc.

 

 

 

 

 

日期：2022年11月14日

 

/s/David·甘迪尼

 

 

发信人：

David·甘迪尼

 

 

ITS：

首席执行官和首席执行官

 

 

 
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