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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
            
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-40276
SEMRUSH控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州84-4053265
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
博伊尔斯顿街800号，2475套房
波士顿, 体量02199
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(800)851-9959
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.00001美元SEMR纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 or ☐ No.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 or ☐ No.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
                                    
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是或☒不是
截至2022年11月8日，有43,638,756注册人的A类普通股和97,916,005注册人的B类普通股，每股面值0.00001美元，已发行。



目录

页面
第一部分金融信息
第1项。
财务报表
1
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并经营报表和全面(亏损)收入
2
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表
5
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。
控制和程序
48
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
50
第1A项。
风险因素
50
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
92
第六项。
陈列品
92
签名
94







关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关SEMRUSH控股公司(“SEMRUSH控股”)及其子公司(统称为“公司”、“SEMRUSH”、“我们”、“我们”或“我们”)以及本行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果、财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
·我们未来的财务业绩，包括我们的收入、年度经常性收入(“ARR”)、收入成本、毛利或毛利和运营费用；
·我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
·我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和增长率；
·我们维护内部网络和平台的安全性和可用性的能力；
·我们有能力吸引新的付费客户，并将免费客户转化为付费客户；
·我们有能力保留和扩大对现有付费客户的销售，包括升级到高级订阅，购买附加产品，以及增加每个付费客户的授权用户数量；
·我们访问、收集和分析数据的能力；
·我们在现有市场和新市场成功扩张的能力；
·我们有效管理增长和未来开支的能力；
·我们有能力继续创新和开发新产品和新功能，改善我们的数据资产，并增强我们的技术能力；
·我们估计的潜在市场总额；
·我们维护、保护和提高知识产权的能力；
·我们有能力遵守适用于我们业务的修订或新的法律和法规；
·吸引和留住合格的雇员和关键人员；
·我们在销售和营销以及研发方面的预期投资；
·我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；
·我们成功收购和整合公司和资产的能力；
·与上市公司相关的费用增加；



·持续的新冠肺炎疫情、不断上升的通胀和利率、市场不确定性和波动性以及其他全球金融、经济和政治事件对我们的商业、工业和供应链的影响；以及
·我们成功地将员工转移到俄罗斯以外的能力，包括以我们预期的时间线和预期成本完成我们的搬迁计划。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期、预测和假设，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息为此类陈述提供了合理的基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在的可用相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。




风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。这些风险和不确定因素包括但不限于以下内容，在项目1A中有更详细的描述：
•如果我们的付费客户不续订或升级他们的高级订阅，或者如果他们无法购买其他产品，我们的业务和运营业绩将受到损害。
•如果我们不能通过无偿和有偿营销努力吸引新的潜在客户，注册他们进行试用，并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩将受到损害。
•我们经营的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
•我们过去遭受了亏损，未来可能不会持续实现盈利。
•在我们拥有重要运营和人员的地区，地理位置的不稳定可能会对我们的业务、客户和财务业绩产生重大不利影响。
•我们的产品依赖于公开可用和付费的第三方数据源，如果我们无法访问此类数据源提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。
•如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们维持和扩大客户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
•我们依赖于我们的高管和其他关键员工，而这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。
•如果我们不能保持和改进我们的方法和技术，或不能预见用于数据收集和分析的新方法或技术、硬件、软件和软件相关技术，竞争产品和服务可能会在数据的深度、广度或准确性、我们提供的洞察力或其他方面超过我们，这可能会导致客户流失，并损害我们的业务和财务业绩。
•我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施(包括支持我们运营的第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道)的故障、丢失或重大更改可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们平台上任何客户的机密信息或个人信息的安全被破坏或以其他方式受到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临重大责任。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法维持高质量的客户服务和客户满意度，也无法吸引新员工和客户，我们的业务可能会受到影响。
•我们面临与支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。



•我们很大一部分业务位于美国以外，这使我们面临额外的风险，包括增加的复杂性、管理国际业务的成本、地缘政治不稳定以及货币汇率波动。
•不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少在销售和营销技术和信息技术上的支出，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。
•购买我们平台或产品的高级订阅的付费客户的规模或类型的损失或减少可能会对我们的业务产生负面影响，并且我们的财务业绩可能会因为我们销售周期中的变化无常而波动。
•我们对市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。
•我们一直并预计将继续受到各种索赔的诉讼，这些索赔可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的推荐合作伙伴和经销商为我们的业务提供收入，我们从与他们的合作中受益。我们未能与这些合作伙伴保持成功的关系，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中在那些在我们完成IPO之前持有我们股本的股东的效果，包括我们的董事、高管及其附属公司，截至2022年9月30日，他们总共持有我们股本投票权的82%，这将限制或排除您影响公司事务的能力。



第1部分-财务信息
项目1.财务报表
SEMRUSH控股公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

自.起
2022年9月30日2021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$246,554 $269,665 
应收账款2,762 2,190 
递延合同成本，本期部分7,362 6,338 
预付费用和其他流动资产6,340 5,345 
流动资产总额263,018 283,538 
财产和设备，净额6,985 8,270 
无形资产，净额11,254 2,925 
商誉6,337 1,991 
递延合同成本，扣除当期部分2,443 2,254 
其他资产3,748 1,096 
总资产$293,785 $300,074 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$13,153 $9,942 
应计费用17,647 19,479 
递延收入47,121 40,232 
其他流动负债2,664 1,896 
流动负债总额80,585 71,549 
长期负债
递延收入，扣除当期部分382 237 
递延税项负债111 268 
其他长期负债1,430 2,478 
总负债82,508 74,532 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益
非指定优先股，$0.00001面值-100,000,000授权股份，以及不是截至2022年9月30日或2021年12月31日已发行或已发行的股票
— — 
A类普通股，$0.00001面值-1,000,000,000授权股份，以及43,615,053截至2022年9月30日的已发行和已发行股票；31,841,061截至2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
B类普通股，$0.00001面值-160,000,000授权股份，以及97,918,005已发行及已发行股份97,864,674截至2022年9月30日的未偿还债务；108,975,216已发行及已发行股份108,870,126截至2021年12月31日的未偿还债务
1 1 
额外实收资本271,783 264,871 
累计其他综合赤字(1,460)(230)
累计赤字(59,047)(39,100)
股东权益总额211,277 225,542 
总负债和股东权益$293,785 $300,074 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1

SEMRUSH控股公司
未经审计的简明综合经营报表和综合(亏损)收益
(单位为千，每股数据除外)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入$65,793 $49,252 $185,531 $134,255 
收入成本12,405 11,362 36,590 30,373 
毛利53,388 37,890 148,941 103,882 
运营费用
销售和市场营销30,569 20,674 87,293 55,428 
研发10,134 6,174 27,943 17,497 
一般和行政17,007 11,372 45,388 29,796 
退出成本5,932 — 9,417 — 
总运营费用63,642 38,220 170,041 102,721 
营业收入(亏损)(10,254)(330)(21,100)1,161 
其他收入(费用)，净额1,483 (184)2,353 (256)
所得税前收入(亏损)(8,771)(514)(18,747)905 
所得税拨备321 101 1,200 328 
净(亏损)收益$(9,092)$(615)$(19,947)$577 
普通股股东每股净(亏损)收益：
基本信息$(0.06)$— $(0.14)$— 
稀释$(0.06)$— $(0.14)$— 
加权-用于计算普通股股东每股净(亏损)收入的普通股平均股数：
基本信息141,256 135,673 141,034 122,595 
稀释141,256 135,673 141,034 138,639 
净(亏损)收益$(9,092)$(615)$(19,947)$577 
其他综合(亏损)收入
外币折算调整(109)— (1,230)— 
综合(亏损)收益$(9,201)$(615)$(21,177)$577 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2

SEMRUSH控股公司
未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
A系列A系列-1B系列普通股A类普通股B类普通股
其他内容
已缴费
资本
累计其他综合损失
累计
赤字
总计
股东的
权益
(赤字)
股票金额股票金额股票金额股票金额股票金额股票金额
2020年12月31日的余额3,379,400 $7,789 1,837,600 $10,270 4,681,400 $24,000 95,050,041 $— — $— — $— $4,975 $— $(35,815)$(6,840)
转换优先股(3,379,400)(7,789)(1,837,600)(10,270)(4,681,400)(24,000)29,695,200 — — — — — 42,058 — — 18,058 
发行与首次公开发行相关的A类普通股，净额为$13,378在发行成本方面
— — — — — — — — 10,000,000 — — — 126,622 — — 126,622 
与首次公开发行相关的普通股重新分类为B类普通股— — — — — — (124,745,241)— — — 124,745,241 1 (1)— — — 
股票期权的行使— — — — — — — — — — 3,861 — 7 — — 7 
基于股票的薪酬费用— — — — — — — — — — — — 593 — — 593 
净收入— — — — — — — — — — — — — — 1,471 1,471 
2021年3月31日的余额— $— — $— — $— — $— 10,000,000 $— 124,749,102 $1 $174,254 $— $(34,344)$139,911 
因首次公开发行部分行使超额配售选择权而发行的A类普通股，净额为$825在发行成本方面
— — — — — — — — 719,266 — — — 9,245 — — 9,245 
B类普通股向A类普通股的转换— — — — — — — — 81,102 — (81,102)— — — — — 
股票期权的行使— — — — — — — — — — 28,442 — 19 — — 19 
基于股票的薪酬费用— — — — — — — — — — — — 569 — — 569 
净亏损— — — — — — — — — — — — — — (279)(279)
2021年6月30日的余额— $— — $— — $— — $— 10,800,368 $— 124,696,442 $1 $184,087 $— $(34,623)$149,465 
B类普通股向A类普通股的转换— — — — — — — — 11,186,251 — (11,186,251)— — — — — 
股票期权的行使— — — — — — — — — — 543,826 — 578 — — 578 
基于股票的薪酬— — — — — — — — — — — — 627 — — 627 
与限制性股票奖励相关的B类普通股的归属— — — — — — — — — — 51,762 — — — — — 
净亏损— — — — — — — — — — — — — — (615)(615)
2021年9月30日的余额— $— — $— — $— — $— 21,986,619 $— 114,105,779 $1 $185,292 $— $(35,238)$150,055 






SEMRUSH控股公司
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3

未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
A系列A系列-1B系列普通股A类普通股B类普通股
其他内容
实收资本
累计其他综合损失
累计
赤字
总计
股东的
权益
(赤字)
股票金额股票金额股票金额股票金额股票金额股票金额
2021年12月31日的余额— $— — $— — $— — $— 31,841,061 $— 108,870,126 $1 $264,871 $(230)$(39,100)$225,542 
B类普通股向A类普通股的转换— — — — — — — — 10,842,862 — (10,842,862)— — — — — 
股票期权的行使— — — — — — — — 197,828 — — — 924 — — 924 
与员工购股计划相关的股票发行— — — — — — — — 39,516 — — — — — — — 
与受限股单位有关的A类普通股的归属— — — — — — — — 14,625 — — — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — — — — — — — — — 932 — — 932 
累计平移调整— — — — — — — — — — — — — (264)— (264)
净亏损— — — — — — — — — — — — — — (2,571)(2,571)
2022年3月31日的余额— $— — $— — $— — $— 42,935,892 $— 98,027,264 $1 $266,727 $(494)$(41,671)$224,563 
B类普通股向A类普通股的转换— — — — — — — — 156,600 — (156,600)— — — — — 
股票期权的行使— — — — — — — — 143,667 — — — 270 — — 270 
与受限股单位有关的A类普通股的归属— — — — — — — — 25,024 — — — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — — — — — — — — — 2,204 — — 2,204 
累计平移调整— — — — — — — — — — — — — (857)— (857)
净亏损— — — — — — — — — — — — — — (8,284)(8,284)
2022年6月30日的余额— $— — $— — $— — $— 43,261,183 $— 97,870,664 $1 $269,201 $(1,351)$(49,955)$217,896 
B类普通股向A类普通股的转换— — — — — — — — 57,749 — (57,749)— — — — — 
股票期权的行使— — — — — — — — 264,455 — — — 345 — — 345 
与员工购股计划相关的股票发行— — — — — — — — 25,240 — — — 257 — — 257 
与受限股单位有关的A类普通股的归属— — — — — — — — 6,426 — — — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — — — — — — — — — 1,980 — — 1,980 
与限制性股票奖励相关的B类普通股的归属— — — — — — — — — — 51,759 — — — — — 
累计平移调整— — — — — — — — — — — — — (109)— (109)
净亏损— — — — — — — — — — — — — — (9,092)(9,092)
2022年9月30日的余额— $— — $— — $— — $— 43,615,053 $— 97,864,674 $1 $271,783 $(1,460)$(59,047)$211,277 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4

SEMRUSH控股公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位：千)
九个月结束
9月30日，
20222021
经营活动
净(亏损)收益$(19,947)$577 
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额(用于)
折旧及摊销费用6,626 2,438 
递延合同费用的摊销7,145 4,578 
递延融资和债务发行成本摊销53 — 
出售附属公司的亏损1,738 — 
基于股票的薪酬费用5,116 1,789 
非现金利息支出96 158 
可转换债务证券公允价值变动(889)— 
递延税金290 (83)
信用证保证金— 88 
经营性资产和负债的变动
应收账款(344)(741)
递延合同成本(8,358)(6,964)
预付费用和其他流动资产(1,395)(3,924)
其他流动负债1,562 — 
应付帐款4,824 (3,219)
应计费用(2,772)14,419 
递延收入6,299 9,634 
其他长期负债(38)— 
经营活动提供的净现金6 18,750 
投资活动
购置财产和设备(4,016)(1,558)
购买可转换债务证券(2,000)(500)
内部使用软件开发成本资本化(1,273)(433)
为收购资产和业务而支付的现金，扣除所获得的现金(13,993)(350)
用于投资活动的现金净额(21,282)(2,841)
融资活动
行使股票期权所得收益1,539 604 
与员工购股计划相关的股票发行257 — 
资本租赁的支付(1,967)(913)
完成首次公开发行的净收益— 137,467 
融资活动提供的现金净额(用于)(171)137,158 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(1,664)— 
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加(23,111)153,067 
期初现金、现金等价物和限制性现金269,665 35,619 
期末现金、现金等价物和限制性现金$246,554 $188,686 
补充现金流量披露
支付利息的现金$66 $193 
缴纳所得税的现金$627 $201 
资本租赁项下的固定资产购置$212 $5,750 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

SEMRUSH控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明，否则以千为单位，股票和每股数据除外)
1.介绍的概述和基础
业务说明
SEmrush Holdings，Inc.及其子公司(统称为“公司”或“SEmrush”)提供在线可见性管理软件即服务(SaaS)平台。该公司的平台使其订户能够提高他们的在线知名度和推动流量，包括在他们的网站和社交媒体页面上，并有针对性地通过各种渠道向他们的客户分发高度相关的内容，以推动高质量的流量并衡量他们的数字营销活动的有效性。该公司总部设在马萨诸塞州波士顿，在亚美尼亚、加拿大、塞浦路斯、捷克共和国、德国、荷兰、波兰、西班牙、塞尔维亚和美国设有全资子公司。
该公司面临许多与类似行业和发展阶段的公司相同的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响未来的运营和财务业绩。这些风险包括但不限于：快速的技术变革、来自替代产品或较大公司的竞争压力、对专有技术的保护、国际活动的管理、需要获得额外的资金以支持增长以及对第三方和关键个人的依赖。
公开招股
2021年3月29日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，其中10,000,000其A类普通股向公众公布的价格为$14.00每股。该公司收到了$126.6扣除约美元后的净收益为百万美元13.4百万美元用于承保折扣、佣金和发售费用。紧接首次公开招股完成前，所有当时已发行的普通股被重新分类为B类普通股，所有当时已发行的可赎回可转换优先股和可转换优先股的股份于当日转换为普通股。一-以一对一的基础，然后重新分类为B类普通股。
2021年4月20日，公司IPO承销商部分行使认购A类普通股增发股份的选择权。与2021年4月23日部分演习结束相关，承销商购买了719,266公司的A类普通股净收益为#美元9.2扣除约美元后的百万美元0.8百万美元用于承保折扣、佣金和发售费用。
2021年11月23日，该公司完成了一次后续发行(“后续发行”)，其中出售了4,000,000其A类普通股向公众公布的价格为$20.50每股。该公司收到了$77.9扣除约美元后的净收益为百万美元4.1百万美元用于承保折扣、佣金和发售费用。出售股票的股东总共出售了1,000,000A类普通股在后续发行中的股份。
俄罗斯在乌克兰的军事行动的影响
经济、民事、军事和政治方面的不确定性在该公司经营和获得收入的许多地区都存在，并可能增加。该公司经营业务的几个国家正在并可能继续经历军事行动以及公民和政治动乱，原因是
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这样的行为。该公司在东欧新兴市场经济体拥有重要的开发业务，公司一半以上的全职员工历史上一直位于俄罗斯。
2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动，该地区持续的冲突和破坏一直在持续，并可能继续下去。对乌克兰和俄罗斯的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家和组织对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施的新的、更严厉的制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，都可能对公司的运营产生实质性的不利影响。冲突、加强的制裁活动和随后的反应产生的任何此类重大不利影响可能会扰乱公司与供应商的关系，中断服务的交付，导致公司将在该地区进行的全部或部分工作转移到其他国家，并可能限制公司在该地区从事某些项目的能力。关于区域不稳定对我们行动的风险的更多信息，见项目1A。标题“我们拥有重要业务和人员的地区的不稳定可能对我们的业务、客户和财务结果产生重大不利影响”标题下的风险因素。
2022年第二季度，该公司开始了将其驻俄罗斯员工大规模迁往其他司法管辖区的努力。到2022年9月30日，公司退出俄罗斯的工作已基本完成，截至2022年8月，公司在俄罗斯不再有运营子公司。见附注9“退出成本”，了解与此类搬迁努力相关的成本以及出售公司俄罗斯子公司的信息。
出售公司的俄罗斯子公司
2022年8月3日，公司完成了对其二俄罗斯子公司，SEMRUSH RU有限公司和SEMRUSH SM有限公司，与其在俄罗斯的业务逐步结束有关。该公司收到了与出售这些产品有关的微不足道的代价二子公司。详情见附注9“退出成本”。
新冠肺炎的效应
本公司考虑了新冠肺炎疫情对本公司的潜在影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行，随后许多新的新冠肺炎毒株在世界各地传播。新冠肺炎继续影响着全球的市场和经济状况。为了试图限制病毒的传播，政府已经实施了各种限制，包括对商业活动和旅行限制的限制，以及对公司业务和运营已经并可能继续产生不利影响的“在家避难”命令。鉴于新冠肺炎不断变化的性质及其在世界各地带来的不确定性，无法预测新冠肺炎疫情对公司未来业务运营、运营结果、财务状况、流动性和现金流的累积和最终影响。疫情对公司业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在全球和美国境内蔓延的持续时间，对资本、外汇和金融市场的影响，以及影响公司业务的政府或监管命令，所有这些都是高度不确定和无法预测的。
截至2022年9月30日，受新冠肺炎疫情导致的半导体短缺影响，该公司的硬件交付期很长，这可能会影响其在其数据中心内及时提供基础设施的能力。公司将继续积极监测当前国际国内对新冠肺炎及其相关风险的影响和应对。
陈述的基础
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随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。因此，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。
未经审核的简明综合中期财务报表已按截至2021年12月31日及截至该年度的经审核年度综合财务报表的相同基准编制，管理层认为该等财务报表反映所有调整，包括为公平呈报本公司截至2022年9月30日的财务状况所必需的正常经常性调整，以及截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的经营业绩及现金流量。本文所包括的截至2021年12月31日的综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期结果。
未经审计的简明综合财务报表应与已审计的综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
随附的未经审核简明综合财务报表反映未经审核简明综合财务报表应用下文所述及本附注其他部分所述若干重要会计政策。截至2022年9月30日，公司的重大会计政策与10-K表格年度报告中披露的会计政策相比没有发生重大变化，但如下所述除外。
2.重要会计政策摘要
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。编制这些未经审计的简明综合财务报表所依据的重大估计包括但不限于收入确认、用于评估长期资产可回收性的预期未来现金流量、或有负债、内部使用软件的研发成本的支出和资本化、与为获得收入合同而资本化的成本相关的平均受益期、已发行股票奖励的公允价值的确定、基于股票的补偿支出、公司持有的可转换票据的估计公允价值的确定、通过收购获得的无形资产的估值，以及公司递延净资产和相关估值津贴的可回收性。
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尽管该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。本公司根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。实际结果可能与管理层的估计不同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的。
后续活动考虑事项
本公司考虑在资产负债表日之后但在综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外证据或确定需要额外披露的事项。后续活动已按要求进行了评估。公司已对所有后续事件进行了评估，并确定除本季度报告中披露的10-Q表格中披露的事件外，没有重大的已确认或未确认的后续事件需要披露。
新兴成长型公司的地位
根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”(“EGC”)，并可能利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。本公司可利用这些豁免，直至本公司不再是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，其综合财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。本公司可利用这些豁免，直至上市五周年后的翌年最后一天，或不再是新兴成长型公司的较早时间。如果该公司的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7.00亿美元(而且它已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年报)，或者它在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，该公司将不再是一家新兴的成长型公司。
收入确认
该公司的收入来自两个来源：(1)通过SEMRUSH在线可见性管理平台和Prowly公共关系平台的订阅收入，其中包括访问公司SaaS服务和相关客户支持的客户的订阅费；以及(2)SEMRUSH Marketplace，允许客户为通过市场提供的服务或产品支付固定费用。
本公司根据ASC 606确认收入，合同收入与客户的关系(“ASC 606”)。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了该公司预期从这些产品或服务中获得的对价。自2022年3月18日向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告以来，公司的收入确认政策没有任何变化。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，订阅收入几乎占到了公司收入的全部。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，与SEMRush Marketplace相关的收入并不重要。
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已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。该公司主要是按月或按年预先向客户收取其服务的发票和付款。
递延收入是指尚未确认收入的已开账单金额。将在随后12个月期间确认的递延收入计入当期递延收入，其余部分计入长期递延收入。递延收入增加了$7,034截至2022年9月30日，与2021年12月31日相比。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，24,123及$18,504在每一期间开始时，已确认的收入中的一部分已计入递延收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，37,188及$22,874在每一期间开始时，已确认的收入中的一部分已计入递延收入。
本公司已选择从交易价格中剔除向客户收取的销售税金额。因此，收入在扣除从客户收取的任何销售税后列报。
分配给未来履约义务的交易价格
ASC 606要求公司披露分配给截至报告的资产负债表日期尚未履行的履约义务的交易价格总额。
对于最初预期期限超过一年的合同，分配给截至2022年9月30日未履行义务的交易价格总额为#美元。1,438，该公司预计将在下一年确认12月份。
对于最初预期期限为一年或更短的合同，该公司已根据ASC 606适用实际权宜之计，不披露截至2022年9月30日分配给未履行义务的交易价格金额。对于本权宜之计适用的截至2022年9月30日尚未履行的履约义务，履约义务的性质与截至2021年12月31日履行的履约义务一致。剩余期限不到一年。
获得合同的费用
获得合同的增量直接成本，主要包括为新的认购合同支付的销售佣金，将递延并在合并资产负债表中记录为递延合同成本，并在大约24与资产有关的货物或服务的转移模式相一致，在系统的基础上按月计算。24个月的期限代表客户关系的预计受益期，是根据销售的产品类型、客户合同的承诺期限、公司技术开发生命周期的性质以及基于历史经验和未来预期的预计客户关系期限确定的。续订和升级合同的销售佣金将在相关客户的剩余估计客户关系期间按直线递延和摊销。在接下来的12个月期间将被记为费用的递延合同成本记为当前递延合同成本，其余部分扣除当前部分后记为递延合同成本。递延合同成本的摊销计入销售和营销费用，包括在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)中。
信用风险和重要客户的集中度
本公司没有表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他对冲安排。从历史上看，信贷损失并不严重，公司
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一般并无因个别客户或客户团体的应收款项而蒙受任何重大损失。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备金额以外的任何额外信用风险。
由于公司客户众多，应收账款的信用风险分散。该公司定期评估其客户的信誉，一般不要求其客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款。信贷损失历来并不严重，本公司一般并无因个别客户或客户团体应收款项而蒙受任何重大损失。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备金额以外的任何额外信用风险。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有个人客户占公司应收账款的10%以上。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有任何个人客户占公司收入的10%以上。
金融工具公允价值的披露
公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，由于这些工具的短期性质，与其在2022年9月30日和2021年12月31日的公允价值接近。
本公司已使用现有市场信息对金融工具的估计公允价值进行评估。使用不同的市场假设和/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。有关进一步讨论，请参见下文。
外币折算
该公司在多货币环境中运营，以美元、俄罗斯卢布、捷克克朗、欧元等货币进行交易。本公司的报告货币为美元。
在截至2021年12月31日的所有期间(包括该年度)，公司海外子公司的本位币均为美元，Prowly除外，本位币为当地货币兹罗提。对于所有其他实体，外币交易最初以记录实体的本位币计量，使用的是当日的有效汇率。于其后的每个资产负债表日，这些国际附属公司的外币资产及负债均以资产负债表日的有效汇率或历史汇率(视乎情况而定)重新计量为美元。国际子公司的外币资产和负债以美元功能货币重新计量所产生的任何差额在综合经营报表和全面亏损的其他收入(费用)中记录。
自2022年1月1日起，由于经济事实和经营环境的变化，本公司重新评估了其所有外国子公司的本位币确定，并确定本公司外国子公司的本位币为其每个子公司所在地的当地货币，但其俄罗斯子公司的本位币仍为美元。截至2022年8月10日，我们在俄罗斯不再有运营子公司。见附注19“后续事件”有关出售我们的俄罗斯子公司的更多信息。因此，从2022年1月1日起，将当地货币作为功能货币的公司海外子公司的资产和负债使用期末汇率换算成美元，收入和支出使用每个时期的平均汇率换算成美元。该公司包括这些外币的影响
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累计其他全面收益(亏损)的换算调整，这是股东权益的一个单独组成部分。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，计入其他收入的外币汇兑损益净额为#美元。410和$(57)和$(206) and $(66)分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)由两部分组成：净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)，其中包括除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东赤字的其他变化。截至2022年9月30日止三个月及九个月，综合亏损包括净亏损及累计外币折算调整变动。累计外币换算调整对截至三个月和九个月的税收影响不大2022年9月30日。综合亏损相当于截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损总额。
近期会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号租赁(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认大多数租赁，但在损益表上以类似于当前做法的方式确认费用。更新规定，承租人将确认支付租赁付款义务的租赁负债和在租赁期限内使用标的资产的权利的使用权资产。租赁将继续被归类为融资或经营，分类影响到对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报。作为EGC，ASU 2016-02在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的年度过渡期内有效。允许及早领养。本公司已开始执行ASU 2016-02年度，并计划通过累计调整采用2022年1月1日的留存收益。本公司正在处理的重大执行事项包括记录新的租赁会计流程、确定递增借款利率以及完成租约的填写以供评估。该标准包括公司正在评估并可能选择应用的一些实际权宜之计。本公司预期这项新的租赁准则将导致在综合资产负债表上确认主要与其写字楼租赁有关的重大使用权资产及相应的租赁负债，但预计不会对其经营业绩或现金流产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13要求使用预期损失模型将信贷损失报告为拨备，该模型代表实体当前对预期发生的信贷损失的估计。目前生效的会计准则是基于已发生的损失模型。ASU 2016-13年度影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。ASU 2016-13在2019年12月15日之后开始的年度报告期内对公共实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于非上市公司，ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。该公司计划在截至2023年12月31日的一年中采用这一指导方针。目前预计这一ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度所得税-简化所得税的会计核算。新的指导意见简化了所得税的核算，删除了现行标准中的几个例外情况，并增加了指导意见，以降低某些领域的复杂性，例如要求一个实体在包括制定日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率制定变化的影响。对于上市公司来说，
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ASU在2020年12月15日之后的几年内有效，并在这些年内的过渡期内有效，允许及早采用。对于非上市公司，新标准在2021年12月15日之后的几年内有效，并允许提前采用。该公司计划在截至2022年12月31日的一年中采用这一指导方针。目前预计这一ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3.    现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物包括存放在银行的现金和计息货币市场基金持有的金额。现金等价物按成本列账，接近其公平市场价值。。截至2021年12月31日，受限现金为$176并与本公司其中一份建筑租约的信用证合同条款有关。截至2022年9月30日，这笔现金已返还给公司，公司的信贷额度也相应减少。有关这项信贷安排的详情，请参阅附注11“循环信贷安排”。在2022年9月30日之前，这笔现金被存放在另一家金融机构的计息现金账户中，作为与公司建筑租赁相关的信用证的抵押品。
下表是简明综合资产负债表中现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月简明综合现金流量表中包含的现金、现金等价物和限制性现金总额。
自.起
2022年9月30日2021年9月30日
现金和现金等价物$246,554 $188,510 
列入“其他资产”的限制性现金— 176 
期末现金、现金等价物和限制性现金总额$246,554 $188,686 

4.    公允价值计量
现金等价物包括自购买之日起原始到期日为90天或更短的货币市场基金。该等资产的公允价值计量以活跃市场对相同资产的市场报价为基准，因此，该等资产按公允价值按经常性原则入账，并在公允价值分级中被分类为第1级。截至2022年9月30日和2021年12月31日，货币市场基金持有的现金等价物总额为58,526及$21,366，分别为。
本公司于收购日按其公允价值记录因企业合并而产生的或有代价。本公司一般采用蒙特卡罗模拟模型来确定或有对价的公允价值。此后的每个报告期，这些债务都会重新估值，其公允价值的增减在综合经营报表和全面亏损中作为对运营费用的调整计入。或有对价的公允价值的变化可能是假设贴现期和折现率的变化以及与确定的里程碑的估计或实际实现情况有关的变化造成的。在确定这些假设的适当性时，采用了重大判断，截至收购日期及以后的每一个时期。因此，未来的业务和经济状况，以及上述任何假设的变化，都可能对公司在任何给定时期记录的或有对价费用产生重大影响。
应付或有对价的估计公允价值总额为#美元。346及$824分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。下表列出了公允价值计算中使用的关键投入：
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自.起
2022年9月30日
2021年12月31日
无风险利率3.50 %0.45 %
预计付款年份2023
2022 – 2023
收入波动性20.8 %22.3 %
贴现率9.07 %5.87 %
本公司在购买日按公允价值记录其可转换票据投资。该公司使用布莱克-斯科尔斯·默顿模型确定这些投资的公允价值。此后的每个报告期，这些投资都会被重新估值，其公允价值的增减被记录为对其他收入、综合经营报表和全面亏损的净额的调整，以反映损益。这些投资的公允价值的变化可能由发行人的估计企业价值、此类转换的可能性和方法以及其他市场因素的变化引起。在确定这些假设的适当性时，采用了重大判断，这些假设在购买日期及以后的每个期间都适用。因此，上述任何假设的变化都可能对公司在任何给定时期的收益或亏损产生重大影响。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司以可转换票据(见附注6“其他资产”)和与收购Prowly.com sp.相关的或有对价计量其投资。ZO.O(“Prowly”)在经常性基础上使用重大不可观察投入(第3级)，且没有任何资产或负债使用其他重大可观察投入(第2级)在经常性基础上按公允价值计量。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，与收购Prowly相关的或有对价的公允价值变化微乎其微。
截至2022年9月30日的9个月可转换票据的公允价值计量前滚如下：
截至2021年12月31日的余额$500 
对可转换票据的额外投资2,000 
计入其他收入的公允价值变动净额661 
截至2022年3月31日的余额3,161 
计入其他收入的公允价值变动净额367 
截至2022年6月30日的余额3,528 
计入其他收入的公允价值变动净额(139)
截至2022年9月30日的余额$3,389 
与2021年12月31日相比，截至2022年9月30日的可转换票据的公允价值净额增加，主要是由于额外购买了$2,000，以及$889增加公允价值。
应付或有对价估计公允价值的变动在三年服务期内确认(冲销)。截至2022年9月30日的9个月或有对价负债的公允价值计量前滚如下：
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截至2021年12月31日的余额$424 
已确认(已冲销)与所提供服务期限相关的费用106 
截至2022年3月31日的余额530 
已确认(已冲销)与所提供服务期限相关的费用(141)
截至2022年6月30日的余额389 
已确认(已冲销)与所提供服务期限相关的费用(149)
截至2022年9月30日的余额$240 

5.    财产和设备，净额
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
自.起
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
计算机设备$10,234 $10,045 
家具和办公设备1,325 948 
租赁权改进446 1,737 
总资产和设备12,005 12,730 
减去：累计折旧和摊销(5,020)(4,460)
财产和设备，净额$6,985 $8,270 
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。1,712及$3,366截至2022年9月30日的三个月和九个月，分别为$813及$1,947分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。
6.    其他资产
可转换债券的投资
2021年1月，公司购买了二可转换债务证券(“2021年1月债券”)，总投资额为$500。这两项投资都将于2023年1月1日到期，年利率为6%。于2022年1月，本公司购买了一项额外的可转换债务证券(“2022年1月票据”)，金额为2,000该债券将于2024年1月1日到期，年利率为6%。每张票据应计利息，并在兑换每张可转换票据时支付，或将在全数偿还该等可转换票据的本金时支付。
这些可转换票据投资被归类为可供出售证券。二零二一年一月及二零二二年一月票据按到期日计入随附的未经审核简明综合资产负债表内的其他资产。本公司通过利用ASC 825中的公允价值期权，对这些投资以及与其转换功能相关的嵌入衍生品进行会计处理。金融工具，并通过其他收入(亏损)按公允价值核算整个混合工具。本公司录得可换股票据公允价值增加(减少)$(139)及$889分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。可转换票据的公允价值变动为不截至2021年9月30日的三个月和九个月的材料。
就其在这些可转换债务证券中的投资而言，该公司在这些证券的发行人中拥有可变权益，该发行人是一个可变利益实体。在评估了
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鉴于本公司与该可变权益实体之间的关系，本公司决定不合并该可变权益实体截至2022年或2021年9月30日的三个月和九个月的业绩。重大判断包括确定该可变权益实体缺乏足够的风险股本来在没有额外从属支持的情况下为其活动提供资金，并且鉴于本公司的可变权益不构成控股财务权益，本公司不是该可变权益实体的主要受益人。

7.    每股净收益(亏损)
2021年3月，公司修改了公司注册证书，创建了两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。正如附注13“可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)”中更全面地描述的那样，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，只是在投票和转换方面。A类普通股每股有权一(1)每股投票权和每股B类普通股有权十(10)每股投票权。B类普通股的每股可转换为一A类普通股，可随时由持有者选择。B类普通股在出售或转让时自动转换为A类普通股，但某些有限的例外情况除外。A类普通股的股票不能转换。有关公司普通股当前转换和转让条款的更多信息，请参见附注13“可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)”。该公司将普通股的未分配收益在普通股类别之间分配给一-在计算每股净收益(亏损)时按1比1计算。因此，A类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)与B类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)相当。
每股摊薄净收益(亏损)对所有潜在的摊薄证券有效。潜在稀释性证券包括行使股票期权时可发行的普通股股份、转换优先股已发行股份时可发行的普通股股份、以及归属限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)后可发行的普通股股份。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月，普通股股东应占净亏损除以同期已发行普通股的加权平均股数，以计算稀释后每股收益。普通股等价物的摊薄影响已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为其影响将是反摊薄的，因为该期间发生的净亏损。
在截至2021年9月30日的9个月中，每股稀释净收入的计算方法是净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数、股票期权和可发行普通股对RSU、RSA的归属的稀释影响以及公司优先股转换时可发行股票的稀释影响。下表列出了计算每股基本和稀释后净收益(亏损)时使用的加权平均流通股的对账情况：
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截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
加权平均流通股：
加权-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的普通股平均股数-基本141,256,000 135,673,000 141,034,000 122,595,000 
股票期权对股票等价物的稀释效应— — — 6,417,000 
RSA和RSU产生的股份等价物的稀释效应— — — 164,000 
优先股转换时可发行股份的摊薄效应— — — 9,463,000 
加权-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的普通股平均股数-稀释141,256,000 135,673,000 141,034,000 138,639,000 
以下可能稀释的普通股等价物已被排除在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的稀释加权平均流通股的计算中：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
未偿还股票期权6,797,943 6,500,908 6,797,943 19,503 
未授权的RSA、RSU和PSU1,249,624 140,793 1,249,624 23,723 
8,047,567 6,641,701 8,047,567 43,226 

8.    收购、收购的无形资产和商誉
收购
反向链接
2022年1月13日，公司完成了与Backlinko，LLC(“Backlinko”)的资产购买协议，以现金代价收购Backlinko的部分资产。4,000。这项资产收购的目的是获取有价值的内容，并在Backlinko的SEO课程中获得现有的收入来源。
本公司将这项交易作为资产收购入账，并将资产收购的成本分配给所收购的个别资产。该公司分配了$3,915收购的无形资产的剩余成本被分配给收购的其他资产，这些资产不是实质性的。可识别的无形资产包括商号和知识产权，公司使用直线摊销法在资产的使用寿命内对其进行摊销。公司将被收购的商品名称和内容转让给有用的生命五年和四年，分别为。
孔彼特
2022年3月14日，本公司与以Kompyte(“Kompyte”)名义开展业务的Intellikom，Inc.达成收购协议100Kompyte资产的%，现金对价为$10,000。收购Kompyte的目的是收购Kompyte的资产，包括其竞争情报自动化平台。在截至2022年9月30日的9个月中，与此业务合并相关的总收购成本并不重要
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在合并业务和全面亏损报表中列入一般费用和行政费用。
收购完成后，Kompyte成为本公司的全资子公司。自收购之日起，Kompyte的经营业绩已包含在公司的综合财务报表中。
本公司已将本次交易作为收购方式下的业务合并入账。购买总价按购入的有形资产和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债分配。该公司将购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。下表列出了截至收购日的公司综合资产负债表中记录的收购价格分配，这是截至2022年6月30日的最终收购价格：
购进价格
收购的资产分配
有形资产的公允价值：
其他资产$328 
商誉4,928 
可识别无形资产5,500 
收购的总资产$10,756 
承担的负债
流动负债和非流动负债$756 
承担的总负债$756 
取得的净资产$10,000 
该公司分配了$5,500该公司将购买价格的一部分计入可识别的无形资产，包括已开发的技术、商号和客户关系，并使用直线摊销法在资产的使用年限内摊销这些资产。该公司为收购的开发技术、商品名称和客户关系分配了有用的生命周期六年, 六年，以及三年，分别为。
这项业务合并并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。因此，没有列报购置日期之后的实际业务结果和业务的形式结果。
无形资产
无形资产包括公司收购产生的无形资产及其资本化的内部使用软件开发成本。无形资产包括以下内容：

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截至2022年9月30日
毛收入网络
携带累计携带
金额摊销金额
发达的技术$4,294 $(695)$3,599 
商号3,826 (489)3,337 
内容1,958 (347)1,611 
客户关系600 (109)491 
大写的内部使用软件3,748 (1,532)2,216 
截至2022年9月30日的总数
$14,426 $(3,172)$11,254 
截至2021年12月31日
毛收入网络
携带累计携带
金额摊销金额
发达的技术$1,194 $(266)$928 
商号68 (30)38 
大写的内部使用软件2,964 (1,005)1,959 
截至2021年12月31日的合计
$4,226 $(1,301)$2,925 

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司资本化了$491及$1,005在合并资产负债表中列为无形资产的软件开发成本，以及与其资本化软件开发成本相关的摊销费用#美元193及$527，分别为。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司资本化了$170及$441软件开发成本，并记录了与其资本化软件开发成本相关的摊销费用#美元123及$382，分别为。
收购的无形资产的摊销费用为#美元。528及$1,345截至2022年9月30日的三个月和九个月，以及美元55及$171分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。
截至2022年9月30日，未来摊销费用预计如下：
金额
2022年剩余时间$733 
20232,804 
20242,582 
20252,077 
2026年及其后
3,058 
总计$11,254 
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商誉
截至2022年9月30日的六个月内，商誉账面价值的变动如下：
金额
截至2022年1月1日的余额$1,991 
收购Kompyte4,928 
外币折算调整(582)
截至2022年9月30日的余额
$6,337 

9.    退出成本
2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动。由于这场冲突以及欧盟、英国、美国和加拿大等国实施的制裁，该公司于2022年3月开始退出在俄罗斯的业务，并正在逐步减少在俄罗斯的业务并重新安置其员工。截至2022年8月，该公司在俄罗斯不再有运营子公司，截至2022年9月30日，该公司已将几乎所有员工迁至俄罗斯以外。与其撤离俄罗斯活动有关的所有费用列入未经审计的简明综合业务报表，列入该项目下持续业务的收入，退出成本.
与逐步结束在俄罗斯的业务有关的退出成本包括员工遣散费和附带福利成本、出售公司俄罗斯子公司的损失以及其他相关的搬迁成本。
对于雇员遣散费和附带福利费用，公司产生的费用为#美元。1,244在截至2022年9月30日的9个月内。在截至2022年9月30日的三个月里，这些成本微不足道。该公司做到了不预计与其在俄罗斯的业务逐步结束相关的额外员工遣散费和附带福利成本将对其运营结果产生重大影响。
对于其他相关的搬迁费用，本公司产生了#美元4,194及$6,435截至2022年9月30日的三个月和九个月。该公司预计将产生额外的$1,600在截至2022年12月31日的季度内的其他相关成本。
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司完成了对其在俄罗斯的两家子公司的出售。该公司在出售其俄罗斯子公司时记录了大约#美元的亏损。1,738，主要包括处置固定资产，该固定资产在未经审计的简明综合经营报表中计入退出成本。

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10.    应计费用
应计费用包括以下内容：
自.起
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
员工薪酬$4,121 $10,580 
应付所得税1,546 2,375 
其他应缴税金8,800 3,264 
度假预订1,607 1,988 
其他1,573 1,272 
应计费用总额$17,647 $19,479 
11.     循环信贷安排
优先担保循环信贷安排
2021年1月12日，本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签署了一项循环信贷安排形式的信贷协议，其中包括一笔美元45.0百万美元循环信贷安排和一项信用证次级安排，其总限额等于#美元5.0以及当时有效的循环承付款项的未使用总额。信贷安排的可获得性取决于借款基数，其预付款利率为400%乘以应用于每月经常性收入的年化留存。信贷安排的到期日为三年将于2024年1月12日到期。
信贷安排项下的借款按(I)伦敦银行同业拆息计息，但须受0.50%下限，外加边际，或(Ii)备用基本利率，受3.25楼层百分比(或1.50截至最近12个月的未计利息、税项、折旧及摊销之综合调整后盈利(“经调整EBITDA”)前的百分比，加上利润率。对于伦敦银行同业拆借利率，适用的利差为2.75% (or 3.50截至最近12个月止12个月的正数综合调整后EBITDA前的百分比)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00% (or 2.50截至最近12个月止12个月的正数综合调整后EBITDA前的百分比)。该公司还必须支付一笔0.25根据本公司的循环信贷安排，未支取金额的年费为%，按季度拖欠。
截至2022年9月30日，本公司尚未动用这一循环信贷安排，但本公司将该循环信贷安排的可用余额减少了#美元。176按照合同规定，将其信用证和相关的限制性现金替换为其一份办公室租约。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了30及$88利息支出，分别与这项信贷安排有关。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了28及$81利息支出，分别与这项信贷安排有关。

12.    所得税
该公司需缴纳美国联邦、州和外国所得税。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录的所得税准备金为#美元321及$1,200，分别为。截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司记录的所得税准备金为#美元101及$328，分别为。该公司截至2022年9月30日的9个月的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于在司法管辖区的收益组合以及要求将某些研究和开发成本资本化和摊销
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这导致了当前的税收拨备，但由于针对公司的递延税项净资产保留了估值免税额，因此没有递延税项优惠。该公司截至2021年9月30日的9个月的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为收益的司法组合以及针对其递延税项净资产保留的估值津贴。
本公司确认递延税项资产和负债是由于财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将在差异有望逆转的年份有效。本公司会定期重新评估我们就其递延税项资产维持的任何估值免税额，权衡正面及负面证据以评估递延税项资产的可收回程度。该公司对某些不太可能实现的联邦、州和外国税收属性维持估值免税额。

13.    可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
在首次公开招股前，公司的法定股本包括9,898,400优先股，其中3,379,400股票已被指定为A系列可赎回可转换优先股，1,837,600股票已被指定为A-1系列可赎回可转换优先股4,681,400股票已被指定为B系列可转换优先股(统称为“优先股”)。
紧接招股结束前，优先股的流通股于三-一对一的基础进入29,695,200普通股。公司优先股的持有者拥有一定的投票权、股息和赎回权，以及清算优先权和转换特权。与优先股相关的所有权利、优先股和特权在公司首次公开募股时终止，同时优先股的所有流通股转换为普通股。
截至2022年9月30日，本公司有权发行的各类股票总数为(I)1,000,000,000A类普通股，面值$0.00001每股，及(Ii)160,000,000B类普通股，面值$0.00001每股，及(Iii)100,000,000非指定优先股，面值$0.00001每股。
A类普通股的每股使持有者有权一在所有股东会议和代替会议的书面行动中，就提交公司股东表决的所有事项投票表决每股股份。每股B类普通股使持有者有权十在所有股东会议上提交公司股东表决的所有事项上的每股投票权和代替会议的书面行动。
A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会(“董事会”)宣布分红时获得红利。
B类普通股的每股可转换为一A类普通股，可随时由持有者选择。自动转换应在以下情况发生时发生：(I)按照修订和重述的公司注册证书的定义，转让该B类普通股股份，(Ii)至少三分之二的B类普通股流通股的赞成票，作为单一类别投票，或(Iii)在(A)之前发生的或之后发生的七经修订和重述的公司注册证书生效周年之日，或(B)B类普通股已发行股份少于10A类普通股和B类普通股当时流通股总数的百分比。此外，在B类普通股持有人死亡或丧失行为能力时，该股东持有的股份应自动转换为一股A类普通股。
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股票拆分
2021年3月15日，董事会批准了一项3-1换股-拆分公司普通股。股票拆分于2021年3月15日获得股东批准，并于2021年3月15日生效。在股票拆分生效后，(I)每股已发行普通股增加到3普通股，(2)购买普通股的每一项未行使认购权的普通股股数在以下日期按比例增加3-1比1；以及(3)购买普通股的每一未偿还期权的行权价按比例下降3-1比1的基数。此外，在转换公司优先股时，为发行而保留的普通股股份在3-1比1基准和优先股各自的换股价格按比例降低。所附未经审核简明综合财务报表及相关附注所载的所有股份及每股数据均已追溯修订，以反映股票拆分的情况。
预留供未来发行的普通股
截至2022年9月30日，公司已预留以下普通股供未来发行：
未偿还期权6,797,943 
为未来发行保留的期权9,666,082 
已发行限制性股票53,331 
限制性股票单位1,182,705 
业绩存量单位1,377,216 
为未来发行预留的普通股授权股份总数19,077,277 
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]
14.    基于股票的薪酬
2019年，董事会通过了SEMRUSH Holdings，Inc.2019年股票期权和授予计划(以下简称2019年计划)，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权和非限制性股票期权或其他奖励，包括限制性股票单位奖励，用于购买最多8,682,600公司普通股的股份。2020年7月，对2019年计划进行了修订，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励股票期权和非合格股票期权或其他奖励，以购买最多10,163,772公司普通股的股份。股票期权通常授予4年限和期满10自授予之日起数年。某些选项规定，如果控制权发生变化(如2019年计划所定义)，则加速归属。
SEMRUSH Holdings，Inc.2021年股票期权及激励计划(“2021年计划”)于2021年3月3日获董事会通过，并于2021年3月15日获股东批准，并于紧接本公司首次公开招股注册声明生效前生效。2021年计划取代了2019年计划，因为董事会决定在公司IPO定价后不根据2019年计划做出额外奖励。2021年计划允许董事会薪酬委员会对公司高管、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)进行股权激励和现金激励。
该公司最初保留13,503,001A类普通股，用于根据2021年计划发行奖励。2021年计划规定，根据该计划保留和可供发行的股票数量将从2022年1月1日起，每年1月1日自动增加较小的5A类和B类普通股在紧接上一个12月31日的已发行股数的百分比，或由
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薪酬委员会。这一数字可能会在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。
本公司按照ASC 718的规定进行股票薪酬核算，薪酬-股票薪酬，这要求在经营报表中确认与基于股票的补偿奖励的公允价值有关的费用。对于根据公司的股票薪酬计划向员工和董事会成员发放的股票奖励，以表彰他们在董事会的服务，每一份期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，如下所述。对于在基于服务的归属条件下授予的RSU，公允价值是根据授予当天在纽约证券交易所公布的公司A类普通股的收盘价确定的。受基于服务的归属条件限制而授予的RSU通常归属于四年制必要的服务期限。对于所有其他基于服务的奖励，公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用，并在发生实际没收时予以确认。
鉴于公司普通股在首次公开招股完成前缺乏活跃的市场，董事会(公司认为其成员具有广泛的商业、金融和风险投资经验)必须在每次授予基于股票的奖励时估计公司普通股的公允价值。本公司及董事会根据美国注册会计师协会技术实务援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值的框架，采用各种估值方法来估计其普通股的公允价值。每种估值方法都包括需要公司判断的估计和假设。在确定公司普通股在每个授予日的价值时，这些估计和假设包括一些客观和主观因素，包括以下因素：(1)为公司在公平交易中出售给外部投资者的公司优先股支付的价格，以及公司优先股和普通股的权利、优惠和特权；(2)由独立估值专家进行的估值；(3)公司的发展阶段和收入增长；(4)基于股票的奖励涉及私人公司非流动性证券的事实；以及(5)在当时的市场条件下，为基于股票的奖励相关的普通股实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售公司。
本公司认为，根据公司内部同行公司的分析，这一方法是合理的，并得到了几笔涉及公司优先股的公平交易的进一步支持。由于该公司的普通股交易不活跃，公允价值的确定涉及假设、判断和估计。如果做出不同的假设，基于股票的薪酬支出、合并净收益(亏损)和每股合并净收益(亏损)可能会有显著差异。
公司已记录基于股票的薪酬支出#美元。1,980及$5,116在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，分别录得美元627及$1,789分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内。下表显示了库存情况-
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以股票为基础的薪酬支出在公司未经审计的简明综合经营报表中记录的位置：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入成本
$20 $7 $52 $22 
销售和市场营销
189 100 599 245 
研发
329 68 836 204 
一般和行政
1,442 452 3,629 1,318 
基于股票的薪酬总额
$1,980 $627 $5,116 $1,789 
截至2022年9月30日，10,337及$1,626与2021年计划和2019年计划下授予的未归属普通股期权安排有关的未确认补偿成本，预计将在#年加权平均期间确认3.37年和1.76分别是几年。截至2022年9月30日，12,527及$81与非既得限制性股票单位奖励有关的未确认补偿成本，预计将在#年加权平均期间确认3.36年和0.91分别是几年。对于未授予的业绩股票单位，这些奖项被授予四年在每个报告期对实现归属的可能性进行评估的归属条件。
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。由于其普通股在2021年3月25日之前没有公开市场，也就是交易的第一天，而且公司普通股的交易历史限制到2021年3月31日，公司根据对发行条款基本相似的期权的同行公司报告数据的分析，确定了授予的期权的预期波动率。授予期权的预期波动率是使用这一同行公司集团的历史波动率衡量标准的平均值来确定的。授予员工的期权的预期寿命是使用简化方法计算的，该简化方法表示期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。本公司使用简化方法是因为其没有足够的历史期权行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。本公司尚未支付或预期支付普通股的现金股息；因此，预期股息率假设为零.
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下表列出了用于确定授予员工的期权公允价值的加权平均假设：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
预期波动率53.7 %不适用52.9 %52.0 %
加权平均无风险利率2.65 %不适用2.52 %1.04 %
预期股息收益率— 不适用— — 
预期寿命--年数6不适用66
本公司截至2022年9月30日的期权活动摘要，全部发生在2019年计划和2021年计划下，以及截至当时的9个月内的变化如下：
选项数量加权平均行使价(每股)加权平均剩余合同期限(年)
截至2021年12月31日的未偿还债务
6,329,822 $2.32 8.14
授与1,605,595 12.05 
已锻炼(605,950)1.45 
被没收(531,524)3.96 
在2022年9月30日未偿还
6,797,943 4.57 7.85
可于2022年9月30日行使的期权
4,049,724 1.657.26
截至2022年9月30日止三个月及九个月内授出之购股权之加权平均授出日公平价值为$6.53及$6.32分别为每股。有几个不是在截至2021年9月30日的三个月内授予的期权。截至2021年9月30日止九个月内授出之购股权之加权平均授出日公平价值为$6.13每股。不是在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月和九个月内，通过期权实现了税收优惠。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还期权的总内在价值为$48,665及$117,734，分别为。
截至2022年9月30日止三个月及九个月内行权合共行权内含价值为$2,734及$6,120，分别为。截至2021年9月30日止三个月及九个月内行权合共行权内含价值为$11,918及$12,410，分别为。
截至2022年9月30日，可行使期权的内在价值合计为$39,385.
总内在价值是根据公司普通股在2022年9月30日和2021年12月31日的估计公允价值或行使日期(视情况而定)与相关期权的行使价格之间的正差额(如果有)计算的。
2020年7月28日，本公司发布156,852向Prowly创始人出售其限制性普通股(“限制性股票发行”)，总公允价值为$291根据2019年计划。此次限制性股票发行授予超过三年制服务期，适用于两位创始人。截至2022年9月30日，103,521与此次限制性股票发行相关的股票已归属。
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在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司向员工颁发了以下RSU奖55,729和1,045,658分别为2021年计划下的A类普通股。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司向员工颁发了以下RSU奖9,462和164,487分别为2021年计划下的A类普通股。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了与RSU赠款相关的基于股票的薪酬支出$934及$2,125，分别为。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了与RSU赠款相关的基于股票的薪酬支出$139及$284，分别为。
截至2022年9月30日的9个月，公司2021计划下的RSU活动摘要如下：
股份数量加权平均授予日期公允价值合计公允价值
截至2022年1月1日的未归属余额239,936$17.21 $4,129 
授与1,045,65811.7112,245
既得(46,075)13.81636 
被没收(56,814)13.48766 
截至2022年9月30日的未归属余额
1,182,705$12.20 $14,429 
在截至2022年9月30日的9个月内，公司向员工颁发了1,395,5962021年计划下的A类普通股。《公司》做到了不在截至2022年9月30日的三个月内授予PSU奖项。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了与PSU赠款相关的基于股票的薪酬支出#美元32及$172，分别为。截至2022年9月30日，592021年计划下授予的与未归属业绩股单位有关的未确认补偿费用，预计将在#年加权平均期内确认3.46好几年了。
当基本业绩条件可能被确认时，公司将记录与PSU赠款相关的基于股票的补偿费用。在截至2022年9月30日的9个月中，公司授予了两套PSU赠款；高管和与收购相关的拨款。与收购有关的PSU包含一个市场部分。这些奖励被认为是本公司在截至2022年9月30日的9个月内可能取得的部分成就。截至2022年9月30日，行政拨款不太可能实现。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，与收购相关的PSU的这项费用并不重要。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，已确认与高管PSU奖项有关的非实质性支出，然而，截至2022年9月30日，剩余的高管PSU奖项不太可能实现。对于只有服务和业绩条件的PSU赠款，公司按授予日其普通股的公允价值来衡量这些奖励。对于纳入市场条件的PSU赠款，只有市场状况在授予日的估计公允价值中反映出来。本公司采用二项式估值法确定PSU奖励的公允价值。
截至2022年9月30日的9个月，公司2021计划下的PSU活动摘要如下：
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股份数量加权平均授予日期公允价值合计公允价值
截至2022年1月1日的未归属余额—$— $— 
授与1,395,59611.1815,603
既得— —— 
被没收(68,421)11.68799 
2022年6月30日的未归属余额1,327,175$11.18 $14,838 
补偿支出以授予日奖励的估计价值为基础，并在从授予日至每个归属条件的预期归属日期的期间内确认。根据蒙特卡洛模拟模型估算了应归因于基于采购款的PSU奖励的薪酬支出，该模型采用了以下关键假设：
截至2022年9月30日的9个月
无风险利率2.07 %
波动率70.00 %
股息率— %
期限(年)4.13
不是截至2021年9月30日止的三个月或九个月内，当局已批出私人参建单位。
2021年员工购股计划
SEMRUSH Holdings，Inc.2021员工购股计划(“ESPP”)于2021年3月3日获董事会通过，并于2021年3月15日获股东批准，并于紧接本公司首次公开招股注册声明生效前生效。ESPP最初保留并授权发行最多总计3,000,667A类普通股分配给参股员工。ESPP规定，保留和可供发行的股票数量将从2022年1月1日起每年1月1日自动增加，此后每年1月1日至2031年1月1日自动增加至少以下项：1前一年12月31日A类和B类普通股流通股数的百分比；3,000,667股票或(Iii)由ESPP管理人确定的数量较少的A类普通股。在股票拆分、股票分红或我们的资本发生其他变化的情况下，根据ESPP预留的股票数量可能会进行调整。本公司将继续根据ESPP不时根据各种因素和条件发售、出售和发行普通股，尽管本公司没有义务根据ESPP出售任何股份。
ESPP的第一个服务期从2021年9月1日开始，ESPP的第二个服务期从2022年3月1日开始，ESPP的第三个服务期从2022年9月1日开始。该公司确认了$44及$166在截至2022年9月30日的三个月和九个月的与这些服务期相关的基于股票的薪酬支出中。2022年2月28日，本公司发布39,516根据ESPP向其员工出售其A类普通股的服务期限随后结束。2022年8月31日，本公司发布25,240根据ESPP向其员工出售其A类普通股的服务期限随后结束。
15.    承付款和或有事项
经营租约
该公司根据不可取消的运营租约租赁办公设施，该租约将在不同日期到期，直至2028年。此外，该公司对其数据有多年、不可取消的承诺
28

中心。其中一些租赁协议包含不断上涨的租金支付。租金费用是以直线方式记录的。房租费用是$1,594及$4,037截至2022年9月30日的三个月和九个月，以及美元994及$2,875分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。
截至2022年9月30日，根据办公设施经营租约，未来应支付的最低金额如下：
经营租约
2022年剩余时间
$837 
20232,959 
20242,219 
20251,755 
20261,663 
2027年及其后
634 
最低租赁付款总额
$10,067 
资本租赁
于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，本公司根据不可撤销资本租赁订立若干数据中心设备租约。租赁安排的条款为36自公司接受设备安装之日起数月，以租约为准。于截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年九月三十日止九个月内，部分设备已安装完毕并开始相关租赁。该公司被要求支付总额为$7,178在租约期限内，并有#美元的剩余债务3,871截至2022年9月30日，不包括在上表中。
截至2022年9月30日，根据与数据中心设备相关的不可取消资本租赁，未来应支付的最低金额如下：
资本租赁
2022年剩余时间$578 
20232,393 
2024726 
2025174 
2026— 
2027年及其后
— 
未来租赁支付总额3,871 
减去：推定利息(424)
总计$3,447 
            
其他
除了上述租赁承诺外，该公司还与某些数据提供商签订了截至2026年3月31日的多年承诺。该公司承诺将花费大约
29

$2,862, $8,108、和$8,500截至2022年12月31日的年度剩余时间以及分别截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度数据服务。
诉讼
本公司可能不时参与在其正常业务过程中引起的诉讼。于截至2022年9月30日止三个月或九个月内，本公司并无遭受任何重大法律诉讼，而据其所知，在此期间并无任何重大法律诉讼待决或受到威胁。
赔偿
该公司通常在正常业务过程中与客户签订赔偿协议。根据这些协议，本公司赔偿并同意赔偿因知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议是适用的客户协议的条款。根据客户首次签署公司服务协议的时间，根据某些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的。根据历史经验和截至2022年9月30日已知的信息，该公司没有为上述担保和赔偿产生任何成本。
16.    其他收入(费用)的组成部分，净额
其他收入(费用)净额的构成如下：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
外币汇兑损益410 (57)(206)(66)
其他收入(费用)，净额1,073 (127)2,559 (190)
其他收入(费用)合计，净额$1,483 $(184)$2,353 $(256)
17.    员工福利计划
公司根据《国税法》第401(K)节(“401(K)计划”)制定了一项固定缴款储蓄计划，涵盖所有符合某些资格要求的美国员工。401(K)计划允许每个参与者根据国税局确定的限制，根据适用的年度限制，推迟支付一定比例的合格补偿。本公司可由董事会酌情决定以等额出资或利润分享出资的形式出资。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司作出了相应的捐款$259及$697分别添加到401(K)计划。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司作出了相应的捐款$160及$384分别添加到401(K)计划。
18.    细分市场和地理信息
有关企业分部及相关资料的披露规定，确立了在年度财务报表中报告有关经营分部的资料的标准，并要求在向股东发出的中期财务报告中呈列该等分部的选定资料。运营部门被定义为企业的组成部分，关于这些信息，首席运营决策者或决策小组定期对其进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。这个
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公司的首席运营决策者是首席执行官。公司和首席执行官将公司的运营和业务管理视为一运营部门。
地理数据
出于地理数据报告的目的，该公司根据客户的位置来分配其收入。按地理区域划分的总收入如下：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入：
美国$31,309 $22,317 $85,961 $61,038 
英国6,565 5,164 18,798 14,064 
其他27,919 21,771 80,772 59,153 
总收入$65,793 $49,252 $185,531 $134,255 
按地理位置计算的财产和设备净额包括：
自.起
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
财产和设备，净额：
美国$5,757 $6,409 
俄罗斯— 1,406 
捷克共和国353 408 
其他875 47 
总资产$6,985 $8,270 

19.     后续事件
本公司已完成对2022年9月30日至2022年11月14日资产负债表日期之后的所有后续事件的评估，以确保本季度报告提交给美国证券交易委员会的日期包括适当披露截至2022年9月30日的未经审计简明综合财务报表中已确认的事件，以及随后发生但未在未经审计简明综合财务报表中已确认的事件。本公司的结论是，除这些未经审计的简明综合财务报表中披露的事项外，没有发生任何需要披露的后续事件。

31

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及未经审计的简明综合财务报表，以及本季度报告中其他部分包含的10-Q表格中的相关说明，以及我们截至2022年3月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们在研发、销售和营销以及一般和行政职能方面的计划投资有关的信息，包含基于当前计划、信念和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节和第1A项所述的那些因素。风险因素包括在本季度报告10-Q表的其他部分。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
公司概述
我们是领先的在线可见性管理软件即服务(SaaS)平台，使全球公司能够在正确的背景下通过正确的渠道识别并接触到正确的受众。在线可见度代表公司通过各种数字渠道与消费者建立联系的效率，这些渠道包括搜索、社交和数字媒体、数字公关和评论网站。我们专有的SaaS平台使我们能够聚合和丰富从数亿个独立域名、社交媒体平台、在线美国存托股份和网络流量收集的数万亿数据点。这使我们的客户能够了解趋势，获得独特和可操作的见解，以改进他们的网站和社交媒体页面，并通过渠道向目标客户分发高度相关的内容，以推动高质量的流量。
我们几乎所有的收入都来自SaaS模式下的在线可见性管理平台的月度和年度订阅。订阅收入在合同期限内按比例确认，自产品向客户提供之日起计算。
我们目前在塞浦路斯、捷克共和国、德国、荷兰、波兰、西班牙、塞尔维亚和亚美尼亚设有子公司，在每个地点都有员工。
作为对俄罗斯在乌克兰的军事行动以及随后的美国、欧盟和其他对俄罗斯制裁的回应，我们继续逐步减少在俄罗斯的业务，并将我们所有的员工基本上都转移到了国外。在截至2022年9月30日的9个月中，我们产生了大约120万美元的员工遣散费和与这些活动相关的附带福利成本。在截至2022年9月30日的三个月里，员工遣散费和附带福利成本微不足道。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别产生了约410万美元和约630万美元的其他相关搬迁成本。截至2022年8月，我们在俄罗斯不再有运营子公司。有关这类成本的更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注9“退出成本”。关于地理不稳定对我们业务的风险的更多信息，见“项目1A”。风险因素--我们面临的大多数重大风险--我们拥有重要业务和人员的地区的不稳定可能会对我们的业务、客户和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的收入主要来自于我们的产品在全球的销售。我们收入的最大部分仍然是由美国和英国的客户推动的，截至2022年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为3790万美元和1.048亿美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为2750万美元和7510万美元。
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我们有一个可报告的部门。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注18“分类和地理信息”。
影响我们业绩的关键因素
我们定期审查影响我们运营和增长结果的一些因素，我们相信这些因素将继续影响我们的业绩。这些因素包括：
获取新的付费客户
我们预计，对第三方在线可见性软件的需求不断增加，将加快我们平台的采用。我们的经常性订阅模式为我们未来的业绩提供了重要的可见性，我们相信ARR是我们平台规模的最佳指标，同时缓解了季节性和合同条款的波动。我们将截止日期的ARR定义为预期从截至该日期为止正在积极产生收入的所有付费订阅协议中获得的每月经常性收入乘以12。我们既包括每月定期付费订阅(除非取消，否则将自动续订)，也包括年度定期付费订阅，只要我们没有任何迹象表明客户已经或打算取消其订阅，并且我们继续从这些订阅中产生收入。截至2022年和2021年9月30日，我们分别拥有超过9.4万名付费客户和7.9万名付费客户，分别占ARR的2.673亿美元和2.015亿美元。
如上一段所述，我们从2022年9月30日起更新了ARR的定义。在2022年9月30日之前，我们将ARR定义为截至报告期最后一天正在积极产生收入的所有付费订阅协议的日收入乘以365，只是我们计算Prowly客户的ARR是报告期最后一个月的每月经常性收入乘以12。我们进行这一更改是因为它简化了ARR的计算和我们的内部报告，消除了给定月份天数对ARR的影响，我们认为更新后的定义是我们行业中更广泛使用的方法。截至2021年9月30日，这一更新定义的影响导致每个付费客户的ARR和ARR分别减少了约170万美元和约22美元。
留住并扩大对现有客户的销售
我们为各种规模和行业的不同客户群提供服务，专注于最大限度地提高他们的在线知名度。我们相信，随着客户最初购买我们的入门级订阅，我们有很大的机会在现有客户群中进行扩展，这种订阅提供了较低的使用限制和有限的用户许可证，以及更少的功能。我们已经展示了在现有客户使用我们的产品时扩大与他们的合同价值的能力，并认识到我们平台的关键性质，并经常通过增加使用、功能、附加组件和额外的用户许可证来寻求优质产品。
我们以美元为基础的净收入留存率使我们能够评估我们保留和扩大从现有客户产生的订阅收入的能力。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们基于美元的净收入保留率分别约为122%和126%。
我们使用(A)在截至该期间结束前一年的12个月期间内来自我们客户的收入作为分母，以及(B)在截至该期间结束时的12个月内来自该等客户的收入作为分子，来计算以美元为基础的期间结束时的净收入保留率。这一计算不包括来自新客户的收入和任何非经常性收入。
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随着时间的推移，我们成功地提高了每位付费客户的ARR，并相信这一指标是我们增长平台长期价值的能力的指标。我们预计，随着客户采用我们的高级产品，以及我们继续推出新产品和功能，每个付费客户的ARR将继续增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们每个付费客户的ARR分别为2,844美元和2,551美元。我们将截至给定日期的每个付费客户的ARR定义为自该日期起我们的付费客户的ARR除以截至该日期的付费客户数量。我们将付费客户的数量定义为截至给定日期的唯一企业和个人客户的数量。我们将商业客户定义为包含共同的非个人商业电子邮件域的所有帐户(例如，电子邮件域为@XYZ.com的所有订阅将被视为一个客户)，将个人客户定义为使用个人非商业电子邮件域的帐户。如上所述，我们从截至2022年9月30日的三个月开始更新了ARR的定义。请参阅“影响我们业绩的关键因素--获得新的付费客户。”2022年9月30日之前的每个付费客户的ARR，包括截至2021年9月30日的每个付费客户的ARR，尚未进行调整以反映这一变化，因为它对之前公布的任何期间都不重要。
持续的产品和技术创新
我们在开发新产品方面有着良好的记录，这些产品在我们的付费客户中具有很高的采用率。我们的产品开发组织在不断变化的环境中继续提高我们技术的有效性和差异化，并最大限度地留住我们现有的客户，发挥着关键作用。我们打算继续投资于产品开发，以改善我们的数据资产，扩大我们的产品，并增强我们的技术能力。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的财务结果外，我们认为自由现金流量和自由现金流量利润率都是一种非GAAP财务指标，在评估我们的业务表现时是有用的。
自由现金流和自由现金流边际
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去购买财产和设备以及资本化的软件开发成本后的净现金。我们将自由现金流边际定义为自由现金流除以总收入。我们监测自由现金流和自由现金流利润率作为衡量我们整体业务业绩的两个指标，这使我们能够在不受非现金项目影响的情况下分析我们未来的业绩，并使我们能够更好地了解我们业务的现金需求。虽然我们相信自由现金流量和自由现金流量保证金在评估我们的业务时是有用的，但自由现金流量和自由现金流量保证金都是一种非GAAP财务衡量标准，作为一种分析工具存在局限性，自由现金流量和自由现金流量保证金不应被视为根据GAAP提供的经营活动净现金的替代或替代。自由现金流和自由现金流保证金作为衡量我们流动性的指标的效用进一步受到限制，因为每个指标都不代表我们的现金余额在任何给定时期的总增减。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式或根本不计算自由现金流量和自由现金流量保证金，这降低了自由现金流量和自由现金流量保证金作为比较工具的有效性。我们的经营、投资和融资活动的现金流摘要如下。我们建议您审查自由现金流量与经营活动提供的净现金的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，以及自由现金流量与经营活动提供的净现金的对账(作为收入的百分比)，下面提供了最直接可比的GAAP财务衡量标准，建议您不要依赖自由现金流量, 自由现金流保证金或任何单一财务指标来评估我们的业务。
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截至9月30日的9个月，
(单位：千)
20222021
经营活动提供的现金净额(用于)$6 $18,750 
用于投资活动的现金净额(21,282)(2,841)
融资活动提供的现金净额(用于)(171)137,158 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(1,664)— 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(23,111)$153,067 
截至9月30日的9个月，
(单位：千)
20222021
经营活动提供的现金净额(用于)$6 $18,750 
购置财产和设备(4,016)(1,558)
内部使用软件成本的资本化(1,273)(433)
自由现金流$(5,283)$16,759 
截至9月30日的9个月，
(单位：千)
20222021
经营活动提供(用于)的现金净额(占收入的百分比)— %14.0 %
购置财产和设备(占收入的百分比)(2.2)%(1.2)%
内部使用软件成本资本化(占收入的百分比)(0.7)%(0.3)%
自由现金流利润率(2.9)%12.5 %
我们运营结果的组成部分
收入
在SaaS模式下，我们几乎所有的收入都来自在线可见性管理平台的订阅。订阅收入在合同期限内按比例确认，自我们向客户提供访问我们平台的日期起算。我们的客户无权占有我们的软件。我们的订阅通常在合同订阅期限内不可取消，但我们的订阅合同包含在购买后七天内要求退款的权利。
我们通过每月或每年的订阅计划以及一次性和持续的附加服务向客户提供我们的付费产品。我们的基于订阅的模式使客户能够根据他们的需求选择计划，并按月按用户许可我们的平台。
截至2022年9月30日，我们为各行业超过9.4万名付费客户提供服务，我们的收入并不集中在任何单一客户或行业。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，没有一个客户的收入占我们收入的10%以上。
收入成本
收入成本主要包括与托管我们的平台、获取数据和为客户提供支持相关的费用。这些费用包括人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬支出
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我们数据中心、客户支持团队和客户成功团队的管理，以及数据获取成本。除这些费用外，我们还产生第三方服务提供商成本，如数据中心和网络费用、分配的管理费用、与我们的财产和设备相关的折旧和摊销费用，以及通过业务合并和资产收购获得的资本化软件开发成本和无形资产的摊销。我们根据员工人数将间接成本(如租金和设施成本、某些信息技术成本和员工福利成本)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。
我们预计，由于与购买硬件、数据、扩展以及支持我们的数据中心运营和客户支持团队相关的支出，我们的收入成本将以绝对美元计算增加。我们还预计，收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降，因为我们能够在我们的业务中实现规模经济，尽管它可能会根据重大支出的时间段而波动。只要我们的客户群不断增长，我们打算继续投入更多的资源来扩大我们产品和其他服务的交付能力。这些额外支出的时机可能会影响我们的收入成本，无论是以绝对美元计算，还是以任何特定季度或年度期间的收入百分比计算。
运营费用
研究与开发
研发费用主要由人员和相关成本组成，包括工资、福利、激励性薪酬、基于股票的薪酬和分配的间接成本。研究和开发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研究和开发成本在发生时计入费用。我们计划在可预见的未来增加研发投资，专注于开发新产品、功能和对我们平台的增强。我们相信，投资于新产品、功能和增强功能的开发可以改善客户体验，使我们的平台对新的付费客户更具吸引力，并为我们提供机会，将销售扩大到现有付费客户，并将免费客户转化为付费客户。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销部门直接相关的人员和相关成本，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬、在线广告费用、营销和促销费用以及分配的管理费用。销售和营销费用还包括与收购的无形资产相关的摊销费用，这些费用将进一步推动我们的营销努力。我们按发生的方式支出所有成本，不包括被确定为获得合同的增量成本的销售佣金，这些佣金在平均受益期内以直线方式资本化和摊销，我们估计为两年。我们预计，在截至2022年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用将继续增长，无论是占销售额的百分比还是绝对美元。新的销售人员需要培训，可能需要几个月或更长的时间才能实现生产率；因此，我们在特定时期内雇用新的销售人员所产生的成本通常不会被该时期增加的收入所抵消，如果这些销售人员无法提高工作效率，可能也不会产生新的收入。随着我们增加新的服务，我们预计将增加在销售和营销方面的投资，这将增加按绝对美元计算的这些费用。从长远来看，我们认为销售和营销费用占收入的百分比将根据来自新客户和现有客户的收入组合以及我们销售和营销计划的生产率的变化而变化。
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一般和行政
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政员工相关的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬。我们的一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险、折旧和摊销费用以及分配的管理费用。我们希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、与根据美国证券交易委员会规则和法规承担的合规和报告义务相关的成本、保险费增加、投资者关系和专业服务。我们预计，在截至2022年12月31日的财年剩余时间里，我们的一般和行政费用将增加，无论是美元金额还是占收入的百分比，部分原因是由于乌克兰持续的冲突导致重新安置员工和逐步减少我们在俄罗斯的业务的持续成本和估计的未来成本。关于地理不稳定对我们业务的风险的更多信息，见“项目1A”。风险因素--我们面临的大多数重大风险--我们拥有重要业务和人员的地区的不稳定可能会对我们的业务、客户和财务业绩产生实质性的不利影响。
退出成本
与我们在俄罗斯的业务逐步结束有关的所有成本都包括在未经审计的简明综合业务报表中，列在本项目下持续业务的收入中。退出成本。与我们在俄罗斯的业务逐步结束相关的退出成本包括员工遣散费和附带福利成本以及其他相关的搬迁成本。我们预计，在未来一段时间内，与逐步减少在俄罗斯的业务相关的剩余退出成本不会很大。
其他收入，净额
计入其他收入，净额为外币交易损益。根据ASC 830，外币事务，我们在2022年1月1日重新确定了我们国际地点的功能货币，当时确定这些地区的当地货币最合适，但以美元为功能货币的俄罗斯除外。因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们国际办事处的功能货币是这些地区的当地货币，但俄罗斯除外，俄罗斯是美元。截至2022年8月10日，我们在俄罗斯不再有运营子公司。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们国际业务的功能货币是美元，但Prowly除外，它是波兰兹罗提。因重新计量以职能货币以外的货币计价的资产和负债而产生的任何差额均记入其他收入净额。我们预计，未来随着外币汇率的变化，我们的外币汇兑损益将继续波动。利息支出与我们未偿还的循环信贷安排有关，以及与未偿还资本租赁相关的利息。
除其他收入外，净额还包括利息收入和支出、其他杂项收入和支出以及与我们的核心业务无关的损益。我们在可转换票据投资的会计方面选择了公允价值选项，允许在每个报告期内将此类投资的公允价值增减计入其他收入(费用)。
所得税拨备
我们在多个税收管辖区开展业务，并在我们开展业务的每个国家或司法管辖区缴纳税款。我们按照资产负债法核算所得税。
37

根据这一方法，递延税项资产和负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异来确认的。此外，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则此方法要求对递延税项净资产计入估值准备。到目前为止，我们已经发生了累计净亏损，并对我们的净递延税项资产保持了全额估值拨备。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将继续下去。我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的税收支出主要涉及在我们盈利的外国子公司的收益上记录的税收拨备，以及在2022财年对某些研发成本进行资本化和摊销的要求，这导致了当前的美国税收拨备，但没有递延税收优惠，因为我们的递延税净资产保持了估值准备。我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月的纳税支出主要涉及在某些外国司法管辖区赚取的收入。
经营成果
下表列出了以美元计算的业务结果以及在所列期间占总收入的百分比的比较资料。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
(单位：千)(单位：千)
2022202120222021
收入$65,793 $49,252 $185,531 $134,255 
收入成本(1)12,405 11,362 36,590 30,373 
毛利53,388 37,890 148,941 103,882 
运营费用
销售和市场营销(1)30,569 20,674 87,293 55,428 
研究与开发(1)10,134 6,174 27,943 17,497 
一般事务和行政事务(1)17,007 11,372 45,388 29,796 
退出成本5,932 — 9,417 — 
总运营费用63,642 38,220 170,041 102,721 
营业收入(亏损)(10,254)(330)(21,100)1,161 
其他收入(费用)，净额1,483 (184)2,353 (256)
所得税前收入(亏损)(8,771)(514)(18,747)905 
所得税拨备321 101 1,200 328 
净(亏损)收益$(9,092)$(615)$(19,947)$577 
__________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
收入成本$20 $7 $52 $22 
销售和市场营销189 100 599 245 
研发329 68 836 204 
一般和行政1,442 452 3,629 1,318 
基于股票的薪酬总额$1,980 $627 $5,116 $1,789 

38

下表列出了我们未经审计的简明综合经营报表数据，以所示期间收入的百分比表示：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
(占总收入的百分比)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本19 %23 %20 %23 %
毛利81 %77 %80 %77 %
运营费用
销售和市场营销46 %42 %47 %41 %
研发15 %13 %15 %13 %
一般和行政26 %23 %24 %22 %
退出成本9 %— %5 %— %
总运营费用96 %78 %92 %77 %
营业收入(亏损)(16)%(1)%(11)%1 %
其他收入(费用)，净额2 %— %1 %— %
所得税前收入(亏损)(13)%(1)%(10)%1 %
所得税拨备— %— %1 %— %
净(亏损)收益(14)%(1)%(11)%— %

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，我们的收入如下：
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20222021金额%20222021金额%
(千美元)(千美元)
收入$65,793 $49,252 $16,541 34 %$185,531 $134,255 $51,276 38 %

所有地区的收入都有所增长。这一增长的主要原因是付费客户数量的增加从截至2021年9月30日的79,000人增加到截至2021年9月30日的超过94,000人2022年9月30日。截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入增长还受到每个客户的用户许可证、附加组件和配售率增长的推动。我们将配售率定义为购买特定附加组件的付费客户数量与付费客户总数的比率。
39

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，基于我们付费客户所在地的收入如下：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
收入：
美国$31,309 $22,317 $85,961 $61,038 
英国6,565 5,164 18,798 14,064 
其他27,919 21,771 80,772 59,153 
总收入$65,793 $49,252 $185,531 $134,255 

收入成本、毛利和毛利率
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20222021金额%20222021金额%
(千美元)(千美元)
收入$65,793 $49,252 $16,541 34 %$185,531 $134,255 $51,276 38 %
收入成本$12,405 $11,362 $1,043 9 %$36,590 $30,373 $6,217 20 %
毛利$53,388 $37,890 $15,498 41 %$148,941 $103,882 $45,059 43 %
毛利率81.1 %76.9 %80.3 %77.4 %

与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本增加，主要是由于以下变化：
截至2022年9月30日的三个月截至2022年9月30日的9个月
变化
(单位：千)
人员成本$369 $1,341 
托管费(1,021)(156)
集成和数据成本1,134 2,135 
商户费用122 1,775 
折旧及摊销31 930 
其他408 192 
收入成本$1,043 $6,217 

在截至2022年9月30日的三个月里，收入成本比上年同期增加了110万美元。集成和数据成本增加的主要原因是与新产品和客户增长相关的成本增加。人员成本增加的主要原因是，随着我们继续扩大客户支持和客户成功团队，以支持我们的客户增长，员工人数比去年同期增加了16%。此外，由于今年早些时候与收购Kompyte相关的购买的无形资产摊销增加，折旧和摊销费用增加。这些增长被部分抵消了
40

在截至2021年9月30日的三个月内，数据中心搬迁导致托管费下降。
在截至2022年9月30日的9个月中，收入成本比上年同期增加了620万美元。人员成本增加的主要原因是员工人数比去年同期增加了32%，因为我们继续扩大客户支持和客户成功团队，以支持我们的客户增长。集成和数据成本增加的主要原因是与新产品和客户增长相关的成本增加。商户费用的增加与销售额的增加是相关的。折旧和摊销费用增加是由于今年早些时候与收购Kompyte相关的购买的无形资产摊销增加的结果。
运营费用
销售和市场营销
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20222021金额%20222021金额%
(千美元)(千美元)
销售和市场营销$30,569 $20,674 $9,895 48 %$87,293 $55,428 $31,865 57 %
占总收入的百分比46.5 %42.0 %47.1 %41.3 %

与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用增加，主要原因如下：
截至2022年9月30日的三个月截至2022年9月30日的9个月
变化
(单位：千)
人员成本$3,297 $10,875 
市场营销和广告费用6,051 18,616 
其他547 2,374 
销售和市场营销$9,895 $31,865 
在截至2022年9月30日的三个月里，销售和营销费用比去年同期增加了990万美元。这一增长的部分原因是由于我们继续扩大销售和营销团队以扩大客户基础，员工人数增加了28%，导致人员成本增加。人员成本包括摊销资本化佣金成本，在截至2022年9月30日的三个月中，与上年同期相比有所增加。广告费用增加的主要原因是获取新付费客户的费用增加。
在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用比去年同期增加了3190万美元。这一增长的部分原因是由于我们继续扩大销售和营销团队以扩大客户基础，员工人数增加了40%，导致人员成本增加。人员成本包括摊销资本化佣金成本，在截至2022年9月30日的9个月中，与
41

上一年的同期。广告费用增加的主要原因是获取新付费客户的费用增加。
研究与开发
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20222021金额%20222021金额%
(千美元)(千美元)
研发$10,134 $6,174 $3,960 64 %$27,943 $17,497 $10,446 60 %
占总收入的百分比15.4 %12.5 %15.1 %13.0 %

在截至2022年9月30日的三个月中，研发成本与上年同期相比增加了400万美元，这主要是由于与上年同期相比，员工人数增加了18%，以及随着我们继续扩大产品开发团队，劳动力市场的竞争增加了员工成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，研发成本与上年同期相比增加了1040万美元，这主要是由于与上年同期相比，员工人数增加了36%，以及随着我们继续扩大产品开发团队，劳动力市场的竞争增加了员工成本。
一般和行政
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20222021金额%20222021金额%
(千美元)(千美元)
一般和行政$17,007 $11,372 $5,635 50 %$45,388 $29,796 $15,592 52 %
占总收入的百分比25.8 %23.1 %24.5 %22.2 %

与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用增加，主要原因如下：
截至2022年9月30日的三个月截至2022年9月30日的9个月
变化
(单位：千)
人员成本$492 $5,056 
会费和订阅费415 1,240 
专业服务1,768 4,172 
商业保险(78)821 
租金和写字楼费用853 825 
其他2,185 3,478 
一般和行政$5,635 $15,592 
在截至2022年9月30日的三个月里，一般和行政费用比上年同期增加了560万美元。这一增长主要是由于我们继续扩大会计和报告、法律和
42

合规、安全、IT和内部支持团队。人员成本中包括截至2022年9月30日的三个月基于股票的薪酬支出增加了219%。专业服务的增加与我们公司的增长和上市公司相关的更高成本有关。
在截至2022年9月30日的9个月中，一般和行政费用比上年同期增加了1560万美元。这一增长主要是由于我们不断扩大会计和报告、法律和合规、安全、IT和内部支持团队，员工人数增加了35%。员工成本中包括截至2022年9月30日的9个月的股票薪酬支出增长175%。会费和订阅费、专业服务和商业保险的增加与我们公司的增长和上市公司相关的更高成本有关。
退出成本
与我们在俄罗斯的业务逐步结束有关的所有成本都包括在未经审计的简明综合业务报表中，列在本项目下持续业务的收入中。退出成本。与我们在俄罗斯的业务逐步结束相关的退出成本包括员工遣散费和附带福利成本，以及其他相关的搬迁成本。
对于员工遣散费和附带福利成本，我们在截至2022年9月30日的9个月中产生了120万美元的成本。在截至2022年9月30日的三个月里，这些成本微不足道。我们预计，与我们在俄罗斯的业务逐步结束相关的额外员工遣散费和附带福利成本不会对我们的运营结果产生重大影响。
至于其他相关搬迁成本，于截至2022年9月30日的三个月及九个月内，我们分别产生420万美元及640万美元。我们预计在截至2022年12月31日的一年中，其他相关搬迁成本将增加160万美元。
在截至2022年9月30日的三个月里，我们完成了两家俄罗斯子公司的出售。我们在出售我们的俄罗斯子公司时记录了大约170万美元的亏损，这笔亏损包括在未经审计的简明综合经营报表中的退出成本中。
其他收入，净额
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20222021金额%20222021金额%
(千美元)(千美元)
其他收入，净额$1,483 $(184)$1,667 不适用$2,353 $(256)$2,609 不适用
占总收入的百分比2.3 %(0.4)%1.3 %(0.2)%

截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入与上年同期相比有所增加，主要原因是利息收入增加，其次是已实现和未实现的外汇收益，但部分被利息支出的增加所抵消。
43

所得税拨备
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20222021金额%20222021金额%
(千美元)(千美元)
所得税拨备$321 $101 $220 218 %$1,200 $328 $872 266 %
占总收入的百分比0.5 %0.2 %0.6 %0.2 %
与上一年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备有所增加，这主要是由于在我们盈利的外国子公司的收益上记录的税收拨备的影响，以及2022财年要求资本化和摊销某些研究和开发成本的影响，这导致了当前的美国税收拨备，但没有递延税收优惠，因为我们的递延税净资产保持了估值准备金。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是2021年3月首次公开募股(IPO)和2021年11月的后续发行的净收益，扣除承销折扣和我们已支付或应支付的发行费用后，净收益总计2.138亿美元，以及我们通过私募股权证券销售以及向我们平台出售溢价认购所获得的净收益。
截至2022年9月30日，我们拥有2.466亿美元的现金和现金等价物以及280万美元的应收账款。除了截至2021年3月31日的三个月和截至2021年6月30日的六个月外，我们自成立以来一直在运营中产生亏损。我们预计在可预见的未来，由于我们打算如上所述对我们的业务进行投资，我们将继续招致运营亏损和负现金流。
我们最近几年的主要现金用途是为运营提供资金，投资于资本支出，并从战略上收购新业务。这些现金以存款和货币市场基金的形式持有。
我们相信，我们现有的现金将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、用于支持我们的研究和开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新产品和增强产品的推出，以及市场对我们的平台和产品的持续接受。未来，我们可能会达成协议，收购或投资互补的公司、产品和技术，包括知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的信贷安排
我们有一项高级担保信贷安排，由4,500万美元循环信贷安排和一项信用证分安排组成，其总限额等于当时有效的循环承诺总额，两者以较低者500万美元为准。信贷安排的可获得性取决于借款基数，借款基数以400%的预支率乘以适用于每月经常性收入的年化留存。该信贷安排期限为三年，将于1月12日到期。
44

2024年。2022年3月15日，我们对信贷协议进行了第二次修订，以(I)免除关于允许收购的某些要求，以及(Ii)纳入某些技术性修订，以促进从伦敦银行同业拆借利率的过渡。
我们的信贷安排下的借款按我们的选择计息，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.50%，外加保证金，或(Ii)备用基本利率，下限为3.25%(或在最近结束的12个月的综合调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)之前为1.50%)，外加保证金。对于伦敦银行同业拆借利率，适用利润率为2.75%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的3.50%)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的2.50%)。我们还需要为我们的循环信贷安排下的未支取金额支付0.25%的年费，每季度支付一次欠款。截至2022年9月30日，我们尚未动用这一循环信贷安排或信用证，然而，我们将该循环信贷安排的可用余额减少了20万美元，以取代信用证和相关的限制性现金，以保持与我们的一份写字楼租赁的合同规定相符。

经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于在线广告、销售和营销、产品和开发部门的人员成本以及托管成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金与截至2021年9月30日的9个月中的1880万美元相比微不足道。这一变化是由于在截至2022年9月30日的9个月中，经非现金加回调整后的1990万美元的净亏损和因运营资产和负债的变化而产生的20万美元的现金净流出。非现金费用主要包括与资本化佣金有关的递延合同收购成本摊销710万美元，折旧和摊销费用660万美元，以及基于股票的薪酬支出510万美元。营业资产和负债的变化主要是由于增加新客户和扩大业务导致递延收入增加630万美元，应付账款增加480万美元，以及其他流动负债增加160万美元。这些流入被递延合同费用减少840万美元、应计费用减少280万美元、预付费用和其他流动资产增加140万美元以及应收账款增加30万美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金净额为1880万美元，这是由于经900万美元的非现金费用调整后的60万美元净收入和来自运营资产和负债变化的920万美元的现金净流入。非现金费用主要包括240万美元的折旧和摊销费用，460万美元与资本化佣金有关的递延合同收购成本的摊销，以及180万美元的基于股票的薪酬支出。营业资产负债的变化主要是应计费用增加1,440万美元的结果，原因是与股票期权行使有关的预扣税款增加，以及由于增加新客户和扩大业务导致递延收入增加960万美元。这些流入被递延合同费用增加700万美元、预付费用和其他流动资产增加390万美元以及应付账款减少320万美元部分抵消。
投资活动
截至2022年和2021年9月30日止九个月，用于投资活动的现金净额分别为2,130万美元和280万美元。用于投资活动的现金增加1840万美元，主要与2022年1月一次性收购Backlinko和Kompyte有关
45

和2022年3月分别增加总额1,400万美元，购买计算机设备和硬件增加250万美元，投资可转换债务证券增加200万美元，与内部使用软件有关的资本化成本增加80万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金还包括购买两种可转换债券的50万美元。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为0.2美元，包括与行使股票期权有关的现金流入以及与员工购股计划相关的已发行股票，以及与支付资本租赁有关的现金流出。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1.372亿美元，主要包括首次公开募股的净收益。
合同义务和承付款以及表外安排
截至2022年9月30日，我们的合同义务包括：(I)1010万美元的经营租赁承诺，其中80万美元将于2022年到期，920万美元将于2022年到期；(Ii)400万美元的资本租赁承诺，其中60万美元将于2022年到期，340万美元将于2022年到期；以及(Iii)3370万美元的其他购买义务。关于我们的租赁和购买承诺的讨论，请参阅本季度报告中表格10-Q中其他部分包含的未经审计简明综合财务报表的附注15“承诺和或有事项”。
截至2022年9月30日，我们与任何旨在促进表外安排或其他目的的实体或金融合作伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，均未建立任何关系。因此，如果我们参与了这些类型的安排，我们就不会面临相关的融资、流动性、市场或信贷风险。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中题为“最近的会计声明”的部分。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制未经审核的简明合并财务报表，要求管理层作出估计、判断和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策载于项目7A下。管理层在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中以及在本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计。

46

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
利率风险
截至2022年9月30日，我们拥有2.466亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，我们不认为我们的投资组合的公允价值因利率变化而发生任何重大风险。
截至2022年9月30日，我们在循环信贷安排下有4500万美元可用，其中500万美元在信用证次级安排下可用。我们的信贷安排下的借款按我们的选择权计息，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.50%，外加保证金，或(Ii)基本利率，下限为3.25%(或截至最近结束的12个月的正综合调整后EBITDA之前为1.50%)，外加保证金。就LIBOR借款而言，适用利润率为2.75%(或于首次公开招股前的3.50%或截至最近止十二个月的正综合调整后EBITDA)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或首次公开募股前的2.50%或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA)。我们还需要为我们的循环信贷安排下的未支取金额支付0.25%的年费，每季度支付一次欠款。截至2022年9月30日，我们尚未使用该循环信贷安排或信用证。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们没有任何当前对有价证券的投资。
外币兑换风险
我们目前在收入方面不存在重大的外汇兑换风险，因为我们在美国和国际的销售主要以美元计价。然而，我们有一些外币风险，涉及以欧元计价的少量销售，以及以欧元、卢布、克朗和兹罗提计价的费用。以欧元计价的销售额反映了此类销售开具发票之日的现行美元汇率。美元对欧元相对价值的增加可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。截至2022年9月30日，我们在美国以外发生了以这些外币(主要是欧元)计价的巨额费用。随着员工从俄罗斯迁往欧洲，我们面临着一些增加的外汇兑换风险，这些风险与以欧元计价的额外费用有关。如果这些外币中的任何一种的平均汇率对美元走强，我们在美国以外的费用的美元价值将会增加。例如，美元对欧元的相对价值立即下降或增加10%，将导致我们未经审计的简明综合经营报表和现金流产生400万美元的收益或亏损。
到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲。然而，随着我们国际业务的扩大，我们的外汇兑换风险可能会增加。如果未来我们的外汇兑换风险增加，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外币对冲计划的成本和收益。

47

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。根据管理层对截至2022年9月30日的季度的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下文和第二部分第1A项所述。风险因素，我们的披露控制和程序截至2022年9月30日没有生效。如第1A项所披露的。风险因素，在对截至2019年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对财务报表结算过程的控制不足有关。具体地说，在确定和审查涉及对某些前期交易的重大判断或估计的复杂会计问题方面，内部控制的设计和运作存在缺陷。
此外，在编制截至2022年9月30日的季度的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的进一步重大弱点，这与我们对财务报表结算过程和现金支付过程的控制不足有关。具体地说，我们发现某些费用的期末确认和截止日期在内部控制的设计和运作方面存在缺陷。
尽管发现了重大弱点，但我们的管理层认为，本季度报告10-Q表格中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们截至和根据美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营结果和现金流量。
物质薄弱的补救计划
补救措施一般要求改变控制措施的设计和实施方式，然后在足够长的一段时间内坚持这些改变，以便以适当的一致性证明这些改变的有效性。为了应对重大弱点，我们实施了并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施。这些工作包括：
•聘请更多合格的会计、财务规划和分析人员，包括董事会计税务公司的高级副总裁；
•检讨我们的资讯科技基础设施、人员和服务；
•聘请专业会计服务公司帮助我们评估并开始记录我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制；
•加强、正规化、记录和测试会计程序和内部控制；
•聘请顾问提供额外的技术会计专业知识；以及
•实施新的财务软件系统，包括总分类账会计系统和请购单系统。
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我们正在实施的措施将接受持续的管理审查，并得到确认和测试的支持，以及审计委员会的监督。管理层和审计委员会继续致力于实施补救工作，以解决重大弱点。我们将继续实施措施，弥补内部控制的缺陷，尽管不能保证我们的努力一定会成功，也不能避免未来潜在的重大弱点。此外，在补救步骤完成并运行足够长的一段时间并完成随后对其有效性的评估之前，如上所述，先前披露的重大弱点将继续存在。
财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点的补救措施外，在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入法律诉讼或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的10-Q表格中的所有其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。


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我们面临的最大实质性风险
我们预计，我们几乎所有的收入和现金流都来自拥有高级订阅的付费客户，如果我们的付费客户不续订他们的高级订阅，我们的业务和运营业绩将受到损害。
我们基本上所有的收入和现金流都来自我们的付费客户，我们预计将继续从我们的付费客户那里获得额外的订阅。我们的业务和财务结果取决于我们的付费客户在现有合同条款到期时续订我们的产品。虽然我们的客户协议通常规定自动续订订阅，但我们的付费客户没有义务续订他们的高级订阅，如果他们提供了不想续订的适当通知，并且我们不能保证他们将以相同或更长的期限、相同或更多数量的用户许可证或产品和附加组件续订其高级订阅，或者根本没有义务续订。我们按月或按年提供高级订阅，我们的年度订阅可享受长期承诺的折扣。我们的付费客户主要选择每月订阅条款，这使得他们可以根据外部因素的变化每月终止或调整他们与我们的高级订阅，并可能导致我们的运营业绩在每个季度大幅波动。我们的续约率，包括我们基于美元的净收入保留率，可能会由于许多因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们的平台和产品的满意度、我们产品的可靠性、我们的客户成功和支持体验、我们的平台、产品和附加组件相对于竞争对手的价格和功能、影响我们客户基础的合并和收购、全球经济状况和其他外部因素的影响，或者客户支出水平的降低。如果我们的付费客户不续订他们的高级订阅，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
如果我们的付费客户不续订或升级他们的高级订阅，或者如果他们无法购买其他产品，我们的业务和运营业绩将受到损害。
我们未来的财务业绩在一定程度上还取决于我们是否有能力继续将付费客户升级到更高价位的订阅，并销售额外的用户许可证、产品和附加组件，如Prowly、Sellzone和我们的竞争情报工具Market Explorer。相反，如果我们的付费客户不认为继续为我们的高价位订阅付费是有价值的，那么他们可能会转换为低成本或免费订阅，从而影响我们增加收入的能力。例如，通过“商务”订阅我们的核心产品的付费客户可能会降级为“大师”订阅，如果他们认为额外的特性和功能不值得增加成本。为了扩大我们与客户的关系，我们必须向现有的付费和免费客户证明，与升级订阅相关的附加功能超过了增加的成本。我们的客户决定是否升级其订阅取决于许多因素，包括客户对我们的平台和产品的安全性、性能和可靠性的满意度、总体经济状况、我们的平台和产品相对于竞争对手的价格和功能，以及客户对额外产品价格的反应。如果我们扩大与现有付费和免费客户的关系的努力不成功，我们的收入增长率可能会下降，我们的业务和运营业绩将受到不利影响。
如果我们不能通过无偿和有偿营销努力吸引新的潜在客户，注册他们进行试用，并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩将受到损害。
我们吸引的新客户的数量，无论是作为免费客户还是付费客户，是扩大我们的客户和高级订阅基础的关键因素，这推动了我们的收入和收藏。我们
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利用各种免费内容营销策略，包括博客、网络研讨会、思想领导力、社交媒体参与度以及付费广告，来吸引访问者访问我们的网站。我们不能保证这些无偿或有偿的营销努力将继续吸引相同数量和质量的流量到我们的网站，或将继续导致与过去相同的高级订阅注册水平。未来，我们可能会被要求增加营销支出，以保持相同的流量和质量。此外，如果不增加每个付费客户的客户获取成本，我们不能确定增加销售和营销支出是否会产生更多付费客户。我们为潜在客户提供多个在线可见性管理平台的分级订阅选项，包括功能有限的产品的免费订阅和我们核心产品的“Pro”、“Guru”或“Business”产品的高级订阅，具体取决于他们所寻求的功能级别。我们通过提供免费订阅和试用我们的在线可见度和营销洞察产品的高级版本，大幅增加了付费客户的数量。如果客户在试用期结束后没有选择退出试用订阅，试用订阅将自动成为高级订阅，并且可以升级此类试用订阅以获得其他特性、功能以及不同级别的访问和报告生成功能。将来，我们可能需要为我们的免费订阅提供额外的功能，以吸引访问者访问我们的网站，并鼓励访问者注册免费订阅。此外，我们鼓励我们的免费客户通过产品内提示和通知升级到高级订阅, 推荐附加特性和功能，并提供客户支持以解释这些附加特性和功能。我们未能吸引新的免费客户并将其转化为付费客户，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，因为我们的业务可能会受到免费提供某些产品的成本和销售损失的不利影响。
我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们吸引和留住免费和付费客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们产品的市场是分散的、快速发展的、竞争激烈的，进入门槛相对较低。我们的一体式SaaS平台与专注于特定客户需求或点解决方案的软件产品和解决方案展开竞争。例如，我们在搜索广告和搜索引擎优化(SEO)、营销分析和社交媒体管理(SMM)、市场情报和数字公关软件方面与Point解决方案竞争。我们吸引和留住免费和付费客户的能力在一定程度上取决于我们的平台、产品和附加组件的实际和感知质量和设计，而不是竞争对手的解决方案，以及市场对我们的平台、产品和现有和新用例的附加组件的持续接受度。为了保持竞争力并获得新客户，我们必须向潜在和现有客户提供增强我们的平台、产品和附加组件的实用性和感知价值的特性和功能。我们的平台、产品和附加组件必须(I)在不存在实际或感知的重大软件缺陷的情况下运行，(Ii)保持深入和丰富的数据源，(Iii)适应我们当前和潜在客户不断变化的需求，包括开发新技术，(Iv)适应不断变化的功能并提供与第三方应用程序编程接口(API)的互操作性，(V)维护和开发与为我们的客户提供价值的补充第三方服务的集成，(Vi)易于使用和视觉上令人愉快，(Vii)通过其组织内的多项职能为客户提供快速的投资回报，以及(Viii)提供卓越的客户支持体验。我们可能无法成功实现上述部分或全部内容，或在保持有竞争力的价格的情况下做到这一点, 这可能会导致客户不满，导致高级订阅终止或降级、新的免费客户减少、订阅升级减少或基于美元的净收入保留率降低、潜在客户选择我们竞争对手的产品而不是我们自己的产品，以及对我们业务的其他不利影响。
我们当前和未来的许多竞争对手都受益于与我们相比的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、针对特定用例的更有针对性的产品、更大的销售额以及与第三方数据提供商、搜索引擎、
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在线零售平台和社交媒体网站，以及更多与市场客户建立的关系。此外，我们的许多竞争对手可能会在他们的研发努力上花费更多的资金，而那些没有投入更多资金的公司可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。具体地说，与我们在整个平台上分配的研发支出相比，我们专注于单点解决方案的竞争对手可能有能力以更有针对性的方式投入更多资金，以开发满足特定需求的卓越解决方案。此外，我们的一些竞争对手可能会建立战略关系或完善战略收购，以提供比我们更广泛的功能、更具竞争力的多点解决方案，或者满足我们的平台无法满足的需求。这些类型的业务组合可能会使我们更难获得新的免费客户，或者维护或升级我们的免费和付费客户，其中任何一种最终都可能影响我们有效竞争的能力。我们预计，随着竞争对手试图加强或保持其市场地位，以及新的竞争对手进入市场，这些竞争压力将继续存在。
对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素，包括我们的营销、销售和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的平台、产品和/或附加组件竞争的低价或免费产品，或者可能将其解决方案与其他公司的产品捆绑在一起，以减少批量定价提供更广泛的功能。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。即使这些竞争产品不包括我们平台提供的所有特性和功能，我们也可能面临定价压力，因为客户发现此类替代产品足以满足他们的需求，或者他们通过购买我们的平台将获得相对于竞争对手解决方案的额外特性和功能，而没有从投资中获得实质性的投资回报。此外，我们的竞争对手可能会通过战略业务组合进一步压低价格。我们可能被迫采取降价举措，提供其他折扣，或增加我们的销售和营销及其他费用，以吸引和留住免费和付费客户，以应对竞争压力，任何这些都会损害我们的业务和经营业绩。
我们过去遭受了亏损，未来可能不会持续实现盈利。
我们有净亏损的历史，尽管我们在某些时期实现了盈利，但我们预计未来将继续出现净亏损。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了1990万美元的净亏损，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，净亏损分别为700万美元和330万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为5900万美元。我们不知道我们是否能够在未来实现或维持盈利。我们计划继续投资于我们的研发以及销售和营销工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。我们还预计，由于我们的增长和作为上市公司的运营，我们的一般和行政费用将增加。我们预计，由于乌克兰正在进行的军事行动，将员工转移到俄罗斯以外的地区将产生额外的成本。有关地区不稳定对我们业务的风险的更多信息，请参阅“-我们拥有重要业务和人员的地区的不稳定可能对我们的业务、客户和财务业绩产生实质性的不利影响”。我们实现和维持盈利的能力是基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。
在我们拥有重要运营和人员的地区，地理位置的不稳定可能会对我们的业务、客户和财务业绩产生重大不利影响。
在我们开展业务和获得收入的许多地区，经济、民事、军事和政治方面的不确定性存在并可能增加。由于这种行动，我们开展行动的几个国家正在并可能继续经历军事行动以及内乱和政治动乱。我们在东欧等新兴市场经济体拥有重要的开发业务
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我们一半以上的全职员工历史上都在俄罗斯。截至2022年8月10日，我们在俄罗斯不再有运营子公司。
2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区随后发生了持续的冲突和破坏，似乎还可能继续下去。对乌克兰和俄罗斯的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家和组织对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施的新的更严厉的制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，可能会对我们的行动产生实质性的不利影响。为了应对持续不断的冲突，我们将员工从俄罗斯转移到我们运营的其他地区，并酌情转移到新的地点，从而产生了巨额费用。我们预计，在2022财年，与此类搬迁相关的总成本约为1000万至1100万美元。有关这类费用的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表其他部分所列未经审计的简明综合财务报表附注9“退出费用”。我们可能需要采取更多的业务措施来应对持续的冲突，与这些措施有关的费用可能对我们的业务和财务状况以及我们在可预见的未来的盈利能力产生重大影响。
我们正在积极监测和加强我国人民的安全以及我们的基础设施和设备的稳定性。我们执行我们的业务连续性计划，并根据事态发展进行调整，以保护我们员工的安全并应对对员工的潜在影响，包括可能因应持续冲突而重新安置员工。我们的危机管理程序、业务连续性计划和灾难恢复能力可能无法有效预防或减轻长期或多重危机的影响，例如内乱、军事冲突和集中地理区域的大流行。在我们开展业务的地区以及我们雇佣了相当一部分员工的地区，当前的事件可能会继续对我们的人员、设施、数据运营和基础设施构成安全风险，其中任何或所有这些事件的中断可能会对我们的运营、财务业绩产生实质性的不利影响，并导致我们的股票价格波动。我们无法预测在乌克兰或我们开展业务的其他国家或俄罗斯持续军事行动的未来进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速实时展开，超出了我们的控制。无论是在这些国家还是在我们开展业务的其他国家，长期的内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动或广泛的制裁，如果它们长期持续或进一步升级，可能需要我们进一步重新平衡我们的地理集中度，改变我们的招聘和其他业务计划、战略和支出，并可能对我们的人员、运营和业务前景产生实质性的不利影响。
我们的产品依赖于公开可用和付费的第三方数据源，如果我们无法访问此类数据源提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。
我们已经开发了我们的平台、产品和附加组件，以在一定程度上依赖于从第三方来源访问数据。第三方数据的主要来源包括通过我们专有的数据收集技术以算法方式从第三方网站收集的数据，包括对第三方网站的网络爬行；从独立第三方数据提供商购买的数据，其中包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据和来自社交媒体源的数据；以及我们的客户授予我们访问权限的参考数据，包括我们客户的网站和社交媒体数据。我们通过连接到社交媒体平台运营商的API获取社交媒体数据，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn。我们还从客户那里收集与他们使用我们平台相关的数据。
到目前为止，我们与大多数数据提供商(包括社交媒体平台)的关系受这些数据提供商各自的标准条款和条件管辖，这些条款和条件管理着此类数据的可获得性和访问以及允许的使用(包括通过API)，这些条款和条件可能会不时由此类提供商更改，在没有或很少通知的情况下，也很少或根本没有获得补救的权利。同样，我们的
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对公开数据的获取可能取决于网站所有者可能通过技术措施或其他方式施加的限制，包括对自动数据收集的限制。我们无法准确预测数据提供商条款的变化可能会阻碍我们访问数据的影响。如果这些数据提供商或网站选择不以相同的条款或根本不提供他们的数据，我们将不得不寻找替代来源，这可能被证明是昂贵和耗时的，可能会降低效率或效果。这些变化可能会影响我们及时提供服务的能力(如果有的话)，并可能对我们平台和业务的感知价值产生负面影响。不能保证在任何此类条款修改或终止后，我们将能够在这种情况下保持我们平台的当前功能水平，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们还依赖与其他数据提供商谈判达成的协议，我们从这些提供商购买独立来源的数据，包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据、社交媒体数据和其他来源的数据。这些协商达成的协议提供了对更多数据的访问，使我们能够为客户提供更全面的解决方案。这些协议在某些情况下可能会终止，我们不能保证我们将能够续签这些协议，也不能保证任何此类续签的条款，包括价格和服务水平，都将是有利的。此外，不能保证我们未来不会被要求与数据提供商签订新的谈判协议，以维持或提高我们平台的功能水平，或者不能保证此类协议的条款和条件，包括定价和服务水平，不会变得更优惠，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，第三方数据提供商以前已经并可能再次停止运营或特定业务线，或停止向包括我们在内的客户提供产品或数据。如果我们不能以商业合理的条款获得第三方数据，如果这些数据提供商停止向我们提供他们的数据，或者如果我们的竞争对手能够以更优惠的条款购买此类数据，我们平台的功能和我们的竞争能力可能会受到损害。
在我们许可或从第三方获取数据的范围内，我们可能受到合同义务的约束，以满足适用法律下的某些要求，包括但不限于，就我们的数据处理活动提供公开通知，并在必要时获得适当的同意。如果这些第三方数据提供商中的一个或多个认为我们未能满足这些要求，则该第三方数据提供商可能会向我们提出索赔，要求我们赔偿损失，和/或阻止访问我们的附加数据或阻止我们未来使用已经提供的任何数据。在这种情况下，此类索赔可能会对我们提供服务的能力和我们平台当前的功能水平产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到损害，如果我们的任何数据源：
•更改、限制或中断我们对他们数据的访问；
•修改其服务条款或其他政策，包括对我们使用他们的数据或我们访问这些数据的能力征收高额费用或限制；
•更改或限制我们或我们的客户及其用户访问客户信息的方式；
•改变或限制我们使用这些数据的方式；
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
•通常会遇到技术、服务或业务中断的情况。
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与我们的业务相关的风险
我们推出新产品、工具和附加组件的能力取决于足够的研发资源。如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者没有有效地利用产品和开发团队，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品，以及我们现有平台和产品的功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们经历了产品和开发人员的高流动率，缺乏指导我们研发的管理能力，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错过预期或无法执行新产品开发和战略机会，从而失去潜在和实际的市场份额。我们业务的成功依赖于我们的产品和开发团队制定和执行产品路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，吸引新客户，并将我们的免费客户升级为高级订阅。我们未能保持足够的研发资源，未能有效利用我们的研发资源，或未能满足我们潜在和实际客户的需求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们维持和扩大客户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
维护、推广和提升我们的品牌对于保持和扩大我们的客户基础至关重要。我们寻求通过免费和付费相结合的举措来打造我们的品牌。我们通过我们网站上的免费信息资源来营销我们的平台和产品，包括我们的博客和在线数字营销课程(包括通过我们的SEMRush Academy)、搜索引擎和社交网站上的按点击付费广告、参与社交网站以及其他网站上的免费和付费横幅广告。我们品牌的力量进一步推动了免费的流量来源，包括客户推荐、口碑传播和在搜索引擎中直接搜索我们的“SEMRUSH”名称或网络展示解决方案。此外，我们与代理商和附属公司保持关系，以进一步提高品牌知名度和创造客户需求。在一定程度上，新客户越来越多地来自付费而不是免费营销活动，我们的客户获取成本将会增加。
除了直接销售和营销努力外，维护和提升我们的品牌在很大程度上将取决于我们是否有能力继续提供精心设计、有用、可靠和创新的平台、高效的销售流程和高质量的客户服务，而这一点我们可能无法成功做到。
我们依赖于我们的高管和其他关键员工，而这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户服务以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队，在我们的研发和运营方面依靠个人贡献者和团队负责人。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。
我们由首席执行官兼联合创始人奥列格·施切格列夫、首席运营官维塔利·奥比先科和总裁、尤金·莱文领导，他们每个人都在推动我们的文化、确定我们的战略以及在整个公司执行这一战略方面发挥着重要作用。如果这些服务
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如果Shchegolov先生、Obishchenko先生或Levin先生因任何原因无法与我们联系，我们可能很难或不可能找到适当和及时的替代人选，这可能会导致我们在维护我们的文化、制定和有效执行我们的战略和倡议方面不那么成功。
无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们总部所在的马萨诸塞州波士顿以及我们运营的其他地点，我们面临着对高素质人才的激烈竞争。对于在设计和开发软件和SaaS应用程序方面经验丰富的软件工程师，以及了解我们的产品和运营所在市场的经验丰富的销售专业人员来说，这种竞争尤其如此。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，我们目前在9个国家和地区设有办事处，而在我们设有办事处和业务的地点的移民法可能会限制或限制我们招聘和留住高素质员工的能力。为了退出在俄罗斯的业务，我们将大约600名员工从俄罗斯重新安置到其他国家。我们在这些搬迁工作中产生了大量成本，并可能继续产生大量额外成本，以在俄罗斯以外的国家保留这些员工。我们与之竞争的许多公司可能会为潜在的应聘者提供更有吸引力的聘用条件。如果我们从竞争对手或其他公司聘请员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工违反了他们对这些前雇主的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。
我们还投入大量的时间和费用来培训我们的员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。例如，我们的软件开发人员在数据分析、机器学习和搜索优化方面获得了深刻而直接的经验，使他们对我们的竞争对手和其他类似业务越来越有吸引力。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
搜索引擎、社交网站和其他第三方服务对其基础技术配置或将其平台和/或技术用于商业目的的策略(包括反垃圾邮件策略)的更改，可能会限制我们某些产品、工具和加载项的有效性，因此，我们的业务可能会受到影响。
我们的在线可见性平台旨在帮助我们的客户通过各种数字渠道、搜索引擎、社交网站和其他第三方服务与消费者联系。随着时间的推移，这些服务可能会调整和改变其战略和政策。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，有机的(即，非付费的)和购买的列表。有机搜索结果完全由搜索引擎设置的自动标准来确定和组织，并且不能购买排名级别。搜索引擎不时修改它们的算法，试图优化它们的搜索结果列表。对搜索引擎算法的更改可能会降低我们某些产品、工具和附加组件的效率，并有可能使它们过时。例如，如果给定的搜索引擎停止在其排名算法中使用反向链接，我们的客户对我们的反向链接分析工具的看法可能会受到不利影响，该工具使客户能够分析和监控他们自己和其他网站的反向链接配置文件。同样，如果搜索引擎停止手动惩罚或对非自然反向链接的网页采取行动，我们的客户可能会确定没有必要审计他们的反向链接，这可能会导致他们贬低我们的反向链接审计工具的价值，该工具使公司能够检查恶意网站是否有指向其网站的链接，或完全停止使用它。为了应对这些类型的变化，我们可能需要通过降价、停产受影响的产品或其他方式来重新调整我们的产品供应。这些应对措施可能代价高昂，可能无效，我们的业务可能会受到影响。
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此外，搜索引擎、社交网站和其他第三方服务通常有服务条款、指导方针和其他政策，用户在合同中有义务遵守这些条款、指导方针和其他政策。例如，谷歌的Gmail服务有一个垃圾邮件和滥用政策，禁止发送垃圾邮件、传播病毒或以其他方式滥用该服务。Prowly和我们的电子邮件分发工具使我们的客户能够向他们想要的收件人发送电子邮件，如记者和博客作者。我们的电子邮件分发工具依赖于DMARC集成，使我们的客户能够使用我们的平台发送电子邮件，就像他们直接从电子邮件提供商发送电子邮件一样，而我们的Prowly产品涉及客户通过Prowly服务器发起的电子邮件。我们的客户使用链接构建工具或Prowly的行为可能会被标记为谷歌的垃圾邮件和滥用政策，或者在未来，此类行为可能会被谷歌政策的后续变化所禁止。我们的产品、工具和加载项与之集成或交互的第三方服务的任何策略的任何更改，包括任何反垃圾邮件策略，或这些第三方服务提供商根据其策略采取的任何行动，都可能对我们的产品、工具和加载项的有效性和感知价值产生不利影响，因此，我们的业务可能会受到损害。
如果第三方应用程序发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序的兼容性，或者如果我们无法与客户希望与我们的产品一起使用的第三方应用程序集成或提供这些应用程序，对我们的解决方案和平台的需求可能会下降。
我们平台的吸引力在一定程度上取决于我们通过API与第三方应用程序集成的能力，这些应用程序是我们的客户希望与我们的产品一起使用的，如Google、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic等。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，包括其API，或以不利的方式更改其应用程序和平台的使用条款。此外，第三方应用程序提供商可能会拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的应用程序和平台。此类更改可能会在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方应用程序的能力，这可能会对我们的产品和客户体验产生负面影响，并最终损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户希望的新第三方应用程序集成在一起，或未能适应此类第三方应用程序和平台的数据传输要求，我们可能无法提供客户期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。此外，如果我们的客户在使用我们提供的第三方集成时有负面体验，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能保持和改进我们的方法和技术，或不能预见用于数据收集和分析的新方法或技术、硬件、软件和软件相关技术，竞争产品和服务可能会在数据的深度、广度或准确性、我们提供的洞察力或其他方面超过我们，这可能会导致客户流失，并损害我们的业务和财务业绩。
我们预计，在数据匹配、数据过滤、数据预测、算法、机器学习以及其他相关技术和方法方面，市场将继续发展，这些技术和方法用于收集、编目、更新、处理、分析和交流有关消费者如何查找、交互和消化数字内容的数据和其他信息。同样，我们预计计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、互联网的使用以及各种网络、硬件、浏览器、移动和浏览器端平台以及我们的平台和产品必须集成的相关技术都将不断变化。此外，客户偏好或法规要求的变化可能需要更改用于收集和处理必要数据的技术，以便向客户提供他们期望的洞察力。任何这些发展和变化都可能为竞争对手创造机会，创造一个可与我们的产品或平台相媲美或优于我们的产品或平台，或者在一个或多个产品类别中夺取我们的实质性市场份额，如果我们无法成功地修改和增强我们的产品以适应相应的情况，则会给我们带来挑战和风险。
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如果我们不能预测和适应日益流行的新社交媒体平台，其他更有效地做到这一点的竞争产品和服务可能会超越我们，导致对我们平台和产品的需求减少。
社交媒体的使用在世界各地都很普遍，而且还在不断增长。由于用户不断变化的趋势、品味和偏好，社交媒体行业已经并可能继续经历快速变化。如果消费者广泛采用新的社交媒体网络和平台，我们将需要开发与这些新网络和平台相关的集成和功能。这一开发工作可能需要大量的研发、销售和营销资源，以及许可费，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，新的社交媒体网络和平台可能无法让我们充分访问其平台上的数据，从而阻止我们与我们的平台和产品建立有效的集成。不断变化的消费者品味也可能使我们当前的集成或功能过时，并使我们将获得集成或功能的财务条款(如果有)变得不利。如果我们的产品在消费者使用最频繁的社交媒体网络上无法有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品和我们平台的各个方面可能会变得不那么适销对路，竞争力下降或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
如果我们不能提供高质量的客户服务和积极的客户体验，可能会更难增加和留住付费客户、确保升级、销售附加组件以及增加每个付费客户的用户许可证数量。
我们增加和留住付费客户、确保订阅升级和销售附加组件的能力在一定程度上取决于我们的客户服务。我们的销售和客户成功团队与客户打交道，将他们纳入我们的平台，响应支持请求和其他一般询问，并协助处理其他帐户管理事务。客户服务的感知质量是潜在客户在选择竞争产品时评估的关键方面之一，如果我们的客户服务不被看好，潜在客户可能会选择我们竞争对手的产品，而不是我们自己的产品。此外，我们的大型企业客户经常需要定制解决方案，例如定制API、定制报告和客户支持，而这些解决方案不适合我们预打包的高级订阅，满足这些需求通常需要与我们的销售和客户成功团队成员进行额外的一对一接触，以便最终确定和服务商业关系。随着我们增加更多大型企业客户并增加每个付费客户的用户许可证数量，我们可能需要将更多资源投入到客户服务中，我们可能会发现有效扩展的难度和成本都很高。如果我们没有充分扩展我们的客户成功团队以满足新客户和现有客户的需求，或者如果我们在入职期间或客户关系的任何其他阶段未能提供高质量的客户服务，或者如果我们没有提供积极的客户体验，我们可能会在竞争中失去这些客户，更少的客户可以续订或升级他们的订阅和购买附加服务，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施(包括支持我们运营的第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道)的故障、丢失或重大更改可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖租赁和第三方拥有的硬件、软件和基础设施，包括第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道来支持我们的运营。我们主要使用美国的三个数据中心，两个位于弗吉尼亚州，一个位于佐治亚州，以及位于弗吉尼亚州和南卡罗来纳州的两个Google Cloud地点。我们在上述两个位置的组合中托管我们的每个产品和通过此类产品处理的数据，以实现冗余。如果我们的任何数据中心供应商遇到中断或故障，适用的备份数据中心将需要时间才能完全运行，我们可能会在交付受影响的产品和我们平台的细分市场方面遇到延迟，这可能会产生大量额外费用。
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此外，我们数据中心设施的所有者和运营商不能保证对我们平台的访问不会中断或没有错误。我们不控制这些第三方提供商设施的运营，这些设施可能会受到闯入、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。此外，我们租用的服务器和数据中心很容易受到自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障或类似灾难性事件的破坏或中断。新冠肺炎疫情的持续或不确定性，包括其更具传染性的变体和任何额外的感染浪潮，可能会导致对我们的基础设施至关重要的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭其运营，遭遇技术或安全事件以延迟或中断向我们提供的服务的性能或交付，或者他们的系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，这些情况中的任何一种都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，我们之前在迁移到我们位于弗吉尼亚州的数据中心时遇到过延迟，原因是新冠肺炎疫情导致的供应链延迟导致某些必需的硬件组件有限。如果发生重大停机或灾难，导致我们的某个服务器或数据中心在任何时间内无法运行，我们将不得不对受影响的产品进行恢复操作，这可能会中断我们平台的可用性。如果我们不能在合理的时间内恢复平台和产品的可用性，我们的客户满意度可能会受到影响，从而损害我们的声誉，我们可能会在竞争中失去客户, 这将对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
此外，第三方数据托管和传输服务占我们运营成本的很大一部分。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们平台或产品的费用来弥补这些变化，这将对我们的运营结果产生负面影响。
如果我们平台上客户的机密信息或个人信息的安全被破坏或以其他方式受到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临重大责任。
在征得客户同意后，我们从客户的网站、社交媒体帐户和Google Analytics帐户获取机密和其他客户数据，以便在我们的平台上运行某些功能。我们依赖信用卡购买作为收取额外订阅费的主要手段。此外，在征得客户同意后，我们收集和存储某些个人身份信息(“个人数据”)、信用卡信息以及创建、支持和管理客户帐户、开展业务以及遵守法律义务(包括支付卡行业网络规定的规则)所需的其他数据。
我们相信，我们会采取合理措施保护我们和我们的第三方服务提供商持有的信息的安全性、完整性、可用性和机密性，但不能保证，尽管我们做出了努力，但不会发生意外披露(例如，可能因软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素引起)或未经授权披露或丢失个人或其他机密信息，或者第三方不会未经授权访问这些信息。由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们已经并可能在未来经历对我们的安全的破坏。例如，我们一直是试图识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施以获得对我们系统的未经授权访问的目标，包括导致访问我们的附属计划合作伙伴联系信息的暴力攻击。由于用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们软件中的设计缺陷被暴露并被利用，结果是第三方未经授权访问任何客户数据，我们与客户的关系可能会受到损害，并可能招致责任。此外，持有按年订阅条款的客户有权在
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由于我们未治愈的重大违约行为，包括与我们的数据安全义务有关的订阅条款。客户、供应商或其他供应商也可能通过不适当地使用安全控制来获得对客户数据的未经授权访问。虽然我们目前不知道供应链攻击(包括SolarWinds攻击)可能对我们的业务产生任何影响，但这些事件很复杂，难以防御，范围未知，因此我们可能面临此类事件导致的持续安全漏洞的残余风险。我们也可能因未能根据州数据泄露通知法或根据某些数据隐私法授予个人的私人诉讼权披露数据泄露或其他安全事件而承担额外的责任风险，这些个人因某些数据安全事件而引起的诉讼，如《加州消费者隐私法》(CCPA)(这将在下文的“风险因素”部分进一步讨论)。此外，一些地区，例如欧盟、英国和美国，已制定强制性的数据泄露通知规定，要求公司就数据安全事件或个人数据泄露事件通知数据保护当局、州和联邦机构或个人。根据适用的客户协议，如果发生安全事件，我们还可能被合同要求通知某些客户。这些关于安全漏洞的强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，我们可能会失去客户或无法获得新客户。
联邦、州和省的监管机构和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们业务的新的隐私和安全要求，例如制定已久的马萨诸塞州数据安全法和最近颁布的纽约州阻止黑客和改进电子数据法案，这两项法律都对公司建立了规范性的行政、技术和物理数据安全要求，并允许对每一项违规行为进行民事处罚。遵守不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会由于必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可能对我们收集、披露和使用保存在我们或我们供应商的数据库中的个人身份信息施加进一步的限制。如果我们的安全措施未能充分保护信用卡信息，我们可能会对我们的客户及其用户以及根据我们与他们达成的协议的供应商承担损失责任，这样我们可能会受到罚款和更高的交易费，我们可能面临监管行动，我们的客户和供应商可能会终止与我们的关系，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。任何故意或意外的安全漏洞或对个人数据的其他未经授权的访问或披露都可能使我们面临执法行动、监管或政府审计、调查、诉讼、罚款、处罚、负面宣传、我们的系统停机以及其他可能的责任。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。此外, 我们的网络安全保险覆盖范围可能不足以支付与未来可能发生的安全漏洞相关的所有成本和费用。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法吸引新员工和客户，我们的业务可能会受到影响。
我们已经经历并预计将继续经历客户数量、销售额、收入、地点和员工人数的快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们在156个国家和地区拥有付费客户，付费客户的数量从2021年12月31日的82,000多家增加到2022年9月30日的94,000多家。我们在全球有13个办事处，员工分散在其他不同的地点，我们预计国内和国际的持续增长将要求我们继续扩大我们的全球员工人数。我们可能很难确定、招聘、培训和管理足够的人员来有效地扩大我们的运营规模，有效地管理我们的产品开发，并与我们客户群的增长相匹配。见-劳动力成本的增加，包括工资的增加，以及劳动力市场的全面收紧，可能会对我们的
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业务、经营结果或财务状况“，了解竞争激烈的劳动力市场带来的风险的更多信息。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励快速增长和日益分散的员工基础的挑战。由于将我们的工作场所运营转变为办公室内、混合或远程工作模式的组合，以及由于持续的新冠肺炎大流行以及我们的某些入职人员不能在办公室之间奔波以协助进行这种整合和培训，我们在将新员工整合到远程环境和管理多地域团队方面面临着新的挑战。我们执行管理团队的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能有效地管理我们预期的增长，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，这可能会损害我们吸引员工和客户的能力。
为了管理我们业务和人员的增长，我们需要继续扩大和改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，这将需要大量的资本支出，增加我们的运营成本，并重新分配宝贵的管理资源。随着我们的规模扩大，它可能会变得更加困难，需要额外的资本支出来维持和提高员工的生产率，满足我们实际和潜在客户的需求，并提供高质量的客户服务，进一步开发和增强我们的产品，并保持相对于竞争对手的产品的竞争力。此外，我们的全球扩张和搬迁努力已经给我们的管理层、客户服务团队、产品和开发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。
技术问题或中断会影响我们的客户(及其用户)访问我们的平台和产品的能力，或者影响我们平台和产品背后的软件、内部应用程序、数据库和网络系统，可能会损害我们的声誉和品牌，导致对我们平台和产品的需求减少、收入下降和成本增加。
我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性，而这又取决于互联网和我们的第三方服务提供商的可用性。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、软件错误、物理或电子入侵、恶意黑客攻击或对我们系统的攻击(如拒绝服务攻击)或不可抗力事件，都可能影响我们产品的安全性和可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。此外，我们的产品和平台背后的软件、内部应用程序和系统很复杂，可能不是没有错误。当我们尝试执行日常维护或增强我们的软件、内部应用程序和系统时，我们可能会遇到技术问题。此外，我们的平台可能会受到我们的第三方服务提供商遇到的技术问题的负面影响。我们的软件、内部应用程序和系统的任何低效、错误或技术问题都可能降低我们的平台和产品的质量，或干扰我们的客户(及其用户)使用我们的平台和产品，这可能会对我们的品牌造成负面影响，减少需求，降低我们的收入，并增加我们的成本。
我们面临与支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们主要依靠自己的计费系统来管理我们的订阅和计费频率，我们的一些产品使用第三方订阅管理和支付处理平台。如果我们或我们的任何第三方供应商在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能无法处理新订阅和续订，当我们激活替代计费平台时，我们处理此类订阅和信用卡付款的能力将会延迟。尽管我们可能可以使用其他第三方供应商，但我们可能会花费大量费用和研发工作来部署任何替代供应商。如果我们的计费系统或第三方订阅和支付处理系统出现中断，我们
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可能会遭遇收入损失、会计问题以及对我们的声誉和客户关系的损害，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们面临许多与信用卡和借记卡支付相关的风险，包括：
•我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并可能要求我们要么提高产品价格，要么经历运营费用的增加；
•如果我们的计费系统不能正常工作，并对我们的客户满意度产生不利影响，导致信用卡和借记卡发行商不允许我们继续使用他们的支付产品，或者不允许我们及时自动向我们的付费客户的信用卡和借记卡收费，或者根本不允许，我们可能会损失或延迟收取客户付款；
•如果我们无法将退款率维持在可接受的水平，我们可能会面临民事责任，公众对我们的保安措施的观感可能会降低，我们的信用卡退款交易费用或其他信用卡和借记卡交易或发卡机构的费用可能会增加，或者发卡机构可能会终止与我们的关系；以及
•如果我们失去了处理任何主要信用卡或借记卡的支付的能力，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。
我们很大一部分业务位于美国以外，这使我们面临额外的风险，包括增加的复杂性、管理国际业务的成本、地缘政治不稳定以及货币汇率波动。
我们产品的设计和开发主要由我们在捷克共和国、塞浦路斯、西班牙、塞尔维亚、亚美尼亚和波兰的子公司进行。我们在同一司法管辖区也有营销和行政业务。此外，我们的销售人员分布在欧洲、英国和澳大利亚。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9个月中，我们大约54%的收入来自对美国以外的付费客户的销售，包括通过美国以外的经销商进行的间接销售。由于我们的国际业务和销售努力，我们面临着许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会损害我们的国际业务，推迟新产品的发布，增加我们的运营成本，阻碍我们增长和发现我们业务和业务的潜在趋势的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于以下风险：
•在我们有海外业务的地方，地缘政治和经济不稳定，并受到影响；
•不断上升的通胀影响了我们劳动力和海外业务的稳定；
•影响我军驻外活动地区的军事冲突；
•对我们的知识产权，包括我们的商业秘密，保护有限，容易被窃取；
•遵守当地法律法规，以及税收法律法规等当地法律法规发生意外变化；
•贸易和外汇限制以及更高的关税；
•管理国际贸易制裁和我们在海外开展业务的司法管辖区的出口限制的复杂性；
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•外币汇率的波动，这可能会使我们的保费订阅对国际付费客户来说更加昂贵，并可能增加我们的员工补偿费用和以美元以外的货币支付的其他运营费用；
•美国政府对其他国家施加的限制，或外国政府对美国施加的限制，影响我们与某些公司或在某些国家做生意的能力，以及遵守这些限制的复杂性；
•停电、自然灾害和其他可能影响互联网可用性的本地事件以及中断的后果，例如大规模停电或公用事业或电信提供商的服务中断；
•国际业务人员配备困难；
•移民政策的变化，可能会影响我们招聘人员的能力；
•不同的用工惯例、法律和劳动关系；
•区域健康问题以及公共卫生流行病和流行病对员工和全球经济的影响，如正在进行的新冠肺炎大流行；以及
•旅行、在家工作或其他限制或停工，如世界各国政府目前因持续的新冠肺炎疫情而实施的限制或停工。
此外，一个或多个外国政府可能寻求在其本国限制对互联网或我们的平台、产品或某些功能的访问，或施加其他限制，从而可能在很长一段时间内或无限期地影响我们的平台、产品或某些功能在其国家的可用性。例如，俄罗斯和中国等一些国家最近屏蔽了包括亚马逊网络服务在内的某些在线服务，使此类服务难以进入这些市场。此外，如果某些国家的政府认为我们违反了他们的法律(包括隐私法)，并可能要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，他们可能会寻求限制或禁止访问我们的平台。如果我们未能预见到法律的发展或出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被进一步屏蔽或限制，我们可能面临可能损害我们业务的重大责任。如果我们的平台在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制，或者我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的地理市场，我们获得新客户或续订或增加现有付费客户的溢价订阅的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们预期的收入，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
目前新冠肺炎大流行的影响仍不确定，可能对我们的客户或潜在客户以及我们的业务运营方式产生实质性影响，大流行继续威胁我们未来运营业绩的持续时间和程度仍不确定。
全球新冠肺炎疫情扰乱了经济，给世界各地的政府、医疗保健系统、教育机构、公司和个人带来了前所未有的压力。新冠肺炎大流行的影响和持续时间很难评估或预测，部分取决于政府、公司和其他企业应对大流行所采取的行动。这场大流行已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。新冠肺炎疫情造成的不利市场状况可能对我们的收入、业务和我们A类普通股的价值产生重大不利影响。
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我们的客户，尤其是受新冠肺炎疫情影响尤其严重的中小企业和营销机构，已经减少并可能进一步减少他们的技术或销售和营销支出，或者推迟购买决定，这可能会导致增长放缓，新的和现有的中小企业客户的需求减少，和/或基于美元的净收入保留率下降，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。2020年3月，我们的付费客户增长率与2020年2月的付费客户增长率相对持平。然而，在2020年4月，我们的付费客户增长率下降，我们认为这主要是新冠肺炎疫情及其相关社会经济影响的结果。作为回应，我们向某些付费客户提供免费或折扣定价，这些客户考虑取消他们的高级订阅，作为保留他们的补救措施。我们的付费客户增长率到2020年5月再次开始增长，并一直持续到2022年9月30日。根据新冠肺炎疫情的持续时间，我们未来可能会被要求采取进一步的补救措施，包括更改条款或提供进一步的折扣，这可能会对我们未来的收入和业务产生实质性的不利影响。
为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了所有办公室，随后重新开放了某些办公室，允许员工远程工作，对所有非必要的业务实施临时旅行限制，并将公司活动改为仅限虚拟体验。我们可能认为今后类似地更改、推迟或取消更多活动是可取的。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们设有办事处的地区，我们在这些办事处开展的业务活动可能会受到不利影响，我们可能不得不投资更多资本来改善我们的技术和远程工作能力，并将这些活动迁往我们运营的替代地点。我们可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为符合我们员工最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。这些措施可能会对我们的销售和营销努力、销售周期、员工生产率或客户保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。
此外，新冠肺炎疫情已导致我们的员工以及我们许多客户和供应商的员工远程工作。如果互联网提供商的网络和基础设施因使用量增加而不堪重负，或者以其他方式不可靠或不可用，我们的员工以及我们的客户和供应商的员工的互联网接入和开展业务的能力可能会受到负面影响。我们已经看到，并预计将继续看到受新冠肺炎疫情导致的半导体短缺影响的硬件交付期较长，这可能会影响我们在数据中心内全面提供基础设施的能力。此外，我们和我们的供应商可能会遇到企图网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动的增加，这些活动试图利用轮班到使用家庭或个人互联网网络远程工作的员工。这些因素中的任何一个都可能中断我们提供平台的能力，降低我们员工的生产率，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。
就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本项目1A中描述的许多其他风险的效果。“风险因素”一节。
不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少在销售和营销技术和信息技术上的支出，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。
我们的收入、运营结果和现金流取决于销售和营销对技术和信息的总体需求和使用，这在一定程度上取决于我们的付费客户或潜在付费客户在销售和营销技术和信息上分配的支出金额。除了我们付费客户的内部战略不可预测并可能发生变化外，这种支出还取决于全球经济和地缘政治条件。美联队
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各国、欧盟和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，其中经济活动受到以下因素的影响：对各种商品和服务的需求下降、高通胀、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场的波动、破产、公共卫生危机和流行病，如正在进行的新冠肺炎大流行、内乱、敌对行动或战争(如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突)和整体经济不确定性。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这些事态发展可能会导致人们越来越担心潜在的全球经济衰退、能源成本和地缘政治问题的系统性影响，或者信贷的可获得性和成本以及更高的利率，这可能进一步导致市场波动加剧，消费者信心下降，美国经济和海外增长预期减弱。随着我们的客户对最近的全球经济状况做出反应，特别是如果这些情况对构成我们付费客户基础的重要部分的中小企业造成不成比例的影响，我们可能会看到客户减少在我们产品上的支出，并采取额外的预防措施来限制或推迟支出，并保留资本和流动性，从而影响信息技术支出的比率，并对我们付费客户购买我们产品的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在付费客户的购买决定，降低其高级订阅合同的价值或期限，或影响保留率。特指, 我们的大多数付费客户都是按月付费订阅的，可以随时取消。当前的经济低迷可能会导致我们的一些付费客户将我们平台的高级订阅视为可自由支配的购买，并减少他们在我们平台上的可自由支配支出，减少或终止他们的高级订阅，或决定不升级到另一个高级订阅。此类客户可能寻求使用其他来源的免费或成本较低的解决方案，或要求重新谈判对我们有利的现有合同条款，对现有合同违约，或在合同期限结束时不续签。我们解决方案支出的减少或延迟、缺乏续订、无法吸引新客户，以及延长计费期限或定价折扣的潜在压力，都将限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
此外，作为我们付费客户基础的一大部分，中小企业的消费模式很难预测，通常更容易受到经济波动(包括持续的新冠肺炎疫情和不断上升的通胀造成的负面影响)以及整体消费者信心的不利影响。与我们的竞争对手相比，经济环境的不利变化或中小企业客户的业务失败对我们的影响可能更大，因为竞争对手没有像我们那样关注中小企业。
如果我们的商业责任保险单未能承保索赔，以及现有保险单中可用性或承保金额的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不能向您保证，我们现有的一般责任保险和我们产品中的错误和遗漏保险将完全由我们现有的保单承保，并将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
当我们收购和投资公司或技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务收益，并且收购或投资可能被证明难以整合、扰乱我们的
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业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们评估并可能对互补的公司、服务、数据库和技术进行投资或收购，我们预计未来将继续评估和寻求此类投资和收购，以进一步发展和扩大我们的业务、我们的平台和产品供应。例如，2020年8月，我们收购了波兰的广告和公关技术公司Prowly。我们已经并将继续产生将Prowly的业务和销售流程整合到我们的业务中以及将Prowly的产品整合到我们的平台中的成本，例如软件集成费用和与重新谈判多余的供应商协议相关的成本，我们预计将产生类似的成本来整合未来的收购。我们可能难以有效地将这些收购的人员、业务和技术整合到我们的公司和平台中，并实现这些收购的战略目标。
我们进行选择性收购以补充我们平台的战略在一定程度上取决于可获得性，我们识别合适收购候选人的能力，以及我们参与和寻找合适收购候选人的能力。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。收购的资产、数据或公司可能无法成功整合到我们的运营中，与收购和整合相关的成本可能高于预期，我们还可能产生与收购相关的意外成本。这些成本可能会对我们的财务状况、运营结果或前景产生不利影响。我们完成的任何收购都可能被客户、用户、开发人员和其他员工、合作伙伴或投资者视为负面，并可能对我们现有的业务关系和公司文化产生不利影响。
收购和其他交易、安排和投资涉及许多风险，并可能造成不可预见的经营困难和支出，包括：
•整合人员和文化、业务、技术、产品、服务和平台的困难和成本，可能导致未能及时或根本无法实现预期效益；
•转移现有业务的财务和管理资源；
•进入我们几乎没有经验或竞争对手可能拥有更强市场地位的新市场的可能性；
•收购资产或投资的潜在核销，以及与收购客户相关的潜在财务和信用风险；
•额外的基于股票的薪酬以及解决所获得的薪酬结构与我们的薪酬结构不一致的困难和财务成本；
•无法产生足够的收入来抵消收购和/或投资成本；
•无法维持或改变与被收购企业的客户和合作伙伴的关系；
•挑战转换我们可能收购的公司的收入确认政策，并预测其收入的确认，包括基于订阅的收入和基于控制权转移的收入，以及将客户对价适当分配给个别可交付成果；
•将收购的技术转移到我们现有的平台上，将收购的技术和平台扩展到与我们的品牌一致的水平，遇到了困难，并产生了相关成本
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和声誉，增强或维护与我们的平台和其他产品一致的所获得技术的安全标准，以及客户临时或永久地接受多个平台；
•与被收购公司有关的潜在未知负债，包括与被收购知识产权和/或技术有关的风险；
•与投资结构有关的挑战，如治理、问责和决策冲突；
•因与取得的无形资产、固定资产和递延补偿相关的金额的折旧和摊销而对我们的经营业绩产生负面影响；
•已取得的未收入和未开帐单的未收入的损失；
•由于与任何收购相关的不确定性导致客户购买延迟；
•被收购公司的控制、程序和政策无效或不充分；
•远距离、跨不同语言、文化和政治环境的整合行动带来的挑战；
•与在外国开展业务有关的货币和监管风险，以及进入新市场可能带来的额外网络安全和合规风险；
•任何此类收购的税收影响和成本，包括与我们的税收结构相关的整合，以及对我们未来税收资产或负债变现的影响的评估；以及
•政府当局出于反竞争或其他原因可能提出的挑战。
这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。此外，为了促进这些收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能不会以对我们有利的条款或根本不适用，可能会影响我们完成后续收购或投资的能力，并可能影响拥有我们A类普通股的风险。例如，如果我们通过发行股权或可转换债务证券或贷款来为收购融资，我们的现有股东可能会被稀释，或者我们可能面临与债务相关的条款和偿还义务的限制，这可能会影响我们A类普通股的市场价格。
我们的债务义务包含影响我们业务的限制，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响的风险。
2021年1月12日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行以循环信贷安排的形式签署了一项信贷协议，其中包括4500万美元的循环信贷安排和一个信用证分安排，其总限额等于当时有效的循环承诺的总未使用金额，两者中较低者为500万美元。根据循环信贷安排，任何时候允许的借款金额均以400%的预付款利率乘以适用于每月经常性收入的年化留存为借款基数。因此，我们对循环信贷安排的使用可能会受到重大波动的影响，这取决于截至任何衡量日期的借款基数的价值。
管理我们循环信贷安排的信贷协议(经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)
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“信贷安排”)包含各种契约，只要我们的信贷安排仍未清偿，这些契约就是有效的。这些契约除其他事项外，将我们和我们的某些子公司的能力限制为：
•增加他人债务或者担保他人债务的；
•对我们的资产设立额外的留置权；
•对我们的股本支付股利和其他分配，赎回和回购我们的股本；
•进行投资，包括收购；
•进行资本支出；
•进行合并、合并或出售资产；
•出售我们的子公司；或
•与附属公司进行交易。
我们的信贷安排还包含许多肯定契约和最低流动资金或最高杠杆率的金融契约。
如果由于第1A项所述任何因素，我们的现金流出现下降。无论是风险因素还是其他因素，我们可能难以支付债务的到期利息和履行我们的信贷安排中规定的金融契约。如果我们不遵守债务的各种要求，我们可能会在我们的信贷安排下违约。任何此类违约如得不到补救或豁免，可能会导致我们信贷安排下的未偿还债务加速，我们信贷安排下的适用利率增加，并要求作为该贷款下的共同借款人的SEMRush US Sub全额支付债务，并允许贷款人对担保我们信贷安排的所有抵押品行使补救措施，包括基本上我们和SEDrush US Sub的所有资产。因此，任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能随着我们的发展而保持我们的公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行，我们的业务可能会受到损害。
我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，这种文化基于透明度、创新、创造力和接受挑战和倡议的个人自主权。我们投入了大量的时间和资源，在整个办公室的这种公司文化中建立我们的团队。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力产生负面影响。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们公司文化的这些基本方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们可能无法招聘到合格的员工，我们现有的员工可能会解雇他们，我们执行营销、销售、产品和开发以及其他计划的能力可能会受到影响，我们的业务可能会在其他方面受到不利影响。
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购买我们平台或产品的高级订阅的付费客户的规模或类型的损失或减少可能会对我们的业务产生负面影响，并且我们的财务业绩可能会因为我们销售周期中的变化无常而波动。
我们的战略是将我们平台的高级订阅销售给各种规模的付费客户，从独资企业到中小企业，再到大型企业客户。向中小型企业销售每月高级订阅通常涉及较低或保持稳定的高级订阅升级潜力、较低的保留率(特别是在营销和销售预算受到更严格的审查和削减的经济不确定时期)，以及与我们的销售和其他人员的互动比对大型企业的销售更有限。相反，与面向中小企业的销售相比，面向大型企业的销售通常需要更长的销售周期、更重大且成本更高的销售和支持工作，以及完成销售的更大不确定性。我们根据与现有付费客户相关的销售额和转换率的历史趋势，对销售周期的长度和变化性做出某些假设，以此为基础来计划我们的费用。如果我们的付费客户群扩大到包括更多的大型企业客户，我们的销售费用可能会增加，销售周期可能会延长，变得更难预测，我们可能会看到更多的付费客户具有更长的期限和更长的付款期限，这反过来可能会增加我们的付费客户获取成本，增加我们的信用风险，并可能在其他方面对我们的财务业绩产生不利影响。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：
•需要教育潜在客户了解我们平台上提供的不同产品，以及它们的用途和好处；
•采购和预算周期和决定的自由裁量性；
•评价和采购过程的竞争性；
•经济政治稳定等外部因素；
•不断变化的功能需求；
•宣布我们或我们的竞争对手计划推出的新产品、特性或功能；以及
•我们的客户，特别是大型企业客户所要求的冗长和多方面的采购审批流程。
如果购买我们平台高级订阅的付费客户的组合发生变化或我们无法充分预测，我们的毛利率和运营业绩可能会受到不利影响，而波动增加了我们销售周期的变异性可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们对市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。
我们已提供及可能提供的有关我们的市场机会及其预期增长的增长预测会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使这些市场以预测的速度增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们已经提供和未来可能提供的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。
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我们可能会因任何一种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳工和就业、工资和工时、所得税、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，都可能使未来更难有效竞争或获得足够的保险。
此外，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的合同、知识产权和其他权利，包括收取付款和费用。诉讼曾经是，将来也可能是必要的，以强制执行这些权利。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的权利受到损害或丧失。此外，我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，或损害我们的声誉。
我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。
我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资，如果有的话。我们获得的任何债务融资都可能涉及与财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释，我们发行的任何新的股权证券可能拥有优先于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。任何债务融资的条款可能包括流动性要求，限制我们支付股息的能力，并要求我们遵守其他公约的限制。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：
•开发新功能、集成、功能和增强功能；
•继续扩大我们的产品开发、销售和营销团队；
•雇用、培训和留住员工；
•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或
•寻求收购机会。
我们的推荐合作伙伴和经销商为我们的业务提供收入，我们从与他们的合作中受益。我们未能与这些合作伙伴保持成功的关系，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的推荐合作伙伴和经销商为我们的业务带来收入，我们与这些合作伙伴和经销商的协议是非排他性的，但在日本的一份独家经销商协议除外。
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虽然这些合作伙伴和经销商中的大多数提供与我们的平台和产品互补的产品或服务，但有些合作伙伴和经销商提供的单点解决方案与我们平台的某些功能竞争。这些推荐合作伙伴和经销商未来可能决定终止与我们的协议和/或营销和销售竞争对手或他们自己的产品或服务，而不是我们的产品或服务，这可能会导致我们的收入下降。在某些情况下，我们的竞争对手可能会有效地促使我们的推荐合作伙伴和经销商，或潜在的推荐和经销商，偏爱他们的产品和服务，或者阻止或减少我们平台和产品的销售。此外，我们从与我们的一些推荐合作伙伴和我们附属网络计划的成员的联系中获得了有形和无形的好处，特别是通过互联网接触到大量公司的知名合作伙伴。如果这些合作伙伴或网络附属公司中的相当一部分减少或终止与我们的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们预计，我们将需要继续扩大和维持转介合作伙伴和转售商网络，以便扩展到某些国际市场。通过这些第三方的销售损失或减少可能会减少我们的收入。在我们的网络中招募和保留合格的经销商，并对他们进行我们的技术和产品培训，需要大量的时间和资源。如果我们决定进一步发展和扩大我们的间接销售渠道，我们必须继续扩大和改进我们的流程和程序，以支持这些渠道，包括对系统和培训的投资。许多经销商可能不愿意投入所需的时间和资源来培训员工以有效地销售我们的平台。如果我们未能与我们的推荐合作伙伴和经销商保持关系，未能在新市场与新的推荐合作伙伴和经销商发展关系或在现有市场扩大关系，或未能对我们现有的推荐合作伙伴和经销商进行管理、培训或提供适当的激励，我们增加新付费客户数量和增加对现有付费客户的销售额的能力可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。
我们利用净营业亏损结转的能力可能是有限的。
截至2021年12月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损分别约为3770万美元和1670万美元。我们利用联邦净营业亏损结转的能力可能受到修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节的限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们股票所有权的未来变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化，从而导致守则第382条的限制。因此，如果或当我们赚取应课税收入净额时，我们使用变动前营业亏损结转净额抵销该等应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
劳动力成本的增加，包括工资，以及劳动力市场的全面收紧，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
与我们的业务相关的劳动力成本受几个外部因素的影响，包括失业率和劳动力市场的质量和规模、现行工资率、最低工资法律、工资和竞争对手雇主向潜在员工提供的其他形式的薪酬和福利、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。虽然我们目前没有从事最低工资工作，但根据《公平劳动标准法》，我们面临着关于豁免和非豁免就业的相关要求。时不时地，劳动力市场的竞争变得越来越激烈。如果我们不能通过自动化和其他劳动力节约举措来缓解竞争日益激烈的劳动力市场的增长所导致的工资上涨，我们的劳动力成本可能会增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
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如果我们必须提供更高的工资或其他有竞争力的福利和激励措施来吸引和留住合格的人才，而我们没有做到这一点，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们业务的某些方面受到影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对销售产生不利影响。虽然到目前为止，我们没有遇到任何物质劳动力短缺的情况，但我们观察到劳动力市场总体趋紧，竞争日益激烈，最近经历了并预计将继续经历一些劳动力成本压力。此外，作为对俄罗斯在乌克兰的军事行动以及随后的美国、欧盟和其他对俄罗斯制裁的回应，我们继续将员工转移到国外，截至2022年8月10日，我们在俄罗斯不再有任何运营子公司。我们预计，由于劳动力市场竞争激烈，以及我们将这些员工搬迁到的地区人才和劳动力成本上升，与这些搬迁相关的成本将会增加。如果我们无法招聘和留住有能力的员工，管理劳动力成本压力，或者如果我们为应对劳动力成本增加而采取的缓解措施产生了意想不到的负面影响，包括对客户服务或留住，我们的业务将受到不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
如果我们的合同工被归类为雇员，我们的业务将受到不利影响。
我们的劳动力中有很大一部分是承包商。在许多行业，承包商的分类正受到法院、立法机构、美国国内外政府机构以及承包商本身的挑战。虽然我们目前没有卷入任何与承包商工作有关的重大法律纠纷，但任何导致承包商被重新归类为员工的法律程序的裁决或和解都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成损害，包括因未能扣缴和免除税款、未支付工资和工资及工时法律和要求(如与未支付最低工资和加班费或提供必要的休息时间和工资报表有关的法律和要求)、费用报销、诉讼费用、法定和惩罚性损害赔偿、处罚或对我们业务的其他监管限制而导致的金钱风险。
我们可能被要求征收额外的销售税和其他类似的税款，或者承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的订阅支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
销售和使用、增值、商品和服务以及类似的税法和税率都很复杂，而且在不同司法管辖区之间差异很大。对于什么构成国家、州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费的充分联系，以及我们的订阅是否在各个司法管辖区受税，存在很大的不确定性。某些国家和绝大多数州已经考虑或通过了对州外公司施加征税义务的法律。此外，在美国，美国最高法院最近对南达科他州诉威费尔等人案做出了裁决。艾尔(“WayFair”)，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管在买方的州没有实体存在。作为对WayFair案件的回应，国家、州或地方政府可能会执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。我们并不总是在我们被要求征收的所有司法管辖区征收销售税和其他类似的税。我们可能有义务在我们以前没有征收和汇出销售税的司法管辖区征收和减免销售税。我们还可以在我们没有应计纳税义务的州和非美国司法管辖区接受审计。如果一个或多个国家或州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。国家、州或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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与管理我们的监管框架相关的风险
如果Cookie或其他跟踪技术的使用受制于不利的法律或法规，受到互联网用户或其他第三方的限制，或受到用户或最终用户设备上的技术变化的阻止或限制，我们吸引新客户、将流量转化为付费客户以及开发和提供某些产品的能力可能会减弱或消除。
我们依赖Cookie和其他技术，例如放置在互联网浏览器上的Web信标(统称为Cookie)，以收集有关用户Web浏览活动的内容的数据。我们使用Cookie来存储用户在会话之间的设置，并使我们网站的访问者能够使用某些功能，例如访问网站的安全区域。我们还使用Cookie，包括由我们集成的第三方服务放置的Cookie，以使我们能够收集有关我们的访问者使用我们的网站的统计数据，并允许我们的网站访问者将我们的平台连接到他们的社交网站，从而使我们能够使用重新定位方法向他们宣传我们的产品。这些数据的可获得性可能受到许多潜在因素的限制，包括政府立法或法规限制将Cookie用于特定目的，例如重定目标、浏览器对收集或使用Cookie的限制，或互联网用户在其网络浏览器或我们的网站上删除或阻止Cookie。
与其他科技公司一样，我们收集、扩充、分析、使用和共享通过使用第三方Cookie进行在线行为广告收集的信息的能力受美国和外国法律和法规的管辖，这些法律和法规会不时变化，例如那些规定公司在使用Cookie收集与用户在线互动的数据之前所需的消费者通知和同意级别的法律法规。在美国，州和联邦立法都对收集和使用数据等活动进行管理，广告技术行业中的隐私经常受到联邦贸易委员会(FTC)、美国国会和个别州的审查和偶尔的执法。
由于我们的业务是全球性的，我们的活动也受到外国法律和法规的约束。在欧盟，欧盟指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常被称为电子隐私指令，以及欧盟成员国的相关执行立法，以及在英国，2003年隐私和电子通信(EC指令)法规，要求只有在互联网用户被告知并事先明确、具体和知情地同意在用户的设备上放置Cookie时，才允许访问或存储互联网用户设备上的信息，例如通过cookie。欧盟成员国目前正在讨论一项新的电子隐私法规，以取代电子隐私指令。虽然仍在辩论中，但拟议的电子隐私法规将修订有关第三方Cookie的规则，并大幅提高对违规行为的惩罚。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们使用第三方Cookie产生什么影响。此外，在数字广告生态系统中使用第三方Cookie，特别是在实时竞价广告拍卖的背景下，受到欧盟和英国更严格的监管审查。多个欧洲数据保护机构(包括比利时、爱尔兰、英国、波兰、西班牙、卢森堡和荷兰)已对谷歌和其他AdTech公司通过Cookie收集和共享消费者数据的做法展开调查或询问，调查结果仍不确定。这些调查或调查可能导致在同意放置Cookie或以其他方式限制第三方Cookie用于在线行为广告方面实施更严格的标准。我们也收到了他们的询问，并与他们进行了通信, 欧洲数据保护机构对我们在我们网站上使用的Cookie的做法进行了调查，这些调查的结果仍然不确定。
此外，最近颁布或提出了新的和不断扩大的“不跟踪”法规，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。除其他事项外，这些法规旨在允许最终用户对在线收集的私人信息的使用拥有更大的控制权，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守其
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选择不进行此类收集或使用，并对向第三方网站披露信息施加限制。
对Cookie的持续监管、对现有法律、法规、标准和其他义务的解释和执行的变化，以及行业组织或数据保护机构加强执法，可能会限制我们的活动，例如了解用户的互联网使用情况和从事营销活动的努力，或要求我们改变做法。任何无法通过Cookie获取信息或无法按照我们预期的条款获取信息，都可能对我们平台的运营产生负面影响，削弱我们锁定和吸引新客户的能力，并降低我们预测客户对我们一个或多个产品的兴趣或需求的能力，任何这些都可能导致收入减少、收入增长放缓或对我们获得新订阅以及保留或增长现有客户订阅的能力产生负面影响。
此外，Cookie很容易被互联网用户删除或阻止。所有最常用的互联网浏览器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允许互联网用户阻止他们的浏览器接受Cookie。互联网用户还可以随时从计算机上删除Cookie。一些互联网用户还下载防止cookie存储在用户设备上的“广告拦截”软件。如果更多的互联网用户采用这些设置，或者比现在更频繁地删除他们的cookie，我们的业务可能会受到损害。此外，Safari和Firefox浏览器在默认情况下会阻止第三方Cookie，其他浏览器可能会在未来这样做。除非互联网用户更改浏览器中的默认设置以允许放置第三方Cookie，否则可用的Cookie将会更少，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，谷歌有限责任公司(Google LLC)等公司已公开披露，它们打算在广告交易所的竞标过程中，放弃Cookie，转而使用另一种形式的永久唯一标识符(ID)来识别个人互联网用户或互联网连接设备。如果公司不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们获取内容消费数据的能力产生负面影响。
有关数据保护和隐私的法律、法规和公众看法的变化，或现有法律法规的解释或执行模式的变化，可能会损害我们维护和扩大客户基础的努力，或我们的客户和用户使用我们的平台和部分或全部产品的能力。违反有关数据保护和隐私的法律法规可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚。
我们持有各种个人的个人数据，如客户、用户、员工、承包商和业务合作伙伴，我们使用这些个人数据向我们的客户收取付款，通过我们的营销和广告努力与我们的客户和潜在客户沟通并向他们推荐产品，并遵守法律义务。在世界各地的许多司法管辖区，个人数据的处理越来越受到立法和监管的制约。
例如，管理个人信息收集、使用、披露、安全或其他处理的相关适用法律和法规包括在美国根据联邦贸易委员会、CCPA和州违规通知法颁布的规则和法规。特别是在加利福尼亚州，CCPA于2018年6月颁布，于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长办公室强制执行。CCPA对个人信息进行了广泛的定义，并为被认为是出售个人信息的活动提供了广泛的含义，并赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，包括选择不出售个人信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权。此外，2020年11月3日通过了一项新的隐私法，它修订和扩大了CCPA，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA增加了与个人信息有关的额外义务，于2023年1月1日生效(某些条款具有追溯效力至2022年1月1日)。CPRA还设立了一个新的执法机构，致力于保护消费者隐私。CPRA的实施条例预计将于2022年7月1日或之前出台，并计划于2023年7月1日开始执行。我们将继续监测与CPRA相关的事态发展，并预计会有更多
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与CPRA合规相关的成本和费用。此外，弗吉尼亚州和科罗拉多州最近通过了类似于CPRA的全面隐私法，美国其他州很可能会效仿。美国超过一半的州和美国国会提出了新的数据隐私法，反映了美国隐私立法更加严格的趋势，在现任美国总统任期内，这一趋势可能会加速。CCPA、CPRA和其他类似的州或联邦法律的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律。
我们在欧盟(包括塞浦路斯、捷克共和国、德国、荷兰、波兰和西班牙)设有办事处，并在欧盟和英国拥有客户。因此，我们受《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》(以下简称《英国GDPR》)以及相关成员国实施法规的约束。自2021年1月1日起，英国2018年《欧盟(退出)法案》将欧盟GDPR(与2020年12月31日存在的欧盟GDPR相同，但须经某些英国特有的修订)纳入英国法律(下称《英国GDPR》)。欧盟GDPR和英国GDPR在此统称为“欧洲数据保护法”)。欧洲数据保护法规定了个人数据的控制者和处理者的义务，同时规定了个人关于其个人数据的权利，包括在某些情况下访问和删除的权利。欧洲数据保护法在适用方面也明确具有治外法权，可能会影响我们在欧盟和英国以外司法管辖区的商业活动。
我们已经实施了旨在符合欧洲数据保护法要求的措施。关于这些措施，我们依赖尚未在相关法院和监管机构充分检验的法律(包括欧洲数据保护法)的立场和解释。如果监管机构或有管辖权的法院认定我们的一个或多个合规努力不符合法律(包括欧洲数据保护法)的适用要求，或者如果任何一方在这方面提出索赔，我们可能会受到政府或监管机构的调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，其中任何一项都可能导致客户失去对我们的信任或以其他方式损害我们的声誉。同样，更改指导可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。
欧洲数据保护法还对将个人数据从欧盟/英国转移到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(包括美国)施加了严格的规则，除非实施了欧洲数据保护法规定的适当保护措施，如欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCC”)，或适用克减。我们依靠SCC和某些减损将个人数据从欧盟和英国传输到美国和俄罗斯。2020年7月16日，欧盟法院在其Schrems II裁决中裁定，根据SCCS和其他替代转移机制进行的转移需要在个案基础上进行分析，以确保数据进口商所在司法管辖区符合欧盟的数据保护标准。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新版SCCS(“新SCCS”)，旨在解决CJEU的Schrems II决定中确定的问题，并提供有关各方在实施新SCCS时必须进行的进口国第三国法律转让评估的更多细节。2021年6月18日，在CJEU做出决定后，欧洲数据保护委员会(EDPB)发布了最终指导意见，该决定对向欧盟以外转移数据施加了重大的新的尽职调查要求，包括在批准的转移机制下。该指导意见要求对所转让的目的地国的法律进行“基本对等”的评估。由于英国退欧，新的SCC不适用于英国。英国信息专员办公室经过咨询后，发布了自己形式的标准条款, 被称为“国际数据转移协议”，目的是将数据转移出英国。《国际数据转移协定》于2022年3月21日生效。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或额外的措施，以建立或维护将个人数据从欧盟和英国转移到美国和其他第三国的合法手段，除了其他影响外，我们可能还会经历
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与增加的合规负担相关的额外成本。在欧盟和美国的立法者和监管机构解决促使CJEU做出上述决定的问题之前，欧洲或跨国客户可能会拒绝或不愿使用或继续使用我们的平台或产品。这一和其他有关数据跨境流动的未来发展可能会增加在某些市场交付我们的平台和产品的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们可能会发现加入行业团体或自律组织是必要的或有利的，这些团体或自律组织实施的合规要求比适用法律(包括欧洲数据保护法)中规定的要求更严格。我们还可能受到合同限制的约束，这些限制阻止我们参与适用法律(包括欧洲数据保护法)允许的数据处理活动。这样的战略选择可能会影响我们利用数据的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。
由于我们之前在俄罗斯设有办事处，我们面临着与俄罗斯数据保护和安全法律的要求相关的隐私、数据安全和数据保护风险，这些法律包括2015年9月1日生效的2014年7月21日第242-FZ号联邦法律、2006年7月27日第152-FZ号联邦法律(修订)和2006年7月27日第149-FZ号联邦法律(修订)。在其他严格的要求中，这些法律要求确保对俄罗斯公民个人数据的某些操作是在位于俄罗斯的数据库中进行的。
我们预计美国、欧盟、英国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。
这些和其他法律要求可能要求我们对我们的平台或产品进行额外的更改，以便我们或我们的客户遵守此类法律要求，或降低我们合法收集在我们的平台和产品中使用的个人数据的能力。这些变化可能会减少对我们平台或产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和处理个人数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的客户在某些地点提供我们的产品、部署我们的解决方案、接触现有和潜在客户或从全球数据中获得洞察力的能力。
遵守现有或新的数据隐私或数据保护法律法规、监管指南、我们的隐私政策以及对客户、用户或其他第三方的合同义务的成本，可能会限制我们平台和产品的使用和采用，降低对我们产品的总体需求，使我们更难满足客户和用户的期望或承诺，导致巨额罚款、处罚或违规责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。
此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的供应商、客户和用户拒绝提供必要的数据，以使我们能够有效地向客户和用户提供我们的平台和产品，或者可能促使个人选择退出我们收集的个人数据。即使认为个人数据隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会阻止潜在客户订阅我们的产品或阻止现有客户续订他们的订阅。
遵守上述任何一项法律法规都可能代价高昂，并可能延误或阻碍新产品的开发。如果我们违反了与收集或使用个人数据有关的任何法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款。例如，欧洲数据保护法对违规行为施加的制裁最高可达2000万欧元(1750万GB)和全球年度总收入的4%
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税收，使个人能够索赔因违反欧洲数据保护法而造成的损害，并引入了非营利性组织代表数据主体提出索赔的权利。CCPA允许对每个违规行为(受影响的个人)处以最高7500美元的罚款，企业在收到违规通知后30天内没有得到纠正。违反俄罗斯数据本地化规则可能会导致每次违规被处以高达1800万卢布的行政罚款，约合24万美元。我们实际或声称未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策，或未能保护个人数据，可能会导致针对我们的执法行动和重大处罚，这可能会导致负面宣传或成本，使我们受到索赔或其他补救措施的影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
数据保护和隐私法的许多方面都相对较新，其范围还没有在法庭上得到检验。因此，这些法律和条例受到不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致。这些法律和法规的解释和应用可能与我们的解释和现有的数据管理实践或我们产品的功能不一致。我们的某些活动可能会被法院、政府或监管机构发现不符合或在未来不符合一项或多项数据保护或数据隐私法，即使我们已经实施并维持了我们认为合规的战略。此外，我们可能面临与数据安全违规或其他事件相关的额外风险，特别是因为某些数据隐私法，包括欧洲数据保护法和CCPA，授予个人因某些数据安全事件而产生的私人诉讼权利。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会损害我们的业务。
我们还从第三方供应商(例如，数据经纪人)接收个人数据。我们可能无法完全确定此类数据的来源、收集方式，以及此类数据是否已按照所有适用的数据保护和隐私法收集并与我们共享。我们使用从第三方供应商获得的个人数据可能会导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规命令、责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。欧洲数据保护法关于许可数据或从第三方获取数据的要求并非在所有情况下都是完全明确的。第三方可能对我们提出索赔，指控我们不遵守此类要求，并寻求损害赔偿，试图阻止我们使用某些数据，或试图阻止我们以特定方式使用数据。在这种情况下，此类索赔可能会对我们提供服务的能力和我们平台当前的功能水平产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
与自动续订订阅计划相关的法律或要求的变化，或我们未能遵守现有或未来的法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即客户输入订阅合同时，他们同意订阅将自动续订新期限，并且除非客户取消订阅，否则他们的信用卡或借记卡将自动按持续时间计费。一些州已经通过或考虑立法限制订阅可以自动续订的持续时间，如果有的话。
尽管这项颁布和拟议的立法一般不会影响向其他公司出售订阅的公司，但这些规则或司法管辖区之间的要求可能会有差异和不一致之处，使我们面临合规风险，这将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚、损害赔偿、民事责任和更高的交易费用。此外，未来立法和条例产生的任何费用，或现有立法和条例解释的变化，都可能
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单独或整体导致我们改变或限制我们的业务做法，这可能会降低我们的订阅业务模式的吸引力。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能损害我们的业务。
我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。通过任何可能减少互联网增长或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们平台和产品的需求或使用，增加我们的业务成本，要求我们修改我们的平台或财务系统，并可能损害我们的运营结果。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商务征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用，这可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，导致我们的产品和平台价格上涨，或导致对我们等基于互联网的产品的需求减少。
随着互联网在用户数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长，我们和我们的客户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。此外，在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活跃性、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量的需求增加方面，可能会产生不利影响。此外，我们的平台取决于我们客户接入互联网的质量。我们或我们的客户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的时间，也可能会破坏我们的运营，并损害我们的运营结果。
互联网接入通常是由拥有显著市场力量的公司提供的，这些公司可能会采取措施降低、扰乱或增加客户访问我们平台的成本，其中任何一项都会对我们的业务产生负面影响。2018年6月11日，美国联邦通信委员会(FCC)，《网络中立性》规则的废止生效，并重新回到了一种“轻触”的监管框架。此前的规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亚州颁布了2018年加州互联网消费者保护和网络中立法，使加州成为自FCC废除其全国性法规以来第四个制定州级网络中立法的州，该法规要求加州所有宽带服务必须按照州网络中立要求提供。美国司法部已经提起诉讼，要求阻止这项法律生效，加利福尼亚州同意推迟执行，直到联邦通信委员会废除联邦规则的决议。其他一些州正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立性规则的废除，网络运营商可能会选择实施基于使用的定价，向竞争产品提供商收取折扣定价，否则大幅改变他们的定价或方案，向我们收取交付流量或限制其交付的费用，实施带宽上限或其他使用限制，或者以其他方式尝试货币化或控制对其网络的访问，任何这些都可能增加我们的成本, 或我们的客户访问我们的平台，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
联邦、州和外国法律监管互联网跟踪软件、发送商业电子邮件和短信以及其他活动，这些活动可能会影响我们平台和产品的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。
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我们受制于通过电子邮件和电话等电子手段发送营销和广告的法律和法规。例如，在美国，2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(Can-Spam Act)等规定，商业电子邮件的发送者有义务向收件人提供选择不接收发送者未来商业电子邮件的能力。此外，《电话消费者保护法》(TCPA)对使用自动电话拨号系统或人工或预先录制的语音向消费者发送电话或文本通信的公司施加了某些通知、同意和选择退出的义务，并为消费者提供了针对违规行为的私人诉讼权利。联邦通信委员会和联邦贸易委员会有责任管理这些法律的各个方面。在其他要求中，TCPA要求我们对某些电话销售电话事先获得明确的书面同意。许多州都有类似的消费者保护法来规范电话营销。这些法律限制了我们与消费者沟通的能力，并降低了我们营销计划的有效性。TCPA目前不区分语音和数据，因此，出于TCPA义务和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。违反TCPA的行为, 该法律规定了一项私人诉讼权，根据这一权利，原告可以为违反禁止使用“人工或预先录制的语音”或自动电话拨号系统进行通话的每一通电话或短信追回500美元的金钱损害赔偿。《TCPA》的各种州法律等价物也可以规定比《TCPA》规定的数额更大的金钱损害赔偿。法院还可以在发现“故意或明知”的违规行为时将损害赔偿金额提高两倍。对总风险敞口的最大上限没有法定上限。诉讼可以由联邦通信委员会、州总检察长、个人或一类个人提起。如果未来我们被发现违反了TCPA或类似的州法律，损害金额和潜在的责任可能是广泛的，并对我们的业务产生不利影响。因此，如果此类级别获得认证，或者如果我们无法成功地为此类诉讼辩护，则TCPA或其他州法律损害可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，某些州和外国司法管辖区，如澳大利亚、加拿大和欧盟，已经制定了法律，禁止发送未经请求的营销电子邮件，除非收件人事先提供了收到此类电子邮件的同意，或者换句话说，已经“选择加入”。要求收件人选择接收商业电子邮件，或要求收件人选择不接收商业电子邮件，可能会使我们的营销有效性降至最低，这可能会对我们吸引新客户或吸引现有客户升级订阅的能力产生不利影响。
我们被要求遵守美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律，以及如果我们违反这些法律和法规，可能会削弱我们在国际市场竞争的能力或使我们承担责任的法规。
我们被要求遵守美国的经济制裁和出口管制以及禁止向某些国家、政府和个人提供某些有针对性的产品和服务的法律法规。我们采取了全公司范围的贸易合规政策，并实施了某些预防措施，以防止我们的平台和产品在违反美国出口管制或美国制裁法律法规的情况下出口或访问。然而，我们不能确定我们的每个员工都将完全遵守贸易合规政策，我们也不能确定我们采取的预防措施将防止所有违反这些法律的行为。
我们之前已经，并可能继续识别我们平台和产品的客户账户，这些客户账户可能来自受美国禁运国家的个人，或旨在使其受益，包括在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区或与古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区有关的交易或事件。在2021年第二季度，我们向美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)提交了一份自愿自我披露和最终报告，内容是可能违反OFAC规定，涉及向受制裁国家的客户提供服务。OFAC已决定不对我们采取任何执法行动，这件事已经了结。
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我们认为，我们遵守了新的和不断变化的制裁和出口管制法律，包括14071号行政命令，其中部分禁止在俄罗斯进行新的投资。有可能，作为我们合规努力的一部分，随着我们继续减少在俄罗斯的运营，我们可能很难获得或访问我们运营所需的软件。此外，我们遵守美国制裁要求的努力可能会导致我们与俄罗斯政府为回应其他国家的制裁活动而实施的新制裁相冲突或违反。任何此类违规行为都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。
如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，我们可能会被罚款或受到其他惩罚。此外，有关出口管制和经济制裁的法律法规复杂多变。出口管制或经济制裁法律和执法的变化也可能导致合规要求和相关成本的增加，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
我们还受到各种美国和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给政府官员和其他接受者。随着我们继续扩大国际影响力，我们违反这些法律的风险可能会增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的业务。
我们对财务报告的内部控制目前没有达到经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404条所设想的所有标准，如果不能根据SOX第404条实现和保持对财务报告的有效内部控制，可能会削弱我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。在未来，我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。
作为一家上市公司，我们遵守《交易法》的某些报告要求，并对加强财务报告和内部控制有重大要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
此外，根据SOX第404条，我们将被要求由管理层在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露管理层在财务内部控制中发现的任何重大弱点
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报道。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能及时完成对我们内部控制的初步评估，或以其他方式充分遵守SOX第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分。此外，当需要时，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估，可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。
影响本公司内部控制的事项可能会导致本公司无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的公约。由于投资者对我们失去信心以及我们综合财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，对我们合并财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。
在对截至2019年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对财务报表结算过程的控制不足有关。具体地说，在确定和审查涉及某些前期交易的重大判断或估计的复杂会计问题方面，内部控制的设计和运作存在缺陷。
此外，在编制截至2022年9月30日的季度的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的进一步重大弱点，这与我们对财务报表结算过程和现金支付过程的控制不足有关。具体地说，我们发现某些费用的期末确认和截止日期在内部控制的设计和运作方面存在缺陷。
我们已经并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这一重大弱点。这些措施包括使我们的流程和内部控制文件正规化，加强我们财务管理层的监督审查，聘请更多合格的会计和财务人员，以及聘请财务顾问，以实现对财务报告的内部控制。此外，我们正在实施某些会计系统，以升级我们现有的系统，并使某些手动过程自动化。
我们预计会产生额外的费用来补救已确定的控制缺陷，尽管不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纽约证券交易所(“纽交所”)、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象。
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我们的内部资源和人员将来可能不足以避免会计错误，也不能保证我们将来不会有更多的重大弱点。未能发展或维持有效的控制，或在实施所需的新控制或改善控制方面遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制、程序和财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的财务业绩。
我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的所得税义务一般是根据我们在这些司法管辖区的业务确定的。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，往往需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率不同的国家的损益变化、不可扣除费用的变化、基于股票的薪酬的超额税收收益的变化、递延税项资产和负债的估值以及我们利用这些资产和负债的能力的变化、预扣税的适用性、收购的影响、会计原则和我们所在司法管辖区税法的变化。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、模棱两可或不确定性也可能对我们的所得税负债产生重大影响。
随着我们的业务继续增长，如果我们变得更有利可图，我们预计我们的所得税义务可能会大幅增加。如果我们现有的税收抵免和净营业亏损结转得到充分利用，我们可能无法抵消或以其他方式减轻我们的纳税义务，程度与前几年相同。这可能会对我们未来的现金流或经营业绩产生实质性影响。
此外，最近适用于跨国公司的全球税收动态，包括经济合作与发展组织(OECD)、欧盟委员会(European Commission)或我们运营或未来可能运营的某些主要司法管辖区最近提出或颁布的某些解决数字经济税收问题的方法，可能会对我们的业务和未来运营活动的现金流或未来财务业绩产生重大影响。我们还在多个司法管辖区接受税务审查。虽然我们会定期评估可能会改变我们的判断，从而导致确认、终止确认或更改所采取的税务头寸计量的新信息，但不能保证任何审查的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们的业务可能会发生变化，这可能会影响我们的纳税义务。随着我们的品牌在国内和国际上的认知度越来越高，我们的税务筹划结构和相应的概况可能会受到更严格的审查，如果我们被认为是负面的，我们可能会受到品牌或声誉的损害。
由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化以及业务运营(包括收购)的变化，以及对导致上一时期税收状况变化的新信息的评估，我们还可能受到额外的税收责任和处罚。由此导致的纳税义务或已支付现金税款的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。
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我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。
我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们还在当地办事处以外的几个司法管辖区招聘工人。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降，我们可能需要修改我们的公司间协议。我们的综合财务报表可能无法反映足够的准备金来应对这种意外情况。

与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法充分保护我们的数据或技术中的专有和知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们的知识产权组合主要包括注册和未注册的商标、未注册的版权、域名、专有技术和商业秘密。我们可能在充分保护我们的知识产权方面不成功。不能保证已经与员工、顾问、合作伙伴或其他各方签订了保密、保密、发明或版权转让协议，不会违反或以其他方式有效地确立我们在知识产权方面的权利，并控制对我们平台、或我们平台的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台相当或更好的技术。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。
现行法律可能没有为我们的平台或数据提供足够的保护，特别是在外国司法管辖区，这些司法管辖区的法律可能对公司提供的保护不足。此外，与互联网相关业务中专有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定和不断演变的，这些标准的变化可能会对我们专有权利的生存能力或价值产生不利影响。根据某些司法管辖区的法律，保护我们的产品、我们平台的某些方面或我们的数据不受未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对专有权利的保护程度不如美国法律，一些外国保护和执行知识产权的法律和机制可能不足。随着我们继续在外国开展业务和扩大我们的国际活动，我们在驾驭外国法律方面遇到了挑战，未来可能会遇到挑战，这可能会对我们保护我们所有权的能力产生不利影响，并使我们受到现任或前任人员和其他第三方的索赔。此外，我们面临的未经授权复制我们平台某些方面的风险，或者我们的数据可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止
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第三方不得侵犯或盗用我们的技术和知识产权，或声称我们侵犯或盗用他们的技术和知识产权。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控、保护和捍卫这些权利，我们可能能够也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能、集成和功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的功能、集成和功能，并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。
如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们过去和将来可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。在我们的行业中，有专利、版权和其他知识产权开发和执法活动，并与我们在业务中使用的技术相关。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。有时，我们的竞争对手或其他第三方(包括非执业实体和专利控股公司)可能会声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。此外，我们没有任何已发布的专利，也没有任何悬而未决的专利，这限制了我们阻止竞争对手和其他拥有专利的第三方提出专利侵权索赔的能力。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们当前或未来的部分或全部技术，或者与我们的权利冲突，其他人的专利、版权和其他知识产权可能会限制我们改进我们的技术和有效竞争的能力。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控，即使是那些没有根据的指控，都可能：
•辩护既昂贵又耗时；
•导致我们停止制造、许可或使用我们的平台或产品，这些平台或产品包含受质疑的知识产权；
•要求我们修改、重新设计、重新设计或重新命名我们的平台或产品(如果可行)；
•转移管理层的注意力和资源；或
•要求我们签订特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。
任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。针对我们的成功侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿，达成代价高昂的和解协议，或阻止我们提供我们的平台或产品，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。我们还可能有义务赔偿与任何此类诉讼相关的客户或业务合作伙伴，并获得许可、修改我们的平台或产品，或退还额外的订阅费，
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这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。
我们使用“开源”软件可能会对我们提供和销售我们的平台和产品的访问权限的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在我们的平台和产品中使用开源软件，并期待在未来继续使用开源软件。关于开源许可证的正确解释和合规性存在不确定性，存在这样的风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们使用此类开源软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的平台和产品。尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商开始对其软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源供应商开始对这些许可证收费或大幅提高他们的许可费，我们将不得不在支付此类许可费和用其他软件或我们自己的软件替换开源软件的费用之间做出选择，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
此外，我们可能会不时面临第三方要求对开源许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔，包括要求发布开源软件的源代码、衍生作品或使用此类开源软件开发或随此类开源软件分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台或产生额外的成本和支出，任何这些都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台或产生额外成本，以符合更改后的许可条款或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制，也不对第三方侵权索赔提供赔偿。尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的平台和产品中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的平台和产品中。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与经销商和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的平台、产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对他们承担责任。对于我们的一些较大客户，我们有时会就违反我们在订阅协议中的义务、陈述或保证、严重疏忽或故意不当行为、违反保密规定、与安全事件相关的损失、违反数据处理附录或违反适用法律的行为谈判类似的赔偿条款或赔偿。在某些情况下，这些合同条款的期限在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
有时，第三方可能会对我们的客户或经销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表客户和经销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户和经销商支付损害赔偿，或者可能被要求获得他们使用的平台或产品的许可证，或转售或修改我们的平台或产品。我们可能无法获得
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我们的客户和经销商可能会被要求停止使用或转售我们的平台或产品，如果是这样，我们的客户和经销商可能需要停止使用或转售我们的平台或产品。此外，客户可能要求我们赔偿或以其他方式对他们违反保密规定或未能对我们的员工或平台存储、传输或处理他们的数据实施足够的安全措施承担责任。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或产品的需求，并损害我们的收入、业务和经营业绩。
与我们A类普通股所有权相关的风险
作为一家上市公司，我们受到成本、法规和要求的约束，这可能会损害我们的盈利能力，使我们的业务运营更加困难，或者转移管理层对我们业务的注意力。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们必须投入大量的资源、管理时间和关注上市公司的要求，这导致我们产生大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求以及招聘和保留独立董事相关的成本。我们还已经并将继续产生与SOX和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的相关规则相关的成本，遵守这些要求将对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出重大要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些规则和条例可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，我们目前无法确定地估计这些成本。此外，我们可能不会成功地实施这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会(“董事会”)或董事会委员会或担任我们的执行主管。此外，如果我们无法继续履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款和制裁的影响, 和其他监管行动，以及可能的民事诉讼。
我们A类普通股的活跃公开市场可能无法持续，可能会非常不稳定，您可能无法以或高于原始购买价转售您的股票，如果有的话。你可能会失去全部或部分投资。
我们的交易历史有限。自2021年3月24日A类普通股在我们的IPO中以每股14.00美元的价格出售以来，我们的股价一直在7.41美元到32.48美元之间，一直到2022年9月30日。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格波动很大。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们经营结果的实际或预期波动；
•我们的经营结果与市场分析师的预期存在差异；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系的变化、收购或扩展计划；
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•我们产品价格的变化；
•我们对诉讼的参与；
•我们未来出售A类普通股或其他证券；
•本行业的市场状况；
•关键人员变动；
•A类普通股的成交量；
•改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及
•一般的经济和市场状况。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营结果如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。
如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您最初支付的价格或更高的价格转售这些股票。我们A类普通股的活跃或流动性市场可能是不可持续的，这可能会对您出售股票的能力产生不利影响，并可能压低我们A类普通股的市场价格。
与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。
本公司经修订及重述之公司注册证书授权本公司发行最多1,000,000,000股A类普通股及最多100,000,000股优先股，其权利及优先权由本公司董事会厘定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表了不利的评论或下调了我们A类普通股的评级，我们A类普通股的价格可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的A类普通股评级，或者如果这些分析师发表其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们A类普通股的价格可能会下降。
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我们无法预测我们的双重结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法确定我们的双重股权结构，再加上在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否已经或将导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或造成不利宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多种股权结构的公司。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，将不再允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中在那些在我们完成IPO之前持有我们股本的股东的效果，包括我们的董事、高管及其附属公司，截至2022年9月30日，他们总共持有我们股本投票权的82%，这将限制或排除您影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2022年9月30日，我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本投票权的82%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到(A)3月24日早些时候，2028(B)B类普通股已发行股份占我们已发行普通股总数不到10%的时间，以及(C)B类普通股三分之二的持有人选择将B类普通股转换为A类普通股的日期。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。此外，我们的信贷安排限制了我们支付现金股息的能力。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。

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一般风险因素
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，不会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业启动法案》(JOBS Act)的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们也打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于，在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的年度最后一天，(Ii)2026年12月31日，(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报者之日。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：
•规定我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在没有股东批准的情况下未来发行；
•条件是我们的董事会分为三类董事，交错任期三年；
•允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•要求获得绝对多数票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；
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•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们董事会的大多数成员才有权召开股东特别会议；
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股远远少于我们A类和B类普通股的大部分流通股，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会获明确授权订立、更改或废除我们的附例；以及
•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们修订和重述的法律将某些法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司细则规定，除非我们以书面形式同意另一法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和排他性法院，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、高级管理人员或员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程(包括解释、或(4)任何主张受内部事务理论管辖的主张的诉讼，在每一案件中，均由大法官法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权(“特拉华论坛规定”)。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法(“联邦法院规定”)提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已注意到并同意上述条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会在股东提出任何此类索赔时向股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不在特拉华州或附近居住。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州的法律，联邦法院选择条款声称要求根据证券法提出的索赔必须在联邦法院提出，但根据特拉华州的法律，其他法院是否会这样做仍存在不确定性
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执行我们的联邦论坛条款。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。
首次公开募股募集资金的使用
2021年3月24日，我们的S-1表格注册书(文件编号333-253730)被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股生效。与我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所述，我们首次公开募股所得资金的使用没有实质性变化。
发行人购买股票证券
没有。

项目6.展品
以下列出的证据以参考的方式存档或并入本季度报告的10-Q表格中。
展品编号展品名称
3.1(1)
注册人注册成立证书的修订和重订
3.2(2)
修订及重订注册人附例
4.1(3)
注册人普通股证书格式
10.1*
SEMRUSH Inc.和David·梅森之间的邀请函，日期为2022年9月8日
31.1*
依据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对主要行政人员的证明
31.2*
依据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明首席财务官
32.1+
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证特等行政干事和首席财务官
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101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*带有交互数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)
(1)于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会，作为注册人注册说明书的附件3.2提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
(2)于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格，作为注册人注册说明书的附件3.4提交，并通过引用并入本文。
(3)于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格，作为注册人注册说明书的附件4.1提交，并通过引用并入本文。
*现送交存档。
+本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不会被视为就修订后的1934年证券交易法第18条的目的而被视为已提交，除非注册人通过引用特别将其并入其中。除非注册人通过引用明确地将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用被纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)下的任何文件。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
SEMRUSH控股公司
2022年11月14日发信人：/s/奥列格·什切格列夫
奥列格·什切戈列夫
首席执行官
(首席行政主任)
2022年11月14日发信人：/s/叶夫根尼·费蒂佐夫
叶夫根尼·费蒂索夫
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)

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