美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
对于
截至的季度:
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(状态 为 成立为法团) |
(佣金) 文件 编号) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码,包括区号)
(前 姓名、前地址和正式会计年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册了代码的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
| ||||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年11月11日,有 普通股,面值0.001美元,已发行和已发行。
电子竞技 娱乐集团公司
表格10-Q季度报告
截至2022年9月30日的季度
目录表
第 部分:财务信息 | |
第 项1.财务报表(未经审计) | |
截至2022年9月30日和2022年6月30日的简明综合资产负债表 | 1 |
截至2022年和2021年9月30日止三个月的简明综合业务报表 | 2 |
截至2022年和2021年9月30日止三个月的简明综合全面亏损报表 | 3 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月10%系列累计可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明综合变动表 | 4 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月简明合并现金流量表 | 5 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 39 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
项目4.控制和程序 | 47 |
第二部分:其他信息 | 48 |
项目1.法律诉讼 | 48 |
第1A项。风险因素 | 48 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 48 |
项目3.高级证券违约 | 48 |
项目4.矿山安全信息披露 | 48 |
项目5.其他信息 | 48 |
项目6.展品 | 48 |
签名 | 49 |
i |
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压缩的 合并资产负债表
2022年9月30日 (未经审计) | June 30, 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
预留给用户的应收款 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
设备,网络 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、夹层权益和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
对客户的负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
高级可转换票据 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
应付票据和其他长期债务的当期部分 | ||||||||
经营租赁负债--流动 | ||||||||
或有对价--当前 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
经营租赁负债--非流动 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
夹层股本: | ||||||||
10%A系列累计可赎回可转换优先股,$ | 面值, 授权, 已发行和已发行股份,总清算优先权$||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
优先股$ | 票面价值; 授权股份||||||||
普通股$ | 票面价值; 授权股份, 和 截至2022年9月30日和2022年6月30日的已发行和已发行股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1 |
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精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
运营成本和支出: | ||||||||
收入成本 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业亏损 | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
优先可转换票据衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
或有对价的公允价值变动 | ||||||||
其他营业外收入(亏损) | ( | ) | ||||||
其他收入(费用)合计,净额 | ||||||||
所得税前亏损 | ||||||||
所得税优惠(费用) | ||||||||
净亏损 | $ | $ | ||||||
10%系列累计可赎回可转换优先股的股息 | ( | ) | ||||||
A系列累计可赎回可转换优先股增加10%至赎回价值 | ( | ) | ||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | $ | ||||||
普通股每股净亏损: | ||||||||
每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2 |
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精简的 综合全面损失表
(未经审计)
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | $ | ||||||
其他全面亏损: | ||||||||
外币折算损失 | ||||||||
全面损失总额 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3 |
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简明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月10%系列累计可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并变动表 (未经审计)
10%首轮累计可赎回 可转换优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 累计 其他综合性的 | 总计 股东的 权益 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
赎回价值和发行成本的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
10%首轮累计可赎回可转换优先股现金股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
以股权融资方式发行的普通股和认股权证,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外汇兑换翻译 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2021年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
因行使股票期权而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外汇兑换翻译 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4 |
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精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
摊销和折旧 | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
其他非现金费用,净额 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
预留给用户的应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应收账款 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
对客户的负债 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
为收购Bethard支付的现金对价,扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
购买无形资产 | ( | ) | ||||||
购买设备 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
股权融资收益,扣除发行成本 | ||||||||
支付10%系列累计可赎回可转换优先股的股息 | ( | ) | ||||||
贝萨德或有对价的支付 | ( | ) | ||||||
行使股票期权和认股权证所得收益,扣除发行成本 | ||||||||
优先可转换票据的偿还 | ( | ) | ||||||
偿还应付票据和融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
汇率对现金和限制性现金变动的影响 | ( | ) | ||||||
现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金和限制性现金 | ||||||||
现金和限制性现金,期末 | $ | $ |
将现金和限制性现金对账至未经审计的简明综合资产负债表:
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
$ | $ |
将现金和限制性现金对账至未经审计的简明综合资产负债表:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
$ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5 |
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精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
补充现金流信息: | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动的补充说明: | ||||||||
增持10%A系列累计可赎回可转换优先股 | $ | $ | ||||||
收购Bethard应支付的现金代价 | $ | $ | ||||||
收购Bethard的现金和普通股或有对价的公允价值 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6 |
电子竞技 娱乐集团公司
未经审计简明合并财务报表附注
注 1-运营的性质
ESports 娱乐集团,Inc.(“公司”或“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立,名称为虚拟壁橱,Inc.,然后于2010年6月6日更名为DK Sinophma,Inc.,然后于2014年8月12日更名为VGame,Inc.。2017年4月24日左右,VGame,Inc.更名为eSports娱乐集团,Inc.
该公司是一家多元化的网游、传统体育博彩和体育业务运营商,业务遍及全球。该公司的战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台,并利用这些平台发展体育业务,使客户 能够在线观看锦标赛和球员对球员下注。于2020年7月31日,本公司收购在线体育书籍及赌场营运商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprises Limited,从而开始创收业务 。2021年1月21日,本公司完成对凤凰游戏网络有限公司的收购,凤凰游戏网络有限公司是电子竞技游戏联盟(“EGL”)的控股公司,也是赛事管理和团队服务的提供商,包括现场直播和在线赛事 和锦标赛。于2021年3月1日,本公司完成收购于马耳他注册的Lucky Dino Gaming Limited及其于爱沙尼亚注册的全资附属公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”)的营运资产及指定负债。
2021年6月1日,公司收购了ggCircuit,LLC(“GGC”)和Helix Holdings,LLC(“Helix”)。GGC是一家企业对企业软件公司,为游戏中心、锦标赛平台以及集成钱包和销售点解决方案提供基于云的管理 。Helix运营着ESPORTS中心,提供ESPORTS编程和游戏基础设施。位于马萨诸塞州福克斯伯勒和新泽西州北卑尔根的Helix游戏中心资产于2022年6月10日出售,在此称为“Helix游戏中心”。保留了EEG实验室、 分析平台,以及收购Helix后尚未发布的专有玩家对玩家下注平台Betround 。2021年7月13日,本公司完成了对在线赌场和体育图书业务的收购,该业务以Bethard(本文简称“Bethard”)品牌运营。
注: 2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表及相关附注乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于第 S-X条第8条所载的规则及条例编制。根据美国证券交易委员会的规则和规定,按照美国公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目) 。中期业绩不一定代表整个财政年度的业绩。未经审计的简明综合财务报表应与本公司以Form 10-K格式提交的截至2022年6月30日的年度报告一并阅读。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
可报告的 个细分市场
公司经营着两个互补的业务部门:
EEG iGaming
EEG iGaming包括该公司的iGaming赌场和体育书籍产品。目前,该公司主要在欧洲面向 消费群体开展业务。
7 |
EEG 小游戏
EEG Games通过1)公司的专有基础设施软件GGC为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验,GGC是我们专注于ESPORTS的基础设施,是局域网(“LAN”)中心管理 软件和服务的领先提供商,使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能,2)在线锦标赛 (通过公司的EGL锦标赛平台),以及3)玩家对玩家下注(通过我们尚未发布的专有博彩产品Betround)。目前,我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。
这些部门会考虑公司的组织结构和财务信息的性质,并由首席运营决策者进行审核,以评估业绩并做出有关资源分配的决策。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至未经审计简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与该等估计有所不同。 重大估计包括与认股权证及股票薪酬有关的股权奖励的估值及会计、衍生工具公允价值的厘定、商誉及无形资产的估值及可回收性、业务组合的会计 包括估计或有对价及分配购买价格、估计无形资产的公允价值,以及与应计及或有事项有关的估计。
流动性 和持续经营
随附本公司未经审核简明综合财务报表的 乃假设本公司将继续经营 。持续经营列报基准假设本公司将于该等未经审核简明综合财务报表发出日期 后一年继续运作,并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承担。
本公司已确定,某些因素令人对其自该等未经审核的简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生重大怀疑。公司考虑的其中一个因素是遵守本公司于2022年2月22日发行的本金为$的高级可转换票据(“高级可转换票据”)条款下的若干债务契诺。
8 |
在
除遵守债务契约外,该公司认为其累积赤字为#美元。
2022年9月19日,该公司完成了一次发售(“2022年9月发售”),其中出售了(A)
2022年3月2日,该公司完成了一次发售(
“2022年3月发售”)
截至2022年11月11日,也就是提交申请的前一个工作日,手头可用现金金额为$
公司认为,如果没有额外的融资,公司目前的现金和现金等价物水平不足以为其运营和债务提供资金。尽管本公司拥有可供融资的资金,但能否利用这些资金来源进行融资受到多个因素的影响,包括市场和经济状况、业绩以及投资者情绪,因为这与本公司以及体育和iGAME行业有关。这些条件综合在一起,令人对本公司自这些未经审核的简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
在确定本公司能否克服对其持续经营能力的重大怀疑的推定时,本公司可考虑任何额外融资来源的缓解计划的影响。本公司已确定其他融资来源,相信可根据市场情况,为其营运提供资金及推动未来增长,其中包括:(I)行使
截至2022年9月30日的三个月,融资活动提供的现金净额为$
这些 上述计划可能需要公司依赖几个因素,包括有利的市场条件,以在未来获得 额外资本。因此,这些计划被确定为不足以消除对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑的推定。未经审计的简明综合财务报表不反映这一不确定性结果可能导致的任何调整。
新冠肺炎
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2019年12月出现,自那以来对全球商业活动产生了不利影响,扰乱了供应链,并导致金融市场大幅波动。
公司此前曾表示,消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降可能会对公司产品的需求产生不利影响,包括亲自前往游戏中心和锦标赛, 减少现金流和收入,从而对公司的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。
9 |
新冠肺炎疫情对其他业务领域的最终影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展是不确定的,可能会导致业务持续中断和运营减少的时间延长。新冠肺炎病例的实质性破坏性死灰复燃或出现更多新冠肺炎变种或菌株可能会造成其他广泛或更严重的影响,具体取决于感染率最高的地区。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响,但可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本公司将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展。
纳斯达克 继续上市规则或标准
2022年04月11日,本公司收到纳斯达克上市资格审核人员发来的欠缺通知函,指出本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定,因为本公司普通股的投标价格 已收于$ 之前连续三十个工作日的每股收益。
2022年6月7日,本公司收到纳斯达克的又一封信,通知本公司连续30个工作日,本公司上市证券最低市值低于最低$
2022年10月11日,本公司收到纳斯达克的第三封信,表示本公司普通股将退市,本公司普通股权证将以GMBLW和GMBLZ以及本公司的
尽管本公司正在竭尽全力维持其普通股在纳斯达克的上市,但不能保证 本公司能够恢复或保持符合纳斯达克上市标准,也不能保证其不会被摘牌。
现金 和现金等价物
现金
包括手头现金。现金等价物包括购买的原始期限为三个月或更短的高流动性金融工具
。截至2022年9月30日和2022年6月30日,该公司没有任何被归类为现金等价物的金融工具。
包括受限现金在内的现金存款有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。
FDIC为账户提供高达$
受限 现金
受限 现金包括为遵守博彩法规而保留的现金储备,这些法规要求有足够的流动性来偿还公司对客户的债务 。
应收账款
应收账款 由主要用于体育赛事和团队管理服务的客户帐单金额组成。应收账款是扣除信贷损失准备后入账的。本公司为其客户持续进行信用评估,并根据历史损失、已知纠纷或应收账款问题、应收账款余额的年龄以及当前经济状况等因素确定信贷损失准备金的金额。坏账支出计入以将信贷损失准备维持在适当水平,而信贷损失准备的变动计入未经审计的简明综合经营报表的一般和行政费用。于2022年9月30日及2022年6月30日,信贷损失准备对本公司未经审核的简明综合财务报表并无重大影响。
预留给用户的应收款
用户 应收保证金按公司预期从支付处理商收取的金额列示。用户向支付处理商发起押金 ,支付处理商将押金汇给公司。支付处理商的应付金额在未经审计的简明综合资产负债表上作为预留给用户的应收账款入账。如果确定公司无法从付款处理商收取应收账款,则可建立可疑 帐户备抵。坏账准备的增加在未经审计的简明综合经营报表中确认为一般和行政费用中的损失。坏账准备对未经审计的简明合并财务报表并不重要。
10 |
装备
设备 按成本减去累计折旧计算。该公司将设备的直接成本以及与增加设备生产能力或使用寿命的改进和改进相关的支出资本化。折旧按资产的估计使用年限以直线法计算,或就租赁改善而言,以初始租期或改善的估计使用年限中较短者为准。按资产类别分列的设备估计使用年限如下:
计算机设备 | 至.为止 |
家具和固定装置 | 至.为止 |
租赁权改进 |
在每个报告期结束时,对设备的估计使用年限和剩余价值进行适当的审查和调整。出售、报废或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从 账户中剔除,由此产生的损益在未经审计的精简 综合经营报表中确认为出售或处置资产的损益。
数字资产
截至2022年9月30日止期间及截至2022年6月30日止年度的数字资产分别包括以太经典加密货币 (“以太经典”或“ETC”)及以太加密货币(“以太”或“ETH”), 。数字资产包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中的流动资产中。 将数字资产归类为流动资产是在本公司考虑了加密货币交易所市场持续的 日交易量后做出的。本公司出售数字资产的能力没有任何限制或限制。购买的数码资产按成本入账,而本公司透过采矿活动获得的加密货币则按以下披露的本公司收入确认政策入账。
数字资产 作为无形资产入账,使用寿命不确定。具有无限使用年限的无形资产不摊销,而是每年评估减值,或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值,表明 无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时,即存在减值。 该减值是使用该数码资产在计量其公允价值时的报价来计量的。在减值测试中,公司可以选择首先执行定性评估,以确定是否更有可能存在减值 。如果确定不太可能存在减值,则不需要进行量化减值测试。 如果公司得出不同的结论,则需要进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内,该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。本公司数码资产的减值亏损对截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的未经审核简明综合财务报表并无重大影响。
公司按照先进先出(FIFO)的会计方法核算损益。该公司通常每月清算其数字资产头寸,或根据市场情况更频繁地清算。于截至2022年及2021年9月30日止三个月内,本公司已确认的
通过出售及支付数码资产实现收益,而该等金额对未经审核的简明综合财务报表并无重大影响。2022年9月30日和2022年6月30日,公司举行
11 |
业务组合
公司采用收购会计方法对企业合并进行核算。本公司于收购当日按公允价值记录收购资产、承担负债及与收购有关的或有对价。购买价格(包括任何或有代价)与收购净资产的公允价值之间的差额计入商誉。本公司在取得更多有关影响于收购日期确定公允价值的事实及情况的资料后,可在收购截止日期后最多一年的计量期内,根据需要调整初步收购价格及收购价格分配。收购日期后发生的事件导致的与收购相关的或有对价的公允价值的任何变化都在收益中确认。与收购相关的成本与收购分开确认,并在发生时计入费用。
商誉
商誉 指在企业合并中为被收购实体支付的对价的公允价值超过被收购资产和承担的负债的公允价值。商誉不会摊销,而是在每个会计年度的年度报告单位层面上进行减值测试,时间为每个会计年度的4月1日,或者更经常的情况是,如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回的可能性更大 。报告单位代表运营部门或运营部门的组成部分。根据ASC主题350无形资产-商誉和其他截至2022年9月30日,公司业务 分为四个报告单位:iGaming马耳他(包括Bethard和Lucky Dino)、iGaming Argyll(英国)、EGL和GGC。Helix 业务于2022年6月10日出售,之前是其自己的报告部门。
在测试商誉减值时,本公司可以选择从定性评估开始,通常称为“步骤 0”,以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件,包括公司管理层、战略和主要用户基础的变化。如果本公司认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值,则本公司将通过将账面价值与申报单位的公允价值进行比较来进行商誉减值量化分析。如果确定公允价值小于其账面价值,商誉账面金额超出隐含公允价值的部分将根据会计准则(ASU)第2017-04号确认为减值损失。商誉和其他(话题350):简化商誉减值会计。本公司采用现金流贴现分析(称为收益法),并使用内部市盈率和市盈率评估假设的合理性,以确定报告单位的估计公允价值。对于收益法,包括预期收入增长率、贴现率、毛利率、运营费用、营运资本需求和资本支出在内的重大判断和假设是基于公司运营和资本预测的公允价值估计中固有的。 因此,实际结果可能与收入法中使用的估计值不同。使用替代判断和/或假设 可能导致公允价值与公司的估计不同,并可能导致在财务报表中确认额外减值费用 。作为合理性的检验,本公司亦将本公司报告单位的合并公允价值视为本公司的合理市值。公司可选择不对部分或全部报告单位进行定性评估,而进行量化减值测试。
无形资产
具有可确定寿命的无形资产包括玩家关系、开发的技术和软件、商号和游戏许可证。具有可确定寿命的无形资产按其估计使用寿命按直线摊销。
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长期资产减值
设备 及其他长期资产,包括有限寿命无形资产,会定期或在事件及情况显示资产的账面价值可能无法收回时评估减值。如果需要评估,则通过资产的估计处置日期确定对未来未贴现现金流的估计。若估计未来应占资产的未贴现现金净流量 少于账面值,则计及外部市场参与者假设后,减值亏损确认为相当于该资产的账面价值与其公允价值之间的差额。对未来现金流的估计 需要重大判断,因为公司对未来业绩和市场状况做出假设。由于对未来现金流的确定是对未来业绩的估计,如果未来现金流不符合预期,可能会在未来期间确认减值。
于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月内,本公司确定其长期资产并无减值。
对客户的负债
公司记录玩家在给定时间可能提取的金额对客户的负债,也称为玩家负债。 玩家责任包括玩家押金、奖金或奖励以及用户赢利减去提款、扣缴税款和玩家损失。本公司维持由第三方持有的受限现金结余及玩家存款,在未经审核的简明综合资产负债表上记为用户预留的应收账款,水平等于或超过其对客户的负债。
大奖 拨备
大奖拨备责任是对玩家应获得的大奖奖金金额的估计。大奖负债按月累计 基于对可用于中奖的大奖金额的估计。每次在符合大奖资格的iGaming赌场 机器上下注时,大奖金额都会增加,每个输掉的赌注的一部分将分配给大奖金额的资金。头奖被设定为在某些赌场品牌之间随机发放。当玩家赢得大奖时,大奖金额将重置为定义的金额,根据符合条件的iGaming赌场机器的不同而有所不同。本公司参与的iGaming赌场机合在同一头奖中,因此 中奖会影响参与iGaming赌场机群网络中的其他玩家。在实体有义务支付大奖时,大奖奖金会减少收入 当玩家赢得大奖时,就会发生这种情况。
租契
该公司通过收购Argyll和Lucky Dino后达成的运营租赁协议租赁办公空间。该公司之前租赁了通过收购Helix获得的游戏中心空间、其他物业和设备,并于2022年6月10日作为Helix销售交易的一部分出售,买方承担了租赁责任。本公司根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值,计量 经营性租赁使用权(“ROU”)资产和负债以及融资租赁资产和负债。最低租赁付款包括协议的固定租赁和非租赁部分,以及依赖于指数的任何可变租金付款,该指数最初使用租赁开始日期的指数 衡量。
经营租赁项下的最低付款在未经审核的简明综合经营报表中按租赁期以直线方式确认。与可变租赁付款相关的经营租赁费用以与基础租赁性质一致的方式确认为经营费用,并在租赁协议中的事件、活动或情况发生时确认 。年期少于12个月的租约(“短期租约”)不会在未经审核的简明综合资产负债表中确认。短期租赁的租金支出按租赁期内的直线基础确认,并计入未经审核的简明综合经营报表的一般和行政费用。
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所得税 税
本公司采用资产负债法核算所得税,该方法要求就未经审计的简明综合财务报表或本公司的纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据美国公认会计原则对资产及负债的处理方式与按现行税率对资产及负债的处理方式之间的差异而厘定。 预期该等差异将拨回的年度。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产将从未来应课税收入中收回的可能性,并根据可用证据的权重,在其认为全部或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下, 通过计入所得税费用建立估值拨备。评估收回递延税项资产的潜力时,会考虑结转年度的应课税收入、现有的应课税暂时性差异、审慎可行的税务筹划策略 及估计未来应课税溢利。
公司采用两步法确定应确认的税收优惠金额,从而对未经审计的简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续,则对税务状况进行评估,以确定在未经审计的简明综合财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是最终和解时实现 的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响,以及相关的净利息和罚款。
衍生工具 工具
公司评估其可转换票据、股权工具和认股权证,以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生工具的资格(附注11)。这种会计处理的结果是,嵌入的 衍生工具的公允价值在每个报告期按公允价值入账,并在未经审核的精简 综合资产负债表中作为负债入账(附注16)。如果公允价值被记录为负债,则公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表中作为其他收入或支出入账(附注16)。
在 可转换工具中嵌入的转换期权需要进行分支,并且该可转换工具中还有其他 个嵌入衍生工具需要进行分支的情况下,分支的衍生工具 作为单个复合衍生工具入账。
衍生工具的分类 ,包括该等工具是否应记作负债或权益,于每个报告期结束时重新评估 。最初分类为权益但须重新分类的权益工具 将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债在资产负债表中按流动或非流动分类,以对应其主要工具。本公司于每个资产负债表日记录剩余嵌入衍生工具的公允价值 ,并将剩余嵌入衍生工具的公允价值变动记为其他收入或支出于未经审核的简明综合经营报表中。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中收到的一项资产的价格或支付转移一项负债的价格。估值技术最大限度地利用了可观察的投入,最大限度地减少了不可观察的投入的使用。在确定资产和负债的公允价值计量时,本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。以下 汇总了计量公允价值所需的三个投入水平,其中前两个水平被认为是可观察的, 第三个水平被认为是不可观察的:
级别 1: | 未经调整的 相同资产或负债的活跃市场报价。 |
级别 2: | 可观察的 除一级价格以外的其他投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或可观察到的或可被可观测的市场数据证实的其他投入,其实质上是资产或负债的整个期限。 |
级别 3: | 不可观察的 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的投入。 |
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某些资产和负债要求按公允价值按经常性原则入账。本公司按经常性原则将业务合并、衍生金融工具及认股权证负债产生的或有代价调整至公允价值。某些长期资产可能需要在非经常性基础上按公允价值定期计量,包括减值的长期资产。 由于这些工具的到期日较短,其他资产和负债,如现金、限制性现金、应收账款、为用户保留的应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及对客户的负债,其公允价值已被确定为接近账面价值。高级可转换票据和租赁负债的公允价值根据当前利息和贴现率接近其账面价值。
基本 每股收益(亏损)采用两级法计算。在两级法下,基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数量, 剔除任何潜在摊薄证券的影响。每股摊薄收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似, 不同之处在于,分母增加以包括潜在普通股已发行且该等额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股数量。每股摊薄收益(亏损)包括 潜在普通股的影响,例如本公司的优先股、票据、认股权证和股票期权,其影响是 摊薄的。由于本公司于所有呈列期间均录得净亏损,每股基本亏损及摊薄亏损相同,额外的潜在普通股已被剔除,因为其影响将是反摊薄的。
截至9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
普通股期权 | ||||||||
普通股认股权证 | ||||||||
高级可转换票据转换后可发行的普通股 | ||||||||
10%A系列累计可赎回可转换优先股 | ||||||||
总计 |
全面损失
综合亏损包括本年度的净亏损和与外汇对资产和负债价值的影响有关的外币换算调整。本年度的换算亏损净额计入未经审计的简明综合损失表 。
基于股票的薪酬
公司定期向员工、董事、承包商和顾问发放基于股票的薪酬。授予员工和非员工董事的基于股票的薪酬包括授予限制性股票和员工股票期权,这些股票和股票期权是根据授予日确定的公允价值进行计量和确认的。限制性股票和股票期权的奖励通常是时间归属的,按授予日期公允价值计量,并按直线原则计入归属期间的收益 。股票期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型确定的,该模型受到几个变量的影响,包括无风险利率、预期股息收益率、股权奖励的预期寿命、股票期权在授予日相对于普通股公允市场价值的行权价格,以及普通股在股权奖励期限内的估计波动率。限制性股票的公允价值由授予日公司普通股的收盘价确定。授予咨询人的基于服务的股票期权的薪酬成本在授予之日 根据授标的公允价值计量,并在必要的服务期(授标的授权期 )内按直线计算。
15 |
收入 和成本确认
本公司的收入目前来自在线赌场和体育博彩(本文中称为“EEG iGaming收入”)、 和esports收入(本文中称为“EEG游戏收入”),包括向游戏中心的独立运营商使用基于云的软件的订阅销售、向游戏运营商提供的咨询和数据分析服务(“EEG 游戏电子竞技和其他收入”),以及提供体育赛事和团队管理服务(“EEG Games eSports 事件管理和团队服务收入”)。本公司根据会计准则编码(“ASC”)主题606确认收入-与客户签订合同的收入(“ASC 606”)将产品或服务的控制权转移到客户手中。收入金额以交易价格或公司预期因转让承诺的货物或服务而获得的对价金额来衡量。交易价格包括在确认收入可能不会发生重大逆转的范围内对可变 对价的估计。
收入 公司的创收活动可能在公司经营的某些司法管辖区缴纳增值税(“增值税”)。收入在未经审计的简明综合经营报表中列报扣除增值税后的净额。增值税应收账款和增值税应付账款分别计入其他应收账款和应付账款及应计费用,分别计入未经审计的 简明综合资产负债表。面向客户的销售没有超过 12个月的重大融资组件或付款期限。
EEG iGaming收入
EEG iGaming收入来自最终用户(也称为客户)通过在线游戏网站下注的收入。IGaming合同中的交易价格,或净游戏收入(“NGR”)是游戏赢利和亏损之间的差额,通过授予客户的任何非可自由支配的激励措施进一步减去。博彩交易涉及四项业绩义务,即: 结算每一笔个人赌注、通过忠诚度奖励计划向客户提供酌情奖励、 授予自由旋转和押金比赛奖金以及赢得赌场大奖。客户下注的总金额通常称为赢利或总博彩收入(GGR)。GGR使用为iGaming合同确定的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。
收入 个人下注的确认在游戏发生时确认,因为此类游戏活动会立即结算。分配给奖励的收入 ,例如通过奖励计划提供的忠诚度积分,在兑换忠诚度 点数时递延并确认为收入。分配给自由旋转和押金比赛的收入,称为奖金,在押注时确认。头奖游戏的收入在头奖被客户赢得时确认。由于iGaming合同具有类似的特点,公司采用了一种实际的权宜之计 ,以组合为基础对其履约义务进行会计处理。本公司预计 将收入确认指引应用于iGaming合同组合的做法与将收入确认指引应用于单个合同的做法不会有实质性差异。
公司评估其用户在第三方品牌拥有的网站上下注的赌注,以确定其是否可以在充当博彩服务的主要提供商时按毛数确认收入,或在充当中介或代理时按净额确认 收入。涉及第三方的博彩服务中的委托人通常是控制博彩服务的实体,以使其有权使用由第三方执行的服务,并且可以指示第三方将服务交付给其用户。本公司已确定自己是涉及第三方的交易(如收入分成安排)的委托人,因此本公司以毛收入为基础记录收入,因为本公司控制向 用户提供的博彩服务,从而有权获得由第三方提供的服务,并可进一步指导第三方向用户提供服务 。本公司进一步将与收入分成安排有关的开支及其他第三方iGaming开支 计入未经审核的简明综合经营报表的收入成本内。
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EEG 游戏收入
EEG 游戏、电子竞技和其他收入
该公司的收入来自销售用于访问独立游戏中心运营商使用的基于云的软件的订阅,以及向游戏运营商提供的咨询和数据分析服务。从向游戏中心使用的基于云的软件销售订阅服务获得的收入在合同期限内确认,合同期限通常从一个月到 一年不等,从客户被允许访问公司托管软件平台之日起计算。当客户购买时间在每个中心使用ESPORTS游戏设备时,确认公司运营游戏中心的收入 。客户购买时间和出售特许权所产生的收入在销售点确认。
软件订阅还允许游戏中心运营商在最终用户未使用游戏站 时使其设备能够挖掘加密货币。该软件允许参与的游戏中心运营商贡献他们的计算机能力,用于在本公司和参与的游戏中心运营商参与的挖矿池内向区块链添加区块。 本公司的软件使参与的游戏中心运营商能够与挖矿池运营商一起进入挖矿池,以 向挖矿池提供计算能力,以挖掘加密货币数字资产。本公司和参与的游戏中心运营商 有权获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定加密货币数字资产奖励的一小部分份额(减去矿池运营商的交易费用 )。本公司及参与游戏中心营运者的部分分成是根据所有矿池参与者在解决当前算法时贡献给矿池营运者的计算能力占总计算能力的比例 。公司从采矿池获得数字资产奖, 以加密货币(即以太)的形式,以表彰其成功将区块添加到区块链。本公司根据参与游戏中心运营商用于挖掘奖励的计算能力减去本公司收取的费用,记录应支付给每个参与游戏中心运营商的 应付金额,以美元形式表示。向参与游戏的中心运营商支付的金额 以美元支付。该公司确认数字奖励的公允价值,扣除应支付给游戏中心运营商的费用和金额 , 作为当时的收入,数字奖励使用以美元报价的数字硬币的价格添加到区块链中。公司收到的数字奖励的交易对价(如果有的话)是非现金对价。公司已确定自己是与矿池交易的代理商,并协助 为参与的游戏中心运营商提供计算能力和付款,因此公司按净额记录收入。加密货币挖掘的交易考虑因素是可变的考虑因素,因为它基于添加到区块链的区块数量和从挖掘池接收的数字资产的数量。由于累计收入不可能不发生重大逆转, 对价受到限制,直到采矿池运营商成功放置区块,公司收到确认其将收到的对价,届时收入将被确认。对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理,目前在美国《公认会计原则》或替代会计框架下没有具体的明确指导,管理层在确定适当的会计处理时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会(“FASB”)颁布了权威指引,本公司可能被要求改变其政策,这可能会影响本公司未经审计的简明综合财务状况和经营业绩。
该公司还提供与游戏运营的硬件和设备使用相关的咨询服务以及实施 服务,包括技术采购、培训、规划和安装。公司将与硬件和设备、实施以及客户的任何用户界面设计相关的服务视为单独的履约义务。硬件设备和定制用户界面设计的收入在交付和完成后的某个时间点确认。随着服务的执行,实施服务 会随着时间的推移而被识别。
该公司还与软件公司签订了提供人才数据分析和相关体育服务的合同,其中包括分析 开发,为锦标赛开发软件和应用程序的其他相关服务,以及提供数据支持、数据收集、 游戏分析和报告(包括人才分析和相关体育服务),包括分析开发、数据分析、 调查设计、访谈服务、球员档案和专家服务。该公司在合同有效期内使用产出方法确认其数据分析服务的收入,方法是直接衡量截至目前为止转移给客户的商品或服务相对于合同承诺的剩余商品或服务的价值。公司选择使用开票权 实际权宜之计,并根据开票金额确认收入。付款条款和条件因合同而异;但公司的条款一般要求在发票开出之日起30至60天内付款。
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该公司与体育行业内的战略客户签订了合作伙伴关系合同。合伙合同是谈判达成的协议, 其中包含知识产权和开发服务的许可安排,包括固定和可变组件。 收入的可变性由合伙合同规定的开发计划和销售结果驱动,截至开具发票日期已知 。合伙合同的期限一般不会超过一年。公司将许可 安排和开发服务视为单独的履行义务。许可收入是随着时间的推移而记录的。随着时间的推移,与开发相关的收入会随着时间推移而确认,因为会产生劳动力。
包含多个履约义务的合同 需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个不同的履约义务 ,除非交易价格是可变的,并且满足将整个 分配给一个履约义务或构成单个履约义务一部分的独特商品或服务的标准。本公司根据履约义务单独销售的价格确定 独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格,则公司会根据公司的整体定价目标、市场状况和其他因素(包括合同中可交付产品的价值、客户人口统计数据、地理位置以及合同中的用户数量和类型)来估计独立销售价格。
EEG 游戏电子竞技赛事管理和团队服务收入
该公司的收入来自ESPORTS赛事管理和团队服务。电子竞技赛事管理服务通过为现场或在线举办的客户赛事提供赛事人员配备、游戏机和其他技术产品和服务,为体育赛事的创建、制作和交付提供支持。 ESPORTS赛事管理服务产生的收入通常按每个赛事的固定费用计算。
该公司提供的体育团队服务包括为体育俱乐部提供的招聘和管理服务,以帮助他们进入体育锦标赛。为客户提供的团队服务可能包括球员招募、管理 球员合同、处理锦标赛入场、提供后勤安排以及在赛事期间为 团队提供持续支持。团队服务是在每次锦标赛的固定费用基础上赚取的。
电子竞技 赛事管理和团队服务收入在赛事期间或服务的相关合同期限内确认 ,因为此方法最好地描述了控制权移交给客户。公司根据活动完成天数相对于活动总天数确认活动管理服务收入 。团队管理服务的收入 从合同开始到比赛结束,使用相对于合同期限内的总天数的完成天数确认。在赛事管理或团队服务之前收取的收入在未经审计的简明综合资产负债表中记为 递延收入。除固定费用外,公司还可根据客户为活动赚取的净收入确定利润分享安排 。利润分享安排的收入确认 在确定活动收入时确认,通常在活动结束时确认。赛事或团队服务合同可能进一步要求公司向赛事或 锦标赛参赛者发放款项,从而导致公司确认手续费。在赛事或锦标赛结束之前,公司不会确认来自 支付处理的收入。
公司评估根据ESPORTS赛事和团队服务合同提供的服务,以确定是否应按毛收入确认 作为服务的主要提供者,还是按类似于代理的方式按净额确认。公司 已确定,对于允许将个别任务分配给第三方承包商的ESPORTS赛事和团队服务合同,公司作为向客户提供的服务的主要提供商,因为公司仍对履行对客户的合同承诺负有主要责任。在利润分享安排中,如允许公司分享客户为活动赚取的收入的活动,公司已确定其充当客户的代理角色, 活动创建者。该公司还确定,当它代表其客户向赛事或锦标赛获胜者分发奖金时,它将作为代理收取手续费。
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合同债务
对客户的负债 既包括玩家责任(包括自由旋转奖金和按金比赛奖金),也包括玩家奖励负债。 自由旋转奖金为用户提供了在iGaming赌场老虎机上自由玩耍或以其他方式旋转的机会,而无需从玩家的账户中提取 赌注金额。保证金比赛奖金与玩家的保证金相匹配,最高可达指定百分比或金额。这些奖金代表向客户支付的对价,因此在确定NGR时被视为交易价格的降低 。该公司还向客户提供非可自由支配的忠诚度奖励积分,可兑换免费游戏 或现金。该公司将博彩收入分配给用户赚取的忠诚度积分奖励,从而推迟了参与忠诚度奖励计划的用户的部分收入 。与用户可用忠诚度积分相关的递延收入金额 基于用户可用忠诚度积分奖励的估计公允价值。
公司还将根据ESPORTS游戏服务合同或赛事管理或团队服务合同在履行之前收到的付款记录为递延收入。
最近 采用了会计公告
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿--股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题 815-40)。该标准澄清并减少了发行人对修改或交换独立 股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。实体 应将修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权视为在修改或交换后仍为股权分类的 原始票据交换新票据。该指导在2021年12月15日之后的财政年度内有效。本公司自2022年7月1日起采用本标准。采纳本指引对随附的未经审计简明综合财务报表并无重大影响。
2020年6月,FASB发布了ASU第2020-06号,具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。本准则取消了可转换工具的利益转换和现金转换的会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,由于特定的结算条款,这些合同目前被计入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。对于公共企业 实体,它在2021年12月15日之后的会计年度有效,包括使用完全追溯或修改后的追溯方法的那些会计年度内的过渡期。本公司自2022年7月1日起采用该准则。 该准则的采用并未对随附的未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
最近 发布的会计准则
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 ,它要求企业合并中的收购人根据ASC主题606确认和计量合同资产和合同负债。该指南在2022年12月15日之后 开始的财年有效,并允许提前采用。本公司目前正在评估该准则对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响,预计该指引不会对其未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
19 |
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量 。ASU 2016-13年的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失 。尽管被称为当前预期信用损失(CECL)模型的新的 标准对金融机构有更大的影响,但大多数其他拥有金融工具或其他资产(贸易应收账款、合同资产、租赁应收款项、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期(HTM)债务证券)的组织受CECL模型的约束,需要使用前瞻性 信息来更好地评估其信用损失估计。目前应用的许多损失估计技术仍将被允许,尽管这些技术的输入将发生变化,以反映预期信用损失的全部金额。此外,ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。ASU 2016-13最初对上市公司在2019年12月15日之后的财年有效。2019年11月,FASB 发布了ASU 2019-10,金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题 842):生效日期,将ASU 2016-13财年的实施推迟到2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内较小报告公司的过渡期。本公司目前正在评估采纳本指引将对其未经审计的简明综合财务报表产生的影响。
自指定生效日期起,公司采用的财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司认为,最近发布的尚未生效的准则的影响不会在采用后对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
注: 3-其他应收款
其他应收账款的 构成如下:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
间接税 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
其他应收账款 | $ | $ |
注: 4-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的 构成如下:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
预付营销成本 | $ | $ | ||||||
预付保险 | ||||||||
预付费博彩费用 | ||||||||
应计收益 | ||||||||
其他 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | $ |
注: 5-装备
设备的 组件如下:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
家具和设备 | ||||||||
设备,按成本计算 | ||||||||
累计折旧和融资租赁摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
设备,网络 | $ | $ |
折旧
费用和融资租赁摊销费用为$
20 |
注: 6-商誉与无形资产
按分部分列的商誉余额变动情况摘要如下:
EEG iGaming | 脑电波游戏 | 总计 | ||||||||||
商誉,截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||
外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
商誉,截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ |
有
构成无形资产余额的无形金额如下:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||||||||||||||||||
总账面金额 金额 | 累计摊销 | 净结转金额 金额 | 总账面金额 金额 | 累计摊销 | 净结转金额 金额 | |||||||||||||||||||
商标名 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
开发了 技术和软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
游戏许可证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
玩家关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
内部使用软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | ) | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内,公司为其无形资产记录了1美元的摊销费用
与已确定的无形资产相关的未来摊销估计数如下:
2023财年 | $ | |||
2024财年 | ||||
2025财年 | ||||
2026财年 | ||||
2027财年 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
注: 7-其他非流动资产
其他非流动资产的 构成如下:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
IGaming监管存款 | $ | $ | ||||||
向服务提供商支付iGaming保证金 | ||||||||
租金保证金 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他非流动资产 | $ | $ |
21 |
注: 8-应付账款和应计费用
应付账款和应计费用的构成如下:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
应付贸易帐款 | $ | $ | ||||||
应计营销 | ||||||||
应计薪资和福利 | ||||||||
应计博彩负债 | ||||||||
应计专业费用 | ||||||||
应计累积累积负债 | ||||||||
应计其他负债 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注: 9-关联方交易
公司向首席执行官报销办公室租金和相关费用。公司发生了欠首席执行官的办公室费用报销费用$。
公司通过日期为2022年4月2日的咨询协议和日期为2022年4月2日的雇佣协议保留了首席财务官的服务。该公司每月向其NZD首席财务官汇款
2017年5月4日,公司与Contact Consulting Services Ltd.签订了服务协议和推荐协议,Contact Consulting Services Ltd.是一家由董事会成员持有部分股权的实体。公司发生的一般和行政费用为#美元。
公司保留了一位前董事会成员的服务,此人继续担任公司的顾问,年费为$。
在截至2021年9月30日的三个月内,本公司与由GGC负责人
控制的游戏中心运营商Tilt,LLC进行了交易。这包括对Tilt,LLC的净销售额为#美元。
注: 10-租契
公司根据经营租赁协议租赁办公和建筑空间及设备。该公司之前根据融资租赁协议租赁了计算机设备,该协议于2022年6月处置。该公司的租赁协议期限不超过五年。某些租赁 包含延长的选项,这些选项在租赁开始时由管理层评估,如果 公司合理确定将行使,则包括在租赁期限内。
2021年7月,
与经营租赁和融资租赁有关的资产和负债的综合资产负债表分配情况如下:
压缩合并余额 图纸标题 | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||||||
资产: | ||||||||||
经营性租赁资产 | 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
负债: | ||||||||||
当前: | ||||||||||
经营租赁负债 | 经营租赁负债--流动 | $ | $ | |||||||
长期: | ||||||||||
经营租赁负债 | 经营租赁负债--非流动 | |||||||||
租赁总负债 | $ | $ |
22 |
截至2022年9月30日的三个月的经营租赁费用为$
加权 剩余平均租赁期限和折扣率如下:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
经营租约 | ||||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | % | % |
2022年9月30日的未来最低租金如下:
经营租赁 | ||||
2023财年剩余时间 | $ | |||
2024财年 | ||||
2025财年 | ||||
2026财年 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
注: 11-长期债务
应付票据和其他长期债务
应付票据和其他长期债务的 组成部分如下:
到期日 | 截至2022年9月30日的利率 | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||||||||
应付票据 | % | $ | $ | |||||||||||||
减去应付票据和长期债务的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
应付票据和其他长期债务 | $ | $ |
本公司于2020年7月31日收购Argyll时,假设应付票据为GB
长期债务的期限 如下:
2023财年 | $ | |||
总计 | $ |
23 |
高级 可转换票据
于2022年2月22日,本公司将现有的高级可转换票据(“旧高级可转换票据”)与剩余的
本金$
这个
根据持有人的选择,高级可转换票据可转换为公司普通股,转换价格为$。
如果高级可转换票据项下发生违约事件,除上文讨论的默认利率外,
持有人可选择以替代转换价格(定义见高级可转换票据)转换高级可转换票据。对于违约事件,持有人可要求公司以现金形式赎回任何或全部
高级可转换票据。赎回价格将等于
24 |
此外,除非经本公司股东批准,否则纳斯达克如获得,则禁止本公司在转换高级可转换票据时发行任何普通股,或 根据高级可转换票据的条款,如该等普通股的发行量超过本公司已发行普通股的19.99% 或超过本公司可发行的普通股总数而不违反其在纳斯达克规章制度下的义务。如果持有人按持有人当前可用的替代转换价格转换截至2022年9月30日的未偿还本金余额,或 本金余额的一部分,本公司可能需要通过支付现金向持有人汇款金额大大超过未偿还本金 余额。有关持有者可使用的此 结算选项的详细信息,请参阅下面的备用转换讨论。
对于控制权变更(定义见高级可转换票据),持有人可要求公司赎回全部或任何部分的高级可转换票据。
在公司通知公司持有人发生额外债务的日期后的任何时间,持有人有权要求公司按赎回价格赎回全部或部分高级可转换票据。
高级可转换票据协议包括条款
,即如果公司同时违反其债务契约和普通股交易价格低于转换底价
$
根据高级可转换票据,并与旧的高级可转换票据一致,本公司须遵守有关债务产生、留置权的存在、偿还债务、就股息、分派或赎回支付 现金及转移资产等事项的若干惯常正面及负面契诺。本公司还受制于与可用现金、最低年收入、债务与市值比率和最低现金流有关的某些金融债务契约。
如果发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易,
高级可转换票据受最惠国条款和标准调整的约束。如果本公司订立任何发行或发行任何浮动利率证券的协议,高级可转换票据持有人有额外权利以该浮动价格(或
公式)代替转换价格。如果持有者将底价替换为$
如果发生违约事件,高级可转换票据的持有人有权进行替代转换(“替代转换”)
并可以选择转换高级可转换票据,包括
25 |
于2022年9月30日,本公司根据高级可转换票据的条款违约。高级可转换票据将于2022年9月30日起计不到12个月内到期,本公司继续在未经审核的简明综合资产负债表中确认其在高级可转换票据项下的责任为流动负债。本公司尚未向高级可转换票据持有人 汇出相当于2022年3月发售的总收益30%的款项,用作 本金的减少。
本公司于2021年6月2日向持有人发行本金为$的旧优先可换股票据。
在违约之前,先前已确定本公司于2021年9月30日及随后的报告日期未遵守旧的高级可转换票据契诺。因此,本公司要求并收到日期为2021年10月13日的豁免:(I)
截至2021年12月25日与可用现金测试和最低现金流测试有关的任何已知违反或潜在违反财务契约的行为,(Ii)因对Prozone Limited的已发行股本进行留置权而导致的任何已知违规行为,
持有Bethard资产的实体,以及(Iii)因公司宣布
将通过出资至多
公司此前于2021年11月2日获得了旧高级可转换票据持有人的豁免,这与其
宣布开始其承销注册公开发行有关
于截至2021年12月31日止三个月内,本公司发现未能遵守先前于2021年9月30日确认的公约,因此并无遵守旧高级可转换票据的某些契诺。自2021年12月31日至2022年3月30日,公司获得了遵守某些公约的豁免权。
完整-派生负债
高级可转换票据协议包括规定,如果公司违反其债务契约,其普通股交易价格
低于转换底价$
高级可转换票据中的补足拨备是一项衍生负债。本公司根据补足拨备支付款项的义务以前被评估为遥不可及,具有非重大公允价值。这认为本公司已因违反债务契约而获得持有人的债务豁免。该公司的历史股票价格也在显著高于转换底价的水平 交易。截至2022年9月30日,本公司未能完成 重组高级可转换票据条款和契诺的协议。股价继续大幅低于转换底价,本公司亦未能获得债务豁免。衍生工具负债于2022年9月30日的公允价值乃采用蒙特卡罗估值模型厘定。有关衍生负债所确定的公允价值的进一步讨论,见附注16。
在2022年9月30日,该公司估计将需要发行最多
认股权证
2022年9月的认股权证
2022年9月19日,该公司完成了2022年9月的股票发行,当时该公司出售了
单位数为$
26 |
2022年9月的认股权证可以在公司普通股一股发行后的任何时间行使,行权价为$。
本公司决定将2022年9月的权证归类为负债,因为在权证协议所界定的基本交易的情况下,权证可赎回为现金,根据该协议,购买2022年9月的权证包括控制权变更。本公司已于发行日期
按公允价值记录2022年9月权证的负债,随后的公允价值变动反映在收益中。2022年9月19日,也就是普通股发行之日,公司确定2022年9月认股权证的总公允价值为$
2022年3月的认股权证
2022年3月2日,该公司完成了2022年3月的股票发行,并出售了
2022年3月的认股权证可以在发行一股公司普通股后的任何时间行使。
行权价为$
公司认为2022年3月的权证应被归类为负债,因为在发生基本交易的情况下,权证可以赎回为现金,这在购买2022年3月权证的普通股购买认股权证协议中有定义
,其中包括控制权的变更。本公司已于发行日期按公允价值计入2022年3月权证的负债
,随后的公允价值变动反映在收益中。2022年3月2日,即普通股发行日期
,公司确定2022年3月认股权证的总公允价值为$
系列 A和B系列权证
2021年6月2日,公司发布
27 |
公司决定A系列和B系列权证应归类为负债,因为权证可在发生基础交易(如高级可转换票据定义,包括控制权变更)时赎回为现金。本公司
已于发行日按公允价值记录A系列权证及B系列权证的负债,其后公允价值变动
反映在收益中。于2022年6月30日,本公司厘定A系列认股权证及B系列认股权证的总公平价值为$
发行旧的高级可转换票据所得的 按带和不带的方法分配给A系列权证和B系列权证。根据这种方法,公司首先根据A系列权证和B系列权证的初始公允价值计量将发行旧高级可转换票据的收益分配给A系列权证和B系列认股权证,然后将剩余收益 分配给旧高级可转换票据。旧的高级可转换票据的债务折价在其两年的期限内摊销。 公司加快了旧的高级可转换票据的债务折价的摊销,并在截至2022年6月30日的上一年完全确认了金额 。
长期债务的组成部分 ,包括高级可转换票据
包括高级可转换票据在内的公司长期债务的 组成部分如下:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
长期债务的当期部分,包括优先可转换票据 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
注: 12-承付款和或有事项
承付款
2019年10月1日,公司与电子竞技团队(“团队”)签订赞助协议,以获得与赞助相关的权利和利益,包括获得商业机会的能力。该公司同意最初向该团队支付#美元
于2020年8月17日,本公司与美国新泽西州经营各种在线博彩及博彩服务的Bally‘s Corporation订立协议,协助本公司根据《州博彩法》进入新泽西州的体育博彩市场。与Bally‘s Corporation的安排生效日期为2021年3月31日。该公司支付了$
28 |
该公司已与Game Fund Partners LLC签署了一项认购和运营协议,以支持计划中的$
在正常业务过程中,该公司与专业团队签订多年协议购买赞助,作为其拓展竞技体育游戏的营销努力的一部分。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,公司记录了$
或有事件
作为收购Bethard的一部分,公司必须在2021年7月13日收购日期之后的24个月内支付额外的或有现金对价,相当于截至2023年7月的剩余期限内博彩净收入的12%。截至2022年9月30日及2022年6月30日,本公司估计或有代价为$
自2020年7月31日收购Argyll iGaming业务以来,该公司一直在回应英国政府关于在公司控制权变更后维持其英国牌照所需信息的定期请求。本公司继续在英国市场经营,英国政府并无对本公司作出不利判决。2022年11月10日,该公司决定关闭其在英国市场的远程赌博许可业务。该公司将交出其英国牌照,作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分。
2022年1月1日,芬兰彩票法修正案生效,进一步限制了营销机会,并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前,在截至2021年12月31日的财政季度,该公司收到了芬兰监管机构的通信,要求澄清与其芬兰iGaming业务相关的营销和游戏实践 。作为回应的一部分,该公司于2022财年第三季度对该通知做出了回应,并在截至2022年6月30日的财季改变了在芬兰的业务运营。允许芬兰监管机构 要求海外运营商阻止其针对芬兰客户的营销活动的支付服务提供商的进一步权力预计也将于2023年1月1日开始的日历年生效。随后,芬兰监管机构向芬兰客户提供了第二份信函,要求对公司的营销战略进行某些修改。该公司正在向芬兰监管机构作出回应。
公司有时可能卷入与其在正常业务过程中运营所产生的索赔有关的未决或威胁诉讼 。其中一些诉讼可能导致在未来某个时间对公司进行罚款、处罚、判决或费用评估。
在确定特定负债的适当水平(如果有)时,公司会考虑对基础数据进行逐个评估,并在了解到更多信息时更新公司的评估。如果公司得出结论认为损失既可能发生又可以估计,则为损失计提特定责任。截至2022年9月30日或2022年6月30日,公司未记录任何或有亏损负债。然而,诉讼的结果 本质上是不可预测的,存在这样的可能性,即这些问题中的一个或多个的最终解决可能会对公司的财务状况、运营结果或流动资金造成 实质性影响。
29 |
除上述 以外,本公司目前并未涉及其认为可能对本公司财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何其他诉讼 。
注: 13-收入和地理信息
公司是网游、传统体育博彩和体育服务的提供商,在截至2021年6月30日的年度内开始创收业务 ,收购了Argyll、Flip Sports Limited(“Flip”)、EGL、Lucky Dino、GGC和Helix。该公司于2021年7月收购了Bethard,增加了其创收业务。Argyll、EGL Lucky Dino和Bethard的收入和长期资产已被确定为国际业务,因为它们主要是欧洲(包括英国)的服务客户。Flip、GGC和Helix的收入和长期资产(直到2022年6月10日Helix游戏中心被出售)主要服务于美国的客户。
A截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,按服务类型分列的收入如下:
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
在线博彩和赌场收入 | $ | $ | ||||||
电子竞技和其他收入 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,按地理位置划分的收入摘要如下:
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
国际 | ||||||||
总计 | $ | $ |
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日按地域划分的长期资产摘要:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
国际 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注: 14-10%A系列累计可赎回可转换优先股
公司有权发行2021年11月10日,该公司指定
30 |
此外,根据公开发售10%A系列累计可赎回可转换优先股的承销协议条款,公司授予承销商45天的选择权,最多可额外购买
转换
分红
股息
赎回和清算
根据董事会的选择,10%的A系列累计可赎回可转换优先股也可在2023年1月1日或之后的任何时间全部或部分赎回。
10%系列累计可赎回可转换优先股包括控制权变更认沽期权,允许持有10%系列累计可赎回可转换优先股的公司要求公司以现金方式回购此类持有人的股份,回购金额等于初始购买价加应计股息。
10%的A系列累计可赎回可转换优先股可在发生某些被视为清算事件时或有赎回,如控制权变更。由于被视为清盘事件可能构成本公司 控制范围之外的赎回事件,所有优先股股份均在未经审核的压缩综合资产负债表中以夹层权益的永久权益以外列示。该工具初步按公允价值扣除发行成本确认。公司 重新评估是否10%A系列累计可赎回可转换优先股自每个报告日期起, 当前可赎回或未来可能可赎回。如果该工具符合上述任何一项标准,公司将把账面价值计入赎回价值。截至2022年9月30日,10%的A系列累计可赎回可转换优先股尚未调整为其赎回金额,因为不认为可能发生被视为清算的事件 。
31 |
10%的A系列累计可赎回可转换优先股不是强制赎回的,而是只能或有赎回的, 鉴于赎回事件不一定会发生,这些股票没有计入负债。由于10%系列累计可赎回可转换优先股可在发生本公司无法控制的事件时或有赎回,10%系列累计可赎回可转换优先股的所有股份 已在未经审计的简明综合资产负债表中以夹层股权的永久权益以外的形式列报。
投票权 权利
持有10%系列累积可赎回可转换优先股的 将不拥有任何投票权,除非任何系列优先股(“适用优先股”)的任何股份的股息 未支付总额相当于该系列股票的4个月股息,则适用优先股的持有人将拥有专有和特殊权利,作为一个类别单独投票,不考虑系列,在年度股东大会或特别会议上选举其董事会成员。直到当前月度期间的所有股息拖欠和全额股息支付完毕 。
注: 15-权益
普通股 股票
本公司的法定股本包括 面值为$的普通股 每股。
分红 权利
除 在发行时所有类别股票的持有人享有优先或平等的股息权利外,如果董事会根据其 酌情决定权决定只在董事会决定的时间和数额发放股息,则公司普通股持有人可以从合法可用资金中获得股息。本公司尚未就本公司普通股支付任何股息,在可预见的将来也不打算这样做。
投票权 权利
普通股的每一位股东有权就其持有的每股普通股享有一票投票权。
无 优先购买权或类似权利
公司普通股不享有优先购买权,不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
清算
在发生清算、解散或清盘的情况下,每一股流通股使其持有人有权按比例参与偿付债务和为优先于普通股的每类股票(如有)拨备后按比例持有的所有资产。
以下是截至2022年9月30日的三个月的普通股发行摘要:
● | 在截至2022年9月30日的三个月内,作为2022年9月发售的一部分,该公司出售了 |
以下是截至2021年9月30日的三个月的普通股发行摘要:
● | 在截至2021年9月30日的三个月内,本公司发行了 |
● | 在截至2021年9月30日的三个月内,本公司发行了 |
AT-The Market Equity Offering计划
于2021年9月3日,公司进入“在市场上”的股票发行计划,出售总额高达$
32 |
普通认股权证
2022年9月19日,该公司完成了2022年9月的发售,在该发售中,该公司
2022年3月2日,该公司完成了2022年3月的发售,其中
2021年6月2日,公司发布
于2020年4月16日,该公司完成了一次发售(“2020年4月发售”),其中
关于2020年4月的发售,该公司还发布了
以下是认股权证活动的摘要:
数量 认股权证 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 寿命(年) | 固有的 价值 | |||||||||||||
出色,2021年7月1日 | $ | |||||||||||||||
已发布 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
被没收或取消 | ||||||||||||||||
未偿还,2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
已发布 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
被没收或取消 | ||||||||||||||||
2022年9月30日未偿还 | $ |
33 |
普通股票期权
2020年9月10日,公司董事会通过了《2020年股权激励计划》(简称《2020计划》),规定向高级管理人员、员工、董事、顾问等关键人员发行激励性和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。根据2020年计划,批准发行的普通股最高股数为 股份。 。截至2022年9月30日,最多 根据2020年计划授权发行的普通股。本公司于2017年8月1日采纳的2017年度股票激励计划,并无额外的股权奖励可供 发行。根据2017年股票激励计划授予的未偿还股票期权 转移到2020计划。截至2022年9月30日,有 根据2020计划可供未来发行的普通股 。
数量 选项 | 加权平均 行权价格 | |||||||
未偿还,2021年6月30日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
取消 | ( | ) | ||||||
未偿还,2022年6月30日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
取消 | ( | ) | ||||||
杰出,2022年9月30日 | $ |
截至2022年9月30日,未偿还期权的加权平均剩余寿命为 好几年了。确实有 可在2022年9月30日行使的期权 ,加权平均行权价为$ .
基于股票 的薪酬
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内,公司记录的基于股票的薪酬支出为$ 及$ 分别用于股票期权摊销和向员工和承包商发行普通股,以提供已在未经审计的简明综合经营报表中记为一般和行政费用的服务。
截至2022年9月30日,股票期权没有剩余的未摊销股票补偿。截至2022年9月30日的三个月内,未授予任何期权。
注: 16-公允价值计量
以下金融工具按公允价值按经常性基础计量:
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
或有对价(附注12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年9月认股权证的法律责任(附注11) | $ | $ | ||||||||||||||
2022年3月认股权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
A系列及B系列权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
高级可转换票据的衍生负债(附注2及附注11) | $ | $ | $ | $ |
34 |
June 30, 2022 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
或有对价(附注12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年3月认股权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
A系列及B系列权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
高级可转换票据的衍生负债(附注2及附注11) | $ | $ | $ | $ |
截至2022年9月30日的三个月,3级金融工具的变化摘要如下:
搜查令 负债 | 或有对价 | 老年人的衍生债务
可转换票据 | ||||||||||
2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
2022年9月认股权证的公允价值(附注11) | - | - | ||||||||||
2022年9月认股权证公允价值变动(注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
发行高级可换股票据的A系列及B系列认股权证的公允价值变动(附注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
Bethard或有对价负债的公允价值变动(附注12) | - | ( | ) | - | ||||||||
高级可转换票据衍生负债的公允价值变动 (附注2和附注11) | - | - | ( | ) | ||||||||
2022年9月30日的余额 | $ |
2022年9月的权证被归类为3级,因为它们是普通的权证,不能由本公司赎回(注11)。 2022年9月的权证在2022年9月19日发行时使用布莱克·斯科尔斯估值模型进行估值, 2022年9月30日发行的权证 根据以下假设进行估值:
2022年9月30日 | 2022年9月19日 | |||||||
合同期限,以年为单位 | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | ||||||||
转换/行权价格 | $ | $ |
2022年3月的权证在公开交易时被归类为1级。如果符合某些标准(附注11),则可由公司召回。2022年9月30日和2022年6月30日未偿还的2022年3月权证的估值采用了以下假设:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
合同期限,以年为单位 | ||||||||
活跃的市场 | ||||||||
市场价格 | $ | $ |
如果满足某些条件(注11),并使用蒙特卡罗估值模型对2022年9月30日和2022年6月30日发行的A系列和B系列认股权证进行估值,则公司可赎回这些认股权证:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
合同 期限,以年为单位 | – | – | ||||||
预期波动 | - | % | % – | % | ||||
无风险利率 | - | % | % – | % | ||||
股息 收益率 | ||||||||
折算 /行权价 | $ | $ |
35 |
高级可转换票据于2022年9月30日和2022年6月30日的衍生负债的 价值是使用非绩效 风险调整蒙特卡罗估值模型进行估值的,该模型使用总资产减去商誉,并在以下估值假设下对公司的企业总价值进行估计:
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
剩余合同期限,以年为单位 | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
去杠杆化波动性 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | |||||||
股息率 | ||||||||
转换/行权价格 | $ | $ |
负债衍生工具的公允价值包括对本公司不履行风险的计量。
衍生负债公允价值计量中使用的不履行风险的重大变化可能导致公允价值计量的重大变化。根据高级可转换票据的条款计算的现金负债约为
$
以下是截至2022年9月30日和2022年6月30日未经审计的简明综合资产负债表中与本公司衍生工具有关的信息:
衍生工具未被指定为 对冲工具 | 天平 图纸位置 | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
高级可转换票据的衍生负债(附注2及11) | 衍生负债 | $ | $ |
衍生工具对截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个月的未经审计简明综合经营报表的影响如下:
损益位置 | 确认的损益金额 衍生品收入 | |||||||||
衍生品 未指定为 | 已在以下位置识别 | 截至9月30日的三个月, | ||||||||
套期保值 工具 | 衍生品收入 | 2022 | 2021 | |||||||
高级可转换票据的衍生负债(附注2及11) | 高级可转换票据衍生负债的公允价值变动 | $ | | $ |
36 |
按非经常性基础计量的资产
按公允价值按非经常性基础计量的资产 在账面价值超过公允价值时重新计量。这包括对长期资产、商誉和其他无形资产进行减值评估。本公司对公允价值的估计要求其使用代表第3级公允价值计量的重大不可观察的输入,包括与可能直接影响每个相关资产集团未来运营的未来情况有关的许多假设,因此是不确定的。 任何减值后资产的账面价值接近公允价值。
当事件或环境变化显示资产组别的账面金额可能无法收回时,本公司便会评估长期资产的账面价值以计提减值。本公司采用收益法评估商誉的公允价值。用于根据收益法计算公允价值的投入主要包括估计的未来现金流量,以接近市场参与者的资本成本的比率进行贴现。
公司将资产或资产组的未贴现未来现金流用于设备和无形资产。在截至2022年9月30日的三个月内,不存在长期资产、商誉和其他无形资产的减值。
注: 17-细分市场信息
根据ASC主题280,分部报告,公司通过两个相辅相成的运营和可报告部门:EEG iGaming和EEG Games运营其业务并报告其结果。
EEG iGaming业务由我们的赌场和体育书籍产品组成。目前,EEG iGaming部门主要在欧洲运营。EEG iGaming包括ESPORTS博彩平台,为EEG iGaming 客户提供完整的赌场和体育博彩功能和服务。我们的内部博彩软件平台菲尼克斯是一个现代的重新想象的体育书籍,既迎合了千禧一代体育博彩者 也迎合了传统体育博彩者。菲尼克斯正在通过我们收购Flip的资产和资源进行开发。
EEG Games专注于通过以下各项为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验:1)我们的专有基础设施 软件GGC,它巩固了我们对ESPORTS的关注,是局域网中心管理 软件和服务的领先提供商,使公司能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能;2)在线 锦标赛(通过我们的EGL锦标赛平台);以及3)玩家对玩家下注(通过我们尚未发布的专有 博彩产品)。目前,EEG Games的商业体育运营主要在美国和欧洲。
营运部门是本公司的组成部分,作为本公司首席执行官的 首席运营决策者(“CODM”)在作出有关 资源分配和业绩评估的决策时,可获得独立的财务信息,并定期对其进行评估。CODM评估收入和调整后EBITDA等指标的组合,以评估每个运营和可报告部门的业绩。
公司已对以前报告的信息进行了重写,以符合所有前期报告的当前管理观点。应报告分部的变动 对本公司未经审核的简明综合财务报表没有影响。
本公司采用经调整EBITDA(定义见下文)作为其分部损益的量度。下表重点介绍了公司每个可报告部门的收入和调整后EBITDA,并在合并基础上将调整后EBITDA与净亏损进行了核对。本公司的总资本支出对未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
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目前尚未向公司的CODM提供部门资产和负债的衡量标准,因此未显示在下面。 下表介绍了公司的部门信息:
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
EEG iGaming片段 | ||||||||
EEG游戏部分 | ||||||||
总计 | ||||||||
调整后的EBITDA | ||||||||
EEG iGaming片段 | ( | ) | ( | ) | ||||
EEG游戏部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
调整后EBITDA合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
根据以下因素调整: | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
或有对价的公允价值变动 | ||||||||
其他营业外收入(亏损),净额 | ( | ) | ||||||
折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
采购成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) |
(1) | |
(2) | 该公司没有部门间收入或成本,因此不需要冲销。 |
(3) | 本公司将经调整EBITDA定义为适用于特定期间的利息支出、所得税、折旧及摊销前收益(亏损),包括使用权资产摊销;股票补偿;收购成本;资产减值费用;优先可转换票据清偿损失;优先可转换票据转换亏损;衍生负债公允价值变动;认股权证负债公允价值变动;或有对价公允价值变动;以及其他非营业收入(亏损)、净额和某些其他非经常性、非现金或非核心项目(包括在上表中)。 |
Note 18 – 后续事件
2022年10月28日,该公司决定关闭其在新泽西州的业务,并退出新泽西州游戏执法部的交易豁免。
2022年11月10日,该公司决定 关闭其在英国市场的许可远程赌博业务。作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分,该公司将交出其英国牌照。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述,这些陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述通常由这样的词语来识别:相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表达或词语,其本质是指未来的事件。您不应对这些 前瞻性陈述给予不必要的确定性,这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。
概述
ESports 是由专业玩家单独或团队组织的基于技能的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式,其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等类型。截至2022年9月30日,业内最受欢迎的体育游戏包括DOTA 2和英雄联盟 (每个多人在线战斗竞技场游戏),以及反攻:全球攻势(第一人称射击游戏)。堡垒之夜, 使命召唤?守望,和顶点传说还有业内其他知名的流行体育游戏。大多数重大专业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体服务进行现场直播。
EEG 是一家专注于体育游戏和娱乐的公司,业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台,并将其纳入快速增长的垂直体育领域。我们专注于推动iGaming(“EEG iGaming”)和esports(“EEG Games”)这两个市场的增长。
我们 主要通过出售股权证券和短期债务为业务融资。在收入足以满足我们的 需求之前,我们将继续尝试通过股权或债务证券获得融资。
演示基础
我们 运营两个互补的业务部门:我们的EEG iGaming业务和EEG游戏业务。
EEG iGaming
我们的EEG iGaming业务由我们的赌场和体育书籍产品组成。目前,我们主要在欧洲运营EEG iGaming部门。
EEG iGaming包括ESPORTS博彩平台,为EEG iGaming客户提供完整的赌场和体育博彩功能和服务。我们的 内部博彩软件平台Phoenix是一款现代化的重新设计的体育书籍,既迎合了千禧一代的体育博彩者,也迎合了传统体育博彩者的需求。菲尼克斯正在通过我们收购Flip Sports Limited的资产和资源来开发。
EEG的 目标是成为庞大且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领导者,使球迷能够在获得许可和安全的环境中 在专业ESPORTS赛事上下注。从2021年2月起,根据我们马耳他博彩管理局(“MGA”)许可证的条款,我们现在可以在我们的“Vie.bet”平台上接受来自180多个司法管辖区(包括欧盟国家、加拿大、新西兰和南非)的居民的下注。
除了Vie.bet支持的专注平台外,EEG还拥有和运营:
● | Argyll Entertainment的在线体育书籍和赌场品牌,在英国和爱尔兰获得许可(该公司正在结束Argyll的业务), | |
● | 5个在线赌场品牌:Lucky Dino Gaming Limited及其全资子公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”),由MGA在其内部构建的iDefix赌场平台上获得许可,以及 | |
● | The 最近收购了Bethard Group Limited(“Bethard”)在线体育书籍和赌场品牌,在MGA、西班牙、爱尔兰和瑞典的许可证下运营。 |
我们目前总共持有五个一级赌博许可证(马耳他、英国、爱尔兰、西班牙和瑞典)。我们对Lucky Dino和Bethard的收购为我们在欧洲成熟市场提供了立足点,我们相信我们可以在这些市场交叉销售我们的ESPORTS产品。
EEG 小游戏
EEG Games专注于通过以下各项为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验:1)我们专有的 基础设施软件GGC,它巩固了我们对ESPORTS的关注,是局域网 中心管理软件和服务的领先提供商,使我们能够无缝管理任务关键型功能,如 游戏许可和支付,2)在线锦标赛(通过我们的eSports游戏联盟锦标赛平台),以及3)玩家对玩家 下注(通过我们尚未发布的Betround专有下注产品)。目前,我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。
我们 认为,随着市场规模和ESPORTS爱好者数量的持续增长,押注赛事的ESPORTS爱好者数量也将不断增长,这可能会增加对我们平台的需求。
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新冠肺炎的影响
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2019年12月出现,自那以来对全球商业活动产生了不利影响,扰乱了供应链,并导致金融市场大幅波动。
公司此前曾表示,消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降可能会对公司产品的需求产生不利影响,包括亲自前往游戏中心和锦标赛, 减少现金流和收入,从而对公司的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。
新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展是不确定的,可能会导致业务持续中断和运营减少的时间延长。新冠肺炎病例的实质性破坏性死灰复燃或出现更多新冠肺炎变种或菌株可能会造成其他广泛或更严重的影响,具体取决于感染率最高的地区。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响,但可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本公司将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展。
纳斯达克续上市规则或标准
2022年04月11日,本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核人员发出的欠缺通知 ,指出本公司 不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条,因为本公司普通股的买入价已连续三十个工作日收于每股1.00美元以下。
2022年6月7日,本公司收到纳斯达克的又一封函件 ,通知本公司,在过去30个工作日,本公司上市证券的最低市值连续30个工作日低于根据 《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条规定在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低3,500万美元。
2022年10月11日,本公司 收到纳斯达克第三封函件,表示本公司普通股将被摘牌,本公司以GMBLW和GMBLZ代码交易的普通股 权证和以GMBLP代码交易的本公司10%系列可赎回可转换优先股不再具有上市资格,就此,本公司普通股、普通股认股权证和10%系列累计可赎回可转换优先股将停牌。本公司请求提出上诉,根据纳斯达克规则,在任何上诉待决期间,本公司普通股、认股权证和10%A系列累计可赎回可转换优先股的停牌将暂停,并将继续在纳斯达克交易 ,直到纳斯达克听证会小组在听证会后做出裁决。听证会定于2022年11月17日举行。作为 合规计划的一部分,公司正在与持有人谈判重组高级可转换票据,包括衍生债务 。所有上市缺陷将被视为公司合规计划的一部分。
虽然本公司正竭尽所能地 维持其普通股在纳斯达克上市,但不能保证本公司将能够重新或保持符合纳斯达克上市标准,或不会被摘牌。
监管环境
我们同时在新兴市场和成熟的竞争市场开展业务。我们预计我们未来的增长将来自在线游戏和体育博彩,包括在现有司法管辖区扩大博彩业务;进入新司法管辖区;改进/扩展我们的现有资产和对游戏资产的战略性收购;将软件销售扩大到游戏中心的更多屏幕,包括大学、娱乐中心和赌场的 ;以及增加体育赛事的采用率和活动,特别是在北美。 我们将继续调整运营和成本结构,以适应不断变化的经济状况。我们还继续关注收购带来的收入和成本协同效应,并通过我们的附属公司为我们的客户提供更多的游戏体验。博彩业的特点是大量参与者之间的竞争日益激烈,其中包括游戏中心;河船赌场;码头赌场;陆上赌场;视频彩票;iGaming;在线和零售体育博彩;体育媒体公司;酒馆博彩;卡车停靠站的博彩;赌场外的抽奖和扑克机;梦幻运动增加的可能性;美国原住民游戏部落、历史赛马或政府赞助的i彩票产品的显著增长;以及其他形式的博彩。
联合王国
自2020年7月31日收购Argyll EEG iGaming业务以来,本公司一直在回应英国博彩委员会(“UKGC”)关于公司控制权变更后维持其英国牌照所需信息的定期请求。英国政府并没有对该公司作出不利的判决。近几个月来,该公司 减少了营销支出,并一直专注于留住现有客户和重新激活过去的客户。2022年11月10日,该公司决定关闭其在英国市场上获得许可的远程赌博业务。作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分,该公司将交出其英国牌照。
荷兰
荷兰对在线游戏运营商实施了新的许可制度,从2021年4月1日起接受申请 。EEG在评估了申请标准后,没有申请执照。首批许可证于2021年10月1日生效。令市场惊讶的是,荷兰部长发布了指导警告,即使是那些不针对荷兰市场但被动接受荷兰客户的运营商也将受到惩罚,当局有权增加罚款。 在此指导之前,运营商已经理解到,被动接受投注是允许的。绝大多数未经许可的运营商 (包括EEG的品牌)于2021年10月1日迅速完全退出荷兰市场,关闭了所有活跃的荷兰客户 账户。荷兰市场的突然和早于预期的撤出对该地区的无证运营商产生了负面影响 。该公司在荷兰的EEG iGaming业务的唯一收入来自截至2021年9月30日的财政季度。
芬兰
2022年1月1日,芬兰彩票法修正案生效,进一步限制了营销机会,并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前,在截至2021年12月31日的财政季度,该公司收到芬兰监管机构的通信,要求澄清其与其芬兰EEG iGaming业务相关的营销和游戏实践 。本公司于2022财年第三季度回复了初次函件,并收到了第二份要求进一步澄清的请求,目前正在答复中。作为回应的一部分,该公司预计将进一步改变其在芬兰的业务运营。
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允许芬兰监管机构要求海外运营商阻止针对芬兰客户的 营销活动的支付服务提供商的进一步权力也将于2023年1月1日起生效。在芬兰的运营在Lucky Dino内部构建的iDefix赌场平台上根据MGA许可证运行。由于芬兰监管机构的这些发展,芬兰监管机构没有对 公司做出不利判决。
其他
2022年10月28日,该公司决定关闭其在新泽西州的业务,并退出新泽西州游戏执法部的交易豁免。
2020年7月,瑞典财政部针对新冠肺炎限制带来的影响,对在线赌场运营商实施了一系列限制措施。这些措施包括对存款和奖金设置上限。这对同期整个行业的收入产生了负面影响 。这些限制于2021年11月14日取消。
安大略省的许可证制度于2022年4月4日生效,这意味着任何从安大略省客户那里进行投注的赌博网站运营商都需要许可证才能这样做。虽然EEG iGaming可能希望在未来申请许可证,但它已决定目前不申请许可证,因此我们在该 日期之前阻止该地区的用户访问我们的网站。
公司继续关注与监管活动相关的发展。
关键绩效指标
在该行业中,收入由可自由支配的消费者支出推动。我们无法确定客户为什么多花钱或少花钱; 因此,我们无法量化影响客户消费行为的每个因素的金额。然而,对于我们认为可能解释这种变化的因素以及哪些因素可能比其他因素影响更大, 包括,可自由支配的消费者支出的减少在历史上是由疲软的总体经济状况造成的,例如从衰退中复苏乏力、高失业率、更高的所得税、消费者信心水平低、房地产市场疲软以及高昂的燃料或其他交通成本。此类见解仅基于我们的判断和专业经验, 不能保证我们判断的准确性。我们的绝大部分收入来自EEG iGaming收入,这在很大程度上取决于客户的数量、数量和支出水平。
可报告的 个细分市场
截至2022年9月30日,该公司有两个可报告的部门:EEG iGaming和EEG Games,与2022年6月30日一致。以前列报的期间已重新预测,以反映自 相应期间以来可报告分部的任何变化。
财务亮点
下表列出了我们在所示期间的财务结果摘要,并源自我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的未经审计的精简合并财务报表:
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | 9,605,264 | $ | 16,408,291 | ||||
总运营费用 | $ | 15,666,785 | $ | 25,012,891 | ||||
其他收入(费用)合计,净额 | $ | 1,892,930 | $ | 8,052,219 | ||||
净亏损 | $ | 4,168,591 | $ | 552,381 |
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非GAAP信息
本报告包括调整后的EBITDA,这是美国公认的非会计原则 (“GAAP”),我们用它来补充我们根据美国GAAP公布的结果。本财务信息的列报并非孤立考虑,也不能替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。该公司使用这一非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策,并将其作为评估期间间比较的一种手段。公司认为,它提供了有关经营业绩的有用信息,增强了对过去财务业绩和未来前景的整体了解,并提高了管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。根据计算,调整后的EBITDA可能无法与其他行业或同一行业内其他 公司的其他类似名称的业绩衡量标准相比较。我们将调整后的EBITDA定义为在适用于 特定期间的利息支出、净额、所得税、折旧和摊销、股票补偿、收购成本、资产减值费用、高级可转换票据清偿损失、高级可转换票据转换损失、衍生负债公允价值变动、认股权证负债公允价值变动、或有对价的公允价值变动之前的收益(亏损)。以及其他营业外收入(亏损)、净额和某些其他非经常性、非现金或非核心项目,如以下对账中所述 ,如上文未涵盖。
调整后的 EBITDA不包括根据美国公认会计准则要求的某些费用,因为它们是非经常性项目(例如,在交易相关成本的情况下)、非现金支出(例如,在折旧和摊销、基于股票的补偿、资产减值费用、衍生负债的公允价值变化和认股权证负债的公允价值变化的情况下)、 或与我们的基本业务业绩无关(例如,在利息收入和费用以及诉讼和解和相关成本的情况下)。
部门 收入和调整后的EBITDA
下表显示了我们的部门收入和调整后的EBITDA,这些收入和调整后的EBITDA已对账至我们的净亏损,在所示期间:
截至 9月30日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
EEG iGaming片段 | 8,595,346 | 14,662,588 | ||||||
EEG游戏部分 | 1,009,918 | 1,745,703 | ||||||
总计 | 9,605,264 | 16,408,291 | ||||||
净亏损: | (4,168,591 | ) | (552,381 | ) | ||||
根据以下因素调整: | ||||||||
利息支出 | 1,058,408 | 2,345,196 | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | (274,864 | ) | - | |||||
认股权证负债的公允价值变动 | (2,450,556 | ) | (11,808,600 | ) | ||||
或有对价的公允价值变动 | (179,468 | ) | - | |||||
其他营业外收入(亏损),净额 | (46,450 | ) | 1,411,185 | |||||
折旧及摊销 | 1,862,718 | 3,230,736 | ||||||
使用权资产摊销 | 18,443 | 111,616 | ||||||
基于股票的薪酬 | 921,991 | 882,372 | ||||||
采购成本 | 35,930 | 62,999 | ||||||
调整后EBITDA合计 | (3,222,429 | ) | (4,316,877 | ) | ||||
调整后的EBITDA | ||||||||
EEG iGaming片段 | (461,195 | ) | (944,227 | ) | ||||
EEG游戏部分 | (546,796 | ) | (876,508 | ) | ||||
其他(1) | (2,214,448 | ) | (2,496,142 | ) | ||||
调整后EBITDA合计 | (3,322,439 | ) | (4,316,877 | ) |
(1) 其他包括公司成本和管理费用。
(2) 我们没有部门间收入或成本,因此不需要抵销。
(3) 我们将调整后的EBITDA定义为适用于特定期间的利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益(亏损),包括使用权资产摊销;基于股票的补偿;收购成本;资产减值费用;高级可转换票据清偿损失;高级可转换票据转换损失;衍生负债公允价值变化;认股权证负债公允价值变化;或有对价公允价值变化;和 其他营业外收入(亏损)、净额和某些其他非经常性、非现金或非核心项目(载于上文表 )。
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运营结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的比较
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。财务数据为综合 和报告分部级别,并以美元(美元)报告。
收入
在截至2022年9月30日的三个月中,收入总计为960万美元,比截至2021年9月30日的三个月的1640万美元减少了680万美元,降幅为41%。下降的主要原因是受到荷兰、芬兰和英国法规变化的影响,瑞幸Dino、Bethard和Argyll的iGaming业务减少,以及投资和市场状况恶化。IGaming部门的收入减少了610万美元,从1470万美元下降到860万美元。EEG游戏部门的收入也减少了70万美元,从170万美元降至100万美元,原因是2022年6月出售了Helix Holdings,LLC在马萨诸塞州福克斯伯勒和新泽西州北卑尔根的游戏中心资产,以及其他收入下降。
收入成本
在截至2022年9月30日的三个月中,收入成本为380万美元,比截至2021年9月30日的三个月的650万美元减少了270万美元,降幅为42%。这一下降主要是由于幸运恐龙、Bethard和Argyll在EEG iGaming部门的iGaming业务减少,包括相应的EEG iGaming收入减少,收入为140万美元,用于支付处理费、平台成本、游戏关税和与收入分享安排相关的成本 ,游戏提供商支出40万美元,以及与提供服务相关的其他直接支出减少20万美元。EEG游戏还降低了成本,平台成本降低了20万美元,游戏提供商成本降低了50万美元。
销售 和市场营销
截至2022年9月30日的三个月,销售额和营销费用总计240万美元,与截至2021年9月30日的三个月的740万美元相比,减少了500万美元,降幅为68%。这主要是由于市场营销减少了30万美元,赞助减少了20万美元,与EEG iGaming部门相关的附属公司成本减少了310万美元,公司支出减少了140万美元,原因是与职业体育俱乐部和我们的服务合作伙伴签订的赞助协议减少了120万美元。
General and Administrative
截至2022年9月30日的三个月,一般和行政费用总计为950万美元,与截至2021年9月30日的三个月的1,120万美元相比,减少了170万美元,降幅为15%。这主要是由于 工资成本减少了110万美元,折旧和摊销减少了60万美元,但与其他一般和行政成本相关的增加10万美元被抵消,这主要包括来自EEG iGaming部门的信息技术相关支出的增量成本,以及工资成本进一步减少0.2美元,折旧和摊销减少80万美元,以及与EEG游戏部门的其他一般和行政成本相关的20万美元。公司一般和行政成本 增加了100万美元,原因是工资成本增加了50万美元,以及基于期权相关股份的薪酬增加了60万美元,但由于Bethard是截至2022年9月30日的三个月初的唯一收购,截至2021年9月30日的三个月没有收购,收购相关成本减少了10万美元。
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其他 收入(费用)
其他 收入(支出),从截至2021年9月30日的三个月的收入810万美元减少到截至2022年9月30日的三个月的收入190万美元,净减少620万美元。截至2022年9月30日的三个月的其他支出主要来自与高级可转换票据相关的110万美元的利息支出,但被其他收入所抵消,其中主要包括高级可转换票据衍生债务(定义如下)的公允价值变化 30万美元,认股权证负债公允价值减少的250万美元和作为Bethard交易的一部分应从上一年开始到期的或有对价的公允价值变化20万美元。权证公允价值变动的驱动因素是作为2022年9月发售(定义见下文)的一部分而发行的2022年9月权证(定义见下文)减少150万美元,由2022年9月19日的发行价值530万美元减少至2022年9月30日的380万美元,而2022年3月的权证(定义见下文)则由2022年6月30日的210万美元减少至2022年9月30日的120万美元。截至2021年9月30日止三个月的其他收入主要来自为已向高级可转换票据持有人发行的可转换为普通股的认股权证而设立的认股权证负债的公允价值减少。认股权证负债的公允价值从2021年6月30日的2350万美元减少到2021年9月30日的1170万美元,减少了1180万美元。这被主要由于债务折价摊销的利息支出和230万美元的高级可转换票据应付现金利息所抵消, 以及确认本公司根据登记权协议向旧高级可转换票据持有人(定义见下文)的应付金额估计的开支150万美元。
最近 会计声明
有关最近会计声明的讨论,见附注2,重要会计政策摘要。
资本 资源和流动性
流动性 和持续经营
公司必须评估是否存在从本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起对 公司作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑的情况或事件。在会计准则下对持续经营企业进行评估需要做出重大判断。
本公司已确定,某些因素令人对其自本报告所载未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力产生重大怀疑。本公司考虑的其中一个因素是遵守本公司于2022年2月22日发行的本金为3,500万美元、未偿还账面价值为3,220万美元的高级可转换票据(“高级可转换票据”)条款下的若干债务契诺。本公司没有遵守某些债务契约,目前根据高级可转换票据的条款违约。在截至2022年9月30日的三个月内,该公司使用2022年9月股权融资(“2022年9月发行”)的收益偿还了280万美元的本金。高级可转换票据的到期日为2023年6月2日。高级可换股票据在未经审核的简明综合资产负债表中被分类为流动负债,由于违约,该票据的持有人(“持有人”)可能会在到期日之前赎回该票据。本公司亦在未经审核的简明综合资产负债表上就高级可换股票据的替代转换计入衍生负债 910万美元的流动负债,而根据高级可换股票据的违约条款,该衍生负债可能是应付持有人作为整体负债的一部分。根据高级可转换票据的条款计算的现金负债约为6.06亿美元,大大高于于9月30日计算的衍生负债的公允价值910万美元, 2022年 计算的整体负债可能与公司根据高级可转换票据支付的金额存在重大差异。本公司已与持有人进行非约束性讨论,以重组其在高级可换股票据项下的责任。然而,不能保证公司能够就重组高级可转换票据达成协议。
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除遵守债务契约外,本公司认为,截至2022年9月30日,本公司的累计赤字为1.533亿美元,并且该公司有经常性运营亏损和经常性运营负现金流的历史,因为它 准备通过收购和新的风险机会来发展其体育业务。截至2022年9月30日,公司的流动资产总额为1,020万美元,流动负债总额为6,250万美元。截至2022年9月30日的三个月中,用于经营活动的现金净额为460万美元,其中包括420万美元的净亏损。本公司亦考虑了其目前的流动资金 以及未来的市场和经济状况,这些情况可能被视为不受本公司的控制,因为这与获得融资和产生未来利润有关。截至2022年9月30日,该公司手头可用现金为300万美元,流动负债净额为5230万美元。本公司于2022年9月19日完成发售(“2022年9月发售”),出售(A) 3,000万股普通股,每股面值0.001美元及(B)认股权证,按行使价每股0.25美元购买最多3,000万股普通股(“2022年9月发售认股权证”),总价为每股0.25美元及随附的2022年9月发售认股权证。在扣除承销折扣和佣金及发售公司应付的开支前,出售普通股及认股权证的总收益为750万美元。于发行日,本公司亦向发行承销商授予360万份超额配售权证(“2022年9月超额配售权证”),每份认股权证的收购价为0.01美元。, 行使价为每份认股权证0.25美元(2022年9月的认股权证和2022年9月的超额配售权证统称为“2022年9月的权证”)。 2022年9月的超额配售权证的总收益不到10万美元。在支付了包括承销折扣和佣金在内的7%的发售费用后,公司向持有人汇出了230万美元,相当于200万美元以上所有净收益的50%(50%)。此外,作为2022年9月发售的一部分,持有人购买了50万美元的证券 (210万股普通股和210万股2022年9月的认股权证),公司向持有人支付了额外的50万美元。 汇给高级可转换票据持有人的收益按美元对美元计算减少了高级可转换票据的本金余额。扣除承保折扣和佣金及要约后,本公司收到的收益净额为410万美元。本公司于2022年3月2日完成发售 (“2022年3月发售”),以1.00美元出售1,500万个单位,包括一股普通股及一份认股权证 ,合共1,500万份认股权证,行使价为1.00美元(“2022年3月发售认股权证”)。此外,还行使了一项超额配股权,以购买额外230万股普通股的认股权证(“2022年4月超额配售权证”),行使价为1.00美元,于2022年4月1日发行给承销商(2022年3月的认股权证和2022年4月的超额配售权证统称为“2022年3月的认股权证”)。 2022年3月的发行提供了1,360万美元的现金净收益。
截至2022年11月11日,也就是提交申请的前一个工作日,手头可用现金金额为110万美元。
公司认为,如果没有额外的融资,公司目前的现金和现金等价物水平不足以为其运营和债务提供资金。尽管本公司拥有可供融资的资金,但能否利用这些资金来源进行融资受到多个因素的影响,包括市场和经济状况、业绩以及投资者情绪,因为这与本公司以及体育和iGAME行业有关。这些条件综合在一起,令人对本公司自这些未经审核的简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
在确定本公司是否能够克服对其持续经营能力的重大怀疑的推定时, 本公司可考虑任何额外融资来源的缓解计划的影响。根据市场情况,公司确定了额外的融资来源 它认为可能可用于为其运营和推动未来增长提供资金,其中包括:(I)行使3360万份2022年9月权证的潜在收益,可按0.25美元行使,2022年9月30日未偿还的认股权证,(Ii)行使2022年3月1730万份认股权证的潜在收益,可行使1.00美元,于2022年9月30日尚未偿还,(Iii)通过各种形式的发行出售公司普通股的能力,以及(Iv)从其他来源筹集额外资金的能力。本公司亦正继续与持有人商讨重组付款条款及债务契约。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,公司的现金来源和使用情况如下:
2022 | 2021 | |||||||
用于经营活动的现金 | $ | 4,594,854 | $ | 3,391,219 | ||||
用于投资活动的现金 | $ | - | $ | 15,042,881 | ||||
由融资活动提供(用于)的现金 | $ | 3,838,549 | $ | (899,362 | ) |
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如上所述,截至2022年9月30日,我们的流动资产总额为1,020万美元,流动负债总额为6,250万美元。截至2022年9月30日的三个月,经营活动中使用的现金净额为460万美元,其中包括420万美元的净亏损, 被40万美元的非现金和资产负债表调整净额所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月内,投资活动中没有使用任何现金净额。
截至2022年9月30日的三个月,融资活动提供的现金净额总计380万美元,与2022年9月发售的690万美元净收益相关,但被偿还部分高级可转换票据本金280万美元、偿还不到10万美元的应付票据和融资租赁以及支付10%系列可赎回可转换优先股的股息20万美元所抵消。
这些 上述计划可能需要公司依赖几个因素,包括有利的市场条件,以在未来获得 额外资本。因此,这些计划被确定为不足以消除对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑的推定。
关键会计政策
我们对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的未经审计的简明合并财务报表 。在编制这些财务报表时,我们需要做出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断会影响我们的未经审计简明综合财务报表中报告的金额以及随附的未经审计简明综合财务报表附注。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设,包括截至2022年9月30日的三个月,相关的监管和政府命令和限制。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是对我们的财务状况和运营结果的陈述具有重要意义的政策 ,并且需要管理层做出最主观和最复杂的判断。在截至2022年9月30日的三个月内,与我们在2022年6月30日10-K报告中披露的关键会计政策和估计相比,我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化或更新。
资产负债表外安排
没有。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E)(br})的定义)的有效性进行了 评估。出于以下原因,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,我们的披露控制和程序无效。披露控制和程序 包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给我们的管理层, 包括我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员,以便 就所需披露做出及时决定。
之前 发现了实质性的弱点
在2022财年,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序 没有在合理的保证水平下有效运行。管理层评估期间发现的重大弱点包括但不限于:(A)没有进行持续的和/或单独的 正式评估,以确定内部控制组成部分在审计期间是否存在和运作;(B) 在职责分工、对某些已完成或非经常性交易的审查以及编制财务报表和披露的某些程序方面,没有足够的期末财务报告控制措施;以及(C)与信息技术(“IT”)控制相关的控制措施不到位,且未对IT技术控制进行正式评估以确定运作有效性,包括评估系统组织控制和相关的补充用户实体控制。
补救计划和行动
在截至2022年9月30日的三个月和2023财年,我们继续并计划继续实施补救措施,以应对之前发现的重大弱点,包括但不限于:(A)最近聘用的内部审计主管继续建立内部审计职能,并指导管理层与有效内部控制环境的识别、实施、执行和监测有关的工作;(B)为 执行内部控制的设计、文档和实施制定计划和模板;(C)就内部控制制度和萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)要求以及控制设计和执行最佳做法对流程和控制所有人进行培训;(D)继续实施eGRC软件,以执行管理层的内部控制评估程序;(E)加强问责并保留必要的支持控制文件,包括评价和实施更受控制的保存证据的储存库;(F)实施报告工具和程序,以监测整个组织遵守萨班斯-奥克斯利法案的情况;(G)对职责分工进行详细分析,以尽可能减少职责冲突,并适当减少任何不可避免的冲突的风险;(H)对信息技术一般控制进行详细评估和评价,以确保设计和实施适当的控制措施,包括对第三方系统和组织控制报告进行评价。
虽然我们相信,到目前为止,公司的补救工作已经有所改善,并将继续改善我们的披露控制和程序,但补救重大弱点将需要在持续的财务报告周期内对披露内部控制的运作有效性进行验证和测试。随着公司继续评估和努力改进财务报告的内部控制,管理层可能会确定需要采取额外措施来解决控制缺陷,或确定有必要修改上述补救计划 。管理层无法保证公司将在何时补救这些弱点,管理层也无法确定是否需要采取额外行动或任何此类行动的成本。
我们的 补救工作活动正在进行中,并受到持续设计和测试支持的持续管理审查。尽管存在重大弱点,但我们的管理层认为,本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
财务报告内部控制变更
除了我们正在进行的针对我们的披露控制和程序的补救工作延伸到我们对财务报告的内部控制之外,在截至2022年9月30日的三个月内,没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们打算 继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级,但不能向您保证此类 改进将足以在中期报告期内以及在彻底评估我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性之前,为我们提供有效的财务报告内部控制。
内部控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制,包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除 不当行为。因此,在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何财务报告内部控制制度,包括我们的内部控制制度,无论设计和运作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须 反映这样一个事实,即存在资源限制,并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级内部控制 ,但不能向您保证此类改进足以为我们提供有效的财务报告内部控制 。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
该公司有时可能卷入与其在正常业务过程中的经营所引起的索赔有关的诉讼。公司 目前未卷入其认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查,或据我们公司或我们任何子公司的高管所知, 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的 高管或董事以此类身份进行的任何诉讼、调查或调查,而不利的决定可能会产生重大的不利影响。
第 1a项。风险因素
作为一家“较小的报告公司”(定义见交易法第 规则12b-2),我们不需要提供本项目要求的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三个月内,没有购买或未注册出售股权证券。
第 项3.高级证券违约
公司未遵守某些债务契约,目前根据高级可转换票据的条款违约。 有关其他资料,请参阅未经审计简明综合财务报表附注2及附注11。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
无
物品 6.展品
附件 编号: | 描述 | |
4.1 | 电子竞技娱乐集团公司和VStock Transfer,LLC之间的认股权证代理协议,包括日期为2022年9月19日的认股权证表格(通过引用2022年9月19日提交给美国证券交易委员会的8-K当前报告中的附件4.1纳入本文)。 | |
10.1 | 雇佣协议及其附录,日期为2018年12月17日,由eSports Entertainment Group,Inc.和Jennifer Pace(通过引用2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K Current Report上的附件10.1并入本文)。 | |
10.2 | 董事协议,日期为2022年8月25日,由电子竞技娱乐集团公司和John Brackens签署或在其之间签署(通过引用2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K当前报告表格10.2将其合并于此)。 | |
31.1* | 注册人首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))进行的认证。 | |
31.2* | 注册人首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))出具的证明。 | |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事的证明。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务干事的证明。 | |
101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 在此提交 |
** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由以下签署人签署,并经正式授权。
电子竞技娱乐集团,Inc. | ||
日期:2022年11月14日 | 发信人: | /s/ Grant Johnson |
格兰特·约翰逊 首席执行官,以及 董事会主席 (首席执行官 ) | ||
日期:2022年11月14日 | 发信人: | /s/Damian 马修斯 |
达米安·马修斯 首席财务官兼首席运营官 (首席财务官和 负责人 财务官) |
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