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CostarMemberSRT：关联实体成员2021-01-012021-09-30WDQ：细分市场0001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：可再生能源部门成员2022-07-012022-09-300001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：可再生能源部门成员2021-07-012021-09-300001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：可再生能源部门成员2022-01-012022-09-300001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：可再生能源部门成员2021-01-012021-09-300001842279Wdq:RenewableNaturalGasFuelSupplySegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-07-012022-09-300001842279Wdq:RenewableNaturalGasFuelSupplySegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2021-07-012021-09-300001842279Wdq:RenewableNaturalGasFuelSupplySegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-09-300001842279Wdq:RenewableNaturalGasFuelSupplySegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：加油站服务细分成员2022-07-012022-09-300001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：加油站服务细分成员2021-07-012021-09-300001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：加油站服务细分成员2022-01-012022-09-300001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：加油站服务细分成员2021-01-012021-09-300001842279美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-07-012022-09-300001842279美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2021-07-012021-09-300001842279美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-01-012022-09-300001842279美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2021-01-012021-09-300001842279US-GAAP：部门间消除成员2022-07-012022-09-300001842279US-GAAP：部门间消除成员2021-07-012021-09-300001842279US-GAAP：部门间消除成员2022-01-012022-09-300001842279US-GAAP：部门间消除成员2021-01-012021-09-300001842279美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-07-012022-09-300001842279美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-07-012021-09-300001842279美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-09-300001842279美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-09-300001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：可再生能源部门成员2022-09-300001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：可再生能源部门成员2021-12-310001842279Wdq:RenewableNaturalGasFuelSupplySegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-09-300001842279Wdq:RenewableNaturalGasFuelSupplySegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-310001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：加油站服务细分成员2022-09-300001842279美国公认会计准则：运营部门成员WDQ：加油站服务细分成员2021-12-310001842279美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-09-300001842279美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-31Wdq：可变兴趣实体Wdq：会员00018422792022-08-012022-08-310001842279美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-09-302022-09-300001842279美国-公认会计准则：公共类别成员2022-07-210001842279美国-公认会计准则：公共类别成员2022-07-210001842279US-GAAP：Common ClassCMembers2022-07-2100018422792021-11-292021-11-29Wdq：项目00018422792021-10-012021-12-310001842279WDQ：系列A1首选股票成员2021-12-310001842279美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-310001842279WDQ：系列A1首选股票成员2022-01-012022-09-300001842279美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-09-300001842279WDQ：系列A1首选股票成员2022-09-300001842279美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-09-300001842279美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001842279Wdq：SponsorEarnoutSharesMember2022-01-012022-09-300001842279Wdq：OpalEarnoutSharesMember2022-01-012022-09-30Wdq：待机信函/信用额度0001842279US-GAAP：备用信函OfCreditMembers2022-09-300001842279US-GAAP：备用信函OfCreditMembers2021-12-310001842279美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：备用信函OfCreditMembers2022-06-012022-11-140001842279Wdq：NaturalGasCompressedMember2022-09-30Wdq：合同0001842279SRT：最小成员数Wdq：NaturalGasCompressedMember2022-01-012022-09-300001842279Wdq：NaturalGasCompressedMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-09-300001842279SRT：燃料成员2015-07-012015-07-310001842279美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-10-042022-10-040001842279美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-030001842279美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员WDQ：OpalTerm贷款成员2022-10-122022-10-12


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日

或

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

佣金文件编号001-40272

欧普燃料公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
98-1578357
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
北列克星敦大道一号, 1450号套房

怀特平原, 纽约
10601
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(914) 705-4000
(注册人的电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元蛋白石
纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元
OPALW
纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器  
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
                
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒


截至2022年11月11日, 总共有25,671,390A类普通股，每股面值0.0001美元，以及144,399,037发行并发行了D类普通股，每股票面价值0.0001美元。
    



有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“估计”、“预计”、“预计”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将来”、“建议”、“目标”等词语，“展望”和这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：
●未能实现业务合并的好处(如本文所定义)，这可能受竞争、我们盈利增长和管理增长的能力、维持与客户和供应商的关系以及留住关键员工等因素的影响；

●我们成功地留住或招聘我们的主要高管、关键员工或董事；
●激烈的竞争和来自我们所在行业其他公司的竞争压力；

●增加了建造和完成垃圾填埋气和牲畜废物发电、可再生天然气和压缩天然气以及氢气分配站的关键部件或劳动力的成本或延误；

●与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括市场状况和我们无法控制的全球和经济因素；

●与全球新冠肺炎大流行相关的宏观经济状况；
●减少或取消政府对可再生能源市场的经济激励；
与我们等从事可再生天然气生产和整合的公司相关的●因素，包括(I)这些企业及其经营市场的预期趋势、增长率和挑战(Ii)与垃圾填埋场和牲畜沼气转换项目现场所有者和运营商以及运营商的合同安排和合作，我们在该项目上运营我们的垃圾焚烧天然气和牲畜废物发电项目，以及(Iii)环境属性的RNG价格、LCFS信用和其他激励措施；
●识别、获取、开发和运营可再生项目和加油站(“加油站”)的能力；
●我们发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资的能力；
●表示对可再生能源的需求没有得到持续；
●气候变化、不断变化的天气模式和条件以及自然灾害的影响；
●法律、税收和监管变化的影响；以及
●在题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在本表格10-Q中“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。


目录

页
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
1
简明合并资产负债表
F-1
简明合并业务报表
F-3
可赎回非控制性权益、可赎回优先非控制性权益和股东权益变动简明综合报表
F-5
简明合并现金流量表
F-7
未经审计的简明合并财务报表附注
F-9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
1
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
13
第四项。
控制和程序
13
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
16
第1A项。
风险因素
16
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
47
第三项。
高级证券违约
47
第四项。
煤矿安全信息披露
47
第五项。
其他信息
48
第六项。
展品
48
签名
50



第一部分-财务信息

项目1.财务报表
欧普燃料公司。
简明合并资产负债表
(单位为千美元，每股数据除外)

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物(包括#美元10,045及$1,991分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
$25,286 $39,314 
应收账款，净额(包括#美元1,129及$40分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
36,660 25,391 
受限现金--流动现金(包括美元7,623及$—分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
41,419 — 
短期投资(包括#美元15,411及$—分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
146,936 — 
应收燃油税抵免3,442 2,393 
合同资产14,676 8,484 
零件库存6,570 5,143 
持有待售的环境信用1,224 386 
RNG库存2,094 — 
预付费用和其他流动资产(包括#美元268及$113分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
6,513 5,482 
衍生金融资产，当期部分1,435 382 
流动资产总额286,255 86,975 
资本备用金3,333 3,025 
财产、厂房和设备，净额(包括#美元50,099及$27,794分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
250,355 169,770 
对其他实体的投资48,708 47,150 
应收票据— 9,200 
应收票据--可变费用部分1,865 1,656 
递延融资成本3,522 2,370 
其他长期资产489 489 
无形资产，净额2,266 2,861 
受限现金--非流动现金(包括美元2,867及$1,163分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
4,655 2,740 
商誉54,608 54,608 
总资产$656,056 $380,844 
负债与权益
流动负债：
应付帐款(包括#美元2,783及$544分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
5,798 12,581 
应付帐款，关联方489 166 
应缴燃油税抵免2,668 1,978 
应计工资总额5,266 7,652 
应计资本支出(包括#美元1,493及$1,722分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
9,284 5,517 
应计费用和其他流动负债16,063 7,220 
合同责任6,750 9,785 
高级担保信贷安排-定期贷款，本期部分，扣除债务发行成本后的净额70,179 73,145 
F-1



高级担保信贷安排--营运资本安排，当前部分7,500 7,500 
Opal定期贷款，本期部分28,432 13,425 
Sunoma贷款，当期部分(包括$—及$756分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
— 756 
可转换应付票据27,964 — 
市政贷款121 194 
衍生金融负债，本期部分4,648 992 
其他流动负债832 374 
资产报废债务，本期部分1,586 831 
流动负债总额187,580 142,116 
资产报废债务，非流动部分4,382 4,907 
欧普定期贷款60,816 59,090 
可转换应付票据— 58,710 
Sunoma贷款，扣除债务发行成本(包括#美元)22,080及$16,199分别于2022年9月30日和2021年12月31日，与合并VIE有关)
22,080 16,199 
市政贷款— 84 
衍生认股权证负债22,410 — 
赚取债务39,500 — 
其他长期负债597 4,781 
总负债337,365 285,887 
承付款和或有事项
可赎回的优先非控股权益135,303 30,210 
可赎回的非控股权益1,222,657 63,545 
股东(亏损)权益
A类普通股，$0.0001面值，337,852,251截至2022年9月30日授权的股票；25,671,390和0分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票
2 — 
B类普通股，$0.0001面值，157,498,947截至2022年9月30日授权的股票；不是截至2022年9月30日和2021年12月31日发行和未偿还的NE
— — 
C类普通股，$0.0001面值，154,309,729截至2022年9月30日授权的股票；不是截至2022年9月30日和2021年12月31日发行和未偿还的NE
— — 
D类普通股，$0.0001面值，154,309,729截至2022年9月30日授权的股票；144,399,037在2022年9月30日和2021年12月31日发行并未偿还
14 14 
额外实收资本— — 
累计赤字(1,066,137)— 
累计其他综合收益178 — 
公司应占股东(亏损)权益总额(1,065,943)14 
不可赎回的非控股权益26,674 1,188 
股东(亏损)权益总额(1,039,269)1,202 
总负债、可赎回优先股、可赎回非控股权益和股东(亏损)权益$656,056 $380,844 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


F-2



欧普燃料公司。
简明合并业务报表
(单位为千美元，单位数据除外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
(重述)
收入：
RNG燃料$32,381 $17,892 $83,196 $37,066 
加油站服务23,227 18,387 55,524 35,560 
可再生能源10,942 10,905 30,094 32,342 
总收入66,550 47,184 168,814 104,968 
运营费用：
销售成本-RNG燃料20,959 11,973 51,843 23,053 
销售成本--加油站服务20,886 15,458 49,643 29,775 
销售成本--可再生能源7,645 6,064 23,593 23,952 
销售、一般和管理15,751 7,922 34,561 19,107 
折旧、摊销和增值3,258 2,613 9,816 6,672 
总费用68,499 44,030 169,456 102,559 
营业(亏损)收入(1,949)3,154 (642)2,409 
其他(费用)收入：
利息和融资费用净额(776)(2,354)(7,184)(5,659)
衍生工具公允价值变动净额(1,908)(27)(1,580)(10)
其他收入6,308 — 6,308 — 
取得权益法投资的收益— — — 19,818 
权益法投资收益3,694 — 3,658 2,392 
未计提所得税准备的收入5,369 773 560 18,950 
所得税拨备— — — — 
净收入5,369 773 560 18,950 
可赎回非控股权益的净收益(亏损)4,161 — (2,584)— 
不可赎回的非控股权益应占净亏损(325)(216)(824)(414)
实物支付优先股息(1)
2,658 — 5,093 — 
可归因于蛋白石燃料的净收入— 989 — $19,364 
A类普通股股东应占净亏损$(1,125)$— $(1,125)$— 
A类普通股加权平均流通股：
基本信息25,671,390— 25,671,390 — 
稀释25,823,772 — 25,823,772 — 
每股金额：
基本信息(2)
$(0.04)$— $(0.04)$— 
稀释(2)
$(0.06)$— $(0.06)$— 
(1) 现金优先股息是在可赎回的非控股权益和A类普通股股东之间按其加权平均所有权百分比分配的。请参阅说明。14可赎回非控制性权益、可赎回优先非控制性权益和股东权益以获取更多信息。

F-3



(2) 未列报业务合并前各期间的每股亏损信息(定义见附注3，业务合并)、由于这对这些未经审计的简明合并财务报表的使用者没有意义，请参阅附注3，业务合并.

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。





欧普燃料公司。
简明综合全面收益表
(单位：千美元)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(重述)
净收入$5,369 $773 $560 $18,950 
其他全面收入：
现金流套期保值未实现净收益1,189 — 1,189 — 
综合收益总额6,558 773 1,749 18,950 
可赎回非控制权益的净收入6,509 — 2,199 — 
可赎回非控股权益的其他全面收益1,011 — 1,011 — 
不可赎回的非控股权益造成的全面损失(325)(216)(824)(414)
实物支付优先股息310 — 310 — 
可归因于蛋白石燃料的综合收入— 989 — 19,364 
A类普通股股东应占综合亏损$(947)$— $(947)$— 


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


F-4



欧普燃料公司。
可赎回非控制性权益、可赎回优先非控制性权益和股东(亏损)权益变动简明综合报表
(单位为千美元，单位数据除外)
(未经审计)
传统系列A-1首选设备传统通用单位A类普通股D类普通股夹层股权
单位金额单位金额股票金额股票金额额外实收资本累计赤字其他综合收益不可赎回的非控股权益股东权益总额可赎回的优先非控股权益可赎回的非控股权益
2021年12月31日，正如之前报道的那样300,000 $30,210 1,000 $47,592 — $— — $— $— $15,967 $— $1,188 $64,747 $— $— 
资本重组的追溯应用(300,000)(30,210)(1,000)(47,592)— — 144,399,037 14 — (15,967)— — (63,545)30,210 63,545 
经调整后的2021年12月31日— — — — — — 144,399,037 14 — — — 1,188 1,202 30,210 63,545 
净亏损— — — — — — — — — — — (242)(242)— (4,225)
不可赎回的非控股权益所得收益— — — — — — — — — — — 5,738 5,738 — (95)
为取得不可赎回的非控制权益而支付的摊销— — — — — — — — — — — — — — (91)
发行可赎回优先非控制权益，扣除发行成本— — — — — — — — — — — — — 25,000 (267)
基于股票的薪酬— — — — — — — — — — — — — — 160 
实物支付优先股息— — — — — — — — — — — — — 717 (717)
March 31, 2022— — — — — — 144,399,037 14 — — — 6,684 6,698 55,927 58,310 
净亏损— — — — — — — — — — — (257)(257)— (85)
不可赎回的非控股权益所得收益— — — — — — — — — — — 11,211 11,211 — 47 
为取得不可赎回的非控制权益而支付的摊销— — — — — — — — — — — — — — (92)
可赎回优先非控制性权益发行，扣除发行成本— — — — — — — — — — — — — 75,000 — 
基于股票的薪酬— — — — — — — — — — — — — — 160 
实物支付优先股息— — — — — — — — — — — — — 1,718 (1,718)
June 30, 2022— — — — — — 144,399,037 14 — — — 17,638 17,652 132,645 56,622 
净亏损— — — — — — — — — (815)— (325)(1,140)— 6,509 
现金流套期保值未实现收益— — — — — — — — — — 178 — 178 1,011 
从反向资本重组和PIPE投资中发行普通股，扣除认股权证负债、认沽期权和溢价负债— — — — 22,611,857 2 — — 68,255 — — — 68,257 — — 
将应付可转换票据转换为普通股— — — — 3,059,533 — — — 30,595 — — — 30,595 — — 
可赎回非控制权益的赎回价值变动— — — — — — — — (95,711)(1,065,012)— — (1,160,723)— 1,160,723 
不可赎回的非控股权益所得收益— — — — — — — — (3,158)— — 9,361 6,203 — — 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 19 — — — 19 — 140 
实物支付优先股息— — — — — — — — — (310)— — (310)2,658 (2,348)
2022年9月30日— $— — $— 25,671,390 $2 144,399,037 $14 $— $(1,066,137)$178 $26,674 $(1,039,269)$135,303 $1,222,657 
F-5





传统通用单位D类普通股
单位金额股票金额留存收益不可赎回的非控股权益股东权益总额可赎回的非控股权益
2020年12月31日，正如之前报道的那样986 $49,170 — $— $(25,396)$6,685 $30,459 $— 
资本重组的追溯应用(986)(49,170)142,377,450 14 25,396 — (23,760)23,760 
经调整后的2020年12月31日— — 142,377,450 14 — 6,685 6,699 23,760 
净亏损— — — — — (88)(88)(427)
发行不可赎回的非控制权益— — — — — 6,223 6,223 3,808 
来自可赎回非控制权益的出资— — — — — — — 1,766 
分配给可赎回的非控制权益— — — — — — — (2,103)
基于股票的薪酬— — — — — — — 160 
March 31, 2021— — 142,377,450 14 — 12,820 12,834 26,964 
净亏损— — — — — (110)(110)18,802 
发行不可赎回的非控制权益— — — — — 5,171 5,171 — 
来自可赎回非控制权益的出资— — — — — — — 5,756 
分配给可赎回的非控制权益(1,592)
基于股票的薪酬— — — — — — — 160 
June 30, 2021— — 142,377,450 14 — 17,881 17,895 50,090 
净亏损— — — — — (216)(216)989 
发行不可赎回的非控制权益— — — — — 27,545 27,545 (4,523)
来自可赎回非控制权益的出资— — — — — — — 397 
基于股票的薪酬— — — — — — — 159 
2021年9月30日— $— 142,377,450 $14 $— $45,210 $45,224 $47,112 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-6



欧普燃料公司。
简明合并现金流量表
(单位：千美元)
(未经审计)
九个月结束
9月30日，
 20222021
(重述)
经营活动的现金流：
净收入$560 $18,950 
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整：
权益法投资收益(3,658)(2,392)
折旧及摊销9,581 6,510 
递延融资成本摊销1,514 678 
摊销购买力平价保险责任— (194)
与资产报废债务相关的增值费用235 162 
基于股票的薪酬479 479 
实物支付利息收入(209)(101)
可转换应付票据公允价值变动(151)2,250 
衍生金融工具的未实现亏损1,677 1,553 
或有负债清偿的收益(4,362)— 
应收票据偿还收益(1,943)— 
取得权益法投资的收益— (19,818)
经营性资产和负债的变动，扣除收购业务的影响：
应收账款(11,269)(237)
从以前记录的实物支付利息收入收到的收益288 — 
应收燃油税抵免(1,049)(42)
资本备用金(308)1,608 
棕色气体和零部件库存(3,520)(804)
持有待售的环境信用(838)(1,086)
预付费用和其他流动资产(996)1,348 
合同资产(6,192)(1,725)
应付帐款(6,734)6,970 
应付帐款，关联方323 1,268 
应缴燃油税抵免690 1,545 
应计工资总额(2,386)(549)
应计费用8,561 3,672 
其他流动和非流动负债453 8,794 
合同责任(3,035)58 
经营活动提供的现金净额(用于)(22,289)28,897 
投资活动产生的现金流：
购置房产、厂房和设备(84,949)(63,393)
收购权益法投资所获得的现金— 1,955 
为短期投资支付的现金(146,936)— 
为投资其他实体而支付的现金— (1,570)
购买应收票据— (10,450)
偿还应收票据所得款项10,855 — 
从权益法投资收到的分配2,100 3,695 
用于投资活动的现金净额(218,930)(69,763)
融资活动的现金流：
Sunoma贷款的收益4,593 14,191 
蛋白石定期贷款的收益27,500 — 
从企业合并中获得的收益138,850 — 
支付给其他第三方的融资成本(8,462)(75)
偿还高级担保信贷安排(3,674)(3,835)
F-7



偿还蛋白石定期贷款(11,277)— 
偿还市级贷款(157)— 
出售不可赎回的非控股权益所得款项23,152 21,579 
出售非控股权益的收益，关联方— 16,645 
发行可赎回优先股所得款项100,000 — 
成员的贡献— 7,919 
分发给成员— (3,695)
融资活动提供的现金净额270,525 52,729 
现金、限制性现金和现金等价物净增长29,306 11,863 
期初现金、限制性现金和现金等价物42,054 15,388 
现金、受限现金和现金等价物，期末$71,360 $27,251 
补充披露现金流量信息
支付的利息，净额为$—及$531分别大写
$7,013 $2,405 
非现金投资和融资活动：
发行与业务收购有关的应付可转换票据，不包括支付的实物利息$— $55,410 
为赎回可转换应付票据而发行的A类普通股公允价值$30,595 $— 
与企业合并相关承担的衍生权证负债的公允价值$13,524 $— 
与企业合并相关的套利负债的公允价值$45,900 $— 
企业合并相关远期收购协议看跌期权的公允价值$4,600 $— 
赎回其他长期负债中包含的非控制性权益的或有对价的公允价值
$183 $— 
可赎回优先非控股权益的实收股息$5,093 $— 
应计入应付账款和应计资本支出的购置财产、厂房和设备的应计费用$9,284 $789 
应计费用和其他流动负债中包括的递延融资成本的应计项目$282 $— 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-8


1. 业务的组织和描述

Opal Fuels Inc.(包括其子公司“公司”、“Opal”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家专门从事沼气捕获和转化的可再生能源公司，用于(I)生产可再生天然气作为重型和中型卡车车队的车辆燃料，(Ii)生产出售给公用事业公司的可再生能源，(Iii)产生和销售与可再生天然气和可再生能源相关的环境属性，以及(Iv)将可再生天然气作为管道优质天然气销售。Opal还为全国各地使用天然气取代柴油作为运输燃料的卡车车队设计、开发、建造、运营和服务加油站。沼气转化项目(“沼气转化项目”)目前使用垃圾填埋气和奶牛粪作为沼气来源。此外，我们最近开始实施氢气加气站的设计、开发和建设服务，我们正在寻找机会，使我们的沼气来源多样化，以处理其他废物。

本公司(前身为ArcLight Clean Transition Corp.II)于2021年1月13日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

于2021年12月2日，本公司与Opal Holdco LLC(“Opal Holdco”)及特拉华州有限责任公司Opal Fuels LLC(“Opal Fuels”)订立业务合并协议(《企业合并协议》可不时修订、补充或以其他方式修改). 于2022年7月21日，吾等完成业务合并协议，并完成拟进行的交易(“业务合并”)。业务合并协议及业务合并获本公司董事会及Opal Fuels董事会一致通过，亦获Opal Fuels唯一成员Opal Holdco批准。

根据业务合并协议，Arclight于2022年7月21日(“截止日期”)更改其注册司法管辖权，撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“注册”)。在驯化后，2022年7月21日，Arclight更名为“Opal Fuels Inc.”。而每股已发行的ArcLight B类普通股转换为一股ArcLight A类普通股，每股已发行的ArcLight A类普通股成为一股公司的A类普通股，面值为$0.0001每股(“A类普通股”)及每股已发行认股权证一ArcLight A类普通股成为认购权证一公司A类普通股，行使价为$11.50每股。2022年7月21日完成业务合并后，公司以“UP-C”结构组建。该公司是Opal Fuels的管理成员。Opal Fuels直接或间接持有本公司的大部分综合资产及业务。请参阅附注3业务合并以获取更多信息。
除每股数据外，这些脚注中的所有金额均以数千美元表示。
新冠肺炎带来的影响
2020年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病(新冠肺炎)列为大流行，美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。管理层考虑了新冠肺炎对所使用的假设和估计的影响，并确定，由于该公司被美国政府视为一项基本业务，因此既没有人员裁员，也没有客户基础或业务运营下降。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司的状况和经营结果没有受到重大不利影响。
新冠肺炎疫情未来对公司业务的影响将取决于许多因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度及其对我们客户的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。
流动性与资本资源
F-9


截至2022年9月30日，我们的流动资金由现金和现金等价物组成，其中包括受限现金$71,360和短期投资$146,936.
截至2022年9月30日，我们的总债务不包括递延融资成本$219,987其中主要包括$77,679在高级担保信贷安排下，#美元27,964根据可转换应付票据，$91,223根据Opal定期贷款，$121在市政贷款项下，以及$23,000在Sunoma贷款项下。高级担保信贷机制下的未清偿款项应于2022年12月偿还，因此已列为流动负债。
2022年8月，我们签订了一项延迟提取定期贷款安排，金额为#美元。105,000为建造新的可再生天然气设施提供资金，这些设施可供我们在实现某些里程碑后进行缩减。于2022年7月，我们收到Biotown Bio Gas LLC(“Biotown”)就应收票据发出的赎回通知，本公司其后收到$11,555由本金余额#美元组成10,915，提前还款罚款$546及应累算利息$94。此外，我们还提取了$12,500在2022年9月和$12,500在开始运作后，于2022年10月根据Opal定期贷款二额外的RNG设施。我们对Opal定期贷款进行了修订，将剩余资金的承诺日延长至2023年3月10,000.
我们预计，我们的可用现金连同我们的其他资产、预期的运营现金流、各种债务安排下的可用信贷额度以及预期资本来源将足以在本报告日期后至少12个月内履行我们的现有承诺。
为了推动未来的增长，我们预计将通过股权发行或债务融资寻求额外资本。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们项目开发工作的速度和结果。我们可能无法以可接受的条件或根本不能获得任何此类额外融资。我们在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果在需要时和所需金额无法获得资本，我们可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
财务报表重述
本公司截至2021年9月30日止九个月的简明综合经营报表及截至2021年9月30日的可赎回非控股权益、可赎回优先非控股权益及股东权益变动简明综合报表已重新列报，原因是本公司于2018年12月及2019年11月签订的若干商品掉期协议、记录与错误期间在建工程有关的某些发票，以及本公司代表客户收取的若干联邦及州税项的总收入，其后该等差错汇回政府。
与商品掉期合约有关的重述

2018年12月，本公司签署了一项对现有购电协议(“PPA”)的修订，将PPA转换为掉期结构，使本公司能够单独出售容量，并独立于PPA安排电力销售。在修改和转换为掉期交易后，交易对手同意向公司支付从出售电力中收取的市场价格与购买力平价协议中的合同价格之间的差额。该合同预计将按月以现金净额结算。请参阅附注10衍生金融工具以获取更多信息。

于2019年11月，本公司订立国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)协议，据此，本公司订立商品掉期合约，名义数量为87,720兆瓦时5在一段时间内每小时兆瓦时两年-2020年和2021年，固定合同价格为美元35.75每兆瓦时。预计掉期将按月以现金净额结算。此外，公司还签订了另一份商品互换合同，名义数量为26,280兆瓦时3每小时兆瓦时一年-2022年。请参阅附注10衍生金融工具以获取更多信息。

F-10


该公司记录了$169在截至2021年9月30日的9个月的综合运营报表中，将上述掉期安排的已实现收益作为收入的一部分。该公司以前在简明综合经营报表中将这一收益作为收入的一部分报告，但在财务报表附注中没有适当地披露这一收益。

该公司的结论是，这两份合同是针对市场价格波动的经济对冲，并被视为ASC 815衍生工具和对冲的衍生产品，这要求公司在其精简的综合经营报表中记录按市值计价的未实现收益(亏损)。

该公司没有记录未实现亏损#美元。2,824截至2021年9月30日的9个月。因此，该公司重报了其收入--RNG燃料增加了#美元。2,824截至2021年9月30日的9个月。

与代客户征收的税款有关的重述

该公司对从我们的RNG燃料部门的客户那里获得的收入征收联邦税和州税，并在随后将这些收入汇给政府。该公司的结论是，这些税收应在收入--RNG燃料--的净额基础上在其精简的综合经营报表中列报。因此，该公司将其收入和销售成本重报了#美元。1,140截至2021年9月30日的9个月。这一调整对截至2021年9月30日的9个月报告的净收入没有任何影响。

2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息，包括公司和公司拥有控股权的所有其他实体的账目：Fortistar甲烷3 LLC(“FM3”)，Fortistar甲烷4 LLC(“Beacon”)，Beacon RNG LLC(“Beacon”)Sunoma Holdings，LLC(“Sunoma”)，Emerald RNG LLC(“Emerald”)，Sapphire RNG LLC(“Sapphire”)，New River LLC(“New River”)，Reynolds NRG LLC(“Reynolds”)，Beacon RNG LLC(“Beacon”)，中央山谷有限责任公司(“中央山谷”)、Fortistar承包商有限责任公司、Fortistar RNG有限责任公司和Opal加油站服务有限责任公司(“加油站服务”)。公司的简明综合财务报表包括这些子公司的资产和负债。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。归属于本公司可变权益实体(“VIE”)的非控制权益在简明综合资产负债表中作为股东权益的独立组成部分列示，并在可赎回非控制权益、可赎回优先非控制权益及股东权益的简明综合变动表中作为不可赎回非控制权益列示。
随附的简明综合财务报表反映了本公司、其子公司及其权益方法投资在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中的活动。对本公司可影响经营或财务决策的未合并实体的投资按权益法入账。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司按权益法入账其于Pine Bend RNG LLC(“Pine Bend”)、Noble Road RNG LLC(“Noble Road”)及GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)的所有权权益。本公司于2021年1月1日至2021年4月30日期间于Beacon的权益按权益法入账。Beacon在收购剩余所有权权益后进行了整合，增加了来自44.3%至1002021年5月1日。请参阅附注4。对其他实体的投资，以获取更多信息。
随附的未经审计简明财务报表乃根据表格10-Q及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X规则第10条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。本文中的信息应与本公司于2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的8K表格当前报告中包括的经审计的综合财务报表及其注释一起阅读。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，
F-11


由正常的经常性性质组成，这些性质对于公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
业务合并
由于Opal Fuels被确定为财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805下的会计收购方，该业务合并被视为反向资本重组。企业合并。Opal HoldCo在交易截止日期前持有Opal Fuels的控股权。于交易完成时，Opal HoldCo取得本公司的控股权，并透过本公司间接保留对Opal Fuels的控制权。Opal HoldCo在交易期间并未放弃对Opal Fuels的控制权，而是影响将受控附属公司(即Opal Fuels)转让给新控制的附属公司(即Opal Fuels Inc)，并以发行Opal Fuels的A类普通股单位换取公司的净资产。由于控制权没有变化，Opal Fuels已被确定为会计收购者。在这种会计方法下，ArcLight在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，这笔交易被视为相当于Opal Fuels为ArcLight的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ArcLight的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的经营业绩在合并后实体的未来报告中列示为属于Opal Fuels。资本重组对先前报告的报告净亏损和全面收益、现金流、总资产或成员权益没有影响。请参阅注释3。业务合并，了解更多信息。
业务合并产生了伞形合伙公司(“UP-C”)结构，这种结构通常被合伙企业和进行首次公开募股的有限责任公司(以合伙形式运营)使用。UP-C结构允许Opal Fuels股权持有人保留他们在Opal Fuels的股权，Opal Fuels是美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，并在Opal Fuels股权持有人最终赎回其转账权益以换取Opal Fuels Inc.A类普通股时，为公司提供潜在的未来税收优惠。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计及假设包括物业、厂房及设备使用年限的剩余价值、股票补偿的公允价值、资产报废责任、应收贸易账款的估计亏损、应付可转换票据的公允价值(定义见下文)、商誉减值评估及衍生工具的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
所列各临时期间的业务成果并不一定代表全年的预期成果。
会计声明
2022年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2022-03，合同销售限制下股权证券的公允价值计量其中规定，对出售股权担保的合同限制不被视为股权担保会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。ASU澄清说，实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。ASU要求实体披露(I)资产负债表中反映的受合同销售限制的股权证券的公允价值，(Ii)限制的性质和剩余期限，以及(Iii)可能导致限制失效的情况。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度内生效，对于公共实体在这些会计年度内的过渡期，对所有其他实体在2024年12月15日开始的会计年度内有效。公司目前正在评估采用这一准则对其财务报表的影响。
2016年2月，FASB发布了租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上记录经营租赁的资产和负债。该标准在2020年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。2020年4月，FASB投票决定推迟私人公司租赁的生效日期，
F-12


某些非营利性实体为期一年。对于申请成为新兴成长型公司和私人非营利组织的公司，租赁标准将在2021年12月15日之后的财年生效。该公司目前正在评估其所有合同，预计将在截至2022年12月31日的综合资产负债表中记录其车辆租赁和办公室租赁的使用权资产和相应负债。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。JOBS法案为新兴成长型公司提供了某些豁免，使其在长达五个财年的时间内不受上市公司报告要求的影响，而公司仍是新兴成长型公司。作为这些豁免的一部分，我们只需要提供两个财政年度的经审计财务报表，而不是三个，我们减少了披露义务，如高管薪酬，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于我们对财务报告的内部控制的审计师证明要求。此外，《就业法案》允许我们选择推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。
现金、现金等价物和受限现金
截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金包括
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
流动资产：
现金和现金等价物$25,286 $39,314 
受限现金--流动(1)
41,419 — 
长期资产：
作为抵押品持有的受限现金(2)
4,655 2,740 
现金总额、现金等价物和受限现金$71,360 $42,054 
(1) 限制性现金--流动现金主要包括(I)美元20,100以托管方式持有，以确保公司根据与气象公司的远期采购协议承担的购买义务(见附注3业务合并了解更多信息)。(Ii)$5,800与Opal Term Loan II结清有关的对一家合资企业的股权出资(III)$1,778涉及Sunoma贷款的利息储备和(Iv)$13,700为我们的一个RNG项目提供资金而持有的受限账户。
(2)作为抵押品持有的有限现金代表了我们债务工具的抵押品要求。
短期投资
本公司将购买时原始到期日超过三个月的定期存款和存单等高流动性投资视为短期投资。美元的短期投资146,936包括在业务合并结束时收到的现金，投资于货币市场账户，截至2022年9月30日的到期日为1至12个月。这些货币市场账户中的金额是流动的，可供一般使用。
交易成本
交易费用包括与完善企业合并有关的直接法律费用、咨询费用、审计费用和其他费用。该等成本最初于已发生时资本化，并在简明综合资产负债表中记为递延融资成本。于业务合并完成后，与发行股份直接相关的交易成本于可赎回非控股权益、可赎回优先非控股权益及股东权益变动简明综合报表内确认为抵销额外实收资本。该公司产生了$8,299由法律和专业费用组成的交易成本，作为对额外实收资本的抵消入账。

F-13


衍生认股权证负债
本公司于业务合并完成后，承担上市认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证(“非公开认股权证”)。本公司在简明综合资产负债表上按公允价值计入本公司股票的权证，而该等认股权证并未按其本身股票作为负债。认股权证于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在本公司的简明综合经营报表中确认为衍生工具公允价值变动净额的一部分。
奖励计划奖
关于企业合并，根据保荐人函件协议，保荐人同意以10其A类普通股(因紧接收盘前转换其ArcLight B类普通股而收到)的%，在一段时间内与公司A类普通股的VWAP目标有关的归属和没收条件60在结案几个月后。Opal Fuels股权持有人有资格获得总计10,000,000B类和D类普通股在公司在盈利期间实现每一盈利事件时的股票。溢利奖励于截止日期按公允价值确认，并分类为负债，于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在本公司的简明综合经营报表中确认，作为衍生工具公允价值变动的一部分，净额。
远期购买协议的看跌期权
于业务合并结束前，本公司与气象资本合伙公司(“气象”)订立远期收购协议，据此，气象同意收购2,000,000A类普通股的股东此前曾提出赎回A类普通股，但同意撤销赎回，并以赎回价格将此类股份出售给气象卫星公司。该公司投入了$20,040在企业合并结束时托管，以确保其购买义务回购这些2,000,000以气象局的选择权换取股票，价格为$10.02在该日期为每股六个月在企业合并结束后。现金加上赚取的利息在公司截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中记为限制性现金流动。日写给气象台的看跌期权2,000,000A类普通股的股票被记录为主题480下的负债区分负债与股权使用 在经营报表中确认的公允市场价值变动，作为衍生工具公允价值变动净额的一部分。见附注。3业务合并以获取更多信息。
可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益是指本公司控制和整合但不拥有的那部分Opal Fuels。可赎回的非控股权益作为业务合并的结果而产生，并代表144,399,037Opal Fuels向之前的投资者发行的B类单位。本公司根据期内加权平均所有权权益分配可赎回非控制权益应占净收益或亏损。可赎回非控股权益应占净收益或亏损反映在简明综合经营报表中。
于每个资产负债表日，归类为可赎回非控制权益的夹层权益将于必要时调整至其最高赎回价值，并于股东权益中予以抵销。截至2022年9月30日，公司记录的调整金额为1,160,723.
每股净收益(亏损)
由于Opal Fuels被确定为FASB ASC主题805项下的会计收购方，该业务合并被视为反向资本重组，企业合并。因此，为了会计目的，这笔交易被视为相当于Opal Fuels为ArcLight的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
公司的A类普通股每股基本收益是根据该期间A类普通股的平均流通股数量计算的。
本公司的稀释每股收益包括本公司尚未赎回的可赎回非控制权益(Opal Fuels B类单位)、认沽期权a远期购买协议、可赎回优先非控制权益、保荐人溢价奖励、Opal溢价奖励、私募认股权证及公开认股权证的影响。
F-14


应收账款净额
公司的坏账准备为#美元。100及$—2022年9月30日和2021年12月31日。
资产报废义务
公司根据FASB ASC 410对资产报废债务进行会计处理，资产报废和环境义务，它要求实体记录资产报废债务负债在发生期间的公允价值，并在可以对公允价值进行合理估计的时候。估计资产报废负债的公允价值计入长期负债，相关资产的账面金额相应增加。折现的资产报废成本资本化金额在转租或场地租赁协议的有效期内增加。资产报废债务被视为第3级公允价值计量，因为用于计量公允价值的投入是不可观察的。本公司通过计算资产报废成本的估计现值来估计资产报废债务的公允价值。这一估计需要对负债的存在、清偿负债所需的现金流出的金额和时间、通胀因素、信贷调整后的贴现率以及法律、法规、环境和政治环境的变化等方面的假设和判断。此外，本公司根据历史信息和当前市场状况确定第3级公允价值计量。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司估计其总资产报废债务的价值为$5,968及$5,738，分别为。
截至2022年9月30日，资产报废债务的变化如下：
9月30日，
2022
平衡，2021年12月31日$5,738 
添加(5)
吸积费用235 
资产报废债务总额5,968 
减：当前部分(1,586)
资产报废债务总额，扣除当期部分$4,382 
收入确认
该公司的收入安排一般包括转让货物或服务的单一履约义务。销售RNG、CNG和电力的收入通过在会计准则中应用“开票权”实际权宜之计确认。与客户签订合同的收入这允许在有权向客户开具发票的对价金额中以及当有权开票的金额与转移给客户的价值直接对应时，确认履约义务的收入。对于一些与客户没有合同的公共CNG加气站，公司在客户控制燃料的时间点确认收入。
该公司还在全国范围内提供维护服务。维护包括监控设备和根据需要更换部件，以确保最佳性能。随着服务的提供，服务协议的收入会随着时间的推移而确认。运力支付根据一年中的高峰时间波动，运力支付的收入每月确认为赚取的收入。
该公司与两家天然气生产商(“生产商”)达成协议，使用该公司的RNG收集系统运输生产商的天然气。履约义务是将生产商的天然气输送到州际天然气管道上商定的输气点。为生产商输送的天然气的量是以某一特定的米来测量的。价格是按合同价格固定的，生产者在月底后大约30天支付。因此，运输销售是随着时间的推移而确认的，使用产出方法来衡量进展情况。
该公司为拥有可再生天然气发电设施的客户提供信贷货币化服务。本公司确认来自这些服务的收入，因为这些积分是代表客户创造的。本公司接受以RIN或LCFS形式提供这些服务的非现金对价，并承认RIN或
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LCFS根据其在合同开始时的估计公允价值作为流动资产收到。当公司收到RIN或LCFS作为提供信贷货币化服务的付款时，它将根据合同开始时RIN或LCFS的公允价值将非现金对价计入存货。
2021年11月29日，本公司与NextEra就RNG燃料业务产生的环境属性签订了购销协议。根据这项协议，该公司计划出售至少90产生的环境属性的%，并将根据商定的价格减去指定折扣获得净收益。每季度销售的指定数量的环境属性除了指定的折扣外，还将为每个环境属性收取费用。该协议自2022年1月1日起生效。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司扣除折扣和费用后的净收入为$19,335及$49,023，分别根据该合同记录为收入-RNG燃料的一部分。
RIN、REC和LCFs等环境属性的销售通常在与其相关的证书交付给买方时记为收入。然而，本公司可在相关的RNG或可再生能源销售时确认出售此类环境属性的收入，前提是合同规定该环境属性的所有权在生产时转让，本公司对买方的价格是固定的，并且销售收益的收取发生在可再生能源发电后60天内。
管理运营费是为垃圾填埋场的气体收集系统的操作、维护和维修赚取的。收入是根据收集的每百万英热单位垃圾填埋气的数量和该地点生产的兆瓦时(MWH)来计算的。这笔收入在垃圾填埋气收集和可再生能源交付时确认。
公司拥有为客户建设加油站的各种固定价格合同。这些合同的收入，包括变更单，随着时间的推移予以确认，进度以迄今产生的成本与每份合同的估计总成本相比的百分比衡量。使用这种方法是因为管理层认为发生的费用是衡量这些合同进展情况的最佳办法。在所列任何期间，为履行某些合同而资本化的费用都不是实质性的。
根据燃料销售协议，该公司拥有供客户使用的加油站。该公司按销售的每加仑汽油的商定价格向这些客户开具账单，并根据“开票权”的实际权宜之计，根据发票金额确认收入。对于一些与客户没有合同的公共加油站，公司在客户控制燃料的时间点确认收入。

公司不定期与客户签订燃料采购协议，根据合同，公司将在客户的财产上设计和建造一个加油站，以换取公司向客户提供一定年限的CNG/RNG。根据ASC 840的标准，租契，该公司认为这些协议符合租赁标准，并被归类为经营租赁。通常，这些协议不要求任何最低消费金额，因此没有最低付款。包括在“RNG燃料”中的收入为$856及$1,906与这些协议截至2022年9月30日的三个月和九个月的租赁部分有关。截至2021年9月30日的三个月和九个月的租赁收入包括收入-RNG燃料为$694及$1,644，分别为。此外，本公司评估了所有购电协议(“PPA”)，并得出结论认为，某些PPA包含需要进行租赁会计的租赁元素。包括在“可再生能源”的收入是$384及$1,014与截至2022年9月30日的三个月和九个月的这些PPA的租赁元素有关。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，PPA的租赁收入包括在“可再生电力”收入中为#美元765及$1,642，分别为。
收入的分类
下表显示了按产品线细分的收入情况：
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截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
可再生能源销售$9,666 $9,551 $27,205 $28,162 
第三方建设18,660 14,078 41,476 23,348 
服务3,480 3,670 11,910 11,674 
棕色气体销售12,430 1,611 23,398 7,836 
环境信用19,649 13,202 58,444 25,198 
零配件销售1,355 633 2,332 532 
经营协议— 707 893 2,433 
其他70 2,273 236 2,499 
与客户签订合同的总收入65,310 45,725 165,894 101,682 
租赁收入1,240 1,459 2,920 3,286 
总收入$66,550 $47,184 $168,814 $104,968 
截至2022年9月30日的三个月和九个月，28%和24.6分别占收入的10%，其余部分为在某一时间点转移的产品和服务。截至2021年9月30日的三个月和九个月，大约29.8%和22.2收入的10%分别是随着时间的推移而确认的，其余的是在某个时间点转移的产品和服务。
其他收入
下表显示了由记为其他收入的项目组成的项目：
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
取得非控制性权益的或有对价的倒置$4,365 $— $4,365 $— 
应收票据赎回收益1,943 — 1,943 — 
其他收入$6,308 $— $6,308 $— 
合同余额
下表提供了与客户签订的合同中的应收款、合同资产和合同负债的信息：
 9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
应收账款净额$36,660 $25,391 
合同资产：
超出账单的成本和估计收益$12,514 $5,989 
应收账款保留额净额2,162 2,495 
合同资产总额$14,676 $8,484 
合同责任：
超出成本和预计收益的账单$6,750 $9,785 
合同负债总额$6,750 $9,785 
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在截至2022年9月30日的9个月内，公司确认的收入为9,785这一点在2021年12月31日被列入“合同负债”。在截至2021年9月30日的9个月内，公司确认的收入为4,678这在2020年12月31日被包括在“合同负债”中。
RNG库存
RNG库存是指我们的新RNG设施在其RIN和LCFS认证期间储存等量的RNG产品。在获得RIN或LCFS认证后，它以市场价格出售给各种客户。它按成本入账，并在每个资产负债表日调整为其可变现净值。
积压
公司剩余的履约义务(“积压”)代表其合同承诺的未确认收入价值。根据重大新合同承诺的时间，公司的积压可能在每个报告期内有很大不同。截至2022年9月30日，该公司积压了$36,311预计将在下一年确认为收入12月份。
所得税
作为业务合并的结果，该公司是Opal Fuels的唯一管理成员。Opal Fuels是一家有限责任公司，被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税以及最适用的州和地方所得税。Opal Fuels产生的任何应课税收入或亏损将按比例转嫁并计入其成员公司(包括本公司)的应纳税所得额或亏损，但须遵守适用的税务法规。
该公司的所得税按照美国会计准则第740主题“所得税会计”(“ASC主题740”)的规定进行会计核算，该主题要求通过应用预计差异将逆转的年度的现行税率，确认其资产和负债的财务报告和纳税基础之间的临时差异所产生的税收利益或支出。这种对暂时性差额的税收净影响在公司的简明综合资产负债表中作为递延税项资产和负债反映。当本公司认为部分或全部递延税项资产极有可能不会变现时，递延税项资产减记估值拨备。本公司根据美国会计准则第740-270分项“所得税；中期报告”的规定计算中期税项准备。对于中期，本公司估计年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损。
重要客户、供应商和信用风险集中
在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，两个客户占了49%和45分别占收入的1%。在截至2021年的三个月和九个月里，两个客户占了18%和30分别占收入的1%。在2022年9月30日，有两个客户38应收账款的百分比。在2021年12月31日，一位客户11应收账款的%。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。该公司将现金存放在位于美利坚合众国的高信用质量的金融机构。该公司对客户进行持续的信用评估。
截至2022年9月30日 一家供应商，分别占了22应付账款的%。截至2021年12月31日，没有供应商的应收账款占比超过10%。
3.业务合并
2022年7月21日，ArcLight向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册的通知以及必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了注册证书和公司注册证书，根据该证书，ArcLight被归化并继续作为特拉华州的一家公司(“归化”)。根据归化，(I)每股已发行的B类普通股，面值$0.0001每股ArcLight已自动转换，在一-一对一，转换为A类普通股，面值$0.0001每股(“A类普通股”)；。(Ii)每股已发行及已发行的A类普通股(包括将B类普通股转换为
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A类普通股)被自动转换，一-以一份为基础，转换为公司A类普通股，面值为$0.0001每股；(Iii)购买ArcLight A类普通股的每股已发行及已发行的完整认股权证自动转换为认股权证以获取一公司A类普通股，行使价为$11.50每股股份(“蛋白石认股权证”)；及(Iv)先前并未在归化前因持有人要求而分拆为相关A类普通股的ArcLight每股已发行及已发行单位及ArcLight相关认股权证已注销，并使其持有人有权获得一股本公司A类普通股及一份蛋白石认股权证二分之一。

在完成业务合并方面，除其他事项外，还发生了以下事件：
•Opal Fuels及其现有成员导致Opal Fuels现有的有限责任公司协议被修订和重述，与此相关，在紧接收盘前已发行和未偿还的所有Opal Fuels公共单位被重新分类为144,399,037蛋白石燃料的B类通用单位(“B类单位”)。该公司在其简明综合财务报表中将这些B类单位列为可赎回的非控股权益。每个B类单位配对1股由公司发行的D类普通股的非经济股份。

•ArcLight(I)为Opal Fuels贡献了$138,850现金净额减去交易费用#美元9.7百万美元，指任何Arclight股东行使赎回权后信托账户内的现金总额，加上已收到和(Ii)向Opal Fuels发行的管道投资的总收益144,399,037本公司D类普通股，面值$0.0001每股；(Ii)已发行11,080,600向管道投资者出售公司A类普通股，价格为$10.0每股面值$0.0001每股及(Iii)已发行3,059,533将公司A类普通股转让给ARCC Beacon LLC(“Ares”)；
•已发行蛋白石燃料25,671,390A类单位的蛋白石燃料供应公司；及
•该公司向Opal Fuels提供捐款，Opal Fuels依次向Opal Fuels关闭前的成员分配，144,399,037D类普通股，面值$0.0001每股(此类D类普通股不具有任何经济价值，但使其持有人有权五每股投票数)。

根据ArcLight与气象及其联属公司(统称“气象”)于收购的业务合并完成前订立的远期股份购买协议(“远期购买协议”)2,000,000ArcLight的A类普通股来自此前曾进行赎回但同意逆转赎回并以赎回价格将该等股份出售给气象公司的股东，导致气象公司总共持有2,000,000A类普通股，气象局同意不赎回与业务合并有关的普通股。此外，ArcLight还放置了$20,040在企业合并结束时托管，以确保其购买义务回购这些2,000,000以气象局的选择权换取股票，价格为$10.02在该日期为每股六个月在企业合并结束后。现金加上赚取的利息在公司截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中记为限制性现金流动。日写给气象台的看跌期权2,000,000A类普通股的股票被记录为主题480下的负债区分负债与股权使用 在经营报表中确认的公平市场价值的变化。截至2022年9月30日，气象局出售了340,000股份。剩余部分的看跌期权的公允价值1,700,000截至2022年9月30日，估计为美元4,200。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司录得收益$384作为衍生工具的公允价值变动，在其简明综合经营报表中计入净额。

根据ArcLight、ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“保荐人”)、Opal Fuels及若干其他人士于2021年12月2日同时执行业务合并协议(“保荐人函件协议”)订立的保荐函协议(“保荐函协议”)的条款，保荐人同意以10其A类普通股(因紧接收盘前转换其ArcLight B类普通股而收到)的%，在一段时间内与公司A类普通股的VWAP目标有关的归属和没收条件60在结束后的几个月内(“赞助商奖励奖”)。本公司按经营报表确认的公平市价变动，按公允价值将潜在溢价股份作为负债入账。保荐人溢价奖励被归类为负债，因为它们的结算条款包含某些变量，使其不能被视为公司普通股的指数，根据ASC 815 D的“以固定换固定”的要求衍生工具和套期保值。截至2022年9月30日，赞助商收益奖的公允价值估计为$4,600.
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截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司录得收益$1,100作为衍生工具的公允价值变动，在其简明综合经营报表中计入净额。

在公司2023年年度调整后EBITDA超过美元之日起生效238,000，(I)本公司将向Opal Fuels权益持有人(“获利参与者”)发行合共5,000,000公司B类普通股和D类普通股以及相应的蛋白石燃料普通股的股份，按照业务合并协议中规定的分配。此外，自公司2024年年度调整后EBITDA超过美元之日起446,000，(I)本公司将向溢价参与者发行合共5,000,000公司B类普通股和D类普通股以及相应的蛋白石燃料普通股的额外股份，根据业务合并协议(“蛋白石盈利奖励”)中规定的分配。Opal收益奖被归类为主题480下的负债区分负债与股权因为它们被认为与通过交付现金或其他资产作为某些和解条款的结果而回购股票的义务挂钩。截至2022年9月30日的Opal收益奖的公允价值估计为$34,900。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司录得收益$5,300作为衍生工具的公允价值变动，在其简明综合经营报表中计入净额。

业务合并完成后，公司承担了公有权证和私募认股权证。截至2022年9月30日，公司拥有6,223,261和9,223,261分别发行公有权证和私募认股权证。

公共认股权证将成为可行使的30于企业合并完成后数日内；只要本公司持有证券法下有效的登记声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，且备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。认股权证的行使价为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。截至2022年9月30日的认股权证公允价值估计为$9,024。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录的费用为#美元3,578作为衍生工具的公允价值变动，在其简明综合经营报表中计入净额。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，私人认股权证只要由初始购买者或该等购买者的许可受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2022年9月30日，私募认股权证的公允价值估计为$13,388。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录的费用为#美元5,309作为衍生工具的公允价值变动，在其简明综合经营报表中计入净额。

当每股A类普通股价格等于或超过$时，赎回权证以换取现金18.00:

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及
•当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00每股(经调整)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。
当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回A类普通股的认股权证10.00:

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

F-20


•全部，而不是部分；
•售价为$0.10每份手令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”参考商定的表格确定的该数量的股票；
•当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股(经调整)20日内交易日30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日；及
•如果A类普通股的收盘价20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00如上文所述，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回每股(经调整)。

上述A类普通股的“公允市值”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日起十个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

下表将业务合并的要素与截至2022年9月30日的9个月的简明综合现金流量表和简明综合股东权益表进行了核对：


Arclight的现金收益，扣除赎回$17,775 
管道投资者的现金收益110,806 
远期购买协议的现金托管账户20,040 
减去：支付的交易成本和承销费(1)
(9,771)
从企业合并中获得的现金138,850 
减去：认股权证负债(13,524)
减去：溢价负债(45,900)
减：与气象公司的看跌期权(4,600)
减去：在额外实收资本中记录的递延融资成本(2)
(6,569)
计入股东权益的企业合并净现金$68,257 

(1) 包括$8,041成交时支付的保荐人特定交易成本的百分比。

(2) 不包括$1,730于结账时支付并于结账前记入Opal Fuels简明综合资产负债表的交易成本。

紧随业务合并结束后，公司A类普通股的流通股总数为25,671,390，包括以下内容：


F-21


股票
A类--公众股东1,752,181 
A类保荐人股份(1)
7,779,076 
A类-管道投资者11,080,600 
A类-远期购买协议2,000,000 
A类-战神3,059,533 
25,671,390 
D类-Opal Fuels股权持有人144,399,037 
企业合并结束时已发行的股份总数170,070,427 

(1) 包括763,908赞助商收益奖受归属和没收条件的限制。


该公司产生了$8,299与企业合并有关的交易成本，在简明综合可赎回优先股及股东权益变动表中作为额外实收资本的抵销入账。
4. 对其他实体的投资
该公司使用权益法对其不控制但有能力对经营和财务政策施加重大影响的关联公司的投资进行核算。公司在这些非合并关联公司的投资按照权益法反映在公司的简明综合资产负债表中，公司的比例净(亏损)收入(如果有)作为权益法投资的(亏损)收入计入公司的简明综合经营报表。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的权益法投资如下：
所有权百分比账面价值
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
松树弯曲50.0 %$20,730 $21,188 
高尚之路50.0 %24,053 24,516 
GREP20.0 %3,925 1,446 
对其他实体的总投资$48,708 $47,150 
应收票据
2021年8月，该公司收购了100持有应收票据#美元的雷诺的%所有权权益10,450去生物城。应收票据的到期日为2027年7月15日，利率为12.5其中的%8%自贷款开始时起按季度以现金支付，以及4.5%的实物支付利息添加到未偿债务余额中，直到设施开始运营。
2022年7月15日，Biotown偿还了应收票据项下未偿还的全部金额，包括支付的实物利息和提前还款罚款。收到的总收益为#美元。11,555其中包括$7012021年8月至2022年7月15日应计的实物利息和美元545提前还款罚金。截至2021年12月31日止年度内应计的实物利息收入为$288显示为运营现金流。该公司在偿还#美元时录得收益。1,943作为截至2022年9月30日的三个月和九个月简明综合经营报表中其他收入的一部分。
该公司记录了$95及$841作为利息和融资费用的减少，该公司分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中实现净额。
F-22


应收票据也使雷诺兹有权收到4.25任何基于收入的分配的百分比，最高不超过$4,500在债务期限内。公司记录了应收票据--浮动费用部分的公允价值#美元。1,538作为对初始投资余额#美元的分配10,450和记录的实物支付利息收入#美元73及$136作为利息和融资费用的减少，在截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中分别计入净额。
应收票据--可变费用部分#美元1,865及$1,656分别于2022年9月30日和2021年12月31日在其简明综合资产负债表上记录为长期资产。
下表汇总了权益法投资的净收益：


截至三个月九个月结束
 2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
收入(1)
$42,158 $— $47,247 $14,181 
毛利33,053 — 34,665 6,459 
净收入31,356 — 29,615 5,400 
— 
权益法投资净收益(2)
$3,694 $— $3,658 $2,392 
(1)收入包括已实现的收益$32,796根据我们权益法投资的大宗商品掉期合约，截至2022年9月30日的三个月和九个月的GREP。

(2) 权益法投资的净收入代表我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的Pine Bend、Noble Road和GREP以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的Beacon的权益法投资的净收入部分。

5. 财产、厂房和设备，净值
截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产、厂房和设备净额包括：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
厂房和设备$203,382 $161,387 
CNG/RNG加气站34,494 27,892 
在建工程102,205 62,616 
建筑物2,585 2,544 
土地1,303 1,303 
维修设备1,692 1,521 
租赁权改进815 815 
车辆313 407 
办公家具和设备307 302 
计算机软件277 277 
其他458 416 
 347,831 259,480 
减去：累计折旧(97,476)(89,710)
财产、厂房和设备、净值$250,355 $169,770 
截至2022年9月30日，由于增加了RNG发电设施的建设，房地产、厂房和设备的数量有所增加，包括但不限于Emerald、蓝宝石和中央山谷RNG分配设施。截至2022年9月30日，这些设施的成本正在建设中，预计大多数设施将在2023年第四季度和2024年初投入运营。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，房地产、厂房和设备的折旧费用为$8,986及$6,163，分别为。
F-23


6. 无形资产，净额
截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产净值如下：

2022年9月30日
成本累计
摊销		无形的
资产，
网络		加权
平均值
摊销
期间
(年)
购电协议$8,999 $(7,436)$1,563 18.1
输配电互联1,600 (945)655 15.1
CNG销售合同807 (779)28 10.0
知识产权43 (23)20 5.0
无形资产总额$11,449 $(9,183)$2,266  

2021年12月31日
成本累计
摊销		无形的
资产，
网络		加权
平均值
摊销
期间
(年)
购电协议$8,999 $(6,986)$2,013 18.1
输配电互联1,600 (865)735 15.1
CNG销售合同807 (719)88 10.0
知识产权43 (18)25 5.0
无形资产总额$11,449 $(8,588)$2,861  
输电/配电互连是该公司的垃圾填埋气回收设施之一的互连。互联互通建设最初是由一个市政当局资助的。该公司计划在2023年4月1日之前偿还这项建设的费用。剩余负债#美元121根据市政府的贷款，在其截至2022年9月30日的简明综合资产负债表上显示为流动负债的一部分。请参阅附注8。借款，以获取更多信息。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用为595及$346，分别为。截至2022年9月30日，无形资产预计未来摊销费用如下：
截至2022年12月31日的三个月$198 
财政年度：
2023465 
2024275 
2025266 
2026238 
此后824 
 $2,266 
7. 商誉
下表按报告段汇总了从期初到期末的商誉变动情况：
F-24


RNG燃料加油站服务总计
2021年12月31日的余额$51,155 $3,453 $54,608 
2022年9月30日的余额$51,155 $3,453 $54,608 
8. 借款
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日在各种债务工具下的借款情况：
2022年9月30日2021年12月31日
高级担保信贷安排，定期贷款$70,179 $73,869 
减去：未摊销债务发行成本— (724)
减：当前部分(70,179)(73,145)
高级担保信贷安排，定期贷款，扣除债务发行成本— — 
高级担保信贷安排、营运资本安排7,500 7,500 
减：当前部分(7,500)(7,500)
高级担保信贷安排、营运资本安排— — 
欧普定期贷款91,223 75,000 
减去：未摊销债务发行成本(1,975)(2,485)
减：当前部分(28,432)(13,425)
蛋白石定期贷款，扣除债务发行成本后的净额60,816 59,090 
Sunoma Loan23,000 17,524 
减去：未摊销债务发行成本(920)(569)
减：当前部分— (756)
Sunoma贷款，扣除债务发行成本后的净额22,080 16,199 
可转换应付票据27,964 58,710 
减：当前部分(27,964)— 
可转换应付票据— 58,710 
市政贷款121 278 
减：当前部分(121)(194)
市政贷款— 84 
非流动借款总额$82,896 $134,083 
截至2022年9月30日，预计债务本金到期日如下，不包括任何后续再融资交易和截至压缩综合资产负债表之日的任何未提取债务安排：
高年级
安全
信用
设施		欧普定期贷款Sunoma Loan
敞篷车
应付票据(1)
直辖市
贷款		总计
截至2022年12月31日的三个月$77,679 $7,633 $27,964 $55 $113,331 
财政年度：
2023— 27,732 953 — 66 28,751 
2024— 27,732 3,812 — — 31,544 
2025— 28,126 3,812 — — 31,938 
2026— — 3,801 — 3,801 
2027— — 10,622 — — 10,622 
 $77,679 $91,223 $23,000 $27,964 $121 $219,987 
(1) 可转换应付票据可由本公司或贷款人选择按需赎回。
F-25


高级担保信贷安排
于二零一五年九月二十一日，本公司间接全资附属公司FM3作为借款人及贷款人银团订立一项高级抵押信贷安排(“高级抵押信贷安排”)，本金总额为#美元。150,000，包括：(I)一笔#美元的定期贷款125,000(2)最高可达#美元的营运资本信用证融资(“营运资本融资”)19,000和(3)偿债准备金和最高#美元的流动资金安排6,000。该公司支付了$14,300与这笔交易有关的贷款人。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元70,179及$73,869在高级担保信贷安排--定期贷款项下，这两笔贷款分别未偿还。
高级抵押信贷安排下的借款利率为固定保证金加相关利息期间的伦敦银行同业拆息。固定保证金为2.75前四年的%，那么3.0%至2021年10月8日，以及3.25此后的百分比。根据贷款条款，FM3需要偿还1.0定期贷款机制下未偿债务的百分比为#美元125,000然后根据可用现金和每个季度下降的目标债务余额进行调整。营运资金安排载有一项条款，根据该条款，公司有义务将借款金额减少到#美元。7,500或更少的一段时间十天每年连续几个工作日。截至2022年9月30日和2021年12月31日，周转基金项下的未付款项总额为#美元7,500。此外，公司还支付以下承诺费0.75设施未使用部分的%。
于2021年10月8日，本公司订立第二次修订及重订信贷协议(“修订”)，将支持可再生能源业务的信贷安排的到期日延长至2022年12月20日。此外，要求的最低偿债覆盖率从1.1至1.0对可用于偿债的现金流的计算进行了修改，以排除未来存入经营账户的营运资金贷款的收益。此外，本公司不得进行任何分发或限制付款。作为这些安排的交换，该公司同意偿还#美元。5,182作为对周转资金安排的永久性削减，并将信贷安排的利率提高#25基点.
截至2022年9月30日和2021年12月31日，FM3有支持公司及其子公司债务的未偿还信用证为$7,971及$7,823，分别为。高级担保信贷工具以FM3的几乎所有资产以及FM3在买卖协议和LFG权利协议中的权利、所有权和权益的转让为抵押。
高级担保信贷工具包含若干保证及财务契诺，包括但不限于偿债覆盖率不得低于1.0以及对分配和额外债务的限制。贷款人只对FM3的资产有追索权。在截至2022年9月30日的9个月里，FM3遵守了所有债务契约。

赞助红利
根据向借款人提供的利润分享计划，该公司有资格从其贷款人之一Cobank ACB获得年度赞助股息。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司收到现金股息$126及$139分别记为利息支出的贷项，在其简明综合经营报表中记入利息支出贷项。此外，公司还记录了#美元。489作为其于2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表上的长期资产，代表本公司在Cobank SCB的股权，将于2024年开始赎回为现金。
欧普定期贷款
于2021年10月22日，本公司的间接全资附属公司Opal Fuels Intermediate Holdco LLC(“Opal Intermediate Holdco”)订立一项$125,000与贷款方组成的银团签订的定期贷款协议(“蛋白石定期贷款”)。在美元中125,000，该公司有$90,000成交时可供借用，剩余的$35,000以下列形式提供：三更多的RNG设施开始运行。Opal定期贷款以Beacon Holdco LLC、Opal Environmental Credit Marketing LLC、Opal Fuel Station Services LLC(f/k/a TruStar Energy LLC)和Opal Fuels Services LLC的股权质押以及现金银行账户和公司环境信贷的担保权益为抵押。Opal定期贷款所得款项的一部分于2021年10月用于偿还TruStar左轮手枪信贷安排下的未偿还余额，其余款项将用于一般企业用途，包括对本公司正在开发的RNG项目的投资。
F-26


根据Opal定期贷款，该公司借入#美元。75,000在2021年10月和另一个$15,0002022年2月，根据一项修正案，允许公司在原定承诺日之后提款。
2022年9月29日，Opal Intermediate Holdco签订了Opal定期贷款第3号修正案(“第3号修正案”)，其中(A)将A-2承诺项下借款的可用期从2022年9月30日延长至2022年10月31日，总额最高可达#美元25A-2期贷款，以及(2)2023年3月31日，根据A-2期承诺，一次A-2期贷款的最终借款不得超过#美元10和(B)修订了本金偿还摊销时间表。
在2022年第三季度，一的RNG项目投入运营，该公司借入#美元12,500根据Opal定期贷款。2022年10月，该公司又借入了#美元12,500额外承诺额为#美元10,000仍在这一债务安排下。
Opal定期贷款将于2025年4月22日到期，利息为3.0%加SOFR。根据贷款条款，Opal Intermediate Holdco必须偿还1.79% or $1,611自2022年3月起每月另加$700从2022年9月开始每月。
Opal定期贷款包含惯例担保和陈述以及某些金融契约，要求Opal Intermediate Holdco维持(I)最低流动资金#美元。15,000至2022年3月31日和美元10,000其后及(Ii)杠杆率不得超过4：1.截至2022年9月30日，本公司遵守欧普定期贷款项下的财务契诺。此外，Opal定期贷款包含对分配和额外债务的限制。
Sunoma Loan
于2020年8月27日，本公司间接全资附属公司Sunoma与Live Oak Banking Company订立本金总额为$的债务协议(“Sunoma贷款协议”)。20,000。Sunoma支付了$635作为融资费用。这笔贷款按最优惠利率外加中较大者计息。3.50%, or 7.75%。Sunoma贷款项下的未偿还金额由Sunoma的资产担保。
Sunoma贷款协议包含某些金融契约，要求Sunoma维持(I)最高债务与净值比率不超过5：1(Ii)最低电流比率不小於1.0以及(3)连续四个季度的最低偿债覆盖率不低于1.25。2022年7月19日，Sunoma完成了建设贷款向永久贷款的转换，并将承诺额从1美元增加到1美元20,000至$23,000.
Sunoma贷款协议项下的借款按以下利率计息7.68%，到期日为2033年7月19日。该公司须按季度摊销本金#元。954从2023年10月开始。该公司支付了$3,482存入利息和债务储备账户。截至2022年9月30日，这笔现金在简明综合资产负债表的长期资产项下记录为限制性现金。
Sunoma的重要资产在精简的合并资产负债表中括起来，分别为2022年9月30日和2021年12月31日。参见附注13。可变利息实体以获取更多信息。

可转换应付票据
于2021年5月1日，本公司收购Beacon的剩余所有权权益，并与Ares签署无抵押或有可转换票据(“可转换票据”)，总金额为#美元50,000利率为8.00年利率。本公司可选择每季度以现金或实物支付可转换票据的利息。该公司选择了以实物支付利息的办法。
可转换应付票据将于2026年12月31日或可转换票据条款所界定的控制权变动日期之前到期。在完成业务合并后，Ares获准选择根据预先确定的转换公式将可转换票据项下已发行的总金额转换为A类普通股。在2022年7月完成业务合并后，Ares选择转换50A类普通股可转换票据项下已发行金额的%。因此，该公司发行了3,059,533A类普通股和赎回未偿债务$30,595.
F-27


根据ASC 820，公司选择使用公允价值期权对可转换票据进行会计处理。公允价值计量，2021年5月1日，确定为$55,410。随后在每个报告日期重新计量公允价值，并在每个报告期的简明综合经营报表中将公允价值变动记为利息支出。于2022年9月30日，可换股票据在简明综合资产负债表中列为流动负债，公允价值为27,964可由本公司或阿瑞斯按需赎回。于2021年12月31日，可换股票据在简明综合资产负债表中列为非流动负债，公允价值为#美元58,710.
该公司录得$(2,261) and $(151)作为截至2022年9月30日的三个月和九个月的可转换票据的公允价值变动，分别作为利息和融资费用，净额。业务合并完成后，可转换票据不再为10提前还款罚金%。因此，截至2022年9月30日的三个月的公允价值变动为(美元2,906)。该公司记录了$1,362及$2,250作为截至2021年9月30日止三个月及九个月简明综合经营报表中的实物支付利息支出。
市政贷款
FM3是该公司的一家间接全资子公司，该公司签订了一项贷款协议，用于建设最初由市政府资助的互联互通。该公司计划向一个市政当局支付#美元。1,600另加固定年利率为3.00截至2023年4月1日。在2022年9月30日和2021年12月31日，121及$278，分别是贷款的未偿还债务。
Opal定期贷款II
于2022年8月4日，本公司间接全资附属公司Opal Fuels Intermediate Holdco 2 LLC(“Opal Intermediate Holdco 2”)与贷款方银团订立一项新的高级抵押信贷安排(“Opal Term Loan II”)。债务由Opal Intermediate Holdco 2的某些直接和间接子公司担保。Opal Term Loan II提供约两年延迟定期贷款贷款(“DDTL贷款”)，本金总额最高可达#美元100,000和偿债储备贷款(“DSR贷款”)，本金总额最高可达$5,000。DDTL贷款的收益将用于资助附属担保人全部或通过与第三方合资拥有的RNG项目的一部分建设，而DSR贷款的收益将仅用于支付应保留在偿债准备金账户中的余额。在这笔交易中，公司支付了#美元。2,200作为向贷款人支付的融资费用，并产生了$1,322作为第三方费用。截至2022年9月30日，交易成本已在简明综合资产负债表上计入递延融资成本。
Opal定期贷款II项下的借款将按调整后定期SOFR的基准利率加(I)自建筑贷款转换为定期贷款的日期(“转换日期”)或2024年9月30日(以较早者为准)结束或2024年9月30日的期间计息。3.5%，以及(Ii)其后的利差3.75%。DDTL贷款项下未付款项的应计利息必须在每个适用的利息期的最后一天支付。从2024年9月30日开始，DDTL贷款的未偿还本金须按季度摊销，相当于2.5截至转换日期的未偿还定期贷款余额本金总额的%，可根据某些强制性提前还款进行调整，余额在到期时到期。DSR贷款将于到期时到期。蛋白石定期贷款II将于2027年8月4日到期。
在2022年9月30日，有不是Opal定期贷款项下未偿还的本金2。
TruStar左轮手枪信贷安排
于2021年9月27日，本公司间接全资附属公司TruStar与北卡罗来纳州摩根大通银行续订现有循环信贷安排(“TruStar循环信贷安排”)，总金额为$10,000。这项信贷安排下的未偿还金额的利率为1.00%加一个月伦敦银行同业拆息。2021年第四季度，这一信贷安排下的未偿还余额已全部偿还，循环信贷安排被取消。
利率
F-28


2022
截至2022年9月30日止三个月及九个月的加权平均实际利率(包括高级担保信贷安排的债务发行成本摊销)为6.8%和5.40%，包括保证金加伦敦银行同业拆借利率。
截至2022年9月30日止三个月及九个月的加权平均实际利率包括Opal定期贷款的债务发行成本摊销6.4%和5.20%.
截至2022年9月30日止三个月及九个月，Sunoma贷款利率为7.81%和9.00%.
截至2022年9月30日止三个月及九个月内，应付可转换票据的实物支付利率为8.00%.
截至2022年9月30日止三个月及九个月，市政贷款加权平均利率为3.00%.
2021

截至2021年9月30日止三个月及九个月，高级抵押信贷安排的利率介乎3.14%和3.26%包括保证金外加伦敦银行同业拆借利率和承诺费0.75营运资金安排中未使用部分的%。

截至2021年9月30日止九个月，TruStar左轮手枪信贷安排的利率为1.52%.

截至2021年9月30日止三个月及九个月，应付可转换票据的实物支付利率为8.0%。该票据在2021年5月1日至2021年9月30日期间计入利息支出的公允价值变动为$2,250.

截至2021年9月30日止三个月及九个月，市政贷款加权平均利率为3.0%.
下表汇总了该公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额：
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
高级担保信贷安排$1,100 $716 $2,540 $2,050 
市政贷款1 2 3 7 
TruStar左轮手枪信贷安排— 168 — 502 
可转换应付票据按市价计价(1)
(2,261)1,362 (151)2,250 
Sunoma Loan(2)
424 — 1,335 — 
欧普定期贷款1,107 — 2,850 — 
承诺费和其他财务费用401 99 605 378 
递延融资成本摊销616 201 1,514 678 
应收贷款利息收入(612)(194)(1,512)(206)
利息支出总额$776 $2,354 $7,184 $5,659 
(1) 在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，可转换应付票据的按市值计价为负值，这是因为业务合并完成后不再适用预付款罚款。截至2022年9月30日止三个月录得的可转换应付票据的公允价值变动为$2,906.
(2) Sunoma贷款的利息在RNG设施的建设阶段资本化。Sunoma于2021年12月开始运营。因此，截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息已经支出。
F-29



9. 租契
于2018年内，本公司续订了一份写字楼及仓库的租约，该租约于2018年1月31日原租约期终止时生效。续租的期限是36数月，并包含续订额外费用的选项24月份。2020年9月，本公司行使了这一选择权。2022年3月，本公司对租约进行了修订，将租期延长至2026年1月。此外，该公司还拥有一支租赁车队，租期从48至60租赁到期日为2021年4月至2026年6月。

未来的最低租赁付款如下：
截至2022年12月31日的三个月$228 
财政年度：
2023987 
2024937 
2025852 
2026183 
 $3,187 
该公司产生的租金费用为#美元。359及$1,050分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。该公司产生的租金费用为#美元。201及$604分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。
10. 衍生金融工具与公允价值计量
利率互换
与订立高级担保信贷安排有关，本公司订立若干利率互换协议。这些交易涉及交换固定和浮动利率支付债务，而不交换基础本金金额。平均每年固定利率范围为2.38% in 2020 to 2.502022年。本公司已将这些工具作为经济套期保值工具入账，并在精简综合经营报表中计入其公平市价的变动。这些掉期于2022年9月到期，因为这项安排计划在2022年12月偿还。
于2022年8月期间，本公司订立二名义金额为#美元的利率互换61,926欧普定期贷款II，固定利率为2.47%，以对冲基于SOFR的浮动利率。2022年8月16日，本公司签订了名义金额为$的掉期协议13,074以固定的利率2.32%，到期日为2022年12月30日。本公司将掉期计入经济对冲，并将公平市价变动计入简明综合经营报表。
这个二利率互换被指定为现金流对冲，并符合条件。该公司使用利率互换来管理利率风险敞口，因为利率互换有效地将公司的部分债务从浮动利率转换为固定利率。利率互换是本公司与交易对手之间达成的一项协议，未来支付固定利率付款，以换取交易对手向本公司支付浮动付款。支付债务净额是根据利率互换的名义金额和现行市场利率计算的。本公司可在利率掉期到期日之前终止利率掉期，到时可确认已实现的收益或亏损，或如果对冲债务仍未偿还，则可在利率掉期的原始期限内摊销。公司承诺的价值将主要根据利率相对于每个掉期固定利率的变动程度而增加或减少。
本公司将利率互换的公允价值作为资产或负债记录在其资产负债表上。掉期的有效部分计入累计其他全面收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，现金流对冲没有任何部分无效。

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的利率互换：
F-30



利率互换细节名义金额
交易日期固定费率开始日期结束日期2022年9月30日2021年12月31日
2022年8月15日2.47 %June 28, 20242027年8月4日$41,284 — 
2022年8月15日2.47 %June 28, 20242027年8月4日20,642 — 
$61,926 $— 
衍生品公允价值在简明综合资产负债表中的位置和金额如下：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021		公允价值在资产负债表中确认的位置
被指定为经济对冲的衍生品：
交换的当前部分$246 $— 衍生金融资产，当期部分
利息互换的当期部分(38)(992)衍生金融负债，本期部分
指定为现金流对冲的衍生品：
利率互换的当期部分1,189 — 衍生金融资产，当期部分
 $1,397 $(992) 

衍生工具对简明综合经营报表的影响如下：

截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，		衍生品操作中确认的(损失)收益的位置
 2022202120222021
利率互换$1,580 $2,122 $954 $1,269  
交换246 — 246 — 
定期结算净额(1,631)(2,149)(677)(1,279) 
 $195 $(27)$523 $(10)衍生工具公允价值变动净额
本公司可能在任何处于资产状况的衍生金融工具上面临信用风险。信用风险是指公司因交易对手根据其合同义务的条款不履行义务而产生的损失风险。为了减轻这种风险，管理层每年监测交易对手的信贷风险，并与大型金融机构达成这些安排。必要的信贷调整已反映在金融衍生工具的公允价值中。处于负债状态的衍生品金融工具中没有可能触发的与信用风险相关的或有特征。
本公司与交易对手订立利率互换合约，容许衍生资产及衍生负债的净结算。本公司已作出会计政策选择，以抵销简明综合资产负债表内与该等利息互换有关的已确认金额。
下表汇总了公司简明综合资产负债表中衍生工具的公允价值，以及净额结算安排和抵押品对其财务状况的影响：
F-31


 总金额
被认可的
资产/(负债)		总金额
的偏移量
资产负债表		净额
资产/(负债)
资产负债表
余额，2022年9月30日：
利率互换资产$1,189 $— $1,189 
置换资产246 — 246 
$1,435 $— $1,435 
余额，2021年12月31日：
利率互换负债$(992)$— $(992)
有几个不是截至期末日与交易对手的抵押品余额。
大宗商品掉期合约
该公司利用商品掉期合约来对冲市场电价的不利价格波动。本公司不对这些合同进行对冲会计处理。因此，未实现和已实现收益(亏损)在简明综合经营报表中确认为可再生能源收入的组成部分，衍生金融资产-流动和非流动资产在简明综合资产负债表中确认。这些工具被认为是公允价值等级中的第二级工具。通过使用商品互换，本公司暴露于信用风险和市场风险。信用风险是交易对手未能按照掉期合同的条款履行义务。当掉期合同的公允价值为正时，交易对手欠公司造成信用风险。本公司通过与财务状况良好的交易对手签订合同来管理信用风险。为减轻这一风险，管理层每年监测交易对手的信贷风险，必要的信贷调整已反映在金融衍生工具的公允价值中。当掉期合同的公允价值为负时，本公司欠交易对手造成市场价格高于合同价格的市场风险，导致本公司无法参与获得更高收入的机会。
2018年12月，公司签署了一项修正案，将现有的PPA转换为商品互换合同，允许公司灵活地单独出售发电能力，并安排向独立第三方出售电力。修订后，公司同意根据合同价格与市场价格之间的差额按月以现金净额结算合同。该合同的默认最低要求为34,554每年兆瓦时。此外，本公司于2019年11月与交易对手签订了ISDA协议。根据该协议，该公司签订了合同价格介乎$$之间的掉期合约。35.75及$51.25每兆瓦时。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的大宗商品掉期。在截至2022年9月30日的9个月中，没有新的大宗商品掉期合约签订。

交易日期开始时间段期限至年名义数量(“兆瓦时”)平均合同价格(每兆瓦时)
2018年12月14日2019年1月1日2022年9月30日34,554$66.12 
2021年10月28日2021年11月1日2022年12月31日30,660$48.75 
2021年12月27日2022年1月1日2022年12月31日26,280$50.75 

下表汇总了大宗商品掉期对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月精简综合经营报表的影响：

F-32


未被指定为对冲工具的衍生工具确认的(损失)收益的位置截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
商品掉期--已实现损失收入--可再生能源$(744)$(328)$(931)$169 
商品掉期--未实现收益(亏损)收入--可再生能源161 (895)(775)(2,824)
已实现和未实现收益(亏损)合计收入--可再生能源$(583)$(1,223)$(1,706)$(2,655)


下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日与大宗商品掉期相关的衍生品资产和负债


公允价值公允价值在资产负债表中确认的位置
2022年9月30日2021年12月31日
被指定为经济对冲的衍生品
商品掉期未实现收益的当前部分$— $382 衍生金融资产，当期部分
商品掉期未实现损失的当前部分$(394)$— 衍生金融负债，本期部分

其他衍生负债
于2022年7月21日，本公司记录了尚未发行的公有权证及私募认股权证、对气象公司的认沽期权、保荐人溢价奖及蛋白石溢价奖的衍生负债。请参阅附注3，业务合并以获取更多信息。该等衍生工具的公允价值变动在截至2022年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表净额中记为衍生工具的公允价值变动。
下表汇总了其他衍生负债的公允价值变动对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表的影响：
衍生负债截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，衍生品操作中确认的(损失)收益的位置
2022202120222021
对气象局的看跌期权$384 $— $384 $— 
赞助商收益奖1,100 — 1,100 — 
欧普收益奖5,300 — 5,300 — 
公开认股权证(3,578)— (3,578)— 
私人认股权证(5,309)— (5,309)— 
$(2,103)$— $(2,103)$— 衍生工具公允价值变动净额

F-33


公允价值计量
包括长期债务和衍生工具在内的金融工具的公允价值被定义为在有意愿的各方之间的当前交易中工具可以交换的金额。现金及现金等价物、应收账款、净额、应付账款及应计费用的账面金额因其短期到期日而接近公允价值。
公司长期债务的账面价值为#美元82,896及$134,083截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别代表在必须全额偿还债务的情况下需要偿还的总金额，因此接近其公允价值。
本公司遵循ASC 820，公允价值计量关于公允价值计量，它建立了一个三级公允价值等级，并对计量公允价值的估值技术中使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：
第1级--定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价；
第2级--定义为活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，或所有重要投入都是可观察到的市场数据的模型衍生估值；
第3级-定义为难以观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要一个实体制定自己的假设。
金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量投入重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。
该公司的利率掉期合约按照金融服务业常用的定价模型进行估值，使用基于预计三个月SOFR利率的预测未来掉期结算的贴现现金流。本公司并不认为该等模型涉及管理层的重大判断，并以交易对手估值佐证公允价值计量。本公司的利率掉期根据用于确定其公允价值的可观察市场利率被归类于估值等级的第二级。本公司预计不会改变其估值方法，因此预计不会有任何调入或调出不同层级的资金。这些利率互换被计入衍生金融工具资产。
本公司根据适用的地理市场能源远期曲线对其能源商品掉期合约进行估值。远期曲线是根据纽约商品交易所、amerex能源服务公司和传统能源公司提供的报价得出的。本公司并不认为所采用的价格指数涉及管理层的重大判断。因此，本公司根据用于确定公允价值的可观察市场汇率，将这些商品掉期合约归类于估值等级的第二级。
本公司通过记录资产报废负债的公允价值来计入资产报废负债，该负债在资产报废负债产生的期间内，并在能够对公允价值进行合理估计的情况下计入。本公司通过计算资产报废成本的估计现值来估计资产报废债务的公允价值。这一估计需要对负债的存在、清偿负债所需的现金流出的金额和时间、通胀因素、信贷调整后的贴现率以及法律、法规、环境和政治环境的变化等方面的假设和判断。此外，本公司根据历史信息和当前市场状况确定第3级公允价值计量。这些假设代表的是级别3的输入，可以定期更改。因此，资产报废债务的公允价值计量受截至计量日期这些不可观察到的投入的变化的影响。该公司使用贴现现金流模型，在该模型中，估计用于报废资产的现金流出使用预期贴现率贴现至其现值。单独地大幅增加(减少)贴现率可能导致公允价值计量显著降低(更高)。本公司根据折现率估计其资产报废债务的公允价值，贴现率范围为5.75%至8.5%.
公司的可转换应付票据采用贴现现金流分析进行估值，以估计与该安排相关的现金流出的现值。综合信用评级模型被用来根据公司的财务状况和公司关于偿债的预测和计划来估计公司的信用评级，然后将其用作输入，以执行与类似评级的公司的可比收益率分析，以获得
F-34


适当的贴现率。其他重要的输入包括本金金额、规定的票面利率、票据的到期日和转换倍数，所有这些都可以从合同中直接看到。这一估计还需要对将导致自动转换的事件发生的概率和时间作出假设和判断。用于确定可转换票据公允价值的某些重大假设代表第三级投入，可能会定期变化。因此，可转换票据的公允价值计量受制于截至计量日期这些不可观察到的投入的变化。单独地大幅增加(减少)贴现率可能导致公允价值计量显著降低(更高)。本公司根据以下折现率估计应付可换股票据的公允价值7.0%至7.5%.
本公司通过在业务合并结束日记录其负债的公允价值，并在简明综合经营报表中记录资产负债表日的公允价值变化，对其未偿还认股权证进行会计处理。本公司有权按换股价$赎回认股权证0.10如果股价超过$，每份认股权证10每股，并且少于$18每股。公募认股权证及私募认股权证的公允价值是基于20日成交量加权平均收盘价为美元9.68.
保荐人溢价奖截至2022年9月30日的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型包含潜在结果的每日分布五年收盘后期间。评估中使用的假设如下：

•当前股价-公司的收盘价为$8.28截至2022年9月30日；
•预期波动率-65%基于选定行业同行的历史和隐含波动率，这些同行被认为与我们的业务相当，对应于奖项的预期期限；
•无风险利率-4.1基于发行零息美国国库券时有效的美国国库券收益率曲线4.8溢出期的年限；
•股息收益率-零.

Opal溢价奖截至2022年9月30日的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型包含股票价格和EBITDA的潜在结果在2年制自2023年1月1日起至2024年12月31日止。评估中使用的假设如下：

•当前股价-公司的收盘价为$8.28截至2022年9月30日；
•加权平均资本成本-16%基于被认为与我们的业务相当的选定行业同行的历史波动性的平均值。
•预期波动率-60%基于选定行业同行的历史和隐含波动率，这些同行被认为与我们的业务相当，对应于奖项的预期期限；
•无风险利率-4.2基于发行零息美国国库券时有效的美国国库券收益率曲线2.2溢出期的年限；
•股息收益率-零.

本公司于2022年9月30日持有的气象局认沽期权的公允价值乃采用蒙特卡罗估值模型厘定，并按每日潜在结果分布于6一个月的结账后期间。评估中使用的假设如下：

•当前股价-公司的收盘价为$8.28截至2022年9月30日；
•预期波动率-80%基于选定行业同行的历史和隐含波动率，这些同行被认为与我们的业务相当，对应于奖项的预期期限；
•无风险利率-3.5基于发行零息美国国库券时有效的美国国库券收益率曲线0.3远期购买协议的年度期限；
•股息收益率-零.
截至2022年9月30日或2021年12月31日，公允价值层次结构的第1级、第2级或第3级之间没有资产转移。
公司按公允价值经常性计量的资产和负债包括公允价值体系内按级别列出的截至2022年9月30日和2021年12月31日的以下资产和负债：
F-35


截至2022年9月30日的公允价值
 1级2级3级总计
负债：
资产报废债务$— $— $5,968 $5,968 
可转换应付票据— — 27,964 27,964 
与气象公司的看跌期权— — 4,216 4,216 
利率互换— 38 — 38 
大宗商品掉期合约— 394 — 394 
衍生认股权证负债— — 22,410 22,410 
溢价负债— — 39,500 39,500 
资产：
交换— 246 — 246 
利率互换$— $1,189 $— $1,189 
截至2021年12月31日的公允价值
 1级2级3级总计
负债： 
资产报废债务$— $— $5,738 $5,738 
取得非控制性权益的或有对价— — 4,456 4,456 
可转换应付票据— — 58,710 58,710 
利率互换— 992 — 992 
资产：
大宗商品掉期合约— 382 — 382 

本公司截至2022年9月30日止三个月及九个月的可归因于资产报废债务的第三级票据的公允价值变动摘要载于附注2。重要会计政策摘要.

11. 关联方
关联方由终极母公司和与终极母公司共同控制的其他关联公司、子公司和其他实体代表。

成员之间的出资和分配
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司从其最终母公司收到捐款$0及$7,919，分别为。此外，该公司向其最终母公司分发了#美元。0及$3,695分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

向关联方出售非控股权益
2021年11月29日，作为交换协议的一部分，Opal Fuels发布了14新授权的共同单位和300,000A-1系列优先股以换取希尔曼的非控股权益四RNG项目子公司，总对价为$30,000。于业务合并完成后，A-1系列优先股已转换为可赎回优先非控股权益。公司记录的实物优先股息为#美元。2,658及$5,093截至2022年9月30日的三个月和九个月。请参阅附注13，可赎回优先股和股权，以获取更多信息。



F-36


向关联方购买投资
2021年8月，公司收购了一家100RNG生产设施Reynolds的%所有权权益，价格为$12,020它的资金来自手头的现金。雷诺兹持有一项股权投资1,570以GREP表示的B类单位20%利息，现金代价为$1,570它拥有50Biotown是一家正在开发中的发电设施，将改建为RNG设施。雷诺的交易是从共同控制下的一家附属公司收购的资产。该公司对其20在权益法下对GREP的股权投资百分比。公司记录的收入为#美元。3034及$2,478作为其截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收入份额，并于2022年9月30日增加了对GREP的投资。

与关联方签订的销售合同
2020年6月，本公司的间接全资附属公司燃油站服务与Beacon签订合同，分配Beacon的RNG，并生成和销售代表Beacon创建的RIN。本合同的有效期为2020年9月1日至2030年10月31日。本公司收取提供该等服务的RIN或LCFS形式的非现金对价，并根据合约开始时的估计公平价值，将收到的RIN或LCFS确认为存货。于2021年期间，本公司收购了Beacon的剩余权益。因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中，所有赚取的环境费用都将被取消。于2021年，本公司于2021年1月1日至2021年4月30日期间按权益法入账Beacon，并于年内余下时间按综合Beacon入账。因此，在2021年5月1日之后赚取的所有环境费用在精简的合并经营报表中被取消。在2021年1月1日至2021年4月30日期间，该公司赚取了环境加工费$632、节间剔除后的净值。
2021年3月，与Noble Road签约的加油站服务公司分配Noble Road的RNG，并代表Noble Road生成和销售由此产生的RIN，合同期限为2021年11月1日至2032年6月30日。本公司收取提供该等服务的RIN或LCFS形式的非现金对价，并根据合约开始时的估计公平价值，将收到的RIN或LCFS确认为存货。该设施于2022年第一季度上线。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司赚取环境加工费$80及$322根据本协议，扣除部门间抵销后的净额，计入简明合并经营报表中的加油站服务收入。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司赚取了$0，根据本协议扣除部门间抵销后的净额。

与关联方签订的服务协议
2020年12月31日，欧普燃料与Fortistar LLC(“Fortistar”)签署了管理、运营和维护服务协议(“行政服务协议”)，根据该协议，Fortistar向公司提供管理、运营和维护服务。该协议将于2023年12月31日到期，除非因本公司解散而提前终止，或本公司的有担保贷款人在某些情况下终止本协议。该协议规定按《行政服务协议》规定的合同商定费率按实际发生的时间支付服务费，以及每年固定支付#美元。580每年根据通货膨胀进行年度调整。此外，该协议还规定，公司可以从公司员工向Fortistar提供的任何服务中获得积分。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司员工没有向Fortistar提供任何实质性服务。
2021年6月，该公司与Fortistar的附属公司Costar Partners LLC(“Costar”)签订了一项管理服务协议。根据协议，Costar提供信息技术(“IT”)支持服务、软件使用、许可服务、第三方基础设施管理和安全服务，以及公司需要的其他IT服务。该协议规定，Costar将根据某些软件应用程序的实际成本和每个用户的许可费进行补偿。该协议将于2024年6月到期，除非因本公司解散而提前终止，或在某些情况下由本公司的有担保贷款人终止。
下表汇总了根据上述协议记录的各种费用，这些费用包括在“销售、一般和行政”费用中，但#美元除外。1,518作为企业合并的交易成本发生，记入额外的实收资本和美元26截至2022年9月30日记录为递延融资成本：

F-37


截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
人员配置和管理服务$578 $134 $1,683 $6,054 
固定租金补偿168145 442 435 
IT服务636— 1,721 — 
总计$1,382 $279 $3,846 $6,489 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的应付账款、关联方金额为$489及$166，分别为。
12. 可报告的细分市场和地理信息
本公司的组织形式为四根据其可再生能源发电、配药产品组合的特点以及其他产品和服务的性质，该公司将继续经营细分市场。2022年第二季度，公司将内部报告改为行政领导团队(首席运营决策者)。我们调整了我们的可报告部门披露，以与向我们的首席运营决策者提供的信息和内部报告保持一致。因此，本公司重新评估了其应报告的分部，并修订了所有前期，以使分部的披露具有可比性。
•RNG燃料。RNG燃料部分涉及与产生和销售棕色气体和环境信用直接相关的所有RNG供应和分配活动，包括
◦开发和建设-已经或正在批准长期燃气权合同的RNG设施以及RNG发电设施的建设。
◦RNG供应运营设施-这包括RNG的产生、提取和销售，以及来自垃圾填埋场的相关RIN和LCFS。
◦为车队提供RNG和CNG燃料分配站-这包括分配/销售棕色气体以及产生环境信用和货币化。该公司经营为车辆配气的加油站。这也包括这些设施的开发和建设。
于截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月内，本公司已按权益会计法核算其于Pine Bend、Reynolds及Noble Road之权益，而Beacon、New River、Central Valley、Emerald、Sapphire及Sunoma之经营业绩已于其简明综合经营报表中综合列载。本公司于2021年1月1日至2021年4月30日期间按权益会计法入账其于Beacon的权益，并于2021年5月1日至2021年9月30日期间合并。Noble Road、Pine Bend、Sunoma和Beacon在2021年1月1日至2021年9月30日期间的运营结果在其精简的综合运营报表中进行了合并。截至2022年9月30日，中央山谷、翡翠和蓝宝石尚未投入运营。Sunoma于2021年12月投入运营，Noble Road于2022年1月投入运营，Pine Bend于2022年9月投入运营，New River于2022年4月投入运营。
•加油站服务。通过其加油站服务部门, t该公司为汽车加油站的第三方业主提供施工和维护服务。此细分市场包括：
◦RNG/CNG加气站的服务和维护合同。包括制造紧凑型加油系统和排油系统的制造部门。
◦第三方CNG加气站建设-设计/建造并作为总承包商为客户提供通常为期不到一年的最高价格或固定价格合同。

•可再生能源产品组合。可再生能源投资组合通过富含甲烷的垃圾填埋场和沼气收集系统产生可再生电力，然后出售给美国各地的公用事业公司。可再生能源投资组合主要在南加州运营。

F-38


•公司的。这一细分包括在公司公司一级管理和维护的活动，主要包括但不限于：
◦行政、会计、财务、销售活动等：工资、股票薪酬费用、差旅等相关费用。
◦保险、专业费用(审计、税务、法律等)。
本公司已决定每一名四经营部门符合美国公认会计准则下可报告部门的特点。本公司的活动及资产与四以下“其他”类别中概述了可报告的分部。其中包括公司投资收入、利息收入和利息支出、所得税支出和其他未分配成本。
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入：
可再生能源$49,247 $11,351 $69,335 $33,672 
RNG燃料38,682 20,106 98,157 55,009 
加油站服务23,763 18,383 56,448 35,560 
其他(1)
166 6 293 55 
网段间(3,150)(2,662)(8,172)(5,147)
权益法投资(42,158)— (47,247)(14,181)
 $66,550 $47,184 $168,814 $104,968 
____________
(1)其他包括Fortistar Constraint LLC的收入。
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
利息和融资费用，净额：
可再生能源$(1,440)$(1,043)$(3,559)$(3,113)
RNG燃料(189)— (240)(24)
公司853(1,311)(3,385)(2,522)
 $(776)$(2,354)$(7,184)$(5,659)
____________

截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
折旧、摊销和增值：
可再生能源$1,176 $1,268 $4,283 $3,735 
RNG燃料2,621 1,206 6,379 3,584 
加油站服务129 107 331 316 
其他(1)
31 32 95 96 
权益法投资(699)— (1,272)(1,059)
 $3,258 $2,613 $9,816 $6,672 
(1)其他包括无形资产的摊销和没有分配给任何部门的折旧费用。
F-39


截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
净收入：(亏损)
可再生能源$1,098 $(1,676)$(1,071)$(6,526)
RNG燃料12,137 8,233 25,779 12,743 
加油站服务2,109 2,807 5,523 5,488 
公司(13,669)(8,591)(33,329)4,853 
权益法投资3,694 — 3,658 2,392 
 $5,369 $773 $560 $18,950 

截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
购买房产、厂房和设备所支付的现金：
可再生能源$500 $— $1,800 $— 
加油站服务3,353 10,519 6,653 10,519 
RNG燃料25,937 18,452 76,496 52,874 
 $29,790 $28,971 $84,949 $63,393 
F-40



 9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
总资产：
可再生能源$42,654 $43,728 
RNG燃料387,434 215,512 
加油站服务56,372 56,567 
公司和其他120,888 17,887 
权益法投资48,708 47,150 
 $656,056 $380,844 


地理信息：该公司的资产和创收活动注册在美国。
13. 可变利息实体
我们在最初参与VIE时确定我们是否为VIE的主要受益者，并在持续的基础上重新评估我们是否为VIE的主要受益者。我们对我们是否为VIE的主要受益人的决定是基于每个VIE的事实和情况，并需要判断。在确定VIE最重要的活动以及我们是否有权指导这些活动时，我们考虑的因素包括但不限于VIE的目的和设计以及传递给投资者的风险、VIE的投票权、VIE的管理、服务和/或VIE的其他协议、参与VIE的初始设计，以及是否存在明确或隐含的财务担保。如果我们是对最重要活动拥有权力的政党，我们就符合主要受益者的“权力”标准。如果我们对最重要的活动没有权力，或者我们确定所有重大决定都需要第三方的同意，我们就不符合主要受益者的“权力”标准。
我们对我们在VIE中的可变利益进行单独和总体评估，以确定我们是否有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。要确定我们的可变利益对VIE是否重要，需要做出判断。在确定可变权益的重要性时，我们会考虑可变权益的条款、特征和规模、VIE的设计和特征、我们对VIE的参与，以及我们与可变权益相关的做市活动。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司持有五VES-Sunoma、GREP、翡翠、蓝宝石和中央山谷。GREP已作为一种权益法投资提出，其余四VIES Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley由公司整合。
在截至2022年9月30日的三个月内，公司决定不再需要支付#美元4,365，以前被记录为其他负债的一部分-长期，向我们其中一家VIE的非控股权益支付，因为不再符合适用的付款标准。因此，公司冲销了截至2022年9月30日的简明综合资产负债表上的负债，并记录了#美元。4,365作为截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中的其他收入。
2020年，本公司与第三方合资收购了Sunoma的可变权益，该第三方没有任何股权风险，但参与了按比例分摊的收入或亏损，这可能是重大的。此外，Sunoma的资产以Sunoma贷款为抵押，其收益用于为Sunoma设施的建设提供部分资金。因此，Sunoma的重大资产和负债在截至2022年9月30日和2021年12月31日的精简合并资产负债表中括在括号中。




F-41


本公司认定该等实体均为VIE，本公司作为管理成员(除Emerald及Sapphire外)为主要受益人。基于两个条件，该公司被视为主要受益人：
•公司作为管理成员，有权下令开展对公司经济表现有重大影响的活动四实体，包括为每个这些实体建立战略、运营和资本决策；以及
•本公司有义务为获得潜在利益的权利承担潜在损失，这可能对VIE产生重大影响；
作为主要受益人，本公司根据ASC 810下的可变利益实体模型指导合并这些实体。整固.
VIE、Emerald和Sapphire以50/50的比例组成合资企业，由一个独立的董事会管理，董事会成员包括四由公司和合资伙伴委任的成员。除某些经营协议下的某些条款外，管理委员会拥有对合资企业的活动进行、指导和行使控制权的唯一权力和权力。本公司确定，由于其经济风险敞口和指导合资企业某些关键经济活动的递增权力，它是主要受益者，因此在其简明综合财务报表中合并了VIE。
我们在每个VIE中的可变权益主要来自我们对成员权益的所有权、建设承诺、我们提供的运营和维护服务，以及我们向VIE提供的环境信贷处理服务。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日合并VIE的主要精简合并资产负债表项目。以下信息是根据类似的风险和回报特征以及我们参与VIE的性质汇总而成的，例如：
•所有VIE都是RNG设施，并在RNG燃料供应部分下报告；
•我们在这些实体中的权益的性质主要是基于股权，因此具有类似的风险和回报特征；
只能用于偿还VIE债务的资产金额在简明综合资产负债表的括号内，并计入下表所列的资产总额。
F-42


 自.起
9月30日，
2022		自.起
十二月三十一日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$10,045 $1,991 
应收账款净额1,129 40 
受限现金--流动7,623 — 
短期投资15,411 — 
预付费用和其他流动资产268 113 
流动资产总额34,476 2,144 
财产、厂房和设备、净值50,099 27,794 
受限现金，非流动现金2,867 1,163 
总资产$87,442 $31,101 
 
负债和权益
流动负债：
应付帐款$2,783 $544 
应计资本支出1,493 1,722 
Sunoma Loan-本期部分— 756 
流动负债总额4,276 3,022 
Sunoma贷款，扣除债务发行成本后的净额22,080 16,199 
总负债26,356 19,221 
权益
股东权益34,412 10,692 
不可赎回的非控股权益(1)
26,674 1,188 
总股本61,086 11,880 
负债和权益总额$87,442 $31,101 
(1) 2022年8月，该公司支付了$5,845作为其在合营企业中的股权出资份额的预付款，以满足股权要求。截至2022年9月30日，2,922于简明综合可赎回非控制权益变动表、可赎回优先非控制权益及股东权益变动表中，已反映为不可赎回非控制权益的一部分。


14. 可赎回非控制性权益、可赎回优先非控制性权益和股东权益

可赎回非控股权益、可赎回优先非控股权益及股东权益简明综合变动表反映附注3所述的反向资本重组及业务合并。业务合并。由于Opal Fuels被视为业务合并的收购方，业务合并完成前的所有期间均反映Opal Fuels的余额和活动。截至2021年12月31日的Opal Fuels经审计财务报表中的合并余额、股份活动(可赎回优先股和普通股)以及这些简明综合可赎回优先股和股东权益变动表中的每股金额进行了追溯调整。

普通股

企业合并生效后，目前有(一)25,671,390已发行和已发行的A类普通股股份，(Ii)144,399,037已发行和已发行的新Opal D类普通股的股份，(Iii)不是B类普通股，面值$0.0001已发行和已发行的(“B类普通股”)每股(B类普通股的股票除下文所述的投票权外没有任何经济价值)和(4)不是C类普通股，面值$0.0001每股(“C类普通股”)已发行和已发行(D类普通股的股票除下文所述的投票权外没有任何经济价值)
F-43



作为业务合并的一部分，$68,257已记录A类普通股和额外实收资本，扣除交易成本#美元。6,569。请参阅附注3，业务合并有关更多信息，请访问.

A类普通股

投票权。A类普通股的每个持有者都有权一在股东一般有权表决的所有事项上，就该股东所持有的A类普通股每股股份投票。此外，A类普通股的流通股持有人有权就本公司公司注册证书(“章程”)的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与B类普通股、C类普通股和D类普通股不成比例的不利方式改变或改变该系列普通股的权力、优先权或特别权利。

红利。A类普通股和C类普通股的股息和其他现金、股票或财产分派可从本公司依法可供分配的资产中宣布和支付，其时间和金额由董事会酌情决定。

清算权。如公司事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付债务及其他负债及优先股持有人有权获得的优先股及其他款项(如有的话)后，持有所有A类普通股及C类普通股的所有已发行股份的持有人将有权按同等比例收取相当于其面值的每股款额，此后，A类普通股和C类普通股的所有流通股持有人将有权获得公司剩余资产，按A类普通股和C类普通股的股份数量按比例分配，这些股份应被视为单一类别。
B类普通股

B类普通股可以与相应的B类单位交换为A类普通股。

投票权。B类普通股的每位持有者将有权一在股东一般有权投票的所有事项上，为该股东所持有的每一股B类普通股投票。此外，B类普通股流通股的持有者将有权就章程的任何修正案(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修正案将以与A类普通股、C类普通股和D类普通股不成比例的不利方式改变或改变该系列普通股的权力、优先权或特别权利。

红利。不得以B类普通股的股票宣布或支付现金或财产股利。

清算权。如发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付债务及其他负债以及优先股持有人有权获得的优先股及其他金额(如有)后，B类普通股的持有人将无权就该等股份收取任何超过面值的本公司资产。尽管有上述规定，B类普通股持有人将有权在该等自愿或非自愿的清盘、解散或清盘中，将其持有的B类普通股股份连同构成该等股份所包括的任何配对权益(定义见《宪章》)的相应B类单位，交换为A类普通股股份或就A类普通股股份支付的代价。

C类普通股

C类普通股可以转换为A类普通股，如下所述.

•自愿皈依。每股C类普通股可转换为一任何持有A类普通股股份的持有人可随时向Opal发出书面通知；但为免生疑问，C类普通股股份的任何有关持有人可在发给Opal的书面通知中指明，转换为A类普通股须视乎一项或多项出售或其他转让交易的完成而定。
F-44


•自动转换。每股C类普通股应在转让时自动转换为一股A类普通股，不采取任何进一步行动，但转让给符合条件的股东(如《宪章》所界定)除外。

投票权。C类普通股的每位持有者将有权五在股东一般有权表决的所有事项上，就该持有人所持有的每股C类普通股的投票权。此外，C类普通股的流通股持有人将有权在章程的任何修正案(包括通过合并、合并、重组或类似事件)改变或改变该系列普通股的权力、优先权或特别权利时，有权单独投票，其方式与A类普通股、B类普通股和D类普通股不成比例地不利。

分红。A类普通股和C类普通股的股息和其他现金、股票或财产分派可从本公司依法可供分配的资产中宣布和支付，其时间和金额由董事会酌情决定。

清算权。如公司事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付债务及其他负债及优先股持有人有权获得的优先股及其他款项(如有的话)后，持有所有A类普通股及C类普通股的所有已发行股份的持有人将有权按同等比例收取相当于其面值的每股款额，此后，A类普通股和C类普通股的所有流通股持有人将有权获得公司剩余资产，按A类普通股和C类普通股的股份数量按比例分配，这些股份应被视为单一类别。

D类普通股

根据《宪章》，D类普通股可以转换为B类普通股。此外，D类普通股股份连同相应的B类单位可交换为C类普通股股份或转换为A类普通股股份，如下进一步讨论。

    自愿转换。每股D类普通股可转换为一B类普通股的持有者在书面通知公司后随时可以选择的B类普通股；
    自动转换。每一股D类普通股应自动转换为一转让时B类普通股的股份，但转让给合格股东的除外。

投票权。D类普通股的每位持有者将有权五在股东一般有权表决的所有事项上，就该股东所持有的每股D类普通股的投票权。此外，D类普通股的流通股持有人将有权在章程的任何修正案(包括通过合并、合并、重组或类似事件)时单独投票，该修正案将改变或改变该系列普通股的权力、优先权或特别权利，其方式与A类普通股、B类普通股和C类普通股不成比例地不利。

红利。现金或财产股利不得以D类普通股的股票宣布或支付。

清算权。如发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付债务及其他负债以及优先股持有人有权获得的优先股及其他金额(如有)后，D类普通股的持有人将无权就该等股份收取任何超过面值的本公司资产。尽管有上述规定，D类普通股持有人将有权在该等自愿或非自愿的清盘、解散或清盘中，将其持有的B类普通股股份连同构成该等股份所包括的任何配对权益(定义见《宪章》)的相应B类单位，交换为C类普通股股份或就C类普通股股份支付的代价。

可赎回的优先非控股权益

2021年11月29日，作为交换协议(“希尔曼交易所”)的一部分，本公司发行了300,000A-1系列优先股以换取希尔曼的非控股权益四RNG项目子公司。
F-45



2021年11月29日，门多西诺资本有限责任公司(“NextEra”)认购了最多1,000,000A系列优先股，在2022年6月30日之前可由公司自行决定发行(整体或增量)。截至2021年12月31日，不是发行了A系列优先股。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司已提取100,000并已发布1,000,000A系列首选单位。

业务合并完成后，本公司承担了由欧普燃料发行并发行的A-1系列优先股和A系列优先股。公司将A-1系列优先股和A系列优先股列为可赎回优先非控股权益。本公司产生的发行成本为#美元2672021年第四季度的第三方法律费用，在截至2021年12月31日的综合资产负债表中作为递延融资成本列示。本公司已选择在每个报告期结束时将优先股的账面价值调整为赎回价值，方法是在优先股发行后的第一个报告期内立即摊销发行成本。因此，该公司摊销了$267截至2022年9月30日，会员权益中的留存收益部分。

下表汇总了从2021年12月31日至2022年9月30日，代表系列A和系列A-1优先股的可赎回优先非控股权益在蛋白石燃料水平上的变化：

A系列-1首选单元A系列首选单位
单位金额单位金额
平衡，2021年12月31日300,000 $30,210 — $— 
欧普燃料公司发行的A系列产品— — 1,000,000 100,000 
可归因于蛋白石燃料的实物支付股息1,752 3,031 
A类普通股股东应占实收实物股息— 68 — 242 
平衡，2022年9月30日300,000 $32,030 1,000,000 $103,273 

可赎回优先股的条款

A系列和A-1系列首选设备(统称为“首选设备”)的条款和功能基本相同，如下所示：

投票：A-1系列赛的首选单位希尔曼没有任何投票权。向NextEra发行的A系列优先股具有有限的权利，以阻止公司采取某些行动，包括(I)重大发行新债务或股权(Ii)与关联公司执行非独立交易(Iii)重大资产处置和(Iv)重大收购公司主营业务以外的资产。

股息：优先股有权按以下比率获得股息8年利率。每个单位的股息从发行之日起开始应计，并在每个季度结束时支付，无论是否宣布。股息是强制性的和累积性的。本公司可选择在首八个派息日期发行额外优先股(实物支付)以代替现金。本公司选择在所有呈交期间以实物支付股息。在发生某些违约事件时，年度股息率增加到12%。此外，股息率增加了2每个不相关的未修复默认事件的百分比，最大值为20%.

清算优惠：在公司清算的情况下，A系列和A-1系列单位的每位持有人有权按比例获得原始发行价#美元。100每单位加上公司资产中的任何应计和未支付的股息，在支付公司的债务、负债和清算费用后可供分配。

赎回：发行后，本公司可随时赎回可赎回优先股，赎回价格相当于原始发行价$100每单位加上任何应计和未支付的股息。优先股持有人可赎回相当于原来发行价$100每单位加下列情况下的任何应计和未付股息：(I)控制事件发生的某些变化；(Ii)四年自发行之日起，发行至的优先股除外
F-46


希尔曼只能赎回30在首次向NextEra发放优先股四周年之后的几天。到期日被确定为持有人的赎回选择权可行使的日期，因为这是本公司和持有人均可赎回优先股的日期。到期日最早可能是2025年11月29日，但不晚于2026年6月30日，这取决于A系列单位向NextEra发行的时间，如前所述。

转换：在公司未能赎回优先股的机会有限的情况下，持有人可选择将优先股转换为普通股。根据可选赎回，年度股息率增加至12%，并进一步增加到14一年后为%，此后2每90天%，最高不超过20%。在赎回任何希尔曼A系列A-1优先单元之前，公司还必须赎回已行使赎回选择权的所有NextEra A系列优先单元。如果当选，持有者可以将其全部或部分优先单位转换为等于：(1)优先单位数乘以，(2)$100加上应计和未支付的现金股利，除以(3)转换价格。换股价格等于以下确定的公司普通单位价值，减去20如果转换发生在延迟赎回的第一年，则有%的折扣25在第二年有%的折扣，30此后的%折扣：

1. Using 20天公司普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)。

2.否则，如果公司的净资产以公平市价出售并分配，则共同单位持有人将收到的估计收益。

可赎回的非控股权益

于完成业务合并后，Opal Fuels及其成员导致对现有有限责任公司协议进行修订及重述，与此相关，Opal Fuels LLC在紧接关闭前已发行及尚未完成的所有普通单位重新分类为144,399,037B类单位(“乳石B类单位”)。每个B类单位配对1股由公司发行的D类普通股的非经济股份。每一对B类单位和1股D类普通股可根据持有者的选择交换为1股A类普通股或1股C类普通股。在换取A类普通股时，该公司有权按其市值赎回股票以换取现金。

可赎回非控制权益已在可赎回非控制权益、可赎回优先非控制权益及股东权益简明综合变动表中以夹层权益列示。于每个资产负债表日，可赎回非控制权益于必要时调整至其赎回价值，并于股东权益中予以抵销。截至2022年9月30日，公司录得美元1,160,723根据5天VWAP$将账面价值调整为其赎回价值8.47每股。
15. 每股净收益(亏损)
A类普通股每股基本亏损的计算方法为：A类普通股股东应占净亏损除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。在业务合并之前，Opal Fuels的成员结构包括分担Opal Fuels LLC损益的共同单位。本公司分析业务合并完成前各期间的每单位盈利计算，并确定该等资料对该等未经审核的简明综合财务报表的使用者并无意义。因此，在2022年7月21日业务合并之前的一段时间内，没有提供每股净亏损信息。截至2022年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股净亏损仅代表2022年7月21日至2022年9月30日期间。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的A类普通股每股摊薄亏损不包括可赎回优先非控股权益、可转换票据，因为截至2022年9月30日尚未满足转换的实质性或有事项。它不包括9,223,261私人认股权证及6,223,261认股权证作为其行使价为$11.50超过本公司在测算期内的平均市场价格。它不包括144,399,037Opal Fuels B类单位代表可赎回的非控股权益，因为其影响是反稀释的。它不包括763,908赞助商收益奖和10,000,000截至2022年9月30日，欧普盈利奖作为其目标股价和调整后的EBITDA或有事项尚未满足。
F-47


D类普通股不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，D类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
下表汇总了每股基本和摊薄净亏损的计算方法：
截至三个月九个月结束
2022年9月30日2022年9月30日
A类普通股股东应占净亏损(1,125)$(1,125)
减去：远期购买协议看跌期权的公允价值变动384 384 
A类普通股股东应占摊薄净亏损(1,509)(1,509)
A类普通股加权平均股数-基本25,671,390 25,671,390 
稀释看跌期权对远期购买协议的影响152,382 152,382 
A类普通股加权平均股数--稀释25,823,772 25,823,772 
A类普通股每股净亏损
基本信息$(0.04)$(0.04)
稀释$(0.06)$(0.06)
,

16. 所得税
由于公司的UP-C结构与业务合并一起生效，公司预计将成为一个纳税实体。然而，由于本公司历史上一直处于亏损状态，任何因营业净亏损而产生的递延税项资产以及因本公司对Opal Fuels的投资超过税基而产生的其他递延税项资产将由全额估值拨备抵销。在业务合并之前，Opal Fuels是一家有限责任公司，但一家部分拥有的子公司以C-Corporation的形式提交所得税申报单。本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。在确定收入和其他税项及相关应计项目以及递延税项资产和负债的准备金时，需要作出判断。在正常的业务过程中，存在最终税收结果不确定的交易和计算。此外，公司的各种纳税申报单都要接受各税务机关的审计。尽管该公司认为其估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。
截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司记录零所得税支出。截至2022年9月30日的三个月的实际税率为0%。公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于公司在美国递延税项净资产上记录的全额估值津贴。《公司》做到了不是T记录截至2021年9月30日的三个月和九个月的税收拨备，主要是因为Opal Fuels作为美国联邦所得税目的的直通实体。本公司按季度评估递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时，设立估值拨备。
17. 承付款和或有事项
信用证
F-48


截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司被要求保持九备用信用证，总额为$。9,348及$9,023，以支持某些公司子公司的义务。根据PPA电力互连协议，这些信用证以贷款人、公用事业公司、政府机构和独立系统运营商为受益人，并取代了偿债准备金。有过不是在这些信用证上注明日期。
购买选项
该公司拥有二与客户签订合同，在以下期间提供CNG七和十年，分别为。客户可以选择终止合同，并以每年递减的固定金额购买公司在客户现场的CNG加气站。
于2015年7月，本公司订立一项十年与客户签订的燃料销售协议，包括在客户所在地建造一个由公司拥有和管理的CNG加气站。在合同期限结束时，客户可以选择以固定金额购买CNG加气站。CNG加气站的成本已记入财产、厂房和设备，并在合同期限内折旧。
法律事务
该公司涉及正常业务过程中产生的各种索赔。管理层相信，这些索赔的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
18. 后续事件
2022年10月4日，公司授予428,902根据Opal Fuels Inc.2022综合股权激励计划，为某些符合条件的员工和董事会提供限制性股票单位。赠款的总公允价值为$。3,405基于收盘价为#美元7.942022年10月3日。这些股份将于2023年10月3日全部归属。上述赠款的摊销将计入2022年第四季度开始的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
2022年10月12日，该公司借入了$12,500根据Opal定期贷款。

F-49



项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中，提到的“Opal”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”指的是欧普燃料公司。及其合并后的子公司。以下讨论和分析应与公司截至2022年9月30日的未经审计的简明综合财务报表以及截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表以及公司于2022年7月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8K表格的当前报告中包含的经审计的综合财务报表及其说明一并阅读。除了历史信息外，本讨论和分析还包括某些反映我们当前预期的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。
概述
我们是一家专门从事沼气捕获和转换的可再生能源公司，用于(I)生产可再生天然气(“RNG”)作为重型和中型卡车车队的车辆燃料，(Ii)利用可再生能源(“可再生能源”)发电以出售给公用事业公司，(Iii)产生和销售与RNG和可再生能源相关的环境属性(定义见下文)，以及(Iv)将RNG作为管道优质天然气进行销售。我们还为全国各地使用天然气取代柴油作为运输燃料的卡车车队设计、开发、建造、运营和服务加油站。沼气转换项目目前使用垃圾填埋气和牛粪作为沼气的来源。此外，我们最近已经开始实施氢气加气站的设计、开发和建设服务，我们正在寻找机会，使其沼气来源多样化，以处理其他废物。“环境属性”一词是指美国联邦、州和地方政府的激励措施，以可再生能源识别号码(RIN)、可再生能源信用(REC)、低碳燃料标准(LCFS)信用、退税、税收抵免和其他激励措施的形式提供给最终用户、分销商、系统集成商和可再生能源项目制造商，以促进可再生能源的使用。我们分别为全国各地提供RNG和/或压缩天然气(CNG)的车队设计、开发、建造、运营和提供服务，以取代柴油作为车队运输燃料。
本公司前身为Arclight Clean Transfer Corp II(“Arclight”)，是一家于2021年1月13日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。ArcLight成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、重组或类似的业务合并。Opal Fuels LLC成立于2020年12月，是Opal HoldCo根据特拉华州法律成立的全资子公司。2020年12月31日，Fortistar LLC及其某些关联实体以共同控股重组的方式将其在下列法人实体中的所有权权益贡献给了Opal Fuels：TruStar Energy Holdings LLC、Fortistar RNG LLC、Fortistar甲烷3 Holdings LLC、Fortistar甲烷3 LLC、Fortistar Constraint LLC和Fortistar甲烷4 LLC。于2021年12月2日，本公司与Opal Holdco及Opal Fuels订立业务合并协议(“业务合并协议”)。
业务合并
2022年7月21日，我们完成了业务合并。在实施业务合并、赎回下述公开股份、完成相关管道投资以及分离前ArcLight部门后，目前(I)已发行并已发行的A类普通股有25,171,390股，(Ii)已发行并已发行的D类普通股有144,399,037股，(3)没有B类普通股，面值每股0.0001美元(“B类普通股”)已发行和已发行(B类普通股的股份没有任何经济价值，但其持有人每股有一票)及(Iv)我们的C类普通股没有股份，每股面值0.0001美元，(“C类普通股”)已发行和已发行的(C类普通股的股份使其持有人有权每股5票)。A类普通股和认股权证分别于2022年7月22日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为OPAL和OPALW。
最近的发展

构造更新

•该公司已开始在东北地区建设一个可再生能源转化为RNG的项目，使截至2022年9月30日在建的RNG设施数量达到7个，预计总铭牌产能为420万MMBtu垃圾沼气和60万MMBtu乳品沼气。

•10月份获得了New River的RIN认证，预计在2022年底之前获得Pine Bend的RIN认证。

1


•翡翠和威廉王子RNG项目预计将于2023年年中开始商业运营，蓝宝石RNG项目预计将于2024年初开始商业运营。Opal Fuels在这些垃圾填埋场项目的年铭牌容量中所占份额为380万MMBtu。

•加州中央山谷的两个乳制品RNG项目正在建设中，预计将于2024年投入商业运营。

发展动态

•该公司的高级开发管道包括16个项目，相当于每年740万MMBtu的原料沼气，其中包括620万MMBtu的垃圾沼气、50万MMBtu的奶牛沼气和70万MMBtu的餐厨垃圾和废水沼气。

•该公司正在评估我们现有的九个可再生能源项目，包括每年320万MMBtu的垃圾沼气填埋场沼气项目，以满足《降低通货膨胀法案》中的激励措施。

•公司的RNG配送站总数从2021年12月31日的69个增加到2022年9月30日的123个
新冠肺炎的影响
为了应对新冠肺炎疫情，我们成立了一个安全委员会，监督我们遵守联邦、州和地方政府的规定，并确保公司遵守疾病控制中心的指导方针，以保持我们员工的安全工作条件。我们实施的一些协议包括将面对面的工作限制在必要的人员身上，以及执行体温检查。自2020年3月以来，在可行的情况下，我们的员工远程工作，最大限度地减少了差旅和其他非必要的接触。此外，我们还为员工提供免费的新冠肺炎检测和个人防护用品，以保障他们的安全和福祉。
截至本报告之日，新冠肺炎疫情对我们运营业绩的经济影响相对较小。
新冠肺炎的持续时间和未来的经济严重程度仍不确定，我们的运营结果和财务状况可能会在未来因新冠肺炎而面临实质性的不利影响。
关键会计政策

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的中期未经审计的简明综合财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和适用于中期财务报表的美国证券交易委员会规则和法规编制的。在编制该等财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们在财务报表日期报告的资产和负债、收入、费用和认股权证的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策是那些反映对不确定性的重大判断，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。由于对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的中期未经审计的简明综合财务报表，它们不包括通常包括在综合财务报表中的关于关键会计政策的所有信息。因此，对这些关键会计政策的详细说明应与合并财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表和附注包括在公司提交的8-K年度当前报告中美国证券交易委员会 on July 27, 2022.

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计及假设涉及物业、厂房及设备的使用年限、以股票为基础的补偿价值及衍生工具的公允价值，包括认股权证负债、溢价负债、认沽期权、
2


远期购买协议、利率掉期和商品掉期合约。实际结果可能与这些估计不同。

影响我们经营业绩的关键因素和趋势
影响我们运营结果和财务状况的主要因素是RNG、可再生能源和相关环境属性的市场，以及获得合适的沼气生产资源。中讨论了影响我们业务的其他因素和趋势。风险因素在这份报告的其他地方。
市场对RNG的需求
对我们转换后的沼气和相关环境属性的需求，包括RIN和LCFS信用，受到美国联邦和州能源法规以及对可再生能源产品的商业兴趣的严重影响。RIN和LCFS信用的市场源于监管规定，要求炼油商和搅拌机将可再生成分纳入运输燃料。美国环保署根据2007年《能源独立与安全法案》规定的任务，每年为D3(具有60%温室气体减排要求的纤维素生物燃料)RIN设定拟议的可再生容量义务(RVO)。环境保护局及时和充足地发放年度RVO，以适应RNG行业不断增长的生产水平，这对于稳定RIN市场是必要的。目前环保局发放RVO的授权将从2023年开始到期，EPA可能会根据尚未开发的修改后的系统发布RVO，这给RIN定价带来了额外的不确定性。在州一级，RNG的经济性得到了低碳燃料倡议的推动，特别是加利福尼亚州和俄勒冈州的成熟计划(其他几个州也在积极考虑类似于加利福尼亚州和俄勒冈州的LCFS倡议)。联邦和州监管的发展可能会导致未来对我们生产的RIN和LCFS信用的市场需求发生重大变化。这将对我们的收入、净利润和现金流产生相应的影响。
在美国，包括重型卡车运输在内的商业运输产生的CO₂和其他气候危害温室气体的排放量约占总排放量的30%，将这一部门过渡到低碳和负碳燃料是减少全球温室气体总排放量的关键一步。商业运输车队采用RNG动力汽车的比率将对我们的产品需求产生重大影响。
我们还受到天然气和柴油等大宗商品价格的影响，这些商品作为RNG的替代燃料，因此影响了对RNG的需求。
可再生能源市场
我们还通过销售可再生能源和我们的沼气转可再生能源项目产生的可再生能源获得收入。可再生能源公司的存在是因为法律和政府监管要求，有关可再生能源、垃圾填埋气(“LFG”)的法律或政府政策的变化，或可再生能源公司的销售，可能会影响我们通过沼气转换项目生产的可再生能源的市场和定价。我们定期评估将现有的沼气转化为可再生能源发电项目的机会。当来自垃圾填埋场的RNG有资格获得D3 RIN时，这一战略已经成为一种越来越有吸引力的增长途径。我们一直在与我们的几个可再生能源承购商谈判，以达成安排，释放LFG资源来生产RNG。我们收到的REC和可再生能源价格的变化，以及与将我们的LFG场地转换为RNG生产相关的收入机会和转换成本，可能会对我们未来的盈利能力产生重大影响。
我们运营结果的关键组成部分
我们的收入来自销售RNG燃料、可再生能源和相关的环境属性，以及使用天然气为车队提供动力的商业运输车辆的加油站的建设、燃料供应和维修。这些收入来源列在我们的经营报表中，标题如下：
•RNG燃料。RNG燃料部门包括RNG供应和分配活动以及相关的商品天然气和环境信用的产生和销售，包括

◦RNG生产设施.将原料沼气转化为管道优质天然气的设施的设计、开发、建造、维护和运行
◦此处包括该公司在运营和建设项目中的权益。
3


◦RNG和CNG燃料分配站-这包括RNG、商品天然气的分配(或销售)以及环境信贷的产生和货币化。该公司经营着为车辆提供CNG和RNG燃料的加油站。

•加油站服务。通过其加油站服务部门, t该公司为加油站的第三方业主提供施工和维护服务。此细分市场包括：

◦RNG/CNG加气站的服务和维护合同。
◦制造部门，制造紧凑型加油系统和除油系统。
◦本公司作为加油站建设总承包商的设计/建造合同，通常为客户的保证最高价格或固定价格合同，期限通常不到一年。

•可再生能源产品组合。可再生能源投资组合部门通过燃烧垃圾填埋场和消化池气体收集系统的沼气产生可再生电力，然后将其出售给美国各地的公用事业公司。可再生能源投资组合主要在南加州运营。
我们与每个收入类别相关的销售成本如下：
•RNG燃料。包括为我们使用的沼气向沼气站点所有者支付的特许权使用费；服务提供商成本；与生产过程、公用事业、运输、储存和保险有关的工资和其他间接费用；以及生产设施的折旧。
•加油站服务。包括设备供应商成本；服务提供商成本；以及工资和其他间接费用。
•可再生能源。包括土地使用成本、服务提供者成本、工资和与生产过程有关的其他间接费用、水电费和生产设施折旧。
销售、一般和管理费用包括涉及公司管理费用职能的成本，包括附属公司向我们提供服务的成本，以及营销成本。
折旧和摊销主要涉及与财产、厂房和设备相关的折旧，以及因PPA和互联合同产生的已获得无形资产的摊销。我们正在扩大我们的RNG和可再生能源产能，预计随着新项目的投入使用，折旧成本将会增加。
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩：
运营数据
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务数据：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
RNG燃料量(百万MMBtus)
0.6 0.4 1.6 1.2 
RNG燃料销售量(百万GGES)
7.4 6.3 20.5 14.1 
交付总量(百万GGES)
30.7 23.1 82.6 68.8 
RNG项目
下表列出了我们投资组合中正在运营和建设的RNG项目：
4


设计能力(MMBtus/年)(1)
沼气来源
所有权(2)
运营中的RNG项目：
格林特里900,000 LFG100%
帝王900,000 LFG100%
新河600,000 LFG100%
高尚之路800,000 LFG50%
松树弯曲775,000 LFG50%
太阳星座200,000 乳品90%
小计4,175,000 
在建RNG项目：
Biotown375,000 乳品10%
威廉王子1,600,000 LFG100%
山顶250,000 乳品100%
范德·沙夫250,000 乳品100%
翡翠2,100,000 LFG50%
蓝宝石1,300,000 LFG50%
新英格兰250,000 LFG100%
小计6,125,000 
总计10,300,000 
(1) 设计能力可能不能反映项目的实际RNG产量，这将取决于许多变量，包括但不限于沼气的数量和质量、设施的正常运行时间以及设施的实际生产率。
(2) 某些项目的拨备将随着时间的推移调整或“翻转”分配给我们的百分比，通常是由达到门槛比率触发的，门槛比率是项目投资的内部资本回报率计算的。
可再生能源项目
下表列出了我们投资组合中正在运营的可再生能源项目：
5


铭牌容量(兆瓦/小时)(1)
候选RNG转换RNG转换阶段
加利福尼亚州15.2 是在发展中
加利福尼亚州26.1 不是不适用
加利福尼亚州33.0 不是不适用
加利福尼亚州43.2 不是不适用
加利福尼亚州51.8 不是不适用
加利福尼亚州61.6 不是不适用
加利福尼亚州76.5 不是不适用
加利福尼亚州86.5不是不适用
佛罗里达州2.9不是不适用
新英格兰5.3 是在建设中
马萨诸塞州23.6 不是不适用
密歇根州1E(2)
28.9 是在建设中
密歇根36.3 是在发展中
纽约5.9 不是不适用
北卡罗来纳州114.4 是在发展中
宾夕法尼亚州8.0 不是不适用
威廉王子1E(3)
1.9 是在发展中
威廉王子2e(4)
4.8是在发展中
弗吉尼亚-里士满8.0 是在发展中
总计123.9 
(1)铭牌容量是每个设施的最大允许产量，可能不能反映项目的实际兆瓦产量，这取决于许多变量，包括但不限于沼气的数量和质量、设施的正常运行时间和设施的实际生产率。
(2) 参见上面的RNG项目表，在“建筑中的RNG项目”下引用“密歇根1号”。目前预计，密歇根1E可再生发电厂将在2031年3月之前继续在备用、紧急的基础上进行有限的运营。
(3) 见上面的RNG项目表，在“建设中的RNG项目”下引用“威廉王子”。目前预计威廉王子1E号可再生发电厂将继续运行到大约2022年12月。
(4) 见上面的RNG项目表，在“建设中的RNG项目”下引用“威廉王子”。目前预计威廉王子2e号可再生发电厂将继续运行到大约2022年12月。






6


截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月公司运营报表中每个项目的期间变动情况。

 截至9月30日的三个月，$
变化		%
变化		截至9月30日的9个月，$
变化		%
变化
(单位：千)2022202120222021
收入：
RNG燃料$32,381 $17,892 $14,489 81 %$83,196 $37,066 $46,130 124 %
加油站服务23,227 18,387 4,840 26 %55,524 35,560 19,964 56 %
可再生能源10,942 10,905 37 — %30,094 32,342 (2,248)(7)%
总收入66,550 47,184 19,366 41 %168,814 104,968 63,846 61 %
运营费用：
销售成本-RNG燃料20,959 11,973 8,986 75 %51,843 23,053 28,790 125 %
销售成本--加油站服务20,886 15,458 5,428 35 %49,643 29,775 19,868 67 %
销售成本--可再生能源7,645 6,064 1,581 26 %23,593 23,952 (359)(1)%
销售、一般和管理15,751 7,922 7,829 99 %34,561 19,107 15,454 81 %
折旧、摊销和增值3,258 2,613 645 25 %9,816 6,672 3,144 47 %
总费用68,499 44,030 24,469 56 %169,456 102,559 66,897 65 %
营业(亏损)收入(1,949)3,154 (5,103)(162)%(642)2,409 (3,051)(127)%
其他收入(费用)
利息和融资费用净额(776)(2,354)1,578 67 %(7,184)(5,659)(1,525)(27)%
衍生工具公允价值变动净额(1,908)(27)(1,881)(6967)%(1,580)(10)(1,570)(15700)%
其他收入6,308 — 6,308 100 %6,308 — 6,308 100 %
权益法投资收益(亏损)3,694 — 3,694 100 %3,658 2,392 1,266 53 %
取得权益法投资的收益— — — — %— 19,818 (19,818)100 %
扣除所得税准备前的净(亏损)收入5,369 773 4,596 595 %560 18,950 (18,390)(97)%
所得税拨备— — — — %— — — — %
净(亏损)收益5,369 773 4,596 595 %560 18,950 (18,390)(97)%
可赎回非控股权益的净收益(亏损)4,161 — 4,161 100 %(2,584)— (2,584)100 %
不可赎回的非控股权益应占净亏损(325)(216)(109)50 %(824)(414)(410)99 %
实物支付优先股息2,658 — 2,658 100 %5,093 — 5,093 100 %
可归因于蛋白石燃料的净收入— 989 (989)(100)%— 19,364 (19,364)100 %
普通股股东应占净亏损$(1,125)$— (1,125)100 %(1,125)$— (1,125)100 %
7


收入
RNG燃料
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，来自RNG燃料的收入增加了1450万美元，或81%。这一变化主要归因于RIN销售和棕色气体销售的增长，这是由更多的产量和更高的价格推动的。

截至2022年9月30日的9个月，来自RNG燃料的收入比截至2021年9月30日的9个月增加了4610万美元，增幅为124%。其中2800万美元的增长主要归因于2022年Beacon公司9个月的收入，而2021年只有5个月。此外，销售环境信用带来的收入增加了1200万美元，棕色气体销售增加了380万美元，燃料分配增加了320万美元，这主要是由于销量增加。
加油站服务
截至2022年9月30日的三个月，来自加油站服务的收入比截至2021年9月30日的三个月增加了480万美元，或26%。这一变化主要是由于额外的加油站项目增加了430万美元的建筑收入，以及增加了4个新的加油站的服务量，增加了50万美元的服务量。
截至2022年9月30日的9个月，来自加油站服务的收入比截至2021年9月30日的9个月增加了2000万美元，或56%。这主要是由于推迟到2022年的加油站建设项目增加了1880万美元，加上我们在年内建造新加油站增加了190万美元。

可再生能源
截至2022年9月30日的三个月，可再生能源的收入与截至2021年9月30日的三个月持平。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，可再生能源的收入减少了220万美元，降幅为7%。这一变化主要是由于我们的一家发电设施的能源产能减少而减少了400万美元，被大宗商品掉期按市价计价的200万美元的正变化所抵消。
销售成本
RNG燃料
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，RNG燃料的销售成本增加了900万美元，或75%。这一变化主要是由于新的RNG设施的成本增加了340万美元，包括但不限于Emerald、Sunoma、New River和Sapphire。此外，由于RIN销售额增加而增加的特许权使用费支出增加了260万美元，由于价格下降和我们的一个RNG设施的计划外维修，与我们的棕色气体库存相关的费用减记到其可变现净值为60万美元。
截至2022年9月30日的9个月，RNG燃料的销售成本比截至2021年9月30日的9个月增加了2,880万美元，增幅为125%。这一变化主要是由于Beacon于2021年5月引入合并后的销售成本，导致增加1,290万美元，建设新的RNG设施的开发成本增加190万美元，Sunoma和New River等新的RNG设施增加290万美元，由于产生的环境信用增加而增加的分配费用增加1,030万美元，由于价格下降将与棕色气体库存相关的费用减记到其可变现净值，以及由于计划外维修而增加的180万美元。此外，截至2021年12月31日，松弯和诺布尔路的解除加固节省了80万美元。
加油站服务
截至2022年9月30日的三个月，加油站服务的销售成本比截至2021年9月30日的三个月增加了540万美元，增幅为35%。这一变化主要是由于增加了
8


500万美元，来自建造更多的项目，以及因数量增加而增加的服务增加40万美元。
截至2022年9月30日的9个月，加油站服务的销售成本比截至2021年9月30日的9个月增加了1990万美元，增幅为67%。这一变化的主要原因是，由于延迟到2022年，第三方建筑项目的成本增加了1820万美元，由于分配的数量增加，服务增加了170万美元。
可再生能源
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，可再生能源的销售成本增加了160万美元，或26%。增加的主要原因是，由于时间安排，我们两个设施的主要维护费用增加了70万美元，计划外维护增加了30万美元，工人补偿费用增加了10万美元，例行维护增加了20万美元。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，可再生能源的销售成本略有下降，降幅为40万美元，或1%。
销售、一般和管理

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用总计增加了780万美元，增幅为99%。这一变化主要是由于Arclight前董事和新董事及高级管理人员的董事和高级管理人员尾部保单增加了500万美元，员工人数增加以及支持我们有机增长的相关薪酬和福利支出增加了130万美元，与上市公司相关的专业费用和审计费用增加了60万美元，由于我们投资于改进我们的技术平台，与IT相关的费用增加了70万美元，以及与代表我们的某些股权持有人提交A类普通股转售登记声明有关的20万美元。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用总计增加了1550万美元，增幅为81%。这一变化主要是由于Arclight前董事和公司现任管理层的保险单增加了510万美元，员工人数增加以及支持我们有机增长的相关薪酬和福利支出660万美元，与审计、税务、法律和咨询费用有关的专业费用增加了260万美元，与IT相关的费用增加了250万美元，与提交注册声明有关的费用增加了20万美元。这些成本与建立管理、合规和治理结构有关，这些结构是运营一家不具备资本化资格的上市公司所需的。上述增加被记录为与法律和解有关的销售、一般和行政费用减少的150万美元收益部分抵消。
折旧、摊销和增值
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的折旧、摊销和增值总计增加了60万美元，增幅为25%。这一变化主要是由于Sunoma和New River RNG设施上线带来的折旧增加所致。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的折旧、摊销和增值总额增加了310万美元，增幅为47%。这一变化主要是由于Beacon在2021年整合时引入了物业、厂房和设备余额，使我们的折旧支出增加了80万美元，新的下游分配点投入运营后增加了40万美元，比2021年第四季度投入运营的另一个RNG设施增加了100万美元，以及由于我们可再生能源业务中的两个设施加速折旧而增加了80万美元。
利息和融资费用净额
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的利息和融资费用净额减少了160万美元，降幅为67%。这一变化主要是由于短期投资的利息(完成业务合并收到的现金)增加了40万美元的利息收入，节省了70万美元的可转换票据利息，因为50%的债务于2022年7月21日转换为股权，以及可转换票据的公允价值变化290万美元。欧普定期贷款的未偿债务增加导致利息支出增加110万美元(包括40万美元的递延融资成本摊销)，欧普定期贷款的承诺费增加20万美元，抵消了这一增长
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由于截至2022年9月30日止三个月的利息支出，Sunoma贷款增加了0.7万美元，而利息则在上年同期资本化，因为建筑工程已于2022年第一季度完成。
在截至2022年9月30日的9个月中，利息和融资费用净额比截至2021年9月30日的9个月增加了150万美元，增幅为27%。增加的主要原因是未偿债务与上一期间相比有所增加。150万美元的增长是由于高级担保信贷贷款利息增加120万美元，Opal定期贷款利息增加290万美元，递延融资成本摊销增加80万美元，Sunoma贷款增加130万美元(Sunoma贷款的利息在2021年资本化)，但被可转换应付款减少240万美元部分抵消，其中包括公平市场价值变化减少290万美元，应收票据和短期投资利息收入增加130万美元，以及TruStar左轮手枪贷款自2021年10月偿还以来节省的利息50万美元。
衍生工具公允价值变动，净额
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的衍生工具公允价值变动净额增加了190万美元，增幅为6967%。这一变化主要是由于我们的衍生权证负债、溢价负债、远期购买协议看跌期权和利率掉期的公允价值调整。该等负债于业务合并完成时记入简明综合资产负债表。
在截至2022年9月30日的9个月内，衍生工具的公允价值变动净额较截至2021年9月30日的9个月增加160万元，增幅为15700%。这一变化主要是由于我们的衍生权证负债、溢价负债、远期购买协议看跌期权和利率掉期的公允价值调整。该等负债于业务合并完成时记入简明综合资产负债表。
其他收入
与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入增加了630万美元，增幅为100%。这一变化主要与我们在财务报表中合并的一家VIE的或有付款冲销到非控股权益时确认的440万美元有关，因为截至2022年9月30日不再符合适用的付款标准，以及偿还应收票据确认的190万美元收益。
权益法投资收益
截至2022年9月30日的三个月，可归因于权益法投资的净收入比截至2021年9月30日的三个月增加了370万美元，增幅为100%。这一变化主要是由于在Pine Bend、Noble Road和GREP的权益法投资增加了70万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，没有权益法投资的收入。
截至2022年9月30日的9个季度，可归因于权益法投资的净收入比截至2021年9月30日的9个季度增加了130万美元，增幅为53%。这一变化主要是由于Noble Road和GREP的净收入增加，超过了2021年同期Beacon的收入。于2021年5月逐步收购Beacon 56%的控股权后，Beacon的业绩于财务报表中综合。松弯和贵族路于2021年12月31日解体。
取得权益法投资的收益
在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，权益法投资没有任何收益。
与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，收购权益法投资的收益减少了1980万美元，降幅为100%。这一变动主要归因于我们于2021年5月逐步收购Beacon的剩余权益。
可赎回非控股权益应占净亏损
截至2022年9月30日的三个月和九个月，可赎回非控股权益应占净亏损分别为420万美元和260万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损反映了在2022年1月1日至2022年7月21日期间属于Opal Fuels股权持有人的业务合并前的收益部分。
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不可赎回的非控股权益应占净亏损
截至2022年9月30日的三个月，与截至2021年9月30日的三个月相比，不可赎回的非控股权益造成的净亏损增加了10万美元，增幅为50%。这反映了合资伙伴在我们出售了我们在某些RNG设施中的部分会员权益的实体中的损失，这些权益在我们的财务报表中合并。截至2022年9月30日的三个月，这些实体是Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley。截至2021年9月30日止三个月的不可赎回非控股权益实体为Pine Bend、Noble Road、Sunoma及Central Valley。
截至2022年9月30日的9个月，与截至2021年9月30日的9个月相比，不可赎回的非控股权益造成的净亏损增加了40万美元，增幅为99%。这反映了合资伙伴在我们出售了我们在某些RNG设施中的部分会员权益的实体中的损失，这些权益在我们的财务报表中合并。截至2022年9月30日的9个月，这些实体是Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley。截至2021年9月30日止九个月的不可赎回非控股权益实体为Pine Bend、Noble Road、Sunoma及Central Valley。
实物支付优先股息
2021年11月29日，我们与Hillman签订了一项交换协议，根据该协议，Hillman将其在四个RNG项目中价值3,000万美元的所有权权益交换为300,000个A-1系列优先股，每股面值为100美元，以及普通欧泊燃料单位的1.4%。同日，我们与NextEra签订了一项认购协议，认购最多1,000,000个A系列优先股，于2022年第一季度和第二季度向NextEra发行，总收益为1亿美元。业务合并完成后，这些权益将转换为可赎回的优先非控股权益。
可赎回的优先非控股权益的利息为8%，根据公司的选择，前八个季度按季度支付现金或实物股息。本公司将截至2022年9月30日止三个月及九个月的应付股息分别记为270万美元及510万美元的实物股息。
截至2021年9月30日的三个月和九个月没有支付实物优先股息。
流动性与资本资源
流动性
截至2022年9月30日，我们的流动性由现金和现金等价物组成，其中包括7140万美元和1.469亿美元的限制性现金。此外，我们签订了一项高级担保信贷安排，提供大约两年的延迟定期贷款安排(The“DDTL设施”)最高本金总额为1,000,000美元，以及偿债准备金安排(“DSR设施”)最高本金总额为500万美元。DDTL融资机制的收益将用于资助 附属担保人拥有的RNG项目的建设，无论是全部或通过与第三方的合资企业，以及DSR融资的收益将仅用于偿还将在偿债准备金账户中保持的余额。我们最近从Opal定期贷款中提取了2500万美元。此外，我们已对Opal定期贷款进行了修订，将剩余1,000万美元的可用承诺日延长至2023年3月。
我们预计，我们的可用现金连同我们的其他资产、预期的运营现金流、各种债务安排下的可用信贷额度以及预期的资本来源将足以在本报告日期起至少12个月的期间内履行我们的现有承诺。对我们产品的需求或我们管理生产设施的能力的任何减少都可能导致运营现金流减少，这可能会影响我们的投资能力，并可能需要改变我们的增长计划。

在业务合并方面，Arclight A类普通股的持有者行使了将其股票赎回为现金的权利，总赎回金额为274,186,522美元。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，我们收到的收入约为1.688亿美元，低于我们之前披露的全年收入，这是我们的管理层准备并提供给ArcLight董事会的与业务合并评估相关的未经审计的预期财务信息的一部分(“之前的预测”)。这主要是由于某些运营设施的气体收集水平低于预期，某些RNG设施(现已投入商业运营)的建设延迟完成，以及加油站建设的延迟。而当
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到目前为止，2022年下半年的情况有所改善，我们预计收入将高于上半年，但由于这些因素，我们目前预计2022年全年收入将低于先前预测中的预期。我们正在继续评估我们的业务计划，但我们预计，在截至2022年9月30日的9个月中，我们经历的上述因素将在2023年期间继续存在。在这方面，我们提醒投资者，我们没有更新之前的预测。之前的预测背后的某些假设不再正确，因此，投资者不应该依赖之前的预测。

尽管有这些发展，我们仍然预计我们目前手头的现金，加上预期的运营现金流、现有债务安排下的可用信贷以及我们预计可以获得的其他资本来源，将足以满足我们现有的承诺和与我们的增长计划相关的预期资本支出，从本报告日期起至少12个月。如果我们的天然气收集水平进一步大幅下降，我们项目的开工或完工延迟，影响我们环境信用价值的不利监管或价格变化，或者我们生产设施的计划外停机，将导致运营现金流下降，这可能会影响我们的投资能力或需要改变我们的增长计划。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”。
为了为未来的增长提供资金，我们预计将通过股权或债务融资寻求额外资本。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们项目开发工作的速度和结果。我们可能无法以可接受的条件或根本不能获得任何此类额外融资。我们在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果在需要时和所需金额无法获得资本，我们可能被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
截至2022年9月30日，本金总额为2.2亿美元(不包括递延融资成本)，其中主要包括高级担保信贷安排项下的7,770万美元、可转换票据项下的2,800万美元、蛋白石定期贷款项下的9,120万美元、市政贷款项下的10万美元以及Sunoma贷款项下的2,300万美元。
作为我们业务的一部分，我们根据行政服务协议为我们的公司总部安排了办公空间，并为办公空间、仓库空间和我们的车队提供了运营租赁。
我们打算在到期时根据我们的各种债务工具进行付款，并在这些机会出现时寻求提前偿还和/或再融资的机会。
参见附注8。借款，到我们的简明合并财务报表。
现金流
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流：
截至9月30日的三个月，
(单位：千)20222021
经营活动提供的现金净额(用于)$(22,289)$28,897 
用于投资活动的现金净额(218,930)(69,763)
融资活动提供的现金净额270,525 52,729 
现金、限制性现金和现金等价物净增长$29,306 $11,863 
经营活动提供的净现金
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为2230万美元，比截至2021年9月30日的9个月提供的现金净额2890万美元减少了5120万美元。经营活动提供的现金减少的主要原因是净营业亏损同比增加以及营运资本出现负变化。
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用于投资活动的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为2.189亿美元，比截至2021年9月30日的6,980万美元增加了1.492亿美元。这主要是由于投资于短期投资的现金1.469亿美元(从业务合并收到的现金)，用于建设各种RNG发电和分配设施的8,490万美元，被偿还应收票据的收益1,090万美元和权益法分配投资的210万美元所抵消。
融资活动提供的现金净额
截至2022年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为2.705亿美元，比截至2021年9月30日的九个月的融资活动提供的5270万美元增加了2.178亿美元。这主要是由于完成业务合并所得款项1.389亿美元、发行可赎回优先非控制权益共1.00亿美元、Opal定期贷款所得款项2750万美元、Sunoma贷款所得款项4.6百万美元、一家合资企业的出资额2320万美元被高级担保信贷安排和Opal定期贷款的债务偿还分别抵销370万美元和1130万美元，以及作为融资成本支付的850万美元。
资本支出和其他现金承诺
我们需要现金来支付我们的资本支出、运营费用、营运资本和其他需求，包括与燃料销售相关的成本；设计和建设新的加油站和RNG生产设施的支出；债务偿还和回购；支持我们业务的电气化生产设施的维护，包括基础设施的维护和改善；支持我们的销售和营销活动，包括支持立法和监管举措；对其他实体的任何投资；任何合并或收购，包括为了扩大我们的RNG产能而进行的收购；在机会出现时进行市场扩张，包括在地理上和针对新的客户市场；以及为其他活动或追求以及其他一般公司目的提供资金。
截至2022年9月30日，我们已为未来12个月的资本支出编制了412,342,000美元的预算，其中220,184,000美元是根据现有合同承诺的。这些支出不包括我们的合资企业和非控股合作伙伴的任何预期贡献，主要用于我们开发新的RNG设施，以及购买用于我们的加油站服务和可再生能源运营的设备.
除上述事项外，我们还在各种债务安排项下对我们的车队和办公室租赁以及季度摊销支付义务做出了租赁承诺。请参阅附注8。借款和注9。租契在我们的简明综合财务报表中获取更多信息。
我们计划主要通过手头现金、运营产生的现金以及企业合并和管道投资的现金为这些支出提供资金。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
本公司不需要提供本项目所要求的信息，因为它是一家“较小的报告公司”。

项目4.控制和程序

我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官(我们的联席首席执行官和首席财务官)的参与下，于本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)定义。“交易法”中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便就所需披露做出及时决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的
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为了确保实现其目标，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本-效益关系。

根据对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期间内无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。

之前报道的实质性疲软

在编制和审计截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合财务报表时，发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现和纠正。

查明的重大弱点如下：

●缺乏适当的控制环境，包括内部沟通，以便及时审查重大和不寻常交易和合同的会计和披露情况；

●缺乏适当的职责分工和适当的访问控制，因为某些员工有能力编制和过帐日记帐分录，而其他员工则不适当地访问某些财务系统。对于各种交易和账户调节，同一人是财务信息的发起人和编制者，没有经过具有足够会计和(或)财务报告能力和权力的独立人士的进一步审查；

●我们没有及时和有效地审查标准账户对账和相关会计分析，导致我们更正了各种审计调整；以及
●对ASC606应用的审查控制在本年度没有适当地设计和实施。
我们对受重大疲软影响的账目进行了额外的分析和程序，以得出结论，我们在本报告中以及截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表在所有重要方面都按照公认会计准则公平列报。

在下面的“内部控制变更”一节中，我们描述了我们的补救计划，以解决已发现的重大缺陷。

管理层财务报告内部控制季度报告

本Form 10-Q季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告(定义见交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条)，也不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

设计和实施对公司业务后合并的财务报告的内部控制已经需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。本公司财务报告内部控制在本报告涵盖期间及之后开始的变化，将通过建立适用于我们因业务合并而形成的运营业务的新控制和程序，对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响。

补救计划

我们已经制定并开始执行一项计划，以弥补这些重大弱点，包括在2021年聘用一名首席财务官和一名首席会计官。我们聘请了更多具有适当技术会计知识和上市公司财务报告经验的会计和财务报告人员；我们继续实施正式的流程、政策和程序，以支持我们的财务结算流程，包括创建
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标准资产负债表对账模板和日记帐分录控制；以及设计和实施控制，以正式确定角色和审查责任，以与我们团队的技能和经验保持一致。我们已经对职责分工实施了正式控制。

虽然我们认为这些努力可能会弥补已确定的实质性弱点，但我们可能无法及时或根本无法完成我们的评估、测试或任何所需的补救措施。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能纠正发现的重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们证券的市场价格(包括A类普通股)产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。



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第II部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们不时地卷入各种法律程序、诉讼和与我们的业务行为相关的索赔，其中一些可能是实质性的。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。

俄亥俄州爱迪生仲裁要求

Opal Fuels的附属公司Noble Road RNG LLC(“Noble Road”)与俄亥俄州爱迪生公司(“Ohio Edison”)订立多份合同，据此，俄亥俄州爱迪生同意(其中包括)向Noble Road提供约12,500伏特、高达约2,100千瓦的三相交流电力、六十周期电能，并同意对俄亥俄州爱迪生的设施进行升级，以满足Noble Road的RNG设施所需的负荷。

Noble Road于2022年1月24日向俄亥俄州爱迪生发出仲裁请求，声称由于俄亥俄州爱迪生未能履行合同，Noble Road在完成其RNG设施的调试活动方面被大幅延误，尽管它能够通过使用发电机维持运营，但无法以预期的产能运行其RNG设施的设备。此外，Noble Road声称，俄亥俄州爱迪生违反合同已经造成并将继续造成重大损害。Noble Road在其要求中表示，它愿意推迟仲裁，以便让各方专注于达成协商一致的解决方案，并建议各方同意在目前解决问题的努力进行期间搁置仲裁。Noble Road和俄亥俄州爱迪生就这一问题达成了一项收费协议，该协议的有效期至2022年11月1日。

第1A项。风险因素

与我们的业务相关的风险

与我们的第三方关系和政府对我们业务的监管相关的风险

我们依赖与我们的沼气转换项目所在沼气项目场地的所有者和运营商的合同安排以及他们的合作，以获得与我们的沼气转换项目相关的基本沼气权，以及进入我们利用这些基本沼气权的沼气项目场地并在其上运营。

我们并不拥有任何垃圾填埋场或家畜废物场地，在本报告中我们有时将这些场地称为“沼气项目场地”，我们的沼气转换项目是从这些场地收集沼气，或者我们在这些场地上运营和管理我们的沼气转换项目，因此我们的运营依赖于与沼气转换项目场地所有者和运营商的合同关系以及他们的合作。我们的任何煤气权协议、租约、地役权、许可证和通行权的失效或任何违约或终止，可能会干扰我们对基础沼气的权利以及我们使用和运营某些沼气转换项目设施的全部或部分能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们获得沼气权，以利用沼气和我们的项目根据合同安排运营的沼气项目场地，相关的沼气权通常为20年(或更长时间)的固定期限和某些额外的续期选择。与我们30个运营或在建项目相关的气体权，其中3个包括在建的将转换为RNG的可再生能源项目，将在未来25年内不同时间到期。请参阅“业务-我们的项目”。此外，沼气权通常特定于从可再生能源或可再生天然气发电的发电权；因此，当我们寻求将一个项目从生产可再生电力转换为生产可再生天然气时，这是我们最近几个时期战略的一部分, 我们必须确保生产RNG的相关沼气权。虽然我们在更新沼气权利及确保在特定项目上从生产可再生能源转换为RNG所需的额外权利方面取得成功，但我们不能保证这种成功在未来会以对我们有吸引力或完全有吸引力的商业条款继续下去，任何未能做到这一点，或与任何沼气转换项目现场所有者和运营商的关系中断，我们的沼气转换项目从其沼气项目现场获得沼气，或我们为其运营沼气设施，可能会对我们的业务运营、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，受这些许可证、地役权、租赁权和通行权约束的土地的所有权权益可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)和其他地役权、租赁权和通行权的约束。
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第三方(如矿业权租约)。因此，我们的某些沼气转换项目在这些许可证、地役权、租赁权或通行权下的某些权利在某些情况下可能受制于或从属于这些第三方的权利。我们可能无法保护我们的经营项目免受失去我们的沼气转换项目所在土地的使用权的所有风险，而我们项目所在土地的使用权的任何损失或削减以及该等土地的任何应付租金的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

沼气项目场地的业主和经营者一般不会就沼气生产的质量或数量向我们作出保证。

沼气转换项目场地所有者和运营商一般不会就其场地生产的沼气的质量或数量向我们作出任何陈述或保证。因此，我们可能会受到沼气转换项目现场所有者和运营商在运营其设施时遇到的操作问题的影响，例如，除其他事项外：(I)他们履行其根据协议和许可对第三方(除我们之外)所做承诺的能力；(Ii)原料的运输；(Iii)产生将在我们的消化池设施加工的粪便的奶牛场的牛群健康和劳工问题；(Iv)垃圾填埋场项目的气体收集问题，如管道破裂、地下水堆积、土地覆盖不足和劳工问题，以及(V)沼气转换项目现场设施收到的垃圾的特殊性质和组合。我们不能保证我们的生产不存在运营风险，也不能保证沼气转换项目场地的所有者和经营者生产足够数量和质量的沼气。然而，我们的设施经过设计和设计，可以处理不同水平的沼气数量和不同水平的潜在沼气杂质。

我们不时面临与沼气项目场地的业主和运营商的纠纷或分歧，这可能会对我们在现有基础上继续开发和/或运营现有的沼气转换项目的能力产生重大影响，并可能严重拖延或丧失我们识别和成功获得建设和运营其他未来沼气转换项目的权利的能力。

我们业务的成功在一定程度上取决于与沼气转换项目现场所有者和运营商保持良好的关系。因此，如果我们无法维持这些关系，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在沼气转换项目场地的经济利益并不总是与场地所有者和经营者的经济利益一致。我们可能不同意业主和运营商的一些关切，包括但不限于沼气项目场地的运营、地役权和访问权、以优惠条件续签沼气和粪便权利，以及因例行维护或设备升级而临时关闭。沼气转换项目现场业主和经营者可能会单方面做出对他们有利的决定，以解决企业的关切。他们可能会也可能不会与我们协商，包括在他们有合同义务这样做的情况下，沼气转换项目现场所有者和运营商就其业务的运营或管理做出的单方面决定可能会影响我们生产RNG或可再生能源的能力，并产生相关的环境属性。如果我们与网站所有者和运营者保持良好的关系，如果有机会为所有者和运营者的决策过程提供意见，我们可能能够降低某些风险。

此外，沼气转换项目场地的财务状况可能在很大程度上受到我们无法控制的条件和事件的影响。任何沼气转换项目废物场地的财务状况显著恶化，都可能导致沼气转换项目场地所有者和经营者单方面决定关闭或减少其垃圾填埋场或牲畜废物作业。任何这种关闭或减少废物处理场所的运营都可能影响我们生产RNG或可再生能源的能力，并产生相关的环境属性，我们可能没有机会在任何现有的沼气转换项目中提出保护我们基础设施的解决方案。
如果我们无法与这些网站所有者和运营商保持良好的关系，或者如果他们采取任何行动扰乱或停止RNG或可再生能源的生产，我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

对于美国运输燃料市场，我们依赖于能够使用天然气的车辆和发动机的生产，我们无法控制这些车辆和发动机制造商。我们还取决于卡车车队的车主是否愿意采用天然气动力车辆，以及是否愿意与我们签订合同，为这些车队提供天然气。

汽车和发动机制造商控制着其产品的开发、生产、质量保证、成本以及销售和营销，所有这些都决定了这类汽车在市场上的性能、供应和声誉。我们依赖这些汽车和发动机制造商在我们的目标RNG燃料分配市场取得成功，我们无法影响或控制他们的活动。

这些车辆和发动机制造商可能出于各种原因决定不扩大或维持其产品线，或决定停止或削减其产品线，包括但不限于，由于采用政府
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政策或计划，如加州空气资源委员会于2020年6月25日通过的要求销售零排放重型卡车的规则(“高级清洁卡车条例”)和加利福尼亚州州长于2020年9月发布的N-79-20行政命令(“2020年9月行政命令”)。这些车辆和发动机制造商的发动机或车辆产品线的供应也可能因延误、限制或其他与新冠肺炎疫情相关的业务影响以及供应链中断或危机而中断。发动机和以天然气为动力的车辆的有限产量增加了它们的成本，限制了可获得性，这限制了大规模采用，并可能降低转售价值。这些因素也可能导致运营商不愿将他们的车辆改装为与天然气燃料兼容。

如果第三方不能及时制造高质量的产品或提供可靠的服务，可能会导致我们沼气转换项目和加气站的开发、建设、上线和运营的延迟，这可能会损害我们的声誉，对我们的合作伙伴关系产生不利影响，或对我们的增长产生不利影响。

我们的成功取决于我们及时设计、开发、建造、维护和运营沼气转换项目和加气站的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时和可靠的产品和服务的能力。在开发和运营我们的沼气转换项目和加气站时，我们依赖于符合我们设计规格的产品和由第三方制造和供应的部件，以及我们的分包商提供的服务。我们还依赖分包商完成与我们的沼气转换项目和加油站相关的一些建设和安装工作，有时我们需要聘请以前在这些问题上没有经验的分包商。

如果我们的分包商无法提供达到或超过我们对手的期望或履行我们的合同承诺的服务，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法获得与我们的供应商和服务提供商的担保和其他合同保护，我们可能会向我们的交易对手承担责任或与受影响的产品和服务相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些产品或服务中的任何延误、故障、效率低下或中断都可能对我们及时上线项目的能力、我们的沼气转换项目和加油站的质量和性能产生不利影响，并可能需要相当大的费用来寻找替代产品以及维护和维修这些设施。这些情况可能导致我们在(I)RNG和可再生能源的生产和分销、(Ii)相关环境属性的产生、(Iii)履行我们在加油站分配RNG的义务，以及(Iv)维持现有关系和吸引新关系方面的中断，在任何情况下，都可能损害我们的品牌、声誉和增长前景。

我们的运营受到许多严格的EHS法律和法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和责任。我们不时收到政府实体的违规通知，称我们的运营未能遵守此类法律和法规，特别是在我们LFG发电设施的运营方面。不遵守此类法律和法规可能会导致对制裁进行评估，包括行政、民事或刑事处罚，施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。

我们的业务受到严格而复杂的联邦、州和地方EHS法律和法规的约束，包括与(I)向空气、水和地面释放、排放或排放材料，(Ii)危险材料和废物的产生、储存、搬运、使用、运输和处置，以及(Iii)我们员工和其他人员的健康和安全有关的法律和法规。

这些法律和法规规定了许多适用于我们业务的义务，包括(I)在建设和运营我们的沼气转换项目和加气站之前必须获得许可；(Ii)限制可以排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；(Iii)限制或禁止我们在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的活动；(Iv)适用针对工人保护的特定健康和安全标准；以及(V)对运营我们的沼气转换项目和加气站所造成的污染追究重大责任。此外，根据环境法发放的建筑和经营许可证是经营我们业务所必需的。此类许可证是通过申请获得的，这些申请需要大量的技术文件和分析，有时需要很长时间才能获得或审查。延迟获得或续期此类许可证，或拒绝此类许可证和续期，都是可能的，并将对我们的财务业绩和增长前景产生负面影响。这些法律、法规和许可要求可能需要昂贵的污染控制设备或操作变化，以限制对环境的实际或潜在影响。

由于需要管理我们的沼气转换项目和加气站的废物和排放，我们的运营本身就有可能招致巨大的环境成本和责任。泄漏或其他受管制物质的泄漏，包括未来可能发生的泄漏和泄漏，可能会使我们面临适用的环境法律、规则和法规规定的重大损失、支出和责任。根据某些此类法律、规则和条例，我们
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对于先前释放的材料或财产污染的移除或补救，可能会被追究严格的责任，无论我们是否对释放或污染负责，即使我们的运营符合当时的行业标准。对于某些沼气转换项目和加油站的收购，我们可能会获得或被要求提供赔偿，以应对可能使我们遭受重大损失的环境责任。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能是由于我们业务的EHS影响而引起的。我们的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者如果对我们提出环境索赔，我们的保险可能不会提供足够的保险。

环境法律、规则和法规近年来变化迅速，总体上随着时间的推移变得更加严格，我们预计这一趋势将继续下去。这些变化中的大部分与控制燃烧设备和涡轮发动机的空气排放有关，我们使用这些设备来从垃圾填埋场沼气中产生可再生能源。这类设备，包括内燃机，受到联邦和州政府严格的许可和空气排放要求的约束。加州在制定发动机排放标准方面采取了激进的做法，已经实施的标准导致我们无法在该州的一些地区运行我们的一些发电设备。如果其他州效仿加州的做法，我们在维持我们的发电业务方面可能会面临挑战，可能还会在这些司法管辖区的其他业务中面临挑战。

政府和公众对环境问题的持续重视预计将导致我们设施未来在环境控制合规方面的投资增加。适用于我们运营的现行和未来环境法律、规则和法规，以及对这些法律、规则和法规的解释，更有力的执法政策，以及发现目前未知的情况，可能需要大量成本或支出，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。2021年1月，现任美国总统政府签署了多项与气候和环境有关的行政命令。这些行政命令(I)指示联邦机构审查和推翻美国前总统政府对环境或与环境有关的一百多项行动，(Ii)指示国家情报机构董事就气候危机的安全影响准备国家情报评估，并指示所有机构制定战略，将气候因素纳入其国际工作，(Iii)成立国家气候特别工作组，其成员来自21个联邦机构和部门的领导人，(Iv)致力于环境正义和新的清洁基础设施项目，(5)开始制定减排目标；(6)在国家安全委员会设立总统气候特使。目前，我们无法预测这些行政命令中的任何一项对我们行动的结果。

联邦、州和地方法规和政策的现有和未来变化，包括适用于我们的许可要求，以及新法规和政策的颁布，可能会对可再生能源和RNG的生产、购买和使用造成技术、法规和经济障碍，并可能对相关环境属性的市场产生不利影响。如果我们不遵守适用于我们的任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

可再生能源、可再生天然气和相关环境属性的市场受美国联邦和州政府有关此类资源的法规和政策的影响。这些法规和政策经常被修改，这可能导致未来对可再生能源、可再生天然气和相关环境属性的潜在需求大幅减少。适用于我们的沼气转换项目或市场的任何新的政府法规都可能导致大量的额外费用或相关的开发成本，从而可能导致我们当前和未来的交易对手的需求大幅减少。不遵守这些要求可能会导致(I)不符合要求的设施断开和/或关闭，(Ii)我们无法从不符合要求的设施销售可再生能源或RNG，(Iii)由于我们签订的合同预期从不符合要求的设施生产产品而产生的处罚和违约，(Iv)施加留置权、罚款、退款和利息，和/或民事或刑事责任，以及(Vi)延迟或阻止开发新的沼气转换项目和加气站。

美国环境保护署(“EPA”)根据EISA制定的任务，每年为可再生识别号(RIN)市场设定建议和实际的RVO。为了稳定RIN市场，环保局可能需要及时和充足地发放年度RVO，以适应RNG行业不断增长的生产水平。不能保证环保局会及时设定年度RVO，也不能保证RVO会继续增加或足以满足日益增长的RNG供应，而RNG可能是针对美国运输燃料市场的。环保局设定的RVO可能不准确或不一致，EPA设定RVO的方式可能会根据立法或法规的修订而改变。目前环保局发放RVO的授权将从2023年开始到期，EPA可能会根据尚未开发的修改后的系统发布RVO，这给RIN定价带来了额外的不确定性。在现任美国总统任期内，环保局将如何继续管理和支持可再生燃料标准(RFS)计划，这一不确定性可能会在RIN市场造成价格波动。鉴于监管的不确定性，我们不能保证(I)我们将能够将RIN货币化
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在与过去相同的价格水平下，(Ii)产量短缺不会影响我们以有利的当前定价将RIN货币化的能力，以及(Iii)RIN的价格上涨环境将继续。

在州一级，可再生天然气的经济性通过低碳燃料倡议而得到加强，特别是成熟的 加州的LCFS计划以及俄勒冈州和华盛顿州的类似发展计划(其他几个州也在积极考虑类似的倡议)。就加利福尼亚州而言，2009年，加州空气资源委员会(CARB)通过了旨在降低该州销售和购买的交通燃料的碳强度(CI)的LCFS法规。CI分数以燃料每兆焦耳能量相当于CO₂当量的克数计算。在加利福尼亚州和加利福尼亚州类型的LCFS计划下，CI得分取决于评估与生产、运输和消费燃料相关的温室气体排放的全生命周期分析。可通过三种方式产生LCFS信用额度：(I)为加州交通运输提供低碳燃料的燃料路径信用额度；(Ii)减少石油供应链中温室气体排放的基于项目的信用额度；以及(Iii)支持基础设施建设的零排放车辆信用额度。CARB根据RNG项目相对于汽油和柴油的目标CI分数的CI分数来授予这些积分。每单位燃料的可货币化信用额度随着CI分数的降低而增加。我们不能保证我们将能够维持或降低我们的CI分数，以将我们的沼气转换项目产生的LCFS信用货币化。此外，无法出售LCFS信用额度可能会对我们的业务造成不利影响。

我们能否从销售RIN和LCFS信用中获得收入取决于我们是否严格遵守此类联邦和州计划，这些计划非常复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，或者确定我们没有遵守规定，对我们的活动进行审查或对计划进行更改，那么我们产生或出售这些积分的能力可能会在审查完成之前被暂时限制，或者作为一种惩罚，永久地受到限制或完全丧失，我们还可能受到罚款或其他制裁。此外，一般无法销售RIN和LCFS信用，或无法以没有吸引力的价格销售，可能会对我们的业务造成不利影响。

此外，我们的业务受到法律、规则和法规的影响，这些法规要求减少碳排放和/或使用可再生燃料，例如我们产生环境信用的计划。这些方案和法规具有鼓励使用可再生天然气作为车辆燃料的效果，可能会因各种原因而失效或被废除或修改。例如，对汽油和柴油、电动或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、替代车辆或车辆燃料生产商或其他强大团体，可能会投入大量时间和金钱来努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进RNG的计划和法规。这些政党中的许多都拥有大量的资源和影响力。此外，联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟通过或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是RNG的计划或法规，都可能会减少市场对RNG作为车辆燃料的需求，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。

例如，在包括加利福尼亚州在内的某些州，立法者和监管机构已经实施了旨在增加电动、氢气和其他零排放车辆使用的各种措施，包括制定明确的目标，在指定日期之前在州道路上行驶这些车辆的数量，并制定各种法律和其他计划来支持这些目标。尽管这些或类似措施对我们业务的影响和适用性仍不确定，但对“零尾气排放”车辆的关注可能会对我们的燃料市场产生不利影响，而不是那些使用RNG的车辆，这些车辆的总体净碳排放为负排放，但部分尾气排放。

我们目前所有的发电设施都是合格的小型电力生产设施(“QF”)。 根据修订后的《联邦电力法》和1978年《公用事业管制政策法》。我们被允许以不超过20兆瓦的净发电能力或联邦电力法第3(17)(E)条定义的“合格”设施批发销售(即转售)我们合格资质的可再生电力、容量和辅助服务，而无需获得(A)FERC根据联邦电力法以基于市场的费率销售电能、容量和/或辅助服务的授权，(B)FERC接受规定此类销售的电价，以及(C)FERC授予市场利率授权持有人通常由FERC授予的监管豁免和一揽子授权，包括根据联邦电力法第204条发行证券和承担责任的一揽子授权(“MBR授权”)或美国联邦能源监管委员会(“FERC”)的任何其他批准。QF通常不得使用FERC批准的替代燃料以外的任何燃料，但在某些特定的启动、紧急和可靠性目的中有限地使用商业级燃料。我们被要求在向FERC提交的申请或自我认证中记录我们每个设施的QF状态，这通常要求披露上游设施的所有权、燃料和大小特征、电力销售、互联事项以及相关的技术披露，国会可以修改联邦电力法并取消QF状态，在这种情况下，我们可能不得不获得MBR授权并在市场上进行有竞争力的销售。如果发生这种情况，我们的合格投资者很可能在市场上没有竞争力。
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我们目前不打算开发、建造或运营需要我们向FERC申请和获得MBR授权的发电设施。然而，如果我们这样做，MBR Authority的资格取决于各种因素，主要包括发电商及其FERC定义的所有“附属公司”在相关市场拥有的整体市场力量。FERC将附属公司定义为拥有共同母公司的实体，这些实体直接或间接拥有这两个实体10%或更多的有投票权证券。因此，如果我们或我们的关联公司被要求获得和维护MBR授权，我们和我们关联公司获得和维持额外设施的资格，将需要对我们和我们的每个关联公司直接或间接拥有的能源资产进行评估，以满足FERC设定的市场力量限制。如果我们的关联公司在特定地理市场的发电或其他电力设施上投入巨资，它们的市场存在可能会使我们或我们的关联公司难以在该市场获得和维持此类MBR授权，或获得FERC授权购买更多发电设施。

我们基于市场的销售受到FERC制定的某些市场行为规则的约束，如果我们的任何产生可再生能源的沼气转换项目被认为违反了这些规则，我们将面临与违反规则相关的潜在利润返还、处罚、非法收取的金额的利息退还，如果设施获得MBR授权，则暂停或撤销该MBR授权。如果有MBR授权的这类项目后来失去了MBR授权，它们将被要求获得FERC对服务成本费率表的接受，并可能受到重大的会计、记录保存和报告要求的影响，这些要求通常强加于采用基于成本的费率表的垂直整合的公用事业公司。这可能会对我们能够从维护MBR Authority的设施(如果有)产生可再生能源的设施中收取的电价产生实质性的不利影响。

过去几年，由于影响批发竞争的联邦和州政策以及为增加大量新的可再生发电和在某些情况下增加输电资产而制定的激励措施，发电的监管环境发生了重大变化。这些变化正在进行中，我们无法预测电力批发市场的未来设计，也无法预测不断变化的监管环境将对我们的业务产生的最终影响。

我们的沼气转换项目现场所有者和运营商也受到广泛的联邦、州和地方法规和政策的约束，包括许可要求，因为他们各自独立运营。如果他们不遵守适用于他们的任何法律、法规、规则或许可，也可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

沼气转换项目场地所有者和运营商的运营也受到美国联邦、州和地方各级严格而复杂的政府法规和政策的约束。许多复杂的法律、规则、命令和解释规范着环境保护、健康、安全、土地使用、分区、交通和相关事项。有时，这些政府法规和政策可能会要求沼气转换项目现场所有者和运营商暂时或永久地缩减运营或关闭现场，这可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

建造、经营和扩建沼气转换项目场地所有者和经营者拥有的场地需要某些许可证，而且这种许可证的获得和维护变得更加困难和昂贵。由于许多关于分区、环境和其他法规的听证和合规要求，许可证往往需要数年时间才能获得。沼气转换项目场地所有者和经营者需要获得和维护的许可证通常受到公民或其他团体的抵制和其他政治压力，包括这些人对场地违反任何适用的许可证、法律或法规的指控。如果项目现场业主和运营者未能获得或维持运营其现场所需的任何许可证，将对我们生产可再生能源、RNG和相关环境属性(如适用)造成不利影响。

沼气转换项目场地所有者和运营商未能遵守广泛的联邦、州和地方法规和政策，包括许可要求，可能会导致废物场地作业暂停或停止，这将减少或停止可再生能源或RNG的生产和相关环境属性的产生。任何这样的破坏都可能损害我们品牌的声誉。如果我们的可再生能源或RNG生产中断，我们可能无法履行向我们的一些交易对手交付可再生能源、RNG和相关环境属性的合同义务，在这种情况下，我们将受到这些交易对手的经济损失和/或罚款索赔。

我们业务的财务表现取决于税收和其他政府对RNG和可再生能源发电的激励措施，其中任何一项都可能随时发生变化，这些变化可能会对我们的增长战略产生负面影响。

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我们的财务业绩和增长战略在一定程度上取决于政府支持可再生能源发电和提高拥有沼气转换项目或加油站的经济可行性的政策。这些项目目前受益于联邦、州和地方政府的各种激励措施，如投资税收抵免、代替投资税收抵免的现金赠款、贷款担保、可再生投资组合标准(RPS)计划、修改后的加速成本回收折旧和奖金折旧制度。RNG具体通过在几个不同方案下提供的环境属性的产生和货币化来产生有意义的收入，最常见的方案是RFS、LCFS和RPS。

许多州都采用了RPS计划，要求一定比例的电力销售来自符合条件的可再生能源。然而，管理RPS计划的法规，包括可再生能源的定价激励措施，或与传统电力相比提高估值的定价合理性指导方针(如碳减排的预测值或考虑避免的整合成本)可能会发生变化。如果降低或取消RPS要求，可能会导致未来电力合同减少，或导致未来电力合同中的售电价格下降，这可能会对我们未来的前景产生重大不利影响。这些重大不利影响可能是由于收入减少、沼气转换项目和其他潜在的未来投资或合资企业的经济回报下降、融资成本增加和/或难以获得融资所致。

如果我们无法利用联邦、州和地方政府的各种激励措施在未来收购更多的沼气转换项目或加气站，或者此类激励措施的条款被以对我们不利的方式进行修改，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们在RFS计划方面也面临类似的风险。看见—联邦、州和地方法规和政策的现有和未来变化，包括适用于我们的许可要求，以及新法规和政策的颁布，可能会对可再生能源和RNG的生产、购买和使用造成技术、法规和经济障碍，并可能对相关环境属性的市场产生不利影响。如果我们未能遵守适用于我们的任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们依靠的是互连、传输和管道设施，这些设施不是我们拥有或控制的，在我们的一些区域内受到限制。如果这些设施不能为我们提供足够的容量或发生计划外中断，我们向交易对手提供可再生能源和RNG的能力可能会受到限制，我们可能会产生额外的成本或放弃收入。

我们依靠别人拥有和运营的电力互联和传输设施以及天然气管道，将我们在沼气转换项目中产生的能源和燃料输送给我们的交易对手。我们的一些发电沼气转换项目可能需要持有电力传输权，以便向无法直接接触我们发电机的购买者出售电力。我们获得电力互连和输电权利需要缴纳输电业主、ISO和RTO制定的费用，这些费用已提交给相关司法管辖区的FERC或公用事业委员会，并被其接受。这些价格确定了输电服务的价格，以及提供输电服务的条款。根据FERC的开放接入传输规则，由传输所有者、ISO和RTO制定和实施的资费必须为获得互连和传输服务确立条款和条件，而这些条款和条件不应具有过度的歧视性或优惠性。然而，作为电力的发电商和销售商，我们没有任何自动权利，在任何地理市场中，在没有事先请求这种服务、为提供这种服务所需的任何升级的建设提供资金并支付输电服务费的情况下，确定长期的电网范围内的输电服务。输电系统的物理限制可能会限制我们的发电项目调度电力输出和从销售可再生能源中获得收入的能力。

如果这些分销渠道的运营或开发出现故障或延迟，或其所有者和运营商收取的成本大幅增加，可能会导致收入损失或运营费用增加。此类故障或延迟可能会限制我们的运营设施提供的可再生电力数量或推迟我们建设项目的完成，这也可能导致我们的购电协议和LFG权利协议规定的不利后果。此外，此类故障、延误或增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的RNG生产项目同样与输送RNG所必需的天然气分配和州际管道系统相互连接。这些配电或管道设施的运营或开发的失败或延迟可能会导致收入损失或违约，因为这种失败或延迟可能会限制我们能够生产的RNG数量，或者推迟我们建设项目的完成。此外，由于分销和管道限制，我们的某些RNG运输能力可能会在没有补偿的情况下被削减，从而减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定项目潜力的能力。这样的失败或削减超出了我们的预期水平，可能会影响我们履行合同义务的能力，并对我们的业务产生不利影响。此外，由于联邦要求的配电和管道设施的维护停工，我们经常遇到工作中断的情况。
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我们可能会收购或开发RNG项目，这些项目需要自己的管道与现有的州际管道和配电网络互联。在某些情况下，这些项目所连接的管道和分配网络可能覆盖很长的距离。这些管道和分配网络的建设或运营失败，导致RNG项目停止服务或服务减少，可能会导致收入损失，因为这可能会限制我们的RNG生产和我们能够产生的相关环境属性。

我们依赖第三方公用事业公司为我们的沼气转换项目提供充足的公用事业用品，包括下水道、水、天然气和电力，以运营我们的沼气转换项目设施。如果这些公司未能为我们的设施提供足够的公用事业设施，包括任何长时间的停电，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方公用事业公司提供足够的公用事业设施，包括下水道、水、天然气和电力，以维持我们的运营和运营我们的沼气转换项目。公用事业供应的任何重大或持续中断，如水、气或电力，或任何火灾、洪水或其他自然灾害，都可能扰乱我们的运营或损坏我们的生产设施或库存，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们在沼气转换项目中消耗大量电力，任何此类公用事业成本的增加或可用性的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们面临与诉讼或行政诉讼相关的风险，这些风险可能会对我们的运营产生重大影响，包括未来与我们随后收购的项目相关的诉讼。

我们面临与诉讼相关的风险和成本，包括潜在的负面宣传，特别是与环境索赔以及与我们的沼气转换项目和加油站项目的建设或运营有关的诉讼或索赔。任何此类诉讼或索赔的辩护结果和相关费用，无论案情和最终结果如何，都可能是实质性的，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。未来，我们可能会卷入与沼气转换项目或加气站相关的法律诉讼、纠纷、行政诉讼、索赔和其他在我们正常业务过程中出现的诉讼。例如，个人和利益集团可以提起诉讼，要求颁发沼气转换项目或加油站项目的许可证，或寻求禁止建造或运营该设施。我们还可能受到居住在我们沼气转换项目和加油站附近的个人的索赔，这些索赔是基于与我们的运营有关的所谓负面健康影响。此外，我们已经并可能随后成为法律程序或索赔的竞争我们的沼气转换项目和加油站的建设或运营。

任何此类法律诉讼或纠纷都可能延误我们及时或完全完成沼气转换项目或加气站建设的能力，或者大幅增加与此类项目开始或继续商业运营相关的成本。与此类诉讼或纠纷相关的索赔和不利结果或事态发展的和解，如金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们实施增长战略的能力以及最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅“商务-法律诉讼”。
我们目前拥有，未来可能会收购某些资产，在这些资产中，我们对管理决策的控制有限，包括通过合资企业，我们在该等资产中的权益可能会受到转让或其他相关限制。

我们拥有，未来可能会通过合资企业收购某些沼气转换项目和加油站。未来，我们可能会与合资企业或战略合作伙伴投资其他项目。合资企业本身对业务运营的控制程度较低，这可能导致与沼气转换项目或加油站相关的财务、法律、运营或合规风险增加，包括但不限于会计内部控制要求的差异。我们的合资伙伴可能不具备以最佳方式运营这些资产所需的经验、技术专长、人力资源管理和其他属性。如果我们在沼气转换项目或加油站中没有控股权，我们的合资伙伴可能会采取行动，减少我们的投资价值，降低我们的整体回报。此外，未来可能会与我们的合资伙伴发生利益冲突，因为我们的合资伙伴的商业利益与我们和我们的股东的利益不一致。此外，与我们合资伙伴的分歧或纠纷可能会导致诉讼，导致所发生的费用增加，并可能限制我们的高级管理人员和董事能够投入到我们业务的其余方面的时间和精力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们也可能需要得到我们合资伙伴的批准，才能从资产中获得资金分配，或出售、质押、转让、转让或以其他方式转让我们在该等资产中的权益。或者，我们的合资伙伴可能有优先购买权。, 在建议出售或转让我们在该等资产中的权益的情况下，第一要约权或其他类似权利。此外，在发生某些违约或违约时，我们有权，相应地，我们的合资伙伴也有权强制出售合资企业。
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由于其他合作者或其他情况，吾等合营伙伴可能会在联营公司未能履行其对合营公司的责任时，取代提供营运及维护及资产管理服务的联营公司。这些限制和其他条款可能会限制我们在此类资产中的权益的价格或利息水平，如果我们想要出售这些权益的话。

我们的气权协议、电力购买协议、燃料供应协议、互联协议、RNG分配协议和其他协议，包括与沼气转换项目场地所有者和运营商的合同，通常包含复杂的条款，包括有关价格调整、计算和基于天然气价格指数和其他指标的其他条款，以及其他条款和条款，这些条款和条款的解释可能导致与交易对手发生纠纷，从而可能对我们的运营结果和客户或其他业务关系产生重大影响。

我们的某些天然气权利协议、购电协议、燃料供应协议、互联协议、RNG分配协议和其他协议，包括与沼气转换项目场地所有者和运营商的合同，要求我们根据天然气价格指数、项目生产率或其他指标过去或当前的变化向交易对手支付或调整价格，并涉及复杂的计算。此外，根据这类协议管理支付的基本指数可能会发生变化，可能会停产或被取代。对这些价格调整和计算的解释以及相关指数或指标的可能中断或替换可能会导致与交易对手就此类协议发生纠纷。任何此类纠纷都可能对沼气转换项目的收入产生不利影响，包括来自相关环境属性、利润率、客户或供应商关系的收入，或导致代价高昂的诉讼，其结果我们无法预测。

与我们业务相关的市场风险

降低我们从RNG产生的环境属性(包括RIN、LCFS信用和其他激励措施)的价格可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响.

我们很大一部分收入来自销售RIN和LCFS信用，这是由于法律和政府监管要求而存在的。有关可再生燃料、垃圾填埋场或动物垃圾填埋场沼气的法律或政府政策的变化，或RIN和LCFS的销售，预计将影响我们可以通过沼气转换项目的生产产生的RIN和LCFS信用的市场和定价。无论是通过市场力量、通过市场参与者的行动，还是通过整合或淘汰在市场上竞争购买和退出RIN或LCFS信用的参与者，我们收到的RIN和LCFS信用的价格降低，或对RIN或LCFS信用的需求减少，都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

石油、汽油、柴油、天然气、RNG或环境属性价格的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
从历史上看，环境属性、RNG、天然气、原油、汽油和柴油的价格一直是波动的，这种波动在未来可能会继续增加。可能导致环境属性、RNG、天然气、原油、汽油和柴油价格波动的因素包括：(1)原油、RNG和天然气供应和可获得性的变化；(2)政府规定；(3)库存水平；(4)消费者需求；(5)价格和替代品的可获得性；(6)天气状况；(7)关于原油或天然气钻探的负面宣传；(8)生产或运输技术和方法；(9)宏观经济环境和政治条件；(X)运输成本；和(Xi)外国进口商品的价格。具体地说，用于制造汽油和柴油的原油价格近年来一直较低，部分原因是生产过剩和供应增加，但需求没有相应增加。2020年，由于新冠肺炎疫情，油价进一步下跌，创下历史新低。最近，随着油价大幅反弹，这一趋势发生了逆转。然而，如果原油、汽油和柴油的价格再次下降，或者如果RNG或天然气的价格上升，而原油、汽油和柴油的价格或环境属性没有相应的上涨，我们可能无法为我们的车用燃料提供有吸引力的价格优势。我们的车用燃料的市场应用可能会放缓或受到限制，和/或我们可能会被迫降低车用燃料的销售价格，以试图吸引新的交易对手或防止现有交易对手的需求损失。此外, 我们预计，由于市场供需的不确定性，包括但不限于当前世界经济状况、能源基础设施等因素，天然气和原油价格在不久的将来将保持波动。天然气价格的波动影响到我们对天然气商品的成本。当我们无法将增加的成本转嫁给我们的交易对手时，高天然气价格对我们的运营利润率产生了不利影响。相反，当大宗商品成本转嫁给我们的交易对手时，较低的天然气价格会减少我们的收入。

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定价条件也可能加剧使用我们车用燃料的车辆与汽油或柴油动力车辆之间的成本差异，这可能导致运营商推迟或避免购买或改用使用我们燃料的车辆。一般来说，使用我们的燃料的车辆比使用汽油或柴油的车辆初期成本更高，因为车辆使用我们的车用燃料所需的部件会增加车辆的基本成本。然后，运营商寻求通过降低使用替代汽车燃料的成本，随着时间的推移收回额外的基本成本。然而，如果不能以比汽油和柴油低得多的价格获得替代车辆燃料，运营商可能会认为无法及时收回这些额外的初始成本。这样的结果可能会减少我们的潜在客户基础，并损害我们的业务前景。

我们在市场上面临巨大的定价压力，因为我们获得了拟议的新沼气转换项目所需的沼气权，以及我们计划转换的现有沼气转换项目的现有可再生能源权利转换为RNG权利。

我们必须与未来的沼气项目、场地所有者或开发商达成协议，以确保每个拟议的沼气转换项目所需的沼气权。此外，每个项目通常需要一份场地租赁、访问地役权、许可证、许可证、通行权或其他类似协议。一直以来，为了换取沼气权和附加协议，我们根据项目产生的收入或项目使用的沼气量向网站所有者和/或开发商支付特许权使用费或其他类似的付款。近年来，随着沼气转化项目场地开发的竞争加剧，沼气项目场地业主和开发商变得更加复杂，潜在的沼气项目场地业主和开发商要求或要求更高的特许权使用费或类似的付款以确保沼气权的情况变得越来越普遍。此外，一些潜在的沼气项目现场业主或开发商要求或要求参与预期项目的股权正变得越来越普遍。

此外，当我们试图在现有沼气转换项目的合同期结束时续签沼气权时，以及在我们计划将现有的可再生能源项目转换为RNG项目的情况下，我们面临类似的定价压力。

这些定价压力可能会导致我们决定不进行某些预期的沼气转换项目，或者不进行一个或多个现有可再生能源项目的续签或转换，从而对我们的整体财务状况、运营结果和前景产生负面影响。这些定价压力也可能影响未来沼气转换项目的盈利能力，并相应地对我们的整体财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们目前面临着特别是在加利福尼亚州内的LCFS信用额度的市场价格下降，以及专门在加州境内分配RNG以产生LCFS信用额度的相关成本的显著上升压力。

在过去12个月中，特别是在加州，LCFS信用的市场价格有所下降，而加州CI得分相对较低的RNG的分配市场竞争日益激烈，这是因为CI得分相对较低的RNG的供应不断增加。因此，使用天然气车辆的车队运营商能够要求我们这样的RNG营销者为他们提供更大的经济激励，允许我们在加油站分配燃料，通常是以更大份额的营销费用或我们在分配燃料时产生的环境属性的货币价值的形式。加州当前动态的持续性取决于未来的市场发展，因此，我们产生和销售的LCFS信用可能会也可能不会产生与历史LCFS收入相当的未来收入。

长期的低价环境或对可再生能源需求的减少可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响.

长期可再生能源和RNG的价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。可再生能源和RNG的价格可能因许多原因而变化很大，包括：(I)我们市场发电能力的增减；(Ii)电力传输或燃料运输能力限制或效率低下的变化；(Iii)电力供应中断；(Iv)天气状况；(V)季节性波动；(Vi)电力需求或电力使用模式的变化，包括需求侧管理工具和做法的潜在发展；(Vi)电力生产的新燃料或新技术的开发；(Vii)联邦和州法规；以及(Viii)控制和管理区域电力市场的独立系统运营商(“ISO”)和区域输电组织(“RTO”)的行动。

提高回收利用率和立法鼓励回收、更多地使用废物焚烧、废物处理技术的进步、对肉类和畜产品需求的减少可能会减少沼气转化项目气体的可获得性或改变废物的组成。

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在露天堆填区产生的垃圾填埋气的数量和成分在很大程度上取决于送往该等堆填区的废物的数量和成分，这可能会受到多种因素的影响。例如，提高回收利用率或增加废物焚烧的使用量可以减少送往垃圾填埋场的废物量，而堆肥等有机物转移策略可以减少送往垃圾填埋场的有机废物量。近年来，有许多联邦和州的法规和倡议导致了更高水平的纸张、玻璃、塑料、金属和其他可回收物品的回收，各级政府越来越多地讨论制定新的战略，以最大限度地减少垃圾填埋场和相关排放的负面环境影响，包括从垃圾填埋场转移可生物降解的废物。尽管纸以外的许多可回收材料不会分解，因此最终不会影响垃圾填埋场产生的垃圾填埋气的数量，但回收和其他类似的努力可能会对送往全美垃圾填埋场的可生物降解废物的数量和比例产生负面影响。因此，我们的沼气转换项目从垃圾填埋场收集垃圾的数量和组成可能会发生变化，这可能会对我们的业务运营、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，目前正在进行研究和开发活动，以提供处理废物、从废物中生产副产品和生产能源的替代和更有效的技术，并正在投入越来越多的资本，以寻找废物处理、废物处理和能源产生的新方法。

这种资本的部署可能会带来一些进步，可能会对我们的垃圾气体来源造成不利影响，或者提供比堆填区更容易被接受或更具吸引力的废物处理或能源产生的新方法或替代方法。

我们目前使用，并可能在未来继续使用远期销售和对冲安排，以减轻某些风险，但使用此类安排可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们目前使用，并可能在未来继续使用远期销售交易，以便在环境属性和可再生能源产生之前出售它们。此外，我们还使用利率互换来管理利率风险。如果我们扩展到其他国家，我们可能会使用其他类型的对冲合约，包括外币对冲。如果我们选择进行此类对冲，相关资产可能会因标的资产的市值波动或交易对手未能履行合同而确认这些安排的财务损失。如果无法获得主动报价的市场价格和来自外部来源的定价信息，则此类合同的估值将涉及判断或使用估计。因此，基本假设的变化或替代估值方法的使用可能会影响这类合同的报告公允价值。如果此类合同的价值以我们意想不到的方式发生变化，或者如果交易对手未能履行此类合同，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的沼气捕获业务相关的其他风险因素

我们收购、转换、开发和运营沼气转换项目以及扩大目前沼气转换项目的生产的能力面临许多风险。

我们的业务策略包括(I)将我们已控制沼气权的LFG项目从可再生能源转换为RNG生产，(Ii)通过采购LFG权利和粪便权利实现增长，以开发新的RNG项目，(Iii)收购和扩大现有的沼气转换项目，以及(Iv)通过采购用于生产额外运输燃料和产生相关环境属性的其他沼气来源的权利实现增长。这一战略取决于我们能否成功转换现有的垃圾填埋气项目，识别和评估收购机会，并以有利的条件完成新的沼气转换项目或收购。然而，我们不能保证我们能够成功地发现新的机会，获得更多的沼气权，开发新的RNG项目，或者以优惠的条件改造现有项目，或者根本不能。此外，我们可能会与其他公司争夺这些开发和收购机会，这可能会增加我们的成本，或者导致我们根本不进行收购。

我们还可以通过扩大目前某些沼气转换项目的产量来实现增长，因为相关的垃圾填埋场和奶牛场分别进行了扩建或以其他方式开始生产更多的气体或粪便，但我们不能保证我们能够以经济上有利的条款或根本不与网站所有者达成或续签必要的协议。如果我们不能成功发现和完善未来沼气转换项目的机会或收购沼气转换项目，或在我们目前的沼气转换项目中扩大RNG生产，这将阻碍我们执行增长战略的能力。此外，在将现有设施从可再生能源转换为RNG生产的过程中，我们还可能遇到延误和成本超支。在转换过程中
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对于现有项目，在电力项目离线直到转换完成和新的RNG设施开始运营之前，可能会出现收入缺口，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们收购、转换、开发和运营沼气转换项目以及扩大目前沼气转换项目的生产的能力面临几个额外的风险，包括：

·影响RNG价值和相关环境属性的监管变化，这可能对我们的沼气转换项目的财务业绩以及具有吸引力的潜在沼气转换项目的数量产生重大影响；
·能源商品价格的变化，如天然气和批发电价，这可能对我们的收入和支出产生重大影响；
·管道天然气质量标准的变化或其他监管变化，可能限制我们在管道上运输RNG以交付给第三方的能力，或增加处理RNG的成本以允许此类交付；
·更广泛的废物收集行业的变化，包括影响废物收集和垃圾填埋业沼气潜力的变化，这可能会限制我们目前用于沼气转换项目的垃圾填埋气资源；
·由于工程和环境问题、恶劣天气、材料和劳动力的通胀压力以及供应链和劳动力中断等非我们所能控制的力量而可能产生的重大建筑风险，包括延误风险；
·运营风险和中断对我们业务的影响，包括全球卫生危机的影响，如新冠肺炎大流行、天气状况、灾难性事件，如火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为，以及影响我们、我们的交易对手、供应商、分销商和分包商的其他不可抗力事件；
·涉及人身伤害或生命损失的事故；
·进入我们经验较少的市场，例如我们的畜牧场沼气回收转化项目；
·能够以可接受的条件或根本不为沼气转换项目获得资金，需要比最初预算多得多的资本来完成沼气转换项目，以及因不可预见的环境、建筑、技术或其他复杂情况而承担的债务；
·未能或拖延获得所需或必要的土地权，包括所有权、租约、地役权、分区权利和建筑许可证；
·沼气转换项目运行所必需的或沼气转换项目从可再生能源转换为可再生天然气生产所必需的原料和部件的供应减少、定价增加以及交付的及时性延迟；
·获得并保持当地市、县、州和美国联邦政府机构和组织的许可、授权和同意；
·根据短期和长期合同，对未能按照合同义务生产或交付足够数量和可接受质量的RNG的处罚，包括可能的终止；
·与RNG运输相关的未知监管变化，这可能会增加根据我们当时生效的合同交付的运输成本；
·征得当地公用事业公司或其他能源开发承购商的同意和授权，以确保与能源电网的成功互联，以实现电力和天然气销售；以及
·难以为新的沼气转换项目确定、获得和批准合适的地点。

上述任何因素都可能阻碍我们收购、开发、转换、运营或扩大我们的沼气转换项目，或以其他方式对我们的业务、增长潜力、财务状况和运营结果产生不利影响。

在截至2022年9月30日的9个月里，多种因素，包括天然气收集水平的降低以及建设工程的开工和完工延迟，对我们的业务产生了负面影响。虽然我们继续执行我们的业务计划，但我们预计这些因素将在2023年继续存在。

收购沼气转换项目涉及许多风险，包括可能暴露于先前存在的负债、收购和实施项目的意外成本，以及在新的地理市场缺乏或有限的经验。

收购现有的沼气转换项目涉及许多风险，其中许多风险可能是通过尽职调查过程无法发现的，其中许多风险可能是通过尽职调查过程无法发现的，包括暴露于以前存在的负债和与收购前相关的意外成本；难以将收购的项目整合到我们现有的业务中；如果项目位于新市场，则进入我们经验有限的市场的风险，对天然气权利协议和分配协议的市场条款的差异了解较少，对于国际项目，可能面临汇率风险，以至于我们需要为外国项目的开发和运营提供资金，以便将资金汇回国内。
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这类项目产生的收益。虽然我们对未来的收购进行了尽职调查，但我们可能无法发现此类项目中所有潜在的运营缺陷。当我们收购沼气转换项目时，如果未能实现我们预期的财务回报，可能会对我们实施增长战略的能力以及最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与收购现有项目相关的其他风险包括：
·我们支付的收购价格可能会大大耗尽我们的现金储备，或导致我们现有股东的股权被稀释；
·被收购的公司或资产可能不会按计划改善我们的客户提供或市场地位；
·我们可能难以整合被收购公司的运营和人员；
·作为收购的结果或之后，被收购公司的关键人员和交易对手可以终止与被收购公司的关系；
·我们在某些领域可能会遇到额外的财务和会计挑战和复杂性，例如税务筹划和财务报告；
·我们可能会因遵守新司法管辖区的额外法律、规则或条例而产生额外的成本和开支；
·我们可能承担或被要求承担我们收购所产生的风险和责任(包括与环境有关的成本)，其中一些我们可能在我们的尽职调查中没有发现，或者在我们的收购安排中没有充分调整；
·我们正在进行的业务和管理层的注意力可能会被过渡或整合问题以及管理不同地理位置的企业的复杂性所扰乱或转移；
·我们可能会产生与收购有关的一次性注销或重组费用；
·我们可能获得商誉和其他无形资产，这些资产需要接受摊销或减值测试，这可能导致未来计入收益；以及
·我们可能无法实现我们预期的成本节约或其他财务利益。

我们的沼气转换项目面临运营挑战，其中包括设备或流程的故障或故障，或由于我们的设备磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误、不可抗力事件或缺乏传输能力或第三方互联和传输设施的其他问题而导致的设备或工艺故障或性能低于预期的产量或效率水平。

我们沼气转换项目的持续运营涉及风险，包括由于设备磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误或不可抗力事件等因素导致的设备或流程故障或性能低于预期的产量或效率水平。我们的沼气转换项目的运营还涉及风险，即由于缺乏能力或第三方互联和传输设施的其他问题，我们将无法以有效方式将我们的产品运输到我们的交易对手。设备的计划外中断，包括由于机械故障或其他问题导致的计划内中断的延长，不时会发生，这是我们业务的固有风险。计划外停机通常会增加我们的运营和维护费用，并可能减少我们的收入。沼气转换项目现场所有者和运营商如果在持续运营过程中损坏现场的沼气收集系统，也会影响我们的生产。我们无法有效地运营我们的设施、管理资本支出和成本以及产生收益和现金流，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

根据我们的许多协议，我们通常也被要求向交易对手提供最低数量的可再生能源、RNG和/或相关的环境属性。除非我们可以依赖不可抗力或相关协议中的其他条款，否则低于这样的门槛可能会使我们面临财务费用和罚款，以及可能终止关键协议和可能违反某些许可，这可能会进一步阻碍我们满足生产要求的能力。因此，我们的任何沼气转换项目的任何意外产量减少，如果导致上述任何结果，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

RNG的第三方生产商意外减少RNG产量，或他们无法或拒绝交付此类协议规定的RNG或环境属性，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，并可能对相关分配协议下的业绩产生不利影响。

我们RNG业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力(I)以可接受的条件从第三方生产商那里获得充足的RNG和/或环境属性的供应，(Ii)以对交易对手有吸引力的足够数量和价格销售RNG，并为我们产生可接受的利润率，以及(Iii)根据适用的联邦或州计划以优惠的价格产生环境属性并将其货币化。如果我们未能与RNG的第三方生产商保持和建立新的关系，我们可能无法供应RNG和相关的环境属性来满足我们交易对手的需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们分配适量RNG的能力受到影响RNG生产的风险。生产可再生天然气的沼气转化项目往往面临不可预测的产量水平或其他困难，原因包括，除其他外，(I)设备问题，(Ii)恶劣天气、流行病或其他健康危机，包括持续的新冠肺炎大流行，(Iii)施工延误，(Iv)技术困难，(V)运营成本高，(Vi)可获得性有限，或收集的原料气成分不利，(Vii)工厂因升级、扩建或所需维护而关闭。此外，对RNG的需求增加将导致对RNG供应的竞争更加激烈，包括来自其他车用燃料供应商、燃气公用事业公司(它们在获得RNG供应方面可能具有明显的优势，包括如果获得公用事业监管委员会的批准，可能使用差饷缴纳资金为RNG购买提供资金)以及其他用户和供应商。如果我们或我们的任何第三方RNG供应商在RNG生产过程中遇到这些或其他困难，或者如果对RNG开发项目和供应的竞争加剧，那么我们的RNG供应以及我们将其作为汽车燃料转售并产生相关环境属性的能力可能会受到威胁。

我国沼气转化项目的建设、开发和运营涉及重大风险和危害。

沼气转换项目以及加气站的建设和运营涉及危险活动，包括获取和运输燃料、操作大型旋转设备以及将我们的可再生电力和RNG输送到互联和传输系统，包括天然气管道。火灾、爆炸、结构倒塌和机械故障等危险是我们运营中的固有风险。这些和其他危险可造成重大人身伤害或生命损失、财产、厂房和设备的严重损坏和破坏以及环境的污染或破坏。上述任何一种危险的发生都可能导致我们的业务减少或终止，或对第三方承担损害赔偿、环境清理费用、人身伤害、财产损失以及罚款和/或罚款的责任，其中任何一项都可能是巨额的。

我们的沼气转换项目、设施和加气站或我们以其他方式获得、建造或运营的设施和加油站可能成为恐怖活动的目标，以及在应对这些活动或与之相关的事件中发生的事件，这些事件可能导致我们的设施产生、传输、运输或分配电力或RNG的能力完全或部分中断。战略目标，如与能源相关的设施，未来发生恐怖活动的风险可能比其他国内目标更大。恶意网络入侵，包括那些针对信息系统以及发电厂和相关配电系统使用的电子控制系统的入侵，可能会严重扰乱我们的业务运营，导致我们失去对交易对手的服务，并产生修复安全漏洞或系统损坏的巨额费用。在过去，我们经历过网络安全入侵，我们相信这些入侵并没有对我们系统的完整性或数据的安全(包括我们维护的个人信息)造成重大影响，但不能保证未来的任何入侵或中断不会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响。

此外，我们的一些设施位于易受极端天气条件影响的地区，最明显的是极端寒冷，例如最近在德克萨斯州、俄克拉何马州、密歇根州和明尼苏达州发生的极端寒冷天气。我们的一些其他沼气转换项目和加气站以及某些主要供应商在其他易受自然灾害影响的地方开展业务，如加利福尼亚州和佛罗里达州。由于温室气体排放的影响或相关的气候变化影响，与天气有关的自然灾害的频率可能会增加。影响我们的自然灾害的发生，如龙卷风、地震、干旱、洪水、野火或关键公用事业或运输系统的局部长期中断，或任何严重的资源短缺，都可能导致我们的业务严重中断，或损坏或摧毁我们的设施。

我们依赖供应商和有义务的承包商提供保证，以达到特定的性能水平，但如果我们的承包商或供应商发生设备故障或不履行，此类保证或性能保证的收益可能无法弥补收入损失、费用增加或违约金支付。我们也维持我们认为足以防范这些和其他风险的保险保障金额，但我们不能保证我们的保险在任何或所有情况下都是足够或有效的，以及我们可能遭受的任何或所有危险或责任。此外，我们的保险范围受到免赔额、上限、免赔额和其他限制的限制。我们没有完全投保的损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。由于保险成本上升和保险市场的变化，我们不能保证我们的保险范围将继续以现有的费率或类似的条款提供。我们的保险单由我们的保险公司进行年度审查，可能不会以类似或优惠的条款或根本不续期。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们未能提供指定质量或数量的RNG，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，其中可能会受到以下方面的惩罚或终止
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我们经营所依据的各种合同安排，包括根据与出售我们的环境属性有关的买卖协议。

我们的RNG业务包括从沼气转换项目生产RNG，从第三方生产商采购RNG，并通过加油站和其他潜在终端市场将这些RNG分配给交易对手，以产生相关的环境属性并将其货币化。如果我们不能生产和分配特定质量或数量的RNG，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家RNG供应商，我们在沼气转化项目中生产的RNG的质量和数量可能会受到以下因素的负面影响：原料短缺或原料成分的相对组合、机械故障、技术故障、市场竞争或强制使用可再生能源的法律法规的变化。此外，我们部分依赖第三方供应商向我们提供一定数量的特定质量和数量的RNG，根据合同承诺，我们有义务交付给我们的分销交易对手，但我们在沼气转换项目中没有以其他方式生产。

如果我们无法通过沼气转换项目的生产和第三方RNG生产商的供应来获得足够的RNG供应，我们可能会被迫根据此类合同支付经济罚款，包括根据一项买卖协议，根据该协议，我们通过NextEra销售我们的大部分环境属性。即使我们能够生产和获得足够的RNG供应来满足我们交易对手的数量要求，RNG和相关的环境属性也必须达到或超过质量标准。如果由于上述一个或多个因素或其他原因，我们和我们的第三方供应商无法达到适用的质量标准，我们可能会受到此类合同的经济处罚。

关于我们活动产生的环境属性的营销，2021年11月，我们与NextEra签署了一项购销协议，规定NextEra独家购买我们90%的环境属性(RIN和LCFS信用)，包括我们自己的沼气转换项目产生的那些，以及代表第三方项目分配RNG时授予我们的那些。根据协议，我们将收到NextEra客户为购买该等环境属性(或在某些情况下是基于指数的价格或预先协商的价格)而支付给NextEra的净收益减去指定折扣。该协议规定了最初的五年期限，然后自动续签一年，除非任何一方在初始期限或当时的续期期限的最后一天前至少90天终止。

根据协议，我们承诺向NextEra出售最低季度环境属性数量，如果在合同期限结束时(或在协议提前终止时)未能累计满足这一要求(计入在合同期限内出售给NextEra的某些额外数量)，我们将向NextEra支付一笔短缺款项，计算方法为(I)将数量缺口金额乘以当时环境属性指数价格的一小部分，以及(Ii)加上指定溢价(“缺口金额”)。同样，如果NextEra因违约事件(通常定义为我们未能支付协议项下任何无可争辩的金额、重大违反我们的陈述或保证或协议下的其他义务，或者我们或我们的某些附属公司解散、破产或资不抵债)而终止协议，NextEra将有权在没有任何重复的情况下获得任何当时的差额外加根据初始期限(或下一个续订期限的下一个四个季度)剩余的最低季度数量承诺计算的加速付款。如果任何一方在续期期限开始之前都没有如上所述提供不续期通知)，则加速付款的计算方法类似：(1)将剩余的最低季度销量承诺乘以当时环境属性的指数价格的一小部分，以及(2)加上指定的溢价。随着我们根据合同交付环境属性卷，此类潜在付款的金额在合同期限内下降。然而，我们是, 本协议将于本报告日期终止，而根据该协议，吾等将不再向NextEra交付任何进一步的环境属性数量，根据该等条款，根据该等环境属性的当前市场价格，可能向NextEra支付的最高金额约为1,540万美元。

我们RNG项目的成功取决于我们及时生成并最终获得与我们的RNG生产和销售相关的环境属性认证的能力。此类环境属性认证的延迟或失败可能会对我们的沼气转换项目的财务业绩产生重大不利影响。

我们被要求向环保局和相关的州监管机构登记我们的RNG项目。此外，我们通过自愿的质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划通常从第一次向商业管道系统注入RNG起需要三到五个月的时间。尽管目前没有类似的资格认证程序，但我们预计将实施这样的程序，并预计将在未来的计划中逐个州寻求资格。延迟获得新项目的注册、RIN资格和任何未来的LCFS信用资格可能会推迟该项目未来的收入，并可能对我们的现金流产生不利影响。此外，我们通常
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在获得监管批准和RIN资格之前，对该项目进行大笔投资。通过将每个RNG项目注册到EPA的自愿质量保证计划中，我们将接受第三方季度审计和每半年一次的项目现场访问，以验证生成的RIN和RFS计划的总体合规性。我们还需要接受一个单独的第三方的年度认证审查。质量保证计划为RIN所有者提供了一个流程，以便在使用或转让质量保证计划验证的RIN无效生成的情况下，对民事责任进行积极抗辩。项目不遵守规定可能会导致环保局采取补救行动，包括处罚、罚款、取消RIN或终止项目注册，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们沼气转换项目的维护、扩建和翻新涉及计划外停电或产量减少的风险，原因包括定期升级和改进、设备意外故障和被迫停电等。

我们的沼气转换项目设施可能需要定期升级和改进。任何意想不到的操作或机械故障，包括与故障和被迫停机相关的故障，都可能使我们设施的发电能力低于预期水平，减少我们的收入，危及我们赚取利润的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们对我们的设施进行重大修改，这些修改可能会导致重大的额外资本支出。我们还可以根据我们对此类支出将提供足够财务回报的评估，选择重新供电、翻新或升级我们的设施。此类设施改造需要一段时间才能开始商业运营，而支持做出此类投资决定的关键假设可能被证明是不正确的，包括关于建设成本、时机、可用资金以及未来电力和可再生天然气价格的假设。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

为了确保我们的沼气转换项目的开发、运营、分配和其他必要的合同权，我们通常面临一个漫长而可变的开发周期，这需要大量的资源承诺和很长的前期准备时间，然后我们才能实现收入。

我们的沼气转换项目的开发、设计和建设过程平均需要20至48个月。在签署开发协议之前，我们通常会对网站主人的需求进行初步审计，并根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他运营指标，以及在该网站上开发沼气转换项目所需的许可，评估该网站在商业上是否可行。这一延长的开发过程需要我们的销售和管理人员投入大量的时间和资源，而不一定能成功或收回我们的费用。潜在的网站东道主可能会经历整个销售过程，而不接受我们的提议。此外，在开始运营后，沼气转换项目通常需要4至12个月或更长时间才能达到我们的预期产量水平。所有这些因素，特别是没有被收入增加抵消的支出增加，都可能导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定时期的经营业绩低于投资者预期的可能性。

我们的沼气转换项目可能不会产生预期的产出水平，我们每个项目实际产生的可再生能源或RNG的数量将随着时间的推移而变化，因此相关的环境属性的产生也会不同。

我们的沼气转换项目依赖于有机物质，有机物质的分解会产生主要由甲烷组成的气体。沼气转换项目使用这种甲烷气体来产生可再生能源(RNG)。沼气产生量的估计是一个不准确的过程，取决于许多场地的具体情况，包括估计的年废物数量、废物的成分、区域气候以及场地的能力和建设。生产水平受到一些额外风险的影响，包括(I)我们或我们的垃圾填埋场运营商、交易对手或公用事业公司的设备出现故障或磨损；(Ii)无法找到合适的替代设备或部件；(Iii)项目沼气来源的供应或质量低于预期，沼气供应减少的速度快于预期；或(Iv)我们的燃料供应收集系统出现数量中断。因此，这些地点未来产生的可再生能源或RNG的数量可能与我们最初的估计不同，这些变化可能是实质性的。此外，如果我们的任何沼气转换项目产生运营问题，表明我们预期未来相关项目的现金流低于项目的账面价值，我们过去已产生并可能在未来产生重大资产减值费用。任何此类减值费用都可能对我们在计入费用期间的经营业绩产生不利影响。

此外，为了最大限度地收集垃圾填埋气，我们可能需要采取各种措施，例如在垃圾填埋场钻探额外的气井以增加垃圾填埋气的收集，根据垃圾填埋场运营商从气井收集的数据平衡气田的压力，以确保垃圾填埋气的最佳利用，并确保发动机和相关设备的可用性与垃圾填埋气的可用性相匹配。我们不能保证我们将能够
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所有必要的措施，以最大限度地收集。此外，我们的垃圾填埋场项目可使用的垃圾填埋气，部分视乎堆填区业主和营运者的行动而定。我们可能无法确保业主和运营者负责任地管理垃圾填埋场，这可能会导致产生的气体不够理想，或增加出现“热点”的可能性。热点可以暂时减少可能从垃圾填埋场收集的气体体积，从而导致较低的气体产量。

沼气项目利用其他类型的原料，特别是牲畜废物和奶牛场项目，产生的RNG通常比垃圾填埋设施少得多。因此，这些项目的商业可行性更多地取决于我们无法控制的各种因素和市场力量，例如可能影响这些项目的价值或可获得的激励措施的法律或法规的变化。此外，我们目前还不知道可能影响其他类型原料的商业可行性的其他因素。此外，粪便供应的波动、最终用途市场和疾病在畜群中的传播可能对我们的沼气转换项目的成功和完成产生重大影响。因此，继续扩展到其他类型的原料可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务计划包括从可再生能源和RNG生产项目扩展到更多与交通相关的基础设施，包括生产和开发氢气汽车加油站。任何这种扩张都可能带来不可预见的挑战，并导致在我们希望扩张的市场上，相对于我们更成熟的竞争对手，我们处于竞争劣势。

我们目前运营的沼气转换项目主要是将垃圾填埋场的沼气转化为可再生能源和可再生天然气。然而，我们正在积极开发使用厌氧消化器捕获排放并将其转化为低碳RNG、电力和绿色氢气的项目，并可能在未来扩展为更多的原料。我们还在积极发展氢气燃料基础设施。此外，我们正在积极考虑扩展到其他业务领域，包括我们项目的碳封存和可再生能源，以及生产绿色氢气。这些举措可能会使我们面临更高的运营成本、不可预见的负债或风险，以及与进入能源行业新行业相关的监管和环境问题，包括要求我们的管理层投入不成比例的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们相对于更成熟的非LFG市场参与者处于竞争劣势。

封存二氧化碳受到众多法律法规的制约，允许的时间表和成本都不确定。我们还打算探索从我们的一些项目的RNG中生产可再生氢，我们可能会签订长期固定价格承购合同，购买我们可能在我们的项目中生产的绿色氢气。
我们目前正在与一家领先的现场氢气发生器开发商合作，制定建设、设计和服务协议，以便在加油站开发氢气服务产品。我们在绿色氢气市场没有运营历史，我们的预测是基于未来不确定的运营。

我们未来可能投资的一些垃圾填埋气项目可能会受到服务成本率的监管，这将限制我们从这些垃圾填埋气项目中获得的潜在收入。如果我们直接或间接投资于输电LFG项目，使我们能够行使输电市场力量，FERC可以要求我们的MBR管理局的附属公司实施缓解措施，作为维持我们或我们的附属公司的MBR管理局的条件。FERC法规限制将输电项目用于专有目的，如果我们收购了我们的输电资产，我们可能被要求向其他人(包括竞争对手)开放访问我们的输电资产。此类收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的沼气转换项目的天然气和粪便权利协议受某些条件的限制。不满足这些条件可能会导致丧失这些权利。

我们的沼气转化项目的天然气和粪便权利协议通常要求我们在指定的日期实现项目的商业运营。如果我们不能在最后期限内完成，本协议可由沼气转换项目现场业主选择终止，而不会退还购买天然气或粪便权利的任何部分或我们在该项目中投资的任何其他金额。延迟建造或交付设备可能会导致我们无法在天然气或粪便权利协议中规定的商业运营最后期限之前完成。拒绝或丢失沼气转换项目所必需的许可证可能会削弱我们按照相关协议的要求建造或运营项目的能力。项目审批过程中的拖延也会削弱或推迟我们建设或获得项目并满足任何商业运营截止日期的能力，或者增加成本，使项目对我们不再具有吸引力。

此外，我们的沼气转化项目的某些天然气和粪便权利协议要求我们分别购买一定数量的垃圾焚烧天然气和粪便。我们在相应项目中的任何生产问题，包括天气、计划外停电或传输问题，如果不是由垃圾填埋场或奶牛场造成的，或者相关协议中的不可抗力条款涵盖的程度，都可能导致无法购买所需数量的
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LFG或粪便以及这些燃气权的丧失。我们的天然气和粪便权利协议经常授予我们在供应增加的情况下建设额外发电能力的权利，但如果在规定的时间后没有使用这种增加的供应，可能会导致这些权利的丧失。此外，我们通常需要得到垃圾填埋场业主的批准，才能实施可再生能源转换为RNG的项目，我们还依赖垃圾填埋场所有者获得额外的气体权以及这些转换项目的土地租约和地役权。

与我们的配药业务相关的其他风险因素

我们的商业成功在一定程度上取决于我们为公共和商业车队车辆识别、获取、开发和运营公共和私人加油站的能力，以便分配RNG作为车辆燃料并产生相关的环境属性。

我们特别关注RNG在美国用作运输燃料，这使我们面临与RNG的供需以及相关的环境属性、资本支出成本、政府监管和经济状况等因素有关的风险。作为RNG分配商，我们还可能受到由于缺乏原料、机械故障、技术故障、市场竞争或强制使用可再生能源的法律法规变化而导致的RNG产量下降的负面影响。

此外，与可再生能源项目的开发和运营相关的其他因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括：(I)管道气体质量标准的变化或其他监管变化，可能限制我们在管道上运输RNG的能力或增加处理RNG的成本；(Ii)施工风险，包括因恶劣天气或劳动力中断而可能出现的延误风险；(Iii)运营风险和业务中断的影响；(Iv)预算超支和因不可预见的环境、建筑、技术或其他复杂情况而承担的负债；(V)未能或延迟获得所需或必要的权利，包括租赁和原料协议；以及(Vi)未能或延迟从当地市、县、州和美国联邦政府机构和组织获得并保持良好的许可证、授权和同意。这些因素中的任何一个都可能阻碍项目的完成或运营，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于商业船队和其他对手方是否愿意采用和继续使用RNG，这可能不会及时发生，达到预期的水平，甚至根本不会发生。我们的车队交易对手可以选择投资于RNG以外的可再生汽车燃料。

我们的成功在很大程度上取决于商业车队和其他消费者对天然气车用燃料的采用，在许多部门，天然气车用燃料一直缓慢、不稳定和不可预测。例如，在重型和中型卡车运输中采用和部署天然气的速度比我们预期的要慢，也更有限。此外，包括机场和公共交通在内的其他重要机队市场在2018年、2019年和2020年的客运量和客户增长慢于预期，2021年基本逆转，但可能会持续到2022年及以后。如果天然气车用燃料市场没有以更快的速度或更高的水平发展，或者如果市场发展了，但我们无法占据市场的重要份额，或者市场随后下降，我们的业务、增长潜力、财务状况和经营业绩都会受到损害。

其他可能影响采用天然气车用燃料的因素包括：
·由于业务中断和油价低迷，对使用天然气汽车燃料的卡车缺乏需求；
·采取政府政策或计划，或增加宣传或民众情绪，支持除天然气以外的车辆或燃料，包括长期支持汽油和柴油驱动的汽车，改变适用于汽油、柴油、天然气或其他车用燃料的车辆的排放要求，和/或增加对电动和氢动力汽车的支持；
·对天然气车用燃料相对于汽油、柴油和其他替代车用燃料的益处的看法，包括对供应、成本节约、环境效益和安全等因素的看法；
·原油、汽油、柴油、液化天然气、天然气和其他车辆燃料，如电力、氢、可再生柴油、生物柴油和乙醇的供应、需求、使用和价格波动；
·车队和车队车辆运营商之间的惰性，他们可能不能或不愿意优先考虑将车队改用我们的车辆燃料，而不是运营商的其他一般业务关切，特别是如果运营商没有充分受到排放法规或其他要求的激励，或者缺乏交易对手或司机对改装的需求；
·车辆成本、燃油效率、可获得性、质量、安全性、便利性(对燃料和服务)、设计、性能和剩余价值，以及运营商对这些因素的看法，总体上和我们的主要客户市场以及与使用其他燃料的同类车辆相比；
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·发动机的开发、生产、成本、可获得性、性能、销售和营销以及声誉，这些发动机非常适合我们的主要客户市场使用的车辆，包括重型和中型卡车和其他车队；
·一般车用燃料市场的竞争加剧，以及这类市场竞争发展的性质和影响，包括其他车用燃料和以这种燃料为动力的发动机的改进或被认为的优势；
·环境、税收或其他政府法规、方案或激励措施的可用性和效果，这些法规、方案或激励措施将我们的产品或其他替代品作为车辆燃料进行推广，包括我们通过将可再生天然气作为车辆燃料销售来产生环境属性的某些方案，以及此类信用的市场价格；以及
·排放和其他环境法规，以及生产、运输和分配燃料的压力。

2020年6月，CARB通过了《先进清洁卡车条例》，要求制造商从2024年起逐步增加零排放电动卡车、货车和皮卡的销售比例。到2045年，高级清洁卡车法规寻求让加州销售的每一辆新商用车都是零排放的。此外，2020年9月，加利福尼亚州州长发布了2020年9月的行政命令，规定加州的目标是：(I)到2035年，加州新乘用车和卡车在州内销售的100%将是零排放；(Ii)到2045年，加州所有业务的中型和重型车辆将100%实现零排放；(Iii)在可行的情况下，到2035年，该州将过渡到100%的零排放越野车辆和设备。2020年9月的行政命令还指示CARB制定和提出旨在实现上述目标的条例和战略。除其他事项外，我们认为《先进清洁卡车条例》和2020年9月行政命令的目的是限制并最终停止内燃机的生产和使用，因为这类发动机有“尾气”排放。如果《先进清洁卡车条例》或CARB通过的任何附加条例，包括因2020年9月的行政命令，被允许生效，它可能会减缓、推迟或阻止车队和其他商业消费者采用我们的车辆燃料，特别是在加利福尼亚州。此外，由于通过了《先进清洁卡车条例》并发布了2020年9月的行政命令，其他州也已采取步骤颁布类似的条例，如果允许任何一项条例生效，这些条例的行动可能会加快，从而减缓, 推迟或阻止在这些州采用我们的车用燃料。

我们或我们的合作伙伴对加油站项目的收购、融资、建设和开发可能不会在预期的时间表内开始，甚至根本不会开始。

我们的战略是继续扩张，包括通过收购更多的加油站项目，以及通过与第三方项目所有者合作伙伴签署更多的供应协议。我们和我们的合作伙伴不时签订不具约束力的项目意向书。然而，在谈判最终完成并且双方签署最终文件之前，我们或我们的合作伙伴可能无法按照适用意向书中规定的条款或根本无法完成任何开发或收购交易或任何其他类似安排。
项目的收购、融资、建设和开发涉及许多风险，包括：
·难以为新项目确定、获得和批准合适的选址；
·未能获得所有必要的土地使用权；
·关于完成施工的成本和时间表的假设不准确；
·关于沼气潜力的假设不准确，包括质量、数量和资产寿命；
·以可接受的条件或根本不能为项目获得融资的能力；
·延迟交货或提高设备或其他材料的价格；
·许可和其他监管问题、吊销许可证和更改法律要求；
·劳动力成本增加、劳资纠纷和停工或无法找到足够的工人供应；
·未能获得高质量和及时履行的第三方服务；
·不可预见的工程和环境问题；
·成本超支或供应链中断；
·涉及人身伤害或生命损失的事故
·天气状况、健康危机、流行病、灾难性事件，包括火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为，以及其他不可抗力事件；
·互联互通和使用公用事业。
此外，新项目没有运营历史。一个新项目可能无法支付偿债义务项下的本金和利息，或者可能亏本经营。

我们为商业车队和其他交易对手进行的加油站建设活动会受到业务和运营风险的影响，包括对特定一个或多个市场的需求预测、土地使用、许可或分区方面的困难、分包商在我们担任总承包商的工作中所采取行动的责任、由于新冠肺炎疫情或其他原因可能导致的劳动力短缺以及成本超支。
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作为我们业务活动的一部分，我们设计和建造我们自己拥有和运营的加油站，或者为我们的交易对手提供这些服务。在决定在哪里建设和开放加油站时，这些活动需要大量的判断，包括对我们目标地点可能不准确的燃料需求预测。因此，我们可能会建造可能不会开放的加油站，我们可能会开设无法产生我们预期的数量或盈利水平的加油站，这两种情况中的一种或两种都可能发生，原因是特定地点缺乏足够的客户需求或其他原因。对于任何已建成但未开放的加油站，我们将对不产生收入的资产进行大量投资，而对于已开放且表现不佳的加油站，我们可能会决定关闭它们。

在我们的加油站设计和施工活动中，我们还面临着许多运营挑战。例如，我们可能无法为我们或我们的交易对手寻求建立的加油站确定合适的地点。此外，即使我们能够找到首选站点，我们也可能会遇到土地使用或分区问题、公用事业服务问题、获取和保留所需的许可和批准的困难或当地的阻力，包括由于持续的新冠肺炎疫情导致许可机构的业务减少，其中任何一种情况都可能阻止我们或我们的交易对手在此类站点上建造新站点，或者限制或限制新建或现有站点的使用。任何此类困难、阻力或限制，或未能遵守当地许可证、土地使用或分区的要求，都可能限制我们的活动，或使我们面临罚款、声誉损害或其他责任，这将损害我们的业务和运营结果。

此外，我们还担任新加油站建设和设施改造项目的总承包商和施工经理，我们通常依靠有执照的分包商来完成施工工作。我们可能对我们或我们的分包商造成的任何损害或我们的员工或我们分包商的员工在我们项目的工作过程中遭受的伤害负责。此外，熟练分包商劳动力的短缺以及任何影响建筑材料获取和成本的供应链中断都可能显著推迟项目或以其他方式增加我们的成本。此外，我们从项目中获得的预期利润在一定程度上是基于对项目成本的假设，在我们完成并出售给交易对手的项目中，成本超支、延误或其他执行问题可能导致我们无法实现预期利润率或弥补我们的成本，而对于我们建造和拥有的项目，可能导致我们无法实现可接受的回报率。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、经营业绩和现金流都可能受到负面影响。

与我们总体业务有关的其他风险因素

我们的某些沼气转换项目和加气站是新建或在建的，可能不会像我们预期的那样发挥作用。

我们有许多正在建设中的沼气转换项目，将在未来18-24个月内开始投产。因此，我们对这些设施的运营业绩的预期是基于假设和估计，而不是基于运营历史的好处。我们对新的和正在开发的项目的预测以及相关的估计和假设是基于有限的运营历史或预期的运营结果。这些设施还包括正在开发的消化器，我们没有运行历史。这些设施能否达到我们的性能预期受到新建能源生产和RNG生产设施以及此类设施建设的固有风险的影响，包括建设延迟或问题、设备降级超出我们的预期、系统故障和停机。如果这些设施未能如我们预期的那样运行，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们与政府实体的合同可能面临独特的风险，包括我们运营所依据的政府项目可能终止或减少，我们的合同条款允许政府实体在方便时终止、修改或更改条款的情况，以及授予合同的竞争性招标过程。

我们已经，并预计将继续寻求与各种政府实体签订长期的加油站建设、维护和燃料销售合同。除了正常的业务风险，包括这些风险因素中讨论的其他风险，我们与政府实体的合同经常受到独特风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。例如，如果没有为随后的履约期间拨出足够的经费，政府的长期合同和相关订单就会被取消。此外，终止对支持我们任何政府合同的政府项目的资助可能会导致可归因于此类合同的预期未来收入的损失。此外，与我们签订合同的政府实体往往能够在方便的时候修改、缩减或终止与我们的合同，而无需事先通知，而且只需为终止时或之前完成的工作和作出的承诺付款。

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此外，政府合同往往只有在竞争性招标过程之后才能授予，这往往是旷日持久的。在许多情况下，未中标的政府合同投标人有机会通过各种机构或其他行政和司法渠道正式抗议授予合同。抗议过程可能会大大推迟成功投标人的合同履行，导致完全取消合同授予，并分散管理层的注意力。因此，我们可能得不到我们竞标的合同，而且由于其他投标人的抗议，任何成功的竞标可能会导致政府合同的大幅延误或取消。任何这些风险的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的负债水平和优先股赎回义务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营和收购提供资金的能力产生不利影响。它还可能使我们面临利率上升的风险，并限制我们对经济或行业变化的反应能力。我们可能无法获得额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。

截至2022年9月30日，我们的总债务为2.2亿美元，不包括递延融资成本。此外，于2021年11月29日，吾等与Hillman订立交换协议，据此，Opal Fuels向Hillman发行A-1系列Opal Fuels优先股，可于四年后由Hillman选择赎回，总赎回价格为3,000万美元，外加应计及未支付股息。此外，我们提取了NextEra 100,000,000美元的认购承诺，并向NextEra发行了1,000,000,000个系列蛋白石燃料优先股，可在四年后根据NextEra的选择权赎回，总赎回价格为100,000,000美元，外加应计和未支付的股息。

我们的巨额债务和优先股赎回义务可能产生重要后果，例如：
·被要求接受与这种债务或赎回义务的任何必要再融资有关的当时流行的市场条件，这些条件可能不如现有条件有利；
·不对这些债务进行再融资或不遵守管理这些债务的协议中的公约，可能会导致这些协议下的违约事件，这可能很难治愈或导致我们的破产；
·我们的偿债和分红义务要求我们将相当大一部分现金流用于支付债务的本金和利息以及优先股的分红，从而减少了我们的可用资金以及我们借钱运营和发展业务的能力；
·我们有限的财务灵活性可能会降低我们计划和应对意外机会的能力；以及
·我们的巨额偿债义务使我们容易受到总体经济、信贷和资本市场、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响，并使我们与债务较少或强制性可赎回优先股的竞争对手相比处于劣势。

这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不履行债务工具或优先股的义务，我们可能被要求对现有债务和优先股的全部或部分进行再融资，借入额外金额或出售证券，而我们可能无法以优惠条款或根本无法做到这一点。此外，利息和股息率的提高以及债务和优先股契约的变化可能会减少我们可以借入或以其他方式融资的金额，减少我们的现金流，并增加我们为完成沼气转换项目和加油站的建设而可能需要进行的股权投资。这些增长可能会导致我们的一些项目在经济上失去吸引力。如果我们无法筹集额外资本或产生足够的运营现金流来偿还债务和优先单位债务，我们可能会根据贷款协议和优先单位指定违约，并可能被要求推迟新项目的建设、降低管理成本、缩小项目范围或放弃或出售部分或全部项目，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们现有的信贷安排包含财务契约，而我们的信贷安排和优先股指定包含其他限制性契约，限制了我们向股权持有人返还资本或从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们不能遵守该等公约可能会导致违约或重大违约事件，如果不加以补救或放弃，可能会使相关贷款人或优先股持有人有权获得更高的利息或股息支付，以要求偿还或强制执行他们的担保权益(在负债的情况下)和其他补救措施，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，不遵守此类公约可能使相关贷款人有权要求偿还，并加速所有此类债务。此外，在未能及时赎回我们的优先股后的某些情况下，该等优先股的持有人有权指定董事为我们的董事会成员。

对于某些项目发展机会，我们过去曾利用项目层面的融资，未来可能需要再次这样做；但我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得此类融资。管理这类融资的协议通常包含财务契约和其他限制性契约，这些契约限制了项目子公司向母公司进行分配或以其他方式从事可能在其
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长远的最佳利益。项目级融资协议一般禁止项目实体向我们进行分配，除非满足某些特定条件，包括满足某些财务比率或实现商业运营的设施。我们不能遵守此类契约可能会阻止特定项目向我们分配现金，并可能导致违约事件，如果不加以补救或免除，相关贷款人可能有权要求偿还或强制执行其担保权益，这可能导致项目资产损失和/或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与危险材料和污染以及其他环境条件相关的责任和成本可能需要我们在项目背后的物业进行调查或补救，可能会对我们项目或基础物业的价值产生不利影响，并可能使我们对第三方承担责任。

我们可能会为调查和清理项目基础或邻近物业的任何环境污染承担责任，或在我们安排处置危险物质或废物的场外地点承担责任。根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律，财产的所有者或经营者可能需要承担调查和补救费用以及对自然资源的损害。这些法律往往规定赔偿责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的泄漏负有责任，也不管导致泄漏的行为在发生时是否合法。此外，根据这些法律中的某些法律，责任是连带的，这意味着我们可能被分配对危险物质条件的责任超过我们对污染条件的行动贡献的责任。我们还可能受到私人当事人的相关索赔，声称在这些物业或从这些物业暴露于危险材料或其他材料造成的财产损失和人身伤害。由于在我们运营的地点存在或释放有害物质，或由于我们自己的运营，我们可能会招致巨额调查成本、补救成本或其他损害，从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。

一个项目存在环境污染，可能会对业主出售该项目或以该项目为抵押品借入资金的能力产生不利影响。如果我们其中一个项目背后的房地产所有者对该房地产的污染承担责任，业主向我们付款的能力可能会受到不利影响。

我们还可能在接触危险材料的情况下面临责任，任何第三方都可以对这种接触提出索赔，包括工人、雇员、承包商和普通公众。这些人可以提出与人身伤害或财产损失有关的索赔，解决此类索赔可能既昂贵又耗时，即使索赔的依据很少或根本没有依据。

我们有会计亏损的历史，未来可能会招致更多亏损。

该公司历史上曾出现过净亏损。我们未来可能出现亏损，我们可能永远不会持续盈利，这两种情况都会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响，并可能导致普通股价格下跌。此外，由于许多我们无法控制的因素，包括但不限于新冠肺炎疫情的不可预测性，历史损失可能不表明未来的损失，并且我们未来的损失可能比我们过去的损失更大。此外，为了努力实现或维持盈利能力，我们可能会选择或被迫采取导致物质成本或物质资产或商誉减值的行动。当事件或环境变化显示一项资产或资产组别的账面价值可能无法收回时，吾等会审核资产的减值，并在若干情况下按年度基准及两次年度测试之间进行商誉减值测试，在每种情况下均根据适用的会计指引及本报告所载财务报表及财务报表附注所述进行商誉减值测试。我们资产使用的变化、资产剥离、业务结构的变化、重大的行业或经济趋势、我们业务的中断、无法有效整合任何被收购的业务、市值进一步下降或其他类似的行动或情况可能导致额外的资产减值或商誉减值费用或其他不利后果，任何这些都可能对我们的财务状况、我们的经营业绩和普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

失去密钥管理可能会对我们的业务表现产生不利影响。我们的管理团队在经营像我们这样的上市公司方面经验有限。

我们依赖于我们密钥管理部门的努力。尽管我们相信可以为关键高管的任何离职找到合格的继任者，但他们的服务损失可能会对我们的业绩和我们A类普通股的价值产生不利影响。

新冠肺炎疫情和旨在减少其传播的措施已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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从2019年末开始，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在包括美国在内的世界各地传播，最终被宣布为大流行。全球对健康的担忧以及减少新冠肺炎疫情蔓延的更多努力促使联邦、州和地方政府限制正常的日常活动，导致封锁、旅行禁令、隔离、要求个人留在家中进行基本服务或活动以外的“原地避难”命令、业务限制和关闭(某些基本业务和业务，包括我们的业务除外)。自那以后，政府已经缩减或取消了其中一些限制措施，尽管新冠肺炎病例患病率的增加和新变种的传播可能会导致某些限制措施的重新实施，并可能导致实施其他限制措施，以应对减少新冠肺炎传播的努力。鉴于这些情况的动态性质以及这些限制已经并可能继续对整体经济产生的相关不利影响，我们的业务和财务业绩可能会继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

我们的业务已被美国国土安全部指定为能源领域的“基本关键基础设施工作”，这意味着我们能够继续全面业务。然而，尽管我们被指定为基本业务并继续运营，但由于新冠肺炎疫情，我们面临各种风险和不确定因素，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响，其中包括：
·重型卡车进一步推迟采用天然气车用燃料和/或推迟增加我们的车用燃料的使用；
·卡车和车队运行量持续或进一步减少，包括机场的穿梭巴士，以及公共交通总体水平低于正常水平，这已经并可能继续导致对我们车用燃料的需求减少；
·业务中断对使用我们燃料的车辆和发动机生产的影响，这已经并可能继续导致工厂关闭、制造能力下降和交货延误；以及
·石油和柴油价格低迷，特别是相对于天然气价格和较长时间，这可能会降低运营商采用使用我们车用燃料的卡车的价格相关动机。

新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩的影响持续时间和程度将取决于未来的发展，包括新冠肺炎大流行的持续时间、严重程度和蔓延情况、为遏制其传播而采取的行动、新冠肺炎的进一步死灰复燃、新冠肺炎新变种的严重性和传播率、新冠肺炎疫苗和治疗药物的供应、分销和有效性以及正常的经济和运营条件能够(及将在多大程度上)在我们经营的市场内恢复；目前这些情况都具有很高的不确定性，超出了我们的控制范围。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们可能会继续因为其对全球经济的影响而对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括已经发生或可能发生的任何经济低迷或衰退。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的不利影响可能是实质性的。

与我们的交易对手和供应商的一些关系可能会因为业务合并而中断，这可能会限制我们的业务。

在业务合并之前与Opal Fuels有业务往来或我们未来可能与之开展业务的各方，包括我们的交易对手和供应商，可能会因业务合并而遇到不确定性，包括与我们目前或未来的业务关系。因此，如果我们的交易对手和供应商或其他人试图协商现有业务关系的变化或考虑与我们以外的其他方建立业务关系，我们的业务关系可能会受到干扰。例如，我们的某些交易对手、供应商和第三方提供商可能具有合同同意权或终止权，而这些权利和义务是由于与业务合并相关的合同控制权的变更或权利和义务的转让而触发的。这些中断可能会损害与我们有关系的现有第三方的关系，并阻止我们吸引新的第三方，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果、现金流和/或股价产生实质性的不利影响。

我们已经发现Opal Fuels和ArcLight在财务报告方面的内部控制存在重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

在编制和审计Opal Fuels截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合财务报表时，发现Opal Fuels对财务报告的内部控制存在重大弱点。此外，截至2021年11月24日，ArcLight的财务报告内部控制被发现存在重大弱点。

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重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现和纠正。
关于蛋白石燃料，已查明的这些重大缺陷如下：
·缺乏适当的控制环境，包括内部沟通，无法及时审查重大和不寻常交易和合同的会计和披露情况；
·缺乏适当的职责分工和适当的访问控制，因为某些员工有能力编制和发布日记帐分录，而其他员工则不适当地访问某些财务系统。对于各种交易和账户调节，同一人是财务信息的发起人和编制者，没有经过具有足够会计和(或)财务报告能力和权力的独立人士的进一步审查；
·Opal Fuels没有对标准账户对账和相关会计分析进行及时和有效的审查，导致我们更正了各种审计调整；以及
·本年度没有适当地设计和实施对ASC-606应用的审查控制。

关于ArcLight，在编制ArcLight截至2021年12月31日的财务报表时，ArcLight得出结论，在确定普通股的赎回特征并非完全在其控制范围内后，重述ArcLight可能需要赎回的A类普通股的列报方式，以反映其在临时股本中的普通股是合适的。作为这一过程的一部分，ArcLight发现其内部控制在与其复杂金融工具(包括如上所述的可赎回股权工具)的会计相关的财务报告方面存在重大弱点。

这些重大弱点可能导致我们几乎所有的账目或披露的错误陈述，这将导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。

我们已经制定并开始执行一项计划，以弥补这些重大弱点，包括雇用一名首席财务官和一名首席会计官。我们的补救计划可能包括以下措施：聘用更多具有适当技术会计知识和上市公司财务报告经验的会计和财务报告人员；设计和实施支持我们财务结算流程的正式流程、政策和程序，包括创建标准资产负债表对账模板和日记帐分录控制；以及设计和实施控制措施，以正式确定角色和审查责任，以与我们团队在设计和实施对职责分工的正式控制方面的技能和经验保持一致。

虽然我们认为这些努力可能会弥补已确定的实质性弱点，但我们可能无法及时或根本无法完成我们的评估、测试或任何所需的补救措施。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能纠正发现的重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们证券的市场价格(包括A类普通股)产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

我们目前不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。然而，我们必须根据适用的美国证券交易委员会指导，从我们截至2022年12月31日的年度报告开始，提供管理层对内部控制的证明。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准比Opal Fuels历史上作为一家私人持股公司或ArcLight在业务合并结束前所要求的标准要严格得多。我们的管理团队可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应由于业务合并而增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

与公司相关的风险

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未来我们A类普通股的出售和发行可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来实施我们的增长计划。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售我们A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票。如果我们出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优先于我们A类普通股现有持有者的权利、优惠和特权。

未来出售我们A类普通股的大量股票，或者市场上认为大量A类普通股的持有者打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股份，包括我们股东持有的股份的转售，随时都可能发生。这些出售，或市场上认为大量A类普通股的持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

根据本公司与A类普通股持有人订立的180天禁售期协议，目前约有155,237,646股A类普通股须受转让限制。这些限制将于2023年1月17日到期，导致这些股票有资格在2023年1月18日公开出售。此类股票的出售可以根据《证券法》规定的登记声明进行，也可以依据《证券法》规定的豁免登记进行。根据Opal Fuels Inc.、其中提到的每一位卖方、保荐人和保荐人之间于2022年7月21日达成的特定投资者权利协议，这些股东有权使证券法下的登记声明在较长一段时间内有效，以便可以登记转售他们持有的A类普通股。

在登记声明生效之前，登记此类证券的登记声明将允许转售这些股票。在公开市场上转售、预期或潜在转售我们A类普通股的大量股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您所持的股份。此外，吾等预期，由于根据该登记声明登记了大量股份，据此出售股份的持有人将会在一段相当长的期间内继续发售其所涵盖的证券，而该期间的准确存续期无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。在公开市场上出售大量此类股票，包括转售我们股东持有的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们A类普通股的某些持有者出售了很大一部分证券，可能会对我们A类普通股的股票的市场价格产生负面影响，这些持有者仍然可能获得可观的收益。

截至本报告日期，我们A类普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是我们的前身ArcLight首次公开募股时出售的单位价格，我们向管道投资者出售的11,080,600股A类普通股的每股价格，以及完成我们的业务合并后向Opal Fuels普通股持有人发行的对价的每股价值。然而，持有Arclight赞助商在Arclight首次公开募股之前以私募方式购买的A类普通股(“方正股份”)的某些股东，可能倾向于出售这些方正股份，因为它们最初购买的有效价格远远低于每股10.00美元。目前已发行的7,779,076股方正股票是以每股0.003美元的有效价格购买的。因此，方正股票的持有者可以每股低于10.00美元的价格出售他们的证券，但仍然可以从出售那些我们的其他股东无法实现的证券中获得可观的利润。2022年11月11日，我们A类普通股的收盘价为8.90美元。根据这一收盘价，方正股票的总销售价格约为69,233,776美元。

根据适用的锁定协议，方正股票目前受到转让限制；然而，这些限制将于2023年1月17日到期，如果这些股票根据证券法注册，或如果它们有资格根据证券法获得豁免注册，则这些股票将有资格在2023年1月18日公开出售。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
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我们可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响。我们评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计潜在损失的金额(如果可能)。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于每个管理小组在各自评估时可获得的信息，涉及大量的管理判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据ArcLight与美国银行证券股份有限公司(“美银”)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“CS”)、巴克莱资本公司(“巴克莱”)和花旗全球市场公司(“花旗”，连同美国银行、CS和巴克莱，“顾问”)就PIPE投资订立的配售代理协议的条款，ArcLight与花旗就业务合并订立的财务咨询协议，以及其与花旗和巴克莱就Arclight的IPO订立的承销协议，ArcLight同意赔偿各自的顾问、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理和员工，并使其免受因向ArcLight提供的服务而以任何方式产生的任何损失和索赔。根据Opal Fuels与美国银行和CS的财务咨询协议条款，Opal Fuels同意赔偿美国银行和CS、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人因根据Opal Fuels向Opal Fuels提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。因此，如果第三方就其根据任何此等协议向ArcLight或Opal Fuels提供的服务向任何Advisors提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，则吾等可能有责任就其产生的损失和费用支付或偿还该等Advisors或Advisors或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理的重大疏忽、恶意或故意不当行为造成的损失和费用，除非最终经司法裁定为该等损失和费用是由该等Advisors或Advisors或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致。另外, 上述每份协议均载有一项供款条款，以防此类赔偿无法获得或被法律禁止，但每名顾问的供款义务仅限于就订婚向该当事人实际支付的补偿或费用的金额。因此，巴克莱和花旗在承销协议项下的供款责任仅限于ArcLight首次公开发行时支付的初始承销佣金，而顾问在其他协议(包括承销协议)下不承担其他供款责任，因为他们放弃了获得与其辞任有关的任何费用或递延承销佣金的权利，如下所述摘要-最新发展。因此，作为顾问辞职的结果，与承销商和财务顾问没有辞职并放弃获得手续费或递延承销佣金的权利(视情况而定)的其他交易不同，在受赔方无法获得此类弥偿损失的情况下，我们就弥偿损失承担的潜在财务责任可能高于该等承销商和财务顾问没有辞职并放弃获得任何手续费或递延承销佣金的权利的情况下的相应协议下的潜在财务责任。

即使在不值得的情况下，或者无论我们最终是否胜诉，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害、罚款或禁令救济，这可能对我们的任何财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。此外，在美国法院对我们提出的任何责任或疏忽索赔，如果胜诉，可能会导致赔偿包含惩罚性因素，从而可能大大超过胜诉索赔人所遭受的损失或损害。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。法律纠纷中的和解或不利结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑其获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们A类普通股的股价波动或其他原因可能会导致它在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东维权
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可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这将增加我们的成本和不合规的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规，导致一般和行政费用增加。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

这些认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

截至本报告日期，我们有6,223,233股已发行的公开认股权证，可购买6,223,233股A类普通股，可按每股11.50美元的行使价行使，将于2027年7月21日到期或赎回；及(Ii)9,223,261股已发行的私募认股权证，可购买9,223,261股A类普通股，可按每股11.50美元的行使价行使，将于2027年7月21日或赎回日期(以较早者为准)到期。未来大量认股权证的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为它可能会增加市场上可供出售的股票数量。

认股权证的行使，以及我们行使认股权证可能获得的任何收益，在很大程度上取决于我们A类普通股的价格，以及认股权证的行使价格与行使时我们A类普通股的价格之间的差额。例如，如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，我们认股权证的持有者更有可能行使他们的认股权证。如果我们A类普通股的价格低于每股11.50美元，那么这些持有人就不太可能行使他们的认股权证。截至2022年11月11日，我们A类普通股的收盘价为每股8.90美元。不能保证我们所有的认股权证在到期前都会在现金中。此外，我们的保荐人及其获准受让人有权选择在无现金基础上行使私募认股权证。

我们是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，被要求提供更少年份的经审计财务报表，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。

我们可能会失去我们的新兴成长型公司身份，并成为美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制的约束。如果我们无法证明我们的内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的业务，并对普通股的市场价格产生不利影响。我们将不再是一家“新兴成长型公司”，最早发生的情况是：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7.00亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；和(Iv)2026年12月31日(ArcLight成为上市公司五周年后财政年度的最后一天)。

作为一家新兴的成长型公司，我们可能会选择利用部分但不是全部这些减轻的报告负担。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外，《就业法案》还规定，“新兴增长”
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公司“可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力下降，这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

我们目前的大股东对所有股东的决定都有控制权，因为它通过“高投票权”股票控制了我们大部分的投票权。该等大股东及控制该等大股东的人士，包括Fortistar及吾等董事会主席Mark Comora先生，可能与影响吾等的现有或拟议业务关系及决定有潜在利益冲突，即使在其并无利益冲突的情况下，其在该等事宜中的利益亦可能与其他股东不同。

我们普通股的双重股权结构具有与Mark Comora先生集中投票权的效果，他通过控制Opal Holdco和Hillman，在大多数公司治理问题上实益拥有我们股本的大部分投票权。Mark Comora先生实益拥有Opal 145,279,637股，占截至2022年11月11日我们已发行普通股的85.7%。所有这些股票(Fortistar在PIPE投资中购买的800,600股A类普通股除外)都是D类普通股，没有经济权利，但每股有五个投票权，使Mark Comora先生控制了我们96.6%的投票权。Opal Holdco和Hillman由Mark Comora先生通过与Mark Comora先生有关联的实体间接控制，包括Fortistar及其某些其他关联公司。马克·科莫拉先生是我们董事会的主席。

因此，马克·科莫拉先生能够控制提交给我们股东批准的大多数事项。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。更具体地说，马克·科莫拉先生有能力控制我们的管理层以及我们的重大战略投资和决策，因为他有能力控制选举，或者在某些情况下控制我们董事的更替。如果马克·科莫拉先生去世，马克·科莫拉先生控制的普通股的控制权将移交给他指定的个人或实体。作为我们董事会主席，Mark Comora先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为我们普通股的实益所有人，即使作为控股股东，Mark Comora先生也有权为了自己的利益对他控制的股票投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

C类普通股和D类普通股的持有者未来的转让通常会导致这些股票分别转换为A类普通股和B类普通股，每股只有一票，除非在每种情况下都向合格股东(如第二A&R LLC协议中所定义的)进行转让。将D类普通股转换为B类普通股，以及将C类普通股转换为A类普通股，这意味着任何第三方股东都不能利用高投票权来抵消Opal Holdco和Hillman持有的投票权。

此外，由Mark Comora先生(他还控制Opal Holdco和Hillman)控制的Fortistar及其某些附属公司(我们的子公司除外)管理着众多投资工具和单独管理的账户。Fortistar和这些关联公司可能会与我们争夺收购和其他商业机会，这可能会给这些人带来利益冲突。如果这些实体或个人决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在获得此类机会之外。此外，在Fortistar及其附属公司内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于由Fortistar及其附属公司管理的当前或未来投资工具，并可能针对此类投资工具而不是我们。Fortistar或同时也是Fortistar管理层成员或任何这些附属公司的管理团队成员，包括Mark Comora先生和Nadeem Nisar先生(在我们的董事会任职)，都没有义务向我们提供他们知道的任何潜在的商业机会，除非：(I)此类机会仅以我们董事或高级管理人员的身份明确向此人提供，(Ii)此类机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地追求，和(Iii)允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。Fortistar和/或我们管理团队的成员，如Mark Comora先生或Nisar先生，作为Fortistar的管理层或在他们的其他工作中，可能需要向上述相关实体、Fortistar当前或未来的附属公司或第三方提供潜在的商业机会, 在他们给我们提供这样的机会之前。上述人士的个人和经济利益可在
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与我们的利益相冲突，并影响他们寻找和选择我们的商机的动机，以及他们对追求该等商机和我们的运营的支持或缺乏。

本公司董事会主席Mark Comora先生与本公司联席行政总裁Adam Comora先生之间存在家族关系，可能会导致该等人士分别以主席或联席行政总裁的身份，就将由本公司董事会、董事会常务委员会及管理层作出的决定，以及他可能认为对其本人或其家庭成员最有利的决定，在本公司的最佳利益与股东利益之间产生利益冲突。

马克·科莫拉先生和亚当·科莫拉先生是父子。作为我们董事会主席，Mark Comora先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合股东最佳利益的方式真诚行事。作为我们联席首席执行官，Adam Comora先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合股东最佳利益的方式真诚行事。然而，这种家族关系的存在可能会导致该等人士在其认为最符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，以及他可能认为对其本人或其家庭成员最有利的事项之间，就Opal董事会、常务委员会及管理层所决定的商机或其他事宜，产生利益冲突。此外，即使这种家庭关系不会造成实际冲突，媒体或金融或商界对冲突的看法通常也会对我们通过董事会、常务委员会和管理层决定的商机或其他事项产生负面宣传或其他反应，这可能会对我们产生的业务及其与现有客户和其他交易对手的关系产生不利影响，影响第三方参与者或其他人士在建议的商机或其他待定事项中的行为，否则对我们与该事项相关的业务前景产生负面影响，或对我们的证券交易市场产生负面影响。

我们唯一的物质资产是我们在Opal Fuels中的直接权益，因此我们依赖Opal Fuels的分派来支付股息、税款和其他费用。

我们是一家控股公司，除了拥有蛋白石燃料的A类单位外，没有其他实质性资产。因此，我们没有独立的创收手段。我们打算促使我们的子公司(包括Opal Fuels)以足够的金额进行分配，以支付我们宣布的所有适用的税款和其他应付费用和股息(如有)。管理我们债务安排的协议，以及管理我们未来债务安排的协议，预计将对此类子公司向我们进行的分配施加某些限制，并可能限制我们支付现金股息的能力。我们未来可能签订的任何信贷协议或其他借款安排的条款也可能施加类似的限制。如果我们需要资金，而我们的任何直接或间接子公司根据这些债务协议或适用的法律或法规被限制进行此类分配，或以其他方式无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

若吾等因拥有Opal Fuels而根据《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能令吾等如预期继续经营业务不切实际，并可能对其业务产生重大不利影响。
就《投资公司法》而言，如果一个人拥有的投资证券的价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%，则该人可被视为投资公司，而没有适用的豁免。除了我们在Opal Fuels的权益外，我们没有其他物质资产。作为欧普燃料的管理成员，我们通常对欧普燃料的所有事务和决策拥有控制权。基于我们对Opal Fuels的控制权，我们认为我们对Opal Fuels的直接利益不是投资公司法意义上的“投资担保”。然而，如果我们停止参与Opal Fuels的管理，我们在Opal Fuels的权益可能被视为“投资担保”，这可能导致我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，并受到《投资公司法》的注册和其他要求的约束。

《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并提出某些治理要求。我们打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何事情需要我们根据投资公司法注册为投资公司，投资公司法施加的要求，包括对其资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前进行的业务，损害我们、Opal Fuels、各自管理团队成员和相关实体或它们的任何组合之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们是一家控股公司，因此不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

在纳斯达克的规则下，我们被认为是一家“控股公司”。受控公司获豁免遵守纳斯达克公司管治规则，该规则要求上市公司具备(I)按纳斯达克上市标准由“独立”董事组成的董事会多数成员，(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司管治委员会及符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程，及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会及符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。只要我们是一家受控公司，我们就希望利用上述部分或全部豁免。如果我们使用这些豁免中的部分或全部，您可能得不到向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们普通股的双层结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重股权结构，即给予A类普通股和B类普通股每股一票，而给予C类普通股和D类普通股每股五票，再加上我们因拥有D类普通股而被Opal Holdco集中投票控制，是否会导致A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或造成不利宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据任何此类已宣布的政策或未来政策，我们的双重资本结构可能会使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚，这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。因此，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能需要从与我们签订了与企业合并结束相关的远期购买协议的投资者手中回购最多1,659,658股A类普通股，这将减少我们可用于为我们的增长计划提供资金的现金量。

关于业务合并的完成，Arclight与气象公司订立远期购买协议，据此，气象公司向先前曾提出赎回该等股份的股东购入2,000,000股ArcLight的A类普通股，但同意逆转赎回并按赎回价格向气象公司出售该等股份，令气象公司合共持有2,000,000股A类普通股，而气象公司同意不会就业务合并赎回该等股份。我们同意，在业务合并结束的六个月纪念日，只要气象公司仍然持有该等股份，气象公司可选择促使我们以每股10.02美元的价格购买该等股份。交易结束后，气象公司通知该公司，它已就340,342股A类普通股进行了出售交易。因此，从代管向本公司发放了大约3 410 227美元。如果于该日持有部分或全部1,659,658股剩余股份，而我们A类普通股的每股交易价低于每股10.02美元，我们预计气象台将对该等股份行使回购权。我们已将剩余的16,629,773美元存入第三方托管，以确保我们根据远期购买协议向气象公司承担购买义务。如果我们被要求回购这些股票，将减少可用于为我们的增长计划提供资金的现金数量。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“OPAL”和“OPALW”。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临严重的负面后果。如果根据远期购买协议，吾等被要求向气象台回购任何A类普通股，可能会导致吾等未能满足纳斯达克的最低标准要求，包括其对吾等持有至少1,000,000股无限制公开持股的要求。未能达到上市要求的后果包括：
·我们证券的市场报价有限；
·确定A类普通股为“细价股”，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规则；
·可能降低A类普通股二级交易市场的交易活动水平；
·有限的分析师覆盖面；以及
·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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由于目前没有计划在可预见的未来对普通股股票支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股股票，否则你可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。普通股的宣布、金额和未来任何股息的支付将由我们的董事会全权决定，董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向我们的股东支付股息的影响、我们的子公司向我们支付股息的影响以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们产生的任何债务契约的限制。因此，除非你以高于支付价格的价格出售A类普通股，否则你可能无法从A类普通股的投资中获得任何回报。

反收购条款包含在组织文件中，可能会推迟或阻止控制权的变更。

组织文件的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们A类普通股股票溢价的尝试。

除其他外，这些规定包括：
·授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行新的系列优先股，并在符合适用法律的情况下，创建一系列优先股，在清算时优先获得股息或我们的资产，或拥有相对于现有普通股更高的投票权；
·消除股东召开股东特别会议的能力；
·消除股东填补我们董事会空缺的能力；
·确定提名我们董事会成员或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；
·允许我们的董事会确定董事人数；
·规定我们的董事会有明确授权制定、更改或废除章程；以及
·限制可能提起某些股东诉讼的司法管辖区。

这些反收购条款，加上Opal Holdco对Opal Holdco的投票权的控制，可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。 见“证券说明--特拉华州法律和组织文件规定的反收购效果”。
在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就应收税项协议所涉及的税项属性所实现的实际利益。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对受应收税金协议约束的现有税基、税基增加或其他税收属性的全部或部分提出质疑，法院可能会受理此类质疑。应收税项协议各方将不会偿还吾等以前支付的任何款项，但根据应收税项协议向任何一方支付的任何超额款项将在确定该等超额款项后，从根据应收税项协议支付的未来款项(如有)中扣除。

倘若吾等发生控制权变更(定义见应收税项协议，包括若干合并、任何清算计划及其他形式的业务合并或控制权变更)或应收税项协议提早终止(于吾等选择时或因违约，包括吾等未能根据应收税项协议及时支付三个月以上款项而违约，但某些流动资金例外情况除外)，吾等可能被要求根据应收税项协议可能要求的假设未来付款的现值，即时支付一笔巨额款项。假设未来付款的计算将采用应收税金协议所载若干假设及被视为事项，包括(I)是否有足够的应课税收入以充分利用税务优惠，(Ii)于终止日未偿还的任何蛋白石燃料通用单位(吾等持有的单位除外)将于终止日交换，及(Iii)若干亏损结转于某一期间的使用情况。我们产生应纳税所得额的能力取决于
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极大的不确定性。因此，作为这些假设的结果，所需的一次性支付可能大大高于并可能大幅超过与支付相关的已实现的未来税收优惠。

由于提前终止或控制权变更，我们可能被要求根据应收税金协议支付超出我们实际现金节省的款项。因此，我们在应收税金协议下的债务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权的变化。例如，假设相关税法没有重大变化，我们预计，如果我们的控制权发生变化，根据Opal Fuels对与被视为交换Opal Fuels Common单位(我们持有的单位除外)相关的税基增长的收回速度，估计应收税金协议一次性支付的金额将在约3.16亿美元至约3.56亿美元之间。这项预计应收税金协议一次性付款是根据3.58%的贴现率计算的，该贴现率适用于约4.33亿美元的未贴现负债。如果应收税款协议参与者交换其所有的Opal Fuels通用单位，Opal将确认约5.08亿美元的递延税项资产和约4.32亿美元的相关负债，用于支付应收税款协议项下的款项, 假设(I)应收税项协议参与者于截止日期赎回或交换其所有Opal Fuels Common单位；(Ii)每股价格为10.00美元；(Iii)恒定合并有效所得税率为26.47%；(Iv)Opal于各年度将有足够的应课税收入以实现受应收税项协议规限的税务优惠；及(V)税法并无重大变动。这些数额是估计数，仅供参考。我们将确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据交易所的时间、交易所时A类普通股的价格以及当时的税率等因素而有所不同。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。

递延税项资产很可能不会按照美国会计准则第740题“所得税”进行变现。因此，ArcLight在这两种情况下都通过估值拨备减少了递延税项资产的全额账面金额。管理层将继续监测和考虑每个季度和每年的可用证据，以确定届时是否需要更多或更少的估值津贴。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此它根据应收税款协议支付款项的能力取决于Opal Fuels向其分配的能力。若Opal因任何原因无法根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息，这可能会对Opal的经营业绩造成负面影响，并可能影响其于支付该等款项期间的流动资金。





第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

无

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项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

展品索引


展品编号描述
2.1†* 
ArcLight、Opal Fuels和Opal Holdco之间的业务合并协议，日期为2021年12月2日(合并内容参考2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件2.1).
3.1*
Opal Fuels Inc.重述的注册证书(通过引用本公司于2022年8月10日提交的8-K/A表格的当前报告的附件3.1并入)。
3.2*
Opal Fuels Inc.附例(参考公司于2022年7月27日提交的当前8-K表格报告的附件3.2)
4.1*
认股权证样本(参考注册人于2021年3月8日提交的S-1表格登记声明(文件编号333-252730)附件4.3).
4.2*
大陆股票转让和信托公司与ArcLight Clean Transition Corp.II于2021年3月22日签订的认股权证协议(通过引用本公司于2021年3月26日提交的8-K表格当前报告的附件4.1而并入)。
10.1*
欧泊赔偿协议表(参考表格S-4(档案号：333-262583)附件10.1并入，于2022年5月6日提交).
10.2*
2022年综合股权激励计划(参照本公司于2022年7月27日提交的8-K表格中的附件10.2并入)。
10.3*
ArcLight CTC Holdings II，L.P.、ArcLight Clean Transition Corp.II和某些其他各方签署的、日期为2021年3月25日的信函协议(通过引用注册人于2021年3月26日提交的公司当前8-K报表的附件10.4并入).
10.4* 
由Opal Fuels LLC、ArcLight Clean Transform Corp.II和某些其他各方签署的保荐信协议，日期为2021年12月2日(通过引用合并，并参考注册人于2021年12月3日提交的公司当前8-K报表的附件10.2)
10.5* 
认购协议表格(引用本公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1)。
10.6* 
认购协议第1号修订表(通过参考2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.1并入)。
10.7* 
Opal Fuels Inc.与其中所指名的人签订的、日期为2022年7月21日的应收税款协议(通过参考该公司于2022年7月27日提交的当前8-K表格的附件10.6而纳入)。
10.8* 
投资者权利协议，日期为2022年7月21日，由Opal Fuels Inc.、ArcLight CTC Holdings II，L.P.和其中提到的其他人签订(通过引用附件10.7并入公司于2022年7月27日提交的当前8-K表格报告中)。
10.9* 
欧泊燃料的第二个A&R LLC协议，包括任何指定证书(通过引用附件10.8并入本公司于2022年7月27日提交的8-K表格的当前报告中)。
10.10* 
延迟提取定期贷款和担保协议，日期为2021年10月22日，由Opal Fuels Intermediate Holdco LLC、签名页上指定的担保人、贷款人(如其中所定义)和作为贷款人行政代理的美国银行(通过引用2022年3月25日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-262583)的附件10.8并入)。
10.11* 
延迟提取定期贷款和担保协议的第1号修正案和豁免，日期为2022年2月1日(通过参考2022年3月25日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-262583)的附件10.9并入)。
10.12#* 
环境属性采购和销售协议，日期为2021年11月29日，一方面是NextEra Energy Marketing，LLC，另一方面是TruStar Energy LLC和Opal Fuels LLC(通过引用2022年3月25日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-262583)的附件10.10并入)。
10.13#* 
Opal Fuels和Fortistar Services 2 LLC之间于2021年12月31日签订的行政服务协议(通过参考2022年3月25日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-262583)附件10.11并入)。
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10.14#* 
Opal Fuels LLC和Fortistar LLC之间于2020年12月31日签订的赔偿和持有无害协议(通过参考2022年3月25日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-262583)附件10.12并入)。
10.15#* 
烟气承购和优先合作伙伴协议，日期为2021年11月29日，由Carbon Free Chemical Holdings，LLC和Opal Fuels LLC签订(通过参考2022年3月25日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-262583)的附件10.13并入)。
10.16* 
延迟提取定期贷款和担保协议修正案3，日期为2022年9月29日(通过引用附件10.1并入公司于2022年10月3日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.17* 
2022年9月15日的股票奖励协议表格(通过引用附件10.1并入公司于2022年9月19日提交的当前8-K表格报告中)。
10.18*
远期购买协议，日期为2022年7月18日，由ArcLight Clean Transition Corp.II、Metoma Special Opportunity Fund I，LP、Metoma Select Trading Opportunities Master，LP和Metoma Capital Partners，LP签订(通过引用本公司于2022年7月18日提交的当前8-K表格中的附件10.1而合并)。
10.19*
Opal Intermediate Holdco 2作为借款人、担保人、贷款人，蒙特利尔银行作为管理代理，Wilmington Trust作为抵押品代理，蒙特利尔银行、Investec Inc.和Comerica Bank作为联合牵头安排人，于2022年8月4日由Opal Intermediate Holdco 2签订，日期为2022年8月4日的信贷协议(通过引用附件10.1纳入本公司于2022年8月8日提交的8-K表格的当前报告中)。
10.20*
本票，日期为2022年5月16日，由Arclight公司和保荐人(通过引用公司于2022年8月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6合并而成)。
31.1**
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证联席首席执行干事。
31.2**
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证联席首席执行干事。
31.3**
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节联合首席执行官证书。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节联合首席执行官证书。
32.3**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101**以下材料摘自Opal Fuels Inc.截至2022年9月30日的10Q表格季度报告，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)：(1)简明综合资产负债表(未经审计)，(2)简明综合经营报表(未经审计)，(3)简明综合全面收益表(未经审计)，(4)股东权益简明综合报表(未经审计)，(5)现金流量简明综合报表(未经审计)和(6)简明综合财务报表附注(未经审计)
104**封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*之前提交的。
**现提交本局。
†根据S-K规则第601(B)(2)项省略了本展品的附表和展品。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
#根据规则S-K第601(B)(10)项，本展品的某些保密部分通过用星号标记的方式被省略，因为所识别的保密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年11月14日
欧普燃料公司。
发信人：/s/乔纳森·毛雷尔
姓名：乔纳森·毛雷尔
标题：联席首席执行官
欧普燃料公司。
发信人：/s/亚当·科莫拉
姓名：亚当·科莫拉
标题：联席首席执行官
欧普燃料公司。
发信人：安·安东尼
姓名：安·安东尼
标题：首席财务官

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