目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第2号修正案)

(标记一)

☒          根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐          根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-36788

Exela Technologies，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(844) 935-2832

根据该法第12(B)条登记的证券：

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 ☐ 是☒ 不是

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

由注册人的非关联公司持有的注册人有表决权普通股的总市值，根据截至2021年6月30日此类有表决权普通股最后一次出售的价格计算，约为#美元111,882,262(基于2.39美元的收盘价)。

截至2022年3月15日，注册人拥有380,139,589已发行普通股的股份。

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解释性说明

除文意另有所指外，在本修正案第2号中，凡提及Form 10-K年度报告中的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”，均指Exela Technologies，Inc.及其合并子公司。

本表格10-K/A第2号修正案(下称“修正案”)修订了我们于2022年3月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“原始报告”)，并于2022年5月2日修订，以根据一般指示G(3)将原始报告中遗漏的第III部分信息包括到Form 10-K中。提交本修正案的目的仅在于将截至2021年12月31日的财政年度的综合资产负债表和财务报表脚注重述于第II部分第8项财务报表和补充数据(“重述”)，并对第II部分第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及第II部分第9A项作出相关修改。控制和程序。

除下文所述的一项外，重述不影响留存收益或原始报告中披露的其他权益组成部分、净资产或每股金额。重述是因为列入了与实体是否有能力根据美国会计准则委员会第205-40分主题继续作为持续经营的企业存在重大怀疑有关的披露，财务报表的列报--持续经营(“ASC 205-40”)。该修正案包括公司的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司因重述而重新发布的审计报告。由于发布了包括持续经营说明段落的修订审计报告，公司借款安排下的债务将成为流动债务，我们于2021年12月31日将其从长期资产负债表重新分类为流动资产负债表。修正案尚未更新，以赋予2022年7月25日实施的20股1股反向拆分追溯效力。

根据ASC 205-40，公司有责任评估条件和/或事件是否在财务报表发布之日起一年内到期时，对其履行债务的能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40的要求，管理层的评价最初不应考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行的管理层计划的潜在缓解效果。在执行这项评估时，截至2022年3月16日，关于原始报告，我们得出的结论是，根据ASC 205-40标准，没有任何条件对我们在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，因此我们的原始报告没有包含任何此类披露。

然而，在截至原始报告日期重新进行评估时，我们随后确定需要考虑我们就日期为2022年3月7日的循环贷款交换和预付款协议发布的某些真实担保的潜在影响，根据该协议，我们同意将子公司Exela Intermediate LLC欠我们的未偿还循环信贷安排中的1,000万美元交换为(I)5,000,000美元现金，和(Ii)5,000,000美元2026年到期的11.500优先担保票据(“交换票据”)，从而消除截至原始报告日期的所有重大近期非或有到期日。这种真实担保产生了一种潜在的义务，即如果交易所票据持有人在2022年4月15日之后开始的商定期间内以低于商定门槛的价格出售其票据，则有可能向交易所票据持有人付款。

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根据美国公认会计原则，公司必须在发行之日和每个报告期结束时计量真实担保的公允价值，并确认公司当期经营业绩中的公允价值变化。在编制截至2022年3月31日的季度财务报表(2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格)时，我们确认了1,740万美元(根据美国会计准则450项下的真实债务的公允价值，或有事件和ASC 460，担保)作为一项负债，抵销已发行交易所债券的原始发行折扣。自本修正案之日起，如实担保已经履行。

该公司没有将这一真实债务视为其对原始报告的持续经营评估的一部分，尽管它本应将这一债务视为在财务报表发布之前发生的债务。如果它这样做了，并考虑到我们的长期债务的净亏损、净运营现金流出、营运资本赤字和大量现金支付利息的历史，以及2022年前两个月的财务业绩下降，公司在其财务模式下可能没有足够的流动性来支付这一真实债务，以及在最初报告日期后12个月的其他承诺之外。基于这一分析，管理层已确定，截至原始报告日期，根据ASC205-40标准，公司是否有能力在原始报告日期后的12个月内继续经营下去，存在很大的疑问，类似于公司在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中分别披露的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告。

如先前报告所述，本公司已计划改善其可用现金结余、流动资金及营运所产生的现金；尽管采取了这些行动，本公司仍需采取进一步行动，在资本市场筹集额外资金，或以其他方式为该期间的其他债务以外的真实担保提供资金。然而，公司在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受到几个因素的影响，包括市场和经济条件、公司的业绩和投资者对公司及其行业的情绪，考虑到这些因素不在公司的控制范围内，截至原始报告日期，公司作为一家持续经营企业的能力存在很大的疑问。持续经营事项现在在附注2中进行了更充分的讨论，合并财务报表主要会计政策的列报依据和汇总在重述中。

为反映重述，对下列项目进行了修改：

第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

对该项目作了修改，在“流动性和资本资源”标题下增加了一个描述性段落。

第二部分，项目8.财务报表和补充数据

本项目已作出修订，以删除有关消除重大疑虑的提法，并加入披露该实体将继续作为附注2的持续经营业务的重大疑虑，将本公司其中一项借款在综合资产负债表及附注11中的分类由非流动改为流动，更新附注15中长期债务的账面金额及公允价值，加入描述重述的附注21，并将随后的事项附注重新编号为附注22。

第II部分，第9A项。控制和程序

对这一项进行了修改，在重大弱点清单中增加了对持续经营企业和后续事件的提及。

此外，我们正在向本修正案提交本公司执行主席(首席执行官)和首席财务官与本修正案相关的新证明(证物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情况外，本修正案未对公司原始报告中包含的任何其他信息进行修改或更新，且本修正案并不旨在反映以下任何信息或事件

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原始报告。本修正案继续描述截至原始报告日期的条件，但本文中明确描述的情况除外，我们没有更新、修改或补充原始报告中包含的披露。因此，本修正案应与我们在原始报告之后提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读。

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[第I部第1至4项及第II部第5及6项故意略去，因为它们并未经本修正案修订。]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

阅读以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析时，应结合对本年度报告中包括的其他项目和本报告其他部分包括的2021年12月31日综合财务报表的审查。本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是交易处理解决方案、企业信息管理、文档管理和数字业务流程服务的全球提供商。我们的技术支持的解决方案使全球组织能够应对因日常运营中获取和创建的海量数据而产生的重大挑战。我们的解决方案解决了交易处理和企业信息管理的生命周期，从启用跨多个系统的支付网关和数据交换，到根据合同匹配输入和处理例外，再到最终的支付和分发通信。我们相信，我们的流程专业知识、信息技术能力和运营洞察力使我们的客户组织能够更高效地执行交易、做出决策、提高收入和盈利能力，并将关键信息传达给他们的员工、客户、合作伙伴和供应商。

历史

我们是一家前特殊目的收购公司，于2015年1月22日完成首次公开募股。2017年7月，Exela Technologies，Inc.(前身为Quinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”))根据2017年2月21日的业务合并协议(“Novitex业务合并”)完成了对SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的收购。随着Novitex业务合并的完成，Quinpario更名为Exela技术公司。

Novitex业务合并被视为反向合并，SourceHOV被确定为会计收购方。SourceHOV的流通股被转换为我们的普通股，以资本重组的形式呈现，Quinpario的净资产是以历史成本收购的，没有商誉或其他无形资产的记录。对Novitex的收购根据ASC 805被视为业务合并，并使用收购方法入账。SourceHOV和Novitex的战略合并组成了Exela，它是基于收入的全球最大的信息处理解决方案提供商之一。

出售非核心资产

于2020年3月16日，本公司及其间接全资附属公司Merco Holdings，LLC及SourceHOV Tax，LLC与Gain Line Source Intermediate Holdings LLC订立会员权益购买协议，届时Gain Line Source Intermediate Holdings LLC将以4,000万美元收购SourceHOV Tax，LLC的全部未偿还会员权益，惟须按购买协议所述作出调整。2020年7月22日，公司完成了实物记录存储和物流业务的出售，收购价格为1230万美元。

反向拆分股票

2021年1月25日，我们对我们已发行和已发行的普通股进行了三股一股的反向拆分。在反向拆分生效时，每三(3)股普通股发行和

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已发行股票自动合并为一(1)股已发行和已发行普通股，每股面值不变。我们的普通股于2021年1月26日在纳斯达克反向拆分调整基础上开始交易。我们的股票代码没有因为反向股票拆分而发生变化。

我们的细分市场

我们的三个可报告部门是信息和交易处理解决方案(“ITPS”)、医疗保健解决方案(“HS”)以及法律和防止损失服务(“LLP”)。这些细分市场由重要的战略业务单位组成，使我们的TPS和EIM产品和服务与我们管理业务的方式保持一致，根据客户各自的行业接近我们的关键市场并与客户互动。

ITPS：我们最大的部门ITPS提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业获取、处理、决策和向客户分发信息，主要是在金融服务、商业、公共部门和法律行业。我们的主要客户包括许多领先的银行、保险公司和公用事业公司，以及数百家联邦、州和政府实体。我们的ITPS产品使公司能够增加营运资金的可用性，缩短应用程序的周转时间，提高监管合规性，并增强消费者参与度。

HS：HS运营和维护着一家专门从事医疗保健提供者和支付者市场的咨询和外包业务。我们为最大的医疗保险付款人和数百家医疗保健提供者提供服务。

有限责任合伙人：我们的有限责任合伙人部门在集体诉讼、破产劳工、索赔裁决和就业以及其他法律事务方面提供广泛和积极的支持服务。我们的客户群包括公司律师、政府律师和律师事务所。

收入

信息技术和通信技术服务的收入主要来自各种类型处理数量的基于交易的定价模式、技术销售的许可证和维护费以及文件物流和位置服务的固定管理费和交易收入的混合。HS的收入主要来自为医疗保健支付者和提供者处理的各种类型的数量的基于交易的定价模型。有限责任合伙人的收入主要基于时间和材料定价，以及按项目定价的交易性服务。

人民

我们利用我们才华横溢、多元化的全球员工的业务和技术专长，为我们的客户提供高质量的服务。我们的商业领袖在我们的行业中拥有丰富的经验和成功的业绩和执行记录。

截至2021年12月31日，我们在全球拥有约17,000名员工，其中54%位于美洲和欧洲、中东和非洲地区，其余主要位于印度、菲律宾和中国。

与员工相关的成本是我们业务的最大支出。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们产生的人员成本分别为5.426亿美元、6.324亿美元和7.219亿美元。我们的大部分人员成本是可变的，只有在我们提供服务时才会发生。

设施

我们在世界各地租赁和拥有大量设施，在德克萨斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亚州、印度、墨西哥、菲律宾和中国拥有更大的空间集中度。我们拥有和租赁的设施包括总办公室、销售办公室、服务地点和生产设施。

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截至2021年12月31日，我们活跃的房地产投资组合的规模约为300万平方英尺，与2020年12月31日相比减少了约90万平方英尺。截至2021年12月31日，我们的活跃物业组合包括122个租赁物业和8个自有物业。随着我们的Work From Anywhere计划的采用，我们在2021年期间将活跃的租赁物业组合减少了21处。

我们相信，我们现有的设施对我们目前的业务来说是合适和足够的。由于我们的业务部门之间的相互关系，每个部门至少部分地使用了基本上所有这些资产。

关键绩效指标

我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。我们管理层考虑的措施如下：

收入

我们通过将各运营部门的实际月度收入与内部预测和前期收入进行比较来分析我们的收入，以评估业绩，确定潜在的改进领域，并确定各部门是否达到了管理层的预期。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为我们合并业务业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益，加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA加上优化和重组费用，包括遣散费和留任费用；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金补偿、出售或处置资产的收益或损失、减值费用；以及管理费和开支。有关更多信息以及EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅“-其他财务信息(非GAAP财务计量)”，这是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量。

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经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

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收入

截至2021年12月31日的年度，我们的综合收入从截至2020年12月31日的12.926亿美元下降至11.66亿美元，降幅为9.7%。我们的ITPS部门和HS部门的收入分别下降了1.309亿美元和120万美元，而有限合伙人部门的收入增加了620万美元。截至2021年12月31日的年度，我们的ITPS、HS和LLP部门分别占总收入的74.9%、18.7%和6.4%，而截至2020年12月31日的年度分别为77.8%、16.9%和5.3%。按报告部门划分的收入变化如下：

ITPS-截至2021年12月31日的年度，我们ITPS部门的收入为8.741亿美元，而截至2020年12月31日的年度为10.05亿美元。收入下降1.309亿美元，或13.0%，主要原因是新冠肺炎导致销量下降和资源利用不足，以及我们认为与某些客户的退出合同和工作说明书的影响，我们认为这些合同和工作说明书不可预测、非经常性，不符合公司的长期成功或不太可能实现公司的长期目标利润率(“过渡收入”)。

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HS-截至2021年12月31日的年度，我们HS部门的收入从截至2020年12月31日的2.19亿美元减少到2.178亿美元，减少了120万美元，降幅0.6%。收入下降的主要原因是新冠肺炎对我们的医疗保健客户的影响导致交易量下降。

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有限责任合伙-截至2021年12月31日的年度，有限责任合伙部门的收入为7,460万美元，而截至2020年12月31日的年度为6,850万美元。收入增加620万美元，即9.0%，主要是由于法律索赔管理服务的增加。

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收入成本

在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入成本比截至2020年12月31日的年度减少了1.344亿美元，降幅为13.1%。在我们的ITPS和HS部门，减少的主要原因是收入和运营效率相应下降。我们ITPS部门的成本减少了1.428亿美元，或17.5%，而与我们的HS和LLP部门相关的成本分别增加了350万美元，或2.2%和480万美元，或10.0%。

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合并后收入成本减少的主要原因是与员工有关的成本减少了7770万美元，差旅成本减少了120万美元，基础设施和维护成本减少了2600万美元，传递和其他运营成本减少了2960万美元，其中主要包括用品、产品成本、服务费用、邮费和递送费用。成本较低的原因是在截至2021年12月31日的年度内，新冠肺炎的成本和产能管理以及过渡收入的影响。

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截至2021年12月31日的一年，收入成本占收入的76.2%，而前一年同期收入的79.2%。收入成本占收入的比例下降3.0%，主要是由于与过渡收入相关的成本降低的影响，过渡收入将继续逐步减少，以进一步改善业务的毛利率状况。

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销售、一般和行政费用

在截至2021年12月31日的一年中，SG&A费用减少了1630万美元，降幅为8.8%，与截至2020年12月31日的1.861亿美元相比，下降了8.8%。减少的主要原因是雇员相关成本减少1,550万美元、差旅成本减少50万美元、法律及专业费用减少200万美元、基建、维修及营运成本减少630万美元，但被790万美元的其他成本增加所抵销，其中包括为有限责任合伙分部的和解亏损计入380万美元的费用。截至2021年12月31日的一年，SG&A费用占收入的百分比增加到14.6%，而截至2020年12月31日的一年为14.4%。

折旧及摊销

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，总折旧和摊销费用分别为7710万美元和9400万美元。折旧和摊销费用总额减少1,680万美元，主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，由于前期收购资产的寿命到期而导致的折旧费用减少，以及由于某些无形资产的使用寿命结束而导致的无形资产摊销费用比截至2020年12月31日的年度减少。

关联方费用

截至2021年12月31日的一年，关联方支出为920万美元，而截至2020年12月31日的一年，关联方支出为540万美元。费用增加的原因是，根据总服务协议，应向规则14有限责任公司支付更多费用，以增加服务使用量。

利息支出

截至2021年12月31日的一年，利息支出为1.68亿美元，而截至2020年12月31日的一年，利息支出为1.739亿美元。利息成本减少部分是由于截至2020年12月31日止年度发生的优先担保定期贷款利息及其他应计利息减少所致。

债务修改和清偿费用(收益)，净额

截至2021年12月31日的年度净收益为1670万美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为960万美元。

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在截至2021年12月31日的年度内，公司因回购优先担保定期贷款和担保2023年票据而提前清偿债务而录得收益3,060万美元。这一收益被修改ASC 470-50项下的债务1290万美元所抵消，用于2021年12月根据公共交易所交换票据的费用。

本公司于2020年确认了130万美元和830万美元的债务清偿成本，分别用于2020年优先担保定期贷款修订产生的部分债务清偿和应收账款的清偿。

杂费(收入)，净额

收入比上年同期增加50万美元，主要原因是外币交易的汇率波动。

其他费用(收入)，净额

截至2021年12月31日的一年，其他支出净额为40万美元，而截至2020年12月31日的一年，其他收入为3480万美元。截至2020年12月31日的年度的其他收入主要来自公司剥离SourceHOV Tax，LLC，这是我们出售非核心业务资产的战略计划的一部分，以及出售实物记录存储和物流业务的收益。

所得税费用

截至2021年12月31日的财年，我们的所得税支出为1170万美元，而截至2020年12月31日的财年，我们的所得税支出为1360万美元。税项支出较上一年度减少，归因于我们在2021年的判断改变对某些州和外国司法管辖区递延税项资产变现的影响。

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经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

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收入

在截至2020年12月31日的年度内，我们的收入由截至2019年12月31日的15.623亿美元减少至12.926亿美元，减少2.698亿美元，降幅17.3%。我们所有细分市场的收入都出现了下降，主要原因是自3月中旬以来新冠肺炎的交易量有所下降。截至2020年12月31日的年度，我们的ITPS、HS和LLP部门分别占总收入的77.8%、16.9%和5.3%，而截至2019年12月31日的年度，这一比例分别为79.0%、16.4%和4.6%。按报告部门划分的收入变化如下：

ITPS-截至2020年12月31日的年度，我们ITPS部门的收入与上年同期相比减少了2.292亿美元，降幅为18.6%。收入下降的主要原因是某些客户在2019年末退出了合同和工作说明书，我们认为这些客户的收入是不可预测的、非经常性的，不符合公司的长期成功或不太可能实现公司的长期目标利润率(“过渡收入”)，此外，自3月中旬以来，新冠肺炎导致交易量下降。

HS-截至2020年12月31日的年度，我们HS部门的收入与上年同期相比减少了3,770万美元，降幅为14.7%，这主要是由于新冠肺炎对我们的医疗保健客户的影响。

有限责任合伙-截至2020年12月31日止年度，我们有限责任合伙业务的收入较前一年同期减少290万美元，或4.0%，主要原因是法律索偿管理服务减少。

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目录表

收入成本

截至2020年12月31日的年度，我们的直接成本与截至2019年12月31日的年度相比减少了2.012亿美元，或16.4%。在我们的ITPS和HS部门，减少的主要原因是收入相应下降。ITPS部分的成本减少1.866亿美元，或18.6%，HS部分减少2,010万美元，或11.2%。有限责任合伙人部门的成本增加了560万美元，增幅为13.0%。

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收入成本减少的主要原因是与员工有关的费用减少1.031亿美元，差旅费用减少440万美元，基础设施和维护费用减少1760万美元，其他业务费用减少2950万美元。成本降低归因于新冠肺炎带来的成本和产能管理以及截至2020年12月31日止年度的过渡收入影响。收入成本包括由于公司决定永久关闭其一家生产设施而加速摊销的经营租赁使用权资产370万美元。

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截至2020年12月31日止年度的收入成本为79.2%，上年同期则为78.4%。收入成本占收入的百分比增加0.8%，主要是由于与过渡收入相关的成本的影响，我们预计这些成本将逐步扣除，以进一步改善业务的毛利率状况。

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销售、一般和行政费用

截至2020年12月31日的年度，SG&A支出减少1,270万美元，降幅为6.4%，至1.861亿美元，而截至2019年12月31日的年度为1.98亿美元。减少的主要原因是与员工有关的费用减少1300万美元，差旅费用减少400万美元，基础设施和维护费用减少180万美元，其他费用减少430万美元，但专业费用增加1040万美元抵消了减少的费用。

到2020年，SG&A费用占收入的百分比增加到14.4%，而2019年为12.7%。这一增长主要是由于新冠肺炎疫情带来的收入下降和过渡期收入。

折旧及摊销

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，总折旧和摊销费用分别为9400万美元和1.09亿美元。折旧及摊销总开支减少700万美元，主要是由于于截至2020年12月31日止年度内，因前期收购资产的使用年限届满而导致折旧开支减少，以及因若干无形资产的使用年限终止而导致无形资产摊销开支减少所致。

商誉及其他无形资产减值

本公司于2020年度内并无录得商誉及其他无形资产减值。截至2019年12月31日止年度的商誉及其他无形资产减值为3.496亿美元。

关联方费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，关联方支出分别为540万美元和950万美元。2020年关联方支出减少是由于向Ex-Sigma和Ex-Sigma 2支付的报销减少。2019年，公司支付了约430万美元的法律费用、5580万美元保证金贷款的溢价支付(Ex-Sigma 2于2017年获得，以从公司购买额外的普通股和优先股，以帮助满足完成Novitex业务合并所需的最低现金要求)，以及与2020年未发生的二次发行相关的其他支出。

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利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分别为1.739亿美元和1.634亿美元。利息成本增加的部分原因是证券化贷款的利息和其他利息应计项目在2019年同期未发生。

债务修改和清偿费用(收益)，净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的债务清偿亏损分别为960万美元和140万美元。本公司于2020年确认了130万美元和830万美元的债务清偿成本，分别用于2020年定期贷款修订产生的部分债务清偿和应收账款的清偿。2019年增量定期贷款的重新定价和发行导致了部分债务清偿，Exela在2019年确认了140万美元的债务清偿成本。

杂费(收入)

与上年同期相比减少110万美元的主要原因是与汇率波动有关的外币交易损益。

其他费用(收入)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他支出(收入)净额分别为3480万美元和1440万美元。这一变化主要是由于出售SourceHOV Tax，LLC的确认收益产生了3550万美元，以及出售实物记录存储和物流业务产生了870万美元的收益。其他支出(收入)还包括2017年达成的利率互换。利率互换并未被指定为对冲工具。因此，该衍生工具的公允价值变动直接计入收益。截至2020年12月31日止年度，利息互换负债的公允价值下降，收益为40万美元。

所得税费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的所得税支出分别为1360万美元和760万美元。所得税支出的变化主要是由于我们对某些递延税项资产变现的判断发生了变化。截至2020年12月31日止年度的实际税率变动是由于永久性税项调整及估值免税额所致，包括对不允许的利息支出递延税项资产的估值免税额，这些资产不太可能变现。

其他财务信息(非公认会计准则财务指标)

我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益，加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA加上优化和重组费用，包括遣散费和留任费用；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金补偿、出售或处置资产的收益或损失、减值费用；以及管理费和开支。

我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为，除了根据公认会计准则计算的指标外，它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。此外，我们的信贷协议要求我们遵守某些与EBITDA相关的指标。请参阅-“流动资金和资本资源-负债”。

关于非公认会计准则财务计量的说明

EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信，这些非公认会计准则财务指标的提出将为投资者提供有用的信息，以评估我们的财务业绩和运营结果，因为我们的董事会和管理层使用EBITDA和调整后的

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目录表

EBITDA用于评估我们的财务业绩，因为它使他们能够通过剔除资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队无法控制的项目的影响，在不同时期一致地比较我们的经营业绩。净亏损是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非公认会计准则财务计量作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比的公认会计准则财务计量的项目。这些非公认会计准则财务措施不需要统一应用，不进行审计，也不应单独考虑，或作为根据公认会计准则编制的结果的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。

下表显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，EBITDA和调整后的EBITDA与我们的净亏损(最直接的可比GAAP指标)的对账：

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目录表

流动性与资本资源

概述

在ASC子主题205-40下，财务报表的列报--持续经营根据美国会计准则(ASC 205-40)，公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在本10-K表格中其他部分包括的财务报表发布之日(本披露的目的为2022年3月16日)发布后一年内到期。关于日期为2022年3月7日的循环贷款交换及预付款协议(见所附财务报表附注22所指)，据此，吾等同意以(I)5,000万美元现金及(Ii)5,000,000美元2026年票据(定义见下文)(“交换票据”)交换1,000,000,000美元的未偿还循环信贷安排(定义见下文)，从而清偿于2022年3月16日的所有重大近期非或有到期日，我们以真实机制(“真实保证”)的形式提供了担保，根据该机制，如果根据该协议收到的2026年票据(“交换票据”)的持有人在2022年4月15日之后的2022年期间以低于某些商定门槛的价格出售其2026年票据，公司有责任向该持有人支付款项。我们确认了1,740万美元(根据ASC 450核算的真实担保的公允价值，或有事件和ASC 460，担保)作为截至2022年3月7日的负债，如果该负债在自原始报告日期起一年内清偿，将引发对我们是否有能力从原始报告日期起持续经营一年的极大怀疑，再加上以下条件：净亏损历史、净运营现金流出、营运资本赤字、我们长期债务的巨额现金支付利息、2022年前两个月的财务业绩下降，以及与评估行动剩余付款相关的债务。如先前报告所述，本公司已实施计划以改善我们的可用现金结余、流动资金及营运所产生的现金；尽管有这些行动，本公司仍需采取进一步行动，在资本市场筹集额外资金或以其他方式为该期间的其他债务以外的真实保障提供资金。然而，公司在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受到几个因素的影响，包括市场和经济条件、公司的业绩和投资者对公司及其行业的情绪，考虑到这些因素不在公司的控制范围内，截至原始报告日期，公司作为一家持续经营企业的能力存在很大的疑问。持续经营事项在财务报表附注2中有更充分的讨论，主要会计政策的列报依据和摘要.

截至2021年12月31日，现金和现金等价物总额为4,810万美元，我们的优先担保循环信贷安排下没有未使用的可用资金。

我们目前预计未来12个月的总资本支出约为1,500万至2,000万美元。我们将继续评估由于新冠肺炎和远程工作导致的商业模式变化可能产生的额外资本支出需求。

截至2021年12月31日，与2020年12月31日相比，根据之前宣布的计划，公司减少了3.385亿美元的债务。为了增加自由现金流并保持充足的流动性以支持盈利增长，公司正在寻求进一步减少债务和重新定价现有债务。本公司将继续寻求出售某些对本公司长期战略愿景非核心的非核心业务，并投资于收购提升价值主张的业务。不能保证这些倡议中的任何一项都会完成或达到预期的结果。

2020年3月26日，特拉华州衡平法院对我们的一家子公司做出了一项判决，金额为5770万美元，其中包括根据8 Del提出的评估请愿书产生的费用和利息。C.第262节，特拉华州衡平法院，标题为摩尼查首都有限责任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.

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目录表

2017 0673 JRS(据此，SourceHOV的前股东寻求(其中包括)确定其持有的10,304股SourceHOV股份在Novitex业务合并时的公允价值)(“评估行动”)。2021年12月31日，我们同意以6340万美元了结这起评估诉讼以及同一原告提起的另一起案件。因此，截至2021年12月31日，公司因这些事项累计负债6340万美元，预计将在2022年上半年支付(截至2022年3月16日，已支付4000万美元)。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。公司实施了CARE法案的有利条款，包括可退还的工资税抵免和推迟支付雇主的社会保障。2021年底，公司按照美国国税局的指导，支付了部分递延雇主的社会保障。递延的雇主社会保障税的剩余余额将在2022财年结束前支付。该公司利用了最近在欧洲多个司法管辖区颁布的新冠肺炎救济措施，包括允许推迟缴纳某些工资、社会保障和增值税。2021年底，公司支付了部分递延工资税、社保税和增值税。递延工资税、社会保障税和增值税的剩余余额将按照递延时间表在2022财年结束前支付。

于二零二零年十二月十七日，本公司若干附属公司订立一项为期五年、价值1.45亿美元的证券化安排(“证券化安排”)。于2020年12月17日，本公司在证券化融资项下初步借款约9,200万美元，并将所得款项的一部分用于偿还于该日终止的先前证券化融资。该公司将剩余收益用于一般企业用途。

于2021年3月15日，本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向十名认可机构投资者发行及出售合共9,731,819股本公司普通股未登记股份，每股作价2.75美元及同等数目的认股权证，为本公司带来2,680万元的总收益。康托·菲茨杰拉德担任与出售未登记证券有关的承销商，并获得与此类服务相关的毛收入5.5%的配售费用。在未经登记的情况下出售股份，本公司依据1933年证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条规定的登记豁免。从2021年9月19日开始，每个私募认股权证持有人有权购买一股普通股，并将以每股4.00美元的行使价行使，2026年9月19日到期。

2021年5月27日，公司与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作为经销代理签订了一项市场发行销售协议(“第一自动柜员机协议”)，根据该协议，公司可不时通过经销代理作为销售代理或委托人发售公司普通股。2021年9月30日，公司与作为分销代理的B.Riley、法国巴黎银行证券公司、Cantor、瑞穗证券美国有限公司和Needham&Company，LLC签订了第二份自动柜员机发行销售协议(连同第一份自动柜员机协议，即“自动柜员机协议”)。

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目录表

根据自动柜员机协议，普通股的销售将以证券法第415条规则所定义的“市场发售”的形式进行，包括但不限于直接在或通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场(视情况而定)进行的销售，或向或通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售，包括但不限于谈判交易和大宗交易。根据自动柜员机协议出售的普通股，根据本公司于2021年5月3日提交美国证券交易委员会并于2021年5月12日宣布生效的S-3表格登记说明书(第333-255707号文件)以及2021年登记说明书中日期为2021年5月12日的招股说明书及相关招股说明书对普通股销售的补充如下：

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现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

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截至2021年12月31日、2020年12月31日至2019年12月31日的年度现金流变化分析

经营活动--截至2021年12月31日的一年，用于经营活动的现金净额为1.115亿美元，而截至2020年12月31日的一年，用于经营活动的现金净额为2980万美元。在截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金增加了8170万美元，原因是应收账款的现金流减少以及应付账款和应计负债的现金流减少。

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2980万美元，而截至2019年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为6380万美元。截至2020年12月31日的年度，来自经营活动的现金流量增加了3400万美元，这是由于同期毛利润下降被营运资本现金流量增加所抵消，营运资本现金流量增加主要是由于我们的应收账款改善了4600万美元。“毛利”的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。这一现金流的减少被应收账款现金流的增加大大抵消。

投资活动--截至2021年12月31日的一年，用于投资活动的现金净额为920万美元，而截至2020年12月31日的一年，投资活动提供的现金为2140万美元。截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金增加3,060万美元，主要原因是

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目录表

2020年从资产出售、物业、厂房和设备增加以及内部软件开发收到的现金收益总额为5,010万美元，被用于部分清偿2019年第一季度初宣布的医疗保健收购相关负债的1,250万美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为2,140万美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的现金为2,520万美元。截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金增加4,660万美元，主要是由于从资产出售收到的现金收益总额为5,010万美元，物业、厂房和设备的增加以及内部软件开发的减少被2019年第一季度初宣布的与医疗保健收购相关的债务的部分清偿所抵消。

融资活动-截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为9870万美元，而截至2020年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为6340万美元。在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金增加了3530万美元，这主要是由于3.916亿美元的股票发行净收益被债务回购以及偿还我们的定期贷款和优先票据所抵消，这些净收益为3.805亿美元。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为6,340万美元，而截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5,910万美元。在截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金增加430万美元，主要是由于证券化融资和循环信贷融资的收益被债务本金所抵消。

负债

在Novitex业务合并方面，我们收购了债务融资，并发行了总额为14亿美元的票据。债务所得款项用于偿还紧接Novitex业务合并之前的信贷安排。

高级信贷安排

于二零一七年七月十二日，本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC订立首份留置权信贷协议(“信贷协议”)，按信贷协议所载条款及受制于信贷协议所载条件，向本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC提供(I)于2023年7月12日到期、原有发行贴现7,000,000美元的3.50亿美元优先担保定期贷款；及(Ii)于2022年7月12日到期的100,000,000美元优先担保循环融资(“循环信贷融资”)。

于2018年7月13日，我们根据信贷协议为当时未偿还的3.434亿美元定期贷款(“重新定价定期贷款”)进行了再融资，并根据增量定期贷款(“2018年增量定期贷款”)额外借入了3,000万美元。2018年增额定期贷款所得款项由本公司用作一般企业用途及支付相关费用及开支。

于2019年4月16日，本公司附属公司再借入3,000万元增量定期贷款(“2019年增量定期贷款”，连同2018年增量定期贷款及重新定价定期贷款，称为“定期贷款”)。2019年增量定期贷款的收益用于取代用于收购的现金，支付相关费用、支出和一般企业用途的相关借款。

定期贷款按年利率计息，借款人可选择：(A)参考与借款有关的利息期间的欧洲美元存款资金成本而厘定的LIBOR利率，经某些额外成本调整后，以1.0%为下限；或(B)参考(I)联邦基金利率加0.5%、(Ii)最优惠利率及(Iii)一个月调整后LIBOR加1.0%中的最高者而厘定的基本利率。在每种情况下，伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金分别为6.5%和5.5%。定期贷款将于2023年7月12日到期。截至2021年12月31日，首笔留置权优先担保定期贷款的适用利率为7.5%。

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目录表

定期贷款由公司几乎所有的美国子公司作为主要义务人，而不仅仅是担保人，共同和个别、不可撤销和无条件地担保。

借款人可随时自愿偿还定期贷款，无需预付溢价或罚款，但须支付与伦敦银行同业拆放利率贷款相关的惯常“违约”费用。除上文所述外，适用于新增定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议下重新定价定期贷款的条款、条件及契诺一致。

于2020年5月18日，吾等修订信贷协议，其中包括延长提交截至2019年12月31日止年度经审核财务报表及截至2020年3月31日止季度财务报表的时间。根据修订，吾等亦同意修订信贷协议，以包括(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力；招致若干债务；设定若干留置权；作出若干投资；因其股权而支付若干股息或其他分派；作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务)；或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外，根据修订，信贷协议项下的借款人须维持最低流动资金(定义见修订)3,500万元。

于2021年12月9日，在另一项称为“私人交易所”的交易中(下文讨论的在公开交易所以外)，吾等与三(3)名定期贷款贷款人达成协议，部分偿还及部分交换新2026年票据信贷协议项下优先担保定期贷款的未偿还余额。本公司与该等参与贷款人同意偿还信贷协议项下的优先担保定期贷款未偿还余额2.121亿美元，以现金代价8,430万美元及以新的2026年票据偿还1.278亿美元。就私人汇兑交易而言，汇兑贷款人同意修订信贷协议，以(I)消除所有肯定契诺、(Ii)消除所有负面契诺及(Iii)消除某些违约事件(与付款责任有关的违约事件除外)。

由于私人交换、回购(如下所述)和定期本金偿还，截至2021年12月31日，优先担保定期贷款的本金总额仍未偿还9320万美元。

循环信贷安排；信用证

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的1亿美元循环信贷安排已全部提取，并已计入据此签发的信用证。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在循环信贷安排下的未偿还不可撤销信用证总额分别约为50万美元和1950万美元。

高级担保2023年票据

于二零一七年七月十二日Novitex业务合并完成后，本公司附属公司发行本金总额为10亿美元，本金总额为10.0%的2023年到期优先优先担保票据(“2023年票据”)。2023年发行的债券的利息为年息10.0%。我们在每年的1月15日和7月15日支付2023年债券的利息，从2018年1月15日开始计算。2023年债券由公司几乎所有的美国子公司作为主要义务人，而不仅仅是担保人，以优先方式共同和个别、不可撤销和无条件地提供担保。2023年发行的债券将於2023年7月15日到期。

于2021年10月27日，本公司发起要约交换(“公开交易所”)本公司附属公司发行的2026年到期的11.500%优先优先担保新票据(“2026年票据”)，以换取2023年发行的未偿还票据。2023年投标的债券本金为1,000美元，公开兑换为900美元现金，但须按比例分配。将支付的最高现金金额为2.25亿美元，要约不受任何最低参与条件的限制。在现金要约获得超额认购的情况下，投标的2023年债券将按比例接受现金(作为单一类别)。任何投标的2023年债券的余额不会被接受为现金，将按每投标1,000元未偿还2023年债券本金1,000元的新2026年债券本金兑换为2026债券。

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目录表

截至公开交易所到期日，2023年债券的本金总额为912,660,000元，约91.3%，已根据公开交易所有效投标。于二零二一年十二月九日，于公开交易所结算时，发行了总值662,660,000元的2026年债券本金总额，并就有效投标的2023年债券向参与持有人支付了总计2.25亿元现金(另加应计但未支付的利息)。

由于公开交换和回购(如下所述)，截至2021年12月31日，2023年债券的本金总额为2280万美元。

我们还与公开交易所一起征求了同意，以修订管理2023年债券的契约中的某些条款(“债券修订”)。于二零二一年十二月一日，本公司及全国协会威尔明顿信托受托人(“2023年票据受托人”)于接获对票据修订的必要同意后，签订了该契约的第三份补充契约(“第三份补充契约”)，日期为2017年7月12日(经(I)日期为2017年7月12日的第一份补充契约及(Ii)日期为2020年5月20日的第二份补充契约(“2023年票据契约”)修订及补充)。《第三补充契约》修订了《2023年票据契约》和《2023年票据》，以基本上消除所有限制性契约，消除某些违约事件，修改有关合并和合并的契约，并修改或取消《2023年票据契约》和《2023年票据》所载的某些其他条款，包括与未来担保人和失效有关的某些条款。此外，担保2023年债券的所有抵押品都是根据第三份补充契约发放的。

高级担保2026年债券

2021年12月9日，本公司的子公司根据上文讨论的公开交易所和私人交易所交易发行了本金总额为7.905亿美元的2026年债券。此外，在2021年12月，公司发行和出售了本金总额为450万美元的2026年票据，净收益为360万美元。2026年发行的票据由本公司的某些附属公司担保。2026年发行的债券的息率为年息11.5%。我们将于每年的1月15日和7月15日支付2026年债券的利息，由2022年7月15日开始计算。2026年发行的债券将於2026年7月12日期满。截至2021年12月31日，我们遵守了2026年《票据》所要求的所有公约。

于2022年12月1日或之后，我们可不时赎回全部或部分2026年债券，赎回价格为100%，另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未偿还利息。此外，在2022年12月1日前，我们可不时赎回全部或部分2026年债券，赎回价格相等于2026年债券本金的100%，另加截至适用赎回日的适用溢价，以及截至(但不包括)适用赎回日的应计及未偿还利息(如有的话)。“适用溢价”指，就本行厘定的任何适用赎回日期的任何2026年债券而言，(1)2026年债券当时未偿还本金的1%；及(2)(A)在该赎回日期的现值(I)2026年债券在2022年12月1日的赎回价格加(Ii)截至2022年12月1日到期的所有所需利息支出(不包括应计但未付利息)，以相等于该赎回日的国库利率加50个基点的贴现率计算；超过(B)当时未偿还的2026年期票据本金。

回购

2021年7月，我们开始了一项债务回购计划，根据信贷协议回购2023年票据和优先担保定期贷款，该计划正在进行中。在截至2021年12月31日的年度内，我们回购了2023年票据未偿还本金中的6450万美元，现金净对价为4840万美元。截至2021年12月31日止年度，2023年债券提前清偿债务的收益总额为1,530万美元，其中包括分别撇除原始发行贴现和债务发行成本的60万美元和20万美元。于截至2021年12月31日止年度，吾等亦以2,280万美元现金净代价回购信贷协议项下优先担保定期贷款的未偿还本金4,000万美元。于截至2021年12月31日止年度内，优先担保定期贷款提前清偿债务的收益合共1,530万美元，包括分别撇除原始发行贴现及债务发行成本的40万美元及150万美元。

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目录表

BRCC设施

于2021年11月17日，本公司的附属公司GP2 XCV，LLC(“GP2 XCV”)与B.Riley Commercial Capital，LLC订立借款安排，据此，公司得以借入7,500万美元的原始本金，其后于2021年12月7日增加至11,500,000,000美元(“BRCC贷款”可能不时修订)。BRCC融资以对GP2 XCV的所有资产的留置权和对GP2 XCV的股权质押为担保。GP2 XCV是一家不受破产影响的实体，因此，除GP2 XCV外，本公司或其任何附属公司的其他债权人不得使用其资产。该设施将于2023年3月31日到期。BRCC贷款项下的利息年利率为11.5%，并于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度支付。此项融资的目的是根据信贷协议为若干优先担保定期贷款的回购提供资金，并如上所述为公共外汇交易和私人外汇交易提供资金。截至2021年12月31日，BRCC贷款机制下的未偿还借款为1.15亿美元。

证券化设施

2020年12月17日，公司部分子公司通过证券化融资机制关闭，期限为5年。证券化融资机制提供了约9,200万美元的初始资金，由借款基础的应收部分提供支持，并根据捐款情况，提供约5,300万美元的进一步资金，由库存和知识产权支持。2020年12月17日，我们根据证券化融资机制首次借款约9,200万美元，并将部分收益用于偿还之前的证券化融资，其余收益用于一般企业用途。

证券化贷款的初步文件包括(I)由本公司全资间接附属公司Exela Receivables 3，LLC(“证券化借款人”)、贷款人(各自为“证券化贷款人”及统称为“证券化贷款人”)、Alter Domus(US)，LLC(作为行政代理(“证券化行政代理”))及本公司(作为初始服务机构)于2020年12月10日签订的贷款及担保协议(“证券化贷款协议”)。据此，证券化贷款人将向证券化借款人提供贷款，用于从证券化母公司SPE(定义见下文)购买应收账款及相关资产；(Ii)一份第一级应收款买卖协议(日期为2020年12月17日，由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“证券化母公司SPE”)、本公司的全资间接间接、全资附属公司(统称为“证券化发起人”)及本公司作为初始服务商，据此，各证券化发起人已出售或出资，并将向证券化母SPE出售或出资若干应收账款及相关资产，代价为证券化母SPE的现金及股权组合；(Iii)由证券化借款人、证券化母SPE及本公司作为初始服务商订立的日期为2020年12月17日的第二层应收款买卖协议，据此，证券化母SPE已出售或出资，并将向证券化借款人出售或出资若干应收账款及相关资产，代价为证券化借款人的现金及股权组合，(4)截至2020年12月17日的分包服务协议, (V)证券化母公司特殊目的实体与行政代理之间日期为2020年12月10日的承诺及担保，及(Vi)日期为2020年12月17日本公司作为履约担保人与证券化行政代理之间的履约保证(以及与所有其他与证券化贷款协议有关而签立或交付的证书、文书、UCC财务报表、报告、通知、协议及文件)。2021年4月11日，本公司修订了证券化贷款协议，并同意将向借款基地贡献库存和知识产权的选择权从2021年4月10日延长至2021年9月30日(未发生)。

证券化借款人、本公司、证券化母公司SPE及证券化发起人根据证券化协议提供惯常陈述及契诺。证券化贷款协议规定了某些违约事件，在违约事件发生时，证券化管理代理机构可以宣布贷款的终止日期已经发生，并宣布证券化借款人的未偿还证券化贷款和所有其他债务立即到期和支付，但证券化贷款机构是这样做的

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目录表

不包括像应收账款这样的持续流动性契约，并使报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。

证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月，并入公司财务报表。证券化借款人及证券化母公司SPE为破产隔离实体，因此其资产不可供本公司或其任何附属公司的债权人使用。证券化融资项下的每笔贷款的未偿还本金利息如下：(I)如属基本利率贷款，年利率等于(X)(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的联邦基金实际利率加0.50%及(C)经调整LIBOR利率(定义见证券化贷款协议)加1.00%，加(Y)8.75%；或(Ii)如属LIBOR贷款，则按经调整LIBOR利率加9.75%计算。截至2021年12月31日，证券化安排下的未偿还借款为9190万美元。

精选财务信息

以下选定的综合财务数据应与本年度报告第8项“财务报表和补充数据”一并阅读，以便充分了解可能影响财务数据可比性的因素。以下精选的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据和截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的精选综合经营报表来源于本年度报告第8项所包含的经审计财务报表。以下选定的合并财务数据在此作为历史趋势信息提供。历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。