附件10.8
西岩咖啡公司
限制性股票单位奖励协议
这份由WestRock Coffee Company、特拉华州一家公司(“公司”)和接受页面上指定的个人(“参与者”)签署的限制性股票单位奖励协议(“本协议”)，自本接受页面上规定的日期(“授予日期”)起生效。在此，请参考不时修订、修改或补充的西岩咖啡公司2022年股权激励计划(下称“计划”)。
鉴于，根据本协议的条款和条件，本公司希望向参与者发行受限股票单位(定义见本计划)，金额载于本协议接受页面(下称“奖励”)，如下文所述。
因此，现在，为了执行上述规定，并考虑到本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，本协议双方同意如下：
1.定义。未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。
2.纳入该计划。该奖项是根据本计划作出的，其所有条款均包含在本协议中。如果本计划的条款一方面与本协议的条款或您与公司之间的任何其他安排相冲突，则应以本计划的条款为准。参与者接受本协议，即表示同意受本计划和本协议条款的约束。
3.授予和归属。参赛者在此获得签名页上所列的限制性股票单位数量。受限制股份单位将于授出日期的首三个周年日(每个周年纪念，“归属日期”)分三次等额归属，但须视乎参与者持续受雇至适用归属日期而定。于参与者终止受雇于本公司及其联营公司时或之前，任何未归属的限制性股票单位将被没收，参与者将不再享有任何相关权利，自终止之日起生效。
4.控制权的变化。任何未归属的限制性股票单位在控制权发生变化时应全部归属，但参与者必须在控制权发生变化后继续受雇。
5.发行股票。于受限股份单位归属日期(但在任何情况下不得迟于受限股份单位归属年度结束后两个半月后)，本公司须在合理可行范围内尽快向参与者发行相等于根据本协议于该日期归属的受限股份单位总数的股份，而参与者此后将拥有本公司股东对该等股份的所有权利。
6.股息等价物。如股份的现金股息支付记录日期出现于授出日期与受限股票单位根据本协议结算或没收的日期之间，本公司应向参与者支付一笔现金股息(“股息等值”)，相当于参与者在记录日期从已发行且尚未结算的受限股票单位相关股份上应收到的现金股息的价值，股息等值应在向股份持有人支付相应的现金股息之日后在合理可行的范围内尽快支付，但参与者须继续受雇于本公司及其联属公司，直至支付股息等值之日为止。
7.其他的。
7.1通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在以下情况下收到：(A)如果亲自送达，则在送达日期；(B)如果通过传真发送(如果通过电话确认收据)，则在发送日期；或(C)如果由快递递送，在邮寄后的第二个工作日，按下列地址(或类似通知指定的一方的其他地址)向当事人发出和接收：
如果是对公司：
西岩咖啡公司
河崖大道100号，套房210
小石城，AR 72202
注意：首席法务官
电子邮件：mckinneyb@westrockcafee.com
Phone: 704-782-3121
如果发送给参与者：
至公司人事记录中规定的参赛者最新地址。
7.2对转让的限制。参与者不得以任何方式转让、质押、转让、质押或以其他方式处置限制性股票单位，除非获得委员会或遗嘱或继承法和分配法的允许，每种情况下均符合适用法律。限售股不得执行、扣押或类似程序。任何违反本协议或本计划规定的转让、转让、质押、质押或其他处置限制性股票单位的企图均属无效和无效。
7.3修订及豁免。(A)本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是该等修订或放弃以书面形式作出，且如属修订，则由本协议的每一方签署，或如属放弃，则由放弃生效的一方签署；但尽管有上述规定，本协议可由本公司单方面修订，但不得以该等单方面方式进行
除本协议条款中规定或预期的范围外，修改可能会对参与者造成实质性的不利影响。
(b)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
7.4继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。
7.5治国理政。本协议、双方之间的法律关系、裁决及其执行，应受特拉华州适用于完全在特拉华州内达成和将履行的协议的特拉华州法律管辖、解释和解释，而不考虑其中可能导致适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律条款。
7.6司法管辖权。每一方都不可撤销地服从阿肯色州小石城或为其开庭的任何州或联邦法院的管辖权，以进行因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序。每一方还同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述各方各自的地址，即可有效地送达任何诉讼、诉讼或诉讼程序的法律程序，这些诉讼、诉讼或程序涉及其在第7.6节中向司法管辖区提交的任何事项。每一方都不可撤销且无条件地放弃对在阿肯色州小石城或为其开庭的任何州或联邦法院提起因本协议或拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。
7.7放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就任何直接或间接引起或与本协议有关的诉讼，或本协议的违反、终止或有效性，或本协议预期的交易，由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方均证明并承认：(A)没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)每一方都了解并考虑过本放弃的影响，(C)该方自愿作出本放弃，以及(D)每一方都被诱使订立
本协议除其他事项外，还包括第7.7条中的相互放弃和证明。
7.8对应方；第三方受益人。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议的签名在同一文书上相同。当特定参与者收到由公司签署的本协议副本或已以电子方式确认接受时，本协议对该参与者生效。本协议的任何条款不得授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。
7.9整个协议。本协议连同参与者与公司或其关联公司之间的任何个人服务、遣散费或雇佣协议(如果适用)，构成双方之间关于本协议项下授予的奖励的完整协议，并取代双方之前就此类奖励达成的所有口头和书面协议和谅解。
7.10章节标题；结构。本文中包含的章节标题仅为方便起见，并不打算定义或限制章节的内容。本协议中使用的所有词语应根据情况需要解释为性别或数量。除非另有明确规定，“包括”一词不限制前面的词语或术语，“或”一词也不是排他性的。
7.11可分性。除本协议另有规定外，如果根据适用法律，本协议的一项或多项规定被认为是不可执行的，则该规定应被视为排除在本协议之外，而本协议的其余部分应被解释为该规定已被排除，并应在法律允许的最大范围内根据其条款执行。此外，在任何司法管辖区确定本协议全部或部分无效、非法或不可执行，不得以任何方式影响或损害本协议在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。
7.12口译。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
7.13参与者在公司的工作情况。本协议中包含的任何内容不得被视为责成公司或其任何关联公司有义务继续以任何身份雇用参与者，或禁止或限制公司或其任何关联公司在任何时间或任何原因(无论是否有理由)终止雇用参与者。
7.14预扣税金。参与者承认并同意，根据本协议交付股份或股息等价物的条件是按照本计划第12(D)条缴纳任何适用的预扣税。
7.15守则第409A条。本协议旨在遵守《守则》第409a节的要求或对其的豁免或排除，对于受《守则》第409a节约束的金额，本协议的所有方面均应按照《守则》第409a节进行管理。每个
根据《守则》第409a条的规定，本合同项下的付款应被视为单独付款。在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定本奖励项下支付的任何款项的日历年度，除非该年度构成非合格递延补偿，但须遵守《守则》第409a条的规定。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者是守则第409a节所指的“指定雇员”(根据公司确立的方法确定)，则构成守则第409a节所指的“非限定递延补偿”的金额，如因参与者离职后六(6)个月内的离职而应支付，则应在参与者离职后六(6)个月的第一个工作日或守则第409a节所允许的任何较早日期支付或提供。如果参赛者在离职后死亡，并在支付因《守则》第409A条的规定而延迟支付的任何款项之前，应在参赛者死亡之日起三十(30)天内将这笔款项支付给参赛者遗产的遗产代理人。
7.16进一步的保证。参与者同意签署所有该等证书及其他文件及文书，并应作出本公司合理地认为适当的其他行动，以落实及履行本协议及本协议项下的交易的规定，并遵守适用法律的要求，包括可能须就本公司或任何附属公司提交的所有协议、证书、税务报表及其他文件。
7.17股东的权利。在发行受限制股份单位的股份前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明)，该受限制股份单位并无投票权或收取股息的权利或作为股份持有人的任何其他权利。除第6节或本计划另有规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。
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