展品10.4

菠萝能源公司



非限定股票期权协议

在2022年股权激励计划下



菠萝能源公司(“本公司”)根据其2022年股权激励计划(“本计划”),特此授予下列参与者购买本公司普通股的选择权。期权奖励的条款和条件在本协议和计划文件中阐明,该协议包括本封面和以下几页的期权条款和条件,计划文件的副本已提供给您。未在本协议中定义的任何大写术语应具有本计划中当前存在或将来修改时的含义。



参与者姓名:[_______________________]

不。所涵盖股份的百分比:[_______]

Grant Date:__________, 20__

每股行权价:$[______]

Expiration Date:__________, 20__

归属和行使时间表:



个日期

哪些股份的份额

期权变得既得且可行使



在下面签署或以公司批准的方式证明您接受本协议,即表示您同意本协议和计划文件中包含的所有条款和条件。您确认您已收到并审阅了这些文件,并且它们列出了您与公司之间关于您根据此选项购买公司普通股的权利的完整协议。



参与者:菠萝能源公司。





By:________________________________

Title:_______________________________






菠萝能源公司

2022股权激励计划

非限定股票期权协议



选项条款和条件



1.不合格股票期权。此选项不是《国税法》第422节所指的“激励性股票期权”,我们将对其进行相应的解释。

期权的授予和可执行性。

(A)预定归属。只要阁下对本公司的服务并未终止,本认购权将于本协议首页归属及行使时间表所指定的股份数目及日期授予及行使。归属和行使时间表是累积的,这意味着在期权尚未行使且尚未到期、终止或取消的范围内,您或本协议规定有权行使期权的人可以随时购买全部或任何部分股份,但以期权的既得部分为准。

(B)加速归属。尽管有第2(A)款的规定,(I)此选择权将在您因您死亡或残疾而终止服务时授予并全部行使,并将在本计划第6(E)节指定的期间内继续行使,以及(Ii)如果和在与控制权变更相关的范围内继续、假定或替换此选项,并且如果在控制权变更后24个月内您遇到非因原因而非自愿终止服务的情况,则此期权(或任何替代奖励)应立即授予并全面行使,并在您终止服务后一年内继续行使。此外,在本计划第12(B)和12(C)节所述的情况下,并由委员会根据本计划第3(B)(2)节酌情决定,可在期权有效期内加速授予和行使该期权。

3.过期。此选择权将于下午5:00到期,不再可行使。中部时间最早的时间:

(a)

本协议封面上指定的到期日;

(b)

您因某种原因终止服务;

(c)

在本计划第6(E)节或本协议第2节规定的任何适用期限届满时,在您终止服务后可在此期间行使此选择权;或

(D)根据本计划第12条确定的终止或取消本选项的日期(如果有)。

4.服务要求除本计划第6(E)节或本协议第2节另有规定外,只有在您继续向公司或任何附属公司提供服务,且您自此选项授予之日起持续提供此类服务的情况下,才可行使此选项。

选项的练习。在符合第4款的情况下,本期权的既得和可行使部分可在期权期限内的任何时间通过向本公司的[______________]或转让给由该 指定的另一方


并规定支付被收购股份的行使价和任何相关的预扣税。行权通知必须采用本公司批准的格式,并述明将购买的股份数量、总行权价格的支付方式和将被收购的股份的交付指示,并且必须由行使期权的人签署或以其他方式认证。如果您不是行使选择权的人,则提交通知的人还必须提交其行使选择权的适当证明。

6.行使价款的支付当您提交行权通知时,您必须包括通过以下一种或多种方式购买的股票的行权价格的支付:

(a)

现金(包括个人支票、本票或汇票);

(b)

通过经纪人协助的无现金行使,在该行使中,您不可撤销地指示您的经纪人将出售将根据该行使而发行的全部或部分股份的收益交付给公司,以支付该等股份的行使价格;

(c)

通过向公司交付您已拥有的、不受任何担保权益约束且在行使日的总公平市值等于正在购买的股票的行使价的股份(通过实际交付或以公司批准的形式证明所有权);或

(d)

授权本公司从行使购股权的股份总数中保留在行使日期具有相当于行使购股权股份总数的行使价的公平市值的股份数目。

但是,如果委员会确定,在任何特定情况下,以股份支付行使价或授权公司保留股份出于任何原因都不可取,您将不被允许以这种方式支付行使价的任何部分。

7.交税。您不得全部或部分行使此选择权,除非您作出公司可接受的安排,支付因行使此选择权而可能到期的任何联邦、州、地方或外国预扣税。您特此授权公司(或任何关联公司)从应支付给您的工资或其他金额中扣留履行此类预扣税义务所需的任何款项,并以其他方式同意按照本计划第14节的规定履行此类义务。您可以通过交付您已经拥有的股份或让公司保留行使选择权时获得的部分股份来履行此类预扣税义务,前提是您提前通知公司您希望以这种方式支付预扣税。在行使这一选择权时交付股票必须满足适用的预扣税义务。

8.股份交付。本公司于接获上述行使及支付行使价的通知,并确定所有其他行使条件(包括履行预扣税项义务及符合本计划第16(C)条所规定的适用法律)已获满足后,应尽快以该人士的名义向行使选择权的人士交付正在购买的股份,证明方式包括发出一张或多张股票证书、以电子方式将该等股份交付至该人士指定的经纪账户,或向本公司的转让代理登记该等股份。公司应支付与发行或转让股份有关的任何原始发行或转让税款,以及与此相关的所有费用和支出。所有如此发行的股份均须缴足股款,且无须评估。


9.选择权的转让。在您的有生之年,只有您(或您的监护人或法定代表人在法律上丧失行为能力的情况下)可以行使这一选择权,但下述转移的情况除外。阁下不得转让或转让此选择权,除非(I)根据阁下的遗嘱、根据继承法及分配法或根据根据本计划第6(D)节提交的受益人指定,(Ii)根据家庭关系令,或(Iii)经本公司事先书面批准,以赠予“家庭成员”的方式进行转让,该词的定义见一般指示A(5)至证券法下的S-8表格。任何该等受让人所持有的购股权,将继续受紧接其转让前适用于该期权的相同条款及条件所规限,并可由该受让人行使,只要该期权已可行使且并未根据本计划及本协议的规定终止。

10.行使前无股东权利。阁下或本购股权的任何获准受让人将不会就受本购股权规限的任何股份享有本公司股东的任何权利,直至证明该等股份的证书已发行、该等股份已以电子方式交付至阁下的指定经纪账户或在本公司的股票登记册上作出适当的账簿记项为止。如果适用的记录日期发生在您的股票证书发行之前、您的股票已以电子方式交付到您的指定经纪账户或已在公司的股票登记簿中进行适当的账簿记项,则不应对股息或其他权利进行调整,除非本计划另有描述。

11.治理计划文件。本协定和选项须遵守本计划的所有规定,以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突,应以本计划的规定为准。

12.法律的选择。本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行(不考虑其冲突或法律选择原则)。

13.约束效应。本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。

14.其他协议。您同意,在行使这一选择权时,您将签署本公司可能要求的必要文件,以成为任何股东、投票权或类似协议的一方。

15.限制性传说。本公司可在行使本期权后发行的代表股票的任何股票上放置一个或多个图例,概述根据适用的证券法、本协议的其他条款或本协议第14条预期的其他协议可能对股票进行的转让和其他限制。您同意,为确保遵守本协议中提到的限制,公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示。

16.赔偿追回政策。如果根据本协议支付或应付的任何补偿被视为符合《交易法》第10D条的含义和要求的“激励性补偿”,公司应根据公司董事会或其任何委员会为回应《交易法》第10D条的要求而采取的任何补偿追回政策以及根据交易法通过的任何实施细则和条例,对此类补偿进行潜在的没收或追回。


证券交易委员会或任何国家证券交易所,公司的普通股随后在其上上市。本协议可由公司单方面修改,以遵守任何此类赔偿追回政策。

17.电子交付和验收。公司可通过电子方式交付与本选项奖励相关的任何文件,并通过电子方式请求您接受本协议。您特此同意以电子交付方式接收所有适用的文件,并通过公司或公司第三方股票计划管理员建立和维护的在线(和/或语音激活)系统参与计划。

签署本协议封面或以公司批准的方式接受本协议,即表示您同意上述和计划文件中描述的所有条款和条件。