美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年9月30日的季度。
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：000-56325
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) |
| (主要执行机构地址 )(邮编) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：无
根据1934年《证券交易法》第12(G)条登记的证券：
普通股，面值0.0001美元
(班级标题 )
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件x没有 o
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速 文件服务器 | o | 加速的 文件管理器 | o | |
| x | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2022年11月14日，注册人拥有3,329,687,693股普通股，每股面值0.0001美元。
目录表
| 第一部分金融信息 | 3 |
| 项目1.合并财务报表 | 3 |
| 综合资产负债表--截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计) | 3 |
| 综合经营报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动表(未经审计) | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计) | 6 |
| 合并财务报表附注 | 7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 26 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 项目4.控制和程序 | 30 |
| 第二部分：其他信息 | 31 |
| 项目1.法律诉讼 | 31 |
| 第1A项。风险因素 | 31 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 31 |
| 项目3.高级证券违约 | 31 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 31 |
| 项目5.其他信息 | 31 |
| 项目6.展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
2
第 部分-财务信息
第 项1.合并财务报表
Boon 工业公司
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 资本化许可费，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付可转换票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 关联方责任 | ||||||||
| 首轮优先负债：美元票面价值；授权股份，和分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 关联方责任 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，B系列：$票面价值；授权股份在2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份和分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| 应付股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3
Boon 工业公司
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表 (未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 许可费 | ||||||||||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| A系列转换的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股： | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
Boon 工业公司
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字合并报表 (未经审计)
| 优先股 | 优先股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应付库存 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据转换优先股发行的普通股股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可根据咨询和董事协议 发行优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据转换优先股发行的普通股股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据咨询和董事协议可发行优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据转换优先股发行的普通股股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据咨询和董事协议可发行优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方应付结算 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| A系列优先股 | B系列 优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 其他内容 已缴费 金额 | 库存 应付 | 累计 赤字 | 总计 股东的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股已注销 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据优先股转换而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据优先股转换而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据咨询协议发行和可发行的优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因薪金转换而发行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据优先股转换而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据咨询协议可发行的优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据债务转换发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
Boon 工业公司
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的合并现金流量表 (未经审计)
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 可转债折价摊销 | ||||||||
| 债务转换收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 摊销资本化许可费 | ||||||||
| 随许可协议发行的优先股的公允价值 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| A系列转换的亏损 | ||||||||
| 经营性资产和负债减少(增加) | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付资产和其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 关联方责任 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换债券收益 | ||||||||
| 关联方责任 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动的补充披露 | ||||||||
| 原始债务贴现折算功能 | $ | $ | ||||||
| 将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将薪金转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据咨询协议发行的优先股 | $ | $ | ||||||
| 优先股注销并返还国库 | $ | $ | ||||||
| 转换为普通股的优先股 | $ | $ | ||||||
| 根据A系列转换发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
工业股份有限公司合并财务报表附注
附注 1--业务性质和持续经营
运营性质
Boon Industries，Inc.(“Boon”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)是一家创新的生物科学公司，已为农业、食品和饮料、酒店和医疗行业开发了化学解决方案。 我们的旗舰产品diox+是一种消毒消毒剂，可以杀灭有害病原体，而不会对用户或环境造成危险的有毒接触。Diox+是一种活性二氧化氯(Cl02)广谱消毒剂，保护环境和人类健康免受病毒、细菌和其他清洁消毒剂留下的有害副产品的影响，无刺激性气味或皮肤刺激性。Diox+对需氧和非需氧细菌、病毒、霉菌、真菌、藻类、原生动物和孢子有效。
我们的专利化学配方和工艺使DIOX+成为实验室和医院环境中对关键任务、高价值医疗设备进行消毒以及对空气和表面进行消毒的理想选择。Diox+有助于保护农作物免受疾病侵袭，可用于水处理系统，并有助于降低仓储、配送中心和电子商务支持设施的运营成本。
我们位于加利福尼亚州草谷的生产工厂在美国生产diox+。我们还在俄勒冈州格兰茨帕斯租赁的工厂为食品和饮料行业生产定制的“白色标签”产品。
这些白标产品主要是液体营养补充剂，利用纳米乳化将颗粒 悬浮在溶液中。
控股 公司母子公司组建
根据俄克拉荷马州法案第1081(G)节的规定，公司于2020年3月2日成为Faith Beverage，Inc.(LOFB)的母公司和后续发行人。该法案由Faith Beverage，Inc.，Boon Industries，Inc.和Leaf of Faith Beverage Merge Sub，Inc.执行。Boon Industries，Inc.于2020年3月2日在俄克拉荷马州注册成立。
根据协议和合并计划，信叶饮料股份有限公司合并为信叶饮料合并子公司，而信叶饮料合并子公司不复存在，其中信叶饮料合并子公司成为幸存者和继承人，收购了信叶饮料公司的全部资产、权利、财务报表、义务和负债作为组成公司或结果公司。博恩工业公司成为信叶饮料合并子公司的母公司和控股公司。符合俄克拉荷马州法案第1081(G)条的母子公司 成立。母子公司组成完成后，前信叶饮料有限公司的每一股已发行和已发行股本转变为并代表Boon Industries，Inc.的相同 股权结构(按股份换股原则)，具有相同的名称、权利、权力和偏好、 以及资格、限制和限制。Boon Industries，Inc.是发行人，因为原信仰之叶饮料公司的股权结构根据第1081(G)条被改变为Boon Industries，Inc.的当前已发行和已发行股票。
控制/资产购买变更
在2020年3月2日，Boon Industries，Inc.完成了与Matrix of Life Tech Trust、一家俄勒冈信托公司、一家持续运营的信托公司(简称“Matrix”)的资产购买协议。此次资产收购符合1986年修订后的《国税法》第368(A)(L)(B)节，并导致Boon Industries，Inc.的控制权发生变化。Boon Industries，Inc.是一家运营企业，自2020年3月2日注册成立至今，一直在运营。自成立之日起，Boon Industries，Inc. 一直在持续运营，因此是不是、也从来不是“壳牌公司”的“发行人”，或者 从来不是该法第144(I)条所界定的“前壳牌公司”。
7
生命科技信托基金(以下简称“信托基金”)成立于2011年10月，由受托人贾斯汀·冈萨雷斯以受托人身份成立，目的是为其子女开发乳化专利技术，并将其应用于饮料和营养补充剂行业。 该信托基金最初由冈萨雷斯先生提供现金资助，以开展其业务。从2012年开始，该信托公司在俄勒冈州格兰茨帕斯进行装水业务，在那里生产瓶装水和一系列用于健康和健康行业的产品，直到 2020年3月将其资产出售给我们。
就财务报告而言，MATRIX收购案代表MATRIX of Life Tech Trust或受ASC 805-50共同控制的业务组合的资本交易，因为MATRIX of Life Tech Trust的卖方在合并前及紧接交易完成后控制本公司。因此，生命科技信托矩阵被视为交易中的会计收购方 ，因此，交易被视为生命科技信托矩阵的资本重组。因此，将在公司持续财务报表中反映的资产和负债以及历史业务将 为生命科技信托矩阵的资产和负债，并将按生命科技信托矩阵的历史成本基础记录。合并完成后，公司的资产、负债和经营成果将与生命科技信托矩阵的资产、负债和经营成果合并。本公司的历史资本账目将追溯调整至反映本公司于合并中发行的等值股份数目，而Matrix of Life Trust的历史留存收益将结转 。在未来提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的所有文件中，公司合并前的历史财务报表将被生命科技信托矩阵在合并前的历史报表 取代。
业务 收购
于2022年10月1日，本公司与Cal Care Group，Inc.(“Cal Care”)及William Reed作为Cal Care的唯一股东订立换股协议(“股份协议”)。Cal Care是一家获得许可的送货和分销公司 ，在南加州和北加州设有办事处。股份协议规定本公司向兼任本公司主席兼行政总裁的Reed先生收购Cal Care的全部已发行股份，作为向Reed先生发行500,000股本公司A系列优先股的代价。截至2022年9月30日，未交换对价。
流动性 和持续经营
所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营的企业继续存在。截至2022年9月30日，公司的流动负债比流动资产高出约7000万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，公司录得净亏损3,609,708美元，运营现金流为负约253,664美元，截至2022年9月30日累计亏损1,480万美元，业务运营有限，这令人对公司作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。
当承诺变为应付时，公司履行承诺的能力取决于公司获得必要的融资或实现盈利运营水平的能力。
公司已安排通过可转债融资，并打算利用收到的现金为其运营提供资金。公司 计划在必要时通过私募或公开发行寻求额外融资，以确保未来运营资金。如果公司无法获得额外资金，公司业务计划的实施将受到影响。 不能保证本公司将以可接受的条款或根本不能获得此类额外融资。
如果公司无法继续经营下去，这些财务报表不会对资产和负债的金额和分类进行必要的调整 。
8
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
本公司根据公认会计原则按权责发生制保存其会计记录。这些合并财务报表 以美元列报。随附的未经审计综合财务报表是根据表格10-Q的指示 编制的。管理层认为公平列报中期经营结果所需的所有调整均已完成，除非本文另有披露，否则这些调整均属经常性调整。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。管理层定期评估与资产和负债估值有关的估计和假设。管理层的估计和假设基于当前事实、历史经验以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用应计的判断的基础。 本公司的实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。重要估计数 包括：
| ■ | Liability for legal contingencies. |
| ■ | Useful life of assets. |
| ■ | 递延 所得税和相关估值免税额。 |
| ■ | 有限寿命无形资产的减值 。 |
| ■ | Obsolescence of inventory |
| ■ | 使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型的股票薪酬。 |
业务组合
因为 根据ASC 805-50，共同控制交易不符合企业合并的定义，因为对净资产的控制没有变化 。这些交易的会计处理见“共同控制的实体之间的交易”。 净资产由转让实体取消确认，并由接收实体按共同控制实体的母公司的历史成本确认。转让或收到的收益与净资产的账面金额之间的任何差额在转让和接收实体的单独财务报表中在权益中确认，并在合并中注销。 会计原则的变化追溯适用于所有列报期间。
分部 报告
公司作为ASC 280分部报告下的一个可报告分部运营。首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期综合审查公司的财务信息。
现金 和现金等价物
公司将自购买之日起90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 本公司分别于2022年9月30日和2021年12月31日没有任何现金等价物。
新冠肺炎
公司从2020年3月初开始看到新冠肺炎疫情对其业务的影响。大流行的直接财务影响 主要表现为产量大幅减少。除了这些直接的财务影响外，与新冠肺炎相关的安全措施 还导致工作效率下降。该公司将继续评估和管理这一情况，并将在每个季度收益发布时提供进一步的最新情况 ，以使人们更清楚地了解新冠肺炎疫情的影响。
9
金融工具的公允价值和公允价值计量
会计准则编纂(“ASC”)820公允价值计量和披露，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立公允价值层次结构。
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间及该资产或负债的本金或最有利市场进行有序交易时，在出售资产或转移负债时所收取或支付的价格。
除了定义公允价值外，准则还扩大了围绕价值的披露要求，并扩大了为估值投入建立公允价值层次结构。根据在测量价值时使用的投入在市场上可观察到的程度，层次结构将投入划分为三个级别
金融工具在公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重大意义的最低投入水平。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：
第1级-投入以活跃市场中交易的相同工具的未调整报价为基础。
第 2级-投入基于活跃市场中类似工具的报价、市场上不活跃的相同或类似工具的报价 以及基于模型的估值技术，其所有重要假设均可在市场上观察到或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。
级别 3-投入通常不可观察，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。
对于使用第2级和第3级投入来确定公允价值的金融工具，报告的公允价值基于各种 因素和假设。因此，某些公允价值可能不代表截至2022年9月30日可能已经实现或将在未来确认的公司金融工具的实际价值，也不包括可能在实际和解中产生的费用。
公司金融资产和负债的账面金额，如现金、应收账款等。存货、预付费用和其他资产、应付帐款、应计利息、关联方负债和应付贷款由于期限相对较短，因此接近公允价值。
本公司的可转换票据及应付贷款根据管理层于2022年9月30日及2021年12月31日就类似财务安排向本公司提供的利率的最佳估计，以及由于该等工具的短期性质而大致相当于该等负债的公允价值。
本公司已记录衍生工具负债的公允价值是基于未经市场数据证实的不可观察的投入而厘定的，而市场数据需要3级分类。公允价值的确定采用了Black-Sholes期权估值模型。公司按公允价值在资产负债表上记录衍生负债，并在经营报表中记录公允价值变动。
10
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日具有重大不可观察投入(3级)的负债余额：
公允价值计量附表
| 2022年9月30日的公允价值计量，使用 | ||||||||||||||||
| 报价在 主动型 市场： | 意义重大 其他 可观察到的 | 意义重大 看不见 | ||||||||||||||
| 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日的公允价值计量，使用 | ||||||||||||||||
| 引用 价格中的 主动型 市场： | 意义重大 其他 可观察到的 | 意义重大 看不见 | ||||||||||||||
| 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表显示了截至2022年9月30日的9个月具有重大不可观察投入(3级)的负债变动情况：
公允价值衍生负债附表
| 导数 | ||||
| 负债 | ||||
| 余额2021年12月31日 | $ | |||
| 发行可转换债券 | ||||
| 债务的修改/清偿 | ( | ) | ||
| 估计公允价值变动 | ||||
| 余额2022年9月30日 | $ | |||
衍生债务
该公司在截至2022年9月30日的9个月内发行了一系列债券，其中包含的可变转换率触发了 衍生品负债会计。公司采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型计量衍生负债，采用以下假设：
公允价值衍生负债表 采用Black-Scholes估值模型计量
| 2022年9月30日 | |||
| 预期的 期限 | – 月份 | ||
| 行权 价格 | $-$ | ||
| 预期波动 | - | ||
| 预期股息 | |||
| 无风险利率 | - | ||
| 没收 | 无 |
11
确定公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性 和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，包括公司普通股市值的变化、管理层的评估或公司普通股交易市场的波动性大幅波动，公司的公允价值估计在未来可能会有很大不同。
公司于每个报告期计算衍生工具负债的公允价值，公允价值变动记为非现金支出或非现金收入。衍生品负债价值的关键组成部分是公司的股价和波动性评估，该股价 受到重大波动，不受其控制。由此产生的对净亏损的影响 因此受到重大波动的影响，并将继续如此，直到与可转换 功能相关的公司可变债券转换为普通股或以现金全额支付。假设所有其他公允价值投入保持不变， 公司将在股价上涨时记录非现金支出，在股价下跌时记录非现金收入。
基于股票的薪酬
公司根据ASC主题718-薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的公允价值确认条款对员工股票薪酬进行会计处理。根据该方法，补偿费用包括基于授予日期公允价值的所有基于股票的 支付的补偿费用。这些金额已减少，以反映公司对没收所有未归属赔偿的估计 。
公司使用Black-Scholes定价模型来确定授予员工和非员工的股票薪酬的公允价值。Black-Scholes定价模型考虑了以下因素：证券的预计期限、证券的转换或行使价格、公司普通股价格的波动性、利率以及证券被转换或行使以确定证券公允价值的可能性。这些标准的选择需要管理层的判断，可能会影响公司的净收益或亏损。波动率的计算旨在产生一个波动值，代表本公司对其普通股价格在预期期限内未来波动率的预期。该公司使用其股价历史来确定波动性，无法预测其普通股未来的价格。因此，公司计算的波动值可能与未来其普通股价格的实际波动率有所不同。
可转换的 仪器
公司根据ASC 815《衍生工具和套期保值》对其可转换工具中嵌入的转换期权进行评估和核算。ASC 815通常提供三个标准，如果满足，要求公司从其宿主工具中分离出转换选项，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。这三项准则包括以下情况：(br}嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不清楚及密切相关，(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，并于发生时在盈利中报告公允价值的变动，及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。专业标准也规定了这一规则的例外，当托管工具被视为符合专业标准定义为“常规可转换债务工具的含义”的常规工具时。
ASC 815-40《衍生工具和套期保值--实体自身权益中的合同》规定，除其他事项外，如果事件不在实体的控制范围内，可能或需要现金净额结算，则该合同应归类为资产 或负债。
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债务 发行成本和债务贴现
债务 发行成本和债务贴现将在相关融资的整个存续期内按接近有效利息方法的基础摊销。成本和贴现在随附的综合资产负债表中作为相关债务的减少列示。
收入 确认
公司根据美国会计准则第2014-09号《与客户的合同收入》(主题606)确认收入。
根据ASU 2014-9，当其客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，该金额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。公司采用以下五个步骤： (I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)公司履行履约义务时确认收入。
在合同开始时，一旦合同被确定在ASU 2014-09的范围内，公司将通过评估每份合同中承诺的货物或服务是否不同来确定合同中的履约义务。然后，公司在履行履约义务时(或作为履行义务)确认分配给各自履约义务的交易价格的收入 。
当客户提交货物的采购订单通知(书面、电子或口头)，并且公司接受订单时，即确立了公司的履约义务。公司将履约义务确定为将所请求的产品以适当数量交付到客户合同和/或采购订单中指定的地点。公司通常在产品或服务转让给客户时确认收入，此时公司有无条件的权利 接受付款。本公司的销售和销售价格为最终价格，销售价格不受可能影响交易价格的或有事件的影响。 收入通常在产品交付给我们的客户时确认，在该时间 所有权转移到客户，并且没有进一步的性能义务。
公司在向客户交付货物或服务之前收到现金时记录负债。这一负债从交付这些货物或服务时确认的应收款中冲销。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司分别确认了34,434美元和57,004美元的收入。
信用风险集中度
公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2022年9月30日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。
资本化的许可费
公司按照ASC 350、无形资产商誉等按成本计提无形资产。本公司按年审核无形资产的减值，或如事件或环境变化显示无形资产更有可能减值 。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、运营业绩下降、竞争、出售或处置很大一部分业务，或其他因素。如审核显示减值，则将就所记录价值与新价值的差额入账减值损失。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，没有确认无形资产的减值损失。该公司在基础许可协议的五年期限内摊销资本化的 许可费。
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长期资产减值
只要发生事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，公司就会审查长期资产，包括确定的无形资产的减值。这些资产的可回收性是通过比较与资产相关的业务的预测未贴现现金流量与账面金额来确定的。如果该业务被确定为无法收回其资产的账面价值，则首先减记这些资产，然后将该业务的其他长期资产 减记为公允价值。公允价值按折现现金流量或评估价值厘定，视乎资产性质而定。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，没有确认长期资产的减值损失。
盘存
存货 按成本、先进先出法(“先进先出”)和可变现净值中较低者列报。为将库存成本降至可变现净值而进行的任何调整都在当期收益中确认。
应收帐款
应收账款按可变现净值列报，因此，收益根据我们对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计计提可疑账款拨备。我们根据历史核销经验和可用的特定账户信息确定备抵金额。应收账款反映在所附的合并资产负债表中，扣除截至2022年9月30日和2021年12月31日的0美元估值拨备。当内部催收工作已经耗尽时，通过减少坏账准备和相关客户的应收账款进行核销。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司确认了3150美元的坏账支出。
应付账款和应计费用
应付账款和应计费用按摊余成本入账，代表在会计年度结束前向本公司提供的商品和服务的负债，这些负债是在本公司有义务为购买这些商品和服务进行未来付款 时未支付的。
根据ASC主题280--“每股收益”，普通股每股基本亏损的计算方法是：普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股普通股摊薄亏损的计算方法与每股普通股基本亏损类似，不同之处在于分母增加，以包括在潜在普通股已发行及额外普通股具有摊薄性质的情况下， 将会发行的额外普通股数目。
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务--具有转换和其他期权的债务 (子题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合约(子题815-40)：可转换工具和实体自有权益合约的会计。”ASU 2020-06通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型 会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离模式约束的可转换债务工具是：(1)具有与宿主合同不明确和 密切相关的嵌入转换特征的工具，符合衍生工具的定义，不符合衍生工具会计处理的范围例外，以及(2)发行的溢价可观的可转换债务工具，其溢价记录为实收资本。 此外，ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益中合同的衍生工具范围例外的指导意见 ，以减少基于形式重于实质的会计结论。该等修订亦影响可以现金或股份结算的票据及可转换票据的摊薄每股收益计算。这些修订适用于公共实体，不包括较小的报告公司 从2021年12月15日开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有 其他实体，修正案在2023年12月15日之后的会计年度生效，包括该 会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年, 包括中期。 本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的潜在影响。本公司于2022年1月1日采用新准则，并未对本公司的综合经营业绩、财务状况及现金流造成重大影响。
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附注 3--财产和设备
截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产和设备包括：
财产和设备附表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 乳化设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 卡车 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，折旧费用分别约为12,007美元和8,393美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，该公司分别投资了14,914美元和5,614美元的财产和设备。
附注 4--无形，净额
2020年5月13日，我们与同样是可转换票据持有人的C Group LLC签订了独家经销和许可协议，根据该协议，我们打算利用C-Group的专有技术向我们现有和未来的客户销售室内农业种植豆荚。成长中的豆荚是一个自给自足的800平方英尺的钢制容器，由计算机化的气候和灌溉控制组成。 根据这项协议，我们向C集团有限责任公司的总裁安东尼·苏珀尔发行了300,000股A系列优先股。
无形资产 在2022年9月30日和2021年12月31日包含以下内容：
资本化许可费明细表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| C-Group LLC资本化许可费 | $ | $ | ||||||
| 资本化许可费总额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
公司将在独家经销和许可协议的五年期限内摊销资本化许可费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用为450,000美元。
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票据 5-可转换应付票据
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付票据包括以下内容：
可转换应付票据附表
| 原创 | 原创 | 到期 | 利息 | 转换 | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
| 票据金额 | 备注日期 | 日期 | 费率 | 费率 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| C组1(过往成熟期) | 变量 | |||||||||||||||||||
| C组2(过往成熟期) | 变量 | |||||||||||||||||||
| C组#3(过去成熟期) | 变量 | |||||||||||||||||||
| C组#4(过往成熟期) | 变量 | |||||||||||||||||||
| C组5(过往成熟期) | 变量 | |||||||||||||||||||
| C组#6(过往成熟期) | 变量 | |||||||||||||||||||
| C组#7(过往成熟期) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#1(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#2(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#3(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#4(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#5(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#6(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#7(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#8(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#9(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#10(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| Optempus#11(过去的成熟) | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔1号(过去的成熟度) | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔2号 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔#3 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔#4 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔5号 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔#6 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔7号 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔#8 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔9号 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔10号 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔11号 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔#12 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔#13 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 马奎尔14号 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 直接大写#1 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 直接大写#2 | 变量 | |||||||||||||||||||
| Direct Caps#3 | 变量 | |||||||||||||||||||
| 直接大写#4 | 变量 | |||||||||||||||||||
| Direct Caps#5 | 变量 | |||||||||||||||||||
| Direct Caps#6 | 变量 | |||||||||||||||||||
| V集团(过去成熟期) | 变量 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
| 债务贴现 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 应付票据，扣除折扣后的净额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应计利息 | $ | $ | ||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的九个月内，公司收到了245,394美元现金，用于发行八(8)张可转换票据，扣除了59,000美元的原始发行折扣和递延融资成本，本金总额为299,394美元。本公司签订了一张本金总额为30,000美元的可转换票据，原始发行折扣为5,000美元，其中5,000美元用于支付公司的 应付账款。截至2022年9月30日，仍有20,000美元资金未到位
在截至2022年9月30日的9个月内，公司摊销了约128,293美元的原始发行折扣和递延融资成本的利息支出。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司确认了约149,900美元的现有本票利息。
16
2022年9月30日，本公司与Maguire and Associates LLC签署了一张金额为1,008,920美元的无息 不可转换本票，以换取834,000美元的可转换票据本金，其中230,000美元与C组可转换票据有关，240,000美元与所有Direct Cap可转换票据有关 ，以及364,000美元与所有Optempus可转换票据有关。
2022年9月30日，本公司与Maguire and Associates LLC签署了一张金额为1,368,394美元的无息不可转换本票，以换取Maguire的全部股份，本金总额为534,394美元。
公司审查了ASC 470-50债务修改和清偿指南，得出结论认为，截至2022年9月30日，协议的条款有很大不同，并将交易视为债务清偿。确认收益等于原始债务的账面净值与修改后债务工具的公允价值之间的差额。现有票据的清偿导致在截至2022年9月30日的九个月的综合业务报表中确认了约170万美元的清偿债务收益。
以下是截至2022年9月30日的9个月内发行的可转换票据摘要：
Maguire &Associates LLC
2022年1月12日，本公司向Maguire&Associates LLC(“Maguire#6”)发行了一张可转换本票，其中25,000美元以现金形式收到，10,000美元被记录为原始发行折扣。票据利息为10%，于2023年1月12日到期，可转换为普通股，价格等于58%乘以转换日期前20天交易日内两个最低交易价的平均值。截至2022年9月30日，本金余额为0美元，应计利息约为0美元，反映出未摊销原始发行折扣为0美元。2022年9月30日，该纸币连同所有马奎尔纸币被转换为1,368,394美元的无息本票(见附注7)。
2022年1月27日，本公司向Maguire&Associates LLC(“Maguire#7”)发行了一张可转换本票，其中37,381美元以现金形式收到，7,000美元被记录为原始发行折扣。票据利息为10%，于2023年1月27日到期，可转换为普通股，价格等于58%乘以转换日期前20天交易日内两个最低交易价的平均值。截至2022年9月30日，本金余额为0美元，应计利息约为0美元，反映出未摊销原始发行折扣为0美元。2022年9月30日，该纸币连同所有马奎尔纸币被转换为1,368,394美元的无息本票(见附注7)。
2022年2月21日，本公司向Maguire&Associates LLC(“Maguire#8”)发行了一张可转换本票，其中28,012美元以现金形式收到，5,000美元被记录为原始发行折扣。票据利息为10%，于2023年2月21日到期，可转换为普通股，价格等于58%乘以转换日期前20天交易日内两个最低交易价的平均值。截至2022年9月30日，本金余额为0美元，应计利息约为0美元，反映出未摊销原始发行折扣为0美元。2022年9月30日，该纸币连同所有马奎尔纸币被转换为1,368,394美元的无息本票(见附注7)。
2022年3月14日，公司向Maguire&Associates LLC(“Maguire#9”)发行了一张可转换本票，其中10,000美元以现金形式收到，2,000美元被记录为原始发行折扣。票据利息为10%，于2023年3月14日到期，可转换为普通股，价格等于58%乘以转换日期前20天交易日内两个最低交易价的平均值。截至2022年9月30日，本金余额为0美元，应计利息约为0美元，反映出未摊销原始发行折扣为0美元。2022年9月30日，该纸币连同所有马奎尔纸币被转换为1,368,394美元的无息本票(见附注7)。
2022年3月30日，公司向Maguire&Associates LLC(“Maguire#10”)发行了一张可转换本票，其中45,000美元以现金形式收到，10,000美元被记录为原始发行折扣。票据利息为10%，于2023年3月30日到期，可转换为普通股，价格等于58%乘以转换日期前20天交易日内两个最低交易价的平均值。该公司使用净收益中的45,000美元支付公司的 公司费用。截至2022年9月30日，本金余额为0美元，应计利息约为0美元，反映了未摊销原始发行折扣为0美元。2022年9月30日，该纸币连同所有马奎尔纸币被转换为金额为1 368 394美元的无息本票(见附注7)。
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2022年4月14日，本公司向Maguire&Associates LLC(“Maguire#11”)发行了一张可转换本票，其中50,000美元以现金形式收到，10,000美元被记录为原始发行折扣。票据利息为10%，于2023年4月14日到期，可转换为普通股，价格等于58%乘以转换日期前20天交易日内两个最低交易价的平均值。截至2022年9月30日，本金余额为0美元，应计利息约为0美元，反映出未摊销原始发行折扣为0美元。2022年9月30日，该纸币连同所有马奎尔纸币被转换为1,368,394美元的无息本票(见附注7)。
2022年5月9日，公司向Maguire&Associates LLC(“Maguire#12”)发行了一张可转换本票，其中25,000美元以现金形式收到，5,000美元被记录为原始发行折扣。票据利息为10%，于2023年5月9日到期， 可转换为普通股，价格等于58%乘以转换日期前20天 交易日内两个最低交易价的平均值。截至2022年9月30日，本金余额为0美元，应计利息约为0美元，反映出未摊销原始发行折扣为0美元。2022年9月30日，该纸币与所有马奎尔纸币一起，被转换为1,368,394美元的无息本票(见附注7)。
2022年5月26日，公司向Maguire&Associates LLC(“Maguire#13”)发行了一张可转换本票，其中25,000美元以现金形式收到，5,000美元被记录为原始发行折扣。票据利息为10%，于2023年5月26日到期，可转换为普通股，价格等于58%乘以转换日期前20天交易日内两个最低交易价的平均值。截至2022年9月30日，本金余额为0美元，应计利息约为0美元，反映出未摊销原始发行折扣为0美元。2022年9月30日，该纸币连同所有马奎尔纸币被转换为1,368,394美元的无息本票(见附注7)。
2022年8月1日，公司向Maguire&Associates LLC(“Maguire#14”)发行了本金为30,000美元的可转换本票，净收益为25,000美元，原始发行折扣为5,000美元。票据持有人直接支付5,000美元的 应付账款，20,000美元尚未到位。票据的利息为10%，2023年8月1日到期，可转换为普通股，价格等于58%乘以转换日期前20天交易日内两个最低交易价的平均值 。截至2022年9月30日，本金余额为0美元，应计利息约为0美元，反映了未摊销原始发行折扣为0美元。2022年9月30日，该纸币连同所有马奎尔纸币被转换为1,368,394美元的无息本票(见附注7)。
附注 6-关联方交易
新任命的首席执行官威廉·里德先生，董事会秘书兼董事长总裁
2022年9月7日，公司董事会任命威廉·里德为董事会主席兼首席执行官兼秘书总裁。
关于他的任命，Reed先生与本公司订立了为期一年的雇佣协议，根据该协议，Reed先生将获得200,000美元的年薪，可能以发行公司A系列优先股的方式支付 ，并发行了150,000美元的公司A系列优先股。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司累计工资16,667美元，并支付了0美元的应计薪酬。
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前首席执行官贾斯汀·冈萨雷斯先生、董事秘书、财务主管总裁和新任命的首席运营官
2020年3月2日，公司任命贾斯汀·冈萨雷斯为首席执行官，任命总裁为公司秘书、财务主管兼董事。公司和冈萨雷斯先生签订了一项员工协议，其中包括年薪200,000美元和将以普通股发行的100,000美元。未支付的工资将按年利率6%计息，并可在转换时按公平市场价值转换为受限普通股。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司累计工资141,667美元和利息15,731美元，并支付了18,771美元的累计补偿。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计利息余额分别为0美元和20,342美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计薪酬余额分别为250,000美元和336,232美元。
于2022年9月7日，本公司签署一份辞职及和解协议，根据该协议，本公司同意于2023年8月29日或之前向Gonzalez先生支付250,000美元 ，以偿还欠他的累计债务492,777美元，其中主要包括 未付工资。这产生了242,777美元的债务清偿收益
2022年9月7日，贾斯汀·冈萨雷斯辞去了董事首席执行官总裁和秘书的职务。 冈萨雷斯先生将继续担任公司微博业务主管，并被任命为公司首席运营官。关于被委任为首席运营官，Gonzalez先生与本公司签订了一份为期一年的雇佣协议，根据该协议，Gonzalez先生将(I)支付100,000美元的年薪，可通过发行公司A系列优先股 支付，以及(Ii)发行50,000美元公司A系列优先股 。请参阅下面的和解协议。
根据新的雇佣协议，截至2022年9月30日和2021年12月31日，累计薪酬余额分别为8,333美元和0美元。
前首席运营官埃里克·沃森先生和董事
2020年3月2日，公司任命埃里克·沃森为公司首席运营官兼董事董事。本公司与Watson先生 签订了一份员工协议，其中包括162,000美元的年薪和50,000美元的普通股。未付工资 将按年息6%计息，并可在转换时按公平市价转换为受限制普通股。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司累计工资108,000美元和利息7,312美元，并支付了0美元的应计补偿。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计利息余额分别为0美元和10,675美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计薪酬余额分别为0美元和124,303美元。
2022年9月7日，埃里克·沃森辞去董事公司董事和首席运营官一职。于2022年9月7日，本公司签署一份辞呈及和解协议，根据该协议，本公司同意向Watson先生支付125,150美元本公司A系列优先股的股份 ，以偿还欠沃森先生的250,290美元的未付工资及应计利息。该公司已同意在2021年8月29日之前回购A系列优先股的股份。如本公司对屈臣氏先生违约，和解金额将增加200%，并开始按年息10%计息。这导致债务清偿收益为125140美元。
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约翰·洛文，前董事
2021年9月21日，本公司任命约翰·洛文为本公司董事总裁，最初任期一年。作为公司的董事，约翰·洛文有权以每股10.00美元的声明价值获得5,000股A系列股票。截至2022年9月30日，尚未发行任何股票，但负债在公司资产负债表中作为应付股票入账。在截至2022年9月30日的9个月中，公司产生了35,417美元的股票薪酬。于2022年9月7日，本公司签署辞呈及和解协议，根据该协议，本公司同意于2023年3月1日或之前向Watson先生支付3,140美元，以偿还欠Watson先生的53,140美元咨询费，其中50,000美元涉及先前发行的5,000股A系列股票。因此，公司 确认了50,000美元的清偿债务收益。
如果公司到期未支付结算金额，则该金额将增加200%，并开始按10%的年利率计息
爱德华·博德特，前董事
2021年10月15日，公司任命爱德华·博德特为公司董事总裁，最初任期一年。作为公司的董事，爱德华·博德特有权以每股10.00美元的声明价值获得5,000股A系列股票。截至2022年9月30日，尚未发行任何股票，但负债在公司资产负债表中作为应付股票入账。爱德华·博德特还与该公司签署了一项咨询协议，根据该协议，他有权每月获得1,000股A系列优先股和2,500美元现金的补偿。
爱德华·博德特负责实施和管理公司的战略、计划和已执行的产品发布。在截至2022年9月30日的9个月中，没有发行任何股票，也没有支付任何现金。在截至2022年9月30日的9个月中，公司产生了119,583美元的股票薪酬。
2022年8月3日，爱德华·博德特向公司提交了辞职信，辞去公司董事董事和首席战略官一职，自2022年9月3日起生效。
结算 协议
公司还与Gonzalez先生、Watson先生和Loewen先生签订了辞职和和解协议，根据该协议，他们各自与公司之间的所有先前协议 均已终止，根据该协议：
| ■ | 公司将于2024年8月29日或之前向Gonzalez先生支付250,000美元，以偿还欠他的应计债务492,777美元，其中主要包括未支付的 工资。如果公司未能支付到期的和解金额，该金额 将增加200%，并开始按10%的年利率计息。 |
| ■ | 公司向Watson先生发行125,150美元的公司A系列优先股 ，以偿还拖欠他的工资共计250,290美元的应计债务。本公司已同意在2024年8月29日之前回购A系列优先股的股份。如本公司拖欠屈臣氏先生的债务，清偿金额将增加200%，并开始按10%的年利率计息。 |
| ■ | 公司将在2023年3月1日或之前向Loewen先生支付3,140美元，以偿还欠他的53,140美元的咨询费。如果公司未能在到期时支付和解金额 ，该金额将增加200%，并开始按年利率 10%计息。 |
20
附注 7--短期负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，短期债务包括以下内容：
短期债务附表
| 原创 | 原创 | 到期 | 利息 | 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 票据金额 | 备注日期 | 日期 | 费率 | 2022 | 2021 | |||||||||||
| 卡罗琳·汉堡包(过去的成熟) | ||||||||||||||||
| 多丽丝·诺特(过去的成熟) | ||||||||||||||||
| Maguire&Associate | ||||||||||||||||
| Maguire&Associate | ||||||||||||||||
| 短期负债总额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 应计利息 | $ | $ | ||||||||||||||
卡洛琳·汉堡包
2014年12月12日，公司的前身Matrix从Carolyn Hamburger那里获得了100,000美元的贷款，利率为10%，由Matrix发行的一张100,000美元的票据证明了这一点。票据于2019年12月12日到期。票据由公司在Matrix收购中收购的乳化设备提供担保。本票据不会转换为本公司的证券。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该票据的本金余额为10万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计利息总额分别为23,321美元和19,177美元。
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司支付了3,336美元的CAST利息，并产生了7,479美元的利息。此票据目前已过期，但截至2022年9月30日，本公司尚未收到任何违约通知。
多丽丝 诺特
2014年12月31日，Matrix从Doris Notter那里获得了10,000美元的无担保贷款，利率为15%，到期日为2019年12月31日。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，票据的本金余额为10,000美元，应计利息分别为11,626美元和10,505， 。在截至2022年9月30日的9个月内没有支付任何款项。此票据目前已到期，但截至2022年9月30日，公司尚未收到违约通知 。
Maguire 和Associates Inc.
2022年9月30日，Maguire and Associates Inc. 转换了Optempus Investments LLC、Direct Capital Group，Inc.和C Group LLC的所有未偿还可转换票据，本金余额总计834,000美元，发行了金额为1,008,920美元的非利息本票，到期日为2022年12月31日(见附注5)。票据以1,100,000美元优先系列A为抵押，声明价值为每股10美元，或优先系列A的110,000股 股。
Maguire 和Associates Inc.#2
2022年9月30日，本公司与可转换票据持有人Maguire&Associates，LLC签署了本金总额为1,368,394美元的债务和解协议。Maguire同意注销所有可转换票据，包括本金和所有累积利息和罚款，以换取金额为1,368,394美元的无息本票。本金 将于2022年12月31日(“到期日”)到期。本票将以200,000股A系列优先股作为担保，声明价值为2,000,000美元。如果公司未能在到期日偿还本票，A系列担保优先股将全部赚取。本公司可预付本票，不收取任何罚金。
21
附注 8-优先股
2020年3月2日，该公司提交了俄克拉荷马州指定证书修正案，以增加A系列可转换优先股，面值为0.0001美元至20,000,000股。截至2022年9月30日，公司的优先股包括20,000,000股授权A系列优先股和1,000股B系列优先股，每股面值均为0.0001美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行A系列优先股6,667,867股和6,889,410股，已发行和已发行B系列优先股分别为 和1,000股。
系列 A
A系列优先股(“A系列”)没有投票权，也没有股息，如果公司发生自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列的每股股票的规定价值为每股10美元。A系列股票可按转换当日普通股的收盘价转换为普通股。
公司在评估A系列优先股的会计时遵循ASC 480-10《区分负债与权益》。ASC 480-10-25-14要求对某些金融工具进行责任会计，包括体现无条件转让数量可变的股票的义务的股票，前提是该义务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：
| ■ | 开始时已知的固定货币金额。 |
| ■ | 发行人股权公允价值以外的变动；或 |
| ■ | 发行人股权公允价值的变动 ，但交易对手的货币价值与发行人股票价值的变动方向相反。 |
已交付股份的数量是根据(1)确定为既定价值的固定货币金额和(2)结算时的当前股价确定的，因此已交付股份的总公允价值等于债务的货币价值， 是固定的或主要固定的。因此，持股人不会因本公司股权的公允价值变动而蒙受重大损益。相反，该公司使用自己的股权作为货币来结算货币债务 。
A系列优先股已根据ASC 480-10分类为负债，本公司已选择按公允价值记录A系列优先股，并通过收益记录公允价值变化。
截至2022年9月30日的9个月
在截至2022年9月30日的9个月内，根据转换条款，332,944股A系列优先股转换为2,929,176,111股普通股。这导致在截至2022年9月30日的9个月中确认了将A系列优先股转换为普通股所产生的1,588,140美元的非现金亏损。
截至2021年9月30日的9个月
于截至2021年9月30日止九个月内，本公司根据转换条款将445,064股A系列优先股转换为173,754,062股普通股。这导致在截至2021年9月30日的9个月中，确认了将A系列优先股转换为普通股的1,628,511美元的非现金亏损。
22
2021年4月15日，本公司与Eucentrix LLC签订独家技术许可协议，向本公司提供使用Eucentrix开发的专有配方的独家许可。根据该协议，公司向Eucentrix LLC发行了300,000股A系列优先股，价值3,000,000美元。根据协议，该公司还将向Eucentrix支付商业销售额的5%的特许权使用费，该产品含有从Eucentrix获得许可给本公司的专有配方。协议 具有永久期限，但Eucentrix有权在公司发生重大违约而未能在收到Eucentrix通知后补救，或公司在该等付款到期后超过60天内未能根据协议向Eucentrix支付款项时终止协议。
2021年4月1日，公司与Daren Correll签订了一项承包商协议，以制定和管理公司的销售和营销战略。本公司已同意向Correll先生支付每月14,000美元的费用，其中4,000美元将以现金支付，10,000美元将以A系列优先股发行。此外，公司同意赔偿Correll先生在协议日期 之前提供的服务。2021年5月25日，该公司发行了4,400股A系列优先股，价值44,000美元，并将 支付10,000美元现金支付2021年4月1日之前提供的服务。本公司已累计60,000美元，用于支付A系列优先股的补偿。承包商协议可由任何一方在30天通知后的任何时间终止，无论是否有原因。
于2021年5月1日，本公司与诚信传媒公司订立服务协议，为本公司提供投资者关系服务。 根据该协议，本公司向诚信传媒公司发行8,400股A系列优先股，价值84,000美元， 在协议期限为2021年5月1日至2021年11月1日期间每月支付4,000美元费用。
在截至2021年9月30日的9个月内，根据取消协议，A系列的总额为12,502,500美元退还给财政部 。
系列 B
2020年3月2日，该公司提交了俄克拉荷马州指定证书的修正案，以减少B系列优先股，授权面值为0.0001美元至1,000股。
B系列优先股(“B系列”)的每一股股份等于并计入公司所有普通股的投票权的四(4)倍。B系列的标价为0.0001美元。B系列没有转换权，无权获得股息，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下也没有价值。
根据日期为2020年3月2日的资产购买协议，Justin Gonzalez于2020年3月2日获发行1,000股B系列优先股。 截至2021年9月30日的9个月内并无任何活动。
附注 9-普通股
公司于2022年9月30日的普通股包括30,000,000,000股授权普通股、20,000,000股授权A系列优先股和1,000股B系列优先股，每股面值均为0.0001美元。2022年3月3日，该公司向俄克拉何马州州务卿提交了经修订的公司注册证书，将法定普通股增加到30,000,000,000股。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股分别为3,329,687,693股和400,511,582股。
截至2022年9月30日的9个月
在截至2022年9月30日的9个月内，根据转换条款，332,944股A系列优先股转换为2,929,176,111股普通股。
截至2021年9月30日的9个月
在截至2021年9月30日的9个月内，根据转换条款，445,064股A系列优先股转换为173,754,062股普通股 。
23
2021年5月25日，该公司发行了1,868,756股普通股，以了结171,720美元的拖欠工资和利息。根据发行当天普通股的市场价格，该股票的估值为109,510美元，运营报表 中记录了62,211美元的收益。
附注 10--承付款和或有事项
许可 和分销协议
于2020年4月1日，该公司与俄勒冈州的Aquous Precision，LLC.签订了独家许可协议。协议 提供由Aquous Precision LLC开发和拥有的专有配方的独家权利，后者独家维护所有权利 和特权。本协议的核心H+©成分是一种全天然植物浓缩物，在由大麻制成的水溶液中含有悬浮的大麻类物质。这种成分作为单一产品或与其他成分组合使用是有目的的。基于五年的期限， 权利的价值为3,300,000美元。
于2020年12月30日，本公司与Aquous Precision于2020年4月1日签订的独家许可协议由Aquous Precision终止。2020年12月30日，与这一终止相关的330,000股A系列优先股已发行给水基精密的总裁帕玛拉·威尔逊，并已返还国库。
根据本公司与C集团订立的五年独家经销协议条款，本公司于2020年5月13日向C集团总裁先生发行300,000股A系列优先股，价值3,000,000美元。
与管理层签订雇佣协议
新任命的首席执行官威廉·里德，董事会秘书兼董事长总裁
2022年9月7日，公司董事会任命威廉·J·里德为公司董事长兼首席执行官兼秘书。关于获委任为本公司主席兼首席执行官， Reed先生与本公司订立为期一年的雇佣协议，根据该协议，Reed先生将获支付 年薪200,000美元，可透过发行本公司A系列优先股股份支付，并发行本公司A系列优先股股份150,000股 。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司发行了15,000股A系列优先股，总公允价值为150,000美元。
前首席执行官贾斯汀·冈萨雷斯先生，董事秘书兼财务主管总裁
2020年3月2日，公司任命贾斯汀·冈萨雷斯为首席执行官，任命总裁为公司秘书、财务主管兼董事。该公司与冈萨雷斯先生签订了一份员工协议，其中包括年薪20万美元。已赚取但未支付的工资将按6%的年利率计息，并可在转换时按公允市值转换为公司的受限制普通股。
截至2022年9月30日和2021年12月31日， 应计工资和应计工资总额分别为0美元和336,232美元。
2022年9月7日，贾斯汀·冈萨雷斯辞去董事首席执行官兼秘书职务。 冈萨雷斯先生将继续担任公司首席运营官，并被任命为公司首席运营官。关于被委任为首席运营官，Gonzalez先生与本公司签订了一份为期一年的雇佣协议，根据该协议，Gonzalez先生将(I)支付100,000美元的年薪，可通过发行公司A系列优先股 支付，以及(Ii)发行50,000美元公司A系列优先股 。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司发行了5000股A系列优先股，总公允价值为5万美元。
24
本公司亦与Gonzalez先生订立辞职及和解协议，根据该协议，Gonzalez先生与本公司之间的所有先前协议均已终止，根据该协议，本公司将于2024年8月29日或之前向Gonzalez先生支付250,000美元，以清偿欠他的应计债务共计492,777美元，其中主要包括未付工资。如果公司未能在到期时支付结算金额，该金额将增加200%，并开始按10%的年利率计息
前首席运营官埃里克·沃森先生和董事
2020年3月2日，公司任命埃里克·沃森为公司首席运营官兼董事董事。本公司与Watson先生 签订了一份员工协议，其中包括162,000美元的年薪。已赚取但未支付的工资将按年息6%计息，并可在转换时按公平市价转换为本公司的受限普通股。
截至2022年9月30日和2021年12月31日， 应计工资和应计工资总额分别为0美元和124,303美元。
本公司亦与华生先生订立辞职及和解协议，根据该协议，华生先生与本公司之间的所有先前协议终止，本公司向华生先生发行12,515股本公司A系列优先股，价值125,150美元，以偿还欠沃森先生的累计拖欠工资250,290美元。公司已同意在2024年8月29日之前回购A系列优先股的股份。如果本公司拖欠屈臣氏先生的款项， 和解金额将增加200%，并开始按10%的年利率计息。
租赁
本公司于2020年1月1日签订商业租约，租用位于加州草谷Wolf Creek工业大厦的约7,800平方英尺空间。租期为五年，从2020年1月1日到2025年12月31日 ，月租金4000美元。该公司还按月租赁位于俄勒冈州格兰茨帕斯的产品生产和装水设施 ，费用为每月2,000美元。
2021年9月29日，本公司终止了于2020年1月1日开始的商业租赁，并与Badger One，LLC签订了新的租赁协议。2021年10月1日，该公司签订了约2,400平方英尺的商业租赁合同，位于加州草谷C&D单元草谷大道13340号，邮编95945。租期为一年，从2021年10月1日至2022年9月30日，月租金1,824美元。
注 11-后续事件
截至本报告日期，本公司已对合并财务报表中调整或披露的后续事项进行了评估，未发现任何在合并财务报表或其附注中未以其他方式报告的可记录或可披露事项，但下列事项除外：
于2022年10月1日，本公司与Cal Care Group，Inc.(“Cal Care”)及William Reed作为Cal Care的唯一股东订立换股协议(“股份协议”)。Cal Care是一家获得许可的送货和分销公司 ，在加利福尼亚州南部和北部设有办事处。股份协议规定本公司向兼任本公司主席兼行政总裁的Reed先生收购Cal Care的全部已发行股份，作为向Reed先生发行500,000股本公司A系列优先股的代价。截至2022年9月30日未转移对价。截至报告日，优先股A的股份尚未发行。
25
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述 概述
我们 是一家创新的生物科学公司，它开发了一种有效的细菌抗菌剂Diox+，这是一种消毒剂消毒器，可以杀灭99.99%的有害病原体 ，而不会对使用者或环境产生危险的有毒影响。我们的diox+是一种活性二氧化氯(Cl02) 广谱消毒剂，可杀灭危险病原体，无残留毒性。它保护环境和人类健康免受其他清洁消毒剂留下的病毒、细菌和有害副产品的影响，没有刺激性气味和皮肤刺激性。我们专有的 化学配方和工艺使DIOX+成为对关键任务、高价值医疗设备进行消毒以及对实验室和医院环境中的空气和表面进行消毒的理想选择。Diox+有助于保护农作物免受疾病和其他病原体的侵袭，如霉菌和真菌。它用于水处理厂，并有助于降低仓储、配送中心和电子商务支持设施的运营成本。
截至2022年和2021年9月30日的9个月的运营业绩
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 34,434 | $ | 57,004 | (22,570 | ) | (40 | )% | ||||||||
| 收入成本 | 12,514 | 24,775 | 12,261 | 49 | % | |||||||||||
| 毛利 | 21,920 | 32,229 | (10,309 | ) | 32 | % | ||||||||||
| 运营费用 | 1,752,745 | 4,342,279 | 2,589,534 | 60 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (1,730,825 | ) | (4,310,050 | ) | 2,579,225 | 60 | % | |||||||||
| 其他费用 | (1,878,883 | ) | (589,842 | ) | (1,289,041 | ) | (219 | )% | ||||||||
| 净亏损 | $ | (3,609,708 | ) | $ | (4,899,892 | ) | $ | 1,290,184 | 26 | % | ||||||
收入
在截至2022年9月30日的9个月中，收入 比上一年减少22,570美元或40%，至34,434美元，而上一季度为57,004美元。本公司继续从2020年3月新冠肺炎爆发的负面影响中恢复过来。
收入成本
截至2022年9月30日的9个月，公司的收入成本为12,514美元，与截至2021年9月30日的9个月的24,775美元相比，减少了12,261美元，降幅约为49%。收入成本的降低是由于工作效率的提高和成本的降低。
运营费用
截至2022年9月30日的9个月的运营费用为1,752,745美元，与截至2021年9月30日的9个月的4,342,279美元相比，减少了2,589,534美元或60%。减少的主要原因是基于股份的薪酬支出减少约270万美元，这是由于根据我们的前首席执行官和前首席运营官各自的雇佣协议向他们发行的普通股股份的公允价值，以及根据与Matrix of Life Tech Trust的资产购买协议 发行普通股和A系列优先股。根据辞职及和解协议，向本公司新任行政总裁发行价值150,000美元的A系列债券及向本公司前行政总裁发行价值50,000美元的A系列股票，抵销了上述增加。
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其他 费用
截至2022年9月30日的9个月的其他支出为1,878,883美元，而截至2021年9月30日的9个月的其他支出为589,842美元。
截至2022年9月30日的9个月的其他支出包括衍生工具公允价值变动产生的支出1,239,397美元，利息支出1,211,471美元，A系列优先股转换为普通股的亏损1,588,140美元，被债务清偿收益2,160,125美元抵消。
截至2021年9月30日的9个月的其他支出包括衍生品公允价值变动产生的1,687,994美元的收入，74,767美元的转换收益，被724,092美元的利息支出抵消，以及A系列优先股转换为普通股的1,628,511美元的亏损。
净亏损
截至2022年9月30日的9个月的净亏损为3,609,708美元，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为4,899,892美元。我们净亏损的增加是由于上述变化造成的。
截至2022年和2021年9月30日的三个月的运营业绩
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 19,955 | (19,955 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 收入成本 | — | 7,823 | 7,823 | 100 | % | |||||||||||
| 毛利 | — | 12,132 | (12,132 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | 614,949 | 402,767 | (212,182 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 运营亏损 | (614,949 | ) | (390,635 | ) | (224,314 | ) | (57 | )% | ||||||||
| 其他收入(费用) | 809,072 | (1,218,065 | ) | 2,027,137 | 166 | % | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 194,123 | $ | (1,608,700 | ) | $ | 1,802,823 | 112 | % | |||||||
收入
在截至2022年9月30日的三个月中，收入 比上一年减少了19,955美元，降幅为100%，降至0美元，而上一季度为19,955美元。这一下降是由于2020年3月新冠肺炎爆发的持续负面影响。在截至2022年9月30日的季度中，公司 未产生任何销售额。
收入成本
截至2022年9月30日的三个月，公司的收入成本为0美元，与截至2021年9月30日的三个月的7823美元相比，减少了7823美元，降幅约为100%。在截至2022年9月30日的季度内，公司未产生任何销售额。
27
运营费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营费用分别为614,949美元和402,767美元。增长主要是由于在截至2022年9月30日的三个月内，根据与我们的新任首席执行官的雇佣协议发行的A系列股票的公允价值以及根据辞职和和解协议向我们的前首席执行官 发行的价值50,000美元的A系列股票的公允价值，基于股份的薪酬支出增加了约200,000美元。
其他 收支
截至2022年9月30日的三个月的其他收入为809,072美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他支出为1,218,065美元。
截至2022年9月30日的三个月的其他收入包括债务转换收益2,160,125美元，被衍生工具公允价值变化产生的亏损880,189美元，利息支出397,864美元，A系列优先股转换为普通股的亏损73,000美元和债务转换收益2,160,125美元所抵消。
截至2021年9月30日的三个月的其他支出包括衍生工具公允价值变动造成的491,824美元的亏损， 308,041美元的利息支出，A系列优先股转换为普通股的430,756美元的亏损，被12,556美元的债务转换收益所抵消。
净收益(亏损)
截至2022年9月30日的三个月的净收益为194,123美元，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为1,608,700美元。由于上述变化，我们的净亏损减少了。
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的营运资金短缺情况如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 流动资产 | $ | 37,512 | $ | 127,104 | ||||
| 流动负债 | $ | 70,071,187 | $ | 71,626,880 | ||||
| 营运资金赤字 | $ | (70,033,675 | ) | $ | (71,499,776 | ) | ||
总营运资金赤字从2021年12月31日的71,499,776美元减少到2022年9月30日的70,033,675美元。流动负债 主要包括应付帐款、应付贷款、应付可转换票据、混合债务工具内嵌的分流转换衍生负债、关联方负债及负债分类A系列优先股。营运资本赤字减少的主要原因是衍生负债的公允价值减少，以及在截至2022年9月30日的九个月内将A系列优先股转换为普通股。
以下是从截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表中精选的信息：
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (253,664 | ) | $ | (393,411 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | $ | (14,914 | ) | $ | (5,614 | ) | ||
| 融资活动提供的现金 | $ | 245,394 | $ | 397,552 | ||||
| 期内现金净减少 | $ | (23,184 | ) | $ | (1,473 | ) | ||
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正在进行 关注
自2022年1月1日至2022年9月30日，该公司已通过债务交易筹集了约20万美元。这些资金 已用于为持续的公司运营提供资金。我们所附财务报表的编制假设本公司将 继续作为持续经营企业，在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿 这些财务报表日期之后的12个月期间。截至2022年9月30日，我们手头的现金不到1,000美元。 公司自成立以来发生了重大亏损。其流动负债超过其流动资产，可用现金不足以为预期的未来运营提供资金。公司正在考虑通过债务和股权筹集额外资本，以继续为其业务提供资金，这可能会稀释现有股东的持股。然而， 不能保证公司能够筹集到足够的资金或产生足够的收入来支付到期的债务，这引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力的极大怀疑。
公司持续经营的能力取决于公司筹集额外资本和实施业务计划的能力。
公司需要额外资金来全面执行其营销计划，并为其目前的运营和发展提供资金。目前，我们正依靠筹集额外资金来弥补运营缺口。不能保证以令人满意的条款 获得持续资金。我们打算通过出售股权、贷款或其他短期融资选项来筹集额外资本 。
表外安排 表内安排
我们 没有重大的表外安排，对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对当前或未来产生影响，这些对股东来说是重要的。
季节性
管理层 不认为我们当前的业务部门在任何实质性程度上是季节性的。
关键的 会计政策
与我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策和重大判断和估计相比，我们的关键会计政策没有 重大变化。
或有事件
关于或有事项的讨论，见合并财务报表附注10，承付款和或有事项，见季度报告“第一部分，项目1.合并财务报表(未经审计)”。
表外安排 表内安排
在截至2022年9月30日的期间内，我们没有进行任何表外安排。
最近 会计声明
有关我们最近采用的新会计准则的清单，请参阅本季度报告《第一部分，第一项，合并财务报表(未经审计)》的附注2，《重要会计政策摘要》。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K规则，对于“较小的报告公司”，不要求 。
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第 项4.控制和程序
公司首席执行官和首席财务官(认证人员)负责建立和维护公司的信息披露控制和程序。我们在监管下，在我们认证人员的参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》规则13a-15(E)或15d-15(E)中所定义的)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序旨在确保(I)我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且(Ii)此类信息是 累积并传达给包括我们的认证人员在内的管理层，以便及时决定所需的披露 ，这些控制和程序是无效的。
截至2022年9月30日，根据对这些披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序 无效。我们将需要花费时间和资源来雇用和聘用更多的员工和具有适当经验的外部顾问，以弥补以下所述的弱点。我们不能向您保证管理层会成功地找到并留住合适的候选人，也不能保证新聘用的员工或外部顾问会成功弥补迄今发现的重大弱点或确定未来的重大弱点。
重大缺陷是指控制缺陷(在上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计准则第2号的含义内)或控制缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不会被预防或检测的可能性很小。管理层发现了以下两个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序未达到合理的 保证水平：
1. 我们没有关于内部控制政策和程序的书面文件。财务报告关键内部控制的书面记录 是《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，适用于截至2022年9月30日的三个月。管理层评估了我们未能获得内部控制和程序的书面文件对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，导致控制缺陷的原因是一个重大缺陷。
2. 我们在会计职能中没有充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，在可能范围内，交易授权、资产托管和交易记录应由单独的个人执行。 交易记录功能由第三方咨询公司维护，而授权和托管仍由公司首席执行官负责。管理层评估了我们未能进行职责分离对我们的披露控制和程序评估的影响，并得出结论，由此导致的控制缺陷代表着 一个重大弱点。
为了解决这些重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文所包括的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们在所列期间的财务状况、经营成果和现金流 。
财务报告内部控制变更
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或者很可能会对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不是任何未决法律程序的一方。我们并不知悉我们的任何高级职员、董事、 或持有我们5%或以上有投票权证券的任何实益持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益的任何待决法律程序。
第 1a项。风险因素
我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的九个月内，公司根据332,944股A系列优先股的转换 发行了总计2,929,176,111股普通股。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101 | 以下材料摘自公司截至2022年9月30日的季度报告，采用可扩展业务报告语言(XBRL)格式。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 在此提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 威廉·里德 | 总裁，首席执行官、秘书、财务主管兼董事会主席 | 2022年11月14日 | ||
| 威廉·里德 | (首席执行官、财务和会计干事) |
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