附件10.4

Rumble， Inc.
2022年股票激励计划

该计划的目的是 协助公司吸引、留住、激励和奖励公司及其附属公司的某些员工、高级管理人员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合起来，促进为公司股东创造长期价值。该计划授权向符合条件的人员授予以股票和现金为基础的奖励，以鼓励这些符合条件的人员尽最大努力创造股东价值。

为了本计划的目的，以下术语应定义如下：

(A)“附属公司”对个人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

(B)“奖励” 指根据本计划授予的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他基于股票的奖励。

(C)“奖励协议”指期权协议、限制性股票协议、RSU协议、特别行政区协议或管理根据本计划授予的任何其他基于股票的奖励的协议。

(D)“BCA”指本公司与Rumble，Inc.(一家根据加拿大安大略省法律成立的公司)之间于2021年12月1日订立的若干业务合并协议，该协议可不时予以修订及/或重述。

(E)“董事会”指本公司的董事会。

(F)“原因” 对于参与者而言，是指在没有奖励协议或参与者协议以其他方式定义原因的情况下，(1)参与者对Nolo Contenere(I)构成重罪，或(Ii)对参与者履行其对服务接受者的职责造成或可合理预期造成不利影响，或以其他方式对公司或其附属公司的业务或声誉造成不利影响，(2)参与者与其雇佣或服务有关的行为，这已导致或可能导致损害公司或其附属公司的业务或声誉，(3)对服务接收方政策的任何实质性违反，包括但不限于与性骚扰或泄露或滥用机密信息有关的政策，或服务接收方手册或政策声明中规定的政策；(4)参与者在受雇或服务于服务对象的过程中玩忽职守或故意行为不当；(5)参与者挪用公司或其附属公司的任何资产或业务机会；(6)参与者在参与者的指示下或在参与者事先知情的情况下贪污或欺诈；或(7)参与者在履行服务对象的职责时故意疏忽，或故意或多次不履行或拒绝履行该等职责。如果在参与者因服务接受者以外的任何原因终止后，发现参与者的雇佣或服务可能因其他原因而终止，则该参与者的雇佣或服务应由委员会酌情决定, 被视为服务接收方因本计划下的所有目的而终止，参与者应被要求 向公司偿还或退还他/她在终止后收到的任何奖励的所有金额和福利，如果该奖励是服务接收方基于原因终止的，则 将根据计划被没收。如果存在定义原因的奖励协议或参与者协议，则“原因”应具有该协议中提供的含义，除非遵守该奖励协议或参与者协议中所有适用的通知和补救期限 ，否则服务接收方因本协议项下的原因而终止的情况不应视为已经发生。

(G)“更改控制中的 ”是指：

(1)通过一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会或类似的非美国监管机构提交的登记声明向公众发行股票，或根据非控制交易)实现公司所有权或控制权的变更，其中任何“人”(如交易法第3(A)(9)节所界定)或任何两个或两个以上被视为一个“人”的人(如第13条所用)(D)《交易法》第(3)和第14(D)(2)项)，除本公司或其任何关联公司外，由本公司或其任何关联公司(或其相关信托)、克里斯托弗·巴甫洛夫斯基(或其任何关联公司或亲属)或根据发行此类证券临时持有证券的任何承销商发起或维护的员工福利计划，直接或间接获得公司证券的“实益所有权”(在《交易法》第13d-3条的含义范围内)，该证券拥有公司有资格在董事会选举中投票的证券(“公司投票权”)总数的50%(50%)以上；

(2)在生效日期或之后的任何连续二十四(24)个月期间内，自生效日期起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会多数的 日期；然而，前提是，在生效日期之后成为董事会员的任何个人，其当选或 提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过(通过 特定投票或通过公司的委托书批准，在该委托书中该个人被提名为董事的被提名人，且没有 反对该提名)，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此 目的，不包括其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争而产生的任何该等个人(包括， 但不限于，就董事会以外的其他人选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或同意书的行为 征求同意；或

(3)完成涉及本公司或其任何关联公司的合并、合并、换股或类似形式的公司交易，而该交易需经本公司股东批准(不论是就该交易、在交易中发行证券或其他事项)(“重组”)，除非紧接重组后(I)超过(A)重组所产生的公司(“尚存的公司”)总投票权的50%(50%)，或(B)(如适用)，直接或间接实益拥有尚存公司(“母公司”)100%(100%)有表决权证券的最终母公司由紧接重组前尚未发行的公司表决权证券代表 (或，如果适用，由该公司表决权证券根据该重组转换成的股份代表)，其持有人的表决权与紧接重组前该公司表决权证券持有人的表决权基本相同。(Ii)除由尚存公司或母公司(或其相关信托)发起或维持的雇员福利计划外，任何人均不是或直接或间接成为符合资格选举母公司董事的未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)或以上的受益拥有人，或(Br)如没有母公司，则为尚存公司；及(Iii)母公司董事会至少过半数成员，或如没有母公司，则为 。幸存的公司, 重组完成后，在董事会批准签署规定进行重组的初始协议(任何重组满足上文第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的所有标准的任何重组应为“非控制交易”)时的现任董事会成员；

(4)在一项或一系列相关交易中，将本公司全部或实质上所有资产出售或处置给任何“人士”(定义见交易所法案第3(A)(9)节)或任何两名或以上被视为一名“人士”(如交易法第13(D)(3)及14(D)(2)条所使用的 )，而不是本公司的联属公司。

尽管有上述规定， (X)不应仅仅因为任何人因公司收购公司表决证券而获得公司表决证券50%(50%)或更多的实益所有权而被视为发生控制权变更，从而减少了公司表决证券的发行数量。提供如果该人在公司收购后成为额外公司表决证券的实益所有者，而该额外公司表决证券增加了该人实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则控制权的变更应被视为发生，以及(Y)就构成 延期补偿的任何金额的支付而言，(Br)控制权变更不应被视为已发生，除非控制权的变更构成本公司所有权或实际控制权的变更或根据守则第409A(A)(2)(A)(V)条对本公司大部分资产的所有权的变更。

(H)“法规”是指不时修订的1986年美国国税法，包括根据该法规制定的规则和条例，以及后续的任何条款、规则和条例。

(I)“委员会”指董事会、董事会的薪酬委员会或由董事会委任管理本计划的两名或以上人士及根据本计划获指定行使权力的每名其他个人或个人委员会组成的其他委员会。

(J)“公司” 指特拉华州的Rumble，Inc.(前身为CF Acquisition Corp.VI)。

(K)“公司事件”具有本协议‎10(B)节中规定的含义。

(L)“数据” 具有本协议‎20(F)节规定的含义。

(M)“残疾” 是指《守则》第22(E)(3)条所指的永久性和完全残疾，在没有奖励协议或参与者协议的情况下。如果存在定义残疾的奖励协议或参与者 协议，则“残疾”应具有该奖励协议或参与者 协议中提供的含义。

(N)“丧失资格处置”是指在(1)参与者获得奖励股票期权之日起两年内或(2)参与者获得股票之日起一年后结束的期间内对因行使奖励股票期权而获得的股票的任何处置(包括任何出售)。

(O)“生效日期”指2022年9月16日。

(P)“合资格人士”指(1)本公司或其任何直接或间接附属公司的每名雇员和高级职员，(2)本公司或其任何直接或间接附属公司的每名非雇员董事的 名非雇员；(3)作为顾问或顾问向公司或其任何直接或间接子公司提供实质性服务的其他自然人(或作为雇员、股东或合伙人提供此类服务的自然人的全资拥有的另一自我实体)，并被委员会指定为符合条件的其他自然人，以及(4)已被公司或其任何直接或间接子公司聘用的每一自然人；提供在该人 开始受雇于本公司或其直接或间接子公司或为其提供服务之前，该准员工不得收到任何付款或行使任何与奖励有关的权利；然而，如果进一步提供，(I)对于任何旨在符合《守则》第409a条所指的不提供“延期补偿”规定的“股权”的奖励，本节‎2(P) 中使用的术语“子公司”仅包括从本公司开始的未中断的公司或其他实体链中的公司或其他实体 ，其中除最后一家公司或其他实体外，未中断链中的每个公司或其他实体都拥有在链中其他公司或其他实体之一的所有股票类别的总投票权中至少50%(50%)或更多的 股票，以及(Ii)对于旨在作为激励性股票期权的任何奖励，本节‎2(P)中使用的术语“附属公司”应仅包括符合本准则第424(F)节所指的“附属公司”资格的实体。员工在批准休假期间 可被视为仍受雇于公司或其任何直接或间接子公司，以符合参加本计划的资格 。

(Q)“交易所法案”指经不时修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法案制定的规则和条例，以及任何后续条款、规则和条例。

(R)“到期日”就期权或股票增值权而言，指根据本协议‎5(B)或‎8(B) 节(以适用者为准)确定的该期权或股票增值权的期限届满日期。

(S)“公平市值”是指，股票在一个或多个国家证券交易所上市的任何日期，在确定日在该股票上市和交易的主要国家证券交易所报告的收盘价，如果在该确定日没有报告收盘价，则是在确定日之前最近一天报告的收盘价。 如果该股票没有在国家证券交易所上市，则“公平市值”是指董事会真诚确定的金额。并以符合守则第409A节的方式，为每股股票的公平市价。

(T)“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

(U)“激励性股票期权”是指符合本守则第422节 含义的“激励性股票期权”的期权。

(V)“非合格股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。

(W)“期权” 是指根据本协议‎5节授予参与者的在指定时间段内以指定价格购买股票的有条件权利。

(X)“期权协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明个人期权奖励的条款和条件。

(Y)“参与者” 指根据本计划获得奖励的合资格人士，或如适用，指持有奖励的其他人士。

(Z)“参与者协议”是指参与者与服务接收方之间的雇佣协议或其他服务协议，该协议描述了参与者受雇于服务接收方的条款和条件，自确定之日起生效。

(Aa)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、或其他实体。

(Bb)“计划” 指本Rumble，Inc.2022股票激励计划，经不时修订。

(Cc)“合格 成员”是指根据交易法 规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及根据适用的“纳斯达克上市规则”、纽约证券交易所上市公司手册或其他适用的证券交易所规则定义的“独立纳斯达克”。

(Dd)“符合资格的委员会”具有本协议‎3(B)节中规定的含义。

(Ee)“受限股票”是指根据本协议‎第6节授予参与者的股票，该股票 受到某些限制并有被没收的风险。

(Ff)“限制性股票协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明个人 限制性股票奖励的条款和条件。

(Gg)“受限股票单位”是指代表在指定结算日期收到一股股票(或一股股票的现金价值，如果委员会如此决定)的权利的名义单位。

(Hh)“RSU 协议”是指公司与参与者之间的书面协议，该协议证明了单个 限售股奖励的条款和条件。

(Ii)“特别行政区协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明个人股票增值权奖励的条款和条件。

(Jj)“证券法”系指经不时修订的1933年美国证券法，包括其下的规则和条例及其任何后续条款、规则和条例。

(Kk)“卖方托管股份”具有《BCA》中赋予此类术语的含义。

(Ll)“服务获奖者”对于获奖者而言，是指本公司或本公司的关联公司，通过该公司或其关联公司，该获奖者主要受雇于或在终止后最近提供服务，或在终止后向其提供或在终止后最近提供服务。

(Mm)“份额 限制”具有本协议‎4(A)节中规定的含义。

(Nn)“股票” 指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及根据本协议‎10节的规定可替代该股票的其他证券。

(Oo)“股票增值权”是指在一定时期内获得相当于股票增值价值的有条件的权利。除委员会全权酌情决定或根据本协议‎10(B)节确定的特殊情况外，股票增值权应以股票结算。

(Pp)“替代奖”的含义与本合同‎4(A)节规定的含义相同。

(Qq)“Tandem 期权溢价股份”具有BCA中赋予该术语的含义。

(Rr)“终止” 指参与者与服务接受者的雇佣关系或服务的终止；然而，前提是， 如果委员会在与服务接受者有关的地位发生任何变化时作出这样的决定(例如：，参与者 不再是员工并开始以顾问身份提供服务，反之亦然)，这种状态更改不会被视为终止 。除非委员会另有决定，否则如果服务接受者不再是本公司的关联公司(由于出售、资产剥离、剥离或其他类似交易)，除非参与者的就业或服务被转移到紧接该交易之后将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为自该交易完成之日起在本协议项下终止。尽管本协议有任何相反的规定，参与者相对于服务接受者的地位变更(例如，从员工变更为顾问) 不应被视为本准则第409a条规定的构成《非限定递延补偿》的任何奖励的终止，除非此类地位变更构成了本准则第409a条所指的“脱离服务”。根据本守则第409a条的规定，就构成非限定递延赔偿的裁决支付的任何款项，在终止时应延迟一段必要的时间 以满足本守则第409a(A)(2)(B)(I)条的要求。在该期限结束后的第一个工作日，参与者将获得一笔不含利息的一次性付款，金额相当于根据前一句话延迟的所有付款的总和 ，而任何未如此延迟的剩余付款应根据适用于该奖励的付款时间表 继续支付。

(Ss)“触发 事件”具有《BCA》中赋予该术语的含义。

(A)委员会的权力机构。除下文另有规定外，本计划应由委员会管理。在符合和符合本计划规定的每一种情况下，委员会拥有完全和最终的权力：(1)选择符合条件的人成为 参与者，(2)授予奖励，(3)决定股票的类型、数量和类型，受奖励的其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项制约，(4)规定奖励协议(对于每个参与者不必相同) 以及计划管理的规则和条例。(5)解释和解释计划和奖励协议，并纠正其中的缺陷、遗漏和协调不一致之处；(6)暂停在委员会认为符合适用证券法的任何期限内行使奖励的权利，此后将奖励的行使期限延长 等值时间或适用法律要求或必要的较短期限；以及(7)作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。委员会的任何行动应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于本公司、其股东和关联公司、符合条件的人员、参与者和参与者的受益人。尽管本计划中有任何相反规定，委员会应有能力在任何时间和出于任何原因加速授予任何悬而未决的奖项，包括在‎10(B)节所述的公司活动中，或者在参与者被服务接收者终止的情况下 非因原因或参与者死亡, 残疾或退休(这一术语可在适用的奖励协议或参与者协议中定义，或者，如果没有此类定义，则根据公司当时的雇佣政策和指导方针定义)。为免生疑问，董事会有权根据本计划采取委员会被允许采取的所有行动。

(B)委员会行使权力的方式. 在委员会成员不是合格成员的任何时候，委员会就授予或将授予参与者的奖励的任何行动必须由委员会的其余成员或由委员会或 董事会指定的仅由两名或更多合格成员组成的小组委员会(“资格委员会”)采取。就本计划而言，该资格委员会授权的任何行动应被视为该委员会的行动。明确授予资格审查委员会任何特定权力，并由该资格审查委员会采取任何行动，不得解释为限制该委员会的任何权力或权力。

(C)授权。 在适用法律允许的范围内，委员会可向本公司或其任何关联公司、 或其委员会的高级管理人员或员工授予权力，在委员会决定的条款的规限下执行本计划下的该等职能，包括但不限于委员会决定的适当的行政职能。委员会可指定代理人 协助其管理本计划。根据本节‎3(C) 授权的官员或员工在该授权范围内采取的任何行动，就本计划下的所有目的而言，应被视为委员会采取的行动。尽管 前述规定或本计划的任何其他规定有相反规定，根据本计划向不是本公司或其任何联属公司雇员的任何合资格人士(包括本公司或任何联属公司的任何非雇员董事)或任何受交易所法案第16条规限的合资格 人士授予的任何奖励，必须由委员会或资格评审委员会根据上文‎3(B)节的规定明确批准。

(D)第409A 及457A条。委员会在适用的范围内，在授予本计划下的任何奖项时，应考虑遵守《守则》第409A和457A条的规定。虽然根据本准则授予的奖励旨在 避免根据本守则第409A和457A条征收任何惩罚性税款，但在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不对因本守则第409A条或第457A条而对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守本守则第409A条或第457A条或任何类似州或任何类似州或当地法律(如有适用于雇主的扣缴义务或其他义务，如有)而造成的任何损害负责。根据《守则》第409A条或第457A条)。

(A)可供交付的股票数量 。根据本计划‎10节的规定进行调整后， 与本计划奖励相关的预留和可供交付的股票总数(“股份限额”)应等于26,219,972股。除上述规定外，在符合以下‎10(A) 节的前提下，(I)在每个触发事件发生时，根据触发事件根据《br}托管协议》解除托管的股份将自动增加到股份限额中，且(Ii)自2023年1月1日起，根据《br}协议》解除托管的股份将自动增加至股份限额。在计划期限内，在本公司此后的每个财政年度的第一天，相当于该日公司已发行股票的5%(5%)(或董事会在该日期之前自行决定的较低的 百分比)的额外股票将自动添加到股份限额中(但不包括任何适用的触发事件在该日期之前发生的任何卖方托管股票)；提供在任何情况下，本自动加薪规定均不适用于第10(10)日之后的任何日期^这是)生效日期的周年纪念日，无需额外的股东批准。根据本计划交付的股票应包括公司在公开市场或以私人购买方式重新收购的授权和未发行股票或之前发行的股票。尽管有上述规定，(I)除守则第422节 另有规定外，根据守则第422节 发行的股票数量不得因根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纳斯达克上市规则5635(C)和IM-5635-1、美国证券交易所公司指南第711节或其他适用的证券交易所规则及其相应的后续规则和上市交易所公告(每个该等奖励均为“替代奖励”)而设想的合并或收购而减少；以及(Ii)对于以现金结算的奖励的任何部分，股票 不得被视为已根据本计划发行。

(B)分享 计数规则。委员会可采用合理的计算程序，以确保适当的计算，避免重复计算(例如，在串联奖励或替代奖励的情况下)，并在实际交付的股票数量与以前计算的与奖励相关的股票数量不同时进行调整。除替代奖励外，如果奖励到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止，且未向奖励参与者交付与奖励相关的全部股票数量，则未交付的股票将再次可供授予。为支付行使价或与奖励相关的税费而扣留的股票 以及在支付任何行使价或与奖励相关的税费时交出的股票数量 不应被视为已交付给参与者的股票，并且 应被视为可根据本计划再次交付。

(C)激励 股票期权。在行使或结算激励性股票期权时，预留供发行的股票不得超过26,219,972股(须按本协议‎10节的规定进行调整)。

(D)收购计划下的可用股份 。在纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纳斯达克上市规则第5635(C)条 或其他适用的证券交易所规则允许的范围内，在符合适用法律的情况下，如果本公司收购的或与本公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供转让的股份，并且在考虑到该 收购或合并时没有采用该计划，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经调整，在适当的范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率来确定 向此类收购或合并的实体的普通股持有人支付的对价)可用于本计划下的奖励 ，且不得减少与本计划下的奖励相关的保留和可供交付的股票数量。提供在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据该已有计划的 条款作出奖励的日期后作出，且只适用于在紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或本公司任何附属公司的个人。

(A)一般。 根据本计划授予的某些期权可能是激励股票期权；但是，在本计划第十(10)日之后，不得授予激励股票期权 ^这是)周年：(I)董事会通过该计划之日及(Ii)本公司股东批准该计划之日。可按委员会认为适当的形式，按委员会认为适当的条款和条件，向符合资格的人授予期权；提供, 然而，此外，奖励股票期权只能授予作为本公司或关联公司员工的合资格人士 (因为此类定义根据本公司‎2(P) 节进行了限制)。单独期权的规定应在单独的期权协议中规定，这些协议不需要 相同。不得就期权支付股息或股息等价物。

(B)期限。 每项备选方案的期限应由委员会在授予时确定；然而，前提是根据本协议授予的任何期权不得在授予之日起十(10)年后行使，且每一期权均应失效。

(C)行使 价格。每项购股权的每股股票行使价应由委员会于授出时厘定，并不得低于授出日的公平市价，但如属任何激励性购股权，则须受本协议第(Br)节‎5(G)的规限。尽管如上所述，在期权是替代奖励的情况下，该期权的每股股票行使价可能低于授予日的公平市价；提供，该行使价格 的确定方式符合本守则第409a节的规定，如果适用，还应符合本守则第424(A)节的规定。

(D)股票付款 。根据根据本协议授予的期权获得的股票，应在按照委员会批准的方式行使期权时全额支付，支付方式可以包括以下任何一种支付方式：(1)以立即可用的美元资金，或通过保兑或银行本票，(2)交付价值等于行使价的股票，(3)根据委员会批准的程序，通过经纪人协助的无现金行使，从而支付期权行使价或预扣税款，全部或部分股票，受制于 通过向证券经纪人交付不可撤销的指示(按照委员会规定的格式)出售股票，并将全部或部分出售所得交付给公司，以支付总行权价和(如果适用)履行公司扣缴义务所需的 金额，或(4)通过委员会批准的任何其他方式(包括，通过向公司交付“净行使”通知)，据此，参与者将获得按此方式行使的认股权相关的股票数量(br}减去股票数量等于期权的总行权价格除以行使日的公平市价)。尽管本协议有任何相反规定，但如果委员会确定本协议规定的任何付款方式违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，则此类付款方式将不可用。

(E)归属。 在每种情况下，期权应按照委员会确定并在期权协议中规定的方式、在一个或多个日期、或在履行或达到其他条件时授予和行使。提供, 然而，，尽管有这样的授予日期，委员会仍可在任何时间、出于任何理由自行决定加速任何期权的授予。 除非委员会另有特别决定，否则只有在参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务的情况下，期权的授予才能发生，所有授予应在参与者因任何原因终止时停止。 在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，参与者在任何已批准的无薪休假期间 应暂停授予，之后参与者有权恢复工作，并应在参与者恢复实际工作时恢复 。如果期权可以分期行使，则该期权可以行使的分期或部分 将一直可行使，直到期权到期、被取消或以其他方式终止。

(F)终止雇用或服务 。除委员会在期权协议、参与者协议或其他协议中另有规定外：

(1)如果参与者在适用的到期日之前因(I)服务接受者因其他原因终止，或(Ii)参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，(A)关于该参与者未行使的期权的所有归属将停止，(B)该参与者的所有未授予期权将终止 ，并且自终止之日起将被无偿没收，以及(C)所有此类参与者的既得期权将于(X)适用的到期日和(Y)终止之日起九十(90)天后的 日终止，并且将被无偿没收。

(2)如果参与者在适用的到期日之前因该参与者的死亡或残疾而终止，(I)关于该参与者未行使的期权的所有归属将停止，(Ii)该参与者的所有未行使的期权将终止，并自终止之日起不计代价地被没收，以及(Iii)该参与者所有未行使的既得期权将于(X)适用的到期日和(Y)终止之日后十二(12)个月中较早的日期终止并被无偿没收。

(3)如果参与者在适用的到期日期之前因服务接收方的原因终止，则该参与者的所有未行使的期权(无论是否已授予)应立即终止，并且自终止之日起将被没收，且不作任何考虑。

(G)适用于激励性股票期权的特别规定。

(1)任何在授予期权时直接或间接拥有守则第424(D)节所指的股票的合格人士不得获得奖励股票期权，该股票拥有本公司或其任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%(10%)以上。除非该激励性股票期权(I)的行权价至少为授予该期权当日公平市价的110%(110%)，以及(Ii)不得在授予该期权之日起超过五(5)年后行使。

(2)至 任何参与者于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的股票的公平总市值(于授出日期厘定)超过100,000美元的程度，该等 超额奖励股票期权应视为非限定股票期权。

(3)每个收到奖励股票期权的参与者必须同意在参与者对根据奖励股票期权的行使而获得的任何股票进行不符合资格的处置后，立即书面通知公司。

(A)一般性。 限制性股票可按委员会认为适当的形式及条款及条件授予合资格人士。 限制性股票单独授予的条款应在不同的限制性股票协议中阐明，这些协议需要 不完全相同。除适用的限制性股票协议另有规定外，在符合本协议‎6(B)节规定的限制的情况下，参与者一般拥有股东对该等限制性股票的权利和特权，包括对该等限制性股票的投票权。除非参与者的 限制性股票协议另有规定，与限制性股票有关的现金股息和股票股息(如果有)应由 公司扣留在参与者的账户中，并应被没收，没收程度与与该等股息相关的限制性股票的没收程度相同。除非委员会另有决定，否则不会就扣留的任何 现金股息金额产生利息或支付利息。

(B)归属和转让限制。限制性股票应按照委员会决定并在限制性股票协议中规定的方式，在一个或多个日期，或在履行或达到其他条件时授予；然而，前提是， 尽管有任何此类归属日期，委员会仍可在任何时间和出于任何理由自行决定加速授予任何限制性股票。除非委员会另有特别决定，受限股票奖励的授予应仅在参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务期间进行，参与者因任何原因终止时，所有授予均应终止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则参与者在任何已批准的无薪休假期间应暂停授予，之后参与者有权复职，并应在参与者恢复在职工作后恢复。除了参与者的限制性股票协议中规定的任何其他限制 外，参与者不得在受限股票根据限制性股票协议的条款归属之前出售、转让、质押或以其他方式对受限股票进行抵押。

(C)终止雇用或服务。除委员会在限制性股票协议、参与者协议或其他协议中另有规定外， 如果参与者在该参与者的限制性股票归属之前因任何原因终止，(1)关于该参与者已发行的限制性股票的所有归属将停止，以及(2)终止后，公司应尽快从该参与者回购，并由该参与者出售，所有此类 参与者未归属的限制性股票，其购买价等于(A)为限制性股票支付的原始购买价 (根据流通股或公司资本结构的任何后续变化进行调整)中较小的者。 较少参与者(或任何受让人)于回购日期前已收到(或将会收到)有关受限制股份的任何股息或其他分派或红利，以及(B)股份于回购日期的公平市价； 条件是，如就受限制股份支付的原始购买价等于零元($0)，则参与者将没收该等受限制股票的未归属股份予本公司，并于终止日期起不作任何代价。

(A)一般情况。 可按委员会认为适当的形式及条款及条件，向合资格人士授予限制性股票单位。单独的限制性股票单位的规定应在单独的RSU协议中规定，这些协议不需要 相同。

(B)归属。 限制性股票单位应在委员会确定并在《RSU协定》中规定的每一种情况下，在一个或多个日期，或在业绩或其他条件达到后，以委员会确定的方式进行归属；提供, 然而，，尽管有任何此等归属日期，委员会仍可全权酌情决定在任何时间及基于任何理由加速任何受限股票单位的归属。除非委员会另有特别决定，受限股票单位的归属只能在参与者受雇于服务对象或向服务对象提供服务的情况下进行，参与者因任何原因终止 时，所有归属均应终止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则参与者在任何批准的无薪休假期间应暂停授予 ，之后参与者有权恢复 ，并应在参与者返回在职岗位后恢复。

(C)结算。 限制性股票单位应以股票、现金或财产的形式结算，由委员会自行决定，在委员会确定并在RSU协议中规定的一个或多个日期进行结算。除非参与者的RSU协议另有规定，否则参与者无权在结算前获得与限制性股票单位有关的股息(如果有的话)或股息等价物。

(D)终止雇用或服务。除委员会在RSU协议、参与者协议或其他协议中另有规定外，如果参与者在其限制性股票单位结算前因任何原因终止， (1)关于该参与者已发行的限制性股票单位的所有归属将停止，(2)该参与者的所有未授予的已发行限制性股票单位将被没收，自终止之日起不作任何补偿。以及(3)该参与者当时持有的既有限制性股票单位的任何剩余未交付股份应在RSU协议中指定的一个或多个交付日期交付。

(A)一般情况。 合资格人士可按委员会认为适当的形式及条款及条件授予股票增值权。单独的股票增值权的规定应在单独的特别行政区协议中规定，这些协议 不必相同。股票增值权不得支付股利或股利等价物。

(B)期限。 每项股票增值权的期限应由委员会在授予时确定；然而，前提是根据本协议授予的股票增值权不得在授予后十(10)年内行使，且每项股票增值权将在授予之日起十(10)年内失效。

(C)基本价格 。每项股票增值权的每股基本价格应由委员会在授予时确定，且 不得低于授予日的公平市价。尽管有上述规定，如果股票增值权是一种替代奖励，则该股票增值权的每股基本价格可能低于授予之日的公平市场价值。提供，该基准价格的确定方式与本准则第409a节的规定相一致。

(D)归属。股票增值权应按委员会决定并在《特别行政区协定》中规定的方式、在一个或多个日期、或在业绩达到或达到其他条件时授予和行使。提供, 然而，， 尽管有任何该等归属日期，委员会仍可全权酌情在任何时间及以任何理由加快任何股票增值权的归属。除非委员会另有特别决定，否则股票增值权的授予应仅在参与者受雇于服务接收方或向服务接收方提供服务的情况下进行，所有授予应在参与者因任何原因终止时终止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定， 参与者在任何已批准的无薪休假期间应暂停授予，参与者有权恢复 ，并应在该参与者重返在职岗位后恢复。如果股票增值权可以分期行使，则该可行使的分期付款或部分股票增值权将一直可行使，直至股票增值权到期、注销或终止。

(E)行使时付款 。于行使股票增值权时，可以现金、股票或由委员会厘定的现金、股票或财产支付，在每种情况下，行使股票增值权部分所涉及的每股股票的价值，相等于该股票增值权的基本价格与行使日一(1)股股票的公平市价之间的差额。为清楚起见，将为结算股票增值权而发行的每股股票的价值被视为等于行使日一(1)股股票的公平市价。在任何情况下，在行使股票增值权后， 不得发行零碎股份，如果零碎股份将可发行 ，可发行的股份数量将向下舍入到下一个较低的整数股份数量，参与者将有权获得等于该零碎股份价值的现金支付。

(F)终止雇用或服务 。除委员会在《特别行政区协定》、《参与方协定》或其他方面另有规定外：

(1)如果参与者在适用的到期日之前因(I)服务接受者因其他原因终止，或(Ii)由于参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，(A)与该参与者的未实现股票增值权利相关的所有归属将终止，(B)该参与者的所有未归属股票增值权利将终止，且自终止之日起将被无偿没收。及(C)所有该等 参与者尚未行使的既得股票增值权将于(X)适用到期日及(Y)终止日期后九十(90)日中较早的 终止，且将被无偿没收。

(2)在 参与者因死亡或残疾而在适用的到期日之前终止的情况下，(I)关于该参与者尚未行使的股票增值权的所有归属将停止，(Ii)该参与者所有未授予的未行使的股票增值权将终止，并将于终止之日起被没收，不作任何补偿。及(Iii)所有该等参与者尚未行使的既得股票增值权将于(X)适用的到期日及(Y)终止日期后十二(12) 个月的日期终止，且将于(X)适用的到期日及(Y)该终止日期后十二(12) 个月的较早日期终止且不作任何代价而被没收。如参与者死亡，该参与者的股票增值权将继续由该参与者根据股票增值权将被转移的一名或多名人士或根据适用的继承和分配法行使，直至适用的终止日期为止，但仅限于股票增值权在终止时已归属。

(3)如果参与者在适用的到期日之前因服务接收方的原因终止，则所有此类 参与者的股票增值权(无论是否归属)应立即终止，并在终止之日起被没收。

委员会有权在受适用法律限制的情况下，向参与者授予委员会认为符合本计划的 目的的其他奖励，这些奖励可能以股票计价或支付，或全部或部分参照股票进行估值，或以其他方式基于股票或与股票相关。委员会亦可授予股票作为红利(不论是否受制于任何归属规定或转让方面的其他限制)，并可授予其他奖励，以代替本公司或联属公司根据计划或根据其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须受委员会厘定的条款规限。适用于此类奖项的条款和条件应由委员会确定，并由获奖协议证明，这些协议不需要 相同。

(A)资本化调整。如果(1)由于股票 股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组、合并、交换或任何此类奖励(包括任何公司活动)颁发之日后发生的其他有关资本变化而导致公司流通股或资本结构发生变化； (2)宣布和支付与股票有关的任何非常股息，无论是以现金、股票或任何其他对价形式支付；或(3)适用法律或情况的任何其他变化，在每一种情况下，如果委员会自行决定此类事件会导致或可合理预期导致计划参与者的权利受到任何实质性的稀释或扩大，则委员会应： (A)按照委员会的自行决定，公平和相称地调整或取代：(W)与奖励相关的可交付股票总数(如‎4(A)节所述)，(X)每个未完成奖励涵盖的股票数量，(Y)每个未完成奖励所涉及的股票每股价格， 和/或(Z)符合每个未完成奖励并可供未来根据本计划发行的股票或其他对价的股票类型 ；(B)就悬而未决的裁决，向悬而未决的裁决的持有人支付一笔或多笔现金， 支付应遵守委员会自行酌情决定的条款和条件(包括支付的时间、归属和没收条件)。, 赔偿金额由委员会自行决定，以解决与此类事件有关的未支付赔偿金的价值减少问题；或(C)委员会自行决定的上述(A)和(B)条款的任何组合 。在任何情况下，不得就将一股或多股本公司已发行的优先股转换为股票而作出任何调整。委员会将作出这样的调整、替换或付款，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。委员会不必对所有奖项或其部分或所有参与者采取同样的行动。委员会可以针对奖项的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。

(B)公司活动 。尽管如此，除委员会在授标协议、参与者协议或其他协议中另有规定外， 涉及(1)涉及本公司的合并、合并或合并，其中本公司不是尚存的公司，(2)涉及本公司的合并、合并或合并，其中本公司是尚存的公司，但股票持有人 收到另一家公司的证券或其他财产或现金，(3)控制权的变更，或(4)公司的重组、解散或清算(每一项为“公司事件”)，应按照最终交易协议中描述的方式处理此类公司活动生效日期未完成的所有奖励(或者，如果公司活动未涉及公司所属的最终协议，则由委员会自行决定)，该协议可规定但不限于以下一项或多项：

(1) 假定或替换与该公司活动相关的任何或所有奖项，在这种情况下，该奖项应受上述‎10(A)节规定的调整，并在该等奖项归属于 绩效目标或标准的情况下，应对该目标或标准进行适当调整，以反映该公司活动。

(2)加快任何或所有奖项的授予，视该公司活动的完成情况而定；

(3) 在该公司活动结束时取消任何或所有奖励(无论是既得的或非既得的)，连同向持有该等既得奖励的参与者支付的款项(包括任何在该公司活动后会被授予的奖励)，因此 取消了一笔基于与该公司活动相关的股票支付的每股对价而取消的金额，在期权和其他有待行使的奖励的情况下，减去适用的行权价格(除非委员会另有决定，否则应按照与公司活动相关的股票应付对价基本相同的时间表和条款支付)；然而，前提是，只有当每股对价减去适用的行权价格大于0美元($0)时，期权和其他行权奖励的持有人才有权就取消此类奖励获得对价，并且如果每股对价 小于或等于适用的行权价格，则此类奖励应被取消，无需对价；

(4)自该公司活动完成之日起，取消任何或所有期权及其他奖励，但须行使(不论是否已授予)；提供，根据本款‎(4) 取消的所有期权和其他奖励应首先在该公司活动之前至少十(10)天内可行使，并在该 期间行使任何未授予的期权或其他奖励，其条件是：(A)视企业活动的发生而定，以及(B)以委员会批准的方式进行；以及

(5) 以现金奖励计划取代任何或所有奖励，以保留如此取代的奖励的价值(于公司活动完成时确定)，随后根据适用的相同归属条件向如此取代的奖励支付现金奖励 ，并在适用归属日期(或与公司活动相关的股票支付适用对价的较后日期，除非委员会另有决定)后三十(30)天内支付款项。

根据上文‎10(B)(3) 款向持有人支付的款项应以现金支付，或在委员会自行决定的情况下，以参与者获得财产、现金或证券(或其组合)所需的其他对价的形式支付，如果参与者在紧接交易之前持有奖励所涵盖的股票数量(减去任何适用的行使价)，则该参与者在交易发生时有权获得财产、现金或证券(或其组合)。此外，对于任何公司活动，在根据本条款‎10(B)进行任何付款或调整之前，委员会可要求参与者(A)陈述并保证其奖励的未担保所有权，(B)按比例承担该参与者在成交后赔偿义务中的份额，并遵守与其他股票持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似的 条件，以及(C)提交委员会合理确定的习惯转让文件。

委员会不必对所有奖项或其部分或所有参与者采取同样的行动或 行动。委员会可对奖项的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。

(C)零碎 股。根据本节‎10提供的任何调整，委员会可根据其自由裁量权，规定取消任何原本可能成为奖励的零星份额。对于被取消的零碎股份，不得进行现金结算。

根据本计划出售股票所获得的收益将用于一般企业用途。

除本计划另有明确规定外，任何人在该等股份获发行之前，均无权享有受本计划奖励的股份的股份所有权权利及特权。

奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且 除非受赠人行使，否则不得在受赠人有生之年行使奖励。尽管有上述规定，除奖励股票期权外，奖励和参与者在本计划下的权利不得转让 奖励协议规定的范围或委员会在任何时候以其他方式确定的范围。

任何个人不得要求或有权根据本计划获奖，或在被选为获奖对象后被选为获奖对象 。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何个人在本公司或本公司关联公司的雇用或服务中保留 的权利。

公司在发行、授予、行使或结算任何奖励时交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规， 并需获得政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，本公司没有义务根据裁决提出出售或出售任何股票，除非该股票已根据证券法在美国证券交易委员会(或根据类似的法律或法规向类似的非美国监管机构)进行了适当的登记出售，或者除非公司 已收到令公司满意的律师意见，否则不得根据裁决提出出售或出售股票的要约。根据可获得的豁免，该等股份可在没有注册的情况下发售或出售，且该等豁免的条款及条件已获完全遵守。根据证券法，本公司无义务登记出售或转售根据该计划拟发售或出售的任何股票，或于行使或交收奖励时发行的任何股票。如果根据本计划要约出售或出售的股票是根据证券法下的登记豁免而提供或出售的，本公司可限制该等股份的转让，并可按其认为适宜的方式在代表该等股份的股票上加注图章，以确保获得任何此类豁免 。

作为颁发、授予、行使或结算任何奖励的条件(或在根据《守则》第83(B)条进行选择时)，委员会可要求参与者通过扣除或扣留任何其他应付给参与者的款项，或通过委员会满意的其他安排，满足与此类颁发、授予、行使或和解(或选举)相关的所有联邦、州和地方所得税及其他 税款的数额。 委员会，可酌情允许股票用于满足预扣税款的要求，该等股票应 以其在奖励发行、归属、行使或结算之日的公平市值进行估值(视适用情况而定)。

(A)图则修订。董事会或委员会可随时和不时修订该计划。

(B)裁决修正案 。董事会或委员会可随时或不时修订任何一项或多项奖项的条款。

(C)股东批准；无重大减值。尽管本协议有任何相反规定，但根据适用法律或证券交易所上市的每个国家证券交易所的适用规则，未经股东批准，对本计划或任何裁决的修订不得 生效。此外，除非参与者书面同意，否则对计划或任何奖励的修改不得实质性损害参与者在任何奖励项下的权利(不言而喻，董事会或委员会采取本计划明确允许的任何行动，包括但不限于本计划‎10节所述的任何行动，不应构成对计划或奖励的修改)。尽管有上述规定，董事会或委员会仍可根据适用法律的限制(如有)及未经受影响参与者同意而不时修订计划或任何一项或多项奖励的条款，以使该等奖励符合适用法律，包括但不限于守则第409A节。

(D)未经股东批准，不得 重新定价奖励。尽管有上述‎17(A)或 ‎17(B)节或本计划的任何其他规定，未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。为此目的，“重新定价”是指下列任何行为(或与下列任何行为具有相同效力的任何其他行动)：(1)更改奖励条款以降低其行使或基本价格(如‎10(A) 节所述，由于股份拆分等导致的资本调整等，改变奖励条款)；(2)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；以及(3)现金回购或取消奖励 ，以在其行使或基础价格高于标的股票的公平市场价值时换取另一奖励， 除非取消和交换是与本协议‎10(B) 节规定的事件有关的。

董事会或委员会可随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划将于第十(10)日前一天终止^这是) 公司股东批准该计划之日的周年纪念日。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励 ；然而，前提是在本计划暂停或终止后，本计划将继续有效，以管理本计划项下所有未完成的奖励，直到本计划下的所有奖励已根据其条款终止、没收或以其他方式取消、或赚取、行使、结算或以其他方式支付。

本计划自 生效日期起生效，但须经股东批准。

(A)证书。根据根据本计划授予的奖励而获得的股票，可以由委员会决定的方式予以证明。如果代表股票的股票 登记在参与者的名下，委员会可要求(1)该等股票带有适当的说明，说明适用于该股票的条款、条件和限制，(2)本公司保留股票的实际拥有权，以及(3)参与者向本公司交付与股票有关的空白背书的股票权力。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定，在任何适用的限制解除之前，股票应以簿记形式持有，而不是交付给参与者。

(B)其他 福利。在计算本公司或其联属公司的任何退休计划下的福利时，根据本计划授予或支付的任何奖励不得被视为补偿，亦不影响现时或日后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该等福利计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关。

(C)公司 构成奖励授予的行动。除非委员会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果公司 记录(e.g.、委员会同意、决议或会议纪要)记录构成赠款的公司行动 包含条款(e例如，行使价、授予时间表或股票数量)与奖励协议中的内容不一致，且由于编制奖励协议时的文书错误，公司记录将由 控制，参与者将对奖励协议中的不正确条款没有法律约束力。

(D)追回/补偿政策 。尽管本计划载有任何相反规定，根据本计划授予的所有奖励应并继续受目前有效或董事会(或董事会辖下委员会或小组委员会)可能采纳的任何奖励薪酬追回或补偿政策以及在每种情况下可能不时修订的政策所规限。在任何情况下，此类政策的采纳或修改均不得 事先征得任何参与者同意。此类追回政策下的赔偿追回不会导致 在与本公司或其任何关联公司达成的任何协议下因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利 。如果一项裁决受制于多项此类政策，则受适用法律的约束，适用具有最严格的追回或退款条款的政策。

(E)非豁免员工 。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，公司或其在美国的任何附属公司的员工被授予非豁免 员工，则在授予该期权之日起至少六(6)个月之前，不得首先对任何股票行使该期权(尽管该期权可以在该日期之前授予)。 符合《工人经济机会法》的规定，(1)如果该员工死亡或残疾，(2)在(3)控制权变更或(4)参与者退休(该条款可在适用的奖励协议或参与者协议中定义，或如无 该定义，则根据本公司当时的雇佣政策及指引)的企业活动中，如(3)控制权变更，或(4)参与者退休，该员工所持有的任何期权的归属部分可于授予日期后六(6)个月内行使。上述条款 旨在使非豁免雇员因行使或授予期权而获得的任何收入 不受其正常支付率的影响。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内 为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他奖励项下的任何股票而获得的任何收入将不受该员工的正常薪酬限制，‎20(E)节的规定将适用于所有奖励。

(F)数据 隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意本公司及其附属公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和传输‎20(E) 节所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理计划和奖励以及参与者对计划的参与。为促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职位、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息、和所有奖励的详细信息(“数据”)。 除了为计划和奖励的实施、管理和管理以及参与者参与计划的目的而在彼此之间传输必要的数据之外，公司及其关联公司可以将数据 传输给协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划的任何第三方。数据的接收者可以位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家和任何给定接收者所在的国家可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每个参与者 授权这些获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划 , 包括本公司或参与者可选择存入任何股票的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要的数据转移。只有在实施、 管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划所必需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，请求有关存储和处理该参与者的数据的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，拒绝或撤回书面同意。公司可以 取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本计划所述的同意，则该参与者可以根据委员会的酌情决定权 放弃任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。

(G)美国以外的参与者 。委员会可以以委员会认为必要或适当的任何方式修改本计划下向当时在美国境外居住或主要受雇或提供服务的参与者颁发或举办的任何奖项的条款，以使该奖项符合参与者当时为居民或主要受雇或提供服务所在国家的法律、法规和习俗，或使该奖项对参与者的价值和其他好处。 受非美国税法和因参与者在国外居住、就业或提供服务而适用的其他限制的影响，应与在美国居住或主要受雇于 或提供服务的参与者获得的此类奖励的价值相当。可根据本节‎20(G) 以与本计划的明示条款不一致的方式修改奖励，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致修改奖励的参与者在交易法第16(B)节下承担实际责任。 此外，委员会可采用必要或适当的程序和子计划(包括作为附录A所附的加拿大子计划) ，以允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合资格人员参加该计划。

(H)更改时间承诺 。如果参与者在向 参与者授予任何奖项后，其履行公司或其任何附属公司服务的定期时间承诺减少(例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，且员工的身份从全职员工更改为兼职员工)，委员会有权自行决定：(I)相应减少股票数量，但须受该奖励中计划于上述时间承诺更改日期后归属或须支付的任何部分所规限，及(Ii)代替或结合该项减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。 在任何此类减少的情况下，参与者将无权对任何如此减少或延长的奖励部分行使权利。

(I)委员会成员不承担责任。委员会的任何成员或委员会的任何获准代表均不会因该成员或其代表以委员会成员的身份签署的任何合同或其他文书，或真诚地做出的任何判断错误而承担个人责任，公司应对委员会的每位成员以及可能被分配或转授与计划的管理或解释有关的职责或权力的公司的每位其他员工、高级管理人员或董事负责并使其不受损害。赔偿因与本计划相关的任何行为或不作为而产生的所有费用和开支(包括律师费)和责任(包括为解决索赔而支付的款项)，除非是由于该人自己的欺诈或故意不当行为；然而，前提是，支付任何款项以了结针对任何该等人士的申索，均须获得委员会的批准。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司证书或公司章程或 附例(按法律或其他规定不时修订)而有权享有的任何其他 弥偿权利，或本公司可能有权对 他们作出弥偿或使其无害的任何权力。

(J)意外或患病后的付款。如果委员会发现根据本计划应支付任何款项的任何人因疾病或意外、或未成年或已死亡而不能处理其事务，则在委员会指示公司的情况下，任何应付该人或其财产的款项(除非已由正式指定的法定代表人提出索赔)可支付给该人的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构，或委员会认为代表该人以其他方式有权获得付款的任何其他人。任何此类付款应 完全解除委员会和本公司为此承担的责任。

(K)管辖 法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不得参考该州的法律冲突原则。

(L)电子交付。本协议中提及的任何“书面”协议或文件或“书面”，将包括在适用法律允许的范围内，以电子方式交付或张贴在公司内联网(或参与者有权访问的由公司控制或授权的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。

(M)仲裁。 参与者(或参与者的受让人或产业)对公司可能产生的、或以任何方式与本计划或任何授标协议有关的任何性质的争议和索赔，应提交纽约(或当事人可能同意的其他地点)根据当时有效的美国仲裁协会的适用规则进行的具有约束力的仲裁，并由仲裁解决。仲裁应由三名仲裁员组成的小组根据此类规则进行审理和裁决(除非此类规则与本条款‎20(M)有任何不一致之处，应以本条款‎20(M)的规定为准)。未经仲裁各方事先书面同意，仲裁小组不得修改上述仲裁规则。在收到书面要求后十个工作日内，各方当事人应指定一名仲裁员，每名仲裁员均应具有涉及复杂业务或法律事务的经验，但不得与仲裁任何一方有任何先前、现有或潜在的实质性业务关系。 指定的两名仲裁员应选择第三名仲裁员主持仲裁，其资格与两名仲裁员的资质相同，不得与仲裁任何一方有先前、现有或潜在的实质性业务关系； 提供如果两名仲裁员不能就第三名仲裁员的选择达成一致，则应按照上述仲裁规则指定该第三名仲裁员。仲裁员将以多数决定对争议作出裁决，裁决应以书面形式作出，并应由仲裁员和应承担此决定的一方或多方当事人签字，或由专家组酌情在各方当事人之间分配费用。仲裁决定应尽快作出，但无论如何不得迟于仲裁小组组成后120天作出。仲裁决定为终局裁决，对仲裁各方均有约束力。双方同意，对仲裁小组作出的任何裁决的判决可以在美国纽约南区地区法院或纽约任何开庭的法院进行。在法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃对在任何此类法院作出的任何此类仲裁裁决的任何判决的任何上诉权利。尽管有上述规定，任何一方均可向任何此类法院寻求强制令救济。

(N)限制规约 。根据本计划提出福利申请的参保人或任何其他人必须在该参保人或其他人知道或应该知道引起索赔的事实之日起一(1) 年内提出索赔。这一为期一年的诉讼时效 将适用于参与者或任何其他人可以提出索赔的任何论坛，除非公司自行决定放弃上述时间限制 ，否则任何未在指定期限内提出的索赔都将被放弃并被永久禁止。

(O)资金。 本计划的任何条款不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存放在向其出资的信托或其他实体中，或以其他方式分离任何资产，也不要求本公司 为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在单独或单独维持的 或管理基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们 应享有与其他员工和服务提供者在一般法律下相同的权利。

(P)报告的可靠性。委员会每名成员及董事会每名成员均有充分理由信赖、行事或不行事， 且不会因本公司及其联属公司的独立会计师 作出的任何报告及该成员以外的任何一名或多名人士提供的与计划有关的任何其他资料而如此信赖、行事或未能真诚行事而负上法律责任。

(Q)标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

* * *

Rumble公司
2022年股票激励计划

为美国以外的参与者提供的特殊条款和条件

本附录A(“附录”) 由委员会根据Rumble，Inc.2022股票激励计划(“计划”)第20(G)节通过。

如果参赛者居住和/或工作在下列国家/地区之一，本附录包括适用于该奖项的附加条款和条件 。附录仅适用于计划中居住和/或在下列国家/地区之一工作的参与者；在每种情况下，附录中列出的特定国家/地区的条款和条件仅适用于在相应国家/地区居住和/或工作的参与者。如果参赛者 是公民或居民(或者从当地法律的角度来看，参赛者被视为公民或居民，而不是参赛者目前居住和/或工作的国家)，或者如果参赛者在颁奖日期后移居另一个国家，董事会 应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于参赛者。‎

除附录另有规定外， 根据本计划进行的所有奖励应受本计划(或本计划规定的适用奖励协议或参与者协议)的条款管辖。

本计划和附录应一并阅读。 委员会可不时修改或撤销附录。

接受本附录的参与者在此接受并同意本附录的条款。

本附录中使用但未定义的大写术语应具有本计划和/或授标协议中规定的含义。

加拿大

为免生任何疑问，加拿大参赛者的终止日期不得因任何合约期或普通法的终止雇用通知而延长 加拿大参赛者收到或可能收到终止雇用通知的报酬或代替该终止雇用通知的损害赔偿。加拿大参与者在合同、民法或普通法中可能享有的任何权利中，不得包括本计划的任何参与者或根据本计划享有的任何权利，以代替终止雇佣通知，或因该终止雇佣通知而受到损害。在加拿大参与者的归属权利终止之日之前的任何时间内，加拿大参与者都不会获得或有权获得任何按比例计算的奖励。加拿大参与者 无权因终止日期后失去 奖金或与之相关而根据合同、民法或普通法要求损害赔偿。

加拿大参与者终止的情况下适用的条款应适用于任何终止原因，即使终止被发现 无效、违反适用法律对加拿大参与者的义务、违反加拿大参与者与公司或其任何关联公司之间的协议，或其他情况。如果加拿大参与者声称其受雇于公司或其任何附属公司的工作已被建设性地解雇，则适用于加拿大参与者的条款也同样适用。

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