提交证明-N：\EDGAR FILES\1-PreSub\f10q0922_rumbleinc\f10q0922

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐ 否☒

截至2022年11月10日，注册人已发行并未偿还 (I)111,467,763A类普通股，每股票面价值0.0001美元，(Ii)167,662,214C类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及(三)105,782,403D类普通股，每股票面价值0.0001美元。

本季度报告采用Form 10-Q(本“季度报告”)，其中包含有关我们的计划、战略以及业务和财务前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。投资者应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了未来运营结果或财务状况的项目；或者陈述了其他“前瞻性”信息。前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息，可能涉及重大判断和假设、已知和未知风险和不确定性以及其他因素。, 其中很多都不在我们的控制范围之内。未来可能会出现管理层无法准确预测或我们无法控制的事件。我们不承担任何义务更新或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性声明，以反映这些前瞻性声明作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在此日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用法律另有要求。本季度报告中包含的风险因素和警示语言提供了可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的示例，其中包括：

以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应结合“业务”部分和Rumble Inc.(“Rumble”或“公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合中期财务报表(“简明综合中期财务报表”) 和本季度报告中其他部分包括的其他信息一起阅读。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”中提及的“我们”、“我们”、“Rumble”及“本公司”是指Rumble Canada Inc.及其合并附属公司在业务合并(定义见下文)前的业务及营运，以及Rumble Inc.及其合并附属公司在业务合并完成后的业务及营运。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素和标题为“1A”的章节中讨论的因素。风险因素“和”有关前瞻性陈述的告诫“包括在本季度报告的其他部分以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。金额以美元表示。

我们是一个高增长的视频共享平台，旨在通过将内容创作者与品牌、出版商、以及直接与其订阅者和追随者联系起来，帮助内容创作者管理、分发内容并实现盈利。我们的注册办事处是佛罗里达州朗博特岛墨西哥湾大道444号，邮编：34228。我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“朗姆酒” 和“RUMBW”。

如先前所公布，于2021年12月1日，位于特拉华州的CF Acquisition Corp.VI(“CF VI”)与根据加拿大安大略省法律(“Legacy Rumble”)成立的公司Rumble Inc.(“Legacy Rumble”)订立业务合并协议(“Business 合并协议”)。2022年9月16日，CF VI和Legacy Rumble完成了业务合并协议(“业务合并”)所设想的业务合并。随着业务合并的完成，CF VI从CF Acquisition Corp.VI更名为Rumble Inc.，Legacy Rumble 从Rumble Inc.更名为Rumble Canada Inc.。

请参阅附注2，重大事项及交易，参阅简明综合中期财务报表。

我们的收入主要来自广告和许可费。收入来自于通过我们自己的或第三方平台提供内容。在过去一年和不久的将来，我们的重点一直是并将继续关注不断增长的用户和使用消费-和没有实现收入最大化.

广告客户按按点击、按观看或按消息阅读付费。对于按点击付费和按观看付费，我们只在用户点击或查看广告时付费；因此，广告收入在用户参与广告时确认，例如当用户点击或查看广告或显示广告时。对于按消息阅读收费，广告客户付费让内容创建者推广他们的产品或服务，并在履行履行义务时确认广告收入，通常是在阅读消息时。

许可费按每段视频或按月统一收费。许可费收入确认为符合被许可知识产权的性质的相关履行义务。

其他收入包括从我们平台内的小费功能以及某些云、订阅、提供一次性内容和专业服务中获得的费用。当用户在我们的平台上给小费时，小费功能的费用就会被确认。云服务和订阅服务在合同期内均会随着时间推移而获得认可。与提供一次性内容和专业服务相关的收入对客户具有独立功能，并在提供服务时确认。

有关简明综合中期财务报表，请参阅附注3，主要会计政策摘要。

收入成本主要包括支付给内容创作者和出版商的金额，这些内容创作者和出版商在其资产上提供内容、视频和广告清单，以及托管和带宽成本。其他收入成本包括数据中心和网络等第三方服务提供商成本，以及与专业服务费用直接相关的人员成本。自2022年1月1日起，我们将按比例将摊销费用和折旧费用计入收入成本。此会计政策变更已根据ASC 250会计变更和错误更正进行追溯应用。

运营费用主要包括一般和行政费用、研发费用、销售和营销费用、财务成本、股份薪酬费用、外汇兑换费用以及折旧和摊销费用。我们持续运营费用中最重要的组成部分是与人员相关的成本，如工资、福利和奖金。

我们预计将继续投入大量资源以支持我们的增长，并预计在可预见的未来，以下每一类运营费用都将以绝对金额增加。

一般和行政费用主要包括与我们的管理人员、财务团队和行政人员相关的工资和员工福利。它还包括法律和专业费用、商业保险成本和其他成本。作为一家上市公司，我们预计将继续产生与遵守适用证券和其他法规相关的额外审计、税务、会计、法律和其他成本，以及额外的保险、投资者关系和其他成本。

研发费用主要包括与我们发起、开发和增强我们的平台的开发活动相关的工资、员工福利和咨询费。

销售和营销费用主要包括与激励顶级内容创作者推广和加入我们的平台相关的成本，以及与推广我们的平台/解决方案相关的工资、员工福利、顾问费、直接营销成本。随着我们激励更多的内容创作者推广和加入我们的平台，增加营销活动，扩大国内和国际业务，并继续建立品牌知名度，预计销售和营销费用将随着时间的推移而增加。

利息收入包括从我们的现金余额和现金等价物赚取的利息，被租赁、贷款和银行债务的利息支出所抵消。我们投资于高流动性证券，如货币市场基金。

我们根据ASC 815-40中的指导对我们的未偿还认股权证进行核算，实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(“ASC 815-40”)，根据该条款，与CFAC Holdings VI，LLC订立的与公开发售、私募配售和远期购买合同(该合同，“FPA”)有关的认股权证不符合股权分类标准，必须将记为负债。由于这些权证符合ASC 815下的责任定义，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，它们在初始和每个报告日期按照ASC 820的指导原则按公允价值计量，公允价值计量 (“ASC 820”)，以及在变动期内的经营报表中确认的公允价值的任何后续变化。

期权负债的公允价值变动与2021年5月14日发行Legacy Rumble的A类优先股有关，其中包括在符合某些条件的情况下行使额外172,070股Legacy Rumble的A类普通股的权利。授予日期公允价值是根据这些A类优先股股东可获得的最大折扣以及满足该期权附带条件的可能性确定的。该期权负债的公允价值变动是因为在每个报告期重新评估了该期权附带条件的可能性。与Legacy Rumble的这些A类优先股相关的期权责任于2021年11月24日行使。

为了分析我们的业务表现，确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们回顾了下面介绍的关键业务指标。

我们使用MAU作为衡量受众参与度的指标，以帮助我们了解每月参与我们内容的用户量。MAU代表每月Rumble的网络和应用程序用户总数，反映了独特的网络和应用程序用户，基于第三方分析提供商使用公司设置的参数提供的数据。分析系统和由此产生的数据尚未得到独立核实。由于在给定的测算期内同时从网络和应用程序访问我们的内容的用户，结果数据中可能存在较小的重叠；但是，鉴于我们认为这种微小的重叠并不重要，我们不会单独跟踪或报告与MAU不同的独立用户。MAU不包括嵌入式视频、某些连接的电视用户或本地平台的用户。与其他主要社交媒体平台一样，欺诈和未经授权的访问如果未被发现，可能会不时导致对我们的绩效指标进行一定程度的夸大，包括我们的第三方分析提供商对MAU的报告。欺诈性活动通常旨在夸大向个人版权所有者支付的金额。我们努力发现并破坏这种欺诈性活动。

2022年第三季度MAU平均为7100万，比2021年第三季度增长97%。这一增长归因于：我们不断增长的内容池、内容创作者和格式；我们作为竞争平台的价值主张继续审查和取消创作者的声音；以及自新冠肺炎疫情爆发以来，个人在社交媒体上花费的时间增加。

我们使用MWPM作为衡量受众参与度的指标，以帮助我们了解每月参与我们内容的用户量以及用户对平台的参与度。MWPM表示每个用户在季度内每月平均观看的分钟数。MWPM是通过将实际带宽消耗转换为观看分钟数来计算的，使用我们管理层对视频分辨率的最佳估计质量组合和各种编码参数。带宽消耗包括整个Rumble平台(网站、应用程序、嵌入式视频、联网电视等)的视频流量，以及我们管理层认为的象征性的非视频流量。从2022年第二季度开始，我们开始将部分当地人的带宽消耗过渡到我们的基础设施。虽然这目前代表着微不足道的消费额，但我们预计这一数字在未来几个季度将会增长。

2022年第三季度，MWPM平均为90亿，较2021年第三季度增长14%。这一增长归因于：我们不断增长的内容创作者；我们作为竞争平台的价值主张继续审查和取消创作者的声音；平台的一些新功能；以及自新冠肺炎疫情爆发以来，个人在社交媒体上花费的时间增加。

我们使用每天上传视频的小时数作为内容创建的衡量标准，以帮助我们了解每天创建并上传给我们的内容数量。

2022年第三季度，平均每天上传视频的小时数为8796小时，比2021年第三季度增长了220%。这一增长归因于：我们不断增长的内容创作者群体；我们作为竞争平台的价值主张继续审查和取消创作者的声音；一些新平台功能；以及自新冠肺炎疫情爆发以来，个人在社交媒体上花费的时间增加。

下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的简明综合中期综合亏损报表，以及这两个期间之间的美元和百分比变化：

与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，收入增加了1,290万美元，达到1,940万美元，其中900万美元归因于更高的广告收入，390万美元归因于更高的许可和其他收入。广告收入的增长是由于消费的增加以及为创作者、出版商和广告商推出了新的广告解决方案，包括主机阅读广告和我们的在线广告管理交易所(“Rumble Advertising Center”或“RAC”)。授权和其他收入的增长是由我们平台内的小费功能以及某些云、订阅、提供一次性内容和专业服务推动的。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的收入成本增加了990万美元，达到1470万美元。增加的原因是广告收入增加导致创作者和出版商支付的费用增加了500万美元，而托管费用增加了490万美元，原因是消费增加以及与云和专业服务的增长相关的成本。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政支出增加了430万美元，达到560万美元。增加的原因是与人员编制有关的费用增加了240万美元，以及包括会计、法律、投资者关系和其他行政服务在内的其他行政费用增加了190万美元。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的研发费用增加了290万美元，达到370万美元。增加的原因是与人员编制有关的费用增加了170万美元，以及与计算机软件、硬件和其他行政费用有关的费用增加了120万美元。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了820万美元，达到960万美元。这一增长是由于与激励顶级内容创作者推广和加入我们的平台相关的成本增加了570万美元，与人员配备相关的成本增加了130万美元，以及其他营销和公共关系活动增加了120万美元。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的融资成本增加了100万美元，达到130万美元。截至2022年9月30日的9个月的财务成本包括130万美元的交易成本，其中包括与业务合并相关的法律和其他专业费用。截至2021年9月30日止九个月，财务成本主要包括因发行Legacy Rumble A类优先股而产生的开支。

与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，基于股票的薪酬增加了20万美元，达到20万美元。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月外汇收益减少了15.95万美元，至亏损4.95万美元。收益减少主要是由于外币汇率波动较低，因为截至2022年9月30日，我们的大部分现金余额仍以其本位币计算。

与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，摊销和折旧增加了60万美元至60万美元，这是因为我们在2021年第2季度之后开始建设基础设施，并在2022年开始建设新的租赁设施。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的利息收入增加了20万美元，达到20万美元。增加的主要原因是2022年的现金和现金等价物余额高于上年同期的九个月。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，其他收入减少了20万美元至0美元。减少与截至2021年9月30日的九个月内的诉讼和解有关。在截至2022年9月30日的9个月中，没有可比金额。

在截至2022年9月30日的9个月中，认股权证负债的公允价值变化增加了570万美元，达到570万美元。增加的原因是发行了8,050,000份与公开发售、私募和FPA相关的认股权证。由于此等认股权证符合ASC 815-40对金融负债的分类，相关认股权证负债于每个报告期按其根据ASC 820厘定的公允价值计量。该认股权证负债的公允价值采用本公司在纳斯达克上市的权证的公允价值(第1级公允价值等级输入)计量。请参阅简明综合中期财务报表附注2。

在截至2022年9月30日的九个月中，期权负债的公允价值变化减少了110万美元，降至0美元。减幅是参考 Legacy Rumble发行的606,360股A类优先股计算，该等优先股的持有人可在符合若干条件的情况下，以30%的折扣购买Legacy Rumble的额外普通股。由于向投资者提供的折扣价上限，这项融资安排的总公允价值被确定为3,570万美元。2,500万美元的总收益在Legacy Rumble的A类优先股和期权负债之间分配，方法是首先使用概率加权方案确定期权负债的公允价值为750万美元，然后将剩余的1,750万美元分配给股权(使用残值法)。期权负债的公允价值变动为1,100,000美元，是根据管理层关于行使期权购买额外普通股的可能性的最新估计计算的(第3级公允价值层次输入)。与Legacy Rumble的这些 A类优先股相关的期权责任已于2021年11月24日行使。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的所得税支出增加了18.8万美元，达到18.8万美元。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月我们的简明综合中期综合亏损报表，以及这两个期间之间的美元和百分比变化：

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入增加了890万美元至1100万美元，其中760万美元归因于更高的广告收入，130万美元归因于更高的授权和其他收入。广告收入的增长是由于消费的增加以及为创作者、出版商和广告商推出了新的广告解决方案，包括主机阅读广告和RAC。许可和其他收入的增长是由我们平台内的小费功能以及某些云、订阅、提供一次性内容和专业服务推动的。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入成本增加了570万美元，达到750万美元。这一增长是由于广告收入的增加导致创作者和出版商支付的费用增加了420万美元，由于消费增加以及与云和专业服务的增长相关的成本增加，托管费用增加了150万美元。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政支出增加了190万美元，达到250万美元。增加的原因是与人员编制有关的费用增加了90万美元，以及包括会计、法律、投资者关系和其他行政服务在内的其他行政费用增加了100万美元。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的研发费用增加了140万美元，达到170万美元。增加的原因是与人员编制有关的费用增加了80万美元，以及与计算机软件、硬件和其他行政费用有关的费用增加了60万美元。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了580万美元，达到650万美元。这一增长是由于与激励顶级内容创作者推广和加入我们的平台相关的成本增加了490万美元，与人员配备相关的成本增加了50万美元，以及其他营销和公共关系活动增加了40万美元。

与截至2021年9月30日的三个月相比，股票薪酬在截至2022年9月30日的三个月增加了10万美元至20万美元，这是由于某些先前授予的股票期权的归属条件所致。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的外汇损失减少了72.3,000美元，降至25,000美元。外汇变动主要是由于外币汇率波动较低，因为我们在2022年9月30日保持了大部分现金余额的本位币。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的摊销和折旧增加了20万美元至30万美元，这是因为我们在2021年第二季度之后开始建设基础设施，并在2022年开始建设新的租赁设施。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的利息收入增加了20万美元，达到20万美元。增加的主要原因是2022年的现金和现金等价物余额高于上年同期。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月其他收入下降幅度微乎其微。

在截至2022年9月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值变化增加了570万美元，达到570万美元。增加的原因是发行了8,050,000份与公开发售、私募和FPA相关的认股权证。由于此等认股权证符合ASC 815-40对金融负债的分类，相关认股权证负债于每个报告期按其根据ASC 820厘定的公允价值计量。该认股权证负债的公允价值采用本公司在纳斯达克上市的权证的公允价值(第1级公允价值等级输入)计量。请参阅中期简明合并财务报表附注2。

在截至2022年9月30日的三个月中，期权负债的公允价值变化减少了110万美元，降至0美元。减幅是参考 Legacy Rumble发行的606,360股A类优先股计算，该等优先股的持有人可在符合若干条件的情况下，以30%的折扣购买Legacy Rumble的额外普通股。由于向投资者提供的折扣价上限，这项融资安排的总公允价值被确定为3,570万美元。2,500万美元的总收益在Legacy Rumble的A类优先股和期权负债之间分配，方法是首先使用概率加权方案确定期权负债的公允价值为750万美元，然后将剩余的1,750万美元分配给股权(使用残值法)。期权负债的公允价值变动为1,100,000美元，是根据管理层关于行使期权购买额外普通股的可能性的最新估计计算的(第3级公允价值层次输入)。与Legacy Rumble的这些 A类优先股相关的期权责任已于2021年11月24日行使。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月所得税退税增加了3.6万美元，达到3.6万美元。

我们历来主要通过经营活动产生的现金和最近的融资收益为我们的运营提供资金。流动资金和资本的主要短期需求是为一般营运资本和资本支出提供资金。

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为3.567亿美元。现金和现金等价物包括由第三方金融机构管理的计息存款账户和货币市场账户，以及三个月或更短期限的高流动性投资。现有的现金和现金等价物足以满足我们未来12个月的流动资金需求。目前，我们预计不会因为业务合并于2022年9月16日完成而需要筹集额外资本。我们目前的重点是增加用户和使用消费，而不是在短期内最大化收入和盈利。此业务战略可能会对我们的流动性产生负面影响。

下表显示了我们在所述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量：

截至2022年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为1,700万美元，而截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净值为20万美元。与前一年同期相比，经营活动中使用的现金增加主要是由于业务增长导致的运营费用和预付费用的全面增加，以及应付账款和应计负债的增加被部分抵消。

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为580万美元，而截至2021年9月30日的9个月为100万美元。用于投资活动的现金增加是因为用于购买资本资产的580万美元。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为3.327亿美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为2420万美元。现金增加是由于截至2022年9月30日的9个月业务合并的现金收益(扣除交易成本)与截至2021年9月30日的9个月发行A类优先股的收益相比。

我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及我们管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

我们认为，下面介绍的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是帮助全面了解和评估我们的财务状况和运营结果的最关键的。如需了解更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中的《简明综合中期财务报表主要会计政策摘要》附注3。

2018年1月1日，我们采用了ASC话题606，与客户签订合同的收入。为了确定我们确定在ASC 606范围内的合同安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(1)确定与客户的每个合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在履行相关履约义务时确认收入。只有当我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取我们向客户提供的商品或服务时，我们才会将五步模式应用于合同。

我们的收入主要来自广告和许可费。收入来自于通过我们自己的或第三方平台提供内容。

许可费按每段视频或按月统一收费。许可费收入确认为符合被许可知识产权的性质的相关履行义务。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“BSM”)估计授予员工和董事的股票期权的公允价值。股票期权的授予日期公允价值在必要的服务期内按直线原则确认为补偿费用。没收在发生时会被计算在内。

BSM在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括：

普通股公允价值：由于传统Rumble A类普通股(以下也称为“Rumble普通股”)在业务合并结束前未公开交易，我们使用ASC 820公允价值层次结构中定义的第3级投入估算了2019年、2020年和2021年我们普通股的公允价值。我们的董事会考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，如中所述。普通股估值“下面。合并完成后朗博公司A类普通股的公允价值是根据公司A类普通股在计量之日的纳斯达克收盘价确定的。

预期期限： 预期期限代表我们的基于股票的奖励预期未偿还的期限，并被确定为期权的合同期限。

预期波动率：由于我们的普通股只有有限的交易历史，预期波动率是根据我们行业内几家上市公司的平均历史股票波动率得出的，我们认为这些公司在相当于股票期权授予的预期期限的一段时间内与我们的业务相当。

无风险利率： 无风险利率基于剩余期限等于预期期限的美国国债零息债券的隐含收益率。

预期股息：我们在我们的历史上没有支付过任何股息，并且预计在期权的有效期内不会支付任何股息，因此，我们估计股息收益率为零。

在业务合并结束前，鉴于我们的普通股没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会根据合理的判断并考虑了众多主客观因素，确定了我们普通股的公允价值的最佳估计。这些因素包括：

我们的董事会确定我们普通股的公允价值，首先确定我们业务的企业价值，然后使用企业价值得出我们普通股的每股价值。

我们业务的企业价值是通过考虑几个因素来估计的，包括使用市场法进行估计。市场法是根据类似行业中上市的可比上市公司的预计价值进行估计的。除了上述市场方法外，我们的董事会还考虑了最近的公平交易，如估值日前最接近的一轮股权融资。

确定我们的企业价值后，将考虑与每个股票类别相关联的不同权利，包括清算优先选项、股份资历和转换权，将企业价值分配给我们的每一种股票类别。通过此分配分配给普通股的价值决定了我们普通股的每股价值。实施期权定价方法的BSM将各类证券(普通股、优先股、认股权证和期权)持有人的权利视为公司价值高于一系列断点的看涨期权。中断点的价值是通过审查清算优先股的优先股(包括任何系列优先股的资历)、优先股的参与权 (包括此类参与的任何上限)以及认股权证和期权的执行价格来计算的。

这些方法的应用涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的概率的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

对于业务合并完成后的估值，合并后的实体董事会将根据授予日报告的A类普通股的收盘价确定每股A类普通股的公允价值。

本公司于业务合并完成后为购买A类普通股而发行的认股权证按本公司认股权证于计量之日的纳斯达克收市价计量。在业务合并结束前为购买Legacy Rumble普通股而发行的认股权证是归类为股权的独立金融工具，并使用BSM期权定价模型进行计量，该模型包括与输入的行使价、相关普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期波动率和预期股息收益率相关的假设，所有这些都以与我们的股票期权相同的方式确定。基于股票的薪酬费用“一节。由于未清偿认股权证(于业务合并完成前)亦受业绩条件所规限，管理层评估于每个报告日期符合业绩条件的可能性。作为业务合并的一部分，这些传统的Rumble认股权证交换了14,153,048股本公司A类普通股，面值为731,281美元。

请参阅我们截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合中期财务报表的附注3，重要会计政策摘要。

我们是一家新兴的成长型公司，根据《就业法案》的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算选择在私营公司采用时间表下采用新的或修订的会计准则。因此，我们采用新的或修订的会计准则的时间将与其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的上市公司的时间不同，我们的财务报表可能无法与符合该等新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

作为我们持续业务运营的一部分，我们面临一定的市场风险。

我们的现金和现金等价物以及应收账款面临信用风险。我们将现金和现金等价物放置在信用等级较高的金融机构，并将多余的现金放置在可销售的投资级债务证券中。如果客户违约，我们的应收账款将面临信用风险。我们根据常规付款条件向客户开具账单，并审查客户的信誉。开票和付款到期日之间的时间并不重要。我们很大一部分收入要归功于与少数客户签订的服务协议。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，少数客户分别贡献了790万美元和1220万美元或分别占我们收入的72%和63%。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，少数客户分别贡献了170万美元和560万美元，或分别占我们收入的80%和86%。截至2022年9月30日，少数客户占我们应收账款的80%(2021年12月31日-90%)；预期的信用损失不被视为重大损失。

我们面临现金和现金等价物的利率风险。截至2022年9月30日，我们拥有3.567亿美元的现金和现金等价物，其中包括计息货币市场账户的投资，其公平市场价值将受到利率总水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，利率立即发生10%的变化不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，审查和评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于此审查和评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中所需的信息：(I)记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告；以及(Ii)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。在本季度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们正在并可能不时地卷入我们正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼，例如版权侵权和因用户上传内容而引起的侵权索赔、专利侵权索赔、违约索赔、基于消费者保护的推定集体诉讼或隐私法和其他事项。在这类案件中可以追回的金额可能受到保险范围的限制。

2022年1月27日，我们收到了Kosmayer Investment Inc.(“Kii”)在安大略省高等法院对Rumble和Pavlovski提起诉讼的通知，指控Kii在2020年8月决定赎回其持有的Rumble股票时存在欺诈性失实陈述。2022年6月3日，我们向Kii送达了我们的辩护声明。Kii于2022年6月15日提交了答辩。Kii正寻求撤销该等赎回，以便于撤销后，Kii将拥有Rumble已发行及已发行股份的20%，或就赎回股份的损失价值作出损害赔偿，Kii声称该等股份价值419,000,000美元(按业务合并中Rumble股份的归属价值计算)，连同包括惩罚性损害赔偿及成本在内的其他损害赔偿。尽管我们认为这些指控毫无根据，并打算积极抗辩，但此类指控的结果或影响尚不确定，可能会导致损害赔偿和/或支付律师费或费用等。

2021年1月，我们在美国加利福尼亚州北区地区法院对谷歌提起了反垄断诉讼，指控谷歌在搜索引擎结果和手机市场上非法优先考虑其YouTube平台而不是Rumble。2021年6月，谷歌提交了驳回诉讼的部分动议和罢工动议；2022年7月，法院驳回了谷歌的动议。2022年9月16日，法院发布了日程安排令，将审判日期定为2024年11月4日。

2022年8月，我们收到了非执业实体Interactive Content Engines LLC(“ICE”)在美国佛罗里达州中部地区法院提起的专利侵权诉讼的通知。2022年10月5日，我们提交了对ICE投诉和反诉的答复，声称所主张的专利没有侵权和无效。尽管我们认为侵权指控是毫无根据的，并打算积极抗辩，但此类诉讼的结果或影响尚不确定，可能导致损害赔偿和/或裁决律师费或费用。

2022年10月，我们收到通知，佛罗里达州中区美国地区法院可能会提起集体诉讼，指控违反了《视频隐私保护法》。尽管我们认为这些指控毫无根据，并打算积极抗辩，但此类诉讼的结果或影响尚不确定，可能导致损害赔偿和/或支付律师费或费用等。

风险和不确定性可能导致我们的实际结果与本季度报告和我们的其他公开声明中包含的前瞻性声明预期的结果大不相同的风险和不确定性如下所述。我们证券的投资者应仔细考虑这些风险因素，以及上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定因素以及本季度报告和美国证券交易委员会的其他文件中包含的所有其他信息。发生这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，也可能影响我们的业务、现金流、财务状况和运营结果。以下讨论应与我们的简明合并中期财务报表一起阅读，这些报表包括在本季度报告第一部分第1项中。

以下汇总了可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响的风险和不确定性。您应该阅读此摘要以及本节中包含的每个风险因素的详细说明。此类风险和不确定性包括但不限于：

我们的运营历史有限，因此很难评估我们的业务和前景，也很难预测我们未来的业绩。我们面临的风险和不确定性与公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性相同。我们在任何给定季度的财务业绩可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：

Luble可能无法继续增长或保持其活跃用户群，可能无法实现或保持盈利，也可能无法有效扩展其系统、技术或基础设施，或无法以与其他可比公司相同或相似的速度增长其业务。

虽然Rumble的关键性能指标(包括MAU和每月观看分钟数)在最近一段时间有所增长，但这种增长率可能是不可持续的，不应被视为指示未来活跃观众的水平和未来的表现。此外，Rumble 可能无法实现足够的收入来实现或保持盈利能力。随着Rumble业务的增长，Rumble的收入增长率在未来一段时间内可能会放缓，原因可能包括对其服务的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、无法有效扩展其系统、技术或基础设施，以及未能抓住增长机会或业务成熟。由于多种原因，Rumble未来可能会出现亏损，包括参与度增长不足、未能保持现有的参与度、竞争加剧、未能继续吸引大批粉丝的内容创作者、向加入我们平台的内容创作者支付固定付款义务，而这些创作者在适用的合同期限内被证明是无利可图的由于实际表现不符合我们对该创作者最初的模型财务预测，以及这些内容中描述的其他风险。风险因素，“而Rumble可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知因素。Rumble预计将继续对其业务的发展和扩张进行投资，这可能不会带来更多或足够的收入或增长，包括相对于其他可比公司，因此Rumble可能无法实现或保持盈利。

如果我们无法保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

我们已经经历了，并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。随着我们扩展我们的运营、财务、和管理控制，以及我们的报告系统和程序，并向国际扩张，我们的组织结构变得更加复杂。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励我们在多个司法管辖区的各个办事处中快速增长的员工基础以及驾驭复杂的跨国监管环境的挑战。如果我们不能以保护我们平台和解决方案的功能的方式管理我们预期的增长和变化，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引客户的能力。

为了管理我们运营和人员的增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们需要大量资本支出和宝贵管理资源的分配，才能在这些领域实现增长和变化。我们的扩张已经，而且我们预期的未来增长将继续对我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源造成重大消耗。

我们预计将需要大量的额外投资，以扩大我们的运营规模和提高生产率，满足我们客户的需求，进一步开发和增强我们的产品和服务，扩展到新的地理区域，并随着我们的整体增长而扩大规模。如果由于显著增长而需要额外的投资，这将增加我们的成本基础，这将使我们更难在短期内通过减少开支来弥补未来的任何收入缺口。

Rumble收集、存储和处理大量用户视频内容以及用户和订户的个人信息。如果Rumble的安全措施遭到破坏，其网站和应用程序可能被视为不安全，流量和广告商可能会减少或停止查看其内容或使用其服务，其业务和运营结果可能会受到损害，并可能面临用户和订阅者的法律索赔。

Rumble收集、存储、和处理其用户和订阅者的大量视频内容(包括非公共消费的视频)和个人信息。在适当的情况下，Rumble还会与帮助其运营业务的第三方共享此类信息。尽管Rumble做出了努力，但它可能无法妥善保护其系统及其用户和订户数据。这可能是由技术问题(错误)、过时技术、人为错误或内部或外部不当行为、未发现的漏洞造成的，并可能导致数据未经授权的泄露、未经授权的更改或数据丢失。例如，Rumble定期收到安全研究人员关于其应用程序中潜在漏洞的报告。Rumble还依赖开源软件来实现各种功能，这可能包含个未发现的安全漏洞，并造成额外的技术漏洞。此外，尽管Rumble正在进行网络安全方面的额外投资，但此类改进和审查可能不会发现滥用Rumble平台和滥用用户数据的情况。此类漏洞的存在，如果未被发现或检测到但未得到补救，可能会导致未经授权访问Rumble系统或Rumble用户的数据。

数据泄露可能使 Rumble面临监管行动和诉讼。根据情况，Rumble可能会被要求向监管机构、受影响的个人和公众披露疑似违规行为。这可能导致监管行动，包括可能由受影响的个人提起罚款、集体诉讼或传统诉讼、声誉损害、昂贵的调查和补救努力、触发与订户、供应商和合作伙伴的数据保护协议下的赔偿义务、网络安全保险和其他保单的更高保费，以及无法获得网络安全保险或其他形式的保险。考虑到行业总体趋势，我们预计将很难获得超过当前期限的网络安全保险的延期或续签。我们现有网络安全保险的期限最近到期，虽然我们继续寻求延长、续订或更换期限，但我们目前没有网络安全保险来补偿任何安全漏洞可能导致的任何损失。因此，如果我们无法确保延长、续订或更换我们的网络安全覆盖范围，我们的运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

我们遵守适用于个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的数据隐私和安全法律法规，包括与健康信息相关的其他法律或法规。Rumble当前的隐私政策和做法，这些政策和做法可在Rumble.com/s/隐私旨在遵守美国和加拿大的隐私和数据保护法律。这些政策和做法告知用户Rumble如何处理其个人信息，并在法律允许的情况下允许用户更改或删除其用户帐户中的个人信息。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，这些法律有时可能会相互冲突。这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来了解和顺应这一不断变化的格局。不遵守有关隐私和个人信息安全的联邦、州、省和国际法律可能会使我们面临此类法律的惩罚，包括要求我们改变做法的命令、要求我们改变做法的损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动(包括对员工的罚款和刑事起诉)、诉讼、巨额补救费用以及我们的声誉和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。即使我们没有违反这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法正确保护个人信息的隐私和安全，包括受保护的健康信息，我们可能会被发现违反了我们与某些第三方的合同。

美国和加拿大有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦、州和省法律法规。确定受保护的信息是否已按照适用的隐私标准处理，我们的合同义务可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。如果我们不遵守适用的隐私法，我们可能面临民事和刑事处罚。未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成商业中或影响商业的不公平行为或做法，并被解释为违反了《联邦贸易委员会法》(FTCA)第5(A)节，《美国法典》第15编第45(A)节。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们无法确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规而进行的持续努力可能代价高昂，需要持续修改我们的政策、程序和系统。

在国际上，许多司法管辖区的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全。例如，在欧盟，个人数据的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全受《一般数据保护条例》(“GDPR”)的规定以及其他适用法律和法规的监管。GDPR于2018年5月生效，废除和取代了欧盟数据保护指令，并对公司在处理欧盟数据主体的个人数据方面提出了修订后的数据隐私和安全要求。GDPR与欧盟成员国管理个人数据收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的国家立法、法规和准则一道，对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和处理施加严格的义务和限制。GDPR还对向欧盟以外的国家传输个人数据施加了严格的规则，这些国家被认为不受个人信息保护，包括美国。GDPR授权对某些违规行为处以高达上一财政年度全球年营业额4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。除了数据当事人的任何民事诉讼索赔外，此类罚款还包括。另外，英国退欧已经并可能导致立法和监管改革，并可能增加我们的合规成本。自2021年1月1日起，以及联合王国和欧盟之间商定的过渡安排到期 , 英国的数据处理受英国版本的GDPR(结合了GDPR和2018年数据保护法)的监管，使我们面临两个平行的制度，每个制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项针对英国的充分性决定，允许欧盟和英国之间相对自由地交换个人信息。欧盟以外的其他司法管辖区也同样引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。我们不能保证我们现在或将来遵守所有适用的美国、加拿大、或其他国际法规。

Rumble在国内和国际上的许多不同市场上运营，这可能会使其受到网络安全、隐私、数据安全、数据保护和在线内容法律的约束，并对Rumble施加相互冲突的义务。

与网络安全、隐私、数据安全、数据保护和在线内容相关的国际法律和法规往往比美国的法律和法规更严格。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的方法。因此，随着Rumble从加拿大和美国在国际上扩张，我们增加了不遵守适用的外国数据保护和在线内容法律的风险，包括在某些司法管辖区因我们的内容审查决定而使我们面临民事或刑事处罚的法律。例如，2022年10月，法国政府通知我们，它认为Rumble违反了欧盟法规，因为某些在欧盟受到制裁的用户在Rumble平台上托管内容。我们认为，对于像Rumble这样在欧盟没有常设机构并仅在欧盟以外开展业务的企业，所引用的欧盟法规的范围是不确定的。作为回应，我们主动决定在与法国政府讨论并对欧盟法规范围提出法律挑战之前，禁止法国所有用户访问Rumble平台。虽然这一决定不会对我们的业务产生实质性影响，因为法国只占我们用户的不到1%，但其他司法管辖区的类似情况可能会要求我们暂时或永久禁止此类司法管辖区的用户访问我们的内容，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利的影响。

此外，各种联邦、州、省和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规、制定新的法律或法规或发布有关网络安全、隐私、数据安全、数据保护和在线内容的修订后的规则或指南。例如，Rumble可能需要更改和限制其在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合标准的单一运营模式。2018年，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，其中要求向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的能力，可以选择退出某些信息销售，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。CCPA于2020年1月1日生效，经过多次修订，是加利福尼亚州总检察长发布的有关法律某些方面及其适用的法规的主题。此外，加州选民于2020年11月批准了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，从2022年1月1日开始设立与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。CCPA和CPRA的各个方面仍然不明确，导致进一步的不确定性，并可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外成本和支出以努力遵守。已经在其他州和联邦一级提出了类似的法律，而且很可能还会提出，如果通过，此类法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规性面临挑战。例如，在2021年3月2日, 弗吉尼亚州消费者数据保护法案(CDPA)签署成为法律。CDPA将于2023年1月1日生效，其中包含的条款除其他规定外，还要求受该立法约束的企业在某些情况下进行数据保护评估，并且要求弗吉尼亚州消费者同意处理某些敏感的个人信息。

Rumble受到网络安全风险和Rumble信息技术系统中断或故障的影响，随着它的发展和获得认可，它可能需要花费额外的资源来增强Rumble对此类风险的保护。尽管Rumble做出了努力，但仍可能发生网络事件，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

隆博依靠复杂的信息技术系统和基础设施来支持其业务。与此同时，包括蓄意攻击在内的网络事件很普遍，而且还在增加，包括由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能导致国家行为者或其他人的网络攻击或网络安全事件增加。Rumble的技术、系统和网络及其供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有和其他信息，或其他业务运营中断。此外，某些网络事件，例如广泛使用的开源软件中的监控或漏洞，可能会在较长时间内无法检测到。Rumble用于防范网络安全风险的系统可能不够充分。像大多数主要社交媒体平台一样，Rumble经常成为网络攻击的目标，这些攻击可能导致其服务中断。兰布尔预计，这些攻击将在未来继续下去。随着网络事件的复杂性不断发展， Rumble现在和将来都可能需要花费更多资源，以继续修改或增强其保护措施或调查和补救网络事件的任何漏洞。此外，这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、停电、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似事件而受到影响。Rumble的任何信息技术系统出现故障都可能导致其运营中断，这可能会对其收入和盈利能力产生不利影响, 并导致与Rumble平台用户、广告商和Rumble云服务客户的服务中断相关的索赔。

技术和法律知识产权(IP)保护不足可能会阻止Rumble捍卫或保护其专有技术和IP。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们可能无法充分保护我们的知识产权。不能保证与员工、顾问、或其他方的保密、保密或发明转让协议不会被违反，否则将有效地控制对我们的平台或解决方案、或我们的平台或解决方案的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台或解决方案基本相同或更好的技术。此外，某些对我们知识产权的未经授权使用可能不会被发现，或者我们可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利即使检测到未经授权使用也是如此。

当前法律可能没有为我们的平台或数据提供足够的保护。此外，与互联网相关业务中专有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定和不断发展的，这些标准的变化可能会对我们专有权的生存能力或价值产生不利影响。某些许可证条款可防止未经授权使用、复制、转移和泄露我们的平台或我们平台的某些方面，或者根据某些司法管辖区的法律，我们的数据可能无法执行。此外，某些国家/地区的法律并不像美国法律那样保护专有权，而且一些外国国家/地区的知识产权执法机制可能不够完善。在我们扩大国际活动的范围内，我们面临的未经授权复制和使用我们的数据或我们平台的某些方面，或我们的数据可能会增加。竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

为了保护我们的知识产权，我们将需要花费大量资源来监控和保护这些权利，我们可能会也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了维护我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼可能成本高昂、耗时长，而且会分散管理人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会进一步推迟我们平台或解决方案的销售或实施，损害我们平台或解决方案的功能，推迟新特性、集成和功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台或解决方案中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新功能、集成和功能，并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。

Rumble可能被发现侵犯了他人的IP，这可能会使Rumble遭受重大损失或限制其运营。

我们希望受到有关我们侵犯他人知识产权的法律索赔。到目前为止，我们还没有充分评估其他方可能在多大程度上提出我们的技术，包括我们对开源软件的使用，侵犯了他人的知识产权。损害赔偿和使用费的可获得性以及禁令救济的可能性增加了与专利侵权索赔诉讼和和解相关的成本。任何索赔，无论是否有价值，都可能需要我们在诉讼中花费大量的时间、金钱和其他资源，支付损害赔偿和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止现有的产品、服务或功能，或者获得侵权索赔标的知识产权的许可证。如果需要，这些许可证可能根本不可用或具有可接受的条款。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

Rumble可能因托管涉嫌违反第三方版权法的内容而面临责任。

如果内容提供商对他们上传或提供给Rumble的视频内容或其他材料没有足够的权利，或者如果该等视频内容或其他材料侵犯或被指控侵犯了第三方的知识产权，Rumble可能会受到这些第三方的索赔，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。尽管我们的内容政策禁止用户向Rumble提交侵权内容，并要求用户赔偿Rumble因向Rumble提交内容而导致的侵犯第三方权利的索赔(包括侵犯知识产权)，但Rumble并不验证内容提供商是否拥有或拥有他们上传或提供的所有视频内容或其他材料的权利。因此，Rumble可能面临版权或其他知识产权侵权的潜在责任，或其他索赔。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，并对Rumble的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。Rumble不能保证它有足够的保险来覆盖与用户内容相关的索赔，或者其赔偿条款将足以减轻因与用户内容相关的索赔而对其施加的所有责任。

Rumble可能因托管由第三方上传的各种侵权或非法材料而面临责任，尽管《通信体面法》第230条提供了责任保护。

在美国，《通信正义法》第230条一般会限制Rumble托管侵权和非法内容的责任。第230条赋予的豁免可以通过修改、监管行动或司法解释来缩小或取消。2018年，国会修改了第230条，取消了对宣传或便利性交易和卖淫的内容的豁免。2020年，多位国会议员提出了进一步限制第230条的法案，商务部的一个实体向联邦通信委员会提交了一份请愿书，要求开始制定进一步限制第230条的规则。

像第230条这样的法律通常不存在于美国以外，一些国家/地区已经颁布法律，要求在线内容提供商在短时间内删除某些内容。例如，法国在2020年颁布了一项法律，要求被报道的社交媒体网络在收到通知后一小时内删除恐怖内容。如果Rumble未能遵守此类法律，它可能会受到起诉或监管程序。此外，一些国家可能会根据一条内容决定禁止Rumble的服务。

当Rumble删除其认为违反其服务条款的内容和帐户时，也可能面临责任。虽然Rumble认为第230条允许其限制或删除某些类别的内容，但其保护措施并不总是在早期阶段结束诉讼，可能会导致昂贵且耗时的诉讼。

用户生成的内容可能会影响Rumble的服务质量，并阻止当前或潜在用户使用其平台，而Rumble可能会因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传，无论此类内容是否违反任何法律。

个人和团体可能会将有争议的内容上传到Rumble的平台。删除或不删除此类内容可能会导致负面宣传，这可能会损害其吸引和留住用户和订户的努力。由于遵守《数字千年版权法》(DMCA)删除内容和终止账户，Rumble也受到了用户和订阅者的批评。此外，Rumble 必须持续管理和监控其内容，并检测违反其服务条款的内容。此内容审核服务由主要供应商Cosic提供，如果Cosic不再能够或不愿意为我们提供该服务，我们将经历一次重大中断。如果Rumble没有及时发现并删除大量违反其服务条款的内容，或者如果用户或媒体认为大量信息违反了Rumble的服务条款，无论这种看法是否准确，Rumble的品牌、业务和声誉都可能受到损害。随着用户上传到Rumble的内容数量持续增长，这种风险也在增加。2022年6月，Rumble宣布了更新的内容审核流程的第一阶段，并发布了一套新的拟议内容政策以及删除和上诉流程。虽然Rumble目前没有正式的罢免和上诉流程，但拟议的政策旨在反映Rumble当前的做法和程序，并确保流程一致和透明。由于拟议的政策旨在使Rumble迄今的非正式做法正规化，因此Rumble预计这些变化(预计将于2022年底实施)不会对Rumble的运营产生实质性影响, 尽管Rumble可能需要雇佣人员并产生额外成本以全面实施最终政策和程序，但不能保证此类政策和程序的实施是否有效或是否会受到Rumble内容创作者和其他用户的好评。如果Rumble的内容创建者和其他用户不同意这些政策和程序或其实施，这些创建者和其他用户可以减少他们对Rumble的使用 (或完全停止使用Rumble)，这可能会对我们的业务或我们在任何时期的运营结果产生实质性的不利影响。此外，用户还存在上传主要代表某些政治观点的内容的风险，导致公众认为Rumble认可这些观点，无论这种看法是否准确。不能保证当前或未来与Rumble内容有关的负面宣传、投诉、指控、政治争议、调查或法律诉讼，即使是毫无根据的，也不会产生可能损害Rumble声誉的负面宣传。任何对Rumble声誉的损害都可能损害其吸引和留住用户和订户的能力。

用户越来越多地使用移动设备和联网电视应用来访问数字媒体和相邻业务中的内容，如果Rumble不能成功地吸引新用户使用其移动和联网电视产品，并扩展其内容和其他产品在移动和联网电视平台方面的能力，则Rumble的收入可能会下降。

Rumble未来的成功在一定程度上取决于其用户对其移动应用程序和平台的持续增长。移动技术的使用可能不会继续以历史速度增长，用户可能不会继续使用移动技术访问数字媒体和邻近的业务，移动设备和连接的电视应用程序上的内容的货币率可能低于传统桌面平台的货币率。此外，由于多种原因，移动设备可能不会被接受为可行的长期平台，包括实际或感知的信息安全不足以及可能的服务或连接中断。此外，如果Rumble不继续创新并在此类平台上推出增强产品，或者如果用户认为Rumble的竞争对手提供更好的移动产品，则Rumble移动平台上的流量可能不会继续增长。如果Rumble的移动应用程序与iOS、Android、Windows或其支持的设备等操作系统不再兼容，则Rumble移动产品的流量增长也可能放缓或下降。如果Rumble移动平台的使用没有继续增长，Rumble的业务和运营业绩可能会受到损害。

Rumble的流量增长、参与度、和盈利依赖于操作系统、网络、设备、Web浏览器和标准(包括移动操作系统、网络和其无法控制的标准)的有效运营和兼容性。

我们通过各种操作系统和网站提供我们的内容。我们依赖于我们的内容与流行设备、流媒体工具、桌面和移动操作系统、联网电视系统、我们无法控制的Web浏览器(如Mac OS、Windows、 Android、iOS、Chrome和Firefox)以及移动应用商店(如Apple的App Store和Google Play Store)的兼容性。此类系统、设备或Web浏览器中的任何更改会降低我们内容的功能或优先对待竞争内容可能会对我们内容的使用产生不利影响。

我们很大一部分流量是通过移动设备访问我们的内容和服务的，因此，我们增加流量、参与度和广告收入的能力越来越依赖于我们从在移动设备上查看和参与的内容中获得收入的能力。我们战略的一个关键要素是专注于移动应用程序(“应用程序”)和联网电视应用程序，我们预计将继续投入大量资源来创建和支持开发创新的移动和联网电视产品、服务和应用程序。我们依赖于我们的内容和应用与流行的移动操作系统、流媒体工具、网络和我们无法控制的标准(如Android和iOS操作系统)之间的互操作性。我们还依赖Rumble应用在移动应用商店(如Apple的App Store和Google Play Store)上的可用性，如果我们对此类商店的访问受到限制或终止，无论所述原因的合法性如何，我们通过移动应用接触用户的能力都将受到负面影响。我们可能无法成功地与移动和联网电视行业的主要参与者保持或发展关系，也无法开发可根据这些技术、系统、工具、网络或标准有效运行的内容。此类系统的任何变化，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机和连接的电视制造商或移动运营商的关系的变化，或他们的服务条款或政策的变化，降低或消除我们分发和货币化我们内容的能力，通过阻止通过移动设备访问我们的内容而损害对我们内容的访问，使我们很难在移动设备和连接的电视上轻松发现、安装、更新或访问我们的内容和应用程序，限制了广告的效果, 优待竞争对手或他们自己的内容或应用程序，限制我们衡量品牌内容有效性的能力，或收取与我们的内容或应用程序分发相关的费用，这可能会对我们的内容在移动设备上的消费和盈利产生不利的影响。此外，如果我们为其开发产品的平台数量增加，将导致我们的运营费用增加。如果访问我们的内容或使用我们的应用程序和服务变得更加困难，尤其是在移动设备和联网电视上，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备和联网电视上访问我们的内容或使用我们的应用程序，或者如果我们的用户选择使用移动产品或无法访问我们的内容或我们的应用程序的联网电视，或者如果我们的流量偏好要求我们增加我们的产品提供给我们的流量、我们的流量增长、参与度广告定向和盈利可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

Rumble的业务有赖于持续和畅通无阻地访问其互联网上的内容和服务。如果Rumble或参与其内容的人在互联网服务中遇到中断，或者如果互联网服务提供商能够阻止、降级访问Rumble的内容和服务或对其收费， Rumble可能会产生额外的费用以及流量和广告商的损失。

我们的产品和服务取决于用户在互联网上访问我们的内容和服务的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场上具有显著市场影响力的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更，可能会减少对我们产品或产品的需求，增加我们的运营成本，要求我们改变开展业务的方式，和/或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外的费用，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。例如，付费优先排序可能会使互联网服务提供商(或互联网服务提供商)收取更高的费用，并在其他方面对我们的业务产生不利影响。在国际上，有关互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在制定中，也可能根本不存在。在这样的环境中，如果没有网络中立性法规，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们和我们的客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。

Rumble面临着激烈的市场竞争，如果Rumble无法在流量和广告支出方面与竞争对手有效竞争，其业务和运营业绩可能会受到损害。

流量以及与我们的内容、产品和服务的参与度竞争非常激烈。我们在吸引和吸引流量方面与许多公司竞争，包括拥有更多财务资源和更大用户基础的公司，以及提供各种基于互联网和移动设备的内容、产品和服务的公司。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的流量增长或参与为代价来获取和使用流量，这将对我们的业务产生负面影响。我们相信，我们有效竞争流量的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：

我们还面临着广告客户支出方面的激烈竞争。我们与在线和移动企业以及传统媒体(如电视、广播和印刷媒体)争夺广告预算。在决定是否购买广告时，我们的广告商将考虑对我们内容的需求、我们流量的人口统计数据、广告费率、广告商观察到的结果以及其他广告选项。通过社交网络工具和新闻聚合网站提供的数字媒体选择数量不断增加显著扩大了消费者的选择范围，导致流量碎片化和广告竞争加剧。此外，我们的一些较大竞争对手拥有更广泛的内容、产品或服务，并利用基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告预算份额。我们将需要继续创新和提高我们网站和移动产品的盈利能力，以保持竞争力。我们相信，我们有效竞争广告客户支出的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

对Rumble现有内容和服务的更改可能无法吸引流量和广告商，或者无法产生收入。

我们可能会对现有内容进行重大更改。我们新内容的成功在很大程度上取决于消费者的品味和偏好，而这些品味和偏好往往以不可预测的方式变化。如果这些新内容无法吸引流量和广告商，我们可能无法产生足够的收入或运营利润来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们已经推出并预计将继续推出战略计划，这些计划不会直接产生收入，但我们相信这些计划将增强我们对流量和广告商的吸引力。未来，我们可能会投资于新的内容、产品、服务和计划以创造收入，但不能保证这些方法会成功，也不能保证与这些努力相关的成本不会超过所产生的收入。如果我们的战略计划不能增强我们将现有内容货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增长我们的收入或收回任何相关的开发成本，我们的运营结果可能会受到不利影响。

Rumble收入的一大部分来自广告以及与少数关键广告网络和广告商的关系，这些关系的损失可能会对其运营业绩造成实质性损害。

Rumble收入的一大部分来自少数几个关键的广告网络。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，Rumble总收入的19%和33%分别来自Google AdSense和Decision(以前称为LockerDome)这两个广告网络。作为Google AdSense的用户，Rumble必须遵守Google AdSense在线服务条款下的Google标准条款和条件(该条款的副本已作为2022年5月13日提交的表格S-4上的注册声明的CFVI修正案第1号附件10.8存档)，该条款规定：(I)由Rumble创建AdSense帐户；(Ii)Rumble授予谷歌许可，允许谷歌视情况提供广告和其他内容、谷歌搜索框和搜索结果以及相关搜索查询和其他指向Rumble网站的链接；及(Iii)Rumble收到的付款完全基于谷歌的账目，与美国存托股份上显示的有效点击量有关。作为Decision的用户，Rumble必须遵守Decision的合作伙伴插入顺序中的标准条款和条件 (副本已作为2022年7月15日提交的S-4表格中注册声明的CF VI修正案第3号附件10.9提交)，其中纳入了IAB/AAAA一般广告条款3.0版，并根据广告使用情况规定了适用于Rumble的付款条款。Google AdSense、Decision和其他广告合作伙伴，包括属于Rumble广告网络的出版商和主机阅读广告的主要赞助商，可能不会继续与Rumble做生意，如果Rumble不能有效地交付美国存托股份，他们可能会降低他们愿意为与Rumble做广告而支付的价格, 或者如果他们不相信他们与Rumble在广告上的投资将产生相对于其他选择的有竞争力的回报。如果Rumble与任何第三方广告商的关系因任何原因终止，或者如果其关系的商业条款发生变化或没有继续以有利的条款续签，Rumble将需要获得并整合新的广告合作伙伴，或者开发自己的广告平台，这可能会对其收入和盈利能力产生负面影响。

Rumble依赖于包括互联网服务提供商和数据中心在内的第三方供应商来提供核心服务。

尽管我们正在构建自己的技术基础设施，但Rumble依赖第三方供应商，包括互联网服务提供商和数据中心，提供客户支持、开发软件、托管用户上传的视频、转码视频(压缩视频文件并将其转换为针对流媒体进行优化的标准格式)、向观众播放视频以及处理支付。这些供应商为Rumble的技术基础设施提供某些关键服务，对于Rumble来说，独立开发这些服务既耗时又昂贵。这些服务的中断将对其视频服务和提供云服务的能力造成实质性影响。停机可能使Rumble面临不得不向订户提供积分、订户流失和声誉受损的风险。Rumble不太可能从供应商那里获得任何信用来完全抵消这些损失。

已开发出能够阻止某些在线广告或削弱Rumble的广告服务能力的新技术，这可能会损害其运营结果。

已经开发了新技术，可以阻止或遮挡Rumble内容的显示或目标。例如，2020年6月，苹果宣布了计划，要求使用其移动操作系统的应用程序获得最终用户的许可，以跟踪它们或访问其设备的广告识别符，用于广告和广告测量目的，以及可能对Rumble的广告服务能力产生不利影响的其他限制，这可能会损害其运营业绩。此外，一些消费者移动设备和Web浏览器提供商已经实施或宣布计划实施使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术的方法，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低，并对我们从用户群中赚钱的能力产生重大影响。

Rumble未来在云服务领域的业务活动可能围绕少数关键第三方服务提供商和少量客户关系展开，这些业务的中断可能会损害其运营业绩。

为了构建其云服务产品，Rumble已与某些第三方服务提供商签订了协议。Rumble未来在云服务领域的业务活动的成功可能取决于这些现有的第三方提供商，其中一些可能会在其他业务线上与Rumble竞争。如果Rumble现有的第三方服务协议因任何原因终止，或者如果此类协议的商业条款发生更改或未继续以优惠条款续签，Rumble将需要签订新的第三方服务协议，这可能会对其收入、吸引未来云服务客户的能力、公众声誉和盈利能力产生负面影响。

此外，Rumble 最初的云服务产品围绕少量客户关系，包括我们与Trump Media& 技术集团的关系。如果Rumble未能将其产品交付给这些初始客户所需的规格，或者这些初始客户因任何原因终止了他们的云服务协议，未来的客户可能会怀疑Rumble提供云服务的能力，这将对公司的收入、公众声誉和盈利能力产生负面影响。

Rumble依赖其现有的内容提供商，以及招聘新的内容提供商，失去现有内容提供商的一大部分，或未能招聘新的提供商，可能会对其业务和运营结果造成实质性损害。

失去Rumble现有内容提供商的一部分可能会对Rumble的业务和运营结果造成实质性损害。在最近的过去，Rumble能够招募和维护内容提供商的部分原因可能是美国政治的趋势，某些评论员寻求中立的互联网平台。这种趋势的变化，包括可能改变现有平台的审核政策，使这些现有平台更容易接受各种不同的观点，可能会导致失去现有的内容提供商或无法招募新的提供商，这可能会对Rumble的业务和运营结果造成实质性损害。此外，随着Rumble向国际市场扩张，我们可能无法在这些市场招募新的内容提供商，从而限制了Rumble 对国际受众的吸引力。

隆博已经并打算继续向加入我们平台的内容创作者提供包括经济奖励在内的激励措施，这些安排通常涉及固定的付款义务，这些义务不取决于适用的内容创作者产生的实际收入或业绩指标，而是通常基于我们对该创作者的模型财务预测，如果不满足这一点，可能会对我们的财务业绩、运营结果和流动性产生不利影响。

我们的用户群和用户参与度增长直接由我们平台上提供的内容推动。在过去的一年里，我们在我们的平台上加入了许多顶级内容创作者，这使我们的消费大幅增长。我们的目标是吸引更多的顶级创作者加入我们的平台，进一步加快我们平台的增长，我们已经并打算继续为内容创作者提供激励措施，包括经济激励措施。这些激励措施包括并可能继续包括股权拨款或现金支付，包括我们可以同意向内容创建者支付固定薪酬(在某些情况下为多年)的安排，无论适用的内容创建者在我们平台上产生的实际收入或用户增长是否符合我们对该创建者的原始模型财务预测。如果我们与任何此类创建者相关的收入和/或用户增长假设不符合我们的预期，我们的财务业绩、运营结果和流动性可能会受到负面影响，因为未能实现这些预期不会减少我们对任何此类创建者的固定付款义务。

Rumble在2020年末至2022年初经历的增长可能部分或很大程度上归因于因应新冠肺炎疫情而采取的社交距离导致的在线视频需求增加。如果，当新冠肺炎疫情结束时，对在线视频的需求水平恢复到疫情前的水平，那么Rumble在2020年底至2022年初实现的增长率可能不能预示未来一段时期的增长率。此外，如果新冠肺炎疫情持续下去，新冠肺炎疫情导致的长期经济低迷最终可能会降低企业支付朗博服务的能力，从而最终减少需求。

隆博已经并可能在未来进行收购，此类收购可能会扰乱其运营，并可能对其经营业绩产生不利影响。

为了扩大我们的业务，我们进行了收购，并可能继续进行类似的收购，并可能继续进行更大规模的收购，作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资，为这些收购提供资金。收购本身就有风险，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们过去的收购和未来可能进行的任何并购都涉及许多风险，包括但不限于以下风险：

此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备，或要求我们根据我们的信贷协议或其他方式产生额外的债务。我们可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外的现金，为收购提供资金。我们可能无法获得必要的股权或债务融资，以便按照我们可以接受的条款为未来的收购融资。如果我们通过发行股权或可转换债务证券为收购融资，我们现有的股东将经历所有权稀释。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，尤其是在进行较大规模收购或基本上同时进行收购的情况下。

我们收购的企业可能会承担比预期更大的负债，我们将对此负责。

我们收购的企业可能存在我们未能通过尽职调查发现的负债或不良经营问题，或者在收购前我们低估了其程度。例如，如果我们收购的任何企业或任何收购的企业或物业的任何以前的所有者、员工或代理：(I)未能遵守或以其他方式违反适用的法律、规则或法规；(Ii)未能履行或披露其对适用的政府当局、其客户、供应商、或其他人的合同义务或其他义务；或(Iii)产生税收或其他责任，作为后续所有者，我们可能对这些违规行为和失败承担财务责任，并可能损害我们的声誉，并以其他方式受到不利影响。被收购的企业可能在财务报告的内部控制方面存在问题，我们在尽职调查过程中可能很难发现这一点，进而可能导致我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大弱点。这些和任何其他成本、负债以及与我们过去的任何收购和未来的任何收购相关的中断都可能损害我们的运营业绩。

关键人员的流失，或未来未能吸引和留住其他高素质人员，可能会损害Rumble的业务。

我们的成功取决于我们是否有能力吸引和留住我们的高级官员，以及在未来吸引和留住更多的合格人员。我们高级管理团队成员服务的流失和高级管理团队新成员的不确定过渡可能会使我们执行战略计划的能力受到压力，或者使我们更难留住客户、吸引或维持我们的资本支持、或满足我们业务的其他需求。我们可能会在吸引和留住合格人员方面产生巨大成本，并且可能会在我们意识到投资招聘新员工的好处之前将新员工流失到竞争对手手中。如果我们无法吸引新员工，或者如果我们因劳资纠纷而遭受成本增加或业务中断，或者无法留住和激励现有员工，则我们可能无法有效或高效地运营业务、正确服务客户或保持我们内容和服务的质量。我们不维护与员工相关的关键人物人寿保险。

我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，因为该公司根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，受到重大监管和报告义务的约束。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果Rumble 不能加强、维护和遵守其内部控制程序和程序，则可能面临风险。

作为一家上市公司，我们将对加强财务报告和内部控制提出重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统，我们仍在建立一个成熟的内部控制系统和跨业务系统的集成。如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。

影响我们内部控制的事项可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的契诺。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致朗博普通股的市场价格下跌。

税率的变化、对从事电子商务的公司的税收待遇的变化、美国或国际新税法的采用，或承担额外的税务责任，都可能对朗博的财务业绩产生不利影响。

我们在其他司法管辖区也要缴税。我们的所得税拨备是基于收入、法定税率和制定的税收规则(包括转让定价)的司法组合。还可能存在与我们在不同司法管辖区的子公司的分销相关的税收成本。

由于经济和政治条件的影响，各个司法管辖区的税率可能会发生重大变化。因此，我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家/地区收益组合变化、递延税项资产和负债估值变化、税法或税法解释变化的影响。这些变化可能会对我们的有效税率产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们正在接受美国国税局(“IRS”)以及其他国内外税务机关和政府机构的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税和其他税收储备是否充足。如果我们的准备金不足以应付这些或有事项，这种不足可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，由于互联网的全球性，各州或外国可能试图对我们的业务施加额外或新的规定，或征收与我们的活动相关的额外或新的销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇。新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售额、所得税和其他税。例如，欧盟、某些成员国和其他国家以及美国境内的州已提议或颁布对在线广告和市场服务收入征税。对我们的业务适用现有的、新的或修订的税收，特别是销售税、增值税和类似税收，可能会增加在线交易的成本，并降低通过互联网销售产品的吸引力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前在各州、直辖市和外国司法管辖区接受或接受间接税审查。管理层目前相信我们已为这些事项建立了充足的储备。如果与以前期间相关的重大间接税负债被记录在没有准备金的情况下，这可能会对我们在记录该期间的财务业绩产生重大影响。

美国和加拿大的新隐私法、监管社交媒体平台和在线言论的法律或行业惯例规定的合规义务可能会对Rumble的业务产生不利影响。

新的法律可能会限制Rumble进行营销的能力，例如，限制发送电子邮件或定位用户，或者使用人工智能等特定技术。同样，私募市场参与者可能会部署技术或要求某些做法，从而限制Rumble获取或使用有关其用户和订户的某些信息的能力。例如，谷歌表示，它最终将在其Chrome Web浏览器的未来版本中逐步停止使用Cookie来跟踪其搜索服务的用户，而苹果已经更新了其iOS移动操作系统，要求应用程序开发人员在跟踪其各种服务的用户之前获得选择加入的同意。如果实施了这些类型的更改(或作为实施的结果)，Rumble确定其用户和订户如何使用其视频服务并以经济高效的方式使用定向广告的能力可能会受到限制。加拿大、欧盟和其他司法管辖区的新法律也可能要求我们更改内容审核做法或隐私政策，以损害我们的业务或对违规行为造成罚款或其他处罚的风险。

Rumble是证券法所指的“新兴成长型公司”，它利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求的豁免；这可能会降低Rumble的证券对投资者的吸引力，并可能使将Rumble的业绩与其他上市公司进行比较更加困难。

隆博是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，并利用了适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。不能保证投资者会因为Rumble依赖这些豁免而觉得Rumble的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现证券的吸引力下降，则Rumble的证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格，Rumble的证券的交易市场可能不那么活跃，证券的交易价格可能更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Rumble已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或非上市公司有不同的申请日期， Rumble作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使其财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择退出延长的过渡期。

根据JOBS法案，只要Rumble的独立注册会计师事务所是一家“新兴成长型公司”，就不需要证明其根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行内部控制的有效性。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并通常要求上市公司的独立注册会计师事务所在同一报告中报告其财务报告内部控制的有效性。将继续要求隆博根据适用的美国证券交易委员会指导，就截至2022年12月31日的年度提供管理层关于有效内部控制的证明。

然而，根据JOBS 法案，Rumble的独立注册会计师事务所将不再需要证明其根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到它不再一家“新兴成长型公司”为止。在(1)财政年度的最后一天(A)在2026年2月23日，也就是CF VI首次公开募股五周年之后的最后一天，(B)Rumble的年总收入至少为10.7亿美元，(C)Rumble在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或(D)非关联公司持有的Rumble股票的市值在第二财季的最后一天超过7亿美元之前，Rumble可能是一家“新兴成长型公司”。

与企业合并或其他方面有关的法律程序，如果其结果不确定，可能会对Rumble或其股东产生不利影响。

在与企业合并类似的企业合并交易中，针对当事人和/或其各自的董事和高级管理人员提起诉讼的情况并不少见，其中包括指控提供给股东的委托书/招股说明书包含虚假和误导性陈述和/或遗漏有关交易的重要信息。2022年1月27日，Rumble收到了Kosmayer Investment Inc.(“Kii”)在安大略省高等法院对Rumble和Pavlovski提起诉讼的通知，指控Kii在2020年8月决定赎回其Rumble股票时存在欺诈性失实陈述。2022年6月3日，Rumble向Kii送达了辩护声明。Kii于2022年6月15日提交了答辩。Kii正寻求撤销该等赎回，以便于撤销后，Kii将拥有已发行及已发行Rumble股份的20%，或作为替代方案，拥有赎回股份的损失价值的损害赔偿，Kii声称该等股份价值为4.19亿美元(根据业务组合中Rumble股份的归属价值)，连同包括惩罚性赔偿及成本在内的其他损害赔偿。尽管Rumble 认为这些指控毫无根据，并打算积极抗辩，但此类索赔的结果或影响，或与业务合并相关的任何其他可能提出或威胁的索赔，都是不确定的，并可能导致损害赔偿和/或裁决律师费或开支等。

Rumble Charge 授权Rumble董事会根据Rumble董事会批准的条款不时发行优先股的条款可能会延迟、推迟或阻止公众股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试。

Rumble的修订和重新注册证书(“Rumble宪章”)授权Rumble董事会根据Rumble董事会批准的条款不时发行优先股的条款，可能会推迟、推迟或阻止公众股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试。

Rumble Charge包含对我们与股东之间的某些纠纷的法院限制，这可能会限制股东对我们或我们的董事、高级管理人员和员工在股东喜欢的司法管辖区内提出索赔的能力。

《Rumble Charge》规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何衍生品诉讼、(Ii)针对我们的现任或前任董事、高管、雇员或股东声称违反了任何此等人士对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼、(Iii)根据DGCL、我们的章程或附例(各自，不时有效)的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)受特拉华州内政原则管辖的任何诉讼。上述法院规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有联邦或同时存在的联邦或州专属管辖权的索赔。Rumble宪章还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。上述法院条款可能会阻止或限制股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东发生纠纷时倾向于在司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止此类诉讼，使诉讼变得更加困难或成本更高，并导致与其他司法管辖区可能取得的结果相比，对此类股东不利的结果，尽管股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

由于《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类《证券法》索赔的同时管辖权，因此法院是否会执行与《证券法》规定的索赔相关的此类法院选择条款存在不确定性。

此外，尽管在《喧嚣宪章》中列入了前述法院条款，但法院可能会发现上述法院条款在前述法院条款意在解决的某些案件中不适用或不可执行，包括根据《证券法》提出的索赔。如果在任何特定诉讼中发生这种情况，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼相关的额外成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果、和财务状况。

Rumble的首席执行官将控制关键决策，因为他控制了Rumble已发行股本的大部分投票权。

作为朗博所有D类普通股(每股面值0.0001美元)的实益拥有人，朗博首席执行官克里斯·帕夫洛夫斯基最初将能够对朗博已发行股本的85%的投票权行使投票权。只要巴甫洛夫斯基先生继续实益拥有至少约847万股已发行及D类普通股流通股(为此，假设Rumble所有类别股本的流通股数目继续等于业务合并结束时的相同流通股数目)，巴甫洛夫斯基先生将继续控制提交Rumble股东审批的事项的结果。这一数字约占巴甫洛夫斯基先生持有的D类普通股股份的8.0%。这种集中控制将限制或排除我们的公众股东在可预见的未来影响公司事务的能力。此外，Rumble宪章将不包括D类普通股高投票权特征的日落条款，这意味着这一特征将无限期地存在(除非修订，或直到Rumble赎回所有D类普通股，与巴甫洛夫斯基先生未来转让A类普通股或ExchangeCo股票有关的转让(“允许转让”除外))。因此，巴甫洛夫斯基先生可能会控制或实际上控制朗布尔的投票，即使他只持有很小的经济利益。因此，如果帕夫洛夫斯基先生清算了他在Rumble的很大一部分经济权益，帕夫洛夫斯基先生可能不再受到激励(或同样程度的激励)行使他的投票控制权, 包括与下文进一步描述的决策类型相关联，以使Rumble的经济价值最大化的方式。

由于D类普通股与Rumble的A类普通股和C类普通股之间的投票权比例，Pavlovski先生有能力控制提交给Rumble股东审批的事项的结果，包括选举董事、修订Rumble的组织文件，以及任何合并、合并或出售Rumble的全部或几乎所有资产。Rumble宪章规定，Rumble不得发行任何D类普通股，因此所有D类普通股均由巴甫洛夫斯基先生和/或其受让人持有。在这方面，巴甫洛夫斯基先生不得转让D类普通股，除非转让给《混乱宪章》所述的合格受让人(“合格D类受让人”)。因此，只有巴甫洛夫斯基先生有权投票和控制D类普通股，这意味着巴甫洛夫斯基先生无权通过转让D类普通股将公司的表决权控制权转让给巴甫洛夫斯基先生不控制的另一人或实体。

这种集中控制可能延迟、推迟或阻止Rumble其他股东支持的所有或几乎所有Rumble资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能导致此类交易的完成，而Rumble的其他股东不支持这种交易。这种集中控制还可能阻止潜在投资者收购Rumble上市的A类普通股，相对于Pavlovski先生持有的D类普通股，这将具有有限的投票权，并可能损害Rumble的A类普通股的交易价格。此外，Pavlovski先生有能力控制Rumble的管理和重大战略投资，因为他是Rumble的首席执行官，并有能力控制Rumble董事的选举。作为董事会成员和高级管理人员，帕夫洛夫斯基先生对Rumble的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合Rumble股东利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，帕夫洛夫斯基先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合朗博股东的总体利益。

根据《企业合并协议》的条款，隆博的首席执行官可能会受到激励，专注于短期股价，因为他对托管的股票拥有权益，并可被没收。

Pavlovski先生是Rumble的首席执行官和控股股东，根据业务合并协议的条款，持有以托管方式配售并可被没收的股份。该等股份将在满足某些股价门槛的情况下授予，但如果在适用的时间段内未能满足该等价格门槛，则该等股份将被没收及注销。因此，巴甫洛夫斯基先生可能会受到激励，将重点放在短期业绩上，这可能会对朗博的股价产生积极影响，但代价是公司的长期成功。

隆博预计，在可预见的未来，不会向其普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，而这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

作为一家上市公司，隆博已经产生了，并将产生显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，Rumble面临着保险、法律、会计、行政和其他成本和费用的显著增长，而Rumble作为一家私营公司没有。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会后来实施的规章制度、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和 2010年的《消费者保护法》(简称《多德-弗兰克法案》)，以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。

遵守上市公司的要求已经并将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求Rumble 执行Rumble以前没有做过的活动。此外，已经并将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，Rumble可能会产生额外的纠正这些问题的成本，而这些问题的存在可能会对Rumble的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。上市公司可能会使Rumble更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，并且Rumble可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，而自我保留风险增加，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。作为一家上市公司还可能使Rumble吸引和留住合格人员加入Rumble董事会、董事会委员会或担任高管变得更加困难和昂贵。此外，如果Rumble无法履行其作为上市公司的义务，它可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和法规强加的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本要求Rumble转移一大笔资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将Rumble的股票从其交易所退市，而Rumble无法在另一家全国性证券交易所上市，则Rumble的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，Rumble 及其股东可能面临重大不利后果，包括：

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Rumble、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对Rumble的证券做出不利的建议，则Rumble的证券的价格和交易量可能会下降。

Rumble证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关Rumble、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Rumble的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Rumble，Rumble的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪Rumble的任何分析师改变了对Rumble普通股的不利建议，或提供了对Rumble竞争对手更有利的相对建议，则Rumble普通股的价格可能会下跌。如果任何可能研究Rumble的分析师停止报道Rumble或未能定期发布有关Rumble的报告，Rumble可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

未来我们A类普通股的大量销售在我们最近的S-1注册声明中点名的销售持有人出售我们的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

于2022年10月19日，吾等向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1登记声明(经修订，简称“登记声明”)，以登记吾等发行A类普通股相关认股权证，以及当中所指名的出售持有人( “出售持有人”)不时转售A类普通股及认股权证，详情请参阅登记声明。根据注册说明书登记的证券约占我们按完全摊薄基准发行的A类普通股总数的90.9% (包括交换ExchangeCo股份时可发行的所有A类普通股股份，以及根据业务合并协议条款托管的A类普通股和ExchangeCo股份)。某些出售持有者，包括Rumble董事长兼首席执行官Christopher Pavlovski和其他公司内部人士，受到合同锁定限制，禁止他们此时出售股票。另一名销售持有人CFAC Holdings VI，LLC(“发起人”)持有的A类普通股股份(构成远期购买股份的1,500,000股A类普通股和发起人在 PIPE投资中收购的1,159,000股A类普通股除外)也受合同锁定限制。这些锁定限制将继续适用，直到以下较早的时间：(I)企业合并结束一(1)周年纪念日，即2023年9月16日；(Ii)Rumble的A类普通股最后一次报告销售价格超过每股15.00美元的日期(经股票拆分、股票分红、重组调整), (I)在业务合并结束后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(Iii)业务合并结束后Rumble完成清算、合并、资本交换、重组或其他类似交易的日期，导致Rumble的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产(前述限制，统称为“12个月禁售期”)。根据登记声明出售持有人的前遗产 Rumble股东持有合共306,516,552股A类普通股(按折算基准，即包括所有可于交换ExchangeCo股份时发行的A类普通股，亦包括根据业务合并协议条款托管的A类普通股股份及ExchangeCo 股份)，禁售期为12个月。保荐人持有的总计9,105,000股A类普通股(假设保荐人拥有的所有认股权证都已对A类普通股行使)受12个月禁售期的限制。

对于不受合同锁定限制的销售持有人，一旦注册声明生效且在不再有效之前，将根据注册声明允许转售这些证券。我们大量A类普通股在公开市场上的转售、预期或潜在的转售可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的公众股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们持有的A类普通股。此外，我们预计，由于将有大量根据注册声明注册的证券，出售持有人将在很长一段时间内继续提供注册声明所涵盖的证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

此外，出售持有者以A类普通股每股0.003美元至10美元的价格收购了他们的股票。因此，即使A类普通股的股价低于每股10.00美元，某些出售持有者也可能实现正的投资回报率。如果这些出售持有者决定出售他们的股票来实现这一回报，可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的负面影响。此外，如上所述，某些出售持有者受到合同锁定限制，这些出售持有者可以选择在这些限制到期后出售其股票。此类出售或此类出售的前景可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大负面影响。

出售持有者可以从他们的投资中获得正的回报，即使其他股东在业务合并后的公司中的投资回报率为负。

出售持有人以每股0.003美元至每股10美元的价格收购了注册说明书所涵盖的A类普通股。相比之下，CF VI首次公开募股向公众股东的发行价为每股10.00美元，其中包括一股和四分之一的认股权证。因此，即使A类普通股的每股市场价格低于每股10.00美元，某些出售持有者也可能在注册说明书所涵盖的股票出售中实现正回报率，在这种情况下，公众股东的投资回报率可能为负。

例如，一个出售股东以每股12.27美元的价格(A类普通股在2022年11月3日的收盘价)出售1,000,000股A类普通股(最初以每股0.003美元的价格收购的A类普通股)，将获得12,267,000美元的实现利润，而出售相同数量的A类普通股(最初以每股10美元的价格收购)的公众股东将只获得2,270,000美元的实现利润。

此外，由于我们A类普通股的当前市场价格在2022年11月3日收盘时为每股12.27美元，高于出售持有人为其A类普通股股份支付的价格(从每股0.003美元到每股10.00美元)或认股权证的行权价格(每股11.5美元)，因此，一旦注册声明生效，出售持有A类普通股或认股权证的股东将出售其持有的A类普通股股份的可能性更大(在某些出售持有人的情况下，遵守合同锁定限制)。此类出售或此类出售的前景可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大负面影响。登记声明生效后，(I)25,447,437股在登记声明上登记的A类普通股由出售持有人以低于当前市价的价格购买将可根据登记声明立即出售，而不受任何合同锁定限制，以及 (Ii)额外315,621,552股在登记声明中登记并由出售持有人以低于当前市价的价格购买的A类普通股一旦适用于该等出售持有人的合同锁定限制届满，将可根据登记声明出售。应注意的是，前一句中的股份编号是在完全摊薄的基础上给出的(包括在交换ExchangeCo股份时可发行的所有A类普通股，也包括根据业务合并协议的条款托管的A类普通股和ExchangeCo股份)。

本项目2所要求的信息包括在我们于2022年9月22日提交的表格8-K的当前报告的项目3.02下，并通过引用将其并入本文。

此外，根据公司2022年股票激励计划，公司于2022年9月16日向公司首席执行官Chris Pavlovski授予了涵盖110万股公司A类普通股(“RSU”)的限制性股票单位。授予RSU以代替Pavlovski先生根据雇佣协议有权获得的110万股公司A类普通股限制性股票。向Pavlovski先生发放RSU的依据是经修订的1933年《证券法》第4(A)(2)节。

以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。

-P1Y208D错误--12-31Q3000183008100018300812022-01-012022-09-300001830081美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-100001830081美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-100001830081US-GAAP：Common ClassCMembers2022-11-1000018300812022-07-012022-09-3000018300812021-07-012021-09-3000018300812021-01-012021-09-3000018300812022-09-3000018300812021-12-310001830081朗姆酒：LegacyRumbleClassAMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001830081朗姆酒：LegacyRumbleClassBMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001830081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001830081美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100018300812020-12-310001830081朗姆酒：LegacyRumbleClassAMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-09-300001830081朗姆酒：LegacyRumbleClassBMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-09-300001830081美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-09-300001830081美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-09-300001830081US-GAAP：Common 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4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯

特拉华州		85-1087461
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(税务局雇主识别码)

每个班级的标题	交易代码	上的每个交易所的名称注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	朗姆酒	这个纳斯达克全球市场
购买一股A类普通股的认股权证	RUMBW	纳斯达克全球市场

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		页面
第1部分-财务信息		1

第1项。	未经审计的简明合并财务报表	1

	简明综合资产负债表	4

	未经审计的简明合并经营报表	3

	未经审计的股东权益变动简明合并报表	5

	未经审计的现金流量表简明合并报表	6

	未经审计的简明合并财务报表附注	7

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	38

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	53

第四项。	控制和程序	53

第二部分--其他资料		54

第1A项。	风险因素	55

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	75

第六项。	陈列品	76

签名		78

	目录

简明合并中期财务报表

简明综合中期全面损失表	3

简明合并中期资产负债表	4

简明合并中期股东权益报表(亏损)	5

简明合并中期现金流量表	6

简明合并中期财务报表附注	7-37

	截至9月30日的三个月，						九个月结束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021

收入	$	10,983,182		$	2,069,473		$	19,427,259		$	6,526,815

收入成本		7,489,884			1,809,612			14,671,468			4,735,912

毛利	$	3,493,298		$	259,861		$	4,755,791		$	1,790,903

运营费用
一般和行政	$	2,545,408		$	646,537		$	5,577,028		$	1,237,264
研发		1,717,892			314,062			3,701,790			840,651
销售和市场营销		6,547,045			713,155			9,626,375			1,408,477
融资成本		-			-			1,341,056			304,627
基于股份的薪酬		188,667			43,834			222,639			43,834
汇兑损失(收益)		24,980			97,258			49,548			(109,964	)
摊销和折旧		257,394			17,541			625,369			45,279

总运营费用		11,281,386			1,832,387			21,143,805			3,770,168

运营亏损		(7,788,088	)		(1,572,526	)		(16,388,014	)		(1,979,265	)
利息收入，净额		210,548			18,428			231,999			10,165
其他收入，净额		-			570			-			175,570
认股权证负债的公允价值变动		5,715,500			-			5,715,500			-
期权负债公允价值变动		-			(1,071,429	)		-			(1,071,429	)

所得税前亏损		(1,862,040	)		(2,624,957	)		(10,440,515	)		(2,864,959	)
所得税(费用)回收		3,588			-			(18,811	)		-

净亏损和综合亏损	$	(1,858,452	)	$	(2,624,957	)	$	(10,459,326	)	$	(2,864,959	)

每股亏损：
基本信息	$	(0.01	)	$	(0.35	)	$	(0.06	)	$	(0.38	)
稀释	$	(0.01	)	$	(0.35	)	$	(0.06	)	$	(0.38	)

用于计算每股亏损的加权平均股份数：
基本信息		177,962,153			7,541,000			174,377,485			7,541,000
稀释		177,962,153			7,541,000			174,377,485			7,541,000

	9月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021

资产

流动资产
现金和现金等价物	$	356,680,050		$	46,847,375
应收账款净额		7,860,047			1,812,790
预付费用		3,438,253			389,849

		367,978,350			49,050,014
资本资产		6,535,329			1,286,849
使用权资产		1,500,757			1,515,841
无形资产		2,943,006			3,285,578
商誉		662,899			662,899

	$	379,620,341		$	55,801,181

负债与股东权益

流动负债
应付账款和应计负债	$	12,478,936		$	6,853,403
递延收入		368,739			30,014
租赁负债		579,345			315,159
应付所得税		257,028			934

		13,684,048			7,199,510
认股权证法律责任		25,357,500			-
长期租赁负债		985,110			1,195,139
其他负债		500,000			250,000

		40,526,658			8,644,649

暂时性权益
优先股		-			16,789,203

承付款和或有事项

股东权益
普通股		768,357			43,353,370
赤字		(27,838,033	)		(17,378,707	)
额外实收资本		366,163,359			4,392,666

		339,093,683			30,367,329

	$	379,620,341		$	55,801,181

	普通股编号：
	遗留问题 A类问题			遗留问题 B类问题			A类 A		B类			类别 C			类别 D		遗留问题 A类问题			遗留问题 B类问题			A类 A		B类			C类			D类		额外的实收资本			赤字			总计

余额 2020年12月31日		7,491,000			50,000			-		-			-			-	$	582,338		$	19,355		$	-	$	-		$	-		$	-	$	3,022,547		$	(3,965,175	)	$	(340,935	)
基于股份的支付		-			-			-		-			-			-		-			-			-		-			-			-		43,834			-			43,834
本年度亏损		-			-			-		-			-			-		-			-			-		-			-			-		-			(2,864,959	)		(2,864,959	)
余额 2021年9月30日		7,491,000			50,000			-		-			-			-	$	582,338		$	19,355		$	-	$	-		$	-		$	-	$	3,066,381		$	(6,830,134	)	$	(3,162,060	)


余额2021年12月31日		8,119,690			135,220			-		-			-			-	$	43,223,609		$	129,761		$	-	$	-		$	-		$	-	$	4,392,666		$	(17,378,707	)	$	30,367,329
发行Legacy Rumble A类普通股以换取Legacy Rumble优先股		606,360			-			-		-			-			-		17,314,203			-			-		-			-			-		-			-			17,314,203
发行A类和C类普通股以换取遗留问题A类和B类普通股		(8,726,050	)		(135,220	)		48,970,404		-			168,762,214			-		(60,537,812	)		(129,761	)		4,897		-			16,876			-		60,645,800			-			-
发行A类普通股以换取遗留的Rumble认股权证		-			-			14,153,048		-			-			-		-			-			731,281		-			-			-		(731,281	)		-			-
回购关键个人认购协议中的C类普通股		-			-			-		-			(1,100,000	)		-		-			-			-		-			(110	)		-		(10,999,890	)		-			(11,000,000	)
发行关键个人认购协议中的D类普通股		-			-			-		-			-			105,782,403		-			-			-		-			-			10,578		989,422			-			1,000,000
发行A类和B类普通股与符合资格的交易相关		-			-			10,875,000		7,500,000			-			-		-			-			1,088		750			-			-		105,089,512			-			105,091,350
发行A类普通股以换取CFVI B类普通股		-			-			7,500,000		(7,500,000	)		-			-		-			-			750		(750	)		-			-		-			-			-
发行与公众股相关的A类普通股		-			-			29,969,311		-			-			-		-			-			2,997		-			-			-		299,690,113			-			299,693,110
与合格交易相关的发行成本		-			-			-		-			-			-		-			-			-		-			-			-		(56,132,034	)		-			(56,132,034	)
消除CFVI的历史累积赤字		-			-			-		-			-			-		-			-			-		-			-			-		(39,268,872	)		-			(39,268,872	)
超过收购净资产的公允价值 -上市费		-			-			-		-			-			-		-			-			-		-			-			-		2,265,284			-			2,265,284
受限股票单位(RSU)的公允价值		-			-			-		-			-			-		-			-			-		-			-			-		171,681			-			171,681
基于股份的支付		-			-			-		-			-			-		-			-			-		-			-			-		50,958			-			50,958
本年度亏损		-			-			-		-			-			-		-			-			-		-			-			-		-			(10,459,326	)		(10,459,326	)
余额 2022年9月30日		-			-			111,467,763		-			167,662,214			105,782,403	$	-		$	-		$	741,013	$	-		$	16,766		$	10,578	$	366,163,359		$	(27,838,033	)	$	339,093,683

截至9月30日的9个月，	2022			2021

提供的现金流(用于)

经营活动
当期净亏损和综合亏损	$	(10,459,326	)	$	(2,864,959	)
将净亏损与经营活动中使用的现金流进行调整：
摊销和折旧		1,308,889			66,274
基于股份的薪酬		222,639			43,834
利息支出		28,145			2,210
认股权证公允价值变动收益		(5,715,500	)		-
期权负债公允价值变动损失		-			1,071,429
未实现汇兑损益		45,707			(3,998	)

		(14,569,446	)		(1,685,210	)
非现金营运资金变动：
应收账款		(6,047,258	)		301,969
预付费用		(3,048,405	)		(295,165	)
应付账款和应计负债		6,059,222			1,463,488
递延收入		338,725			1,849
应付所得税		256,095			9
		(17,011,067	)		(213,060	)

投资活动
购买资本资产		(5,830,881	)		(520,064	)
购买知识产权		-			(500,447	)
		(5,830,881	)		(1,020,511	)
融资活动
偿还银行债务		-			(337,535	)
租赁费		(342,870	)		(40,293	)
其他负债所得款项		250,000			244,766
发行Legacy Rumble优先股和A类普通股所得款项		-			25,000,000
符合资格的交易收益		399,807,596			-
回购C类普通股		(11,000,000	)		-
偿还与符合资格交易有关的保荐人贷款		(2,173,353	)		-
股票发行成本		(53,866,750	)		(710,797	)
		332,674,623			24,156,141

本期间现金和现金等价物增加		309,832,675			22,922,570

现金和现金等价物，期初		46,847,375			1,446,047
期末现金和现金等价物	$	356,680,050		$	24,368,617

补充现金流信息：
缴纳所得税的现金	$	4,831		$	745
支付利息的现金		54			4,754

与符合资格的交易有关的非现金交易(附注2)

	A类		C类		D类		总计

CFVI公众股东		29,969,311		-		-		29,969,311
发起人关联方及方正股份的其他持有人		10,075,000		-		-		10,075,000
隆隆股东		63,123,452		167,662,214		105,782,403		336,568,069
管道投资者		8,300,000		-		-		8,300,000
收盘股份		111,467,763		167,662,214		105,782,403		384,912,380

Rumble发行的股票的公允价值	$	353,039,304

收购的净资产：
现金	$	300,797,018
预付费用		221,016
应付账款、应计项目和其他负债		(256,095	)
认股权证法律责任		(29,625,500	)
平安险责任		(8,362,419	)
		262,774,020

管道托管收益		83,000,000
赞助FPA收益		15,000,000
D类普通股收益		1,000,000
C类普通股股份回购		(11,000,000	)
	$	350,774,020

超过收购净资产的公允价值-上市费	$	2,265,284

现金	$	3,420,060
应收账款		900,207
预付费用		19,726
资本资产		4,591
无形资产		2,759,000
应付账款、应计项目和其他负债		(379,914	)
递延收入		(219,000	)
递延税项负债		(128,459	)
取得的可确认净资产的公允价值		6,376,211

添加：商誉		662,899
收购的总净资产	$	7,039,110

购买注意事项：
普通股	$	7,038,691
额外实收资本		419
总对价	$	7,039,110

	截至三个月				九个月结束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021

广告	$	8,208,678	$	1,526,547	$	13,956,884	$	4,920,453
许可和其他		2,774,504		542,926		5,461,375		1,606,362
总收入	$	10,983,182	$	2,069,473	$	19,427,259	$	6,526,815

	2022年9月30日
	签约	摊销		公平市场		每笔余额余额
	成熟性	成本		价值		薄片

现金	需求	$	355,580,050	$	355,580,050	$	355,580,050
货币市场基金	需求		1,100,000		1,100,000		1,100,000

		$	356,680,050	$	356,680,050	$	356,680,050

	2021年12月31日
	签约	摊销		公平市场		每笔余额天平
	成熟性	成本		价值		薄片

现金	需求	$	2,847,375	$	2,847,375	$	2,847,375
货币市场基金	需求		44,000,000		44,000,000		44,000,000

		$	46,847,375	$	46,847,375	$	46,847,375

2022	$	167,242
2023		599,154
2024		296,339
2025		261,461
2026		264,883
2027		26,468
		1,615,547
减去：推定利息		51,092
		1,564,455
当前部分	$	579,345
长期部分	$	985,110

	2022年9月30日
	总账面金额		累计摊销		网络携带金额
知识产权	$	123,143	$	-	$	123,143
域名		500,448		44,315		456,133
品牌(注4)		1,284,000		119,869		1,164,131
技术(注4)		1,475,000		275,401		1,199,599
	$	3,382,591	$	439,585	$	2,943,006

	2022年9月30日				2021年12月31日
	数		金额		数		金额

遗留Rumble A类普通股		-	$	-		8,119,690	$	43,223,609
遗留Rumble B类普通股		-		-		135,220		129,761
A类普通股		111,467,763		741,013		-		-
C类普通股		167,662,214		16,766		-		-
D类普通股		105,782,403		10,578		-		-

天平		384,912,380	$	768,357		8,254,910	$	43,353,370

股价			$1.93-$41.23
行权价格			$0.48-$165.80
无风险利率			0.52%-1.33%
波动率			60%-85%
预期寿命			3-20年份
股息率			0.00%

	截至2022年9月30日的9个月					截至2021年12月31日的12个月
	数			加权平均行权价		数		加权平均行权价


突出，年初		3,531,064		$	2.25		3,433,000	$	0.48
授与		-			-		98,064		64.28
被没收		(404	)		165.80		-		-
转换时的增长		54,634,745			0.14		-		-

未清偿，期末
		58,165,405		$	0.14		3,531,064	$	2.25

既得和可行使		57,651,201		$	0.07		3,493,297	$	1.17

	2022年9月30日					2021年12月31日
	锻炼		分享			锻炼		分享
期满	价格		选项			价格		选项

2024	$	2.50		157,001	$		41.23		9,530
2026		2.50		376,769			41.23		22,870
2031		0.27		137,905			4.52		8,370
2031		2.50		40,033			41.23		2,430
2031		10.06		332,947			165.80		20,614
2040		0.03		56,556,503			0.48		3,433,000
2041		2.50		564,247			41.23		34,250
总计				58,165,405					3,531,064

未偿还期权的加权平均剩余合同期限			18年份					19年份

	截至三个月个月				九个月结束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021

美国	$	10,748,228	$	1,930,899	$	18,887,940	$	6,214,898
加拿大		109,074		109,025		266,303		132,741
其他		125,880		29,549		273,016		179,176

	$	10,983,182	$	2,069,473	$	19,427,259	$	6,526,815

	截至 9月30日的9个月
提供的现金净额(用于)：	2022			2021			方差
经营活动	$	(17,011,067	)	$	(213,060	)	$	(16,798,007	)
投资活动		(5,830,881	)		(1,020,511	)		(4,810,370	)
融资活动		332,674,623			24,156,141			308,518,482

	Sep 30, 2022			Jun 30, 2022			3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021
总收入	$	10,983,182		$	4,399,312		$	4,044,765		$	2,939,548
净亏损和综合亏损	$	(1,858,452	)	$	(4,688,680	)	$	(3,912,194	)	$	(10,548,573	)

	9月30日， 2021*			Jun 30, 2021			3月31日， 2021		十二月三十一日， 2020
总收入	$	2,069,473		$	2,124,879		$	2,332,463	$	2,237,187
净收益和综合收益(亏损)	$	(2,624,957	)	$	(315,804	)	$	75,802	$	76,859

证物编号：		描述
3.1		Rumble Inc.公司注册证书的修订和重新发布(通过引用本公司于2022年9月22日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。
3.2		修订和重新修订Rumble Inc.的章程(通过参考本公司于2022年9月22日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2并入)。
4.1		本公司、ComputerShare Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和Continental Stock Transfer&Trust Company之间于2022年9月16日签署的认股权证转让、假设和修订协议(合并内容参考公司于2022年9月22日提交的当前8-K报表的附件4.3)。
10.1		交换和支持协议，日期为2022年9月16日，由本公司、ExchangeCo、CallCo和持有ExchangeCo股票的ExchangeCo股东之间签订(通过参考2022年9月22日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。
10.2		认购协议，日期为2022年9月16日，由CF Acquisition Corp.VI和Christopher Pavlovski签署(通过参考2022年9月22日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。
10.3		锁定协议的格式，由CF收购公司VI、Rumble Inc.及其持有方之间的协议格式(通过参考2022年8月12日提交的委托书/招股说明书附件H合并而成)。
10.4*+		Rumble Inc.2022股票激励计划。
10.5+		第二次修订和重订的股票期权计划(通过引用本公司于2022年9月22日提交的8-K表格中的附件10.6并入)。
10.6+		赔偿协议表(通过引用本公司于2022年9月22日提交的8-K表格的附件10.8并入)。
10.7		于2022年9月16日由本公司、保荐人及其内列名的其他各方修订及重订的《注册权协议》(于2022年9月22日提交的本公司现行8-K报表附件10.9中加入)。

10.8+		Rumble Inc.和Christopher Pavlovski之间的雇佣协议，于2022年9月16日生效(通过引用附件10.17并入公司于2022年9月22日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.9+		由Christopher Pavlovski和Rumble Inc.于2022年9月16日签署的、由Christopher Pavlovski和Rumble Inc.修订Pavlovski先生与Rumble Inc.之间的雇佣协议的信函协议(通过参考2022年9月22日提交的公司当前8-K报表的附件10.19并入)。
10.10+		Rumble Inc.和Christopher Pavlovski之间的限制性股票单位授予通知和协议，日期为2022年9月16日(通过引用附件10.20并入公司于2022年9月22日提交的当前8-K表格报告中)。
31.1*		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事进行认证。
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

	隆博公司。

日期：2022年11月14日		克里斯托弗·帕夫洛夫斯基
	姓名：	克里斯托弗·巴甫洛夫斯基
	标题：	首席执行官兼董事长

日期：2022年11月14日		/s/Brandon Alexandroff
	姓名：	布兰登·亚历山德罗夫
	标题：	首席财务官