目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
|
(主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 |
☒ | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年11月14日，有
目录表
纽考特收购公司
Form 10-Q季度报告
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 中期财务报表 | |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月25日(开始)至2021年9月30日的未经审计的简要经营报表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年2月25日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | |
截至2022年9月30日的9个月和2021年2月25日(开始)至2021年9月30日的未经审计的现金流量表简明报表 | 4 | |
备注：未经审计简明财务报表 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第四项。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
第1A项。 | 风险因素 | 25 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
第五项。 | 其他信息 | 28 |
第六项。 | 陈列品 | 29 |
签名 | 30 | |
i
目录表
项目1.中期财务报表
纽考特收购公司
简明资产负债表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 |
| |||||
流动资产 |
| |||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
预付费用--非流动 | | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
因关联方原因 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
衍生认股权证负债 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
| ||
可赎回普通股 |
|
|
|
| ||
可能赎回的A类普通股，$ | | | ||||
股东亏损 | ||||||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股；$ |
| |
| | ||
B类普通股；$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
这个附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
纽考特收购公司
业务简明报表
(未经审计)
在该期间内 | ||||||||||||
2021年2月25日 | ||||||||||||
截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | (开始)通过 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
运营费用 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总运营费用 | | | | | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||
信托账户中投资的利息收入 | | — | | — | ||||||||
认股权证公允价值变动 | | — | | — | ||||||||
其他收入合计 |
| |
| — |
| | — | |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
A类普通股加权平均流通股 | | — | | — | ||||||||
每股基本和稀释后净收益，A类 | | — | | — | ||||||||
B类普通股加权平均流通股 |
| |
| |
| | | |||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类 | ( | ( | | ( | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
纽考特收购公司
股东权益变动简明报表(亏损)
截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
平衡，2022年3月31日 |
| | | | | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
平衡，2022年6月30日 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
2021年2月25日(成立)至2021年9月30日(未经审计)
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
平衡，2021年2月25日(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向初始股东发行普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | | | | | ( | | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
平衡，2021年6月30日 | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
平衡，2021年9月30日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
纽考特收购公司
简明现金流量表
(未经审计)
对于 | ||||||
期间 | ||||||
2021年2月25日 | ||||||
九个人的 | (开始) | |||||
截至的月份 | 穿过 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
经营活动的现金流 | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
对信托账户中的投资支付实物利息收入 | ( | — | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付费用和其他 | | — | ||||
因关联方原因 | | — | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
支付要约费用 |
| — |
| ( | ||
应付票据收益--关联方 |
| — |
| | ||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变动额 |
| ( |
| | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
非现金活动的补充披露： |
|
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递延发售成本计入应计发售成本 | $ | — | $ | | ||
保荐人支付递延发行费用以换取发行B类普通股 | $ | — | $ | | ||
通过本票 - 关联方支付的延期发行成本 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
纽考特收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1--组织和业务运作说明
NewCourt收购公司(“本公司”)于2021年2月25日在开曼群岛注册成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务组合
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司处于早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(IPO)和确定业务合并的目标公司有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的投资利息收入形式产生营业外收入。公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格和招股说明书的注册说明书已于2021年10月19日宣布生效。2021年10月22日，公司完成首次公开募股
在完成首次公开招股的同时，公司完成了出售
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了
首次公开招股和行使承销商的超额配售选择权的发行成本总计为$
在首次公开招股结束及行使超额配售后，
5
目录表
公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一个或多个初始业务合并，其总公平市场价值至少为
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
所有公众股份均设有赎回功能，可于与本公司的业务合并有关的股东投票或要约收购或与本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订有关的情况下，赎回与本公司清盘有关的公众股份。根据会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股本以外的类别。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。A类普通股须遵守ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下
根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，公司将继续进行企业合并，前提是投票的大多数股份赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。倘适用法律或联交所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则本公司将根据其公司注册证书，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管如此，《公司注册证书》规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票，其赎回金额不得超过
6
目录表
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订
如果公司无法在2023年1月22日之前完成业务合并，
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
风险和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国和世界范围内传播的大流行。截至发布财务报表之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，本公司得出结论，虽然新冠肺炎可能会对本公司确定业务合并的目标公司的能力产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动增加，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成初始业务合并。
7
目录表
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
目前的经济低迷可能会导致完成企业合并的难度增加。
公司完成业务合并的能力可能在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，“本公司观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：
| ● | 商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降； |
| ● | 信贷供应减少； |
| ● | 更高的借贷成本； |
| ● | 流动性减少； |
| ● | 信贷、股票和外汇市场的波动性；以及 |
| ● | 破产。 |
这些发展可能导致通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能对我们潜在目标业务的业务产生不利影响，并为我们最初的业务合并带来债务或股权融资方面的困难，以及导致行使与此相关的赎回权的公众股东数量增加。
最近资本市场的波动和我们证券的市场价格下降可能会影响我们通过出售我们的普通股或发行债务为我们的初始业务组合获得融资的能力。
由于资本市场的不确定性和其他因素，企业合并的融资可能不会以对公司有利的条款或根本不能获得。如果公司通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，公司现有股东可能遭受重大稀释，公司发行的任何新股本证券可能拥有高于公司普通股持有人的权利、优惠和特权。本公司担保的任何债务融资可能涉及与本公司的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契诺，这可能会限制企业合并中幸存公司的运营和增长。如果
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目录表
如果本公司无法获得足够的融资或按其满意的条款融资，则本公司完成业务合并的能力可能面临重大限制。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，该公司拥有
关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)第2014-15号“披露有关实体作为持续经营的能力的不确定性”的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，财务报表中描述的强制性清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。公司在2023年1月22日之前，
此外，关于公司根据ASU 2014-15号对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求，并在2023年1月22日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。流动资金状况以及强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的公司财务报表按照美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。所列期间的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司为新兴成长型公司，一如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条所界定，该条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。该公司拥有
9
目录表
本公司选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，该标准对于上市公司或私营公司具有不同的应用日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表公布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。这些财务报表中的重大估计包括与认股权证负债公允价值有关的估计。做出估计需要管理层做出重大判断。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
在2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的所有资产都投资于一只只投资于美国国债和现金的货币市场基金。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。利息是通过发行额外的美国政府国库券获得的，并作为利息收入记录在随附的经营报表中。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本，包括与承销商行使超额配售选择权有关的额外承销费，主要包括法律、会计、承销费及其他与首次公开招股直接相关的成本，并于首次公开招股完成时计入股东亏损。发行成本，包括承销商全面行使超额配售选择权所产生的成本，共计#美元
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司和证券投资者保护公司的保险覆盖范围限制$
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目录表
金融工具的公允价值
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：基于公司对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的评估的不可观察的投入。
所得税
该公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个
开曼群岛政府目前没有征税。本公司与任何其他应课税司法管辖区并无关联，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指引，本公司的A类普通股须予赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在本公司控制范围之内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东亏损。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
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目录表
根据可能的赎回，在公司资产负债表的股东亏损部分之外，作为临时权益列报。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
在2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
总收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
加号：账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
A类普通股，可能于2021年12月31日赎回 | $ | | |
账面价值与赎回价值的重新计量 | | ||
A类普通股，可能于2022年9月30日赎回 | $ | |
每股普通股净收益(亏损)
本公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股(“方正股份”)。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)
2021年2月25日 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | (开始)至2021年9月30日 | ||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)： |
| A类普通股 |
| B类普通股 |
| A类普通股 |
| B类普通股 | ||||
分子： |
|
|
| |||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | ( | ||||||||
| 这三个月 | |||||||||||
截至2022年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日 | |||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)： |
| A类普通股 |
| B类普通股 |
| A类普通股 |
| B类普通股 | ||||
分子： |
| |||||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
12
目录表
认股权证的会计
该公司根据对这些工具的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和对冲”中适用的权威指导，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。该评估考虑该等工具是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，是在权证发行时以及在票据尚未结清的每个后续期间结束之日进行的。管理层已断定，根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合责任会计处理资格。
股票补偿费用
关于本公司的首次公开募股，方正股份以保荐人支付的价格(面值#美元)出售给保荐人方正股份池中的若干独立董事。
公司按照美国会计准则第718条对股票薪酬支出进行会计处理，根据该规定，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。在基于股票的奖励受业绩条件限制的情况下，在给定期间记录的费用金额(如果有)反映了对达到该业绩条件的可能性的评估，并在事件被认为可能发生时确认补偿。股权奖励的公允价值是用市场法估算的。没收被确认为已发生。
截至2021年10月6日，
近期会计公告
本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果目前被采纳，将对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据首次公开招股，公司出售
13
目录表
附注4-私募
2021年10月22日，在完成首次公开招股和承销商行使超额配售选择权的同时，本公司完成了发行和出售(“定向增发”)
附注5--关联方交易
方正股份
2021年3月11日，赞助商支付了$
除有限的例外情况外，初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)
关联方贷款
2021年3月11日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
14
目录表
可转换为邮政业务合并实体的单位，价格为$
支持服务
该公司向赞助商的关联公司支付大约#美元的费用。
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募单位及于转换营运资金贷款后可能发行的认股权证(如有)的持有人将有权根据将于建议公开发售招股说明书日期或之前签署的登记权利协议享有登记权(就方正股份而言，只有在该等股份转换为A类普通股后方可享有)。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司向承销商授予了
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
附注7-股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行
普通股
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
15
目录表
有几个
除法律规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
在首次业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
附注8-衍生权证负债
公开认股权证-公共认股权证将于(A)项较后日期开始可予行使
公开认股权证将会到期
一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 当且仅当就认股权证相关的A类普通股而言，有一份有效的现行登记声明。 |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。
16
目录表
私人认股权证-私募认股权证与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或公司资本重组、重组、合并或合并。然而，对于A类普通股的发行，认股权证的价格将不会低于其各自的行使价。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
附注9-公允价值计量
本公司根据对公允价值计量有重大意义的最低水平资料，厘定各项公允价值计量所属的公允价值层级，并于每个报告期末对资产及负债进行分析。
17
目录表
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 引用 | 意义重大 |
| 意义重大 | ||||||
价格 | 其他 | 其他 | |||||||||
处于活动状态 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||
九月 | 市场 | 输入量 | 输入量 | ||||||||
描述 |
| 30, 2022 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
信托账户持有的货币市场基金 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
认股权证法律责任--私募认股权证 | $ | |
| — |
| — | $ | | |||
|
| 引用 |
| 意义重大 |
| 意义重大 | |||||
价格 | 其他 | 其他 | |||||||||
处于活动状态 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||
十二月 | 市场 | 输入量 | 输入量 | ||||||||
描述 |
| 31, 2021 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||
资产： |
|
|
|
| |||||||
信托账户持有的货币市场基金 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
认股权证法律责任--私募认股权证 | $ | |
| — |
| — | $ | | |||
在2022年9月30日和2021年12月31日，
本公司已确定，就其于2021年10月首次公开发售而发行的认股权证须作为负债处理。认股权证负债的估计公允价值是使用1级和3级投入确定的。期权定价模型中使用的关键假设是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。截至IPO截止日期的预期波动率来自于最近于2021年上市的可比“空白支票”公司的可观察到的公共认股权证定价。无风险利率基于内插的美国固定期限国债收益率。认股权证的预期期限假设为企业合并结束前的六个月，随后的合同期限为五年。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
在2022年9月30日和2021年12月31日，由于权证在大多数交易日都有活跃的市场，公有权证的交易量足以提供可靠的价值指标。公开认股权证的价值为$
该公司利用蒙特卡洛模拟模型在每个报告期对私募认股权证进行估值，公允价值的变化在经营报表中确认。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的行业历史波动性来估计其普通股的波动性。波动性的下降是一致的，并在整个SPAC行业都得到了注意。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
18
目录表
下表提供了有关2022年9月30日和2021年12月31日的第3级公允价值计量的量化信息：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
股价 | $ | | $ | |
| ||
行权价格 | $ | | $ | |
| ||
期限(年) |
| |
| |
| ||
波动率 |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % | |
私人配售认股权证的公平价值为
下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化：
| 私募 | ||
| 认股权证 | ||
截至2021年12月31日的公允价值 |
| $ | |
公允价值变动 |
| ( | |
截至2022年3月31日的公允价值 | | ||
公允价值变动 | ( | ||
截至2022年6月30日的公允价值 | | ||
公允价值变动 | ( | ||
截至2022年9月30日的公允价值 |
| $ | |
有几个
附注10--后续活动
该公司评估了截至这些财务报表可供发布之日的后续事件，并确定没有后续事件需要调整或披露。
19
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是NewCourt收购公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是NewCourt SPAC赞助商有限责任公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
NewCourt收购公司于2021年2月25日在开曼岛注册成立。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务或企业合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的商业交易。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动都与公司的成立、首次公开募股和确定业务合并的目标公司有关。本公司将以利息收入的形式从首次公开募股所得款项中产生营业外收入，并将其存入信托账户。
截至2022年9月30日止九个月，本公司录得净收益5,763,853美元，包括营运开支783,051美元、信托账户投资利息收入921,104美元及认股权证公平值变动5,625,800美元。
截至2022年9月30日止三个月，本公司录得净收益766,838美元，包括营运开支163,133美元、信托投资利息收入799,271美元及认股权证公平值变动130,700美元。
从2021年2月25日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损79,493美元，其中包括79,493美元的运营费用。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损45,057美元，其中包括运营费用45,057美元。
20
目录表
流动性与资本资源
公司首次公开募股的注册书于2021年10月19日宣布生效。于2021年10月22日，本公司完成有关发售单位所包括普通股的22,000,000单位的首次公开招股，或按每单位10.00美元公开发售股份，所得毛收入为220,000,000美元。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向本公司保荐人Cantor和CCM出售1,080,000个私募单位，产生毛收入10,800,000美元。
首次公开发售及行使承销商超额配售选择权的发售成本为15,937,545美元，包括3,787,971美元的承销费、11,000,000美元的应付递延承销费(由信托账户持有)及1,149,574美元的其他成本。如附注6所述，应支付的13,100,000美元递延承销费取决于在2023年1月22日之前完成业务合并，并受承销协议条款的限制。
在完成首次公开招股的同时，本公司在收到承销商选择部分行使其超额配售选择权的通知后，完成了出售3,000,000个超额配售单位的交易，产生了额外的毛收入30,000,000美元，并产生了2,100,000美元的额外承销费，所有这些都将推迟到本公司的业务合并完成。在行使超额配售的同时，公司完成了向保荐人额外配售60,000个私募单位，产生600,000美元的总收益。
在IPO完成并行使超额配售后，从IPO和私募单位中出售单位的净收益中的255,000,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户，并将投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或更短，或投资于本公司选定的、符合(D)(2)段条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。(D)(D)投资公司法第2a-7条第(3)及(D)(4)项，由本公司厘定，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户两者中较早者为止。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息收入(减去应缴税款)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要向公司提供营运资金贷款。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为0.75美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
21
目录表
关联方交易
方正股份
第一部分第1项财务报表附注5所载的信息在此并入作为参考。
关联方贷款
第一部分第1项财务报表附注5所载的信息在此并入作为参考。
支持服务
第一部分第1项财务报表附注5所载的信息在此并入作为参考。
注册权
第一部分第1项财务报表附注6所载的信息在此并入作为参考。
承销协议
第一部分第1项财务报表附注6所载的信息在此并入作为参考。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产.
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得总计3500,000美元的递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。保荐人可以酌情将递延承销佣金的一部分分配给第三方。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
22
目录表
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债
我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款及适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的A类普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
23
目录表
每股普通股净收益
我们在计算每股收益时采用了两类法。每股基本和稀释后的可赎回股票的净收入是通过将信托账户上赚取的利息收入除以自原始发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数量来计算的。对于不可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收益是通过将净收益减去可赎回普通股应占收入除以所述期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数来计算的。
最近采用的会计准则
管理层不相信，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定的控制和程序.
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
24
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2022年10月19日宣布生效的IPO最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，除下文披露外，我们于2021年10月19日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就此类提议进行的某些程序可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(以下简称《美国证券交易委员会规则建议》)，涉及的事项包括：美国证券交易委员会备案文件中与涉及特殊目的收购公司(以下简称SPAC)和民营运营公司的业务合并交易相关的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就拟议或通过的SPAC规则提案进行的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。
如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初步业务合并的努力，转而清算本公司。
如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。
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目录表
由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司在IPO注册声明生效日期后24个月内未完成业务合并。若吾等于吾等注册声明生效日期后18个月内仍未订立最终业务合并协议，而吾等预期未能于该日期起计24个月内完成初步业务合并，则可能会有人声称吾等一直以非注册投资公司的身分经营。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了减少我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以在任何时候，并且我们预计我们将在注册声明生效日期的24个月日或之前，指示信托账户的受托人大陆股票转让信托有限责任公司，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。
此外，即使在注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情决定在任何时间，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。
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目录表
我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。
在美国，某些获得联邦政府许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据这些规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们最初的业务合并, 施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行的话。外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的权证到期将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
最近美国和其他地方的通胀和利率上升，可能会使我们更难完成最初的业务合并。
最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成最初的业务合并。
乌克兰或其他地区的军事冲突(包括中国与台湾之间的紧张局势加剧)，以及随之而来的地缘政治不确定气氛，可能会导致上市证券价格波动增加，这可能会使我们更难完成初始业务合并。
乌克兰或其他地方的军事冲突(包括中国与台湾之间的紧张局势加剧)，以及由此产生的地缘政治不确定气氛，可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济混乱和经济不确定性，所有这些都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款或根本不能接受的条件完成初始业务合并。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
首次公开募股中的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-254328号)的登记声明中登记的。公司首次公开募股的注册书于2021年10月19日宣布生效。2021年10月22日，NewCourt Acquisition Corp完成了其22,000,000股单位的首次公开募股，涉及包括在发售单位中的A类普通股(“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入220,000,000美元。
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目录表
在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向保荐人、Cantor和CCM出售1,080,000个私募单位，产生毛收入10,800,000美元。
首次公开发售及行使承销商超额配售选择权的发售成本为15,937,545美元，包括3,787,971美元的承销费、11,000,000美元的应付递延承销费(由信托账户持有)及1,149,574美元的其他成本。如附注6所述，应支付的13,100,000美元递延承销费取决于在2023年1月22日之前完成业务合并，并受承销协议条款的限制。
在完成首次公开招股的同时，本公司在收到承销商选择部分行使其超额配售选择权的通知后，完成了出售3,000,000个超额配售单位的交易，产生了额外的毛收入30,000,000美元，并产生了2,100,000美元的额外承销费，所有这些都将推迟到本公司的业务合并完成。在行使超额配售的同时，公司完成了向保荐人额外配售60,000个私募单位，产生600,000美元的总收益。
在IPO完成并行使超额配售后，从IPO和私募单位中出售单位的净收益中的255,000,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户，并将投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或更短，或投资于本公司选定的、符合(D)(2)段条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。(D)(D)投资公司法第2a-7条第(3)及(D)(4)项，由本公司厘定，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户两者中较早者为止。
有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
*随函存档
**随函提供。
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
纽考特收购公司 | ||
日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Marc Balkin |
姓名： | 马克·巴尔金 | |
标题： | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Daniel·罗杰斯 |
姓名： | Daniel·罗杰斯 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席财务会计官) | ||
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