美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| |
| (主要执行机构地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一组成 | AKICU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股11.50美元 | AKICW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是一家新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年11月14日，有
体育风险投资收购公司。
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第1部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明业务报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 |
| 第六项。 | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
体育风险投资收购公司。
简明资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、承诺和或有事项，以及股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款和要约成本 | $ | $ | ||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 延期承保折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$ | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、承诺和或有事项以及股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是简明财务报表的组成部分。
1
体育风险投资收购公司。
操作简明报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 9月30日， | 为九人而战 截至的月份 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 应付账款减少的协议收益 | ||||||||||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 分配给认股权证负债的要约成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
体育风险投资收购公司。
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可赎回的A类普通股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可赎回的A类普通股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| A类 | B类 | 其他内容 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的A类普通股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
体育风险投资收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 在截至的9个月中 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配给认股权证负债的要约成本 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 投资于信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除承销佣金后的净额 | ||||||||
| 发行私人配售单位所得款项 | ||||||||
| 关联方借款 | ||||||||
| 偿还关联方借款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据收益--关联方 | ||||||||
| 应付票据的付款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 保险人折扣的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 应付递延承销佣金记入额外实收资本 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
体育风险投资收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
Sports Ventures收购 公司(“本公司”)于2020年9月24日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
本公司为早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日， 公司尚未开始运营。自2020年9月24日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开招股(“IPO”或“首次公开招股”)有关， 如下所述及自首次公开招股以来，寻找目标以完成业务合并。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。本公司以本公司信托账户投资利息收入的形式产生营业外收入，并将衍生认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(支出)。
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司AKICV LLC(“保荐人”)。
融资
于2020年10月9日首次提交予美国证券交易委员会(定义见下文)的本公司首次公开招股S-1表格注册说明书(定义见下文)经修订后，已于2021年1月5日(档号333-249392)(“注册说明书”)宣布
生效。2021年1月8日，本公司完成其首次公开募股
在完成首次公开招股的同时，根据单位认购协议，本公司完成了
信托帐户
在2021年1月8日IPO结束后，$
5
初始业务组合
本公司将向
其公众股东提供机会，在首次业务合并完成后赎回全部或部分公众股份
(I)召开股东大会批准首次业务合并，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回他们的股份
(最初约为$
公司的业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于
本公司将在2023年1月8日之前完成业务合并(“合并期”)。但是，如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将赎回
本公司保荐人、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，根据协议，他们已同意(I)放弃就完成初始业务合并而对其创办人股份及公众股份的赎回权，及(Ii)如本公司 未能于1月8日前完成其初始业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份进行清算分派的权利。2023年(尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户分配)。
赞助商同意，如果第三方(本公司的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与本公司讨论达成交易的潜在目标企业提出的任何索赔，且在一定程度上将对本公司负责
将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则发起人将对本公司负责
6
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，
公司在信托账户之外有现金$
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户以外的资金，并可使用发起人、公司高管和董事或其各自关联公司(如附注5所述)的周转资金贷款， 用于确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行商业尽职调查， 往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的材料 协议，选择要收购的目标企业并进行结构设计，谈判并完善 业务合并。
如果公司对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计 低于进行此操作所需的实际金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外，公司 将需要通过向其赞助商、高级管理人员、董事或第三方贷款来筹集额外资本。保荐人、高级管理人员或董事均无任何义务向本公司预支资金或投资于本公司。如果公司无法筹集额外的 资本，则可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不限于 缩减业务、暂停执行其业务计划以及减少管理费用。本公司不能提供任何保证 将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)主题2014-15“披露有关实体作为持续经营企业持续经营的能力的不确定性的披露”(“ASU 2014-14”)对持续经营考虑因素进行的评估，公司管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，其流动资金以及强制性的 清算和随后解散，令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。公司必须在2023年1月8日之前完成业务合并。 目前还不确定公司届时是否能够完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成 ，将强制清算并随后解散。如果本公司在2023年1月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额 没有进行任何调整。管理层将继续评估潜在的业务合并机会，并将继续这样做。
7
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包括 的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。本公司管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K年报一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩 不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即 影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。
进行评估需要公司管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，本公司管理层在编制其估计时考虑到的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定衍生工具认股权证负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。
8
信托账户中的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中的投资被归类为交易性证券。 交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示于简明资产负债表。因该等证券的公允价值变动而产生的损益 计入随附的未经审计简明经营报表中信托账户所持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
与IPO相关的发行成本
本公司遵守《会计准则汇编》主题340-10-S99-1和美国证券交易委员会《员工会计公报》主题
5A-《发售费用》的要求。发行成本主要包括与IPO相关的资产负债表日产生的专业费用和注册费。提供服务的成本总计为$
可能赎回的A类普通股
本公司根据财务会计准则委员会主题480“区分负债与权益”(“财务会计准则委员会480”)中的指引，对其A类普通股进行会计处理，但须予赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股
被归类为股东亏损。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，
被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，
本公司于发生赎回价值变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值 。
于2022年9月30日和 2021年12月31日，对简明资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股进行对账 下表：
9
所得税
ASC主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税务状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税 或所得税申报规定的约束。
每股普通股净收益
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个
| 截至以下三个月 2022年9月30日 | 对于三个人来说 截至的月份 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至的月份 2022年9月30日 | 截至的月份 2021年9月30日 | |||||||||||||||
金融工具的公允价值
公司的资产和负债(不包括认股权证负债)的公允价值符合财务会计准则委员会主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格，其公允价值与主要由于其短期性质而在简明资产负债表中表示的账面金额接近。
10
衍生认股权证负债
根据ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，本公司评估其 金融工具，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。本公司的衍生工具于首次公开招股时(2021年1月8日)按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于未经审核的简明经营报表中报告。衍生资产及负债在简明资产负债表上按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。 本公司已确定认股权证为衍生工具。由于权证符合衍生工具的定义，权证 于发行时及于每个报告日期根据ASC主题820(公允价值计量)按公允价值计量，并于变动期内于未经审核简明经营报表中确认公允价值变动。根据ASC主题825-10“金融工具”，本公司已得出结论，与首次公开招股及私募直接相关的部分交易成本应按权证相对于总收益的相对公允价值分配，并在未经审核的简明经营报表中确认为交易成本。
公允价值计量
公允价值被定义为 在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。 该等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量) ，对不可观察到的投入(第3级计量)给予最低优先权。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
近期会计公告
本公司管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
风险和不确定性
公司管理层 继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒和战争有理由 可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表的日期，具体影响尚不容易确定。 未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
公司的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。本公司的业务 可能受到金融市场或经济状况的低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持续影响(包括疫情卷土重来和出现新的变种)以及地缘政治不稳定(如乌克兰的军事冲突)的影响。本公司目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模 或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及公司完成初始业务合并的能力。
11
注3-首次公开招股
根据首次公开募股，公司出售了
所有的
如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早 赎回日期期间的 期间内累计赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并调整该工具的账面值以相等于各报告期结束时的赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 金额。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
附注4-私募
在IPO结束的同时，保荐人购买了总计
除不可赎回的A类股份及认股权证(见附注9)外，每个私募单位与首次公开发售的单位相同(见附注9)。若本公司未能于2023年1月8日前完成其初步业务合并，则出售信托账户内持有的私募单位所得款项将用于赎回其公开发行的股份(受适用法律规定的限制)，而私募认股权证将于到期时一文不值。
附注5--关联方交易
方正股份
2020年10月，公司
发布
发起人同意在(A)初始业务合并完成一年后和(B)初始业务合并之后，(X)如果公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组 或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}所有公众股东均有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产)。
12
行政服务费
本公司已同意自2021年1月6日起向赞助商或其附属公司支付每月费用共计$
本票关联方
2020年10月5日，公司
向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额不超过$
因关联方的原因
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠款$
关联方贷款
为了为与企业合并相关的交易提供资金，在公司首次公开募股后，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司
完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
附注6-经常性公允价值计量
信托账户中的投资
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司信托账户中的投资包括
本公司在信托账户的投资的公允价值按相同资产在活跃市场的报价(未经调整)分类为1级。
衍生认股权证负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的权证负债价值为$
13
经常性公允价值计量
由于本公司的所有获准投资均由美国货币市场基金组成，因此这些投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用活跃市场中相同资产的 报价(未调整)。
本公司于2021年12月31日就公开认股权证承担的认股权证负债 是基于本公司有能力取得的相同资产或负债在活跃市场(即纳斯达克股票市场有限责任公司，简称“纳斯达克”)的未经调整报价。公共认股权证负债的公允价值被归类于公允价值等级的第一级。截至2022年9月30日，本公司对公共认股权证的权证负债是基于对本公司有能力进入的相同或类似资产(纳斯达克)或负债不活跃的市场的报价。公共认股权证负债的公允价值归类于公允价值层次结构的第二级。2022年9月30日，纳斯达克上没有本公司公开认股权证的活动。因此，公开认股权证的估值是基于纳斯达克截至2022年9月27日的收盘价。
公司的私募认股权证在经济上等同于公司的公开认股权证。截至2021年9月30日止期间，私募认股权证已由3级重新分类为2级。
下表显示本公司于2022年9月30日及2021年12月31日的按公允价值经常性入账的金融资产及负债的公允价值资料，并显示本公司采用的评估方法的公允价值层级。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 描述 | 水平 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托基金持有的投资--美国货币市场 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 公开认股权证 | (A) | $ | $ | |||||||||
| 私募认股权证 | 2 | $ | $ | |||||||||
| (A) | 2022年9月30日的二级和2021年12月31日的一级。 |
下表对分类为3级的权证的期初和期末余额的公允价值变动进行了对账：
| 2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 2021年1月8日的初值 | ||||
| 公共认股权证重新分类为1级 | ( | ) | ||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 私募授权转移至2级 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的公允价值 | $ |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，确认向/从第1、第2和第3级转移。公募权证于2021年3月31日由第3级公允价值计量转为第1级公允价值计量，私募认股权证于2021年12月31日由第3级公允价值计量转为第2级公允价值计量。公募权证于2022年9月30日从 1级转移到2级。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有资金转入/转出Level 3 。
附注7--承付款和或有事项
注册权
(I)于首次公开招股结束前以私募方式发行的方正 股份、(Ii)于首次公开招股结束同时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股的持有人将拥有登记权，可要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
14
承销协议
公司授予承销商自招股说明书之日起45天的选择权，最多可购买
2021年1月8日，公司
支付了固定承保折扣$
企业合并协议
于2022年1月25日，本公司与Prime Focus World N.V.、于荷兰注册成立的上市有限责任公司(“DNeg”)、PF Overseas Limited(于毛里求斯注册成立的有限责任公司)、Prime Focus 3D Coop atief U.A.、荷兰合作协会及保荐人(统称为“双方”)订立业务合并协议(“Prime Focus业务合并协议”)。
于2022年6月15日，订约方 订立终止及和解协议(“终止协议”)，据此，订约方 同意终止Prime Focus业务合并协议。Prime Focus业务合并协议的终止 自该日期起生效。
由于终止
协议，Prime Focus业务合并协议不再具有进一步的效力和效力，双方已解除目前因Prime Focus业务合并协议而彼此之间可能产生的所有现有债权，并就Prime Focus业务合并协议签订了
协议，包括但不限于：(I)本公司和附件A所载公司和持有人之间的修订和重述登记
权利协议；(Ii)公司、DNeg和保荐人之间的保荐人支持协议；(Iii)本公司、DNeg及保荐人之间的后盾协议、(Iv)股东
支持协议、(V)PFL协议及(Vi)本公司与若干机构及私人投资者之间的认购协议(定义见Prime Focus Business Composal协议)亦已终止，并不再
根据其各自适用的条款生效。关于终止协议的签署，DNeg已支付了相当于$的费用
公司将考虑 其他收购机会，同时承认现有市场状况以及公司完成业务合并的剩余时间有限，该合并必须在2023年1月5日之前完成。
与终止协议相关的是，该公司以较低的金额清偿了欠某些供应商的款项。因此，截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入(支出)包括减少负债#美元。
附注8--股东亏损
优先股
本公司获授权
发行
A类普通股
本公司获授权
发行
B类普通股
本公司获授权
发行
A类普通股股东 及登记在册的B类普通股股东在所有事项上有权就所持股份投一票 ，并作为单一类别投票，但法律另有规定者除外；惟B类普通股持有人将有权在首次业务合并前委任本公司所有董事，而A类普通股持有人在此期间将无权就董事委任投票。
B类普通股 将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股， 受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响。
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附注9-认股权证
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
每份完整的认股权证使持有人有权购买一股公司A类普通股，价格为#美元。
认股权证将于2022年1月8日晚些时候或其初始业务合并完成后30天内可行使，并将到期
本公司将不会因认股权证的行使而有责任 交付任何A类普通股股份，亦无义务就该项 认股权证的行使作出交收，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明届时生效且招股说明书有效。本公司将不会行使任何认股权证，本公司亦无责任在行使认股权证时发行 股A类普通股，除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据 认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股股份支付全部购买价。
一旦认股权证成为可行使的，公司可召回认股权证以进行赎回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
| ● | 当且仅在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
私募认股权证 将与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后 才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如果私募认股权证由非初始购买者或其获准受让人持有，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果本公司如上所述要求赎回权证，本公司将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。如果本公司利用这项选择权，所有认股权证持有人将支付行使权 价格，即交出对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于认股权证相关的A类普通股股数乘以 “公平市价”与认股权证行使价的差额(Y)的公平市价。“公平市价” 是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日 止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。
附注10--后续活动
本公司对截至未经审计简明财务报表出具之日为止的后续 事件及交易进行评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
本季度报告中提及的截至2022年9月30日的10-Q表格(“报告”)中的“我们”、“我们”或“公司”指的是体育风险投资收购公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的 高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是AKICV LLC。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第2项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略和管理未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式，当它们与我们或我们的管理层有关时，都是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果存在实质性差异。 我们或代表我们行事的人士随后发表的所有书面或口头前瞻性表述均受本段限制。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告“第1项财务报表”中包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
最新发展动态
2022年1月25日，我们与DNeg、在毛里求斯注册的有限责任公司PF Overseas Limited、荷兰合作协会Prime Focus和我们的赞助商签订了业务合并协议。Prime Focus业务合并协议规定，根据条款并受条款的约束，以下交易将作为Prime Focus业务合并协议所设想的业务合并的一部分进行：(I)吾等和DNeg的股东将完成将DNeg的所有普通股和优先股转让给我们，以换取A类普通股(“Prime Focus公司交易所”)，根据该协议，我们将从Dneg股东手中收购，DNeg股东将向我们转让、转让和交付：于紧接Prime Focus Company Exchange之前发行及发行的所有DNeg普通股及优先股，以及每名DNeg股东 将获得相当于该DNeg股东根据Prime Focus商业合并协议有权享有的代价部分的A类普通股数目，作为转让、转让及交付每股DNeg股份的代价；及(Ii)自Prime Focus Company Exchange时间起生效，购买DNeg股份的任何未行使认购权将以购买我们A类普通股的期权交换，如Prime Focus业务 合并协议中所述。
于2022年6月15日，双方 订立终止协议，据此，双方同意终止Prime Focus业务合并 协议。终止Prime Focus业务合并协议自该日起生效。
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由于终止 协议，Prime Focus业务合并协议不再具有进一步的效力和效力，双方已解除目前因Prime Focus业务合并协议而彼此之间可能产生的所有现有债权，并就Prime Focus业务合并协议签订了 协议，包括但不限于(I)由吾等和持有人之间以及在吾等、DNeg 和保荐人之间签订的经修订和重述的权利协议，(Ii)由吾等、DNeg 和保荐人签署的保荐人支持协议，(Iii)吾等、DNeg及保荐人之间的后备协议、(Iv)股东支援协议、(V)PFL协议及(Vi)吾等与若干机构及私人投资者之间的认购协议(分别于Prime Focus业务合并协议中所界定的 )亦已终止，并不再有效(视何者适用而定)。关于终止协议的签署，DNeg已向保荐人支付了相当于1,500,000美元的费用。
我们将考虑其他收购 机会，但它承认现有的市场条件以及公司完成业务合并的剩余时间有限(必须在2023年1月5日之前完成)，这可能会限制其完成替代交易的能力。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2022年9月30日的唯一活动是组织活动和首次公开募股后的活动，这些活动对于确定和完成初始业务合并的目标公司是必要的。 在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们产生并将继续以信托账户投资利息收入的形式产生营业外收入，并将确认认股权证负债公允价值变化的未实现收益或亏损。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生并将继续产生费用。
截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为3,789,701美元，其中包括1,045,189美元的投资利息、290,229美元的衍生权证负债公允价值变动的未实现收益和2,683,352美元的业务合并相关应付款减少收益 。运营成本为229,069美元。
截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为5,047,869美元，其中包括1,371,952美元的投资利息、4,495,974美元的衍生权证负债公允价值变动的未实现收益以及业务合并相关应付账款减少的收益2,683,352美元，但被3,503,409美元的运营成本部分抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为2,942,367美元，其中包括认股权证负债的公允价值变化产生的未实现收益3,139,113美元和我们投资赚取的利息2,959美元，但被199,705美元的一般和行政费用 部分抵消。
截至2021年9月30日止九个月，我们的净收益为5,961,421美元，其中包括认股权证负债公允价值变动的未实现收益7,240,329美元和我们投资赚取的利息21,717美元，但被一般和行政费用642,623美元和与认股权证负债相关的交易成本658,002美元部分抵销。
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流动性与资本资源
2021年1月8日，我们以每单位10.00美元的价格完成了23,000,000个单位的首次公开募股，产生了2.30亿美元的毛收入。在完成首次公开募股的同时，我们完成了660,000个私募单位的销售，每个私募单位的价格为10.00美元 。每个私募配售单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成，每份完整的认股权证使 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，产生6,600,000美元的总收益。
在我们的首次公开募股于2021年1月8日完成后，出售首次公开募股中的单位和出售私募单位的净发售收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，并投资于美国政府证券 。
截至2022年9月30日，我们的信托账户中有231,398,529美元的投资，其中包括货币市场基金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户之外有29,585美元的现金可用于营运资金需求。在初始业务合并之前，信托账户中持有的所有投资通常不能使用，并被限制用于初始业务合并、缴纳税款或赎回普通股。
在完成 初始业务合并之前，我们将使用信托账户中未持有的资金以及来自初始股东、我们的高级管理人员和董事或其各自关联公司的任何额外营运资金贷款来确定和评估预期收购 候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购和构建的目标企业，谈判并完成初始业务合并。
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为625,890美元。5,047,869美元的净收入受到以下因素的影响：认股权证负债的公允价值变动产生的未实现非现金收益4,495,974美元、信托账户产生的利息1,371,952美元以及运营资产和负债中提供的现金 194,167美元。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为1,061,330美元。5,961,421美元的净收入受到以下因素的影响：认股权证负债公允价值变动的未实现非现金收益7,240,329美元，运营资产和负债中使用的现金418,707美元，以及从我们的信托账户赚取的利息21,717美元，但被分配给认股权证负债的交易成本658,002美元部分抵消。利用我们首次公开募股筹集的资金，我们投资了2.3亿美元作为我们的投资活动。
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我们通过为活动提供资金筹集了231,607,044美元，主要与首次公开募股有关。金额包括出售公开发售单位所得款项229,566,057美元，扣除首次公开发售的发售成本及发行私募单位所得款项6,600,000美元，部分 抵销4,600,000美元的承销折扣付款。
我们打算使用信托账户中的所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款) 来完成我们的初始业务合并。我们可以从信托账户中提取利息来缴税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。
我们已聘请承销商作为我们最初业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对初始业务合并的批准 ，并协助我们发布与初始业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。我们将在完成我们的初始业务合并后支付此类服务的营销费用，金额总计相当于我们首次公开募股总收益的3.5%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益 。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计 低于这样做所需的实际金额，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的上市股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该初始业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。
持续经营的企业
关于我们根据FASB ASU 2014-15对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定我们的流动资金和强制清算以及随后的解散令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。我们必须在2023年1月8日之前完成初始业务合并。目前还不确定我们能否在此之前完成初始业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散。 如果我们需要在2023年1月8日之后进行清算，资产或负债的账面价值未作任何调整。 管理层将继续评估潜在的业务合并机会，并将继续这样做。
表外安排；承付款和合同义务
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何 表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担、 或购买任何非金融资产。
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务的协议。
(I)于首次公开发售结束前以私募方式发行的方正 股份、(Ii)于首次公开发售结束时以私募方式发行的认股权证及该等配售认股权证的配售股份的持有人，以及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人将拥有登记权 ，要求吾等根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并 之后提交的注册声明， 持有者拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
2021年1月8日，我们为首次公开募股支付了每单位0.2美元的固定承销折扣，总计4,600,000美元。此外，在完成初始业务合并后，承销商将有权获得我们首次公开募股总收益的3.5%或8,050,000美元的递延承销折扣。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布因一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。 新冠肺炎疫情的全面影响仍在不断演变。新冠肺炎疫情对我们财务状况的影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展 以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有高度的不确定性，无法预测。 如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响 。此外，我们完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎爆发或处理其影响，包括旅行限制、关闭企业和隔离等，这些可能会限制我们与潜在投资者会面的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力 。我们完成业务合并的能力还可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。
我们的运营结果和完成业务合并的能力也可能受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。 目前我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成业务合并的能力产生负面影响的程度。
关键会计政策
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键的 会计政策。
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衍生认股权证负债
我们根据对权证具体条款的评估以及适用的权威指南ASC 480和ASC 815，将权证 归类为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为根据 至ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否符合ASC 815有关股权分类的所有要求，包括权证是否与我们本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求 “现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度 期间结束时进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 此类权证应在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，负债分类权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。该等认股权证的估计公允价值变动在未经审计的简明经营报表中确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480《区分负债和股权》中的指导，对可能赎回的A类普通股进行核算。 强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股)被归类为临时股权，这些A类普通股的赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是完全在我们控制范围内。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东亏损。我们的A类普通股 具有某些赎回权利，这些权利被认为是我们无法控制的，并受未来不确定事件发生的影响。 因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能需要赎回的23,000,000股A类普通股 以赎回价值作为临时股本列报，不在我们浓缩资产负债表的股东赤字部分。
每股普通股净收益
我们有两类股票， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类股票之间分摊。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，7,886,667股用于购买我们股票的流通权证的潜在普通股被排除在稀释后的每股收益中，这是因为权证是或有可行使的， 而或有事项尚未满足。因此，稀释后每股普通股净收入与列报期间的每股普通股基本净收入相同。
近期会计公告
我们的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对附带的财务报表产生实质性影响。
可能对我们的运营结果产生不利影响的因素
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序 是旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“核证官”)或执行类似职能的人员， 视情况而定，以便及时做出有关所需披露的决定。
在我们管理层(包括我们的认证官员)的监督和参与下，我们对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的 期末并不有效，这是因为我们对财务报告的内部控制在评估复杂金融工具的会计准则方面存在重大弱点。
鉴于这一重大弱点，我们已经加强了我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。我们相信我们的努力将 加强我们对复杂金融交易的会计控制，但我们不能保证我们的控制不会 在未来需要额外的审查和修改，因为行业会计实践可能会随着时间的推移而发展。因此，管理层 认为，本报告所包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和 欺诈实例。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。
23
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑中。
第1A项。风险因素。
截至本报告日期，除以下所述外， 截至本报告日期，(I)我们在2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书 ，(Ii)我们在2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，以及(Iii)我们在截至2021年3月31日、2021年9月30日、 3月31日和6月30日提交的10-Q表格和10-Q/A表格中包含的风险因素，并未发生重大变化。分别于2021年6月10日、2022年2月3日、2022年5月16日和2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的。 任何这些因素都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
为了降低我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金项目持有信托账户中的资金，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算 之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们 可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众 股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
自我们首次公开发行以来，信托帐户 中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国债，且符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。但是，为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，因此受《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金作为现金项目持有，直至完成我们的初始业务合并或公司清算之前。在 这样的清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，之前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，以支付我们的税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。 因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金项目持有信托账户中的所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。
如果我们可能被视为投资公司，我们可能会被要求清算公司。
如果与目标公司的拟议交易可能需要根据某些美国或外国法律或法规进行审查或监管机构的批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始 业务合并。
根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务组合 可能需要监管机构进行审查或批准。如果 未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长超过了允许与我们完成初始业务合并的时间段，我们可能无法完成这样的 目标的业务合并。
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除其他事项外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要 司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查。CFIUS是一个跨部门委员会，被授权审查外国人士在美国进行的某些涉及外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。
在美国以外，法律或法规可能会影响我们完成与潜在目标公司的业务合并的能力，这些公司在司法管辖区注册成立或业务运营，涉及国家安全考虑、涉及受监管行业(包括电信)或与国家文化或传统相关的业务。
美国和 外国监管机构通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以指定的条款和条件批准交易的条件，这可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法 完成与潜在目标交易。
由于这些不同的限制，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的 ，在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，政府审查的过程可能会很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东 可能只获得每股10.02美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过在合并后的公司中的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用
没有。有关我们首次公开募股和定向增发所得收益的使用情况，请参阅公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第二部分第2项，该报告于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会。本公司首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，如注册声明所述。
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第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
以下证据作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行干事的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接基本文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 体育企业 收购公司。 | ||
| 日期：2022年11月14日 | /s/ 艾伦·凯斯滕鲍姆 | |
| 姓名： | 艾伦·凯斯滕鲍姆 | |
| 标题： | 首席执行官， (首席执行官) | |
| 日期：2022年11月14日 | /s/ 罗伯特·蒂利斯 | |
| 姓名： | 罗伯特·蒂利斯 | |
| 标题： | Chief Financial Officer (首席财务会计官 ) | |
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