根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
三分之一 购买一股A类普通股的一份可赎回认股权证 |
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
TB SA收购公司
表格10-Q
截至2022年9月30日止的期间
目录表
页面 | ||||||
第一部分财务信息 | ||||||
第1项。 | 简明财务报表 |
1 | ||||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月27日(初始)至2021年9月30日的未经审计的简要经营报表 |
2 | |||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月27日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计的股东赤字变动简明报表 |
3 | |||||
截至2022年9月30日的9个月和2021年1月27日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表 |
4 | |||||
未经审计的简明财务报表附注 |
5 | |||||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 | ||||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
28 | ||||
第四项。 | 控制和程序 |
28 | ||||
第二部分:其他信息 | ||||||
第1项。 | 法律诉讼 |
31 | ||||
第1A项。 | 风险因素 |
31 | ||||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 |
31 | ||||
第三项。 | 高级证券违约 |
31 | ||||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
31 | ||||
第五项。 | 其他信息 |
31 | ||||
第六项。 | 陈列品 |
32 |
9月30日, 2022 (未经审计) |
十二月三十一日, 2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户持有的有价证券 |
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预付 非流动费用 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
因关联方原因 |
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流动负债总额 |
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可转换票据关联方 |
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认股权证负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注6) |
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可能赎回的A类普通股, |
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股东权益(赤字): |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股东亏损总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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总负债和股东赤字 |
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$ |
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对于三个人来说 截至的月份 9月30日, 2022 |
对于三个人来说 截至的月份 9月30日, 2021 |
九个人的 截至的月份 9月30日, 2022 |
在该期间内 从… 2021年1月27日 (开始) 穿过 9月30日, 2021 |
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组建和运营成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票补偿费用 |
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运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入 |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
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发售与认股权证发行有关的开支 |
( |
) | ||||||||||||||
营运资金贷款关联方公允价值变动 |
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超额配售负债的公允价值变动 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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其他收入合计,净额 |
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净收入 |
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$ |
$ |
$ |
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A类普通股加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净收益,A类普通股 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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B类普通股加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净收益,B类普通股 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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A类 |
B类 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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截至2022年1月1日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
收到超过营运资金贷款关联方初始公允价值的收益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
转让给董事的方正股份的公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
收到超过营运资金贷款关联方初始公允价值的收益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
转让给董事的方正股份的公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
转让给董事的方正股份的公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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A类 |
B类 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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截至2021年1月27日的余额(初始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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方正股份的发行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
超额保荐人支付的私募认股权证公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
转让给董事的方正股份的公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
没收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
九个人的 月份 告一段落 9月30日, 2022 |
在该期间内 从1月27日起, 2021(《盗梦空间》) 穿过 9月30日, 2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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分配给认股权证的要约成本 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
营运资金贷款关联方公允价值变动 |
( |
) | ||||||
超额配售负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
股票补偿费用 |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
流动资产和流动负债变动情况: |
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预付资产 |
( |
) | ||||||
应付账款和应计费用 |
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因关联方原因 |
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用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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来自投资活动的现金流: |
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将现金投资到信托账户 |
( |
) | ||||||
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由投资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
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融资活动的现金流: |
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首次公开发行收益,扣除承销商折扣后的净额 |
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关联方购买私募认股权证所得款项 |
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发行营运资金贷款关联方所得款项 |
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发行本票关联方所得款项 |
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本票关联方付款 |
( |
) | ||||||
发行方正股份所得款项 |
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支付要约费用 |
( |
) | ||||||
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净变化 |
( |
) |
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现金期初 |
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现金结账 |
$ |
$ |
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非现金融资的补充披露 练习: |
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收到超过营运资金贷款关联方初始公允价值的收益 |
$ | $ | |
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可能赎回的A类普通股的重新计量 |
$ | $ | ||||||
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截至以下三个月 2022年9月30日 |
截至以下三个月 2021年9月30日 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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每股基本和稀释后净收益: |
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分子: |
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净收益分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: |
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加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至以下日期的九个月 2022年9月30日 |
自起计 2021年1月27日(成立) 穿过 2021年9月30日 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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每股基本和稀释后净收益: |
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分子: |
||||||||||||||||
净收益分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: |
||||||||||||||||
加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
首次公开募股的总收益 |
$ | |||
更少: |
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分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
分配给衍生品负债的收益 |
( |
) | ||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外: |
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账面价值到赎回价值的重新计量调整 |
||||
A类普通股,可能于2021年12月31日赎回 |
||||
另外: |
||||
账面价值到赎回价值的重新计量调整 |
||||
A类普通股,可能于2022年9月30日赎回 |
$ |
|||
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 在至少 |
• | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
数量 股票 |
||||
于2021年3月12日获批准 |
||||
被没收 |
||||
既得 |
( |
) | ||
截至2021年12月31日的未归属余额 |
||||
既得 |
( |
) | ||
截至2022年9月30日的未归属余额 |
||||
金额 既得 |
||||
于2021年3月22日,公司首次公开招股日归属的金额(代表 |
$ | |||
自公司首次公开募股之日起一年,于2022年3月22日归属的金额(代表 |
||||
在公司完成成功的业务合并时归属的金额(代表 |
||||
总归属金额 |
$ |
|||
数量 股票 |
||||
于2022年6月30日批出 |
||||
被没收 |
||||
既得 |
( |
) | ||
截至2022年9月30日的未归属余额 |
||||
金额 既得 |
||||
追溯至2021年6月1日至2022年6月30日的归属金额 |
$ | |||
2022年7月1日至2022年9月30日期间的归属金额 |
||||
在公司完成成功的业务合并或2022年11月30日(相当于额外五个月的归属)时归属的金额 |
||||
总归属金额 |
$ |
|||
• | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
• | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
• | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
2022年9月30日 |
引用 价格中的 活跃的市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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描述 |
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信托账户持有的有价证券 |
$ | $ | — | — | ||||||||||||
负债: |
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营运资金贷款关联方 |
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认股权证负债-公众 |
||||||||||||||||
认股权证负债--私人 |
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$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
十二月三十一日, 2021 |
引用 价格中的 活跃的市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||
描述 |
||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券 |
$ | $ | — | — | ||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
认股权证负债-公众 |
||||||||||||||||
认股权证负债--私人 |
||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
在… 2022年9月30日 |
在… 2021年12月31日 |
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股价 |
$ | $ | ||||||
执行价 |
$ | $ | ||||||
期限(年) |
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波动率 |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
私 认股权证 (3级) |
公众 认股权证 (1级) |
搜查令 负债 |
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截至2021年12月31日的公允价值 |
$ |
$ |
$ |
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公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年3月31日的公允价值 |
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公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年6月30日的公允价值 |
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公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年9月30日的公允价值 |
$ |
$ |
$ |
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在… 2022年9月30日 |
在… June 9, 2022 |
在… 2022年2月28日 |
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期限(年) |
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精选债券收益率(B级和BB级债券收益率) |
% | % | % | |||||||||
股票价格 |
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执行价 |
$ | $ | $ | |||||||||
波动率 |
% | % | % | |||||||||
无风险利率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % |
3级 |
||||
于2022年2月28日发放营运资金贷款 |
$ | |||
2022年2月28日提取流动资金关联方初步测算 |
( |
) | ||
营运资金贷款于2022年3月31日的公允价值变动 |
||||
2022年3月31日的公允价值 |
||||
于2022年6月9日发放营运资金贷款 |
||||
2022年6月9日提取流动资金关联方初步测算 |
( |
) | ||
营运资金贷款于2022年6月30日的公允价值变动 |
( |
) | ||
2022年6月30日的公允价值 |
||||
营运资金贷款于2022年6月30日的公允价值变动 |
( |
) | ||
2022年9月30日的公允价值 |
$ |
|||
TB SA收购公司
未经审计的简明财务报表附注
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告(“报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指TB SA收购公司,提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,而提及“保荐人”是指TCPSA,LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年1月27日注册为开曼群岛豁免公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等拟以首次公开发售(“首次公开发售”)所得20,000,000个单位(每个“单位”及统称为“单位”及就单位所包括的A类普通股而言,“公开股份”)所得现金,以每单位10.00美元的发行价完成一项初步业务合并,产生于2021年3月25日(“截止日期”)及私募(定义见下文)的总收益2亿元,以及额外发行(如有)吾等股权及债务,或现金、股权及债务的组合。
在首次公开发售于截止日期截止的同时,本公司完成了合共4,333,334份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”),向保荐人按每份私人配售认股权证1.5美元的价格配售,所得收益约为6,500,000美元。
于截止日期,出售单位及出售私募认股权证所得款项净额为2亿美元(每单位10.00美元),存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”),受托人为大陆股票转让及信托公司,该帐户只投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限为185天或以下或符合投资公司法第2a-7条(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件的货币市场基金,由本公司厘定,直至(I)完成业务合并及(Ii)以下所述的信托账户分配,两者中以较早者为准。
我们的管理层对首次公开招股的净收益的具体应用和私募认股权证的销售拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成初始业务合并。不能保证我们能够成功完成最初的业务合并。我们必须完成一项或多项初始业务合并,其公平市值合计至少为签署协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款),才能达成初始业务合并。然而,我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下,才会完成初步业务合并。
吾等将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在完成初步业务合并时(I)与召开股东大会以批准业务合并有关,或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。我们是否将寻求股东批准最初的业务合并或进行收购要约,将完全由我们自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的、以前未发放给我们以支付所得税的任何按比例利息)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因我们将向承销商支付的递延承销佣金而减少。
22
TB SA收购公司
未经审计的简明财务报表附注
如果我们在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产,并且只有在股东大会上投票赞成初始业务合并的普通股的大多数(亲自或由代表代表并有权就此投票),我们才会继续进行业务合并。倘法律并无规定须进行股东表决,而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决,吾等将根据完成首次公开发售时通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”),根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或公司出于业务或其他原因决定获得股东批准,我们将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外,每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易或投票。如果我们就初始业务合并寻求股东批准,则初始股东(定义见下文)已同意投票表决其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票,支持初始业务合并。此外,初始股东已同意放弃对其创始人股票的赎回权, 与完成初始业务合并相关的私募认股权证和公开股份。
尽管如上所述,如果吾等寻求股东批准初始业务合并且不根据要约收购规则进行与初始业务合并相关的赎回,经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13条界定)的任何其他人士,将被限制赎回其在首次公开招股中出售的A类普通股总数超过15%的股份。未经我们事先同意。
吾等的保荐人、高级管理人员及董事(“初始股东”)已同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及细则(A)提出修正案,该修正案会修改吾等义务的实质或时间,即向吾等的公众股份持有人提供与企业合并有关的赎回其股份的权利,或若吾等未能在首次公开招股结束后24个月或2023年3月22日(“合并期”)或任何其他与公众股东权利有关的条文内完成吾等的企业合并,则吾等有权赎回其股份或赎回100%的公开股份。除非我们向公众股东提供赎回其A类普通股的机会,连同任何该等修订。
如本公司在合并期间内仍未完成初步业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回公众股份的每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的资金总额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,除以当时发行的公众股份的数量(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息),这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);及(Iii)于赎回后,经吾等其余股东及其董事会批准,尽快清盘及解散,就第(Ii)及(Iii)条而言,须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。
初始股东已同意,如果我们未能在合并期内完成初始业务合并,他们将放弃对其持有的方正股份和私募认股权证的清算权。然而,如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票,如果我们未能在合并期间内完成初步业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意,倘若吾等未能在合并期内完成初步业务合并,承销商将放弃其于信托户口所持有的递延承销佣金的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。
在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元,最初存放在信托账户中。
为保障信托户口内的金额,吾等的保荐人已同意,如因信托资产价值减少而导致信托户口内的资金减少至(I)每股10.00美元及(Ii)信托户口于清盘当日的实际每股公开股数低于10.00美元,并在第三方就向吾等提供的服务或向吾等出售的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,本保荐人将对吾等负上法律责任。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔,也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务的任何索赔,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。
此外,如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议,放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
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未经审计的简明财务报表附注
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织活动,这些活动是为我们的首次公开募股做准备并为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2022年9月30日的三个月里,我们的净收益为1189,866美元。权证的公允价值变动为703,333美元,利息收入为902,784美元,营运资金贷款相关方的公允价值变动为7,000美元,但被主要由一般和行政费用组成的382,123美元的组建和运营成本以及41,128美元的股票补偿所抵消。
截至2022年9月30日的9个月,我们的净收益为4,145,943美元。认股权证公允价值变动5,060,000美元,利息收入1,192,929美元,营运资金贷款相关方公允价值变动14,000美元,被主要由一般和行政费用组成的1,634,485美元的组建和运营成本以及486,501美元的股票补偿所抵销。
截至2021年9月30日的三个月,我们的净收益为3,519,558美元。权证的公允价值为4,620,000美元,利息收入为3,413美元,由主要由一般和行政费用组成的1,103,855美元的组建和运营成本抵消,我们录得收益。
从2021年1月27日(成立)到2021年9月30日,我们的净收入为6692,179美元。我们录得认股权证公允价值变动8,689,999美元、超额配售负债价值变动10,676美元及利息收入10,548美元,但被股票补偿开支267,150美元、分配给认股权证的发售成本233,453美元及主要由一般及行政开支组成的成立及营运成本1,518,441美元所抵销。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日,我们的运营银行账户中有46,836美元,营运资金缺口为1,954,541美元。在最初的企业合并之前,信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用,并被限制用于企业合并或赎回A类普通股。截至2022年9月30日,信托账户中没有一笔款项可以如上所述提取。
我们的流动资金需求已通过出售方正股份获得的25,000美元和完成非信托账户持有的私募所得的净收益来满足。此外,本公司的赞助商已同意按需要向本公司提供高达1,500,000美元的贷款(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款由可转换本票证明。这些票据将在业务合并完成时偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,或在业务合并完成后转换为额外的私人认股权证,相当于每份私人认股权证1.50美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,分别从周转贷款中提取了575,000美元和0美元,分别以518,000美元和0美元的公允价值列示。
在完成我们的初始业务合并之前,我们将使用信托账户以外的资金,以及来自初始股东、本公司高级管理人员和董事或他们各自关联公司的任何额外营运资金贷款(见我们财务报表附注5所述),用于识别和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的重大协议、选择要收购的目标业务并构建、谈判和完成初始业务合并。
我们已经根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题205-40“财务报表的列报-持续经营的考虑”对持续经营的考虑进行了评估。我们必须在2023年3月22日之前完成初步的业务合并。到目前为止,我们是否能够完成初步的业务合并还不确定。如果初始业务合并在此日期前仍未完成,公司将被强制清算并随后解散。此外,自这些财务报表发布之日起一年内,我们可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。吾等已确定,若初步业务合并未发生,流动资金状况及强制清盘,以及潜在的后续解散,将令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月22日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
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合同义务
除下列各项外,本公司并无任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
《行政服务协议》
自2021年3月25日,即公司证券首次在纳斯达克上市之日起,公司开始向保荐人偿还为公司提供的办公场所、秘书和行政服务,金额为每月10,000美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月,公司分别产生了30,000美元和90,000美元的行政支持服务,其中135,949美元包括在截至2022年9月30日的简明资产负债表中欠关联方的款项中。在截至2021年9月30日的三个月和2021年1月27日(成立)至2021年9月30日期间,公司分别产生了30,000美元和62,000美元的行政支持费用。
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登记和股东权利
持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何普通股)的持有人将有权根据一项将于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权,该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,仅于转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求,要求我们登记此类证券,但不包括简短的登记要求。此外,持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权,以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而,注册权协议规定,在适用的锁定期到期之前,这些证券的销售将不会生效,如本文所述。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权,从2021年3月22日起,以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的价格,额外购买最多300万股公开发行的股票,以弥补超额配售。2021年5月7日,承销商的超额配售选择权到期,保荐人自动向本公司无偿交出75万股方正股票。
在首次公开募股结束时,承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣,或总计400万美元。
营销协议
承销商和Towerbook Financial,L.P.将协助公司与其股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买公司与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司,帮助公司获得股东对业务合并的批准,并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件,他们将有权在公司完成初始业务合并后获得IPO总收益3.5%(7,000,000美元)的递延营销费用。
关键会计政策
管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的财务信息。我们在本报告包含的未经审计简明财务报表附注的附注2--重要会计政策中描述了我们的重要会计政策。我们未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们的某些会计政策要求管理层在确定财务估计中不可或缺的适当假设时作出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断,以确保我们未经审计的简明财务报表公平和符合美国公认会计准则的列报。根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部渠道获得的信息,酌情作出判断。然而,根据其性质,判断受到固有程度的不确定性的影响,因此,实际结果可能与我们的估计不同。
预算的使用
为按照公认会计原则编制未经审核简明财务报表,吾等须作出估计及假设,以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债,以及报告期内已呈报的收入及开支金额。
做出估计需要我们做出重大判断。至少合理的可能性是,我们在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的两个更重要的会计估计是权证负债和可转换本票的公允价值的确定。随着获得更新的信息,这些估计可能会发生变化,因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
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可能赎回的A类普通股
所有于首次公开招股中作为单位一部分出售的20,000,000股A类普通股均设有赎回功能,可于本公司清盘或就业务合并及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订作出股东表决或要约收购时赎回有关公众股份。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99),不完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。因此,所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
当赎回价值发生变化时,我们会立即确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。
认股权证负债
吾等根据ASC 815所载指引,就本公司首次公开发售发行的认股权证入账,根据该指引,认股权证不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,我们使用蒙特卡罗模拟法将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在我们的简明经营报表中确认。
营运资金贷款
我们的营运资金贷款按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算。根据815-15-25,可在金融工具开始时作出选择,在本例中为具有转换特征的本票,以计入ASC 825金融工具(“ASC 825”)项下的公允价值选择权下的工具。我们已经为贷款做出了这样的选择。使用公允价值选项,贷款必须在发行之日按其初始公允价值入账,此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。票据面值与发行时公允价值之间的差额在经营报表中确认为费用(如果以溢价发行)或作为出资(如果以折扣价发行)。票据估计公允价值的任何重大变动均确认为非现金简明经营报表中的损益。
超额配售责任
我们在首次公开发售日给予承销商45天的选择权,以额外购买最多3,000,000个单位以弥补超额配售。超额配售选择权是根据ASC 480“区分负债和股权”进行评估的。我们的结论是,超额配售选择权的基础交易(包括可赎回股份和认股权证的单位)体现了回购发行人股权的义务。因此,该期权在发行日进行了公允估值并作为负债入账。超额配售期权于2021年5月7日到期,结果75万股方正股票被没收,超额配售期权责任在经营报表中被取消确认。
基于股份的薪酬
该公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”对股票奖励进行会计处理,该条款要求所有的股票奖励都按其“公允价值”进行会计处理。公允价值于授出日以a)成功业务合并的可能性及b)创办人股份缺乏市场能力为基础,按折扣率计算。
等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的奖励数量按比例确认,或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授予期间按比例确认。对于随时间授予的奖励,根据实际没收金额与公司最初估计的不同,记录后期的累计调整;如果服务或绩效条件不满足,先前确认的补偿成本将被冲销,奖励将被没收。
每股普通股净收益
我们有两类股票,分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月27日(初始)至2021年9月30日期间,11,000,000股用于购买我们股票的流通权证的潜在普通股被排除在稀释后每股净收益中,因为权证是或有可行使的,而或有事项尚未满足。因此,稀释后的每股普通股净收入与列报期间的每股普通股基本净收入相同。
产品发售成本
我们遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A“发售费用”的要求。发售成本主要包括于结算日产生的与公开发售有关并于首次公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用。因此,于2022年9月30日,发行成本总计4,772,041美元已计入股东权益(包括4,000,000美元承销费和772,041美元其他发行成本)。在交易成本总额中,233,453美元在经营报表中被重新分类为营业外费用,其余的发售成本记入临时股本。交易成本按相对公允价值基准在公共认股权证负债的公允价值与A类普通股之间分配,与总发售所得款项相比较。
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最新会计准则
2020年8月,FASB发布了2020-06年度最新会计准则(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。作为一家较小的报告公司,亚利桑那州2020-062024年1月1日生效,适用于2023年12月15日之后的财年,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。截至2022年9月30日,本公司尚未采用该指导方针。
2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03,ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820,以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制,并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表,允许及早采用。公司正在考虑这一声明对财务报表的影响。
本公司管理层并不认为有任何新近颁布但尚未生效的会计准则会对随附的未经审核简明财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2022年9月30日,我们并无任何《规则》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K
《就业法案》
《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格,根据《就业法案》,我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下,作为一家“新兴成长型公司”,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息,(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求,及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及主要高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止,以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。截至2022年9月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,将投资于期限不超过185天的美国政府证券,或投资于满足某些条件的货币市场基金根据规则第2a-7条1940年修订的《投资公司法》,仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质,我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
我们自成立以来并没有从事任何对冲活动,我们亦不期望就我们所面对的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
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未经审计的简明财务报表附注
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对截至2022年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,在本报告所涉期间,我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(e)由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,涉及复杂金融工具的会计处理和估值,以及财务报表结算过程,因为它涉及区分或有安排和合同安排以及对应计项目的错误会计处理,因此没有取得有效的财务报告。鉴于这些重大弱点,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此,管理层认为,本报告所载的10-Q表财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列各期间的财务状况、经营成果和现金流量。
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我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
FI内部控制的变化财务报告
在截至2022年9月30日的财政季度内,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能重大影响财务报告内部控制的10-Q表格报告的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
除下文所述外,本公司先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素与2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的表格10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
法律或法规的变化,或未能遵守任何法律和法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是,我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议规则,涉及加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露,增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任。如果这些规则被采纳,无论是以建议的形式还是以修订的形式,都可能大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间,并可能潜在地削弱我们完成初始业务合并的能力。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
于2021年2月1日,保荐人支付25,000元以支付本公司若干成本,代价为7,187,500股B类普通股,面值0.0001元(“方正股份”)。2021年3月22日,发起人向公司其他初始股东转让了总计19.5万股方正股票。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。2021年3月22日,公司完成股份交出,导致我们的初始股东持有5750,000股方正股票。2021年5月7日,IPO超额配售选择权的承销商在未行使的情况下到期,导致额外没收了75万股方正股票。
在2021年3月25日首次公开发售结束的同时,本公司完成向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格私募合共4,333,334份私募认股权证,所得收益为650万美元。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
收益的使用
在首次公开发售和出售私募认股权证所得的总收益中,有200,000,000美元存入信托账户。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券,以及符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
于2021年2月1日,保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款,以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款,于2021年12月31日或首次公开发售完成时支付。公司于2021年4月16日全额偿还票据。
首次公开发售的承销商和TowerBrook Financial,L.P.同意在完成业务合并的同时,推迟支付公司向首次公开发售的承销商和TowerBrook Financial,L.P.支付的7,000,000美元的营销费用。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
下列证据作为本报告的一部分提交,或以引用方式并入本报告的表格10-Q。
展品 数 |
展品说明 | |
31.1* | 依据《证券交易法》第13a-14(A)条证明主要行政人员及15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
31.2* | 依据《证券交易法》第13a-14(A)条证明首席财务主任及15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的,并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案,也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件,除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已于2022年11月14日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
TB SA收购公司 | ||
/s/安德鲁·罗尔夫 | ||
姓名: | 安德鲁·罗尔夫 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
/s/詹姆斯·克劳利 | ||
姓名: | 詹姆斯·克劳利 | |
标题: | 首席财务官 | |
(信安财务及 | ||
会计主任) |