索尼集团公司S-8

附件5.1

2022年11月14日

索尼集团公司

7-1，柯南1-chome

东京南区108-0075

日本

女士们、先生们：

我们曾担任索尼集团公司的日方法律顾问，该公司是根据日本法律(“索尼”)组建的公司，其注册声明如下所述。索尼已就表格S-8的注册声明征求我们的意见，该注册声明是(I)由索尼根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)向证券交易委员会提交的；及(Ii)涉及合共4,744,300股其普通股(“该等股份”)，该等普通股(“该等股份”)可于行使第(Br)项针对索尼普通股股份的第四十七系列股份收购权利及针对索尼普通股股份的第四十八系列股份收购权利(统称“SARS”)时发行(统称“SARS”)。

关于此意见函，我们已检查了注册声明的原件或副本，以及其他记录、文件、证书、协议或其他文书，并进行了我们认为必要的其他查询，以使我们能够表达以下意见。

经审阅上述文件及参考适用的日本相关法律，并在符合本文所载假设及资格的情况下，吾等认为，将于行使特别行政区时发行的股份已获正式及有效授权发行，且于根据特别行政区条款及条件行使特别行政区时，将获有效发行、缴足股款及非评税。

出于提出本意见的目的，我们假定：(I)我们审查的任何文件上的所有签名或印章印记都是真实和真实的； (Ii)所有提交给我们的文件作为正本是真实和完整的；(Iii)所有以副本形式提交给我们的文件都是完整的并且符合其真实和完整的正本；(Iv)所有以表格形式提交给我们的文件都是或将以这种形式签署的；(V)索尼或公职人员的文件、记录和证书中明示或暗示的陈述是真实的，符合其相关事实；(Vi)所有代表相关各方签立或交付相关文件的自然人签字人在相关时间具有并具有采取此类行动的充分和胜任的法律能力；以及(Vii)除日本以外的任何司法管辖区的适用法律均不会与SARS及其他相关文件的条款和条件的履行、合法性、有效性、有效性或强制执行相抵触或排除。吾等并无独立核实上文第(I)至(Vii)项所述任何事项。

前述意见基于下述假设，并受以下限制所限：

(i)	本意见书严格限于本意见书中所述事项，不得理解为将含意延伸至本意见书中未特别提及的任何其他事项或文件。

(Ii)	我们是日本律师协会的成员，我们的意见仅限于日本现行法律和截至本协议之日的解释。

(Iii)

对于除日本以外的任何国家或国家的要求，我们既不表达也不暗示任何观点或意见。

(Iv)	我们不对具体履行、禁令救济或任何其他类似补救措施的可用性发表意见。

(v)	上述意见须遵守(A)适用的破产、民事修复、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人一般权利的类似法律，以及(B)任何适用的限制法规、公共秩序或政策、良好道德原则、诚实信用和公平交易原则、滥用权利原则和适当的法院程序。

(Vi)	上述意见不包括与税收法律、条约、法规或指南有关的任何事项。

(Vii)

在本文中，日语法律概念是用英语表达的，而不是用日语原文术语表达的。有关概念可能与英文对等术语所描述的概念不同，因为它们存在于其他司法管辖区的法律之下。对于在外国司法管辖区获得资格的法官将如何解释日本法律概念或表述，我们不发表任何意见，此意见仅在以下明确条件下才可依赖：任何由此产生的解释或责任问题将受日本法律管辖，并提交日本法院。

(Viii)

对于本意见发表后可能对本文提及的任何文件进行的任何修改、补充、续订、延期或其他修改，我们不发表任何意见。

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我们同意将本意见作为注册声明的一部分包含在注册声明中，并同意在注册声明中提及我公司。在给予此同意时，我们不承认我们属于该法第7节或其下颁布的规则所要求的同意范围内的人员。

	非常真诚地属于你，

	/s/Nagashima Ohno&Tsunematsu

(MI)

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