美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 文档号：001-41494
| (注册人在其章程中明确规定的名称) |
| 5812 | ||||
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(Primary Standard Industrial 分类 代码号) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
海滩大道6940号，D-705套房
加州布埃纳公园，邮编：90621
(714) 694-2403
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括
注册人主要执行办公室的区域代码)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☐是☒否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒否
截至2022年11月11日，注册人拥有11,940,000股A类普通股和1,000,000股B类普通股。
目录表
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 项目 1 | 未经审计的合并财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)合并报表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表 | 4 | |
| 合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第 项3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 项4 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分其他资料 | 32 | |
| 项目 1 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 项2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| 第 项6 | 陈列品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
| i |
有关前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述 均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来经营目标的陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下， 您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“”预期“”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等词语，“ 或”继续“或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。
这些 风险和不确定因素包括：如果我们无法找到合适的餐厅选址、在现有和新市场扩张、获得优惠的租赁条款、 吸引客人到我们的餐厅或招聘和留住人员，我们可能无法成功实施我们的增长战略；我们可能无法保持或提高我们的可比餐厅销售增长；餐饮业是一个竞争激烈的行业，竞争对手众多；我们有限的餐厅数量、与开设新餐厅相关的巨额费用以及我们新餐厅的单位数量使我们 容易受到经营结果大幅波动的影响；我们已经发生运营亏损，未来可能无法盈利 ；我们维持和增加流动性的计划可能不会成功；我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键人员或无法吸引、聘用、整合和留住高技能人员，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响；我们的运营业绩和增长战略将与我们未来特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对他们的运营将拥有有限的控制权；我们可能面临负面宣传或声誉受损的风险，这可能源于对食品安全和食源性疾病或其他事项的担忧。提高最低工资和强制员工福利可能会导致我们的劳动力成本大幅增加；事件或情况可能会导致我们终止或限制从吉原控股有限公司获得许可的对我们的业务至关重要的某些知识产权的权利。, 或者我们可能面临对我们知识产权的侵犯，无法保护我们的品牌名称、商标和其他知识产权；具有挑战性的经济 条件可能会对我们的业务产生不利影响，从而影响我们的业务，这些项目包括但不限于：消费者信心和可自由支配支出、未来信贷成本和可用性以及我们第三方供应商和其他服务提供商的运营； 我们或我们的销售点和餐厅管理平台合作伙伴可能无法保护客人的机密、个人可识别的借记卡或信用卡信息或与我们的员工或我们有关的其他私人数据的风险；以及新冠肺炎大流行或类似的公共健康威胁对全球资本和金融市场、美国的总体经济状况以及我们的业务和运营的影响。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述 主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测 我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素在本10-Q表格季度报告和公司最近提交的S-1表格注册声明(文件编号333-262330)的“风险因素”一节中描述。除法律要求外，我们没有义务在本季度报告发布之日之后更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陈述，或使此类陈述与实际结果或修订后的预期相符。
| II |
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。
吉原(Br)环球公司
未经审计的 合并资产负债表
| 截止日期： | 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非流动资产 ： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 非流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的流动 部分 | ||||||||
| 应付款银行票据的当期 部分 | ||||||||
| 应付贷款当前 部分，购买力平价 | ||||||||
| 应付贷款的当前 部分，EIDL | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 其他 应付款 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 运营 租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 银行 应付票据，较少的流动部分 | ||||||||
| 餐饮振兴基金 | ||||||||
| 应付贷款 ，EIDL，减去当前部分 | ||||||||
| 应付贷款 ，购买力平价，减去当前部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 第
类普通股-$票面价值；授权股份； 于2022年9月30日发行及发行的股份及 2021年12月31日 | ||||||||
| B类普通股-$票面价值；授权股份； 于2022年9月30日发行及发行的股份及 2021年12月31日 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 股票 应收认购 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益合计(赤字) | $ | $ | ||||||
见 未经审计的综合财务报表附注。
| 1 |
吉原(Br)环球公司
未经审计的 合并经营报表
| 截至 9月30日的9个月， | 截至三个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 食品和饮料 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 餐厅 运营费用： | ||||||||||||||||
| 食品、饮料和用品 | ||||||||||||||||
| 劳工 | ||||||||||||||||
| 租金和水电费 | ||||||||||||||||
| 送货 和服务费 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 餐厅运营费用合计 | ||||||||||||||||
| 净营业餐厅营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 关联方赔偿 | ||||||||||||||||
| 广告 和营销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| PPP 贷款减免 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合计 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股收益 (亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 加权 已发行普通股的平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计的综合财务报表附注。
| 2 |
吉原(Br)环球公司
未经审计的股东权益合并报表(亏损)
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 库存 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A类股 | B类股份 | 已缴费 | 订阅 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 上一年认购收到的付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 注销A类普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 库存 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A类股 | B类股份 | 已缴费 | 订阅 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
见 未经审计的综合财务报表附注。
| 3 |
吉原(Br)环球公司
未经审计的 现金流量表合并报表
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| PPP 贷款减免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 欠关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他 应付款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 银行透支 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 应付钞票还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东分配 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增加 (减少) | ||||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金融资活动： | ||||||||
| 免除薪资保障计划(PPP)贷款 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 在下列期间支付的现金 ： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的综合财务报表附注。
| 4 |
吉原 全球公司
未经审计的合并财务报表附注{br
1. 业务性质
吉原环球公司(“吉原”)于2021年12月9日在特拉华州注册成立。Yoshiharu自成立以来没有重大的 交易。吉原拥有以下全资子公司：
全资子公司附表
| 名字 | 形成日期 | 业务说明 | ||
该公司拥有几家专营日本拉面和其他日本料理的餐厅。该公司提供各种日式拉面、饭碗和开胃菜。除另有说明或文意另有所指外，术语“吉原”、“本公司”、“本公司”及“本公司”统称为吉原及其附属公司。
于二零二一年九月三十日前，吉原业务(“业务”)由上文所列的首七个独立实体(统称“实体”)组成，每个实体均由James Chae(“Mr.Chae”)全资拥有，且各持有一(1)家门店， 但JJ除外，后者持有两家门店及业务的知识产权(“知识产权”)。自2021年10月起，JJ 将该IP转让给Mr.Chae。自2021年10月起，Mr.Chae向加州公司(“控股”)Yoshiharu Holdings Co.贡献各实体的100%股权，以将业务运营合并为 一个实体。Mr.Chae获发行合共3,205,000股控股股份，反映各实体以换取各实体100%股份换取(按1：1换股)原先向Mr.Chae发行的股份总数。此外，自2021年10月起，Mr.Chae将知识产权转让给Holdings，以换取发行6,245,900股Holdings，以使其在Holdings的总持股达到9,450,900股。
2021年12月9日，吉原完成了一项换股协议，据此，吉原控股的唯一股东Mr.Chae获得了吉原股份9,450,900股，相当于当时已发行股份的100%，吉原获得了吉原控股的全部股份。本次资本重组 是根据会计准则 编纂(“ASC”)805-50“企业合并”中“共同控制下的实体之间的交易”小节进行的，该小节要求接收实体按其历史账面金额确认收到的净资产。共同控制交易对母公司的合并财务报表没有影响。 为转让知识产权而发行的股份没有计入任何价值，因为向Mr.Chae在控股公司发行的股份总数的唯一相关性是在吉原在特拉华州注册成立后与其进行1：1的换股。ASC 805-50还规定，如果净资产的确认导致“报告实体的变更”，则接收实体应在其单独的财务报表中追溯列报转移。因此，在这些合并财务报表中反映的资产和负债以及历史业务 是子公司的资产和负债，并按子公司的历史成本计入 。
| 5 |
未经审计的合并财务报表附注{br
2. 重要会计政策摘要
报道
未经审计的综合财务报表包括截至2022年9月30日和2021年12月31日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的上文附注1所列法人实体。
列报和合并的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国颁布的公认会计原则(“公认会计原则”)编制。合并财务报表包括吉原及其全资子公司。合并后，所有公司间账户、交易和利润均已注销。
首次公开募股
2022年9月，本公司完成了2,940,000股A类普通股的首次公开发行(IPO)，发行价为每股4.00美元，产生毛收入11,760,000美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他约150万美元的发行费用后，此次IPO的净收益约为1,030万美元。
公司授予承销商45天的选择权，购买最多441,000股额外股份(相当于IPO中出售的A类普通股股份的15%)，以弥补承销商没有行使的超额配售(如果有)。此外，本公司向 承销商代表发出认股权证，认购相当于首次公开发售的A类普通股股份总数的5.0%的A类普通股股份(包括行使超额配售选择权而出售的A类普通股股份)。代表的认股权证将于首次公开招股开始出售A类普通股股份之日起六个月起计的四年半期间内，随时及不时全部或部分行使，初步行使价为每股5.00美元(相当于A类普通股每股首次公开发售价格的125%)。没有代表的授权书被行使。
2022年9月9日，公司股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“YOSH”。
延期的 产品成本
延期 发行成本是与IPO直接相关的费用。这些费用包括法律、会计、印刷和备案费用。递延发售成本于2022年9月抵销首次公开招股所得款项，并于 完成首次公开招股后重新分类为额外实收资本。
使用估计和假设的
根据公认会计原则编制合并财务报表时，本公司需要作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表及附注中报告的金额。此类估计包括应收账款、应计负债、所得税、长期资产和递延税额估值免税额。这些估计通常涉及复杂的 问题，需要管理层做出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，这可能需要较长的时间来解决，并且可能会因时期而异。在所有情况下，实际结果都可能与估计大不相同。
营销
营销 成本在发生时计入费用。截至2022年和2021年9月30日的9个月，营销成本分别约为78,298美元和12,437美元，并在随附的综合损益表中计入运营费用。
递送 递送服务提供商收取的费用
该公司的客户可以通过Uber Eats、Door Dash等第三方服务提供商在线订购。这些第三方服务提供商向公司收取送货费和订单费。此类费用在发生时计入费用。递送费用包括在随附的合并运营报表中的 递送和服务费用中。
收入 确认
公司根据ASC 606《与客户签订合同的收入》确认收入。该公司的净收入主要由食品和饮料销售收入组成。当客户收到他们购买的食品时，公司拥有的餐厅销售食品的收入被确认为公司销售，这是我们履行义务的时候。与公司销售相关的确认收入的时间和金额不受采用ASC 606的影响。
| 6 |
未经审计的合并财务报表附注{br
| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
盘存
库存以成本或可变现净值中较低者为准，主要包括易腐烂的食品和供应品。成本是使用先进先出方法确定的。
分部 报告
ASC 280，细分报告，要求上市公司报告其可报告的运营部门的财务和描述性信息。 公司根据执行决策者对单独的财务信息、业务活动和管理责任进行内部评估的方式确定其运营部门。因此，该公司有一个应报告的部门，包括经营其门店。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。重大改进被资本化，而次要的更换、维护和维修在发生时计入费用。折旧和摊销是按资产的预计使用年限按直线计算的。租赁改进按相关资产的估计使用年限或租赁期限中较短的一项摊销。预计的使用寿命如下：
财产和设备估计使用年限表
| 家具和设备 | |||
| 租赁权改进 | |||
| 车辆 |
所得税 税
《所得税不确定性会计准则》旨在确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠应记录在财务报表中。在该指导下，只有当税务当局根据税务状况的技术价值进行审查时，该税务状况很可能会持续下去，公司才可以确认该税收 受益于不确定的税务状况。在财务报表中确认的来自该位置的税收优惠 是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。截至2022年9月30日，公司 没有未确认的税收优惠被确认或记录为负债。
长期资产减值
当 环境(例如不利的市况)显示长期资产的账面价值可能减值时，本公司 会进行分析以检讨资产账面价值的可收回程度，包括估计资产预期未来营运的未贴现现金流量(不包括利息费用)。这些估计考虑了预期 未来营业收入、经营趋势和前景等因素，以及需求、竞争和其他因素的影响。如果分析 显示账面价值无法从未来现金流量中收回，则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值损失。任何减值损失都被记录为营业费用，这会减少净收益。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具是应收账款和其他因其正常业务活动而产生的应收账款 。该公司拥有多元化的客户基础。公司通过信用审批、信用额度和监控程序控制与应收账款相关的信用风险。本公司定期评估其客户的财务实力，并根据信用风险相关因素，在需要时为无法收回的账款计提拨备。因此，本公司相信，超出该拨备的应收账款相关信用风险敞口是有限的。
| 7 |
未经审计的合并财务报表附注{br
| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
金融工具的公允价值
公司使用ASC 820-10《公允价值计量与披露》对经常性金融资产和负债进行估值。公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的金额 。指南还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构，通过要求 在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者将用于评估资产或负债的投入，是根据从本公司以外的来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是指反映公司对市场参与者将用来评估资产或负债的因素的假设的投入。指导意见 确立了可用于计量公允价值的三个投入水平：
第1级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；
第 级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
第 级 3.无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体提出自己的假设。
公司的金融工具包括现金、经营性租赁使用权资产、净额、应付帐款和应计费用、 应付票据和经营性租赁负债。由于这些工具的到期日较短，现金、经营性租赁使用权资产、净额和票据的估计公允价值与其账面价值相近。
租契
根据ASC 842，租赁，本公司确定一项安排在开始时是否包含租赁。租赁是一种合同，它提供了在一段时间内控制已确定资产的权利，以换取对价。对于已确定的租赁，公司 决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁在资产负债表中记为：使用权资产(“ROU资产”)和经营性租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营性租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运租赁资产及经营租赁负债于租赁开始日确认，并按租赁期内租赁付款的现值计量。ROU资产还包括递延租金负债。该公司的租赁 安排一般不提供隐性利率。因此，在这种情况下，公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在合理确定将在计量其ROU 资产和经营租赁负债时，本公司包括延长或终止租约的选择权。经营性租赁的租赁费用在租赁期内按直线确认。 本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，并将其作为单一租赁组成部分进行会计处理。
最近 会计声明
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求实体确认因融资租赁和经营租赁而产生的资产和负债 。ASU 2016-02还要求进行新的定性和定量披露 ，以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。ASU 2016-02在2020年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。自2019年1月1日起，公司对ASU 2016-02进行了评估，并采用了本指南。
| 8 |
未经审计的合并财务报表附注{br
| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
2018年7月，FASB发布了ASU第2018-10号《对主题842，租赁的编撰改进》(ASU 2018-10)。 ASU 2018-10中的修正案对先前发布的ASU 2016-02的某些方面提供了额外的澄清和实施指南，并具有与ASU 2016-02相同的有效性和过渡性要求。ASU 2018-10取代了ASC主题840租赁中的当前租赁指南 。根据新的指导方针，承租人必须对除短期租赁以外的所有租赁确认租赁负债，即承租人有义务支付租赁产生的租赁款项，并按折扣 计量。同时，承租人必须确认使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利。ASU 2018-10适用于新兴成长型公司的中期 和2019年12月15日之后的年度报告期，并允许提前采用。对于财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租约，应采用经修订的追溯过渡法 应用指导意见。本指导意见自2019年1月1日起施行。
2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，“租赁(主题842)：有针对性的改进”(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11中与采用时比较报告的过渡救济相关的 修正案影响所有选择附加过渡方法的租赁合同实体，而合同的分离部分仅影响其租赁合同符合实际权宜之计条件的出租人 。ASU 2018-11中的修订适用于新兴成长型公司在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。本指导意见自2019年1月1日起施行。
2019年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-01，“租赁(主题842)：编纂改进”(“主题842”)(“ASU 2019-01”)。这些修订使主题842中非制造商或交易商的出租人对标的资产公允价值的指导与现有指导意见保持一致。因此，在租赁开始时，标的资产的公允价值是其 成本，反映可能适用的任何数量或交易折扣。但是，如果从取得标的资产之日起到租赁开始之时有一段相当长的时间，则应适用公允价值定义(主题820，公允价值计量)(第1期)。ASU 2019-01还要求主题942“金融服务--存管和借贷”范围内的出租人在投资活动(第2期)内列报所有“根据租赁收到的本金付款”。最后，ASU豁免承租人和出租人在公司采用新租赁标准的会计年度(第3期)提供某些中期披露。过渡和生效日期规定适用于问题1和问题2。它们不适用于问题3，因为对该问题的修订是针对主题842中的原始过渡要求。本修正案适用于2020年12月15日之后的财政年度和2020年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司自2019年1月1日起对ASU 2019-01进行了评估，并采用了本指南。
“新冠肺炎”对风险集中度的影响
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对全美和全球的健康和经济状况产生了重大影响，因为公众对感染该病毒的担忧导致联邦、州和地方当局发布了建议和/或命令，要求实行社会距离或自我隔离。该公司正在持续监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制，以及旨在减少传播的行为变化，以及它对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、客户付款和整个行业的影响，以及对员工的影响 。由于新冠肺炎疫情以及相关的 建议和强制要求的社交距离和就地避难订单，我们的业务受到了严重中断。
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未经审计的合并财务报表附注{br
3. 财产和设备
财产和设备包括：
财产和设备附表
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 改善租赁权 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 财产和设备合计 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计 净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的9个月折旧总额分别为555,224美元和94,294美元。
4. 应付银行票据
应付银行票据附表
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| September
22, 2017 ($ | $ | $ | ||||||
| November 27, 2018 ($ | ||||||||
| February 13, 2020 ($ | ||||||||
| September 14, 2021 ($ | ||||||||
| September 15, 2021 ($ | ||||||||
| April 22, 2022 ($ | ||||||||
| 应付款银行票据合计 | ||||||||
| 减 -当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付款银行票据合计 减去当期部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了截至2022年9月30日的未来最低还款额：
未来最低还款额表
| 截至 年度 | 金额 | |||
| 2022年(剩余三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
2017年9月22日-250,000美元-Global AA Group，Inc.
2017年9月22日，Global AA Group，Inc.签署了从美国小企业管理局(SBA)获得250,000美元贷款所需的标准贷款文件，所得资金将用于营运资金。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款余额分别为147,606美元和165,875美元。
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未经审计的合并财务报表附注{br
| 4. | 应付银行票据(续) |
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率计息，该利率可能会根据独立指数的变化而变化，该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率，仅对从每笔预付款之日起实际预支的 资金产生利息。这笔贷款要求每月支付2,888美元，其中包括本金和利息 ，初始利率为每年6.75%。本息余额将于2027年9月22日支付。
2018年11月27日-78万美元-Global JJ Group，Inc.
2018年11月27日，Global JJ Group，Inc.(“JJ”)签署了从SBA获得780,000美元贷款所需的标准贷款文件，所得资金将用于营运资金用途。截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款余额分别为468,652美元和543,339美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率计息，该利率可能会根据独立指数的变化而变化，该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率，仅对从每笔预付款之日起实际预支的 资金产生利息。贷款要求每月支付11,818.08美元，其中包括本金和 利息，初始利率为每年7.000%。本息余额将于2025年12月1日支付。
2020年2月13日-255,000美元-Global CC Group，Inc.
2020年2月13日，Global CC Group，Inc.(“CC”)签署了从SBA获得255,000美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款余额分别为202,711美元和218,602美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率计息，该利率可能会根据独立指数的变化而变化，该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率，仅对从每笔预付款之日起实际预支的 资金产生利息。贷款要求每月支付2,913美元，包括本金和利息 ，初始利率为6.50%。本息余额将于2030年2月13日支付。
2021年9月14日-19.7万美元-Global CC Group，Inc.
2021年9月14日，CC签署了从SBA获得197,000美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项 将用于营运资金用途。截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款余额分别为142,997美元和153,881美元， 。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率计息，该利率可能会根据独立指数的变化而变化，该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率，仅对从每笔预付款之日起实际预支的 资金产生利息。贷款要求每月支付2,128美元，包括本金和利息 ，初始利率为5.25%。本息余额将于2031年9月14日支付。
截至2022年9月30日，CC已收到197,000美元中的159,000美元。
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未经审计的合并财务报表附注{br
| 4. | 应付银行票据(续) |
2021年9月15日-199,000美元-Global DD Group，Inc.
2021年9月15日，Global DD Group，Inc.(“DD”)签署了从SBA获得199,000美元贷款所需的标准贷款文件，所得资金将用于营运资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款余额分别为182,336美元和155,975美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率计息，该利率可能会根据独立指数的变化而变化，该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率，仅对从每笔预付款之日起实际预支的 资金产生利息。贷款要求每月支付2,419美元，包括本金和利息 ，初始利率为5.25%。本息余额将于2031年9月15日支付。
截至2022年9月30日，DD已收到199,000美元中的197,000美元。
2022年4月22日-19.5万美元-Yoshiharu Cerritos
2022年4月22日，Yoshiharu Cerritos(“YC”)签署了从小企业管理局获得19.5万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2022年9月30日，贷款余额为95,360美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率计息，该利率可能会根据独立指数的变化而变化，该指数是《华尔街日报》每年公布的最优惠利率，仅对从每笔预付款之日起实际预支的 资金产生利息。贷款要求每月支付2,106美元，包括本金和利息 ，初始利率为5.25%。本息余额将于2032年4月22日支付。
截至2022年9月30日，YC已收到19.5万美元中的10万美元。
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未经审计的合并财务报表附注{br
5. 应付贷款，购买力平价
贷款应付款明细表 -PPP
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| February
16, 2021 ($ | $ | $ | ||||||
| February 16, 2021 ($ | ||||||||
| February
16, 2021 ($ | ||||||||
| 应付款贷款合计，购买力平价 | ||||||||
| 减 -当前部分 | ( | ) | ||||||
| 应付款贷款总额，购买力平价，减去当前部分 | $ | |||||||
2021年2月16日-131,600美元-Global AA Group，Inc.
考虑到新冠肺炎疫情对全球AA集团业务的影响，全球AA集团于2021年2月16日签署了标准贷款文件，以根据Paycheck保护计划(PPP)从小企业管理局获得131,600美元的Paycheck保护计划贷款(AA PPP贷款) 。
AA PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的年利率为1.00%，应计未付本金余额 ，以一年365天的实际天数计算。自AA PPP贷款生效之日起十个月起，本公司须按要求向贷款人支付等额的每月本金和利息，以在AA PPP贷款生效之日起五年前全额摊销贷款的任何未获宽免的本金余额。AA PPP贷款包含 与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述，或违反PPP贷款条款等相关的常规违约事件。违约事件的发生可能导致偿还AA PPP贷款项下的所有未偿还金额，收回本公司的所有欠款，或提起诉讼并获得针对本公司的判决 。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免 。此类宽恕将根据贷款所得用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的情况来确定，但有限制。美国财政部和国会最近对PPP进行了修改，将贷款豁免期限延长到原来的八周期限之外，使公司 可以申请免除其PPP贷款。
2022年2月1日，SBA免除了131,600美元的本金和1,262美元的利息。
2021年2月16日-166,700美元-Global JJ Group，Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对环球JJ业务的影响，环球JJ集团于2021年2月16日签署了从小企业管理局获得166,700美元购买力平价贷款所需的标准贷款文件。
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未经审计的合并财务报表附注{br
| 5. | 应付款贷款，购买力平价(续) |
JJ PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的年利率为1.00%，应计未付本金余额 ，以一年365天的实际天数计算。自JJ PPP贷款生效日期起十个月起，本公司须向贷款人支付等额的每月本金和利息，以在JJ PPP贷款生效日期的五年前全额摊销贷款的任何未获宽免的本金余额。JJ PPP贷款包含 与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述或违反JJ PPP贷款条款有关的常规违约事件。违约事件的发生可能导致偿还JJ PPP贷款下的所有未偿还金额，追回本公司的所有欠款，或提起诉讼并获得针对本公司的判决 。
2022年2月9日，SBA免除了87,600美元的本金和859美元的利息。
2021年2月16日-87,600美元-Global BB Group，Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对BB业务的影响，全球BB集团于2021年2月16日签署了从小企业管理局获得87,600美元购买力平价贷款所需的标准贷款文件。
BB PPP贷款由SBA管理。这笔贷款的年利率为1.00%，应计未付本金余额 ，以一年365天的实际天数计算。自BB PPP贷款生效日期起十个月起，本公司须按要求向贷款人支付等额的每月本金和利息，以在BB PPP贷款生效日期的五年前全额摊销贷款的任何未获宽免的本金余额。BB PPP贷款包含 与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述或违反BB PPP贷款条款有关的常规违约事件。违约事件的发生可能导致偿还BB PPP贷款下的所有未偿还金额，追回本公司的所有欠款，或提起诉讼并获得针对本公司的判决 。
2022年2月24日，SBA免除了166,700美元的本金和1,704美元的利息。
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未经审计的合并财务报表附注{br
6. 应付款贷款，EIDL
贷款应付款明细表 -EIDL
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| June
13, 2020 ($ | $ | $ | ||||||
| June 13, 2020 ($ | ||||||||
| July
15, 2020 ($ | ||||||||
| 应付款贷款合计 EIDL | ||||||||
| 减 -当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付款贷款总额，EIDL，减去当前部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了截至2022年9月30日的未来最低还款额：
未来最低还款额表
| 截至 年度 | 金额 | |||
| 2022年(剩余三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
2020年6月13日-150,000美元-Global AA Group，Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对全球AA集团业务的影响，全球AA集团于2020年6月13日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。
根据该特定贷款授权和协议，机管局借入了机管局EIDL贷款的本金总额150,000美元，其中 所得款项将用于营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，仅对从每次垫款之日起实际垫付的资金 计息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日(自AA EIDL贷款之日起12个月)起每月到期，金额为731美元。本金和利息余额自AA EIDL贷款之日起30年内支付。在这方面，机管局亦获得1万元的资助，而这笔拨款无须偿还。
在这方面，机管局签署了(I)为小企业管理局的利益而提供的贷款，其中包括惯例违约事件和(Ii)担保 协议，授予中小企业管理局对管理局所有有形和无形个人财产的担保权益，该担保权益还包括惯例违约事件。
2020年6月13日-150,000美元-Global BB Group，Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对BB业务的影响，环球BB集团于2020年6月13日签署了从小企业管理局获得EIDL贷款所需的标准贷款文件(简称BB EIDL贷款)。
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未经审计的合并财务报表附注{br
| 6. | 应付贷款，EIDL(续) |
根据该特定贷款授权和协议，BB借入了BB EIDL贷款的本金总额150,000美元，其中 所得款项用于营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，仅对从每次垫款之日起实际垫付的资金 计息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日(从BB EIDL贷款之日起12个月)起每月到期，金额为731美元。本金和利息余额自BB EIDL贷款之日起30年内支付。与此相关的是，BB还获得了1万美元的赠款，这笔钱是不需要偿还的。
在这方面，BB签署了：(1)为小企业管理局提供的贷款，其中包含违约的惯例事件；(2)担保协议，授予中小企业管理局对BB的所有有形和无形个人财产的担保权益，其中也包括违约的惯例事件。
2020年7月15日-150,000美元-Global JJ Group，Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对环球JJ业务的影响，环球JJ集团于2020年7月15日签署了从小企业管理局获得EIDL贷款所需的标准贷款文件(简称JJ EIDL贷款)。
根据该特定贷款授权和协议，JJ借入JJ EIDL贷款本金总额150,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，仅对从每次垫款之日起实际垫付的资金 计息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日(自JJ EIDL贷款之日起12个月)起每月到期，金额为731美元。本息余额自JJ EIDL贷款之日起30年内支付。
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未经审计的合并财务报表附注{br
7. 餐饮振兴基金
餐饮振兴基金附表
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| June
1, 2021 ( | $ | $ | ||||||
| 餐厅振兴基金合计 | $ | $ | ||||||
| 减 -当前部分 | ||||||||
| 总计 餐厅振兴基金，减去当前部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了截至2022年9月30日的未来最低还款额：
餐厅振兴基金未来最低付款明细表
| 截至 年度 | 金额 | |||
| 2022年(剩余三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
2021年6月1日-700,454美元-Global JJ Group，Inc.
鉴于新冠肺炎疫情对环球JJ业务的影响，环球JJ集团于2021年6月1日签署了根据《美国救援计划法案》从小企业管理局获得700,454美元餐厅振兴基金所需的文件 。
RRF贷款由SBA管理。RRF贷款的利率为年利率0.00%，按未付本金余额计提 ，按365天的实际天数计算。不迟于2023年3月11日(“到期日”)， 公司必须向贷款人支付任何未使用的资金以及用于不符合条件的支出的任何资金。RRF贷款包含 与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述，或违反RRF贷款条款等相关的常规违约事件。违约事件的发生可能导致偿还RRF贷款项下的所有未偿还金额，收回公司的所有欠款，或提起诉讼并获得对公司不利的判决 。根据美国救援计划法案的条款，RRF贷款接受者可以申请并获得豁免，以获得全部或 部分资金。此类宽恕将根据贷款所得用于支付工资成本、商业抵押债务、租金、债务、公用事业、维护、户外座椅建设、用品、食品和饮料、供应商成本和其他商业运营费用的 支付来确定，但受限制。
截至2022年9月30日，上述应付票据、应付贷款和RRF贷款均未发生违约。
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未经审计的合并财务报表附注{br
8. 相关Pary交易记录
公司有以下关联方交易：
| ● | Due
to related party-本公司不时将资金借给由James Chae拥有的APIIS Financial
Group，James Chae也是该公司的大股东兼首席执行官。余额是不计息的，按需到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，余额为美元及$ |
| ● | Distributions
– 该公司不时向James Chae分发产品。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，James Chae获得了$及$ |
| ● | Related party compensation -截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，对James Chae的补偿 为$及$，分别为。 | |
| ● | 受共同控制的实体的组合
-从2021年10月起，JJ将知识产权资产
转移给James Chae，然后Mr.Chae做出了贡献 |
| ● | Private
Placement -2021年12月，公司收到了销售的认购
A类普通股向投资者出售，价格为$ per share, for total expected
proceeds of $ | |
| ● | 将A类普通股换成B类普通股-紧接在2022年9月首次公开募股之前，本公司交换了将James Chae持有的A类普通股转换为 B类普通股的股份。 |
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未经审计的合并财务报表附注{br
9. 承付款和或有事项
承诺
经营性 租赁使用权(“ROU”)资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。一般来说，安排中的隐含利率不容易确定，本公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。经营租赁 ROU资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括维护 和房地产租赁的其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中 ，并在产生这些付款的债务期间确认。我们的租赁条款可能包括延长 或在合理确定我们将行使该选项时终止租赁的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议。本公司已选择将这些租赁和非租赁组成部分 作为单个租赁组成部分进行核算。
根据ASC 842，租赁费用的构成如下：
经营租赁费用明细表
| 9月30日 | ||||||||
| 截至 前九个月 | 2022 | 2021 | ||||||
| 运营 租赁费 | $ | $ | ||||||
| 租赁费用合计 | $ | $ | ||||||
根据ASC 842，与租赁有关的其他信息如下：
与经营租赁有关的其他信息的附表{br
| 截至 前九个月 | 2022 | 2021 | ||||||
| 运营 来自运营租赁的现金流 | $ | $ | ||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 加权平均 剩余租期-经营租赁 | ||||||||
| 加权-平均 贴现率-经营租赁 | % | |||||||
| 运营中 | ||||
| 年 结束： | 租赁 | |||
| 2022年(剩余6个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流合计 | $ | |||
| 对租赁负债进行对账： | ||||
| 加权平均 剩余租赁期限 | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
| 当前 值 | $ | |||
| 租赁 负债-流动负债 | ||||
| 租赁 负债-长期负债 | ||||
| 租赁 负债-合计 | $ | |||
| 未贴现和贴现现金流之间的差额 | $ | |||
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未经审计的合并财务报表附注{br
10. 股东权益(亏损)
A类普通股
公司有权在任何时候发行和发行49,000,000股A类普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股的每一股赋予其股东对所有事项的一票投票权，该表决权一般由股东投票表决。
有关于2021年12月向本公司大股东James Chae发行及赎回本公司A类普通股的详情，请参阅上文附注1及附注8。
2021年12月，本公司收到以每股2.00美元向投资者出售670,000股A类普通股的认购 ，预计总收益为1,340,000美元。截至2022年3月31日，公司已收到1,340,000美元的预期收益。
2022年9月，本公司完成了2,940,000股A类普通股的首次公开发行(IPO)，发行价为每股4.00美元，产生毛收入11,760,000美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他约150万美元的发行费用后，此次IPO的净收益约为1,030万美元。
在首次公开募股之前，公司立即发行了549,100股A类普通股，作为对董事和顾问的补偿。本公司 于2021年12月31日按每股2.00美元计提549,100股的薪酬支出约110万美元， 本公司董事会决定反映本公司A类普通股当时的公平市价 。在发行549,100股时，应计负债调整为额外实收资本。
公司还授予承销商45天的选择权，购买最多441,000股额外股份(相当于首次公开募股中出售的A类普通股的15%)，以弥补承销商没有行使的超额配售(如果有)。此外，本公司向承销商代表发出 认股权证，以购买相当于首次公开发售的A类普通股股份总数的5.0%的A类普通股股份(包括行使超额配售选择权而出售的A类普通股股份)。代表的认股权证将于首次公开招股开始出售A类普通股股份之日起六个月起计的四年半期间内，随时及不时全部或部分行使，初步行使价为每股5.00美元(相当于A类普通股每股首次公开发售价格的125%)。没有代表的授权书被行使。
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未经审计的合并财务报表附注{br
10. 股东权益(赤字)(续)
B类普通股
公司有权发行并随时发行100万股面值为每股0.0001美元的B类普通股。B类普通股持有人有权每股10票，并与A类普通股持有人作为一个单一类别，就A类普通股持有人有权投票的任何问题或事项进行投票， ，除非适用法律或我们修订和重述的公司注册证书另有要求。
B类普通股的 持有人有权按与A类普通股相同的每股股息率 获得公司董事会不时宣布的股息。
B类普通股的 持有者对B类普通股向A类普通股拥有以下转换权：
| ● | B类普通股的所有 股份将在(A)该等股份不再由James Chae实益拥有的日期和(B)下午5：00以较早者一对一的方式自动转换为A类普通股 。至少在James Chae停止实益拥有 之日太平洋时间公司全部股本流通股投票权的百分比；以及 |
| ● | 在选举B类普通股持有人时，任何B类普通股可以 自愿转换为一股A类普通股。 |
紧接于2022年9月首次公开招股前，本公司将由James Chae持有的1,000,000股A类普通股转换为1,000,000股B类普通股。
公司根据FASB ASC 260计算每股收益，这要求同时列报基本 和稀释后每股收益。基本每股收益是使用会计年度内的加权平均流通股数量计算的。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，公司没有任何稀释性普通股。
12. 后续事件
公司对2022年9月30日之后发生的所有事件或交易进行了评估，直至未经审计的合并财务报表可供发布之日为止。在此期间，截至2022年9月30日止九个月期间，本公司并无任何重大可识别的后续事件需要披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的综合财务报表和本季度报告中其他部分所包含的相关附注和其他财务信息，这些信息包括在本季度报告的Form 10-Q和 中，以及我们的经审计的综合财务报表包括在我们的招股说明书中的S-1表格(文件编号333-262330)。正如在题为“关于前瞻性陈述的说明”的 一节中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及在我们提交给S-1表格的招股说明书中题为“风险因素”的章节中讨论的因素。
吉原总览
Yoshiharu 是一家快速发展的日本餐厅运营商，诞生于将现代化的日本餐饮体验引入世界各地顾客的想法 。Yoshiharu专注于日本拉面，在2016年首次亮相后的六个月内就被公认为南加州领先的拉面餐厅，并继续在南加州扩展我们的顶级餐厅服务， 目前拥有和运营着8家餐厅商店，另有1家新餐厅商店正在建设/开发中，另外 8家新餐厅商店预计将于2022年开业。
我们为我们温暖、饱满、光滑、浓郁的骨汤感到自豪，它被慢慢煮了12个多小时。顾客可以品尝和体验到至高无上的品质和深沉的味道。吉原将肉汤与新鲜、可口和最优质的食材结合在一起，提供完美、理想的拉面，并为顾客提供种类繁多的寿司卷、便当菜单和其他受欢迎的日本料理。我们备受赞誉的Tonkotsu黑拉面以其缓慢煮熟的猪肉骨汤和新鲜制作的鲜嫩茶树(炖猪肚)成为顾客的最爱。
我们的使命是通过提供让顾客感到舒适的食物，将我们的日本拉面和料理带到主流。自该公司成立以来，我们一直从零开始制作自己的拉面汤和其他关键配料，如猪肉茶树和风味鸡蛋，从而保持我们食物的质量和味道，包括我们手工制作的肉汤的标志性质地和浓郁的味道。 此外，我们相信慢慢煮骨汤会使其胶原蛋白含量高，营养丰富。吉原还努力提供不仅健康，而且负担得起的食物。我们以活跃的厨房和热闹的餐厅为客户提供食物、娱乐和愉悦，提供欢乐时光、学生和高年级学生折扣以及特殊的节日活动。由于我们的愿景，客户可以 在友好和欢迎的氛围中舒适地享用我们的食物。
我们在一个巨大且快速增长的市场中运营。我们相信，消费者对亚洲美食的胃口在许多人口中都很普遍 ，并有机会在现有的和新的美国市场以及国际上扩张。
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我们的 增长战略
从历史上看，我们平均每年仅利用银行债务、收入和关联方贷款开设1家门店。然而，利用我们2022年9月IPO净收益的38.47% ，我们预计短期内将新开8家企业所有的餐厅(不包括目前正在建设/开发的1家门店)。根据我们的内部分析，我们相信我们有潜力将目前国内企业所有的餐厅和国际足迹扩大到国内至少250家餐厅和国际至少750家餐厅 利用增加的企业所有餐厅数量产生的收入、通过我们的特许经营计划产生的收入(目前我们没有这样的计划)、作为上市公司在公开市场出售股权证券的收益和债务融资。未来餐厅在任何特定时期的增长速度本质上都是不确定的，受到许多我们无法控制的因素的影响。因此，我们目前没有这种扩张的预期时间表。
追求 新餐厅发展。
我们 一直奉行有纪律的新企业自有增长战略。在将我们的概念和运营模式扩展到不同的餐厅规模和地理位置后，我们计划利用我们的专业知识开设新餐厅，以填补现有市场并扩展到新的地理位置。 虽然我们目前的目标是在未来三到五年实现超过100%的年单位增长率，但我们无法预测 我们可以实现任何水平的餐厅增长的时间段，或者我们是否会实现这种水平的增长。我们实现新餐厅增长的能力 受到许多我们无法控制的风险和不确定因素的影响，包括但不限于房东延误；现有和新市场的竞争，包括对餐厅选址的竞争；以及由于宏观经济原因，商业地产缺乏开发和整体下降。我们相信，在现有市场以及人口统计和零售环境相似的新市场中，采用这一战略开设更多餐厅是一个重要的机会。
实现 一致的可比餐厅销售额增长。
我们 在最近几个时期实现了正的可比餐厅销售额增长。我们相信，通过提高品牌知名度、始终如一地提供令人满意的用餐体验、提供新的菜单和餐厅翻新，我们将能够通过增加流量来实现未来可比的餐厅销售增长。我们将继续管理我们的菜单和定价，作为我们整体战略的一部分，以推动 流量并增加平均检查。我们还在探索增加我们餐厅酒精饮料销售的举措，包括 拥有清酒吧概念的更大规模餐厅的潜力。
特许经营 计划开发。
我们的目标是从2023年开始销售特许经营权。我们打算在加利福尼亚州提交特许经营权注册申请，并打算在未来几个月内在其他州提交特许经营权申请。虽然我们最初的特许经营发展将专注于美国，但我们也相信吉原的概念将吸引全球 未来的特许经营合作伙伴。
提高 盈利能力。
我们已在基础设施和人员方面进行了投资，我们相信这将使我们能够继续扩大业务运营规模。随着我们 继续增长，我们希望通过利用我们与供应商日益增长的购买力和利用我们现有的支持基础设施来提高盈利能力。此外，我们相信，随着我们餐厅基础的成熟和每家餐厅平均收入的增加，我们将能够优化现有餐厅的劳动力成本。我们相信，随着我们餐厅基础的扩大，我们的一般和行政成本的增长速度将低于我们的销售额。
提高 品牌意识。
我们 打算继续进行有针对性的本地营销努力，并计划增加我们在广告方面的投资。我们还在探索开发方便面，我们将通过零售渠道进行分销。我们打算探索与杂货店 的合作伙伴关系，在商店中提供小型吉原摊位，以推广限量选择的吉原美食。
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我们运营结果的组成部分
收入。 收入代表餐馆食品和饮料的销售额。我们经营的餐厅数量和可比餐厅销售额增长直接影响到给定时期内的餐厅销售额。
食物和饮料。食品和饮料成本本质上是可变的，随着销售量的变化而变化，并受菜单组合的影响，并根据商品成本的波动而增加或减少。引起食品和饮料成本波动的其他重要因素包括季节性和餐饮业对食物垃圾的管理。食品和饮料成本是一笔可观的支出，预计 将随着我们销售额的增长而按比例增长。
劳动力。 劳动力包括所有餐厅级别的管理和小时劳动力成本，包括工资、员工福利和工资税。 与我们产生的食品和饮料成本类似，劳动力和相关费用预计将随着我们销售额的增加而按比例增长。 影响我们劳动力和相关费用波动的因素包括最低工资和工资税立法、工人索赔的频率和严重程度、医疗成本和我们餐厅的业绩。
租金和水电费。租金和水电费包括所有餐厅地点的租金和相关税收。
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用是定期非现金费用，包括固定资产折旧 ，包括设备和资本化租赁改进。折旧是使用直线法在资产的估计使用年限内确定的，从三年到十年不等。
送货 和服务费。该公司的客户可以通过第三方服务提供商在线订购，如Uber Eats、Door Dash、GRUBHUB等。这些第三方服务提供商向公司收取送货费和订单费。
一般 和管理费用。一般和行政费用包括与支持现有餐厅运营和新餐厅发展的公司和区域监管职能相关的费用，包括薪酬和福利、 差旅费用、公司级别员工的股票薪酬费用、法律和专业费用、市场营销费用、信息系统、公司办公室租金和其他相关公司成本。一般和管理费用预计将随着我们销售额的增长而增长，包括作为上市公司产生的递增法律、会计、保险和其他费用。
广告 和营销费用。广告和营销费用包括与营销活动和定期广告相关的费用。在计划开设餐厅之前，广告和营销费用预计将增长，随着我们销售额的增长，预计 将稳定在按地点计算的平均水平。
利息 费用。利息支出包括与我们的资本租赁义务和应付银行票据相关的非现金费用。
所得税 税收拨备(福利)。所得税准备金是指联邦、州和地方的当期和递延所得税支出。
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运营结果
截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月
下表显示了截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计财务报表与截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营比较结果。我们在这些时期的财务业绩并不一定表明我们在未来时期将实现的财务业绩。由于四舍五入，下表的某些合计可能不是 到100%的总和。
| 截至 9月30日的9个月， | 增加 /(减少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 5,746,336 | $ | 4,449,354 | $ | 1,296,982 | 29.1 | % | ||||||||
| 餐厅 运营费用： | ||||||||||||||||
| 食品、饮料和用品 | 1,493,196 | 1,344,672 | 148,524 | 11.0 | % | |||||||||||
| 劳工 | 2,644,887 | 1,626,651 | 1,018,236 | 62.6 | % | |||||||||||
| 租金和水电费 | 750,141 | 465,677 | 284,464 | 61.1 | % | |||||||||||
| 送货 和服务费 | 373,596 | 384,050 | (10,454 | ) | -2.7 | % | ||||||||||
| 折旧 | 555,224 | 94,294 | 460,930 | 488.8 | % | |||||||||||
| 餐厅运营费用合计 | 5,817,044 | 3,915,344 | 1,901,700 | 48.6 | % | |||||||||||
| 净营业餐厅营业收入(亏损) | (70,708 | ) | 534,010 | (604,718 | ) | -113.2 | % | |||||||||
| 常规 和管理 | 1,902,933 | 801,359 | 1,102,574 | 137.5 | % | |||||||||||
| 关联方赔偿 | 631,968 | - | 631,968 | 不适用 | ||||||||||||
| 广告 和营销 | 78,298 | 12,437 | 65,861 | 529.6 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 2,613,199 | 813,796 | 1,799,403 | 221.1 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (2,683,907 | ) | (279,786 | ) | (2,404,121 | ) | 859.3 | % | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| PPP 贷款减免 | 385,900 | 269,887 | 116,013 | 43.0 | % | |||||||||||
| 其他 收入 | 6,301 | 25,000 | (18,699 | ) | -74.8 | % | ||||||||||
| 利息 | (61,876 | ) | (44,145 | ) | (17,731 | ) | 40.2 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (2,353,582 | ) | (29,044 | ) | (2,324,538 | ) | 8003.5 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | 12,669 | 13,924 | (1,255 | ) | -9.0 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,366,251 | ) | $ | (42,968 | ) | $ | (2,323,283 | ) | 5407.0 | % | |||||
| 截至三个月
个月 9月30日， | 增加 /(减少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,772,646 | $ | 1,842,729 | $ | (70,083 | ) | -3.8 | % | |||||||
| 餐厅 运营费用： | ||||||||||||||||
| 食品、饮料和用品 | 456,442 | 587,581 | (131,139 | ) | -22.3 | % | ||||||||||
| 劳工 | 836,646 | 550,610 | 286,036 | 51.9 | % | |||||||||||
| 租金和水电费 | 235,717 | 196,713 | 39,004 | 19.8 | % | |||||||||||
| 送货 和服务费 | 113,889 | 130,702 | (16,813 | ) | -12.9 | % | ||||||||||
| 折旧 | 90,351 | 31,777 | 58,574 | 184.3 | % | |||||||||||
| 餐厅运营费用合计 | 1,733,045 | 1,497,383 | 235,662 | 15.7 | % | |||||||||||
| 净营业收入 餐厅营业收入 | 39,601 | 345,346 | (305,745 | ) | -88.5 | % | ||||||||||
| 常规 和管理 | 869,244 | 566,494 | 302,750 | 53.4 | % | |||||||||||
| 关联方赔偿 | 631,968 | - | 631,968 | 不适用 | ||||||||||||
| 广告 和营销 | 37,715 | 10,439 | 27,276 | 261.3 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,538,927 | 576,933 | 961,994 | 166.7 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (1,499,326 | ) | (231,587 | ) | (1,267,739 | ) | 547.4 | % | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| PPP 贷款减免 | - | 269,887 | (269,887 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 其他 收入 | - | - | - | 不适用 | ||||||||||||
| 利息 | (20,882 | ) | (13,239 | ) | (7,643 | ) | 57.7 | % | ||||||||
| 所得税前收入 (亏损) | (1,520,208 | ) | 25,061 | (1,545,269 | ) | -6166.0 | % | |||||||||
| 所得税拨备 | 5,629 | 7,315 | (1,686 | ) | -23.0 | % | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (1,525,837 | ) | $ | 17,746 | $ | (1,543,583 | ) | -8698.2 | % | ||||||
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| 截至9个月
个月 9月30日， | 截至三个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (作为收入的 百分比) | (作为收入的 百分比) | |||||||||||||||
| 收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 餐厅 运营费用： | ||||||||||||||||
| 食品、饮料和用品 | 26.0 | % | 30.2 | % | 25.7 | % | 31.9 | % | ||||||||
| 劳工 | 46.0 | % | 36.6 | % | 47.2 | % | 29.9 | % | ||||||||
| 租金和水电费 | 13.1 | % | 10.5 | % | 13.3 | % | 10.7 | % | ||||||||
| 送货 和服务费 | 6.5 | % | 8.6 | % | 6.4 | % | 7.1 | % | ||||||||
| 折旧 | 9.7 | % | 2.1 | % | 5.1 | % | 1.7 | % | ||||||||
| 餐厅运营费用合计 | 101.2 | % | 88.0 | % | 97.8 | % | 81.3 | % | ||||||||
| 净营业餐厅营业收入(亏损) | -1.2 | % | 12.0 | % | 2.2 | % | 18.7 | % | ||||||||
| 常规 和管理 | 44.1 | % | 18.0 | % | 84.7 | % | 30.7 | % | ||||||||
| 广告 和营销 | 1.4 | % | 0.3 | % | 2.1 | % | 0.6 | % | ||||||||
| 运营费用总额 | 45.5 | % | 18.3 | % | 86.8 | % | 31.3 | % | ||||||||
| 营业收入 (亏损) | -46.7 | % | -6.3 | % | -84.6 | % | -12.6 | % | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| PPP 贷款减免 | 6.7 | % | 6.1 | % | 0.0 | % | 14.6 | % | ||||||||
| 其他 收入 | 0.1 | % | 0.6 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 利息 | -1.1 | % | -1.0 | % | -1.2 | % | -0.7 | % | ||||||||
| 所得税前收入 (亏损) | -41.0 | % | -0.7 | % | -85.8 | % | 1.4 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.4 | % | ||||||||
| 净收益(亏损) | -41.2 | % | -1.0 | % | -86.1 | % | 1.0 | % | ||||||||
收入。 截至2022年9月30日的9个月的收入为570万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为440万美元，增长约130万美元，增幅为29.1%。前九个月销售额的增长部分是由2021年7月、2022年2月和2022年7月开业的三家新餐厅的70万美元销售额推动的。增加的80万美元中的其余 被认为是由于2021年大流行对客户流量的影响有所恢复。截至2021年全年开业的五家餐厅在本年度的销售额都实现了持续增长。 截至2022年9月30日的9个月期间，这些餐厅的月平均销售额比上年同期增长了9.8%。截至2022年9月30日的三个月的收入约为177万美元，而2021年同期为184万美元，略有下降70,000美元，降幅为3.8%。本季度收入下降的主要原因是2022年9月对五家餐厅进行了翻新，以提升室内设计水平。
食品、饮料和用品。截至2022年9月30日的九个月的食品、饮料和用品成本约为150万美元，而截至2021年9月30日的九个月的成本为130万美元，增幅约为10万美元或11.0%。这九个月期间的成本增加主要是由于新开的三家餐厅的收入增加，以及从大流行期间经历的销量下降中恢复过来。截至2022年9月30日的9个月，食品、饮料和用品成本占销售额的百分比 降至26.0%，而截至2021年9月30日的9个月为30.2%。成本占销售额百分比的下降 主要是由于我们菜单价格的上涨以及管理层努力提高对配料的购买力。截至2022年9月30日的三个月的食品、饮料和用品成本约为50万美元，而截至2021年9月30日的三个月的成本为60万美元，减少了约10万美元。这三个月的成本下降主要是由于2022年9月期间五家餐厅翻新的收入下降 。在截至2022年9月30日的三个月中，食品、饮料和用品成本占销售额的百分比降至25.7%，而截至2021年9月30日的三个月为31.9%。成本在销售额中所占百分比的下降主要是由我们菜单价格的上涨和管理层努力提高原料购买力所推动的。
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劳动力。 截至2022年9月30日的9个月，劳动力和相关成本约为260万美元，而截至2021年9月30日的9个月为160万美元，增长约100万美元，增幅为62.6%。成本的增加在很大程度上是由三家新开的餐厅产生的额外劳动力成本推动的。在截至2022年9月30日的9个月中，销售、劳动力和相关成本所占的百分比 增至46.0%，而截至2021年9月30日的9个月为36.6%。成本占销售额百分比的增加 主要是由于新地点的人力成本增加，但这些新地点的销售量却相对于其他更成熟地点的销售量出现了相应的增长。截至2022年9月30日的三个月，劳动力及相关成本约为837,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为551,000美元，增加了约286,000美元，增幅为51.9%。成本的增加在很大程度上是由于因三家新开的餐厅而产生的额外劳动力成本。在截至2022年9月30日的三个月中，销售、劳动力和相关成本所占的百分比增至47.2%，而截至2021年9月30日的三个月为29.9%。成本在销售额中所占百分比的增加主要是由于新地点的人力成本增加，而这些新地点的销售额却没有相对于其他更成熟地点的销售额 相应增加。
租金和水电费。截至2022年9月30日的9个月的租金和公用事业费用约为80万美元，而截至2021年9月30日的9个月的租金和公用事业费用为50万美元，增长约30万美元，增幅为61.1%。增长 主要是由于三家新开的餐厅产生了额外的入住费。在截至2022年9月30日的9个月中，租金和公用事业费用占销售额的百分比增至13.1%，而截至2021年9月30日的9个月为10.5%。成本占销售额百分比的增加主要是由于新地点的租金和公用事业成本增加所致 这些新地点的销售额没有相应的增长，但相对于其他更成熟的地点的销售额。截至2022年9月30日的三个月的租金和水电费约为236,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的租金为197,000美元，增幅约为39,000美元，增幅为19.8%。这一增长主要是由于三家新开业的餐厅产生了额外的入住费。在截至2022年9月30日的三个月中，销售、租金和公用事业费用占销售、租金和公用事业费用的百分比增加了13.3%，而截至2021年9月30日的三个月为10.7%。成本占销售额百分比的增加 主要是由于新地点的租金和公用事业成本增加，而这些新地点的销售量却没有相对于其他更成熟地点的销售量相应增加 。
送货 和服务费。截至2022年9月30日止九个月的送货及服务费用约为374,000美元，较截至2021年9月30日的九个月的384,000美元略有下降，跌幅约为10,000美元或2.7%，主要是由于在可比期间内透过送货方式销售可比食品所致。在截至2021年9月30日的九个月中，销售、交付和服务费用占销售、交付和服务费用的百分比从上年同期的8.6%降至6.5%。这一变化在很大程度上是由于在此期间通过送货方式销售的食品略有下降。截至2022年9月30日的三个月的送货和服务费约为114,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为131,000美元，下降了约17,000美元或12.9%，这主要是由于在可比期间通过送货方式销售的食品略有下降。 截至2021年9月30日的三个月的销售、送货和服务费用的百分比降至6.4%，而上年同期为7.1% 。这一变化在很大程度上是由期内通过送货实现的可比食品销售推动的。
折旧和摊销费用。截至2022年9月30日止九个月的折旧及摊销开支约为555,000美元，较截至2021年9月30日的九个月的94,000美元增加约461,000美元，增幅为488.8%。增加的主要原因是新开餐厅的折旧增加，以及现有餐厅的估计折旧寿命发生变化。在截至2022年9月30日的9个月中，折旧和摊销费用占销售、折旧和摊销费用的百分比增至9.7%，而上年同期为2.1%。这一变化在很大程度上是由于新地点和估计折旧寿命的变化导致折旧增加。截至2022年9月30日的三个月产生的折旧和摊销费用约为90,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为32,000美元，增加约58,000美元，增幅为184.3%。增加的主要原因是新开的餐厅折旧增加。截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用占销售额的百分比增至5.1%，而上一年同期为1.7%。这一变化在很大程度上是由新地点导致的折旧增加 推动的。
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一般和行政费用。截至2022年9月30日的九个月的一般和行政费用约为190万美元，而截至2021年9月30日的九个月的一般和行政费用约为80万美元，增幅约为110万美元或137.5%。一般和行政费用的增加主要是由于雇用了额外的行政人员、专业服务的增加和公司层面的成本以支持增长计划、新餐厅的开业，以及与外部行政、法律和专业费用相关的成本，以及与准备上市公司相关的其他一般公司费用。在截至2022年9月30日的九个月中，销售、一般和行政费用占销售额的百分比从截至2021年9月30日的九个月的18.0%增加到了33.1%，这主要是由于上述必要的公司成本的增长大大超过了销售额的增长 。截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用约为90万美元，与截至2021年9月30日的三个月的60万美元相比，增加了约30万美元或53.4%。一般和行政费用的增加 主要是由于雇用了额外的行政人员，专业服务和公司层面的成本增加，以支持增长计划，新餐厅的开业，以及与外部行政、法律和专业费用相关的成本，以及与准备上市公司相关的其他一般公司费用。在截至2022年9月30日的三个月中，销售、一般和行政费用占销售额的百分比从截至2021年9月30日的三个月的30.7%增加到49.0%, 这主要是由于上述必要的公司成本大幅增加，超过了销售额的增长。
相关 当事人薪酬：截至2022年9月30日的9个月，James Chae的薪酬约为60万美元，而截至2021年9月30日的9个月的薪酬为0美元，增加了约60万美元。这笔赔偿是根据一项非书面安排作出的，以换取Mr.Chae为顺利完成我们的首次公开招股而提供的服务。在截至2022年9月30日的9个月中，关联方薪酬占销售额的百分比为11.0%。截至2022年9月30日的三个月的关联方薪酬约为60万美元，而截至2021年9月30日的三个月的关联方薪酬为0美元，增加了约60万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，关联方薪酬占销售额的百分比为35.7%。
流动性 与资本资源
我们的现金主要用于运营支出和资本投资，包括新餐厅、餐厅改建和餐厅固定设施的成本。从历史上看，我们的主要流动性来源是运营现金流、银行借款、 和出售普通股。最近一段时间，公司从政府资金中获得了大量援助，以应对因疫情而关闭和对业务造成的影响。在截至2020年12月31日的年度内，本公司从这些政府援助计划获得了约723,000美元的贷款，并在截至2021年12月31日的年度内获得了约1,360,000美元的额外贷款。根据政府的计划，其中某些贷款有资格获得豁免。在截至2021年12月31日的年度内，免除了约27万美元的购买力平价贷款。在截至2022年9月30日的9个月中，免除了约386,000美元的额外PPP贷款。更详细的讨论见财务报表报告的附注4(应付银行票据)和附注5(应付贷款，购买力平价)。
2022年9月，本公司完成了2,940,000股A类普通股的首次公开发行(IPO)，发行价为每股4.00美元，产生毛收入11,760,000美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他约150万美元的发行费用后，此次IPO的净收益约为1,030万美元。
我们 相信，预期营运现金流及首次公开招股所得款项，将足以为至少未来12个月及其后的营运租赁责任、资本开支及营运资本责任提供资金。
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现金流量汇总表
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流量数据报表 ： | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (3,332,613 | ) | $ | 307,913 | |||
| 用于投资活动的现金净额 | (457,428 | ) | (814,163 | ) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | 10,347,640 | 559,549 | ||||||
经营活动提供的现金流(用于)
在截至2022年9月30日的九个月期间，经营活动中使用的现金净额为3,332,613美元，原因是净亏损 2,366,251美元，折旧和摊销的非现金费用555,224美元，被购买力平价贷款减免 385,900美元抵消，以及因经营资产和负债的变化而净现金流出1,135,686美元。由于餐厅启动成本以及一般和行政费用的增加，本季度的净亏损明显高于前几个时期。经营性资产和负债变动产生的现金净流出主要是由于应收关联方债务减少1,383,213美元，其他资产增加401,011美元，但因应付账款和应计费用增加685,899美元而被部分抵销。向关联方和股东支付的应付款减少是由于偿还了关联方和股东因新餐厅开业而产生的支出。应付账款的增加主要是由于2021年7月、2022年2月和2022年7月开设的三家新餐厅。
截至2021年9月30日的9个月内，经营活动提供的现金净额为307,913美元，原因是净亏损42,968美元，折旧和摊销的非现金费用94,294美元，被购买力平价贷款减免269,887美元抵消，以及来自运营资产和负债变化的现金净流入526,474美元。经营资产和负债变动带来的现金净流入主要是由于应收关联方款项增加426,179美元，应付帐款和应计费用增加114,826美元，但被存货增加14,499美元和其他资产增加65,732美元部分抵销。应付予关联方的款项增加，是关联方因开设新餐厅而产生的开支所致。应付账款增加的主要原因是现金支付的时间安排。
投资活动中使用的现金流
截至2022年和2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额分别为457,428美元和814,164美元。每个期间的这些 支出主要用于购买与当前和未来餐厅开业相关的物业和设备 以及维护我们现有的餐厅。
融资活动提供的现金流
在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为10,347,640美元，主要是由于出售2,940,000股A类普通股所得的10,285,650美元，扣除承销折扣和佣金以及其他 2022年9月的发售费用，2021年12月出售A类普通股的60,000美元所得收益，以及通过从银行借款获得的140,000美元现金，与138,010美元的偿还借款相抵销。
在截至2021年9月30日的9个月中，筹资活动提供的现金净额为559,549美元，原因是通过从银行借款和从政府机构获得的大流行救济资金收到1,579,654美元现金。这部分被股东分配的696,071美元和偿还借款的294,974美元所抵消。
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合同义务
下表列出了截至2022年9月30日我们的承诺和合同义务，以及我们的长期义务：
| 截止日期为2022年9月30日的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 2022年(剩余 三个月) | 2023-2024 | 2025-2026 | 此后 | ||||||||||||||||
| 资本 租赁费 | $ | 8,893,551 | $ | 137,531 | $ | 1,714,871 | $ | 1,843,005 | $ | 5,198,144 | ||||||||||
| 银行 应付票据 | 1,239,662 | 63,377 | 507,016 | 344,007 | 325,262 | |||||||||||||||
| EIDL 应付款贷款 | 450,000 | 35,776 | 31,034 | 31,034 | 352,156 | |||||||||||||||
| 餐饮 应付振兴基金贷款 | 700,454 | - | 700,454 | - | - | |||||||||||||||
| 合同债务总额 | $ | 11,283,667 | $ | 683,821 | $ | 2,107,197 | $ | 1,191,109 | $ | 1,741,622 | ||||||||||
所得税 税
该公司在美国联邦和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报单。
我们 被认为是一家美国公司，是美国联邦、州和地方所得税的公认实体。因此，我们将为我们报告的美国联邦、州和外国所得税运营结果的预期税收后果计提拨备 。
职位 会计选举法案
根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，可以在长达五年的时间内享受各种上市公司报告要求的某些豁免，或直至我们不再是一家新兴成长型公司，以较早者为准。就业法案 规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。根据《就业法案》，我们选择使用这一延长的过渡期。因此，我们的财务报表 可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
资产负债表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何重大的表外安排。
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层利用估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。这些估计 基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。 这些估计由管理层持续评估，这些评估的结果构成了有关资产和负债账面价值的决策的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看不明显。尽管在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，但管理层相信我们在编制财务报表时使用的估计值是合理的。影响我们财务报告的关键会计政策在本季度报告其他部分的财务报表附注2中概述。
最近 会计声明
我们 已确定，所有其他已发布但尚未生效的会计声明对我们不适用或无关紧要，一旦采用，预计不会对我们的财务状况产生实质性影响。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是17 C.F.R.229.10(F)(1)所界定的较小的报告公司，不需要在本项目下提供信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性(如修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序 无效，无法合理保证我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(B)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时就任何必要的披露做出决定。
管理层发现了会计资源不足、缺乏职责分工以及需要更强有力的内部控制环境等方面的控制缺陷。公司管理层认为，这些重大弱点是由于公司会计人员人数较少造成的。由于该公司会计外包员工的规模较小，可能会因此类补救措施的成本/收益而在未来阻碍适当的控制。
为了缓解目前有限的资源和有限的员工，我们严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用外部法律和会计专业人员。随着我们的发展，我们预计将增加员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。
这些 控制缺陷可能会导致账户余额的误报，从而导致我们的财务报表中的重大 误报可能无法得到及时预防或发现。鉴于这一重大弱点，我们进行了 额外的分析和程序，以得出结论，我们截至2022年9月30日的季度财务报表包括在本Form 10-Q季度报告中的财务报表符合GAAP的规定。因此，管理层认为，尽管我们存在重大弱点，但我们截至2022年9月30日的季度的财务报表在所有重要方面都符合公认会计准则 。
财务报告内部控制变更
由于 美国证券交易委员会规则适用于新上市公司设立的过渡期，我们的管理层在提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告之前，不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，本季度报告不涉及我们在财务报告方面的内部控制是否有任何变化。
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
在未来，作为其业务的一部分，本公司可能会不时受到各种法律程序的影响。我们和我们的子公司 目前不是任何重大待决法律程序的当事人，我们的财产也不受任何重大法律程序的约束。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在截至2022年9月30日的季度期间，我们 未出售任何未注册的股权证券。
根据我们于2022年9月8日由美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格(经修订)(文件编号333-262330)的注册声明 ，本公司于2022年9月完成首次公开发行2,940,000股A类普通股 ，发行价为每股4美元，产生总收益11,760,000美元。Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton担任此次IPO承销商的代表。在扣除承销折扣和佣金及本公司应付的其他发售费用后，我们从IPO中获得约1,030万美元的净收益。
我们于2022年9月8日根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书 中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
我们 计划将首次公开募股的净收益使用如下：
| ● | 38.47% 净收益(约379万美元)，用于扩展和开发新的企业所有餐厅，包括截至2022年12月31日的年度； | |
| ● | 20.51%的净收益(约203万美元)，用于扩大我们的分销能力，包括集中仓储、存储和交付； | |
| ● | 净收益的20.51% (约203万美元)，用于开发我们的特许经营计划。截至本季度报告的日期，我们没有特许经营计划；以及 | |
| ● | 净收益的20.51% (约203万美元)，用于一般营运资金和其他公司用途。 |
根据我们目前的计划和业务状况，我们对IPO募集资金净额的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此，我们的管理层将在IPO净收益的应用上拥有广泛的 自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益的应用 的判断。
在 其他用途之前，我们打算将收益投资于投资级、有利息的证券，如货币市场基金、存单、或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生良好的回报。
除在正常业务过程中向高级职员支付薪金外，本公司并无 向董事、高级职员或持有本公司普通股10%或以上的人士或他们的联系人或我们的联属公司支付任何款项。有关公司首席执行官James Chae的薪酬详情，见下文第5项。在完成上述用途之前，我们已将净收益投资于我们的运营现金账户。
第 项5.其他信息。
以下列出的信息是为了提供表格8-K“第5.02项--董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排”所要求的披露。
于2022年9月20日，本公司根据一项非书面安排，向本公司行政总裁Chae先生开出一张500,000美元的支票，以换取Mr.Chae为本公司成功完成首次公开招股所提供的服务。与此相关，公司还扣缴税款131,968美元，共计向Mr.Chae赔偿631,968美元。这一补偿安排随后于2022年11月10日获得公司董事会的批准和批准。
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物品 6.展品
以下展品包括在此或通过引用合并于此：
| 3.1 | 经修订及重订的注册人注册证书(参照本公司于2022年2月9日提交的S-1表格注册说明书第1号修正案附件3.3) | |
| 3.2 | 注册人附例(参考本公司于2022年2月9日提交的S-1表格注册说明书第1号修正案附件3.2) | |
| 4.1 | A类普通股证书样本(参考我们于2022年1月25日提交的S-1表格注册说明书附件4.2) | |
| 4.2* | 代表委托书表格 | |
| 10.1 | 首次公开招股锁定协议表格(参照我们于2022年5月31日提交的S-1表格注册声明修正案第3号附件10.1并入) | |
| 10.2 | 董事及人员弥偿协议表格(于2022年1月25日提交的S-1表格注册声明的附件10.2) | |
10.3* |
SVAP II Chapman，LLC和Yoshiharu Garden Grove之间的租赁协议，日期为2022年7月15日 | |
| 10.4 | 海洋牧场二期有限责任公司和吉原环球公司之间的租约，日期为2022年7月18日(通过参考我们于2022年8月29日提交的S-1表格登记声明第5号修正案附件10.18合并) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对James Chae的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Soojae Ryan Cho的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对James Chae的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对Soojae Ryan Cho的认证 |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| 33 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ James Chae | 首席执行官
(首席执行干事) |
2022年11月14日 | ||
| 詹姆士·查伊 | ||||
| /s/ 苏宰瑞安·周 | 首席财务官
(主讲财务与会计 |
2022年11月14日 | ||
| 周苏宰 | (海关人员) |
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