公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为#美元)按比例赎回他们的股份10.10每股)，于业务合并完成前两个营业日计算，包括从信托账户持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，而该等利息以前并未发放予本公司以支付其税务责任。A类普通股的股票将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，在首次公开募股完成后归类为临时股本。

只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股将投票赞成企业合并。

联席保荐人、初始股东及I-Bankers已与本公司订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何创办人股份、私募股份或公众股份的赎回权，(B)放弃其就其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订(X)以修改本公司赎回义务的实质或时间100如未在合并期内(定义见下文)完成首次业务合并，或(Y)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他拨备，则持有公众股份的百分比。

每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们真的有投票权，无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。

尽管如上所述，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重述的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)行事的人，将被限制赎回其股票的总和15未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。

该公司将在12个月自首次公开募股结束后完成企业合并；但如果公司预期其可能无法在以下时间内完成企业合并12个月，公司可应共同发起人的要求，通过董事会决议，将期限延长至多两倍，每次延长一次三个月(总计最多18个月完成企业合并)(“合并期间”)完成企业合并。根据公司修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长公司完成初始业务合并的可用时间，我们的共同保荐人或其关联公司或指定人五天在适用的截止日期前提前通知，必须将$存入信托帐户1,000,500 ($0.10每单位)在适用的最后期限之日或之前，每次延期三个月。任何此类付款将以无息贷款的形式支付，并将在业务合并完成后从释放给本公司的资金中偿还(如果有的话)。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过10之后的工作日，赎回100%的已发行公开股票，以每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们来支付我们的特许经营权和所得税(减去不超过$100,000(I)支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须得到其余股东及本公司董事会的批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项规定。我们的认股权证或权利将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，这些认股权证或权利将一文不值。

吾等的联席保荐人、初始股东及I-Bankers已与吾等订立书面协议，根据该协议，如本公司未能在合并期内完成业务合并，彼等同意放弃对方正股份(定义见下文)及私募股份(及I-Bankers的代表股)的清算权。然而，如果联席保荐人、初始股东或I-Bankers在首次公开募股或之后收购公开发行的股份，而公司未能在合并期间内完成业务合并，则该等公开发行的股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的业务合并行销费用(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口所持有的资金内，该等资金将可用于赎回公众股份。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位IPO价格(美元10.10).

联合保荐人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则他们将对本公司负责，将信托账户中的资金金额减少到(1)$以下10.10或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每种情况下，均扣除可能提取的用于纳税的利息金额。此责任将不适用于签署放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，则共同保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低联合保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

承销协议和业务组合营销协议

本公司聘请I-Bankers作为承销商(“承销商”)的代表参与首次公开招股及各单位于纳斯达克同时上市的事宜。根据该若干承销协议，i-Bankers担任是次IPO的承销商代表8,700,000单位数为$10.00每单位，外加相当于15已发售单位数目的百分比，或1,305,000在首次公开招股结束时，已同时全面行使。该公司向I-Bankers支付承销商佣金#美元2,501,250，等于2.5首次公开招股完成后，首次公开招股为该等服务筹集的总收益的百分比(不包括可能须予支付的任何适用的找寻人费用)。

于首次公开招股结束时，本公司向I-Bankers发出五年制购买认股权证800,400A类普通股(“代表认股权证”)。代表权证的行权价为$12.00每股。此外，还发行了i-Bankers373,750首次公开发行完成后的A类普通股(“代表股”)。

此外，根据业务合并营销协议，本公司已聘请I-Bankers作为与业务合并相关的顾问，并将在业务合并完成后向I-Bankers支付现金营销服务费用，金额总计相当于：3.5IPO总收益的%，包括行使承销商超额配售选择权的任何收益。这一美元3,501,750仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额向承销商支付费用。

流动资金和资本资源；持续经营

于首次公开招股完成前，本公司缺乏维持业务维持一段合理期间所需的流动资金，该期间被视为自未经审核简明财务报表的发行日期起计一年。自那以后，该公司已完成首次公开募股，其中411,372超过存入信托账户和/或用于为发售费用提供资金的资金被释放给公司用于一般营运资金用途。截至2022年9月30日，该公司拥有23,645信托账户外可用于周转资金需求的现金(#美元365,399于2021年12月31日；$211,886在2022年3月31日及1,433分别于2022年6月30日)及$101,634,366现金和对以信托形式持有的流动证券的投资，不能满足营运资金需求。该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。

于二零二二年八月十七日，本公司与作为William C Gayeller and Dorothy J Gayeller Rev.Trust(“买方”)受托人的Greg Gayler订立证券购买协议(“盖勒证券购买协议”)。根据盖勒证券购买协议，公司以总购买价$出售给买方。200,000，本金总额为#美元的本票200,000, 20,000A类普通股及认购权证2,000A类普通股，买方承诺应公司要求按相同条件购买，最高可达$150,000追加证券，包括本金总额不超过#美元的追加本票150,000，一项额外的15,000A类普通股及认股权证最多可购买1,500A类普通股。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为#美元546,754，主要是由于为专业服务支付的现金，包括法律、备案、目标尽职调查、财务报告、会计和审计合规费用。本公司拟将信托账户以外的营运现金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行商业尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、构建、谈判和完成企业合并。由于本公司目前可用于营运资金需求的资金有限，本公司认为，如果将业务合并日期延长至2023年12月14日，本公司可能没有足够的流动资金。

随附的未经审核简明财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业编制，并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2020年7月1日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股及其寻找目标公司有关。该公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得款项中产生营业外收入。该公司开始运营的能力取决于完成最初的业务合并。我们可能寻求通过发行债券或股票筹集额外资本，以支付运营费用或完成我们最初的业务合并，这可能来自第三方或内部人士。不能保证我们将能够以优惠的条件筹集额外的资本，或者根本不能保证，任何这样的资本筹集可能会稀释现有的持有者。此外，该公司在合同期限内完成其初始业务合并的能力也不确定。该公司在2022年12月14日之前，即首次公开募股结束后的12个月内，完成其业务合并。根据2022年11月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终委托书, 本公司将召开股东特别大会(“特别会议”)，建议修订其经修订及重述的公司注册证书，以延长本公司完成业务合并的日期(“终止日期”)，由原来的终止日期2022年12月14日延长至2023年1月14日(“宪章延期日期”)，以将(A)元存入(A)$50,000 or (b) $0.05对于没有在特别会议上赎回的每股公开股份，联席保荐人之一或两人或其各自的一名或多名关联公司、成员或第三方指定人将借给本公司的金额，并允许本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长至最多十一乘以额外的一个月每次在《宪章》延期之日(每次，“额外延期”)之后，经公司董事会决议，如共同发起人之一或双方提出要求，并在五天‘在适用的终止日期之前发出提前通知，直至2023年12月14日，或在最初的终止日期2022年12月14日之后总共最多12个月，除非初始企业合并的结束发生在此之前，但需额外支付(A)$的保证金50,000 or (b) $0.05对于未就特别会议赎回的每股公开股份，联席发起人之一或两人或其各自的一名或多名关联公司、成员或第三方指定人将额外延期至信托账户。如果延长终止日期的提议获得批准并生效，公司股东可以选择赎回其公开发行的股票。选举股东将有权获得每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款后的净额)除以当时已发行的公共股票数量。这一赎回权将适用于每一位公众股票的持有人，无论这些持有人是否以及如何对该提议进行投票。从信托帐户中删除该等金额将减少信托帐户中的剩余金额，并增加公司的联席保荐人、主要投资者和其他初始股东、买方和I-Bankers持有的公司利息的百分比。公司修订和重述的公司注册证书规定，公司不能赎回或回购公开发行的股票，只要这种赎回会导致公司无法拥有至少$5,000,001有形资产净值。基于这些情况，管理层认定，这些条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

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因此，随附的未经审核简明财务报表已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并考虑将本公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估当前政治和经济形势对行业的影响，并得出结论，虽然乌克兰战争有可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

本票关联方

在首次公开招股完成前，我们的流动资金需求已通过我们的初始股东出资$25,000对于创始人的股份和贷款$450,000，由$组成200,000无担保本票，来自我们的共同保荐人，FSC保荐人有限责任公司，和一笔#美元的可转换贷款250,000来自FSC赞助商LLC的投资者Emil Assenato，在一张无担保本票下，其中$250,000已经被利用了。可转换票据于2020年7月8日发行给阿森塔托先生，本金为$250,000以支付与此次发行相关的费用。该票据不计息，并于最初业务合并之日支付。在到期时，由持有人酌情决定，最高可达$250,000可转换为认股权证，价格为$1.00根据搜查令。这些认股权证将与组成私人配售单位的认股权证相同。2022年8月17日，本公司订立盖勒证券购买协议，根据该协议，本公司同意发行本金总额为#美元的本票。200,000, 20,000A类普通股及认购权证2,000向买方出售普通股，总购买价为$200,000。本票的利息利率为10%，而发行的认股权证与作为私人配售单位的一部分发行的私人认股权证相同。我们打算在业务合并成功消费后，用信托账户发放给公司的收益偿还这些贷款。

营运资金贷款

此外，为支付与企业合并有关的交易费用，联席保荐人、联席保荐人的联营公司、或本公司若干高级职员及董事或其联营公司可按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)，但无此义务。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5这类周转金贷款中有100万笔可转换为私募等值单位，价格为#美元。10.00每单位，由贷款人选择。这类单位将与私人配售单位相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年9月30日，这两家公司不是R截至2021年12月31日，所有营运资金贷款均未偿还。

行政服务和咨询安排

本公司订立一项协议，自首次公开招股的生效日期起至本公司完成业务合并及其清算的较早日期，向凯尔特资产及股权合伙公司支付每月费用$15,000，最高可达$180,000总体而言，办公空间、公用事业和秘书、数据室和行政服务。该公司已预先支付该总额，并收取每月$1的费用15,0002021年12月冲销一般和行政费用。因此，九个月的费用总额为#美元。135,000已在截至2022年9月30日的九个月内计入一般和行政费用。

承销协议

该公司已向承销商授予一份30天从首次公开募股之日起最多购买的选择权1,305,000以IPO价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如有)的额外单位。

在IPO结束的同时，承销商全面行使了超额配售选择权。因此，承销商获得承保折扣和佣金#美元。0.25每单位，或$2,501,250总计，在IPO结束时支付，i-Bankers有权获得业务组合营销费$3,501,750总额，由信托帐户持有，并于业务合并完成时支付。

公开认股权证及私募认股权证

截至2022年9月30日，有10,005,000公共认股权证及506,950私募认股权证分别为未偿还认股权证。此外，我们还可以选择销售额外的1,500根据盖勒证券购买协议的私募认股权证。

每份认股权证持有人有权购买一股A类普通股，价格为$11.50每股，可按下文讨论的调整，于以下较后时间开始12个月从我们的首次公开募股结束(或最高18个月如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起)或30天在完成我们最初的业务合并之后。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们没有登记认股权证行使时可发行的A类普通股的股份。然而，吾等已同意，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由60在我们最初的业务合并结束后的第二天，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明或在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

一旦认股权证成为可行使的，我们可以要求赎回权证(不包括私募认股权证，但包括任何未偿还的代表权证)：

若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律登记或符合此类普通股的资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破1美元18.00赎回触发价格(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)以及美元11.50赎回通知发出后认股权证行权价。如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与我们的公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至30天在我们完成最初的业务合并后(除其他有限的例外情况外，对我们的高级管理人员和董事以及某些其他获准受让人)，只要它们是由我们的联席保荐人、主要投资者、i-Bankers或其任何获准受让人持有，我们就不能赎回它们。我们的联席保荐人、主要投资者、i-Bankers及其任何获准受让人均可选择以无现金方式行使私募认股权证。如果私人配售认股权证由联席保荐人、主要投资者、i-Bankers或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与我们的公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指A类普通股最近一次报告的平均售价10在向权证代理人发出行使权证通知之日前第三个交易日结束的交易日。我们同意这些认股权证只要由我们的联席保荐人、承销商或其获准受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

代表权证和代表股

于首次公开招股结束时，本公司向承销商代表发出可行使的认股权证800,400公司的A类普通股，其行使价将为$12.00每股，以及373,750代表股。代表认股权证可于自注册生效日期(2022年12月9日)一周年起至2026年12月9日发售开始五周年为止的期间内行使，以注册生效日期2022年12月9日及本公司初始业务合并结束之日为准。公司对这些进行了核算800,400代表权证作为衍生权证的责任，直接计入股东权益。

截至2022年9月30日，代表权证的公允价值估计约为#美元9,754(或大约$0.012每份权证)，使用Black-Scholes期权定价模型。授予承销商的代表权证的公允价值是在2022年9月30日根据以下假设估计的：(1)隐含波动率0.59%，(2)无风险利率4.06%，(3)预期寿命4.21年和(4)企业成功合并的可能性70%。代表认股权证和A类普通股相关代表认股权证的股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，在2021年12月14日之后立即受到180天的禁售期。代表授权持有者要求和“搭载”权利，期限为五和七年了从2021年12月14日起。除承销佣金由持有人自行支付外，本公司将承担与注册证券有关的所有费用及开支。行使代表认股权证时的行使价和可发行股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息，或公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而，代表认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。

承销商同意在业务合并完成之前，在未经本公司事先书面同意的情况下，不得转让、转让或出售任何代表股份。此外，承销商同意(I)投票赞成任何建议的业务合并；(Ii)放弃在完成初始业务合并时对该等股份的赎回权；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托户口就代表股进行清算分派的权利。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，这些股票在紧接2021年12月14日之后的180天内受到锁定。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。