美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

属于收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

属于收购公司
华盛顿街 202 号，401 套房
马萨诸塞州布鲁克林 02445

股东特别会议通知
将于 2022 年 12 月 7 日美国东部时间下午 2:00 举行

致BELONG收购公司的股东:

诚邀您参加 BELONG ACQUISTION CORP 的股东特别大会（“特别会议”）（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）将在美国东部时间2022年12月7日下午 2:00 或在会议可能延期或推迟的其他时间和日期举行。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您可以在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/belongcapital/2022 提交问题。要进入特别会议，您需要在代理卡上打印的 12 位数控制号码。我们建议至少在会议开始前十五分钟登录，以确保会议开始时您已登录。在线签到将在2022年12月7日会议前不久开始。随附的委托书日期为2022年11月14日，并于2022年11月15日左右首次邮寄给公司股东。特别会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

•        根据所附委托书（“延期修正案” 和此类提案，即 “延期修正案”）附件A中规定的证书修正案，修订公司经修订和重述的公司注册证书（“证书”），以延长公司必须（1）完成一项或多项初始合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期企业（“业务合并”），（2）停止运营除非该公司未能完成此类业务合并，并且（3）赎回公司在2023年1月27日至2023年7月27日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）中作为出售单位的一部分而包含的所有A类普通股（“公开股份”）；

•        根据随附委托书附件B中规定的信托协议修正案，提议修改公司与作为受托人的大陆证券转让与信托公司（“大陆集团”）于2021年7月22日签订的投资管理信托协议（“信托协议”），以延长Continental必须清算与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的日期从 2023 年 1 月 27 日到 2023 年 7 月 27 日，尚未完成其初始业务合并 (“信托修正案”，以及此类提案 “信托修正提案”）；以及

•        在延期修正提案或信托修正提案（“休会提案”）的批准或与批准有关的选票不足的情况下，批准将特别会议延期至更晚的一个或多个日期的提案，以允许进一步征求代理人并进行投票。只有在没有足够的选票批准延期修正提案和信托修正案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

随附的委托书对每项延期修正提案、信托修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

延期修正案和信托修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成业务合并。该证书规定，我们必须在2023年1月27日之前完成我们的初始业务合并。尽管我们正专注于为我们的初始业务合并寻找高增长的技术和技术支持型企业，但我们的董事会（“董事会”）目前认为，我们不太可能在2023年1月27日之前谈判并完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。

关于延期修正提案，股东可以选择以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于支付与信托账户管理相关的税款和开支的利息，除以当时已发行的公开股票数量，我们称之为 “选举”。无论此类股东对延期修正提案和信托修正提案投赞成票还是 “反对”，都可以进行选举，也可以在特别会议上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。公众股持有人（“公众股东”）可以进行选举，无论这些公众股东在记录日期是否为持有人。如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股份兑换为现金。此外，无论公众股东对延期修正提案和信托修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票，如果延期已实施且公众股东没有进行选择，他们都将保留未来对任何拟议的初始业务合并的投票权以及在拟议时赎回其公开股份的权利业务合并已完成。我们不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元（“赎回限制”）的金额赎回我们的公开股票。因此，在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，如果赎回与延期相关的公开股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们和/或我们的赞助商、Belong Acquisition Sponsor, LLC、特拉华州有限责任公司（“保荐人”）或其关联公司可以采取行动增加我们的净有形资产，以避免赎回限制，赎回限制可能包括由我们和我们的赞助商选择并由我们及其自行决定采取以下任何、多项或全部行动：(a) 试图争取豁免某些有形资产我们的重大负债，包括递延承保费；(b) 取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；(c) 与新股东或现有股东签订不可赎回协议或类似协议；(d) 在公开市场购买公共股票（受适用的法律和法规约束）；或（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。

目前，我们不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们进行业务合并，我们打算（1）此后立即在表格8-K上提交一份包含业务合并信息的最新报告，以及（2）在适当的时候提交一份单独的委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将在单独的特别会议上寻求业务合并的批准。如果延期未获得批准，我们可能无法进行业务合并，也无法完成业务合并。我们敦促你在特别会议上就延期进行投票。

根据截至2022年9月30日的信托账户金额，约为150,585,273美元，我们预计在特别会议举行时，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为10.03美元。2022年11月10日，纳斯达克股票市场有限责任公司公开股票的收盘价为10.02美元，这是本委托书发布之前的最新实际收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。

在12月美国东部时间下午 5:00 之前申请兑换 2022 年 5 月 5 日（特别会议前两个工作日），您应选择亲自向大陆股票转让和信托公司投标股票（和/或将股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标给大陆股票转让和信托公司，或者使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式向过户代理人投标（和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给过户代理人在这里。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方确定的要求。

信托修正案的目的是修改信托协议，将大陆集团在尚未完成初始业务合并的情况下必须清算信托账户的日期从2023年1月27日延长至2023年7月27日。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期至稍后的某个日期，以便进一步征求代理人。只有在延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的证书在2023年1月27日之前完成初始业务合并，则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有的利息向公司发放用于支付与信托账户管理相关的税款和费用（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这些股票的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快在合理范围内尽快进行，但须经我们剩余股东和董事会的批准，清算和解散，各有不同证明我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们的B类普通股（“创始人股” 以及与公众股一起的 “股份” 或 “普通股”）的持有人，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

延期修正提案和信托修正提案的批准均需要当时所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票。延期修正提案和信托修正提案的批准对于实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃也不实施这两项修正案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。

休会提案的批准需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东投的多数票的赞成票。

我们的董事会已将2022年11月7日的营业结束定为确定有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的股东的记录日期。只有当天普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定延期修正提案、信托修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议你投票或指示对此类提案投赞成票。

根据我们经修订和重述的章程，特别会议上不得处理任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师 Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 BLNG.info@investor.morrowsodali.com。

2022年11月14日

根据董事会的命令

你的投票很重要。强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票有代表参加特别会议。在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细查看随附的委托书中包含的信息。

关于将于12月举行的特别会议代理材料可用性的重要通知 7, 2022:

本特别会议通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/belongcapital/2022 上查阅。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们的B类普通股（“创始人股” 以及与公众股一起的 “股份” 或 “普通股”）的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

根据截至2022年9月30日的信托账户金额，约为150,585,273美元，我们预计在特别会议举行时，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为10.03美元。2022年11月10日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）公开股票的收盘价为10.02美元，这是本委托书发布之前的最新实际收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则信托修正提案的批准将构成我们同意（1）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于存入信托账户的总金额，包括所赚利息，除以当时已发行的公开股票数量，以及（2）交付给持有人在这些已赎回的公共股份中，其按比例分配的份额提款金额。剩余的此类资金将保留在信托账户中，可供我们在延期日期当天或之前完成初始业务合并时使用。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对任何初始业务合并进行投票的能力。

根据信托修正提案，我们将修改信托协议，将Continental必须清算信托账户的日期延长至延期日期。

我们的董事会已将2022年11月7日的营业结束定为确定我们的股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有当天普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在特别会议的记录日期，已发行普通股19,437,500股，其中15,55万股为A类普通股，3,887,500股为B类普通股。B类普通股的股票具有与延期修正提案、信托修正提案和休会提案相关的投票权，我们的保荐人已通知我们，它打算将其持有的所有股份集体投票支持延期修正提案、信托修正提案和休会提案。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付招募代理的全部费用。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow”），以协助为特别会议寻找代理人。我们已经同意向莫罗支付25,000美元的费用。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用，并将对Morrow及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

本委托书的日期为2022年11月14日，并于2022年11月15日左右首次邮寄给股东。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于关于向股东返还资本、未完成初始业务合并的后果、信托账户中持有的资金的发放、营运资金和借贷能力的可用性以及使用情况的陈述信托账户以外的资金。前瞻性陈述本质上涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中的预测存在重大差异。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的预期或信念，则此类期望或信念是真诚地表达的，并被认为有合理的依据，但此类陈述必然涉及风险和不确定性，无法保证预期或信念会产生、实现或实现。以下内容包括可能导致实际结果或事件与预期结果存在重大差异的部分但不是全部因素：

•        我们是一家没有运营历史也没有收入的公司；

•        我们能够将必须完成初始业务合并的截止日期修改为 2023 年 7 月 27 日；

•        我们的公众股东与延期修正案相关的赎回金额；

•        我们无法完成最初的业务合并；

•        与赞助商和我们管理团队成员参与的其他实体有关的实际和潜在的利益冲突；

•        我们的高级管理人员和董事创造许多潜在的初始业务合并机会的能力；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        我们的证券缺乏市场；

•        使用信托账户中未持有的或信托账户余额的利息收入中未向我们提供的收益；

•        信托账户不受第三方索赔的约束；以及

•        我们的财务业绩。

有关这些因素和其他可能导致实际业绩和公司业绩存在重大差异的因素的更多信息，包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中，包括但不限于我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告，包括其中 “风险因素” 标题下描述的因素，以及随后的10-Q表季度报告。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开发布，也可以联系公司获取。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。这些前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出，除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

Q:我为什么会收到这份委托书？

答：我们是一家空白支票公司，于2020年12月29日注册成立，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行首次合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021 年 7 月 27 日，我们完成了 15,000,000 个单位的首次公开募股，每个单位由一股 A 类普通股和购买一股 A 类普通股的可赎回认股权证的一半组成。在首次公开募股结束的同时，公司完成了向特拉华州有限责任公司和公司赞助商（“保荐人”）Belong Acquisition Sponsor, LLC以每股私募单位10.00美元的收购价格完成了55万个私募单位的私募出售，为我们创造了550万美元的总收益。首次公开募股和私募完成后，共有1.5亿美元（每单位10.00美元）的首次公开募股和出售私募单位的净收益存入信托账户（“信托账户”），由纽约有限目的信托公司（“Continental”）Continental Storck Transfer & Trust Company担任受托人。目前，该证书规定，如果我们没有在2023年1月27日之前完成初始业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公共股票持有人。

Q:正在对什么进行表决？

答：你被要求对以下内容进行投票：

•        修改我们的证书的提案，将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2023年1月27日延长至2023年7月27日；

•        修改我们的信托协议的提案，将大陆集团在尚未完成初始业务合并的情况下必须清算信托账户的日期从2023年1月27日延长至2023年7月27日；以及

•        一项提案，如有必要，批准将特别会议休会，以便在延期修正提案或信托修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行投票。

延期修正提案和信托修正提案的批准对于实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。延期修正提案和信托修正提案的批准都是实施延期的条件。

目前，我们不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们进行业务合并，我们打算（1）此后立即在表格8-K上提交一份包含业务合并信息的最新报告，以及（2）在适当的时候提交一份单独的委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将在单独的特别会议上寻求业务合并的批准。如果延期未获得批准，我们可能无法进行业务合并，也无法完成业务合并。我们敦促你在特别会议上就延期进行投票。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则信托修正提案的批准将构成我们同意从信托账户中扣除提款金额，并将提款金额中按比例分配给已赎回的公共股票的持有人。剩余资金将保留在信托账户中，可供我们在延期日期当天或之前完成业务合并时使用。

我们不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元赎回限额的金额赎回我们的公开股票。因此，如果赎回与延期相关的公共股份会导致我们的资金少于，则我们不会继续进行延期

延期修正提案和信托修正提案获得批准后，净有形资产为5,000,001美元。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们和/或我们的保荐人或其关联公司可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免赎回限制，赎回限制可能包括由我们和我们的保荐人自行决定采取以下任何、多项或全部行动：(a) 试图获得豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费；(b) 取消或终止其他重大负债负债，例如未偿还的私募配股认股权证；(c) 与新股东或现有股东签订不可赎回协议或类似协议；(d) 在公开市场购买公共股票（受适用的法律和法规约束）；或（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施，则从信托账户中扣除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2022年9月30日信托账户中约150,585,273美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的证书在2023年1月27日之前完成初始业务合并，则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有的利息向公司发放用于支付与信托账户管理相关的税款和费用（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快在合理范围内尽快进行，但须经我们剩余股东的批准；以及我们的董事会，清算和解散，主题在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:公司为什么要提出延期修正提案和信托修正提案？

答：我们的证书规定，如果在2023年1月27日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给公共股票持有人。正如我们在下面解释的那样，我们可能无法在该日期之前达成和完成初始业务合并。

我们要求延长这一时限，以便有足够的时间完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。我们认为，鉴于我们在寻找潜在的业务合并机会上花费的时间、精力和金钱，情况证明有必要为公众股东提供参与业务合并的机会。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并提交8-K文件，宣布拟议的业务合并。

因此，我们的董事会正在提出延期修正提案，以本文附件A中规定的形式修改我们的证书，以延长我们必须（1）完成初始业务合并，（2）在我们未能完成此类业务合并时停止运营，以及（3）从2023年1月27日到2023年7月27日赎回所有公开股份的日期，我们的董事会正在提出信托修正提案以附件B中规定的形式修改信托协议，延长Continental的签署日期如果我们尚未完成业务合并，则必须清算在2023年1月27日至2023年7月27日期间设立的与首次公开募股相关的信托账户。

Q:我为什么要对延期修正提案投赞成票？

答：我们的证书规定，如果我们的股东批准了我们的证书修正案，该修正案将影响我们在2023年1月27日之前未完成初始业务合并的情况下赎回所有公开股票的义务的实质内容或时间，我们将为我们的公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括所得利息，除以当时的数字已发行公开股票。我们认为，纳入证书的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在证书规定的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资。

延期修正提案将使我们有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。此外，延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件。如果您不选择赎回您的公共股票，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及赎回与此类初始业务合并相关的公共股票的权利。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。

Q:我为什么要对《信托修正案》投赞成票？

答：如上所述，我们的董事会认为完成业务合并的机会符合股东的最大利益。此外，信托修正提案的批准是实施延期修正提案的条件。

无论公共股票持有人投票赞成还是反对延期修正提案或信托修正提案，如果此类提案获得批准，持有人都可以但不必以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括以前未向公司发放的用于支付与信托账户管理相关的税款和开支的利息，除以当时已发行公开股票的数量。如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，赎回我们的公开股票会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

如果公共股票的持有人不选择赎回其公共股份，则此类持有人将保留与我们可能提议的任何未来初始业务合并相关的赎回权。假设延期修正提案获得批准，我们将需要在延期日期之前完成我们的初始业务合并。

我们的董事会建议您对信托修正提案投赞成票。

Q:我为什么要对休会提案投赞成票？

答：如果休会提案未获得股东的批准，则在延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的某个或多个日期。

如果提出，我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

Q:董事会何时会放弃延期修正提案和信托修正提案？

答：如果我们的股东不同意延期修正案和信托修正案提案，我们的董事会将放弃延期修正案和信托修正案。此外，我们不得以会导致我们的净有形资产低于赎回限额的金额赎回我们的公开股票。因此，在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，如果赎回与延期相关的公开股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们和/或我们的保荐人或其关联公司可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避开赎回限制，这可能会

根据我们和我们的赞助商的选择，包括以下任何、多项或全部行动：(a) 试图争取豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费；(b) 取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；(c) 与新股东或现有股东签订不可赎回协议或类似协议；(d) 在公开市场上购买公共股票 (须遵守适用的法律和法规); 或 (e) 获得资本来自我们赞助商的捐款。

Q:公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

答：我们的赞助商拥有作为私募的一部分出售的3,887,500股创始股和55万股A类普通股。此类股票约占我们已发行和流通普通股的22.8％。

私募单位的创始人股和标的A类普通股具有与延期修正提案、信托修正提案和休会提案有关的投票权，我们的保荐人已告知我们，它打算对延期修正提案、信托修正提案和休会提案投赞成票。

此外，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别会议之前通过私下谈判的交易或在公开市场上购买公共股票。但是，它们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，规定该股东只要是相关股票的记录持有人，就会投票赞成延期修正提案和信托修正提案和/或不对如此购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加提交特别会议的决议以必要票数获得批准的可能性。如果确实发生此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正提案和信托修正提案和/或选择将其股份兑换成信托账户的一部分。任何此类私下协商的购买价格都可能低于或超过信托账户的每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成延期修正案和信托修正案提案。

Q:通过延期修正提案需要多少投票？

答：延期修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票。信托修正提案的批准是实施延期修正提案的条件。

Q:批准信托修正提案需要多少票？

答：信托修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票。延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件。

Q:批准休会提案需要多少票？

答：休会提案的批准，即由亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东投的多数票的持有人投赞成票。

Q:如果我不想对延期修正提案或信托修正提案投赞成票怎么办？

答：如果您不希望延期修正提案或信托修正提案获得批准，则必须对提案投弃权票、不得投票或投反对票。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回的持有人。如果您对延期修正提案或信托修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

经纪商不投票、弃权票或未能对延期修正提案或信托修正提案进行表决将与投反对票 “反对” 此类提案具有相同的效果。

Q:如果延期修正提案或信托修正提案未获批准会怎样？

答：如果我们的股东不同意延期修正案和信托修正案提案，我们的董事会将放弃延期修正案和信托修正案。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书和证书的设想在2023年1月27日之前完成初始业务合并，则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以等值现金支付，转为存入信托账户时的总金额，不包括利息先前向公司发放的用于支付与信托账户管理相关的税款和费用（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快在合理范围内尽快进行，但须经我们剩余股东的批准还有我们的董事会，清算和解散，在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，接下来会发生什么？

答：我们将继续努力完成最初的业务合并。

在延期修正提案和信托修正案以必要票数获得批准后，我们计划立即向特拉华州国务卿提交延期修正案，其格式见本文件附件A。但是，在向特拉华州国务卿提交载有延期修正案的修正证书生效之前，我们可以随时以任何理由决定放弃延期修正案。如果我们放弃延期修正案，公众股东将无法在赎回时赎回其公开股票。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，延期修正案已提交特拉华州国务卿，则从信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的赞助商、董事和高级管理人员因拥有创始人股份而持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，延期修正案已提交特拉华州国务卿，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并（或者，如果该日期在正式召集的特别会议上进一步延长，则在此之后的日期），我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 在合理范围内尽快停止但此后不得超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于支付信托账户管理税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）尽快在进行此类赎回后合理可能，在获得剩余股东和董事会的批准后，进行清算和解散，但每种情况都必须遵守特拉华州法律规定的为债权人的索赔提供规定的义务以及其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

尽管如此，如上所述，在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，如果赎回我们的公开股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，则我们将不会继续延期，其后果将与延期修正提案和信托修正提案未获得批准相同。但是，如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们和/或我们的保荐人或其关联公司可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免赎回限制，赎回限制可能包括由我们和我们的保荐人自行决定采取以下任何、多项或全部行动：(a) 试图获得豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费；(b) 取消或终止赎回限制其他重大负债，例如未偿私人债务配售认股权证；（c）与新股东或现有股东签订不可赎回协议或类似协议；（d）在公开市场上购买公共股票（受适用的法律和法规约束）；或（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。

Q:如果延期修正提案或信托修正提案未获批准，公司担保会怎样？

答：如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们在2023年1月27日之前尚未完成业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但在此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，不包括利息此前已向公司释放，用于支付与管理相关的税款和费用信托账户（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准根据特拉华州法律，有义务规定以下索赔债权人和其他适用法律的要求.

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司认股权会怎样？

答：如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，延期修正案已提交特拉华州国务卿，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并在延期日期之前继续努力完成初始业务合并。公共认股权证将保持未执行状态，只有在首次业务合并完成30天后才能行使，前提是我们有根据1933年《证券法》（“证券法”）发行的有效注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且有与认股权证相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金基础上行使认股权证）。

Q:如果我现在不行使赎回权，我还能行使与未来任何初始业务合并相关的赎回权吗？

答：除非您选择在此时赎回股份，否则您将能够对未来的任何初始业务合并行使赎回权，但须遵守我们证书中规定的任何限制。

Q:如何更改我的投票？

答：如果您在特别会议开始之前提交了委托书，则可以通过在线参加特别会议并在特别会议上通过互联网进行投票，或者将签名的代理撤销书或新的签名代理提交给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。在特别会议开始之前，必须收到任何已签署的代理撤销或稍后提交的委托书。此外，您可以不迟于纽约时间2022年12月6日晚上 11:59 通过互联网或电话（如果您最初以相应方式投票）更改直接持有的股票的投票。

您出席特别会议本身并不会撤消您先前的投票或委托书。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有账户，则应联系您的被提名人更改投票或撤销您的代理人。

Q:选票是如何计算的？

答：选票将由为特别会议指定的选举检查员进行计票，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票和弃权票。股东未能通过代理人投票或通过虚拟出席特别会议进行投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定有效的法定人数，则这种未能投票将对延期修正提案和信托修正提案产生 “反对” 票，但不会对休会提案产生影响。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。弃权将具有对延期修正提案和信托修正提案各投反对票的效力，但不会对休会提案产生任何影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票。

Q:如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

答：不是。根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供有关如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票。我们认为，向股东提交的所有提案都将被视为非自由裁量提案，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有（我们称之为 “街道名称” 持有），则您可能需要从持有您的股票的机构获得一份委托书，并按照该表格中有关如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

Q:什么是法定人数要求？

答：我们的股东必须达到法定人数才能举行有效的特别会议。如果我们所有已发行普通股的多数投票权的持有人亲自或由代理人出席，则将有法定人数出席特别会议。

只有当您提交有效的委托书（或者由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特别会议上亲自投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求，但不算作特别会议上的投票。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布特别会议休会。

Q:谁可以在特别会议上投票？

答：只有在2022年11月7日营业结束时拥有我们普通股的登记持有人才有权在特别会议及其任何续会上计算他们的选票。在这个创纪录的日期，有19,437,500股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。    如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以亲自在特别会议上投票或通过代理人投票。无论您是否打算以虚拟方式参加特别会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。    如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还被邀请以虚拟方式参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书，否则您不得在特别会议上对股票进行投票。

Q:董事会是否建议投票批准延期修正提案、信托修正案和休会提案？

答：是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会已确定，延期修正案、信托修正案以及休会提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东对延期修正提案、信托修正提案和休会提案投赞成票。

Q:公司的保荐人、董事和高级管理人员对提案的批准有什么利益？

答：我们的赞助商对提案的兴趣可能不同于或不包括您作为股东的利益。除其他外，这些权益包括我们创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，以及在我们清盘时将无法偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “特别会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

Q:如果我反对延期修正提案和信托修正提案，我有异议者或评估权吗？

答：根据特拉华州法律，我们的股东对延期修正提案或信托修正提案没有异议者的权利。

我们的股东没有与延期修正提案或信托修正提案有关的评估权。

Q:我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑这些提案将如何影响您作为股东。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快投票。

Q:我该如何投票？

答：如果您是特别会议记录日期普通股的记录持有人，则可以（i）在特别会议之前通过电话或互联网进行投票，（ii）通过虚拟出席特别会议或（iii）提交特别会议的代理人进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放回随附的预先填好地址的已付邮资信封中来提交您的代理卡。如果您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您希望参加特别会议并通过虚拟出席方式进行投票，则必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的代理人。您的经纪人、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必须在此之前向其提供有关如何对股票进行投票的指示，因此您应仔细阅读经纪人、银行或其他被提名人或中介机构向您提供的材料。

Q:如何赎回我的普通股？

答：根据证书并根据本委托书中规定的具体赎回程序，如果延期修正提案获得批准并且延期修正案已提交特拉华州国务卿，则公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得下述现金金额，但须遵守赎回限制，才能兑换任何公开股票：

(i) (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公共股份，并在行使您对公募股的赎回权之前，选择将此类单位分为标的公共股票和公共认股权证；以及

(ii) 在纽约时间2022年12月5日下午 5:00 之前（特别会议或其任何休会前两个工作日），(a) 向公司的过户代理公司Continental提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换为现金；(b) 通过DTC以亲身或电子方式向过户代理人投标或交付您的股票和其他赎回表。大陆集团必须在纽约时间12月下午 5:00 之前收到此类书面申请、股票和相关材料 2022 年 5 月 5 日，这样您的赎回选择才是及时的。

公司单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须选择将标的公共股票和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分为标的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。您的经纪人、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必须提供指示，将单位分为标的公共股票和公共认股权证，才能行使公共股票的赎回权，因此您应联系您的经纪人、银行或其他被提名人或中介机构。在经纪公司或银行的账户中持有其公共股票的公众股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆集团提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。即使公众股东投票反对延期修正提案（包括他们根本不投票），他们也可以选择赎回其全部或部分公开股票。但是，除非延期修正提案获得批准并且证书得到修改，否则公众股东将无法赎回其股份。如果公众股东投标其公共股票，并在特别会议投票之前决定不想赎回其股份，则股东可以撤回投标。此外，在延期修正案获得批准后，接受所有正确提交的赎回申请会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元的情况下，我们不会赎回公开股票。如果我们在特别会议之前收到有关公开股票的赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或我们的赞助商或其关联公司可以采取行动增加我们的净有形资产，以避免赎回限制，赎回限制可能包括由我们和我们的赞助商选择并由我们及其自行决定采取以下任何或几项行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费，（b）取消或终止其他重大负债，例如未兑现的私募认股权证，（c）生效-兑换或与新股东和现有股东签订类似协议，（d）在公开市场上购买公共股票（受适用的法律和法规约束）以及（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。保荐人在公开市场上或从我们那里购买的任何A类普通股都不会就提案进行投票。如果超过赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续执行延期修正案，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未赎回的公共股票应退还给该公众股东或该公共股东的账户，如果公司在1月之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换为现金的权利 27, 2023.

Q:如何撤回赎回普通股的选择？

答：如果您按照标题为 “关于代理材料和我们的特别会议的问答——如何赎回我的普通股？” 部分中描述的赎回程序将公开股票交付给我们的过户代理Continental进行赎回以及此处的其他地方，以及

在特别会议投票之前决定不赎回您的股份，您可以撤回对公开股票的投标，并要求Continental退还已投标的公开股票（视情况而定）。要提出此类请求，您应使用标题为 “关于代理材料和我们的特别会议的问题和答案——谁能帮忙回答我的问题？” 部分中的联系信息联系您的银行或经纪人或大陆集团。

Q:如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

答：如果您的股票以多个名称注册或注册在不同的账户中，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

Q:谁在为这次代理招标付费？

答：我们将支付招募代理的全部费用。我们已聘请莫罗协助为特别会议寻找代理人。我们已经同意向莫罗支付25,000美元的费用。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用，并将对Morrow及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

Q:谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的额外副本，则应联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人，请拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件：BLNG.info@investor.morrowsodali.com

如果您对自己的持仓证明或普通股投标（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
1 State Street 30 楼
纽约，纽约 10004
注意：马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获取有关我们的更多信息。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表年度报告、10-Q表季度报告及以下表格中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

如果我们赎回普通股，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司回购（包括赎回）的某些股票征收新的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权为执行和防止滥用或避开消费税提供法规和其他指导。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

如果我们完成业务合并的最后期限（目前为2023年1月27日）延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的公开股票。如果我们完成业务合并的最后期限没有延长，并且我们没有在2023年1月27日当天或之前完成或初始业务合并，则我们将需要在该日期之后赎回我们的公开股票。2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与企业合并或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（1）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（2）业务合并的结构，（3）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行（或以其他方式发行）的性质和金额合并，但在企业合并的同一个应纳税年度内发行）和（4）财政部的法规和其他指导（如果有）的内容。此外，由于消费税可能由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金以及我们完成业务合并的能力降低。

我们的公众股东行使与延期修正案有效性相关的赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据证书，在遵守赎回限制的前提下，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成与延期修正案生效相关的现金。我们的公众股东对我们的大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给选择赎回与延期修正案生效相关的公共股东的每股赎回价格，您也可能无法出售普通股。

如果延期修正提案获得批准并且我们修改了证书，纳斯达克可能会在股东赎回与此类修正案有关的证券后，将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。为了维持我们在纳斯达克的证券上市，我们需要遵守纳斯达克的持续上市要求。除其他外，我们的A类普通股的此类持续上市要求包括要求维持至少300名公众持有人和至少50万股公开发行股票。根据证书的条款，如果延期修正提案获得批准并且证书得到修订，则公众股东可以选择赎回其公开股票，因此，我们可能不遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东根据延期修正提案赎回我们的公开股票后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所下市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢占各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为 “承保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证符合受保证券。尽管各州可以优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司证券的出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合受保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

背景

我们是一家空白支票公司，于2020年12月29日注册成立，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行首次合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021 年 7 月 27 日，我们完成了单位（“单位”）的首次公开募股，每个单位由一股 A 类普通股、面值每股 0.0001 美元（连同为交换而发行的任何普通股）和一半的可赎回认股权证组成。在首次公开募股结束的同时，我们完成了55万股（“私募单位”）的私募出售，每股由一股A类普通股（“私募股票”）和一股可赎回认股权证（“私募认股权证”）的一半组成，每股私募单位的收购价为10.00美元，向我们的赞助商创造了5500,000美元的总收益。私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有：（1）我们就无法赎回它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），除非有某些有限的例外情况，否则我们的保荐人不得转让、转让或出售初始业务合并；（3）可以由持有人在无现金的基础上行使；以及（4）他们（包括普通股（在行使这些认股权证时可发行）有权获得注册权。

首次公开募股结束后，出售首次公开募股和私募单位的净收益共计1.5亿美元存入信托账户。根据1940年《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，信托账户中持有的收益只能投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或者投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，由公司确定。截至2022年9月30日，信托账户中持有的资金总额约为150,585,273美元。

我们的保荐人、董事和高级管理人员对提案的兴趣可能不同于或不属于您作为股东的利益。除其他外，这些权益包括创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，以及在我们清盘时将无法偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “特别会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

在特别会议的记录日期，共有19,437,500股已发行普通股，其中15,000,000股为公开股，55万股为私募股，3,887,500股为B类普通股。私募股和B类普通股具有与延期修正提案、信托修正提案和休会提案相关的投票权，我们的保荐人已告知我们，它打算将所有私募和创始人股投票支持延期修正提案、信托修正提案和休会提案。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州布鲁克林市华盛顿街 202 号 401 套房 02445，我们的电话号码是 (617) 575-9190。

延期修正案和信托修正案提案

延期修正提案

我们提议修改我们的证书，将完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

延期修正提案和信托修正提案的批准对于实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。延期修正提案和信托修正提案的批准都是实施延期的条件。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们在2023年1月27日之前尚未完成业务合并，则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括先前未发放的利息向公司缴纳与管理有关的税款和费用信托账户（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都遵守我们的义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔以及其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，作为我们所有B类普通股的持有人，我们的保荐人不会因拥有我们的B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

延期修正案和信托修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成初始业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。该证书规定，我们必须在 2023 年 1 月 27 日之前完成我们的初始业务合并。由于我们的董事会目前认为我们不可能在2023年1月27日之前谈判并完成初始业务合并，因此我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初始业务合并，我们需要获得延期。

本委托书附件A中附有公司证书拟议修正案的副本。

信托修正提案

信托修正案的目的是修改信托协议，将大陆集团在尚未完成初始业务合并的情况下必须清算信托账户的日期从2023年1月27日延长至2023年7月27日。信托协议拟议修正案的副本附于本委托书附件B。

延期修正提案和信托修正提案的理由

我们的证书规定，如果我们的股东批准了我们的证书修正案，该修正案将影响我们在2023年1月27日之前未完成初始业务合并的情况下赎回所有公开股票的义务的实质内容或时间，我们将为我们的公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括此前未向公司发放的利息用于支付与信托账户管理相关的税款和开支，除以当时已发行的公开股票数量。我们认为，纳入证书的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在证书规定的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资。此外，信托修正提案的批准是实施延期修正提案的条件。

延期修正案和信托修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成业务合并。尽管我们正集中精力为我们的初始业务合并寻找高增长的技术和技术支持型企业，但我们的董事会目前认为，我们不太可能在2023年1月27日之前进行谈判并完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。此外，延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件。如果您不选择赎回您的公共股票，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及赎回与此类初始业务合并相关的公共股票的权利。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准

延期修正提案和信托修正提案的批准对于实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃也不实施这两项修正案。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的证书在2023年1月27日之前完成初始业务合并，则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有的利息向公司发放用于支付与信托账户管理相关的税款和费用（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快在合理范围内尽快进行，但须经我们剩余股东的批准；以及我们的董事会，清算和解散，主题在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准

延期修正提案和信托修正提案以必要票数获得批准后，本文件附件A中载列的我们的证书修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续作为申报公司，我们的单位、公共股票和认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施，则从信托账户中扣除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2022年9月30日信托账户中约150,585,273美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成我们的初始业务合并，并且无法保证这些资金会以可接受的条件或根本无法保证可用。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，并且我们向特拉华州国务卿提交了延期修正案，但我们没有在延期日期（或者，如果延期日期在正式召集的特别会议上进一步延长，则在此之后的日期）之前完成初始业务合并，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽可能迅速但不超过十个工作日此后，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于支付信托账户管理税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得权）

进一步清算分配（如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都遵守我们在特拉华州法律规定的为债权人索赔提供规定的义务以及其他适用法律的要求。我们无法向您保证，如果我们清算，由于债权人的不可预见的索赔，信托账户的每股分配将不低于10.00美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

尽管如此，在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，如果赎回我们的公开股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续延期，其后果将与上述延期修正提案和信托修正提案未获批准相同；但是，前提是如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们和/或我们的赞助商或其关联公司可能会接受增加我们的净有形资产以避开赎回限制的行动，这可能包括由我们和我们的赞助商选择并由我们及其自行决定采取以下任何、多项或全部行动：（a）试图确保豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费；（b）取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；（c）签订不赎回协议或类似协议或现有股东；(d) 购买公开发行股份公开市场（受适用的法律和法规约束）；或（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。

赎回权

根据证书并根据本委托书中规定的具体赎回程序，如果延期修正提案获得批准并且延期修正案已提交特拉华州国务卿，则公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得下述现金金额，但须遵守赎回限制，才能兑换任何公开股票：

(i) (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公共股份，并在行使您对公募股的赎回权之前，选择将此类单位分为标的公共股票和公共认股权证；以及

(ii) 在纽约时间2022年12月5日下午 5:00 之前（特别会议或其任何休会前两个工作日），(a) 向公司的过户代理公司Continental提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换为现金；(b) 通过DTC以亲身或电子方式向过户代理人投标或交付您的股票和其他赎回表。大陆集团必须在纽约时间12月下午 5:00 之前收到此类书面申请、股票和相关材料 2022 年 5 月 5 日，这样您的赎回选择才是及时的。

公司单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须选择将标的公共股票和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分为标的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。您的经纪人、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，您必须提供指示，将单位分为标的公共股票和公共认股权证，才能行使公共股票的赎回权，因此您应联系您的经纪人、银行或其他被提名人或中介机构。在经纪公司或银行的账户中持有其公共股票的公众股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆集团提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。即使公众股东投票反对延期修正提案（包括他们根本不投票），他们也可以选择赎回其全部或部分公开股票。但是，除非延期修正提案获得批准并且证书得到修改，否则公众股东将无法赎回其股份。如果公众股东投标其公共股票，并在特别会议投票之前决定不想赎回其股份，则股东可以撤回投标。此外，在接受所有正确提交的赎回申请的范围内，我们不会赎回公开股票

使我们在延期修正案获得批准后的净有形资产少于5,000,001美元。如果我们在特别会议之前收到有关公开股票的赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或我们的赞助商或其关联公司可以采取行动增加我们的净有形资产，以避免赎回限制，赎回限制可能包括由我们和我们的赞助商选择并由我们及其自行决定采取以下任何或几项行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重大负债，包括递延承保费，（b）取消或终止其他重大负债，例如未兑现的私募认股权证，（c）生效-兑换或与新股东和现有股东签订类似协议，（d）在公开市场上购买公共股票（受适用的法律和法规约束）以及（e）从我们的赞助商那里获得资本出资。保荐人在公开市场上或从我们那里购买的任何A类普通股都不会就提案进行投票。如果超过赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续执行延期修正案，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未赎回的公共股票应退还给该公众股东或该公共股东的账户，如果公司在1月之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换为现金的权利 27, 2023.

通过托管人提取存款（“DWAC”）系统，这种电子交付过程可以由股东联系转账代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股份来完成，无论其是否为记录持有人或其股票以 “街道名称” 持有。上述招标过程和通过DWAC系统交付股票需要支付名义成本。转账代理通常会收取招标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。虽然截至记录日没有未兑现的实物股票证书，但股东可以向我们的过户代理申请实物股票证书。实际交付股票所需的时间可能比通过DWAC系统交付的时间长得多。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理将需要共同采取行动，为该申请提供便利。此过程可能需要两周或更长时间，并且不在公司的控制范围内，因此与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决定的时间要少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前进行股票投标，因此可能无法赎回股票。

在延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的公开股票将无法兑换为信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其公开股票进行赎回，并在特别会议投票之前决定不想赎回股份，则股东可以撤回投标。如果您将要赎回的公开股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股份，则可以要求我们的过户代理人退还股份（视情况而定）。公众股东应使用标题为 “关于代理材料和我们的特别会议的问答——谁能帮忙回答我的问题？” 部分中的联系信息联系他们的银行、经纪商或大陆集团提出此类请求如果公众股东投标其公共股票，而延期修正案未获得批准或实施，则这些股票将不会被赎回与修正案相关的股份，在确定该修正案不会获得批准后，股份将立即（以实物或电子方式，视情况而定）退还给股东。过户代理人将持有作出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将按每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除与信托账户管理相关的税收和支出）除以当时已发行和流通的公共股票数量。根据截至2022年9月30日信托账户中持有的金额，即150,585,273美元，公司估计，在特别会议举行时，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为10.03美元。2022年11月10日，一股A类普通股的收盘价为10.02美元。公司无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有此类股份。只有在延期修正提案进行表决之前，您正确要求赎回和投标或通过DTC以亲身或电子方式将股票和其他赎回表格交给过户代理人，您才有权获得这些股票的上述现金金额，但须遵守赎回限制。公司预计，在向特拉华州国务卿提交延期修正案后，与批准延期修正提案的投票有关的公开股票进行赎回的公众股东将在延期修正案提交后不久获得此类股票的赎回价付款。

如果延期修正提案获得批准并且章程得到修订，则选择赎回与延期修正案生效相关的公众股东将获得每股股息，但须遵守赎回限制-分享赎回价格，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括利息（扣除与信托账户管理相关的税收和支出）除以当时的总金额-已发行和已发行公开股票。在计算每股收益时-分享剩余公众股东在公司解散和清盘时获得的赎回价格，可以从信托账户中扣除不超过100,000美元的额外净利息，用于支付解散费用。如果延期修正提案获得批准并且章程得到修订，则可能导致 (a)-分享与公司解散和清盘有关的赎回价格应支付给未选择赎回与延期修正案的有效性相关的公众股东的赎回价格，该价格低于 (b)-分享支付给选择赎回与延期修正案生效相关的公众股东的赎回价格。

美国联邦所得税注意事项
行使赎回权的股东

以下是关于通常适用于美国持有人和非美国持有人的美国联邦所得税注意事项的讨论。在延期实施后进行选择的持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的公共股票（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述根据特定持有人的特殊情况或身份可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•        保荐人或我们的董事和高级职员；

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        采用按市值计价会计方法的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们5％或更多有表决权的股份或我们所有类别股份总价值的5％或更多的人；

•        通过行使员工股票期权或支付限制性股票单位、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿或与服务绩效有关而收购普通股的人员；

•        作为跨界交易、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有公开发行股票的人；

•        功能货币不是美元的人；

•        受控外国公司；或

•        被动外国投资公司。

本次讨论以1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的拟议临时和最终财政条例及其司法和行政解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容均可能发生变化，这些变更可能追溯适用，并可能影响本文所述的税收注意事项。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）有关的税外，本次讨论不涉及美国联邦税，也没有涉及美国州税收或地方税收或非美国税收的任何方面。

我们没有也不打算就行使赎回权向美国国税局（“IRS”）寻求任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排）持有公共股票，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就选举对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

每位持有人应就行使赎回权的持有人面临的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方的影响，咨询自己的税务顾问；以及
非-U美国税法。

就本次讨论而言，由于任何由一股公共股份和一半认股权证组成的单位均可由持有人选择分离，因此我们将持有人以单一单位的形式持有的每股公共股份和一半的认股权证视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为综合工具。因此，根据上述待遇，就美国联邦所得税而言，取消或分离与行使赎回权有关的单位通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

美国股东的某些美国联邦所得税注意事项

本节介绍在延期实施后进行选举的美国公开股票持有人（定义见下文）。如本文所述，“美国持有人” 是公共股票的受益所有者，就美国联邦所得税而言，他：

1. 美国的个人公民或居民，

2. 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），

3. 不论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

4. 如果 (i) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的意义上）有权控制该信托的所有实质性决定，或 (ii) 该信托具有被视为美国人的有效选择，则为信托。

赎回公共股票

根据选举赎回美国持有人的公共股票的美国联邦所得税后果将取决于赎回符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是根据该守则第301条被视为分配。

如果赎回符合出售公开股票的条件，则美国持有人将按下文标题为 “——美国持有人——公共股票的出售、应纳税交易或其他应纳税处置” 的部分所述对待。如果赎回不符合出售公开股票的资格，则美国持有人将被视为获得分配，其税收后果将在下文标题为 “——美国持有人——分配税收” 的部分中进行描述。

如果此类赎回（1）与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（2）导致该美国持有人的权益 “完全终止”，或（3）对此类美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回公共股票通常符合出售已赎回的公共股票。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑该美国持有人建设性拥有的普通股。除了直接拥有的普通股外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有该美国持有人拥有或拥有该美国持有人权益的某些关联个人和实体拥有的普通股，以及此类美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股，通常包括通过行使认股权证而可能收购的股份。

如果相关实体在赎回后立即实际或建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比低于该美国持有人在赎回前实际或建设性拥有的相关实体已发行有表决权股份百分比的80％，则普通股的赎回与赎回的美国持有人相比 “严重不成比例”

赎回。在首次业务合并之前，出于此目的，不得将公共股份视为有表决权的股份，因此，这种严重不成比例的测试可能不适用。如果 (1) 该美国持有人实际或建设性拥有的所有普通股被赎回，或者 (2) 该美国持有人实际拥有的所有普通股均已赎回，该美国持有人有资格放弃并根据具体规则有效放弃某些家庭成员和此类美国持有人拥有的普通股的归属，则该美国持有人的权益将完全终止。持有人不建设性地拥有任何其他普通股。如果公开股票的赎回导致 “有意义地减少” 该美国持有人在相关实体的比例权益，则其本质上不等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有人比例权益的有意义减少将取决于适用于该赎回的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使小幅减少对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东的比例权益，也可能构成 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则公共股票的赎回将被视为对赎回持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——分配税收” 的部分所述。这些规则适用后，美国持有人在已赎回的公共股票中的任何剩余税基都将添加到该持有人调整后的剩余股票的税基中，或者，如果没有，则添加到该持有人在其认股权证或可能建设性拥有的其他股票中调整后的税基中。

美国持有人应就赎回的税收后果，包括任何特殊报告要求咨询其税务顾问。

分配税

如上所述，如果将美国持有人的公共股票的赎回视为分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常被视为股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则。在这种情况下，如果满足必要的持有期要求，则支付给应纳税公司的美国持有人支付的此类股息通常有资格获得所得股息扣除。对于非公司美国持有人，股息通常构成按优惠长期资本利得税率征税的 “合格股息”，前提是满足某些持有期要求并有某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息）。目前尚不清楚公共股票的赎回权是否会阻止此类股票的持有期在此类权利终止之前开始。美国持有人应咨询其税务顾问，了解任何被视为股息的赎回是否可以采用较低的税率。

超过当前和累计收益和利润的分配通常构成资本回报，该回报将适用于和降低（但不低于零）美国持有人在该美国持有人公股中的调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置此类公共股票时实现的收益，并将按照下文标题为 “——公共股票的出售、应纳税交换或其他应纳税处置” 的部分所述进行处理。这些规则适用后，美国持有人在公开股票中的任何剩余税基都将添加到美国持有人调整后的剩余公开股票的税基中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其公共认股权证或可能建设性拥有的其他股票中调整后的税基中。

公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失

如上所述，如果将美国持有人的公共股票的赎回视为出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于（1）此类赎回中获得的现金金额与（2）美国持有人在已赎回的公共股票中调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的公共股票税基通常等于美国持有人的收购成本（即分配给公共股票的单位购买价格的部分或美国持有人在行使整份认股权证时获得的公开股票的初始基准）减去任何先前被视为资本回报的分配。

根据目前生效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本收益通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有普通股的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的公共股票的赎回权是否存在

可能会阻止公众股份的持有期在此类权利终止之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同大批公共股票（在不同日期或不同价格购买或收购的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

敦促所有美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收后果咨询税务顾问。

非美国联邦所得税的某些注意事项股东

本节涉及非美国在延期实施后做出选择的公开股票持有人（定义见下文）。如本文所用，“非美国持有人” 是公共股票的受益所有者，而不是美国持有人。

赎回公共股票

除非本节另有讨论，否则对非美国人赎回的描述出于美国联邦所得税的目的，参选持有人的特征将与美国持有人相同。参见上文 “美国股东的某些美国联邦所得税注意事项” 下的讨论。

非美国我们敦促做出选择的持有人咨询其税务顾问，了解根据该守则，赎回其股票是被视为出售还是分配，以及他们是否将根据其特殊情况就赎回后确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税。

分配税

如果是赎回非美国境内的货物持有人的公共股票被视为分配，出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常被视为股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则。前提是此类股息与非美国股息没有有效关联持有人在美国境内开展贸易或业务，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国境内根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格获得这种降低的税率（通常在 IRS 的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。超过当前和累计收益的分配通常构成资本回报，该回报将适用于非美国人并减少（但不低于零）。持有人在此类非美国的调整后的税基持有人的公开股票。任何剩余的超额部分将被视为出售或处置公共股票时实现的收益，并将按照下文标题为 “——公股出售、应纳税交换或其他应纳税处置” 的部分所述进行处理。此外，如果我们确定我们可能被归类为 “美国不动产控股公司”（见下文），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

预扣税不适用于支付给非美国人的股息。提供 W-8ECI 表格的持有人，证明股息与非美国股息存在有效关联持有人在美国境内开展贸易或业务。取而代之的是，有效关联的股息将像非美国股息一样定期缴纳美国所得税。持有人是美国居民，受适用的所得税协定的约束，另有规定。非美国企业获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的协定税率）。

公股出售、应税交易或其他应纳税处置的收益或损失

如果是赎回非美国境内的货物持有人的公共股票被视为出售或其他应纳税处置，属于非美国境内持有人通常无需就出售或以其他方式处置公共股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益与非美国人的贸易或业务行为有效相关持有人在美国（以及根据某些所得税条约）归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）;

•        非美国持有人是在应纳税处置年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

•        在截至处置之日的五年期或非美国联邦所得税期限中较短的时间内，我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”持有人持有公开股票，如果公开股票定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国股票在处置前五年或此类非美国公民的较短时间内，持有人在任何时候直接或建设性地拥有超过5％的公共股份（包括通过拥有认股权证）持有人持有公开股票的期限。为此，无法保证公众股票会被视为在成熟证券市场上定期交易的股票。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将像非美国联邦所得税一样按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。霍尔德是美国居民。上面第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低的协定税率）。上述第二点中描述的收益将适用30％的美国联邦所得税税率。

如果上述第三点适用于非美国人持有人，该持有人在处置公共股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。在我们完成业务合并之前，我们无法确定将来是否会成为美国房地产控股公司。如果我们的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过根据美国联邦所得税目的确定的全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，我们将被归类为美国不动产控股公司。

非美国持有不同大宗公共股票（通常是在不同日期或不同价格购买或收购的公共股票）的持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

FATCA 预扣款

该守则第1471至1474条以及根据该法颁布的《财政条例》和行政指南（通常称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA”）通常规定，我们向 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的公开股票股息的预扣税率为30％，除非美国各种信息报告和尽职调查要求（通常与所有权有关）由美国人撰写这些实体的权益（或在这些实体开设的账户）已得到满足，或者豁免已适用（通常由提交正确填写的美国国税局表格 W-8BEN-E 进行认证）。美国国税局已经发布了拟议法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依据该法规），这些规定通常不会将这些预扣要求适用于我们公开股票的销售总收益或其他处置收益。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的实益所有者通常有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款（这可能会带来沉重的管理负担）。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。我们敦促公共股票持有人就FATCA对他们投资我们证券的影响咨询其税务顾问。

备用预扣税

一般而言，对于符合以下条件的非公司美国持有人，从行使赎回权中获得的收益将需缴纳备用预扣税：

•        未能提供准确的纳税人识别号码；

•        被国税局通知未申报其联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或股息；或

•        在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

非美国持有人通常可以通过提供其非美国身份证明、在正式签署的适用美国国税局W-8表格上或通过其他方式规定豁免来取消信息报告和备用扣押的要求，否则将受到伪证处罚。

根据这些规定扣留的任何金额均可计入美国持有人或非美国持有人的账户。持有人的美国联邦所得税义务或在超过该义务的范围内退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用要求。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般信息之用，无意也不应解释为向任何持有人提供法律或税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定与延期修正提案和任何公共股票赎回有关的现金以换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

特别会议

日期、时间和地点。    特别会议将在美国东部时间2022年12月7日下午 2:00 或在会议可能延期或推迟的其他时间和日期举行。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您可以在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/belongcapital/2022 提交问题。要进入特别会议，您需要在代理卡上打印的 12 位数控制号码。我们建议至少在会议开始前十五分钟登录，以确保会议开始时您已登录。在线签到将在2022年12月7日会议前不久开始。特别会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决。

投票权; 记录日期.    如果您在2022年11月7日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案都有一票表决。公司认股权证不具有投票权。

需要投票。    延期修正提案和信托修正提案的批准均需要当时所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票。休会提案的批准需要股东亲自出席或由代理人代表参加特别会议并有权就此进行表决的多数票。在确定法定人数时，弃权票虽然被视为在场，但不算作特别会议上的投票。

在特别会议的记录日期，共有19,437,500股已发行普通股，其中15,000,000股为公开股，55万股为私募股，3,887,500股为创始股。私募股和创始人股份具有与延期修正提案、信托修正提案和休会提案相关的投票权，我们的保荐人告知我们，它打算将所有4,437,500股私募股和创始人股票投票支持延期修正提案、信托修正提案和休会提案。

如果您不希望延期修正提案或信托修正提案获得批准，则必须弃权、不得投票或投反对票。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回的持有人。如果您对延期修正提案或信托修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

经纪商不投票、弃权票或未能对信托修正提案进行表决将与投反对延期修正提案和信托修正提案的 “反对” 票具有相同的效果。经纪人的 “不投票” 和弃权不会对休会提案的批准产生任何影响。

代理人；董事会招标；代理律师。    正在代表我们的董事会就批准在特别会议上向股东提交的延期修正提案和信托修正提案的提案征求您的代理人。我们已聘请莫罗协助为特别会议寻找代理人。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出任何建议。可以当面、通过电话或其他通信手段征求代理。如果您授予代理权，您仍然可以在特别会议上撤销您的代理人并亲自对您的股票进行投票（包括通过此处提供的虚拟方式）。你可以通过以下方式联系莫罗：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人，请拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件：BLNG.info@investor.morrowsodali.com

必选投票

延期修正提案和信托修正提案的批准均需要当时所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票。信托修正提案的批准是实施延期修正提案的条件，而延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件。休会提案的批准需要股东亲自出席或由代理人代表参加特别会议并有权就此进行表决的多数票。

如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的证书在2023年1月27日之前完成初始业务合并，则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有的利息向公司发放用于支付与信托账户管理相关的税款和费用（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快在合理范围内尽快进行，但须经我们剩余股东的批准；以及我们的董事会，清算和解散，主题在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们无法向您保证，如果我们清算，由于债权人的不可预见的索赔，信托账户的每股分配将不低于10.00美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

延期修正提案和信托修正提案的批准对于实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃也不实施这两项修正案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。此外，如果兑换导致我们超过兑换限制，我们将不会继续进行延期。

此外，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别会议之前通过私下谈判的交易或在公开市场上购买公共股票。但是，它们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，规定该股东只要是相关股票的记录持有人，就会投票赞成延期修正提案和信托修正提案和/或不对如此购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加提交特别会议的决议以必要票数获得批准的可能性。如果确实发生此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正提案和信托修正提案和/或选择将其股份兑换成信托账户的一部分。任何此类私下协商的购买价格都可能低于或超过信托账户的每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成延期修正案和信托修正案提案。如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问及其关联公司拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者在《交易法》规定的限制期内，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问及其关联公司将被限制进行任何此类购买。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期至稍后的某个日期，以便进一步征求代理人。只有在延期修正提案或信托修正提案的批准得票不足或与批准延期修正提案有关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议休会超过30天。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则在延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的某个或多个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案要求股东亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的多数票。在确定法定人数时，弃权票虽然被视为在场，但不算作特别会议上的投票。

审计委员会的建议

如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准休会提案。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2022年9月30日有关普通股实益所有权的信息，具体如下：

•        我们已知的每位拥有我们5％以上普通股的受益所有者；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为下面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

在下表中，所有权百分比基于截至2022年9月30日已发行的19,437,500股普通股，其中包括15,55万股A类普通股和3,887,500股B类普通股。投票权代表该人实益拥有的普通股的总投票权。在所有有待表决的事项上，除了在首次企业合并之前选举或罢免董事会董事外，普通股的持有人作为一个类别一起投票。下表不包括作为我们未偿还认股权证的任何普通股，因为此类证券在2022年9月30日后的60天内不可行使。

____________

* 小于百分之一。

(1)      除非另有说明，否则上面列出的每位个人和实体的营业地址为马萨诸塞州布鲁克林市华盛顿街202号401套房 02445。

(2)      代表我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别共同投票的投票权百分比。

(3)      股票由Belong Acquisition Sponsor, LLC直接持有，这是一家由迪森女士和萨尔达里亚加先生管理的有限责任公司，他们均不拥有这些证券的实益所有权，除非她或他在其中拥有金钱利益。

(4)      此人是我们的赞助商的成员，但对我们的赞助商持有的股份没有投票权或投资权。

(5)      根据Aristeia Capital于2022年2月14日提交的附表13G，L.C. Aristeia Capital, L.C. 是一家或多家私人投资基金的投资经理，对我们持有的A类普通股拥有投票权和投资控制权。举报人的主要营业办公室地址为康涅狄格州格林威治市格林威治广场一号三楼 06830。

(6)      根据2022年2月14日代表LMR Master Fund Ltd（“LMR 主基金”）、LMR CCSA 主基金有限公司（“LMR CCSA 主基金”）、LMR Partners LLP、LMR Partners LLP、LMR Partners LLC（统称为 “LMR 投资经理”）、本·莱文和斯特凡·雷诺德提交的附表13G/A。LMR Master Fund直接持有538,591股A类普通股，LMR CCSA主基金直接持有538,592股A类普通股。LMR 投资经理担任某些基金的投资经理，包括但不限于 LMR 主基金和 LMR CCSA 主基金。莱文先生和雷诺德先生最终控制了LMR投资经理人对LMR Master Fund和LMR CCSA主基金持有的证券的投资和投票决定。每位申报人的主要营业办公室地址为c/o LMR Partners LLP，位于英国伦敦梅费尔广场1号德文郡大厦9楼。

(7)      根据2022年2月14日代表开曼群岛公司阿特拉斯多元化主基金有限公司（“ADMF”）、阿特拉斯多元化基金有限公司（“ADF LTD”）、特拉华州有限合伙企业（“ADF LT”）、阿特拉斯多元化基金有限公司（“ADF LP”）、开曼公司（“AMF”）、阿特拉斯环球有限责任公司（“AG”）提交的附表13G/A，Atlas Global Investments, Ltd. 一家开曼公司（“AGI”），阿特拉斯增强型主基金有限公司（“AEMF”），阿特拉斯增强基金，特拉华州有限合伙企业（”AEF LP”）、开曼群岛公司阿特拉斯增强基金有限公司（“AEF LTD”）、Atlas Portable Alpha、LP a-特拉华州有限合伙企业（“APA LP”）、Atlas Terra Fund, Ltd.（开曼公司）（“ATF LTD”）、阿特拉斯机构股票基金、特拉华州有限合伙企业（“AIEF LP”）、Balyasny Asset Management L.P. a. 巴利亚斯尼。BAM 是 ADMF、ADF LTD、ADF LP、AMF、AG、AGI、AEF、AEF LP、AEF LT、APA LP、ATF LTD 和 AIEF LP 的投资经理。Balyasny先生间接控制着BAM普通合伙人的100％股份。ADMF、ADF LTD、AMF、AGI、AEM、AEF LTD 和 ATF LTD 的主要办公地址分别为 maples Corporate Services Limited、P.O. Box 309、Gardan House、大开曼群岛 KY1-1104、英属西印度群岛开曼群岛。ADF LP、AG、AEF LP、APA LP、AIEF LP、AIEF LP、BAM和Balyasny先生的主要营业办公室地址为伊利诺伊州芝加哥西湖街444号50楼60606。

(8)      根据2021年12月14日代表阿塔拉亚特殊目的投资基金二有限责任公司（“ASPIF II”）、ACM ASOF VII（开曼）Holdco LP（“ASOF”）、ACM Alameda 特殊用途投资基金二有限责任公司（“阿拉米达”）、阿塔拉亚资本管理有限责任公司（“ACM”）、Corbin ERISA 机会基金有限公司（“CEOF”）提交的附表13G/A”）、Corbin Opportunity Fund, L.P.（“COF”）、Corbin Capital Partners GP, LLC（“Corbin GP”）、Corbin Capital Partners, LLC（“Corbin GP”）、Corbin Capital Partners, LLC（“CCPG”）。自2021年10月1日起，CCPG不再实益拥有任何股份。ASPIF II、ASOF、Alameda、CEOF和COF分别实益拥有255,072股、351,965股、448,963股、192,720股和71,280股股票。作为ASPIF II、ASOF和阿拉米达的投资经理，ACM有权投票和指导ASPIF II、ASOF和阿拉米达持有的所有股份的处置。作为首席执行官和首席财务官的投资经理，CCP有权投票和指导首席执行官和首席财务官持有的所有股份的处置。Corbin GP和CCP均可被视为首席执行官和首席财务官共持有的26.4万股股票的受益所有者。ASPIF II、ASOF、Alameda和ACM的主要营业办公室地址是纽约州纽约洛克菲勒广场一号32楼 10020。首席执行官、首席财务官、Corbin GP、CCPG和CCP的主要业务办公室地址为纽约州纽约市麦迪逊大道590号31楼10022。

(9)      基于2022年1月21日代表特拉华州有限合伙企业萨巴资本管理有限合伙企业（“萨巴资本”）、特拉华州有限责任公司（“Saba GP”）Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生提交的附表13G。每位举报人的营业办公室地址为纽约州纽约州列克星敦大道405号58楼 10174。

(10) 根据Polar Asset Management Partners Inc.于2022年2月7日提交的附表13G，Polar Asset Management Partners Inc.担任Polar Multi-Strategy Master Fund的投资顾问，该公司是一家开曼群岛豁免公司（“PMSMF”），对PMSMF直接持有的股份。举报人的营业办公室地址为加拿大安大略省多伦多约克街16号2900 套房 M5J 0E6。

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的 “发起人”，因为联邦证券法定义了该术语。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，而两位股东加起来只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们位于马萨诸塞州布鲁克林市华盛顿街 202 号 401 套房 02445 的办公室，告知我们股东的要求；或

•        如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本委托书。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，请通过以下地址和电话号码联系我们的代理招标代理：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人，请拨打免费电话：(800) 662-5200

银行和经纪公司，请致电收款：(203) 658-9400

电子邮件：BLNG.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过向位于马萨诸塞州布鲁克林市华盛顿街 202 号 401 套房的 Belong Acquisition Corp. 的秘书提出书面请求来获取这些文件。

如果您是公司的股东并想索取文件，请在11月之前申请 2022 年 30 日（会议日期前一周），以便在特别会议之前收到它们。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
属于收购公司

BELONG 收购公司（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1.该公司的名称为Belong Acquisition Corp. 该公司的原始公司注册证书已于2020年12月29日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的公司注册证书已于 2021 年 7 月 23 日提交给特拉华州国务卿（”经修订和重述的证书”）。

2.经修订和重述的公司注册证书的本修正案（此”根据经修订和重述的证书以及《特拉华州通用公司法》第242条的规定，修正案”）已由公司董事会正式通过，并得到公司股东的批准。

3.本修正案进一步修订了经修订和重述的证书的规定。

4.特此对经修订和重述的证书进行修订，将第 9.1 (b) 节全部删除，代之以以下内容：

(b) 发行后，公司在发行中获得的部分净发行收益（包括承销商行使超额配股权的收益）以及公司在S-1表格上的注册声明（最初于2021年3月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（经修订的 “注册声明”）中规定的某些其他金额，应存入信托账户（为公众股东（定义见定义）的利益而设立的 “信托账户”下文）根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于支付特许经营税和所得税的利息以及与信托账户管理相关的费用外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所得的利息）在公司未完成初始业务合并的完成、（ii）赎回100％的发行股份（定义见下文）的最早之前，都不会从信托账户中发放在2023年7月27日之前进行业务合并（iii）赎回股份与旨在修改经修订和重述的证书中与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何条款的投票（如第9.7节所述）有关。作为本次发行中出售单位一部分的公司普通股持有人（“发行股份”）（无论此类发行股票是在本次发行还是在发行后的二级市场上购买的，无论此类持有人是Shelter Sponsor LLC（“赞助商”）的成员或关联公司，还是公司的高级管理人员或董事，或上述任何一家的关联公司）在此均称为 “公众股东”。

5.特此对经修订和重述的证书进行修订，将第 9.2 (d) 节全部删除，代之以以下内容：

(d) 如果公司在2023年7月27日之前尚未完成初始业务合并，则公司应（i）尽快停止除清盘之外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的前提下，尽快停止除去（A）获得的商数，以每股价格的代价赎回100％的发行股份，以现金支付，等于除以（A）获得的商数当时存入信托账户的总金额，包括以前未向其发放的利息公司缴纳与信托账户管理有关的税款和开支（减去最多可支付的100,000美元的利息）

解散费用），除以（B）当时已发行的发行股份总数，赎回这些股票将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），在适用法律的前提下，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，每种情况均须遵守公司规定的义务 DGCL 规定债权人的索赔以及适用法律的其他要求。

6.特此对经修订和重述的证书进行修订，将第 9.7 节全部删除，代之以以下内容：

如果根据第 9.l (a) 节，对本经修订和重述的公司注册证书 (i) 进行任何修改，这将影响公司向公众股东提供赎回与初始业务合并相关的A类普通股的权利，或者在公司尚未在2023年7月27日之前完成初始业务合并的情况下赎回100％的发行股份的义务的实质或时机，或 (ii) 与A类持有人权利有关的任何其他条款普通股，公众股东应有机会在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于支付与信托账户管理相关的税款和开支的利息，除以当时已发行的发行股票数量。公司提供此类机会的能力受兑换限制的约束。

为此，Belong Acquisition Corp. 促使经修订和重述的证书第一修正案自此起由授权官员以其名义并代表其正式签署，以昭信守 [      ]当天 [      ], 2022.

附件 B

投资管理第1号修正案的形式
信托协议

《投资管理信托协议》（本 “修正案”）的第 1 号修正案自发布之日起 [•]，2022 年，由特拉华州的一家公司 Belong Acquisition Corp.（“公司”）和纽约的一家公司大陆股票转让与信托公司（“受托人”）共同作出。本修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语应具有原始协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

鉴于 2021 年 7 月 27 日，公司完成了公司单位的首次公开募股（“发行”），每股由一股面值为每股0.0001美元的公司A类普通股（“普通股”）和一半的认股权证组成，每份认股权证的持有人有权购买一股普通股；

鉴于，发行和出售私募单位（定义见承销协议）的1.5亿美元净收益已交付给受托人，存放在位于美国的独立信托账户中，受益者是公司以及根据公司与受托人于2021年7月22日生效的投资管理信托协议发行的单位中包含的普通股持有人（“原始协议”）；

鉴于公司已在特别会议上寻求其A类普通股持有人和面值为每股0.0001美元的B类普通股（统称 “普通股”）持有人的批准，以：（i）将公司必须完成业务合并的日期从2023年1月27日延长至2023年7月27日（“延期修正案”）和（ii）将受托人必须清算的日期延长如果公司在2023年1月27日至2023年7月27日期间未完成初始业务合并（“信托修正案”），则为信托账户；

鉴于当时已发行和流通的普通股65％的持有人作为单一类别共同投票，批准了延期修正案和信托修正案；以及

鉴于双方希望修改原始协议，除其他外，以反映《信托修正案》所设想的原始协议修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的良好对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1.       信托协议修正案。特此对原始协议的第 1 (i) 节进行全面修订和重述，内容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司首席执行官、总裁、首席财务官、秘书或董事会（董事会）主席代表公司签署的公司信函（“终止信”）后立即开始清算信托账户，其格式与本文件附录A或附录B基本相似（如适用）”）或公司的其他授权官员，完成信托账户的清算和仅按照终止信和其中提及的其他文件中的指示分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有且先前未发放给公司用于支付信托账户管理的税款和支出的利息（减去可能向公司发放的用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），或 (y) 在 (1) 2023年7月27日以较晚的日期分配信托账户中的财产以及 (2) 公司股东可能根据规定批准的较晚日期如果受托人在此日期之前未收到终止函，则附有公司经修订和重报的公司注册证书，在这种情况下，应根据附录B所附的终止信中规定的程序清算信托账户和信托账户中的财产，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的用于支付与信托账户管理相关的税款和开支的利息（减去可能是 100,000 美元的利息向公司发放以支付解散费用）应分配给公司的公众股东

截至该日期的记录；但是，前提是如果受托人收到与本协议附录B基本相似的形式的终止信，或者如果受托人因为在本第1（i）条规定的日期之前没有收到此类终止信而开始清算财产，则受托人应在财产分配给公众股东之日后的十二（12）个月内保持信托账户的开放状态。”

2.            杂项规定。

2.1.        继任者。本修正案中由公司或受托人撰写或为公司或受托人谋利益的所有契约和条款均具有约束力，并受益于其各自允许的继承人和受让人。

2.2.        可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为本修正案的一部分，双方打算在本修正案中增加一项条款，其措辞尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，以取代任何此类无效或不可执行的条款或条款。

2.3.        适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4.        同行。本修正案可以以几份原件或传真副本签署，每份应构成原件，共同构成一份文书。

2.5.        标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释。

2.6.        完整协议。经本修正案修改的原始协议构成了双方的全部理解，取代了先前与本修正案有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或暗示，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均特此取消和终止。

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

[投资管理信托协议修正案的签名页面]