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最大成员ACEV：第二修正和重订的订阅协议成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-07-052022-07-050001813658ACEV: TempomemberACEV：《合并协议和计划第一修正案》成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-08-122022-08-120001813658ACEV: TempomemberACEV：《合并协议和计划第一修正案》成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-07-012022-07-010001813658ACEV: TempomemberSRT: 最低成员ACEV：《合并协议和计划第一修正案》成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-09-070001813658ACEV: TempomemberSRT: 最大成员ACEV：《合并协议和计划第一修正案》成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-09-070001813658ACEV: TempomemberSRT: 最低成员ACEV：《合并协议和计划第一修正案》成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-08-120001813658ACEV: TempomemberSRT: 最大成员ACEV：《合并协议和计划第一修正案》成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-08-120001813658ACEV: TempomemberSRT: 最低成员ACEV：《合并协议和计划第一修正案》成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-07-010001813658ACEV: TempomemberSRT: 最低成员ACEV：《合并协议和计划第一修正案》成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-07-010001813658ACEV: TempomemberSRT: 最大成员ACEV：《合并协议和计划第一修正案》成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-07-010001813658ACEV: TempomemberSRT: 最大成员ACEV：《合并协议和计划第一修正案》成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-07-010001813658ACEV: Pipe 投资者会员ACEV：第三次修订和重订的订阅协议成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-09-072022-09-070001813658ACEV: Pipe 投资者会员ACEV：第二修正和重订的订阅协议成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-07-062022-07-060001813658ACEV: Pipe 投资者会员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2021-10-132021-10-130001813658ACEV: Pipe 投资者会员ACEV：Convertible notes百分之十五点半的成员ACEV：商业合并协议成员2021-10-132021-10-130001813658acev: aceso3SPV Limited 会员ACEV：商业合并协议成员2022-03-310001813658ACEV: Cantor Purchase 协议会员2022-03-160001813658ACEV: 订阅协议会员ACEV: TorasiaCredit Apportity Masterfundiil fundi2022-01-180001813658ACEV: 订阅协议会员acev: comtempoHoldingsLLC 会员2022-01-180001813658ACEV: backstop订阅协议会员2021-10-310001813658ACEV: Tempomember美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2021-10-130001813658ACEV：关联方贷款会员2022-09-300001813658ACEV：关联方贷款会员2021-12-310001813658ACEV: Pipe 投资者会员ACEV：第三次修订和重订的订阅协议成员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2022-09-070001813658ACEV: Pipe 投资者会员美国通用会计准则：普通股成员ACEV：商业合并协议成员2021-10-1300018136582022-09-3000018136582021-12-310001813658acev: comtempoHoldingsLLC 会员US-GAAP：后续活动成员2023-06-152023-06-150001813658ACEV: 订阅协议会员ACEV: TempoHoldingsLLC 会员2022-09-042022-09-040001813658acev: comtempoHoldingsLLC 会员2022-09-042022-09-04xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票acev: trancheacev: 投票acev: 项目acevy:

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至本季度 2022年9月30日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 __________ 到 __________ 的过渡期

委员会档案编号：001-39406

ACE 融合收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


开曼群岛		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别码）



中心路 1013 号，403S 套房威尔明顿, DE		19805
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (302) 633-2102

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	每个交易所的名称哪个注册了
单位，每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成	ACEVU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	ACEV	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	ACEVW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式日期文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

截至 2022 年 11 月 14 日，有 2,743,228A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 5,750,000B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

ACE 融合收购公司

截至2022年9月30日的季度 10-Q 表


		页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表		1
截至2022年9月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明合并资产负债表		1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表		2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表		3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表		4
未经审计的简明合并财务报表附注		5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		30
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		39
第 4 项。控制和程序		39
第二部分。其他信息		40
第 1A 项。风险因素		40
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		40
第 3 项。优先证券违约（不适用）		41
第 4 项矿山安全披露（不适用）		41
第 5 项其他信息（不适用）		41
第 6 项。展品		42
第三部分。签名		44

第一部分-财务信息

第 1 项。中期财务报表。

ACE 融合收购公司

简明的合并资产负债表


	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	—	$	8,390
预付费用		15,597		113,140
流动资产总额		15,597		121,530

信托账户中持有的现金和有价证券		40,293,597		230,158,259
总资产	$	40,309,194	$	230,279,789

负债和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用	$	15,756,798	$	6,260,642
本票—关联方		1,051,499		527,756
关联方预付款		427,857		—
可转换本票		1,500,000		—
流动负债总额		18,736,154		6,788,398
PIPE 衍生品责任		19,905,700		—
认股权证责任		1,810,000		12,766,082
应付的递延承保费		8,050,000		8,050,000
负债总额		48,501,854		27,604,480

承付款和或有开支

A类普通股可能被赎回， 3,945,298和 23,000,000股份发行的和杰出的在赎回价值为 $ 时10.21和 $10.00每股收益分别为2022年9月30日和2021年12月31日		40,293,597		230,000,000

股东赤字
优先股，$0.0001面值； 5,000,000授权股份；无已发放或未决		—		—
A 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份；不已发行或流通的不可赎回股票，不包括 3,945,298和 23,000,000股票可能在以下地点赎回 2022年9月30日和 2021年12月31日，分别地		—		—
B 类普通股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 5,750,000截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和流通股票		575		575
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(48,486,832)		(27,325,266)
股东赤字总额		(48,486,257)		(27,324,691)
负债总额和股东赤字	$	40,309,194	$	230,279,789

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ACE 融合收购公司

简明合并运营报表

（未经审计）


	在这三个月里				九个月来
	已结束				已结束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
运营成本	$	894,289	$	2,634,162	$	3,248,689	$	4,773,008
运营损失		(894,289)		(2,634,162)		(3,248,689)		(4,773,008)

其他收入（支出）：
认股权证负债公允价值的变化		(362,000)		24,916,621		10,956,082		14,433,236
PIPE负债公允价值的变化		(26,800)		—		(26,800)		—
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息		—		5,802		113,123		61,010
解雇费和开支		(7,353,469)		—		(7,353,469)
其他收入（支出）总额，净额		(7,742,269)		24,922,423		3,688,936		14,494,246

净收益（亏损）	$	(8,636,558)	$	22,288,261	$	440,247	$	9,721,238

A 类普通股的加权平均已发行股数		4,459,878		23,000,000		8,092,696		23,000,000
基本和摊薄后每股净收益（亏损），A类普通股	$	(0.85)	$	0.78	$	0.03	$	0.34

B 类普通股的加权平均已发行股数		5,750,000		5,750,000		5,750,000		5,750,000
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股	$	(0.85)	$	0.78	$	0.03	$	0.34

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ACE 融合收购公司

股东赤字变动的简明合并报表

（未经审计）

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中


	A 级普通级			B 类普通			额外				总计
	股份			股份			已付款		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2022 年 1 月 1 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(27,325,266)	$	(27,324,691)

A类普通股的赎回金额增加	—		—	—		—		—		(492,136)		(492,136)

净亏损	—		—	—		—		—		(1,058,490)		(1,058,490)

余额——2022 年 3 月 31 日（未经审计）	—		—	5,750,000		575		—		(28,875,892)		(28,875,317)

A类普通股的赎回金额增加	—		—	—		—		—		(1,009,587)		(1,009,587)

净收入	—		—	—		—		—		10,135,295		10,135,295

余额 — 2022 年 6 月 30 日（未经审计）	—		—	5,750,000		575		—		(19,750,184)		(19,749,609)

A类普通股的赎回金额增加	—		—	—		—		—		(221,190)		(221,190)

发行时PIPE衍生品负债的公允价值	—		—	—		—		—		(19,878,900)		(19,878,900)

净亏损	—		—	—		—		—		(8,636,558)		(8,636,558)

余额 — 2022 年 9 月 30 日（未经审计）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(48,486,832)	$	(48,486,257)

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中


	A 级普通级			B 类普通			额外				总计
	股份			股份			已付款		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2021 年 1 月 1 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(33,171,769)	$	(33,171,194)

净亏损	—		—	—		—		—		(11,524,429)		(11,524,429)

余额 — 2021 年 3 月 31 日（未经审计）	—		—	5,750,000		575		—		(44,696,198)		(44,695,623)

净亏损	—		—	—		—		—		(1,042,594)		(1,042,594)

余额 — 2021 年 6 月 30 日（未经审计）	—		—	5,750,000		575		—		(45,738,792)		(45,738,217)

净收入	—		—	—		—		—		22,288,261		22,288,261

余额 — 2021 年 9 月 30 日（未经审计）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(23,450,531)	$	(23,449,956)

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ACE 融合收购公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）


	九个月已结束
	9月30日
	2022		2021
来自经营活动的现金流：
净收入	$	440,247	$	9,721,238
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息		(113,123)		(61,010)
认股权证负债公允价值的变化		(10,956,082)		(14,433,236)
PIPE 衍生品负债公允价值的变化		26,800		—
运营资产和负债的变化：
预付费用		97,543		171,117
应付账款和应计费用		9,496,156		3,516,107
用于经营活动的净现金		(1,008,459)		(1,085,784)

来自投资活动的现金流：
将现金投资到信托账户		(1,451,531)		—
从信托账户提取的与赎回有关的现金		191,429,316		—
投资活动提供的净现金		189,977,785		—

来自融资活动的现金流：
期票的收益——关联方		523,743		309,210
关联方预付款		427,857
可转换本票		1,500,000
赎回普通股		(191,429,316)		—
由（用于）融资活动提供的净现金		(188,977,716)		309,210

现金净变动		(8,390)		(776,574)
现金 — 期初		8,390		792,416
现金 — 期末	$	—	$	15,842

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ACE 融合收购公司

简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

注1 — 业务运营的组织和计划

ACE Convergence Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年3月31日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。2021 年 1 月 6 日，特拉华州的一家公司、公司的全资子公司 ACE Convergence 子公司（“合并子公司”）成立。

尽管为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或行业，但该公司打算专注于IT基础设施软件和半导体领域的业务。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年9月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2022年9月30日的所有活动都与公司的成立、下文所述的首次公开募股（“首次公开募股”）以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。

公司首次公开募股的注册声明于2020年7月27日宣布生效。2020年7月30日，公司完成了首次公开募股 23,000,000单位（“单位”）和 A 类普通股，面值 $0.0001每股，包含在已发行单位（“公开股” 或 “A类普通股” 中），其中包括承销商全部行使超额配股权，金额为 3,000,000单位，以 $10.00每单位，产生的总收益为 $230,000,000，如注释 4 所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 6,600,000定价为美元的认股权证（“私募认股权证”）1.00根据向公司发起人特拉华州有限责任公司 ACE Convergence Acquisition LLC（“赞助商”）进行私募配售的每份私募认股权证，产生的总收益为美元6,600,000，如注释5所述。

交易成本为 $13,273,096，由 $ 组成4,600,000的承保费，$8,050,000的递延承保费和美元623,096其他发行成本的比例。

在2020年7月30日首次公开募股结束后，金额为美元230,000,000 ($10.00根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中获得的净收益（每单位）存入信托账户（“信托账户”），该账户投资于美国政府证券，到期日为185天或以下，或用于任何无限期投资自称是货币市场基金的公司，该公司仅投资于美国国债并满足规则 2a 规定的某些条件根据公司的决定，《投资公司法》第-7条，直至最早的日期：（i）完成业务合并和（ii）向公司股东分配信托账户中的资金，如下所述。2022 年 6 月 22 日，公司指示管理信托账户的受托人 Continental Storck Transfer & Trust Company 以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到 Tempo 业务合并（定义见下文）完成或公司清算之前，以较早者为准。

尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权。纳斯达克上市规则要求企业合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场价值至少等于 80信托账户中持有的资产的百分比（定义见下文）（不包括递延承保佣金和信托账户收入应缴的税款）。只有在后业务合并公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据1940年《投资公司法》，目标企业的已发行和未偿还的有表决权证券的百分比或以其他方式收购了目标业务的控股权，足以使其无需注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

公司将在业务合并完成后向公众股份持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么通过（ii）要约进行。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开股份，等于当时存入信托账户时的总金额，计算公募股东的公募股权为二业务合并完成前的工作日，包括利息（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行和流通的公开股票数量，但须遵守招股说明书中所述的某些限制。分配给正确赎回股份的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承销佣金而减少（如附注6所述）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001而且，如果公司寻求股东批准，则根据开曼群岛法律，它会收到一项批准企业合并的普通决议，该决议要求在公司股东大会上亲自或通过代理人出席并投票的大多数股东投赞成票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其第四次修订和重述的组织章程和章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，则公司的保荐人及其允许的受让人已同意投票赞成批准业务合并，其创始人股份（定义见附注5）。

在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息）的前提下，保荐人及其和公司各自的董事、高级职员、顾问或相应的关联公司可以（i）从机构和其他投资者（包括投票或表示打算投票反对与业务合并有关的任何提案的投资者，或选择赎回或表示打算赎回公开股的投资者）那里购买公开股票，（ii）与此类投资者进行交易投资者和其他人为他们提供不赎回其公开股票的激励措施，或（iii）执行向此类投资者购买此类公开股票的协议或将来签订不可赎回协议。如果保荐人或其或公司各自的董事、高级职员、顾问或相应的关联公司在要约规则限制购买的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于通过公司赎回过程提供的价格（即约美元）购买公开股票10.21每股基于截至2022年9月30日的信托账户数据；（b）将以书面形式表示此类公众股票不会被投票赞成批准业务合并；（c）将以书面形式放弃与如此购买的公众股票有关的任何赎回权。如果保荐人或其各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司在要约规则和收购限制适用的情况下进行任何此类收购，则公司将在股东特别大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容：(i) 在赎回要约之外购买的公众股票数量，以及此类公开股票的购买价格；(ii) 目的任何此类购买；(iii) 购买对购买的影响（如果有）企业合并获得批准的可能性；(iv) 出售给保荐人或其或公司各自的董事、高级职员、顾问或各自关联公司（如果不是在公开市场上购买）的公司证券持有人的身份，或者证券持有人的性质（例如 5出售此类公开股票的证券持有人百分比）；以及（v）公司根据赎回要约收到赎回申请的普通股数量。此类股票购买和其他交易的目的是增加 (x) 满足与业务合并有关的最低现金条件的可能性，(y) 以其他方式限制选择赎回的公开股票数量，(z) 公司的净有形资产（根据《交易法》第3a51 (g) (1) 条确定）至少为美元5,000,001。保荐人或其或公司各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司购买认股权证可能会在完全摊薄的基础上增加目标公司的股份所有权。如果此类交易受到影响，则后果可能是导致业务合并在原本无法实现的情况下完成。根据美国证券交易委员会的指导方针，不允许上述人员在股东特别大会上投票支持企业合并，这可能会减少企业合并获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，则公司证券的公开 “流通量” 及其证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使其难以在国家证券交易所维持或获得其证券的报价、上市或交易。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

此外，无论是否投票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们是否投了票，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并而公司不根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

保荐人及其允许的受让人同意（a）放弃他们持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；（b）不对公司的备忘录和公司章程提出修正案（i）修改公司允许赎回或赎回的义务的实质内容或时间 100如果公司未在合并期（定义见下文）或（ii）内完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款的业务合并，则为公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（利息）扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公开股票的数量。

公司必须在2023年1月30日（“合并期”）之前完成业务合并。2022年1月21日，公司股东投票决定修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程，将合并期从2022年1月30日起延长至2022年7月13日。2022年1月21日，由于业务合并期的延长，A类普通股的股东选择赎回总额为 14,797,723A类普通股。结果，$148,079,821与此类赎回有关的款项已从信托账户中支付。2022年7月12日，公司股东投票决定修改公司第二次修订和重述的备忘录和公司章程，将合并期延长至2022年10月13日，与此相关，A类普通股股东选择赎回总额为 4,256,979A类普通股。结果，$43,349,494已从与此类赎回相关的信托账户中支付。2022年10月11日，公司股东投票决定修订公司第三次修订和重述的组织章程大纲和章程，将合并期延长至2023年1月30日，与此同时，A类普通股的股东选择赎回总额为 1,202,070A类普通股。结果，$12,324,919与此类赎回有关的款项已从信托账户中支付。如果公司在合并期（可能延长）内未完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽可能迅速但不超过十之后的工作日内，兑换 100按每股价格计算的公股百分比，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息，哪些利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公共股票数量，哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余的公众股东及其董事会的批准每起案件都交给本公司开曼群岛法律规定的对债权人的债权作出规定的义务以及其他适用法律的要求.公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期（可能延长）内完成业务合并，则认股权证将一文不值。

如果公司未能在合并期（可能会延长）内完成业务合并，则保荐人及其允许的受让人已同意，他们放弃从信托账户中清算创始人股份分配的权利。但是，如果保荐人或其各自的任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在合并期（可能会延长）内完成业务合并，则此类公共股份将有权从信托账户中获得清算分配。如果公司未在合并期（可能会延长）内完成业务合并，则承销商已同意，放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公共股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方（公司的独立审计师除外）就向公司提供的服务或出售的产品或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额减少到 (1) 美元以下，则保荐人将对公司承担责任10.00每股公共股或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的较小金额，在每股情况下均扣除可以提取用于纳税的利息，但对寻求进入信托账户的任何权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，根据公司对信托账户的赔偿提出的任何索赔除外针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的首次公开募股的作者1933 年，经修订（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立审计师除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不向信托账户提供赔偿的可能性。

继续关注

截至2022年9月30日，该公司已经不其运营银行账户中的现金，美元40,293,597在信托账户中持有的现金用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金赤字为美元18,720,557.

公司打算在2023年1月30日之前完成业务合并（或者，该日期可能会延长）。但是，在没有完成业务合并的情况下，公司将需要额外的资金。截至2022年9月30日，公司在信托之外没有现金持有，需要发起人、管理层或关联方进一步出资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于暂停进行业务合并。公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些情况使人们非常怀疑，如果业务合并未完成，公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些财务报表不包括与收回记录资产或在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类有关的任何调整。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15年度 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年1月30日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否到此时完成业务合并。如果业务合并未在此日期之前完成，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2023年1月30日之后进行清算，则截至2022年9月30日，未对资产或负债的账面金额进行任何调整。该公司打算在2023年1月30日之前完成其业务合并。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并中期财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的，属于正常的经常性调整。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

整合原则

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间余额和交易。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第40条的独立注册公共会计师事务所认证要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 4 条，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

进行估算需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性是，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。这些财务报表中包含的最重要的会计估计之一是认股权证负债的公允价值的确定。随着获得更多最新信息，此类估计数可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

信托账户中持有的现金和有价证券

截至2022年9月30日，信托账户中持有的所有资产均以现金持有。截至2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在现金和货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。在随附的简明合并运营报表中，信托账户中持有的投资公允价值变动所产生的损益包含在信托账户中持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

关于对公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），其中涉及涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于涉及空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议业务合并交易有关的美国证券交易委员会文件中使用预测；潜力的某些参与者拟议的业务合并交易；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件提供避风港，使其免受投资公司的待遇。

关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会投资公司提案，而自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金，以降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据第3（a）（1）（A）条的主观检验) 根据1940年《投资公司法》），2022年6月22日，公司指示大陆集团管理信托账户的受托人Stock Transfer & Trust Company将以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到Tempo Business Company完成或公司清算以较早者为准。

现金和现金等价物

公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

认股权证责任

公司根据会计准则编码（“ASC”）815-40中包含的指导方针，对公开认股权证和私募认股权证（统称为 “认股权证”）进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为衍生负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债将在每个资产负债表日进行重新计量，公允价值的任何变化均在公司的简明合并运营报表中确认。私募认股权证（以及没有可观察交易价格的时期的公募认股权证）使用修改后的Black Scholes模型进行估值。在公共认股权证与单位分离之后的时期内，公共认股权证的报价市场价格被用作每个相关日期的公允价值。截至2022年9月30日，由于市场状况，公司正在使用公共认股权证的价格对私人认股权证进行估值。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

衍生金融工具

公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生品的特征。对于记作负债的衍生金融工具，衍生工具最初按发行日的公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。在每个报告期末评估衍生工具的分类，包括应将此类工具记为负债还是权益。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。

PIPE衍生品由额外的PIPE激励股份（定义见附注6）组成。PIPE 衍生品符合衍生品责任分类标准。因此，PIPE衍生品负债在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表均按其初始公允价值入账。衍生品负债估计公允价值的变化在简明的经营报表中确认为非现金损益。附注9讨论了衍生负债的公允价值。

可能赎回的A类普通股

根据ASC Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司将其可能赎回的A类普通股入账。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股在公司简明合并资产负债表的股东赤字部分之外作为临时权益列报。

公司会立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增长。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致了额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字的费用。

2022 年 1 月 13 日，在公司股东批准延长业务合并期的前提下，保荐人同意以贷款形式向公司捐款0.03对于因股东投票批准延期而未赎回的每股公司A类普通股，按月计算（如果少于一个月，则按比例计算），直至（i）与股东投票批准Tempo Business Compiness 合并相关的股东特别大会日期和（ii）$1.5已贷出一百万美元，这笔款项将存入信托账户。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的总出资额为美元221,190和 $1,451,532分别到信托账户。2022 年 6 月 30 日，除其他外，保荐人和公司同意将此类贷款的可用本金总额从 $ 增加1,500,000到 $2,000,000，前提是公司股东批准将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2022年10月13日的提案，该提案已在2022年7月12日的股东特别大会上获得批准。2022年8月28日，公司和保荐人同意，除其他外，将此类贷款下的可用本金总额从美元增加到美元2,000,000到 $2,125,000，前提是公司股东批准将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年1月30日，该提案于2022年10月获得批准。2022年10月赎回后每月存入信托账户的款项基于此类赎回后仍未偿还的A类普通股的数量。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

在2022年1月延长业务合并期方面，A类普通股的股东选择赎回总额为 14,797,723A类普通股。结果，$148,079,821与此类赎回有关的款项已从信托账户中支付。在2022年7月延长业务合并期方面，A类普通股股东选择赎回总额为 4,256,979A类普通股。结果，$43,349,494已从与此类赎回相关的信托账户中支付。关于2022年10月业务合并期的延长，A类普通股的股东选择赎回总额为 1,202,070A类普通股。结果，$12,349,642与此类赎回有关的款项已从信托账户中支付。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，简明合并资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：


总收益	$	230,000,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		(11,270,000)
A类普通股发行成本		(12,737,837)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		24,007,837
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日	$	230,000,000

减去：
赎回 A 类普通股		(191,429,316)
添加：
账面价值占赎回价值的增加		1,722,913
可能赎回的A类普通股，2022年9月30日	$	40,293,597

发行成本

发行成本包括承销、法律、会计和其他通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的费用。发行成本为 $13,273,096，其中 $12,605,837计入临时股权并在首次公开募股完成后计入赎回价值，剩余的美元667,259分配给认股权证负债的发行成本由运营部门支付。

所得税

ASC Topic 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税头寸的衡量标准。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不未被认可的税收优惠以及不应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计费用或严重偏离其状况的问题。

该公司被视为开曼群岛豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区无关，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在报告所述期间，该公司的税收准备金为零。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股的净收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。与A类普通股可赎回股份相关的增量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

摊薄后每股收益（亏损）的计算没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可以行使购买 18,100,000A类普通股合计。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，公司没有任何可能行使或转换为普通股，然后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净亏损与报告期内每股普通股的基本净亏损相同。

下表反映了普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：


	三个月已结束								九个月已结束
	9月30日								9月30日
	2022				2021				2022				2021
	A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
分子：
净收益（亏损）的分配	$	(3,772,620)	$	(4,863,938)	$	17,830,609		4,457,652	$	257,377	$	182,870	$	7,776,990		1,944,248
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		4,459,878		5,750,000		23,000,000		5,750,000		8,092,696		5,750,000		23,000,000		5,750,000
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	(0.85)	$	(0.85)	$	0.78		0.78	$	0.03	$	0.03	$	0.34		0.34

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。该公司在该账户上没有出现亏损，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC Topic 820 “公允价值衡量”，符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值接近随附的简明合并资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于除衍生负债之外的短期性质（见附注9）。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

根据首次公开募股，公司出售了 23,000,000单位，包括承销商全部行使超额配股权，金额为 3,000,000单位，购买价格为 $10.00每单位。每个单位由一股 A 类普通股组成，一-一半的可赎回的认股权证（“公共认股证”）。每份完整的公共认股权证都使持有人有权购买一行使价为 $ 的A类普通股11.50每股整股（见注8）。

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2022年9月30日

（未经审计）

注4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了 6,600,000定价为美元的私募认股权证1.00每份私募认股权证，总收购价格为美元6,600,000。此后，某些私募认股权证已转让给某些允许的受让人。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股，价格为美元11.50每股，可能会有调整（见注8）。私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期（可能延长）内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开发行股票提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证到期时将一文不值。

附注 5 — 关联方交易

创始人股票

2020 年 5 月，赞助商购买了 5,750,000公司的B类普通股（“创始人股份”），总对价为美元25,000。2020 年 5 月 29 日，保荐人共转让了 155,000创始人向公司管理团队的某些成员分享股份。2021 年 10 月 13 日，赞助商分发了 1,678,500创始人分享给萧欣欣。2022 年 1 月，赞助商分发了 755,930保荐人的关联公司ACE SO5 Holdings Limited（“ACE SO5”）和ACE SO5的创始人股份成为（i）ACE、保荐人以及ACE的某些现任和前任高管、董事和董事提名人签订的截至2020年7月27日的信函协议，以及（ii）赞助商支持协议（定义见下文）的当事方。

保荐人、初始股东及其各自允许的受让人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其任何创始人股份，除非出现以下较早的情况：(A)一年在业务合并完成之后以及（B）在业务合并之后，（x）如果A类普通股的最后申报销售价格等于或超过美元12.00任何股份（经股票细分、股票分红、供股、合并、重组、资本重组等因素调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天在业务合并之后，或（y）公司完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。

营运资金设施

2020年8月12日，公司与公司的关联公司ASIA-IO Advisors Limited（“ASIA-IO”）签订了营运资金额度（“营运资金额度”），总金额为美元1,500,000。周转资金机制的资金应用于支付与业务合并相关的交易成本。营运资金机制不计息，不可兑换，将在业务合并完成后偿还。作为回报，公司存入了美元900,000存入ASIA-IO持有的账户，公司可以从该账户中提取高达美元的资金1,500,000。在完成业务合并或公司解散后，存入ASIA-IO的任何未付金额均应退还给公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有美元1,051,499和 $527,756分别是周转资金机制下的借款。

行政服务协议

公司签订了一项协议，自2020年7月28日起，向赞助商支付高达$的费用10,000每月用于办公空间、行政和支助服务。企业合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司产生了美元30,000和 $90,000，分别计入这些服务的费用，其中此类费用包含在简明的合并资产负债表上截至2022年9月30日的应计负债中。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，该公司产生了美元30,000和 $90,000为这些服务收取费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的应计费用为美元180,000和 $90,000，分别地。

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2022年9月30日

（未经审计）

关联方贷款

2022年1月13日，关于公司延长必须完成初始业务合并的日期，保荐人同意以贷款形式向公司出资（经2022年6月30日和2022年8月28日修订和重述，“保荐人贷款”）$0.03对于因股东投票批准延期而未赎回的每股公司A类普通股，按月计算（如果少于一个月，则按比例计算），直至（i）与股东投票批准Tempo Business Compiness 合并相关的股东特别大会日期和（ii）$1.5已经贷款了一百万。最多 $1.5其中百万笔贷款可以整笔认股权证结算，用于以等于美元的转换价格购买公司的A类普通股1.00根据认股权证。这笔贷款不包括任何利息，ACE将在ACE必须完成初始业务合并和完成Tempo业务合并之日中较早者偿还给发起人。发生违约事件（如其中定义）后，保荐人贷款的到期日可能会加快。保荐人贷款项下的任何未偿还本金均可由ACE随时预付，由其选择且不收取任何罚款，但前提是保荐人有权在收到此类预付款通知后首先转换保荐人贷款第6节所述的本金余额。2022年6月30日，安达保险和保荐人全面修订并重述了保荐人贷款，除其他外，将该贷款下的可用本金总额从美元增加到美元1,500,000到 $2,000,000，前提是公司股东批准将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2022年10月13日的提案，该提案已在2022年7月12日的股东特别大会上通过特别决议获得批准。2022年8月28日，安达保险和保荐人全面修订并重述了保荐人贷款，除其他外，将该贷款项下的可用本金总额从$增加到$2,000,000到 $2,125,000，前提是安达证券的股东批准将ACE必须完成初始业务合并的日期延长至2023年1月30日，该延期已于2022年10月获得批准。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司出资了美元221,190和 $1,451,532分别存入信托账户。2022年10月赎回后每月存入信托账户的款项基于此类赎回后仍未偿还的A类普通股的数量。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有美元1,500,000和 $0分别在赞助贷款下借款。管理层已确定，该票据的公允价值按面值记录得更为准确，因为转换价格几乎为 1,250比认股权证的价值高出百分比。票据持有人的正常交易不会导致这种事实模式的转换，因此，在按同等值记录的情况下，这是一种更准确的描述。因此，简明合并运营报表中没有记入任何公允价值变动。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，保荐人成员、公司管理层和某些其他关联方共向公司预付了美元427,857和 $0，分别用于支付与运营和完成业务合并相关的费用。贷款金额不计息，将在业务合并完成后偿还。

附注6——承付款和意外开支

风险和不确定性

管理层正在继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或业务合并的完成产生负面影响，但截至这些简明的合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。简明的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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2022年9月30日

（未经审计）

2020 年注册权协议

根据2020年7月27日签订的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和任何在转换任何营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股（以及在行使私募认股权证或转换此类营运资金贷款时发行的认股权证）的持有人有权获得注册权，要求公司注册此类证券进行转售（如果是创始人共享，仅在之后转换为公司的A类普通股）。这些证券的持有人将有权弥补三要求公司注册此类证券，但简短的注册要求除外。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

关于Tempo业务合并，将对注册权协议进行修订和重述。在Tempo业务合并、驯养ACE（定义见下文）结束时，保荐人、保荐人支持协议的其他各方以及Tempo Automation, Inc.的某些前股东将签订经修订和重述的注册权协议，根据该协议，驯养的ACE将同意根据证券法第415条注册转售驯化ACE的某些普通股和其他股权证券由其当事人不时持有。

承保协议

承销商获得了$的现金承保折扣0.20每单位，或 $4,600,000总的来说。此外，承销商有权获得$的递延费0.35每单位，或 $8,050,000总而言之。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。2022年3月16日，Cantor Fitzgerald & Co. 同意，在某些条款和条件下，可以用驯养ACE的普通股支付递延费。

终止拟议的 Achronix 业务合并

2021年1月7日，公司与特拉华州的一家公司Achronix Semiconductor Corp.（“Achronix”）和合并子公司签订了合并协议和计划（“Achronix 合并协议”）。

2021年5月24日，在截至2021年3月31日的季度10-Q表中，公司披露，美国证券交易委员会通知公司，它正在调查S-4表格中与Achronix的拟议业务合并有关的某些披露。2021年7月11日，公司与Achronix签订了终止和解除协议，根据该协议，双方同意共同终止与Achronix的拟议业务合并有关的Achronix合并协议。

2021年10月27日，公司收到美国证券交易委员会关于其调查的来信，信中回应如下：“我们已经结束了对ACE Convergence Acquisition Corp.（“ACE”）的调查。根据我们迄今为止获得的信息，我们不打算建议委员会对ACE采取执法行动。”

业务合并协议

2021年10月13日，公司与特拉华州的一家公司Tempo Automation, Inc.（“Tempo”）和Merger Sub签订了协议和合并计划（经2022年8月12日修订和重述，并于2022年9月7日和2022年9月23日修订，“合并协议”）。

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2022年9月30日

（未经审计）

根据合并协议（“Tempo 业务合并”）所设想的交易，在满足或放弃其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub将与Tempo合并并入Tempo，Tempo作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。在Tempo 业务合并完成（“关闭”）之前，公司应国内化为特拉华州的一家公司（“国内化”，在国内化之后为 “国内化ACE”），并将更名为 “Tempo Automation Holdings, Inc.”

除其他外，收盘后及收盘时，截至收盘前夕所有已发行的Tempo普通股（在公司优先转换生效后（定义见合并协议）），以及收盘前夕为未偿还的Tempo期权而预留的将转换为基于国内ACE普通股的奖励的Tempo普通股将被取消，以换取收盘权获得或保留（如果是任何盈利股份，则为在赚取的范围内，就速度选项而言，如果和在获得的范围内，则在获得的范围内（受其各自条款的约束），总额约为 23,500,000国产ACE普通股（认定价值为美元）10.00每股) 等于除以 (i) $ 获得的商235,000,000（“基本购买价格”）乘以（ii）美元10.00。2022年9月7日，ACE和Tempo签订了经修订和重述的协议和合并计划的第一修正案，根据该修正案，除其他外，双方同意将基本购买价格从美元上调235,000,000到 $257,927,013。2022年9月23日，ACE和Tempo签订了经修订和重述的协议和合并计划的第二修正案，根据该修正案，除其他外，双方同意，在Tempo业务合并结束时未偿还的所有Tempo限制性股票的奖励将在Tempo业务合并生效时转换为（a）驯化的ACE限制性股票股和（b）获得多份收益股票的权利。

此外，Tempo已承诺尽其商业上合理的努力，促使每份未兑现和未行使的Tempo认股权证的持有人在合并生效前夕行使此类Tempo认股权证，以换取Tempo普通股。在合并生效之前，Tempo认股权证的持有人可以选择不行使此类Tempo认股权证以换取Tempo普通股。在Tempo Business Combiness Combiness 合并生效前夕仍未发行和未偿还的任何Tempo认股权证都将转换为认股权证，以与Tempo认股权证基本相似的条件购买国内ACE普通股。

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2022年9月30日

（未经审计）

另外一个 550,000将购买国产ACE普通股的股票（价格为美元）10.00每股）在收盘时由某些第三方投资者（“第三方PIPE投资者”）和保荐人的某些关联方（合称为第三方 PIPE 投资者，“PIPE 投资者”），总收购价不超过美元5.5百万（“PIPE 投资”）。此外，公司最初同意，如果自PIPE投资者宣布转售Ace普通股的注册声明宣布生效之日起的30天内，驯养ACE普通股的交易量加权平均每股价格低于美元，则向每位PIPE投资者额外发行驯养的ACE普通股10.00每股（根据与PIPE Investment签订的认购协议，公司已同意提交该注册声明）。某些 PIPE 投资者最初认购的金额为 $25.0数百万个 ACE 12.02025年到期的可转换优先票据的百分比，但由于某些各方认购了美元，此类认购于2022年1月终止200.0百万的 15.5% 可转换票据。后一项订阅已于 2022 年 7 月终止；由于此类终止，如果 ACE 与 Tempo、Compass AC Holdings, Inc.（“Compass”）、Whizz Systems, Inc.（“Whizz”）或其各自的任何关联公司或子公司完成了初始业务合并，则OCM Tempo Holdings, LLC（“OCM”）将有权获得终止费 3.5占已订阅票据本金总额的百分比（约为 $7.0百万），由ACE在完成初始业务合并后立即支付，并以此为条件。2022年9月4日，Tempo、ACE、OCM和橡树资本管理有限责任公司（“Oaktree”）同意将此类解雇费降至 0.6占已订阅票据本金总额的百分比（约为 $1.1百万美元），如果Tempo业务合并的结算发生在2022年10月15日（“指定费用日期”）或之前，则应在 (i) 中以较早者为准六个月在Tempo业务合并结束之后，以及（ii）ACE或Tempo启动破产程序的日期。除了降低的解雇费外，ACE和Tempo还需要支付大约美元1.2在Tempo业务合并结束后（x）和（y）外部业务合并日期（定义见下文），以较早者为准，向OCM支付了百万美元的费用和支出。根据该协议，减少的解雇费以及应付给OCM的所有其他费用和开支将按以下利率累积利息 20从2022年10月15日开始，每年百分比，按月复利。如果 Tempo 业务合并未在指定费用日期之前完成，则在 (I) 合并协议终止之日、(II) ACE 或 Tempo 启动破产程序之日以及 (III) 2023 年 6 月 15 日（最早的日期，“外部业务合并日期”）中，ACE和Tempo将向OCM支付全额费用 3.5% 终止费及其所有应计和未付费用和开支。如果未在 2023 年 6 月 15 日当天或之前支付解雇费、应计和未付费用和开支，则解雇费中未支付的部分（以及所有其他未付费用和开支）将按以下利率累积利息 20从2022年10月15日开始，每年百分比，按月复利。2022年10月11日，Tempo、ACE、OCM和Oaktree签订了一份书面协议，根据该协议，指定费用日期修改为2022年11月15日。此外，2022年3月，ACE SO3 SPV Limited同意购买本金总额为美元的无抵押次级可转换票据20.0百万美元与收盘有关，该协议于 2022 年 7 月终止。

2022 年 7 月 1 日，ACE 和 Tempo 签订了合并协议和计划第一修正案（“合并协议修正案”），根据该修正案，除其他外，双方同意（i）将基本收购价格从美元降低658,434,783到 $488,375,000，(ii) 增加可向符合条件的Tempo股权持有人发行的盈利股份（“Tempo Earnout Shares”）的数量 7,500,000到 10,000,000，它将归属二相等的部分 5,000,000根据国产ACE达到美元计算的股票10.0百万美元息税折旧摊销前利润和美元50.0在此期间任何一个季度的收入为百万美元五年在Tempo Business Compiness 合并截止日期之后的期限内，(iii) 取消双方与合并协议所设想的员工股票购买计划有关的某些契约和其他义务；(iv) 将合并协议的外部日期延长至2022年11月13日。

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2022年9月30日

（未经审计）

2022 年 8 月 12 日，ACE、Merger Sub 和 Tempo 签订了合并协议，根据该协议，除其他外，双方同意 (i) 将基本收购价格从美元降低488,375,000到 $235,000,000，(ii) 从 Tempo Earnout Shares 的数量减少 10,000,000到 7,000,000，它将归属二相等的部分 3,500,000根据国产ACE达到美元计算的股票5.0调整后息税折旧摊销前利润（定义见合并协议）百万美元和15.0在此期间任何一个季度的收入为百万美元五年截止日期之后的期间，（iii）取消与Tempo拟议收购Whizz和Compass有关的条款，（iv）将最低现金状况从美元降低320.0百万到美元10.0百万和（v）将合并协议的外部日期延长至2022年12月13日。根据合并协议，截至收盘前夕所有已发行的Tempo普通股（在公司优先转换（定义见合并协议）生效后），以及截至收盘前为Tempo期权预留的将转换为基于国内ACE普通股的奖励的Tempo普通股将被取消，以换取获得权或保留（以速度选项为例，如果且在获得的范围内，并受其影响各自的条款），总和约为 23,500,000国产ACE普通股（认定价值为美元）10.00每股）等于 (i) 基本购买价格除以 (ii) 美元获得的商数10.00，酌情包括许多 Tempo Earnout 股票。2022年9月7日，ACE和Tempo签订了经修订和重述的协议和合并计划的第一修正案，根据该修正案，除其他外，双方同意将基本购买价格从美元上调235,000,000到 $257,927,013。2022年9月23日，ACE和Tempo签订了经修订和重述的协议和合并计划的第二修正案，根据该修正案，除其他外，双方同意，在Tempo业务合并结束时未偿还的所有Tempo限制性股票的奖励将在Tempo业务合并生效时转换为 (a) 驯化的ACE限制性股票股和 (b) 获得多股 Tempo Earnout 股票的权利。

2022年7月6日，公司与每位PIPE投资者签订了第二份经修订和重述的认购协议（“第二份A＆R认购协议”）。根据第二份A＆R订阅协议，除其他外，双方同意将最低调整期VWAP（定义见第二份A＆R订阅协议）从美元缩短6.50到 $4.00。此外，ACE 同意 (1) 发行 2,000,000按比例向PIPE投资者额外发放股份（“PIPE激励股票”），作为根据第二份A＆R认购协议认购和购买股票的激励措施，（2）如果调整期VWAP低于美元10.00每股，每位 PIPE 投资者有权获得的额外股票数量应为 (i) (A) (x) 在认购结束时向该类 PIPE 投资者发行并由该 PIPE 投资者在衡量日期（定义见第二份 A&R 订阅协议）持有的股票数量，乘以 (y) $10.00，减去调整期VWAP，减去（B）PIPE激励股数量，乘以调整期VWAP，除以（ii）调整期VWAP，以及（3）在额外期VWAP（定义见下文）小于调整期VWAP的情况下，向每位PIPE投资者额外发行国内ACE普通股。在这种情况下，每位PIPE投资者都有权获得一定数量的国内ACE普通股（此类额外股份，如果有的话，即 “额外期股份”），等于 (1) 该PIPE投资者按比例分配的部分中的较小者 2,000,000股票，以及 (2) (i) (A) (x) 根据此类认购协议向该PIPE投资者发行并由该PIPE投资者在截至该日期的30个日历日的最后一天持有的股票数量 15 个月认购结束后（例如30个日历日，“额外期”）乘以（y）调整期VWAP，减去额外期内每个交易日确定的国内ACE普通股成交量加权平均价格的平均值（“额外期VWAP”），减去（B）PIPE 激励股的数量，乘以额外期VWAP，除以（ii）附加期限VWAP。尽管如此，如果 Temodalated ACE 在此期间完成战略交易 15-自截止日起的一个月期限，则此类额外股票发行的衡量日期应为此类战略交易截止日期的前一天，额外期限VWAP将被视为等于向与此类战略交易相关的国内ACE普通股已发行股份持有人支付或应付的每股价格。如果该价格以现金以外的对价形式全部或部分支付，则该对价的价值将为 (a) 任何证券的价值，(i) 此类证券当时上市的所有证券交易所出售此类证券的收盘价的平均值，在一段时间内的平均值 30在确定该价值的当天结束的交易日，以及 29在该日之前连续几天，或者 (ii) 如果前一条款 (i) 所设想的信息实际上不可用，则根据随后的条款 (b) 确定的此类证券截至估值之日的公允价值，以及 (b) 对于任何其他非现金资产，其截至估值日的公允价值，由驯养ACE合理选择的独立的、全国认可的估值公司确定，其基础是有序出售给一个愿意的、独立的买家，保持一定距离交易，同时考虑投资银行公司认为相关的所有决定价值的因素（并考虑与此类出售相关的任何应缴转让税）。

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2022年9月30日

（未经审计）

2022年9月7日，ACE与每位PIPE投资者签订了第三次修订和重述的认购协议（“第三份A＆R PIPE订阅协议”），该协议修改并重申了适用的第二份A＆R订阅协议的全部内容。签订第二份A＆R认购协议的第三方PIPE投资者之一没有签订第三份A＆R PIPE订阅协议，并于2022年9月7日终止了其第二份A＆R订阅协议。根据第三份A&R PIPE认购协议，ACE已同意向每位PIPE投资者额外发行驯养的ACE普通股，前提是驯养ACE普通股的每股成交量加权平均价格（“衡量期VWAP”）在收购期内收购的ACE普通股（“衡量期VWAP”） 30从登记该PIPE投资者收购的驯养ACE普通股的转售的注册声明（“PIPE转售注册声明”）宣布生效之日起的天数少于美元10.00每股。在这种情况下，每位PIPE投资者将有权获得一定数量的驯化ACE普通股，等于 (x) 认购结束时向该PIPE投资者发行并由该PIPE投资者在PIPE转售注册声明生效之日（“衡量日期”）后的30天内持有的驯养ACE普通股数量乘以 (y) 分数，(A)) 其分子是 $10.00减去调整期VWAP（如其中所定义）和（B），其分母是调整期VWAP。如果调整期 VWAP 小于 $4.00（“最低价格价值”），则调整期VWAP应被视为最低价格价值。

ACE 还同意发行最多 500,000如果附加期VWAP（定义见下文）小于调整期VWAP，则向每位此类PIPE投资者提供额外的驯化ACE普通股。在这种情况下，每位此类PIPE投资者都有权获得一定数量的驯化ACE普通股，等于该PIPE投资者按比例分配的 (1) 份中较小的部分 500,000额外收购的ACE普通股，以及 (2) (i) (A) (x) 根据该认购协议向该PIPE投资者发行并由该PIPE投资者在截至该日期的30个日历日的最后一天持有的股票数量 15 个月认购结束后（例如 30 个日历日期间，“额外期”）乘以 (y) 调整期 VWAP，减去附加期（“额外期VWAP”）内每个交易日确定的驯化 ACE 普通股交易量加权平均价格的平均值，减去 (B) PIPE 激励股票数量（定义见下文）乘以附加期 VWAP，除以 (ii) 附加期VWAP。

此外，ACE 已同意发行最多 2,000,000根据每位PIPE投资者的认购金额，按比例向此类PIPE投资者提供额外股份（“PIPE激励股份”），以激励他们根据第三份A＆R PIPE认购协议认购和购买股票。

尽管有上述规定，但如果 Domesticated ACE 在此期间完成了战略交易 15-自截止日起的一个月期限，则此类额外股票发行的衡量日期应为此类战略交易截止日期的前一天，额外期限VWAP将被视为等于向与此类战略交易相关的国内ACE普通股已发行股份持有人支付或应付的每股价格。如果该价格以现金以外的对价形式全部或部分支付，则该对价的价值将为 (a) 任何证券的价值，(i) 此类证券当时上市的所有证券交易所出售此类证券的收盘价的平均值，在一段时间内的平均值 30在确定该价值的当天结束的交易日，以及 29在该日之前连续几天，或者如果前一条款 (i) 所设想的信息实际上不可用，则根据随后的条款 (b) 确定此类证券截至估值之日的公允价值，以及 (b) 对于任何其他非现金资产，其截至估值之日的公允价值，由驯养的ACE合理选择的独立的、全国认可的估值公司确定在公平交易中有序出售给有意愿的、无关联的买家，同时考虑到投资银行公司认为相关的所有决定价值的因素（并考虑与此类出售有关的所有应缴转让税）。

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2022年9月30日

（未经审计）

PIPE Investors的一项订阅协议规定，如果该PIPE投资者是合格投资者（定义为本次发行中在首次收盘之前（定义为非ACE股权的受益人或记录所有者或ACE的关联公司）的任何订阅者，则在该认购协议签订之日之后，该PIPE投资者在公开市场或与第三方私下谈判的交易中获得A类普通股的所有权（以及任何相关的赎回权）或转换与之相关的此类股份ACE 在 ACE 为批准 Tempo 业务合并而举行的股东特别大会前至少五个工作日进行的与批准 Tempo 业务合并（“Tempo 赎回”）的投票相关的赎回，且该 PIPE 投资者没有赎回或转换与 Tempo 赎回相关的此类股份（包括撤销先前就此类股票做出的任何赎回或转换选择）（此类股份，“PIPE 未赎回股份”），数字此类PIPE投资者（仅限符合条件的投资者）的股票将是根据其订阅协议有义务购买的股份应减少PIPE未赎回股份的数量。

收盘后，PIPE Investment的收益以及截至Tempo业务合并生效后ACE信托账户中的剩余款项将由Hodemated ACE保留。

关于Tempo业务合并，根据单独的协议，Tempo将收购 100% 的发行的以及特拉华州公司Whizz和特拉华州公司Compass的未偿股权。康帕思于2022年7月终止了与康帕思的协议，与Whizz的协议于2022年8月终止。

收盘须满足或豁免某些惯常成交条件，其中包括（i）ACE和Tempo的相应股东批准业务合并及相关协议和交易，（ii）收盘不受任何法律限制，以及（iii）获得批准在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，与合并相关的Homedasted ACE普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。

除其他外，ACE完成业务合并的义务还取决于截至原始合并协议签订之日（定义见下文）和收盘之日以及Tempo的每项契约在所有重大方面均已履行的陈述和保证的准确性。

除其他外，Tempo 完成合并的义务还取决于 (i) 截至最初合并协议签订之日和截至收盘时 ACE 的陈述和保证的准确性，(ii) ACE 在所有重大方面履行了每项契约，(iii) 国内化已经完成；(iv) 信托账户中几乎所有现金的总和 ACE的首次公开募股和认股权证私募的收益已存入ACE，其某些公众股东和ACE首次公开募股的承销商，在扣除ACE对根据ACE经修订和重述的备忘录和公司章程行使赎回A类普通股权利的股东（如果有）的义务所需的金额后（但在支付（a）信托账户中持有的任何延期承销佣金和（b）ACE或其关联公司的任何交易费用），再加上（x) PIPE 投资金额（定义见合并协议）ACE 在收盘前或收盘时实际收到的信贷金额，加上 (y) 可用信贷金额（定义见合并协议），再加 (z) 可用现金金额（定义见合并协议），至少等于 $10,000,000.

合并协议可以在收盘前的任何时候终止 (i) 经ACE和Tempo双方书面同意，(ii) Tempo，前提是没有按照合并协议的规定获得ACE股东的某些批准，或者如果建议有修改（定义见合并协议），(iii) ACE，如果获得Tempo股东的某些批准，则在Tempo的要求范围内合并协议，未在委托书生效之日起的五个工作日内签订/注册声明（定义见合并协议），（iv）ACE或Tempo在合并协议中规定的某些其他情况下的注册声明，包括（a）是否有任何政府机构（定义见合并协议）已发布或以其他方式签订了最终的、不可上诉的命令，将合并的完成定为非法或以其他方式阻止或禁止合并的完成；以及（b）另一方存在某些未治愈的违规行为，或如果截止日期未在 2022 年 12 月 13 日当天或之前完成（“协议终止”）日期”），除非ACE严重违反合并协议。合并协议还规定，如果ACE股东大会批准Tempo业务合并的委托书尚未在2022年8月30日之前寄出，那么ACE将提交委托书，将其必须完成初始业务合并的日期至少延长三个月，至ACE和Tempo可能以书面形式商定的日期。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

在2021年10月执行最初的合并协议和计划（“原始合并协议”）的同时，保荐人的子公司（该关联公司，“Backstop Investor”）与ACE签订了支持订阅协议（“Backstop 订阅协议”），根据国内化之后以及收盘之前或基本上与此同时，Backstop Investor承诺购买的条款和条件，最多 2,500,000以私募方式配售的国内ACE普通股股票，收购价为美元10.00每股，总购买价格不超过美元25,000,000，以支持ACE股东的某些赎回。2022 年 3 月 16 日，ACE 和 Backstop Investor 终止了与执行 Cantor 购买协议（定义见下文）有关的支持订阅协议。

2021 年 10 月 13 日，ACE 与 ACE、保荐人、ACE 的某些董事和高级管理人员以及 Tempo 签订了支持协议（“原始赞助商支持协议”，经修订的 “赞助商支持协议”），根据该协议，保荐人和 ACE 的每位董事和高级管理人员都同意对合并协议及其设想的交易投赞成票，在每种情况下，均须遵守条款和原始赞助商支持协议所设想的条件。

2022 年 7 月 6 日，原始赞助商支持协议的各方签订了《赞助商支持协议修正案》（“SSA 修正案”），根据该修正案，除其他外，某些赞助商（定义见赞助商支持协议，每个 “Earnout 赞助商”）同意在归化前夕向 ACE 捐款、转让、分配、转交和交付 5,595,000创始人股份以换取总计 3,595,000ACE（“SSA交易所”）的A类普通股。根据SSA修正案，Earnout赞助商还同意对以下内容进行总额限制 2,000,000在SSA交易所获得的符合某些收益归属条件的Homedated ACE普通股（“赞助商盈利股票”），或者如果此类股票未能归属，则无偿没收给ACE。在 (i) 即Tempo商业合并完成后的15个月和 (ii) 战略交易完成前夕的日期中较早者，保荐人Earnout股份的归属金额将等于 (A) 保荐人盈利股份的总数减去 (B) 根据第二份A＆R订阅协议可发行的额外定期股份（如果有）。如果是战略交易，任何既得的赞助商Earnout股票的持有人都有资格参与此类保荐人Earnout股票的战略交易，其条款和条件与国内ACE普通股的其他持有人相同。

2022 年 8 月 12 日，SSA 修正案的各方签订了《赞助商支持协议第二修正案》（“第二个 SSA 修正案”），根据该修正案，对 SSA 交易所进行了修订，因此 Earnout 赞助商同意在归化前夕向 ACE 捐款、转移、分配、转交和交付 5,595,000创始人股份以换取总计 3,095,000A类普通股。根据第二个 SSA 修正案，Earnout 赞助商还同意将保荐人 Earnout 股份的数量减少至 500,000。在 (i) Tempo 业务合并完成后十五 (15) 个月和 (ii) 战略交易完成前十五 (15) 个月中的较早日期，保荐人盈利股份的归属金额将等于 (A) 保荐人盈利股份数量减去 (B) 根据第三份A&R PIPE认购合计可发行的额外期限股票数量（如有）（如有）协议。如果进行战略交易，则任何既得保荐人Earnout股份的持有人将有资格以与其他驯养ACE普通股持有人相同的条件和相同的条件参与此类保荐人Earnout股份的战略交易。2022年9月7日，《保荐人支持协议》的各方签订了《保荐人支持协议第三修正案》，根据该修正案，双方同意将SSA交易所总共发行的股票数量从 3,095,000到 3,595,000，并增加赞助商 Earnout 股份的数量 500,000到 1,000,000.

2021年10月13日，ACE与Tempo的某些股东（“Tempo股东”）签订了由ACE、Tempo和Tempo的某些股东（“Tempo股东”）签订了支持协议（“Tempo持有人支持协议”）。根据Tempo持有人支持协议，除其他外，Tempo股东同意在注册声明生效后，投票通过和批准合并协议以及其中考虑的所有其他文件和交易，在每种情况下，都要遵守Tempo持有人支持协议的条款和条件，并投票反对任何会阻碍、阻碍、阻碍、阻止或使合并协议任何条款无效的替代合并、资产购买或提案，即合并协议或 Tempo Holders 支持协议或导致违反任何契约、陈述、保证或其下的任何其他义务或协议。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

2022年3月16日，ACE与Tempo和CF Principal Investments LLC（“CFPI”）签订了普通股购买协议（“Cantor购买协议”），根据该协议，在Tempo商业合并结束后，安达投资公司有权不时选择向CFPI出售不超过1美元100.0百万股驯化的ACE普通股，但须遵守坎托购买协议（“坎托尔融资协议”）中规定的某些惯例条件和限制。关于ACE签订坎托购买协议，ACE和CFPI于2022年3月16日签订了注册权协议（“Cantor注册权协议”），根据该协议，驯养的ACE同意根据证券法第415条注册转售，根据坎托融资机制出售给CFPI的驯化ACE普通股。2022年9月23日，ACE、Tempo和CFPI签订了终止协议，根据该协议，双方共同同意全部终止Cantor购买协议和Cantor注册权协议。

合并协议设想，在收盘时，ACE将与（i）保荐人，（ii）保荐人支持协议附表一的其他各方以及（iii）Tempo的某些前股东签订封锁协议，限制在收盘后转让国内ACE普通股。封锁协议下的限制从收盘时开始，到收盘后365天或Hostemated ACE的股价达到美元等时结束12.00（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等因素调整）适用于任何 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天截止日期之后。

有关合并协议和拟议的Tempo业务合并的更多信息，请参阅公司于2021年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及其委托书/招股说明书包含在向美国证券交易委员会提交的与Tempo业务合并相关的S-4表格注册声明中（该声明已经过并且可能经过修改或补充）。除非特别说明，否则本10-Q表季度报告不会使拟议的Tempo业务合并生效，也不包含与拟议的Tempo业务合并相关的风险。与拟议的Tempo业务合并相关的此类风险和影响包含在注册声明中。

订阅协议

2022 年 1 月 18 日，ACE 与 Tempo、OCM 和 Tor Asia Credit Opportunity Master Fund II LP（“Tor”）签订了订阅协议（“订阅协议”）。根据订阅协议，Oaktree Capital Management, L.P. 的关联公司 OCM（及其关联公司或关联投资基金和/或管理或控制账户 “Oaktree”）承诺购买 $175ACE 的本金总额为百万美元 15.5% 2025年到期的可转换优先票据与收盘同时到期。订阅协议还规定购买 $25ACE 的本金总额为百万美元 15.5% 2025年到期的可转换优先票据由ACE的投资伙伴Tor同时收盘。2022 年 1 月 18 日，ACE 和 Tempo 还分别与 OCM 和 Tor 签订了附带信函，规定 (i) Oaktree 拥有权利（但没有义务），从截止日期开始，到Oaktree不再持有或控制本金总额至少为的票据之日结束 50Oaktree在截止日购买的票据本金总额的百分比，以任命二作为董事会观察员和以非信托和非投票身份参与者出席国内ACE董事会及其任何经正式授权的委员会的每次会议的个人，以及 (ii) ACE向Tor报告的某些流动性要求，并向Tor提供ACE或其任何子公司各自财产和记录的某些访问和检查权。2022 年 7 月 30 日，订阅协议和附带信件全部终止。由于此类终止，如果ACE与Tempo、Compass、Whizz或其各自的任何关联公司或子公司完成了初始业务合并，则OCM将有权获得以下终止费 3.5占已订阅票据本金总额的百分比（约为 $7.0百万），将在此类初始业务合并完成后立即由ACE支付，这是其完成后的条件。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

2022 年 9 月 4 日，Tempo、ACE、OCM 和 Oaktree 同意将此类解雇费降低至 0.6占已订阅票据本金总额的百分比（约为 $1.1百万美元），如果Tempo业务合并的结算发生在2022年10月15日（“指定费用日期”）或之前，则应在 (i) 中以较早者为准六个月在Tempo业务合并结束之后，以及（ii）ACE或Tempo启动破产程序的日期。除了降低的解雇费外，ACE和Tempo还需要支付大约美元1.2在Tempo业务合并结束后（x）和（y）外部业务合并日期（定义见下文），以较早者为准，向OCM支付了百万美元的费用和支出。根据该协议，减少的解雇费以及应付给OCM的所有其他费用和开支将按以下利率累积利息 20从2022年10月15日开始，每年百分比，按月复利。如果 Tempo 业务合并未在指定费用日期之前完成，则在 (I) 合并协议终止之日、(II) ACE 或 Tempo 启动破产程序之日以及 (III) 2023 年 6 月 15 日（最早的日期，“外部业务合并日期”）中，ACE和Tempo将向OCM支付全额费用 3.5% 终止费及其所有应计和未付费用和开支。如果未在 2023 年 6 月 15 日当天或之前支付解雇费、应计和未付费用和开支，则解雇费中未支付的部分（以及所有其他未付费用和开支）将按以下利率累积利息 20从2022年10月15日开始，每年百分比，按月复利。2022年10月11日，Tempo、ACE、OCM和Oaktree签订了一份书面协议，根据该协议，指定费用日期修改为2022年11月15日。该公司已在其简明的合并资产负债表和简明的合并运营报表中累积并反映了全额解雇费和费用报销。

附注 7 — 股东赤字

优先股— 公司有权发行 5,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不已发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 500,000,000A 类普通股，面值为 $0.0001每股。A类普通股的持有人有权一为每股投票。截至2022年9月30日，有 3,945,298已发行的A类普通股和杰出的而在 2021 年 12 月 31 日，有 23,000,000已发行的A类普通股和杰出的，以临时股权列报。

关于延长公司必须在2022年1月完成初始业务合并的截止日期，A类普通股的股东选择赎回总额为 14,797,723A类普通股。结果，$148,079,821已从信托账户中支付与赎回有关的款项。关于延长公司必须在2022年7月完成初始业务合并的截止日期，A类普通股股东选择赎回总额为 4,256,979A类普通股。结果，$43,349,494已从与赎回相关的信托账户中支付。关于延长公司必须在2022年10月完成初始业务合并的日期，A类普通股的股东选择赎回总额为 1,202,070A类普通股。结果，$12,349,642已从信托账户中支付与赎回有关的款项。

B 类普通股— 公司有权发行 50,000,000B 类普通股，面值为 $0.0001每股。B类普通股的持有人有权一为每股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有 5,750,000已发行和流通的B类普通股。

除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别对提交股东表决的所有事项进行共同投票。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股，但须进行调整。如果发行或视为发行了额外的A类普通股或股票挂钩证券，超过了首次公开募股中出售的金额，并且与企业合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行和流通的B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的反稀释调整）因此可发行的A类普通股的数量转换所有B类普通股后，合计将等于 20首次公开募股完成后已发行和流通的所有普通股加上已发行或视为已发行与业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券总和的百分比，不包括向商业合并中任何卖方发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券。

注8 — 认股权证

截至2022年9月30日，该公司已经 11,500,000未执行的公开认股权证。公共认股权证只能对整批股票行使。行使公共认股权证时不会发行任何部分股票。公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效30 天在业务合并完成后以及 (b)12 个月自首次公开募股结束以来。公共认股权证将到期五年从业务合并完成之日起或在赎回或清算之日之前。

公司没有义务根据行使公共认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公共认股权证的行使，除非证券法规定的关于发行公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且有与之相关的当前招股说明书，前提是公司履行了其注册义务，或者存在有效的注册豁免，包括与无现金活动有关。任何公共认股权证都不得以现金或无现金方式行使，公司也没有义务向寻求行使公共认股权的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法对行使认股权证的发行进行了注册或符合资格，或者可以豁免注册。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15在业务合并完成后的工作日内，它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据《证券法》发行在行使公共认股权证时可发行的A类普通股。公司将尽其商业上合理的努力使之在内部生效 60根据认股权证协议的规定，在公共认股权证到期之前，在业务合并完成后的几个工作日内，维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果A类普通股在行使公共认股权证时未在国家证券交易所上市，因此符合《证券法》第18（b）（1）条 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人根据第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 上市《证券法》，如果公司选择这样做，则公司无需提交或保存有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力使股票符合适用的蓝天法资格。

一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01根据公共认股权证；

●

不少于 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

●

当且仅当A类普通股申报的最后销售价格为任何 A 类普通股的最后销售价格 20一天之内的交易日 30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期限等于或超过 $18.00每股（经股票细分、股票分红、供股、合并、重组、资本重组等因素调整）。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，则其管理层可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 上进行兑换。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，不会针对以低于其行使价的价格发行普通股对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期（可能延长）内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，公共认股权证到期时可能一文不值。

此外，如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格完成业务合并9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60在业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后的净额），以及（z）其A类普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

截至2022年9月30日，该公司已经 6,600,000未兑现的私募认股权证。私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开发行认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天企业合并完成后，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可赎回，除非如上所述，但前提是这些认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

注9 — 公允价值计量

根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期的证券。持有至到期证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产由美元组成40,293,597现金。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产由美元组成598现金和 $230,157,661在货币市场基金中。

2022年10月，公众股东赎回 1,202,070与股东投票批准将ACE必须完成初始业务合并的日期延长至2023年1月30日的公开股票。结果，大约 $12,349,642已从与此类赎回相关的信托账户中支付。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：

1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：

基于对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


	市场	9月30日		市场	十二月三十一日
描述	（级别）	2022		（级别）	2021
资产：
信托账户中持有的现金和有价证券	1	$	40,293,597	1	$	230,158,259

负债：
PIPE 衍生品负债——PIPE 激励股	3	$	19,905,700	—	$	—
认股权证责任—公共认股权证	1	$	1,150,000	1	$	7,820,000
认股权证责任—私募配售	2	$	660,000	3	$	4,946,082

根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，在公司简明合并资产负债表上列为认股权证负债。认股权证负债在初期按公允价值计量，定期计量，公允价值的变化在简明合并运营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。

截至2022年9月30日，公司使用公募认股权证的价值对私募认股权证进行估值。公共认股权证是使用活跃的可观察市场报价进行定价的。截至2022年9月30日，ACE的私募认股权证和公募认股权证之间的主要区别在于一种赎回功能，该功能将公募认股权证的上行限制在美元18.00每股。由于标的证券的价值不太可能超过该门槛，因此决定使用公募认股权证的收盘价作为截至2022年9月30日计量日的私募认股权证的价值是合理的。

截至2021年12月31日及之前的报告期，私募认股权证采用修改后的Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。由于使用了不可观察的输入，公共认股权证最初被归类为三级。在认股权证从单位分离后的时期内，公共认股权证价格的收盘价被用作截至每个相关日期的公允价值。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此公共认股权证的衡量标准被归类为1级。

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简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

截至2021年12月31日，修改后的布莱克·斯科尔斯私募认股权证模型中的关键输入如下：


	十二月三十一日
输入：	2021
无风险利率		1.26	%
预期期限（年）		5.28
预期波动率		18.8	%
行使价格	$	11.50
股票价格	$	9.96

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中三级认股权证负债的公允价值变化：


	私人
	放置
截至2022年1月1日的公允价值	$	4,946,082
公允价值的变化		(295,793)
截至2022年3月31日的公允价值		4,650,289
公允价值的变化		(4,122,289)
截至2022年6月30日的公允价值		528,000
公允价值的变化		132,000
转移到第 2 级		(660,000)
截至2022年9月30日的公允价值	$	—


	私人
	放置
截至 2021 年 1 月 1 日的公允价值	$	9,504,000
公允价值的变化		3,871,560
截至2021年3月31日的公允价值		13,375,560
公允价值的变化		(115,675)
截至2021年6月30日的公允价值		13,259,885
公允价值的变化		(9,104,121)
截至2021年9月30日的公允价值	$	4,155,764

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中 $660,000已从 3 级转移到 2 级。

截至2022年9月30日，PIPE衍生品根据ASC 815-40记为负债，并在简明的合并资产负债表上列为流动负债。PIPE衍生品负债在成立时按公允价值计量，定期进行，在简明的运营报表中，公允价值的变化在PIPE衍生品负债的公允价值变化中列报。

额外PIPE激励股份最初为2022年9月30日和2022年9月7日（初始衡量），使用贴现现金流模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。该模型和估值中的一个关键假设是业务合并完成的确定性。现值系数是使用2022年11月22日作为业务合并的预计完成日期确定的。

ACE 融合收购公司

简明合并财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

PIPE衍生品负债贴现现金流模型的主要输入如下：


	截至		截至
	9月30日		9月7日
	2022		2022
激励股		2,000,000		2,000,000
每股认购价格	$	10.00	$	10.00
折扣期		0.210		0.150
现值系数		0.994		0.995

下表列出了PIPE衍生负债公允价值的变化：


	管道衍生物
	责任
截至2022年9月7日的公允价值	$	19,878,900
公允价值的变化		26,800
截至2022年9月30日的公允价值	$	19,905,700

注 10 — 后续事件

公司评估了在简明合并资产负债表之后至简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查，除以下内容外，公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件，除非如下所述。

2022年11月1日，委托书/招股说明书宣布生效，2022年11月2日，公司开始在预计于2022年11月17日举行的公司股东特别大会之前将代理材料邮寄给公司股东。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“ACE” 或 “公司” 是指ACE Converge Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指的是我们的高管和董事。提及 “赞助商” 是指 ACE Convergence Acquisition以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。本季度报告包含对先前报告期的修订，在审查公司的财务状况时应予以遵守。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年3月31日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

业务合并发展

2021 年 1 月 7 日，公司与 Achronix 和 Merger Sub 签订了 Achronix 合并协议。2021年5月24日，在截至2021年3月31日的季度10-Q表中，我们披露，美国证券交易委员会通知公司，它正在调查S-4表格中就公司与Achronix的拟议业务合并所做的某些披露。

2021 年 7 月 11 日，我们与 Achronix 签订了终止和解除协议，根据该协议，双方同意共同终止 Achronix 合并协议。

2021年10月13日，我们与Tempo and Merger Sub签订了原始合并协议，该协议于2022年8月12日进行了修订和重述，并于2022年9月7日和2022年9月23日进行了修订。根据合并协议中设想的Tempo业务合并，在满足或豁免其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub将与Tempo合并并入Tempo，Tempo作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。在Tempo业务合并完成之前，公司将成为特拉华州的一家公司，并更名为 “Tempo Automation Holdings, Inc.”

2022 年 7 月 1 日，ACE 和 Tempo 签订了《合并协议修正案》，根据该修正案，除其他外，双方同意 (i) 将基本收购价格从658,434,783美元降至488,37.5万美元，(ii) 将 Tempo Earnout 股票的数量从 7,500 万股增加到 10,000 美元，该修正案将分成两批等额的 500 万股在Tempo业务合并截止之日后的五年期内，任何一个季度的息税折旧摊销前利润为5,000万美元，(iii) 取消了某些契约以及双方与合并协议所设想的员工股票购买计划有关的其他义务，以及（iv）将合并协议的外部日期延长至2022年11月13日。

2022年8月12日，ACE、Merger Sub和Tempo签订了合并协议，根据该协议，双方除其他外，同意 (i) 将基本收购价格从488,37.5万美元降至2.35亿美元；(ii) 将Tempo Earnout股票的数量从1000万股减少到700万股，根据驯化ACE达到500万澳元，这将分成两个相等的350万股在调整后的息税折旧摊销前利润（定义见合并协议）和截止日期之后的五年内任何季度的1500万美元收入中，(iii) 删除条款关于Tempo拟议收购Whizz和Compass各公司，（iv）将最低现金条件从3.2亿美元降至1000万美元，（v）将合并协议的截止日期延长至2022年12月13日。根据合并协议，所有在收盘前夕的Tempo普通股（在公司优先权转换（定义见合并协议中）生效后），以及截至收盘前为Tempo期权预留的Tempo普通股，这些股票将转换为基于驯养的ACE普通股的奖励，将被取消，以换取获得权或保留（在这种情况下的 Tempo 选项，如果在获得的范围内，则视其而定相应条款），合计约23,500,000股驯养的ACE普通股（视作价值为每股10.00美元）等于将（i）基本购买价格除以（ii）10.00美元得出的商，包括一些Tempo Earnout股票（如适用）。2022年9月7日，ACE和Tempo签订了经修订和重述的协议和合并计划的第一修正案，根据该修正案，除其他外，双方同意将基本收购价格从2.35亿美元提高到257,927,013美元。2022年9月23日，ACE和Tempo签订了经修订和重述的协议和合并计划的第二修正案，根据该修正案，除其他外，双方同意，在Tempo业务合并结束时未偿还的所有Tempo限制性股票的奖励将在Tempo业务合并生效时转换为 (a) 驯化的ACE限制性股票股和 (b) 获得多股 Tempo Earnout 股票的权利。

PIPE投资者将在收盘时再购买55万股驯养的ACE普通股（价格为每股10.00美元），总收购价最高为3,800万美元。此外，公司最初同意，如果自PIPE投资者宣布转售Ace普通股的注册声明宣布生效之日起的30天内，驯养ACE普通股的交易量加权平均每股价格低于每股10.00美元（公司已同意根据该注册声明提交），则向每位PIPE投资者增发驯化ACE普通股股票到签订的订阅协议与 PIPE Investment 的联系）。某些PIPE投资者最初认购了ACE2025年到期的12.0％可转换优先票据中的2500万美元，但由于某些方认购了2亿美元的15.5％可转换票据，该认购于2022年1月终止。后一项订阅于2022年7月终止；由于这种终止，如果ACE与Tempo、Compass、Whizz或其各自的任何关联公司或子公司完成初始业务合并，OCM将有权获得认购票据本金总额的3.5％（约合700万美元）的终止费，该费用将在初始业务合并完成后立即由ACE支付，作为该初始业务合并完成后的条件。2022年9月4日，Tempo、ACE、OCM和Oaktree Capital Management, L.P.（“Oaktree”）同意，如果Tempo业务合并的收盘发生在2022年10月15日（“指定费用日期”）或之前，将在Tempo业务关闭后的六个月中较早者支付，则将此类终止费降至认购票据本金总额的0.6％（约合1100,000美元）合并以及（ii）ACE或Tempo启动破产程序的日期。除了降低的解雇费外，ACE和Tempo还必须在（x）Tempo业务合并结束后立即和（y）外部业务合并日期（定义见下文）中以较早者为准，向OCM支付约120万美元的费用和开支。从2022年10月15日起，降低的解雇费以及根据该协议欠OCM的所有其他费用和开支将按每年20％的利率累积利息，按月复利。如果Tempo业务合并未在指定费用日期之前完成，则ACE和Tempo将在（I）合并协议终止之日，（II）ACE或Tempo启动破产程序之日以及（III）2023年6月15日（最早的日期，“外部业务合并日期”）中最早的一天，ACE和Tempo将向OCM支付3.5％的全额终止费及其所有应计和未付费用和开支。如果在2023年6月15日当天或之前未支付解雇费、应计和未付费用和开支，则从2022年10月15日起，解雇费中未支付的部分（以及所有其他未付费用和开支）将按每年20％的利率累积利息，按月复利。2022年10月11日，Tempo、ACE、OCM和Oaktree签订了一份书面协议，根据该协议，指定费用日期修改为2022年11月15日。此外，2022年3月，ACE SO3 SPV Limited同意购买本金总额为2,000万美元的无抵押次级可转换票据，该协议于2022年7月终止。

2022年7月6日，公司与每位PIPE投资者签订了第二份A＆R认购协议。根据第二份A＆R订阅协议等，双方同意将最低调整期VWAP从6.50美元降至4.00美元。此外，ACE同意 (1) 按比例向PIPE投资者发行200万股PIPE激励股票，以激励他们认购和购买第二份A＆R认购协议下的股票；（2）如果调整期VWAP每股低于10.00美元，则每位PIPE投资者有权获得的额外股票数量应为 (i) (A) (x) 向该投资者发行的股票数量 PIPE Investor在认购结束时由该PIPE投资者在计量日持有，乘以（y）10.00美元，减去调整值周期VWAP，减去（B）PIPE激励股的数量，乘以调整期VWAP，除以（ii）调整期VWAP，以及（3）如果额外期VWAP小于调整期VWAP，则向每位PIPE投资者额外发行驯化ACE普通股。在这种情况下，每位PIPE投资者将有权获得一定数量的驯化ACE普通股，等于 (1) 该PIPE投资者按比例分配的200万股份额，以及 (2) (i) (A) (x) 根据该认购协议向该PIPE投资者发行并由该PIPE投资者在额外期最后一天持有的股票数量乘以 (y) 调整期V中较小者减去附加期VWAP，减去 (B) PIPE 激励股票的数量，乘以附加期 VWAP，再除以 (ii) 额外的周期 VWAP。

2022年9月7日，ACE与每位PIPE投资者签订了第三次修订和重述的认购协议（“第三份A＆R PIPE订阅协议”），该协议修改并重申了适用的第二份A＆R订阅协议的全部内容。签订第二份A＆R认购协议的第三方PIPE投资者之一没有签订第三份A＆R PIPE订阅协议，并于2022年9月7日终止了其第二份A＆R订阅协议。根据第三份A＆R PIPE认购协议，ACE已同意向每位PIPE投资者额外发行驯养的ACE普通股，前提是自注册声明转售该PIPE投资者收购的驯养ACE普通股之日起的30天内（“PIPE”）的交易量加权平均每股价格（“计量期VWAP”）销售注册声明”）宣布生效为每股不到10.00美元。在这种情况下，每位PIPE投资者将有权获得一定数量的驯化ACE普通股，等于 (x) 认购结束时向该PIPE投资者发行并由该PIPE投资者在PIPE转售注册声明生效之日（“衡量日期”）后的30天内持有的驯养ACE普通股数量乘以 (y) 分数，(A)) 其分子为 10.00 美元减去调整期 VWAP（如其中所定义）和 (B) 其分母是调整期 VWAP。如果调整期VWAP低于4.00美元（“最低价格价值”），则调整期VWAP应被视为最低价格。

ACE还同意，如果附加期VWAP（定义见下文）小于调整期VWAP，则向每位此类PIPE投资者额外发行多达50万股驯养的ACE普通股。在这种情况下，每位此类PIPE投资者都有权获得一定数量的驯化ACE普通股，等于 (1) 该PIPE投资者额外50万股驯养ACE普通股的按比例份额，以及 (2) (i) (A) (a) (x) 根据该认购协议向该PIPE投资者发行并由该PIPE投资者在30个日历日期的最后一天持有的股票数量中较小者截止日期为订阅结束后 15 个月的日期（例如 30 个日历日，“额外期限”），乘以 (y) 调整期VWAP，减去附加期内每个交易日（“附加期VWAP”）确定的每股驯养ACE普通股的交易量加权平均价格的平均值，减去（B）PIPE激励股票的数量（定义见下文），乘以附加期VWAP，再除以（ii）附加期VWAP。

此外，ACE已同意根据每位PIPE投资者的认购金额按比例向此类PIPE投资者额外发行多达200万股股票（“PIPE激励股份”），以激励他们根据第三份A＆R PIPE认购协议认购和购买股票。

尽管如此，如果驯养ACE在截止日开始的15个月内完成了战略交易，则发行此类额外股票的衡量日期应为该战略交易截止日期的前一天，额外期VWAP将被视为等于向与该战略交易相关的已发行ACE普通股持有人支付或应付的每股价格。如果该价格全部或部分以现金以外的对价形式支付，则该对价的价值将为 (a) 任何证券，(i) 此类证券当时上市的所有证券交易所出售此类证券的收盘价的平均值，在截至确定该价值之日和该日之前的连续29天为止的30个交易日的平均值，或者如果前一条款 (i) 所设想的信息实际上不可用，那么公允价值根据随后的条款 (b) 和 (b) 确定的截至估值之日的证券，对于任何其他非现金资产，其截至估值之日的公允价值，由Domesticated ACE合理选择的独立的、全国认可的估值公司确定，其基础是在公平交易中有序出售给有意愿的非关联买家，同时考虑到所有决定价值的因素由投资银行公司认定相关（并使任何转让税生效）与此类销售有关应付款）。

收盘后，PIPE Investment的收益以及截至Tempo业务合并生效后ACE信托账户中的剩余款项将由Hodemated ACE保留。

在执行最初合并协议的同时，Backstop Investor与ACE签订了支持订阅协议，根据该协议的条款和条件，Backstop Investor承诺在国内化之后以及收盘之前或基本上与收盘同时以私募方式购买最多250万股国内化ACE普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价不超过250万股 25,000,000 美元，用于支持 ACE 的某些兑换股东们。2022 年 3 月 16 日，ACE 和 Backstop Investor 终止了与执行 Cantor 购买协议有关的支持订阅协议。

2021 年 10 月 13 日，ACE 签订了 ACE、保荐人、ACE 的某些董事和高级管理人员以及 Tempo 之间的原始赞助商支持协议，根据该协议，保荐人和 ACE 的每位董事和高级管理人员同意，除其他外，在每种情况下，都要遵守原始赞助商支持协议所设想的条款和条件。

2022年7月6日，原始赞助商支持协议的各方签订了SSA修正案，根据该修正案，除其他外，Earnout赞助商同意在归化前夕向ACE出资、转让、分配、转让和交付共计5,595,000股创始人股份，以换取ACE的合计3595,000股A类普通股。根据SSA修正案，Earnout赞助商还同意对在SSA交易所收到的总共2,000,000股赞助商Earnout股份实行某些收益归属条件，或者如果此类股票未能归属，则无偿没收给ACE。在 (i) 即Tempo商业合并完成后的15个月和 (ii) 战略交易完成前夕的日期中较早者，保荐人Earnout股份的归属金额将等于 (A) 保荐人盈利股份的总数减去 (B) 根据第二份A＆R订阅协议可发行的额外定期股份（如果有）。如果是战略交易，任何既得的赞助商Earnout股票的持有人都有资格参与此类保荐人Earnout股票的战略交易，其条款和条件与国内ACE普通股的其他持有人相同。

2022年8月12日，SSA修正案的各方签署了第二份SSA修正案，根据该修正案，对SSA交易所进行了修订，因此Earnout发起人同意在归化前夕向ACE出资、转让、转让、转让和交付共计559.5万股创始人股份，以换取总共3,09.5万股A类普通股。根据第二份SSA修正案，Earnout发起人还同意将保荐人Earnout股份的数量减少到50万股。在 (i) Tempo 业务合并完成后十五 (15) 个月和 (ii) 战略交易完成前十五 (15) 个月中的较早日期，保荐人盈利股份的归属金额将等于 (A) 保荐人盈利股份数量减去 (B) 根据第三份A&R PIPE认购合计可发行的额外期限股票数量（如有）（如有）协议。如果进行战略交易，则任何既得保荐人Earnout股份的持有人将有资格以与其他驯养ACE普通股持有人相同的条件和相同的条件参与此类保荐人Earnout股份的战略交易。2022年9月7日，保荐人支持协议的各方签订了《保荐人支持协议第三修正案》，根据该修正案，双方同意将SSA交易所发行的股票总数从3,09.5万股增加到359.5万股，并将保荐人Earnout股份的数量从50万股增加到100万股。

2021 年 10 月 13 日，ACE 与 ACE、Tempo 和 Tempo 股东之间签订了 Tempo 持有人支持协议。根据Tempo Holders支持协议，除其他外，Tempo股东同意在注册声明（定义见其中定义）生效后，投票通过和批准合并协议以及合并协议所设想的所有其他文件和交易，在每种情况下都要遵守Tempo Holders支持协议的条款和条件，并投票反对任何会阻碍、阻碍、阻止或废除任何其他合并、资产购买或提案合并条款、合并协议或 Tempo 持有人的条款支持协议或导致违反任何契约、陈述、保证或其下的任何其他义务或协议。

2022年3月16日，ACE与Tempo和CF Principal Investments LLC（“CFPI”）签订了普通股购买协议（“Cantor购买协议”），根据该协议，驯养的ACE有权在Tempo业务合并结束后不时选择向CFPI出售不超过1亿美元的驯养ACE普通股，但须遵守坎托购买协议中规定的某些惯例条件和限制 (“坎托尔设施”).关于ACE签订坎托购买协议，ACE和CFPI于2022年3月16日签订了注册权协议（“Cantor注册权协议”），根据该协议，驯养的ACE同意根据证券法第415条注册转售，根据坎托融资机制出售给CFPI的驯化ACE普通股。2022年9月23日，ACE、Tempo和CFPI签订了终止协议，根据该协议，双方共同同意全部终止Cantor购买协议和Cantor注册权协议。

合并协议设想，在收盘时，ACE将与（i）保荐人，（ii）保荐人支持协议附表一的其他各方以及（iii）Tempo的某些前股东签订封锁协议，限制在收盘后转让国内ACE普通股。封锁协议下的限制从收盘时开始，到收盘后至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，即收盘后365天或国内ACE的股价在任何20个交易日达到12.00美元（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等因素调整）时结束。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。在以现金形式持有信托账户中的所有资金之前，我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生了营业外收入。作为一家上市公司，我们产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净亏损为8,636,558美元，其中包括7,353,469美元的终止费和开支、894,289美元的运营成本、36.2万美元的认股权证负债公允价值变动以及26,800美元的PIPE负债公允价值变动。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为440,247美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动10,956,082美元和信托账户中持有的投资所得利息113,123美元，被7,353,469美元的终止费和3,248,689美元的运营成本和26,800美元的PIPE负债公允价值变动所抵消。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们的净收入为22,288,261美元，其中包括认股权证负债公允价值变动24,916,621美元和信托账户中持有的投资所得利息5,802美元，被2634,162美元的运营成本所抵消。

在截至2021年9月30日的九个月中，我们的净收入为9,721,238美元，其中包括认股权证负债公允价值变动14,433,236美元和信托账户持有的投资所得利息61,010美元，被4,773,008美元的运营成本所抵消。

流动性和资本资源

在首次公开募股完成之前，公司唯一的流动性来源是我们的保荐人首次购买B类普通股和从我们的赞助商那里获得贷款。

2020年7月30日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使3,000,000个单位的超额配股权，产生了2.3亿美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售共计660万份私募认股权证，总收益为660万美元。

在首次公开募股、行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了2.3亿美元的资金。我们承担了13,273,096美元的交易成本，包括460万美元的承保费、8,050,000美元的延期承保费以及与首次公开募股和私募认股权证出售有关的623,096美元的其他发行成本。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,008,459美元。净收入为440,247美元，受到认股权证负债公允价值变动10,956,082美元和投资利息113,123美元变化的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了9,593,699美元的现金。

在截至2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,085,784美元。9,721,238美元的净收入被认股权证负债的公允价值变动14,433,236美元和投资所得利息61,010美元的变化所抵消。经营资产和负债的变化为经营活动提供了3,687,224美元的现金。

截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有40,293,597美元的现金。关于延长公司必须在2022年10月完成初始业务合并的日期，A类普通股的股东选择赎回共1,202,070股A类普通股。结果，从信托账户中支付了12,349,642美元，用于赎回。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去应付税款（如果适用）和递延承保佣金）来完成我们的业务合并。如果我们的股份或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为业务后合并实体的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2022年9月30日，我们在信托账户之外没有持有现金。我们打算将信托账户之外持有的任何资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

2020年8月12日，我们与ASIA-IO签订了净额为90万美元的营运资金机制。周转资金机制的资金应用于支付与企业合并有关的交易费用。周转资金机制不计息，不可兑换，应在企业合并完成后偿还。作为回报，我们将90万美元存入ASIA-IO持有的账户，我们可以从该账户中提取高达150万美元的资金。公司完成业务合并或解散后存入ASIA-IO的任何未付金额均应退还给我们。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司在营运资金机制下分别有1,051,499美元和527,756美元的借款。

2022年1月13日，关于公司延长必须完成初始业务合并的日期，保荐人同意以贷款形式向公司出资每股在股东投票批准延期时未赎回的A类普通股0.03美元，直到 (i) 股东特别大会举行之日，以较早者为准与批准Tempo业务合并的股东投票有关，以及（ii）已经贷款了150万美元。最多1,500,000美元的贷款可以全额认股权证结算，用于以相当于每份认股权证1.00美元的转换价格购买公司的A类普通股。这笔贷款不包括任何利息，ACE将在ACE必须完成初始业务合并和完成Tempo业务合并之日中较早者偿还给发起人。发生违约事件（如其中定义）后，保荐人贷款的到期日可能会加快。保荐人贷款项下的任何未偿还本金均可由ACE随时预付，由其选择且不收取任何罚款，但前提是保荐人有权在收到此类预付款通知后首先转换保荐人贷款第6节所述的本金余额。2022年6月30日，安达保险和保荐人全面修订并重述了保荐人贷款，除其他外，将该贷款下的可用本金总额从150万美元增加到200万美元，前提是公司股东批准将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2022年10月13日的提案，该提案在2022年7月12日的股东特别大会上以特别决议获得批准。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别向信托账户缴纳了221,190美元和1,451,532美元。2022年8月28日，公司和发起人同意，除其他外，将此类贷款下的可用本金总额从200万美元增加到212.5万美元，前提是公司股东批准将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年1月30日，该提案于2022年10月获得批准。2022年10月赎回后每月存入信托账户的款项基于此类赎回后仍未偿还的A类普通股的数量。

为了弥补营运资金缺口或支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。高达1,500,000美元的此类贷款可以转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。

继续关注

截至2022年9月30日，该公司的运营银行账户中没有现金，信托账户中持有的40,293,597美元现金用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金赤字为18,720,557美元。关于延长公司必须在2022年10月完成初始业务合并的日期，A类普通股的股东选择赎回共1,202,070股A类普通股。结果，从信托账户中支付了12,349,642美元，用于赎回。

我们必须在2023年1月30日（该日期可能会延长）之前完成业务合并。目前尚不确定此时我们能否完成业务合并。如果企业合并未在此日期之前完成，则将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及随后可能解散，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求我们在2023年1月30日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。该公司打算在2023年1月30日之前完成其业务合并。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，自2022年9月30日起，这将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下述情况外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

我们签订了一项协议，向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费。我们从 2020 年 7 月开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并和公司清算完成之前。

我们同意向承销商支付8,050,000美元的递延费，只有在公司完成业务合并的情况下，这笔费用将从信托账户中持有的金额中支付给他们，但须遵守承保协议的条款。2022年3月16日，Cantor Fitzgerald & Co. 同意，在某些条款和条件下，可以用驯养ACE的普通股支付递延费。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债将在每个资产负债表日进行重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。私募认股权证（以及没有可观察交易价格的时期的公募认股权证）使用修改后的Black Scholes模型进行估值。在公共认股权证与单位分离之后的时期内，公共认股权证的报价市场价格被用作每个相关日期的公允价值。截至2022年9月30日，由于市场状况，公司正在使用公共认股权证的价格对私人认股权证进行估值。

衍生金融工具

PIPE衍生品由额外股份（定义见附注6）组成。PIPE 衍生品符合衍生品责任分类标准。因此，PIPE衍生品负债在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表均按其初始公允价值入账。衍生品负债估计公允价值的变化在简明的经营报表中确认为非现金损益。附注9讨论了衍生负债的公允价值。

普通股可能被赎回

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导对可能赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们简明的合并资产负债表的股东赤字部分之外。

普通股每股净收益（亏损）

每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。与A类普通股可赎回股份相关的增持不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的简明合并中期财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2022年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对于我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本报告中存在重大差异的因素包括我们在2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中描述的风险因素。截至本报告发布之日，此类10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(1)

PIPE投资者将在收盘时购买55万股驯养的ACE普通股（价格为每股10.00美元），总收购价最高为550万美元。2022年9月7日，ACE与每位PIPE投资者签订了第三次修订和重述的认购协议（“第三份A＆R PIPE订阅协议”），该协议修改并重申了适用的第二份A＆R订阅协议的全部内容。签订第二份A＆R认购协议的第三方PIPE投资者之一没有签订第三份A＆R PIPE订阅协议，并于2022年9月7日终止了其第二份A＆R订阅协议。根据第三份A＆R PIPE认购协议，ACE已同意向每位PIPE投资者额外发行驯养的ACE普通股，前提是自注册声明转售该PIPE投资者收购的驯养ACE普通股之日起的30天内（“PIPE”）的交易量加权平均每股价格（“计量期VWAP”）销售注册声明”）宣布生效为每股不到10.00美元。在这种情况下，每位PIPE投资者将有权获得一定数量的驯化ACE普通股，等于 (x) 认购结束时向该PIPE投资者发行并由该PIPE投资者在PIPE转售注册声明生效之日（“衡量日期”）后的30天内持有的驯养ACE普通股数量乘以 (y) 分数，(A)) 其分子为 10.00 美元减去调整期 VWAP（如其中所定义）和 (B) 其分母是调整期 VWAP。如果调整期VWAP低于4.00美元（“最低价格价值”），则调整期VWAP应被视为最低价格。ACE还同意，如果附加期VWAP（定义见下文）小于调整期VWAP，则向每位此类PIPE投资者额外发行多达50万股驯养的ACE普通股。在这种情况下，每位此类PIPE投资者都有权获得一定数量的驯化ACE普通股，等于 (1) 该PIPE投资者按比例分配的额外50万股驯养ACE普通股，以及 (2) (i) (A) (a) (x) 根据该认购协议向该PIPE投资者发行并由该PIPE投资者在30个日历日的最后一天持有的股票数量，两者中较小者截止日期为订阅结束后 15 个月的日期（例如 30 个日历日，“额外期限”），乘以 (y) 调整期VWAP，减去附加期内每个交易日（“附加期VWAP”）确定的每股驯养ACE普通股的交易量加权平均价格的平均值，减去（B）PIPE激励股票的数量（定义见下文），乘以附加期VWAP，再除以（ii）附加期VWAP。此外，ACE已同意根据每位PIPE投资者的认购金额按比例向此类PIPE投资者额外发行多达200万股股票（“PIPE激励股份”），以激励他们根据第三份A＆R PIPE认购协议认购和购买股票。

与第三份A＆R PIPE认购协议相关的驯化ACE普通股将不会根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免进行发行。

PIPE Investment的收益以及截至Tempo商业合并生效后立即存于ACE信托账户中的剩余款项，将在收盘后由Temodalated ACE保留，预计将用于一般公司用途。

(2)

2022年9月7日，保荐人支持协议的各方签订了《保荐人支持协议第三修正案》，根据该修正案，双方同意将SSA交易所发行的股票总数从3,09.5万股增加到359.5万股，并将保荐人Earnout股份的数量从50万股增加到100万股。

与保荐人支持协议第三修正案相关的国产化ACE普通股将不根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免进行发行。根据SSA修正案，ACE不会从发行驯养的ACE普通股中获得任何收益。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

没有。		展品描述
2.1+		ACE Convergence Acquisition Corp.、ACE Convergence 子公司和 Tempo Automation, Inc. 之间截至2022年8月12日经修订和重述的协议和合并计划（参照注册人于2022年8月12日提交的S-4表格注册声明附件 A 纳入）
2.2		注册人ACE Convergence子公司和Tempo Automation, Inc. 对截至2022年9月7日的经修订和重述的协议和合并计划的第一修正案（参照注册人于2022年10月18日提交的S-4表格注册声明的附件A-2合并）
2.3		注册人ACE Convergence子公司和Tempo Automation, Inc. 对截至2022年9月23日经修订和重述的协议和合并计划的第二修正案（参照注册人于2022年10月18日提交的S-4表格注册声明的附件A-3合并）
3.1		ACE Convergence Acquisition Corp. 第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程（参照注册人于2022年10月18日提交的S-4表格注册声明的附件G纳入）
10.1		第三次修订和重述的订阅协议表格（参照注册人于2022年10月18日提交的S-4表格注册声明的附件E纳入）
10.2		ACE Convergence Acquisition Corp.、Tempo Automation, Inc. 及其其他各方对赞助商支持协议的修正案，日期为 2022 年 7 月 6 日（参照注册人于 2022 年 7 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入）
10.3		注册人、Tempo Automation, Inc. 及其其他各方于2022年8月12日签署的保荐人支持协议第二修正案（参照注册人于2022年10月18日提交的S-4表格注册声明的附件 B-3 纳入）
10.4		注册人、Tempo Automation, Inc. 及其其他各方于2022年9月7日签署的保荐人支持协议第三修正案（参照注册人于2022年10月18日提交的S-4表格注册声明的附件 B-4 纳入）
10.5		ACE Convergence Acquisition Corp.、Tempo Automation, Inc. 和 ACE SO3 SPV Limited 之间签订的日期为 2022 年 7 月 1 日的信函协议（参照注册人于 2022 年 7 月 5 日提交的 S-4 表格注册声明附录 10.37 合并）
10.6+		注册人 Tempo Automation, Inc.、Oaktree Capital Management, L.P. 和 OCM Tempo Holdings, LLC 之间的信函协议，日期截至2022年9月4日（参照注册人于2022年10月18日提交的S-4表格注册声明的附录10.34合并）
10.7+		ACE Convergence Acquisition Corp. 和ACE Convergence Acquisition LLC之间的第二次修订和重述可转换本票，日期为2022年8月28日（参照注册人于2022年8月29日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*		XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104*		封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

随函提交。

配有家具。

+	根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表和证物已被省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充任何遗漏的附表或附录的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


	ACE 融合收购公司

日期：2022 年 11 月 14 日		/s/Behrooz Abdi
	姓名：	Behrooz Abdi
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

日期：2022 年 11 月 14 日		/s/ 朴敏英
	姓名：	朴敏英
	标题：	首席财务官
		（首席财务和会计官）