美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| (标记一) | |
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 截至本季度末 |
| 或 | |
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 的过渡期 至 |
| 委托文件编号： | |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| | |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
发行人普通股的流通股数量为
Jakks Pacific公司及附属公司
表格10-Q季度报告目录
截至2022年9月30日的季度
表格10-Q中的项目
|
第一部分 |
财务信息 |
|
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
|
|
简明综合资产负债表 |
3 |
|
|
简明合并经营和全面收益报表(亏损) |
4 |
|
|
股东权益简明合并报表(亏损) |
5 |
|
|
现金流量表简明合并报表 |
6 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
25 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
32 |
|
第II部 |
其他信息 |
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
33 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
33 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
无 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
无 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
无 |
|
第五项。 |
其他信息 |
无 |
|
第六项。 |
陈列品 |
33 |
|
签名 |
||
|
附件31.1 |
||
|
附件31.2 |
||
|
附件32.1 |
||
|
附件32.2 |
||
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括份额)
|
资产 |
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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|
(未经审计) |
||||||||
|
流动资产 |
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|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
受限现金 |
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| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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|
库存 |
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|
预付费用和其他资产 |
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|
流动资产总额 |
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|
财产和设备 |
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|
办公家具和设备 |
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|
模具和工装 |
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|
租赁权改进 |
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|
总计 |
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|
减去累计折旧和摊销 |
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|
财产和设备，净额 |
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|
经营性租赁使用权资产净额 |
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|
其他长期资产 |
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|
无形资产，净额 |
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|
商誉 |
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|
商标 |
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|
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
负债、优先股和股东权益 |
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|
流动负债 |
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|
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
|
应付帐款--美盛(关联方) |
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|
应计费用 |
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|
销售退税及免税额储备金 |
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|
应付所得税 |
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|
短期经营租赁负债 |
||||||||
|
短期债务，净额 |
||||||||
|
流动负债总额 |
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|
长期经营租赁负债 |
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|
债务，非流动部分，扣除发行成本和债务贴现 |
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|
优先股衍生负债 |
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|
应付所得税 |
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|
递延所得税，净额 |
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|
总负债 |
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| 优先股应计股息，$ |
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|
股东权益 |
||||||||
| 普通股，$ |
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|
额外实收资本 |
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|
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
JAKKS太平洋公司股东权益总额 |
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|
非控制性权益 |
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|
股东权益总额 |
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|
总负债、优先股和股东权益 |
$ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明综合业务报表和全面收益(亏损)
(单位为千，每股数据除外)
|
截至三个月 9月30日， (未经审计) |
九个月结束 9月30日， (未经审计) |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
|
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
销售成本： |
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|
货物成本 |
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|
版税费用 |
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|
工具和模具摊销 |
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|
销售成本 |
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|
毛利 |
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|
直销费用 |
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|
一般和行政费用 |
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|
折旧及摊销 |
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|
销售、一般和行政费用 |
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|
无形资产减值 |
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|
营业收入 |
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|
其他收入(费用)，净额 |
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|
优先股衍生负债公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
可转换优先票据公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
从贷款减免中获益 |
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|
债务清偿损失 |
( |
) | ||||||||||||||
|
利息收入 |
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|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
未计提所得税准备的收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
|
所得税拨备 |
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|
净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
|
非控股权益应占净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
|
每股收益(亏损)-基本 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
|
每股收益(亏损)中使用的股份-基本 |
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|
每股收益(亏损)-稀释后 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
|
每股收益(亏损)中使用的股份-稀释 |
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|
综合收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
|
JAKKS太平洋公司的全面收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
(未经审计) |
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|
Jakks |
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|
累计 |
太平洋公司 |
总计 |
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|
其他内容 |
其他 |
股东的 |
非- |
股东的 |
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|
普普通通 |
已缴费 |
累计 |
全面 |
权益 |
控管 |
权益 |
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|
库存 |
资本 |
赤字 |
损失 |
(赤字) |
利益 |
(赤字) |
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|
平衡，2021年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
回购普通股以代扣代缴员工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
平衡，2022年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
平衡，2022年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
回购普通股以代扣代缴员工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
平衡，2022年9月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
截至2021年9月30日的三个零九个月 |
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|
(未经审计) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
Jakks |
||||||||||||||||||||||||||||
|
累计 |
太平洋公司 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||
|
其他内容 |
其他 |
股东的 |
非- |
股东的 |
||||||||||||||||||||||||
|
普普通通 |
已缴费 |
累计 |
全面 |
权益 |
控管 |
权益 |
||||||||||||||||||||||
|
库存 |
资本 |
赤字 |
损失 |
(赤字) |
利益 |
(赤字) |
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|
平衡，2020年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
回购普通股以代扣代缴员工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
可转换优先票据的转换 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
平衡，2021年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
可转换优先票据的转换 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2021年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
可转换优先票据的转换 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
平衡，2021年9月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
|
截至9月30日的9个月， |
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|
(未经审计) |
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|
2022 |
2021 |
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|
经营活动的现金流 |
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|
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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|
坏账准备(追讨) |
( |
) | ||||||
|
折旧及摊销 |
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|
实物支付利息 |
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|
债务贴现的注销和摊销 |
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|
债务发行成本的注销和摊销 |
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|
基于股份的薪酬费用 |
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|
处置财产和设备的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
从贷款减免中获益 |
( |
) | ||||||
|
债务清偿损失 |
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|
无形资产减值 |
||||||||
|
递延所得税 |
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|
可转换优先票据公允价值变动 |
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|
优先股衍生负债公允价值变动 |
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|
经营性资产和负债变动情况： |
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|
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
预付费用和其他资产 |
( |
) | ||||||
|
应付帐款 |
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|
应付帐款--美盛(关联方) |
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|
应计费用 |
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|
销售退税及免税额储备金 |
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|
应付所得税 |
( |
) | ||||||
|
其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
调整总额 |
( |
) | ||||||
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
|
投资活动产生的现金流 |
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|
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
出售财产和设备所得收益 |
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|
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
融资活动产生的现金流 |
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|
回购普通股以代扣代缴员工税 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
偿还信贷工具借款 |
( |
) | ||||||
|
信贷工具借款的收益 |
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|
偿还2021年BSP定期贷款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
发行长期债务的净收益 |
||||||||
|
递延发行成本 |
( |
) | ||||||
|
偿还2019年Recap定期贷款 |
( |
) | ||||||
|
用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
( |
) | ||||||
|
外币折算的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
$ | $ | ||||||
|
补充披露非现金融资活动： |
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|
支付宝保障计划贷款的宽恕 |
$ | $ | ||||||
|
现金流量信息的补充披露： |
||||||||
|
缴纳所得税的现金，净额 |
$ | $ | ||||||
|
支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，
简明综合现金流量表补充资料见附注1、5、6和9。
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
注1--陈述依据
所附未经审计的中期简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定而未经审计而编制。根据这些规则和条例，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露已被精简或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。这些财务报表应与公司年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注一并阅读，Form 10-K年度报告包含截至2021年12月31日的三个年度的经审计财务信息。
本报告提供的资料反映了管理层认为为公平列报所列期间的财务状况和业务成果所需的所有调整(仅包括正常经常性项目)。中期业绩不一定表明全年的预期业绩，特别是考虑到季节性。
简明综合财务报表包括JAKKS Pacific，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)的账目。简明综合财务报表还包括与NantWorks LLC的合资企业DreamPlay Toys，LLC、与美盛文化创意有限公司的合资企业JAKS美盛贸易(上海)有限公司以及与香港美盛文化有限公司的合资企业JAKS美盛动漫(香港)有限公司的账目。
2016年6月，FASB发布了《会计准则更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。新标准最初在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，对于较小的报告公司，ASU 2016-13的生效日期推迟了三年。因此，该标准的生效日期是2022年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期，并允许及早采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其简明综合财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》，其中简化了与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及投资递延税项资产确认相关的所得税会计。该指导还降低了某些领域的复杂性，包括对导致商誉计税基础逐步提高的交易的会计处理，以及将税收分配给合并集团的成员。这一新标准在2021年1月1日开始的财政年度内对公司有效，并允许提前采用。采用这一准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848)：范围》。华硕为在有限的一段时间内将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了临时可选的权宜之计和例外，以减轻承认参考汇率改革对财务报告影响的潜在负担。ASU 2020-04的修订适用于参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或另一参考利率(“LIBOR”)的合约、对冲关系及其他交易，该等参考利率预期会因全球范围内放弃LIBOR及某些其他银行同业拆息而停止。新标准在2022年12月15日之后的会计年度对公司有效，包括这些会计年度内的过渡期，并允许及早采用。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)》和《衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理》。新指南取消了ASC 470-20中三种模式中的两种，这三种模式要求实体将受益转换特征和现金转换特征以股权形式核算，与托管可转换债券或优先股分开。因此，只有在ASC 470-20中的基本高级模型下考虑的转换特征以及那些需要根据ASC 815-15进行分叉的转换特征将被单独考虑。此外，ASU 2020-06的修正案取消了ASC 815-40中与股权分类有关的一些要求。ASU 2020-06的修订进一步修订了ASC 260，每股收益(“EPS”)中的指导方针，以解决可转换工具在计算稀释后每股收益时如何入账，并要求加强披露实体自身股本中可转换工具和合同的条款。新标准在2023年12月15日之后的会计年度对公司有效，包括这些会计年度内的过渡期，并允许及早采用。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10《政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露》。ASU 2021-10要求进行年度披露，以提高涉及政府赠款的交易的透明度，包括(1)交易类型，(2)这些交易的会计处理，以及(3)这些交易对实体财务报表的影响。ASU 2021-10的规定在2021年12月31日之后的财政年度内有效，并允许提前采用。公司在2021年12月31日的财政期间采用了ASU 2021-10(有关公司接受政府援助的披露，请参阅附注5-债务和附注18-预付费用和其他资产)。采用这一准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
注2-按主要客户划分的业务分类、地理数据和销售额
该公司是儿童玩具和其他消费品的全球生产商和营销商，主要从事其各种产品组合的设计、开发、生产、营销和分销。该公司的细分市场是(I)玩具/消费品和(Ii)服装。
玩具/消费品细分市场包括动感人偶、车辆、玩具套装、毛绒产品、洋娃娃、电子产品、建筑玩具、婴幼儿和学龄前儿童玩具、儿童大小和手持角色扮演玩具和日常服装游戏、脚对地骑乘车、马车、新奇玩具、季节性和户外产品、儿童室内和室外家具以及相关产品。
服装部门在其伪装品牌下，设计、开发、营销和销售各种日常和特殊场合的盛装服装和相关配件，以支持万圣节、嘉年华、儿童节、图书日/周和每天/任何时候的古装剧。
部门业绩以营业收入(亏损)水平衡量。所有销售均向外部客户进行，一般公司费用已根据相对销售量计入各细分市场。分部资产主要包括应收账款及存货，扣除适用准备金及备抵、商誉及其他资产。未按经营部门跟踪的某些资产和/或受益于多个经营部门的某些资产已按相同基准分配。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
结果不一定是如果每个部门都是一个独立的企业就会取得的结果。截至2022年9月30日和2021年9月30日，截至2022年9月30日和2021年12月31日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的分部信息和对报告金额的对账如下(以千计)：
|
截至三个月 |
九个月结束 |
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9月30日， |
9月30日， |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
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净销售额 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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服装 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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截至三个月 |
九个月结束 |
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9月30日， |
9月30日， |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
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营业收入 |
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|
玩具/消费品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
服装 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
|
9月30日， |
9月30日， |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
|
折旧及摊销费用 |
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|
玩具/消费品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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服装 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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9月30日， |
十二月三十一日， |
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| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
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资产 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | ||||||||||||||
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服装 |
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| $ | $ | |||||||||||||||
净收入根据客户的所在地进行分类，而长期资产则根据公司资产的所在地进行分类。下表按地理区域列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的公司信息(单位：千)：
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9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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长寿资产 |
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美国 |
$ | $ | ||||||
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中国 |
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香港 |
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英国 |
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墨西哥 |
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|
加拿大 |
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| $ | $ | |||||||
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
|
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
|
9月30日， |
9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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|
按客户区域划分的净销售额 |
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美国 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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欧洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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亚洲 |
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|
澳大利亚和新西兰 |
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|
中东和非洲 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
主要客户
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月对主要客户的净销售额如下(单位为千，百分比除外)：
|
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
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|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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|
百分比 |
百分比 |
百分比 |
百分比 |
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|
金额 |
净销售额的 |
金额 |
净销售额的 |
金额 |
净销售额的 |
金额 |
净销售额的 |
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沃尔玛 |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
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目标 |
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亚马逊 |
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| $ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
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没有其他客户占公司总净销售额的10%以上。
如果公司的一个或多个大客户遇到财务困难，公司的业务集中在相对较小的客户数量上，可能会使公司面临重大不利影响。该公司对其顶级客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失保留准备金。
注3--库存
存货包括货物的出厂成本、资本化的仓库成本以及入境运费和关税，按成本或可变现净值中较低者计价，扣除存货陈旧准备金后，由下列各项组成(以千计)：
|
9月30日， |
十二月三十一日， |
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|
2022 |
2021 |
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|
原料 |
$ | $ | ||||||
|
成品 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，库存陈旧准备金为#美元。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
附注4-收入确认及销售报税表和免税额储备金
公司与客户的合同只包括一项履约义务(即销售公司产品)。收入在交付完成并将对承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入以公司预期有权用来交换这些货物的对价金额来衡量。该公司的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。
该公司按报告类别：玩具/消费品和服装，对其与客户签订的合同的收入进行分类。该公司还按主要地理区域对收入进行了分类(有关详细信息，请参阅注2--业务部门、地理数据和按主要客户划分的销售额)。
该公司向客户提供各种折扣、定价优惠和其他补贴，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层酌情决定(可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用，以促进降价和销售缓慢的商品，因此根据历史信用和管理层估计积累津贴。该公司还参与了与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。一般而言，这些免税额由
销售佣金于产生时计提，因相关收入于某一时间点确认，因此摊销期间少于一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月，运输和处理成本为$
该公司的销售退回和津贴准备金为#美元。
附注5--债务
可转换优先票据
于2019年8月，本公司与富国银行、绿洲投资II主基金有限公司及本公司股东特设小组订立及完成多项具约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”)。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
关于资本重组交易，本公司发出(I)经修订及重述的有关本公司$
剔除2020年7月反向股票拆分的影响，新绿洲票据规定，除其他事项外，初始转换价格为$
在2021年期间，
该公司使用第3级投入按公允价值核算OASIS持有的债务，因此确认了#美元的损失。
2021年2月5日，关联方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd签订了一份买卖协议，Benefit Street Partners购买了$
定期贷款
定期贷款包括以下内容(以千为单位)：
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
|
债务贴现/ |
债务贴现/ |
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本金 |
发行 |
网络 |
本金 |
发行 |
网络 |
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金额 |
成本* |
金额 |
金额 |
成本* |
金额 |
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|
2021年BSP定期贷款 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
*定期贷款采用贴现现金流法进行估值，以确定隐含债务贴水。债务贴现和发行成本在定期贷款的有效期内按直线摊销，这与实际利息法大致相同。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
于二零二一年六月二日，本公司及其若干附属公司作为借款人，与Benefit Street Partners L.L.C.及BSP Agency，LLC订立第一份留置权定期贷款信贷协议(“2021年BSP定期贷款协议”)，金额为$
2021年BSP定期贷款项下未偿还的金额按(I)伦敦银行同业拆息加
2021年BSP定期贷款协议载有负面契诺，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司产生额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行重大改变及与联属公司进行交易的能力。从截至2021年6月30日的财政季度开始，公司被要求保持4：00倍的净杠杆率，从截至2022年3月31日的季度开始到2024年9月30日结束的每个财政年度，公司被要求保持3：00的净杠杆率。2022年4月26日，
2022年6月27日，在2021年BSP定期贷款协议条款允许的情况下，公司自愿免收费用$
2022年9月28日，在2021年BSP定期贷款协议条款允许的情况下，本公司自愿支付了
2021年BSP定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及2021年BSP定期贷款协议规定的控制权变更。如果发生违约事件，根据2021年BSP定期贷款协议所欠金额的到期时间可能会加快。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
2021年BSP定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司、其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，在任何情况下，均须受若干例外及准许留置权及根据摩根大通ABL信贷协议授出的优先留置权所规限(见附注6-信贷安排)。
2021年BSP定期贷款项下的代理人及唯一牵头经办人为本公司联营公司的联营公司，联营公司于再融资时拥有普通股及
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
本公司2021年BSP定期贷款的公允价值被视为第3级公允价值(有关公允价值层次的进一步讨论，请参阅附注16-公允价值计量)，并采用贴现未来现金流量法计量。除了债务条款外，估值方法还包括假设贴现率接近具有可比风险的债务证券的当前收益率。这一假设被认为是不可观察到的输入，因为它反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的输入的假设。本公司认为，这是可用于公允价值计量的最佳信息。2021年BSP定期贷款的估计公允价值为#美元。
截至2022年9月30日，本公司遵守了2021年BSP定期贷款协议下的财务契约。
Paycheck保障计划下的贷款
2020年6月12日，公司收到一笔美元
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
附注6-信贷安排
摩根大通
于2021年6月2日，本公司及其若干附属公司作为借款人，与摩根大通银行订立一份信贷协议(“JPMorgan ABL信贷协议”)，作为代理及贷款人，金额为1美元。
摩根大通ABL信贷协议载有负面契诺，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出受限制付款、抵押其资产作为抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力。在某些情况下，该公司还须遵守一项不低于
摩根大通ABL信贷协议包含此类融资惯常发生的违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约、失去留置权或担保以及摩根大通ABL信贷协议规定的控制权变更。如果发生违约事件，贷款人根据摩根大通ABL信贷协议提供贷款的承诺可能会终止，所欠金额的到期日可能会加快。
摩根大通ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，但须受若干例外情况及准许留置权所规限。
截至2022年9月30日，未偿还借款金额为超额借款总额为#美元。
截至2022年9月30日，表外安排包括摩根大通签发的价值1美元的信用证。
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
截至2022年9月30日，本公司遵守了摩根大通ABL信贷协议下的财务契约。
附注7--所得税
该公司的所得税支出为$
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
该公司的所得税支出为$
附注8-每股收益(亏损)
|
截至三个月 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
|
每股收益(亏损)-基本和摊薄 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
|
非控股权益应占净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
|
优先股息** |
||||||||||||||||
|
普通股股东应占净收益(亏损)** |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
|
加权平均已发行普通股-基本 |
||||||||||||||||
|
普通股股东每股收益(亏损)-基本 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
|
加权平均已发行普通股-稀释后 |
||||||||||||||||
|
普通股股东每股收益(亏损)-摊薄 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
*
**
每股基本收益(亏损)按期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益(亏损)以期内已发行普通股及普通股等价物的加权平均数(包括具摊薄作用的限制性股票单位及可转换债务)计算。截至2021年9月30日止三个月及九个月，可换股优先票据利息及相关加权普通股等值
附注9--普通股和优先股
普通股
所有普通股的发行，包括根据限制性股票或单位授予发行的普通股，都是从公司的授权但未发行和流通股发行的。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
在2021年期间，某些员工，包括
在2022年期间，某些员工，包括
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，没有宣布或支付股息。
可赎回优先股
2019年8月9日，关于资本重组交易(见附注5-债务)，本公司发行了
A系列优先股的每股初始价值为$
A系列优先股有权在季度基础上获得相当于
A系列优先股并无指定到期日，但本公司有权在全额支付2019年Recap定期贷款后，随时按其清算优先权(定义见下文)赎回全部或部分A系列优先股。此外，在发生某些控制权变更类型事件时，A系列优先股持有人有权优先于普通股或其他初级股持有人获得相当于(I)的金额(“清算优先权”)。
本公司有权(但不是必需)在全额支付2019年Recap定期贷款(见附注5-债务)后，随时按其清算优先次序回购全部或部分A系列优先股。A系列优先股并无任何投票权(除特拉华州一般公司法所规定的范围外)，但选举A系列优先股董事的独家权利(如下所述)及对若干交易的某些批准权(如下所述)除外。这些批准权需要A系列优先股特定百分比的持有人(或在某些情况下，所有持有人)事先同意，公司才能采取某些行动，包括发行A系列优先股或平价股票的额外股份、发行高级股票、对修订和重新发布的公司注册证书、A系列优先股指定证书(“指定证书”)、第二次修订和重新制定的章程或修订和重新制定的提名和公司治理委员会章程的某些修订。公司业务的重大变化和某些控制类型交易的变化。此外，《指定证书》规定，根据修订后的1933年《证券法》，任何符合S-K条例第404项含义的关联人交易，包括但不限于采用或任何修正、修改或放弃与任何此类交易有关的任何协议或安排，都需要至少六名董事的批准。指定证书还包括对公司支付普通股或其他初级股票的股息或进行分配、赎回或回购普通股或其他初级股票的能力的限制。此外, A系列优先股的持有者对未来发行A系列优先股或平价股票有优先购买权。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
A系列优先股赎回金额取决于某些事件，截至报告日期没有规定的赎回日期，尽管未来可能会赎回。根据ASC主题480内的美国证券交易委员会指导，区分负债与股权：可赎回证券的分类与计量本公司将A系列优先股归类为临时股本，因为A系列优先股包含赎回特征，该特征取决于某些被视为清算事件的发生，而该事件的发生可能不完全在本公司的控制范围之内。
在ASC 815下，衍生工具和套期保值因此，符合衍生工具会计定义的某些合同条款必须与其所包含的金融工具分开核算。本公司的结论是，本公司在控制权变更时的赎回和回购选择权构成嵌入衍生品。
控制权变更时的隐含赎回必须与A系列优先股分开核算。赎回条款规定，如果发生构成控制权变更的某些事件，公司可能被要求按其增加金额的150%结算A系列优先股。因此，赎回条款符合衍生品的定义，其经济特征并不被认为与A系列优先股的经济特征明确和密切相关，更类似于债务工具而不是股权。
本公司认为回购选择权没有价值，因为该事件在本公司控制范围内发生的可能性微乎其微。负债按公允价值入账，公允价值变动在公司简明综合经营报表中确认为其他收入(费用)(见附注16-公允价值计量)。赎回条款的价值明确考虑了将支付的潜在溢价的现值，以及触发其支付的事件的可能性。触发事件的概率是基于管理层对控制事件发生更改的概率的估计。
因此，这两个嵌入衍生品按公允价值与A系列优先股分开核算。
截至2022年9月30日，A系列优先股以应计但未支付的股息$计入临时股本。
截至2022年9月30日，A系列优先股的账面价值为$
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
下表对A系列优先股的期初和期末余额进行了对账，并将其记入临时权益：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 平衡，1月1日， | $ | $ | ||||||
| 优先股应计股息 | ||||||||
| 平衡，3月31日， | ||||||||
| 优先股应计股息 | ||||||||
| 平衡，6月30日， | ||||||||
| 优先股应计股息 | ||||||||
| 平衡，9月30日， | $ | $ | ||||||
附注10--合资企业
2014年11月，本公司与美盛文化创意股份有限公司(“美盛文化创意股份有限公司”)成立合资公司，向人民Republic of China商定的领土提供某些JAKKS特许和非特许玩具和消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司，该子公司销售、分销和营销这些产品，包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性用品、技术和应用程序增强型玩具，这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有
于二零一六年十月，本公司与美盛文化创意有限公司的香港附属公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司，为儿童创作及发展原创的多平台内容，包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
附注11-商誉
本公司对商誉及无限期无形资产的账面价值按年度及中期(如若干事件或情况显示可能已产生减值亏损)采用以公平价值为基础的减值测试。当商誉的估计公允价值低于其账面价值时，就存在商誉减值。
根据本公司4月1日的第一步年度评估，本公司确定其报告单位的公允价值不少于账面价值。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月并无商誉减值。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
附注12--商誉以外的无形资产
除商誉以外的无形资产主要包括许可证、产品线、客户关系和商标。已摊销无形资产计入随附的简明综合资产负债表中的无形资产。商标在附带的简明综合资产负债表中单独披露。截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产包括以下各项(单位：千，加权使用年限除外)：
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||
|
加权 |
毛收入 |
累计 |
毛收入 |
累计 |
|||||||||||||||||||||||
|
有用 |
携带 |
摊销/ |
网络 |
携带 |
摊销/ |
网络 |
|||||||||||||||||||||
|
生命 |
金额 |
核销 |
金额 |
金额 |
核销 |
金额 |
|||||||||||||||||||||
|
(年) |
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|
摊销无形资产： |
|||||||||||||||||||||||||||
|
许可证 |
$ | $ | ( |
) | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | — | |||||||||||||||
|
产品线 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
客户关系 |
( |
) | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
|
商号 |
( |
) | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
|
竞业禁止协议 |
( |
) | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
|
已摊销无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
|
毛收入 |
毛收入 |
|||||||||||||||||||||||
|
携带 |
减损 |
网络 |
携带 |
减损 |
网络 |
|||||||||||||||||||
|
金额 |
收费 |
金额 |
金额 |
收费 |
金额 |
|||||||||||||||||||
|
未摊销无形资产： |
||||||||||||||||||||||||
|
商标 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附注13--综合收益(亏损)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月公司全面收益(亏损)的组成部分(单位：千)：
|
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
|
9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
|
其他综合收益 |
||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
综合收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
|
减去：非控股权益的综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
JAKKS太平洋公司的全面收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
附注14--诉讼和或有事项
本公司是在其正常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律程序的一方，其某些财产是这些索赔和法律程序的标的。当损失被认为是可能的，并且负债可以合理估计时，公司应计损失。如果一项负债是可能的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，则本公司记录与索赔有关的最低估计负债。随着获得更多信息，本公司评估与其未决诉讼相关的潜在责任，并修订其估计。
在正常业务过程中，公司可能会向a)其许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺，包括针对其高级管理人员、董事和员工的知识产权侵权第三方索赔，包括针对他们在公司担任此等职务期间的第三方索赔。在某些情况下，这种义务的期限和数额是无限期的。然而，公司的董事和高级职员责任保险单可能使其能够收回未来与高级职员、董事或员工赔偿有关的任何付款的一部分。过去5年，与董事和军官赔偿相关的成本并不高。除在正常业务过程中记录的与应付本公司许可人的特许权使用费相关的某些负债外，未记录任何赔偿和/或其他承诺的负债。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
附注15--股份支付
经修订的公司2002年股票奖励和激励计划(“计划”)规定，向某些关键员工、高管和非员工董事授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。根据该计划，目前的奖励包括向受限制股票单位的执行干事和某些关键雇员发放补助金，授予取决于：(A)完成规定的服务期限：
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月确认的基于份额的薪酬支出总额(单位：千)
|
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
|
9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
基于股份的薪酬费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
限售股单位
截至2022年9月30日的9个月的限制性股票单位活动(包括那些具有业绩归属标准的活动)摘要如下：
|
限售股单位 |
||||||||
|
股份数量 |
加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||
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未清偿，2021年12月31日 |
$ | |||||||
|
授与 |
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既得 |
( |
) | ||||||
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被没收 |
( |
) | ||||||
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杰出，2022年9月30日 |
||||||||
截至2022年9月30日，
附注16-公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在确定公允价值时，公司采用了多种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，本公司经常使用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或看不到的投入。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入，本公司须根据公允价值层次提供信息。公允价值等级将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大的级别：
|
1级： |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
|
第2级： |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。估值从第三方定价服务中获得，用于相同或相似的资产或负债。 |
|
第3级： |
估值在确定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断，并考虑资产或负债特有的因素。
下表汇总了该公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的财务负债(单位：千)：
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公允价值计量 |
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截至2022年9月30日 |
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截至的账面金额 |
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2022年9月30日 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
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优先股衍生负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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公允价值计量 |
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截至2021年12月31日 |
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截至的账面金额 |
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2021年12月31日 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
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优先股衍生负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表使用重大不可观察的投入(第三级)(以千计)，对按公允价值经常性计量的负债期初余额和期末余额进行了核对：
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优先股衍生负债 |
2022 |
2021 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
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公允价值变动 |
||||||||
|
平衡，9月30日， |
$ | $ | ||||||
|
2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
2022 |
2021 |
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|
平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
|
可转换优先票据的转换 |
( |
) | ||||||
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公允价值变动 |
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|
PIK兴趣 |
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平衡，9月30日， |
$ | $ | ||||||
由于在估计公允价值时使用了不可观察的投入，公司的衍生负债被归类在公允价值等级的第三级。A系列优先股中包含的赎回准备金的公允价值是根据贴现现金流模型和基于管理层对发生控制变更事件的估计的概率假设来估计的。在随后的期间，衍生负债按公允价值入账，公允价值变动在公司的精简综合经营报表中确认为其他收入(费用)。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
本公司已选择公允价值计量选择
A系列优先股衍生负债的公允价值是使用不可观察的投入(第3级公允价值计量)计算的。赎回条款的价值明确考虑了将支付的潜在溢价的现值，以及触发其支付的事件的可能性。触发事件的概率是基于管理层对控制事件发生更改的概率的估计。
公司的应收账款、应付账款和应计费用是金融工具。这些金融工具的账面价值是公允价值的合理近似值。
附注17--关联方交易
2014年11月，公司与MC&C成立合资公司，向人民Republic of China商定的领土提供某些JAKKS许可和非许可玩具和消费品(见附注10-合资企业)。
于二零一六年十月，本公司与美盛文化创意集团的香港附属公司香港美盛文化有限公司成立合资公司，为儿童创作及发展原创的多平台内容，包括新的短片系列及原创节目(见附注10-合资公司)。
于二零一七年三月，本公司与美盛订立股权购买协议，该协议规定(其中包括)美盛及其联营公司只要持有本公司已发行及已发行普通股10%或以上，美盛即有权不时指定一名被提名人(现任赵小强先生)参加本公司董事会的选举。
美盛也是该公司的重要制造商。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司向美盛支付与存货有关的款项约$
董事的一家公司是董事在惠益街的合伙人，他拥有
附注18--预付费用和其他资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日的预付费用和其他资产包括以下内容(以千为单位)：
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9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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预付费用 |
$ | $ | ||||||
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政府性新冠肺炎救灾资金支持 |
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应收所得税 |
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预付版税 |
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其他资产 |
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|
预付费用和其他资产 |
$ | $ | ||||||
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
附注19--后续活动
销售协议
于2022年10月26日，本公司与B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)订立于市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发售本公司普通股股份，总发行价最高达$
根据销售协议，本公司没有义务出售任何普通股，代理商也没有义务购买或出售任何普通股。不能保证本公司将根据销售协议出售任何普通股，或如果出售，则不能保证出售的普通股的价格或金额或出售的日期。公司和代理商均可在事先书面通知的情况下随时终止销售协议。截至2022年11月14日，本公司尚未根据销售协议出售任何普通股。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注在本文其他地方出现。
说明性说明
截至提交本10-Q表格季度报告(“本报告”)之日，有关新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行(“大流行”)的不确定性仍然存在，包括健康问题的范围、大流行的持续时间以及当地和世界范围内持续的社会和经济破坏。到目前为止，疫情对JAKKS Pacific，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的许多方面都产生了深远的影响，包括对消费者行为、客户商店流量、生产能力、产品上市时间、员工的个人和商业生活以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。疫情已经并可能继续导致地区和地方隔离、劳动力停止和短缺、消费者采购模式的改变、零售场所的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时提供材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，在许多情况下，这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。
我们预计将继续评估疫情对我们的客户、消费者、员工、供应链和运营的不断变化的影响，并打算对我们的应对措施进行相应的调整。然而，大流行和我们为应对大流行而采取的预防措施可能对我们的业务、财务状况和业务结果造成多大程度的影响，将取决于大流行及其影响在美国和世界其他地区继续发展的情况，目前仍高度不确定，无法预测。
这场大流行继续对家庭消费和财富产生持久影响。疫情带来的个人行为变化，再加上政府支出和刺激措施，在包括美国在内的世界许多国家创造了通胀环境。乌克兰战争也对欧洲经济造成了特别大的破坏。为最大限度地提高效率而设计的全球供应链面临挑战，既要应对需求激增和快速下降，又要考虑劳动力和燃料等要素成本投入的飙升。
鉴于这些不确定性，就本报告而言，除非另有说明，否则对我们的业务、我们的战略、我们的风险因素和任何其他前瞻性陈述，包括关于我们、我们的业务和整个市场的描述，并不反映大流行和后续市场波动的潜在影响。此外，本报告中包含的披露仅在本报告日期作出，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。欲了解更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”和“风险因素”。
关于前瞻性陈述的披露
本报告包括1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。例如，本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略和未来运营的其他计划和目标的陈述，以及对未来产品需求、供应、制造、成本、营销和定价因素的假设和预测，都是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”或“预期”等类似词汇或其他类似的词汇时，我们就是在作前瞻性陈述。我们认为，根据本文发布之日掌握的信息，此类前瞻性表述中反映的假设和预期是合理的(但不包括新冠肺炎的影响，如上文“解释性说明”中所述)，但我们不能向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前正在计划的任何行动。我们已经披露了可能导致我们的实际结果与本报告其他部分的当前预期大不相同的某些重要因素(例如，参见“解释性说明”和“风险因素”)。你应该明白，本报告中的前瞻性陈述必然受到这些因素的限制。我们不承诺，如果我们获得新的信息，或在未来发生事件或其他情况时，我们不会公开更新或修改任何前瞻性陈述。
关键会计政策与估算
我们的关键会计政策和估计包括在2021年年度报告Form 10-K中，并未在2022年前九个月发生重大变化。
新的会计公告。
见简明综合财务报表附注1。
经营成果
下表列出了所示期间的某些损益表数据占净销售额的百分比：
|
截至三个月 9月30日， (未经审计) |
九个月结束 9月30日， (未经审计) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
净销售额 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
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|
销售成本： |
||||||||||||||||
|
货物成本 |
54.0 | 53.2 | 55.4 | 53.4 | ||||||||||||
|
版税费用 |
16.3 | 13.6 | 16.0 | 14.3 | ||||||||||||
|
工具和模具摊销 |
1.2 | 1.6 | 1.1 | 1.6 | ||||||||||||
|
销售成本 |
71.5 | 68.4 | 72.5 | 69.3 | ||||||||||||
|
毛利 |
28.5 | 31.6 | 27.5 | 30.7 | ||||||||||||
|
直销费用 |
2.6 | 4.5 | 3.0 | 5.5 | ||||||||||||
|
一般和行政费用 |
9.1 | 11.3 | 12.7 | 16.5 | ||||||||||||
|
折旧及摊销 |
0.1 | 0.3 | 0.2 | 0.4 | ||||||||||||
|
销售、一般和行政费用 |
11.8 | 16.1 | 15.9 | 22.4 | ||||||||||||
|
无形资产减值 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
营业收入 |
16.7 | 15.5 | 11.6 | 8.3 | ||||||||||||
|
其他收入(费用)，净额 |
0.1 | — | — | — | ||||||||||||
|
优先股衍生负债公允价值变动 |
(2.3 | ) | — | (0.3 | ) | (2.1 | ) | |||||||||
|
可转换优先票据公允价值变动 |
— | (1.5 | ) | — | (3.8 | ) | ||||||||||
|
从贷款减免中获益 |
— | 2.6 | — | 1.4 | ||||||||||||
|
债务清偿损失 |
— | — | — | (1.7 | ) | |||||||||||
|
利息收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
利息支出 |
(1.4 | ) | (1.1 | ) | (1.3 | ) | (2.7 | ) | ||||||||
|
未计提所得税准备的收入(亏损) |
13.1 | 15.5 | 10.0 | (0.6 | ) | |||||||||||
|
所得税拨备 |
3.6 | 0.1 | 2.0 | 0.1 | ||||||||||||
|
净收益(亏损) |
9.5 | 15.4 | 8.0 | (0.7 | ) | |||||||||||
|
非控股权益应占净收益(亏损) |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
9.5 |
% |
15.4 |
% |
8.0 |
% |
(0.7 |
)% |
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以下未经审计的表格按分段汇总了所示期间的某些业务报表数据(以千计)：
|
截至三个月 9月30日， (未经审计) |
九个月结束 9月30日， (未经审计) |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
净销售额 |
||||||||||||||||
|
玩具/消费品 |
$ | 269,607 | $ | 172,952 | $ | 529,590 | $ | 334,365 | ||||||||
|
服装 |
53,391 | 64,005 | 134,711 | 98,787 | ||||||||||||
| 322,998 | 236,957 | 664,301 | 433,152 | |||||||||||||
|
销售成本 |
||||||||||||||||
|
玩具/消费品 |
186,309 | 115,107 | 375,015 | 225,276 | ||||||||||||
|
服装 |
44,778 | 46,926 | 106,568 | 74,961 | ||||||||||||
| 231,087 | 162,033 | 481,583 | 300,237 | |||||||||||||
|
毛利 |
||||||||||||||||
|
玩具/消费品 |
83,298 | 57,845 | 154,575 | 109,089 | ||||||||||||
|
服装 |
8,613 | 17,079 | 28,143 | 23,826 | ||||||||||||
| $ | 91,911 | $ | 74,924 | $ | 182,718 | $ | 132,915 | |||||||||
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
净销售额
玩具/消费品。截至2022年9月30日的三个月，我们的玩具/消费品部门的净销售额为2.696亿美元，而去年同期为1.73亿美元，增长9660万美元，增幅为55.8%。玩偶/化妆/抚育游戏和动作游戏以及收藏品部门的销售额有所增长，其中迪士尼Encanto™和刺猬Sonic®领涨。
服装。截至2022年9月30日的三个月，我们服装部门的净销售额为5340万美元，而去年同期为6400万美元，减少了1060万美元，降幅为16.6%。销售额的下降与第二季度较早的客户发货量有关，以缓解一年前可能出现的供应链问题。
销售成本
玩具/消费品。截至2022年9月30日的三个月，我们玩具/消费品部门的销售成本为1.863亿美元，或相关净销售额的69.1%，而去年同期为1.151亿美元，或相关净销售额的66.5%，增加7120万美元，或61.9%。以美元计算的增长与整体销售额的上升有关。与去年同期相比，净销售额的百分比有所增加，这是由于较高的平均特许权使用费和较高的运费，但产品成本较低略有抵消。
服装。我们服装部门的销售成本为4480万美元，占截至2022年9月30日的三个月相关净销售额的83.9%，而去年同期为4690万美元，占相关净销售额的73.3%，以美元计算减少了210万美元，或4.5%。以美元计算的下降与整体销售额下降有关。净销售额的百分比增加是由于产品成本和平均特许权使用费增加所致。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为3820万美元，而去年同期为3820万美元，分别占净销售额的11.8%和16.1%。销售、一般和行政费用与上年持平，原因是销售成本较低被较高的一般和行政成本所抵消。
利息支出
截至2022年9月30日的三个月的利息支出为440万美元，而去年同期为270万美元。在截至2022年9月30日的三个月内，我们产生了与2021年BSP定期贷款相关的利息支出340万美元，与循环信贷安排相关的利息支出20万美元，与其他借款成本相关的利息支出80万美元。在截至2021年9月30日的三个月内，我们产生了与2021年BSP定期贷款相关的利息支出240万美元，与我们的循环信贷安排相关的利息支出20万美元，与2023年到期的可转换优先票据相关的利息支出10万美元。
所得税拨备
截至2022年9月30日的三个月，我们的所得税支出，包括联邦、州和外国所得税以及离散项目，为1160万美元，或27.4%的有效税率。2021年同期，我们的所得税支出为30万美元，有效税率为0.8%。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
净销售额
玩具/消费品。截至2022年9月30日的9个月，我们的玩具/消费品部门的净销售额为5.296亿美元，而去年同期为3.344亿美元，增长1.952亿美元，增幅为58.4%。玩偶/化妆/抚育游戏和动作游戏以及收藏品部门的销售额有所增长，其中迪士尼Encanto™和刺猬Sonic®领涨。
服装。在截至2022年9月30日的9个月中，我们服装部门的净销售额为1.347亿美元，而去年同期为9880万美元，增长了3590万美元，增幅为36.3%。销售额的增加与北美和国际市场分销点的增加有关。
销售成本
玩具/消费品。截至2022年9月30日的九个月，我们玩具/消费品部门的销售成本为3.75亿美元，或相关净销售额的70.8%，而去年同期为2.253亿美元，或相关净销售额的67.4%，增加1.497亿美元，或66.4%。以美元计算的增长与整体销售额的上升有关。与去年同期相比，净销售额的百分比有所增加，这是由于运费和平均特许权使用费的提高。
服装。我们服装部门的销售成本为1.066亿美元，占截至2022年9月30日的九个月相关净销售额的79.1%，而去年同期为7500万美元，占相关净销售额的75.9%，以美元计算增加了3160万美元，或42.1%。以美元计算的增长与整体销售额的上升有关。净销售额的百分比增加是由于产品成本和平均特许权使用费增加所致。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为1.058亿美元，而去年同期为9710万美元，分别占净销售额的15.9%和22.4%。由于工资成本上升，销售、一般和行政费用增加。
利息支出
截至2022年9月30日的9个月的利息支出为890万美元，而去年同期为1190万美元。在截至2022年9月30日的九个月内，我们产生了740万美元与我们的2021年BSP定期贷款相关的利息支出，50万美元与我们的循环信贷安排相关，100万美元与其他借款成本相关。在截至2021年9月30日的9个月中，我们产生了730万美元与我们的2019年Recap定期贷款相关的利息支出，330万美元与我们2021年BSP定期贷款相关的利息支出，70万美元与2023年到期的可转换优先票据相关的利息支出，以及60万美元与我们的循环信贷安排相关的利息支出。
所得税准备金(受益于)
截至2022年9月30日的9个月，我们的所得税支出，包括联邦、州和外国所得税以及离散项目，为1330万美元，或20.1%的有效税率。在2021年同期，我们的所得税支出为30万美元，或有效税率(11.7%)。
季节性和积压
零售玩具业天生就是季节性的。一般来说，我们的销售额在第三季度和第四季度是最高的，这些藏品在随后的第四季度和第一季度也是最高的。我们的营运资金需求在第二季度和第三季度达到了最高水平，因为我们为一些许可证预付了特许权使用费，并根据客户付款条款买卖库存。这场大流行在某种程度上打乱了历史上的行业季节性。在此期间，消费者对某些产品类别的需求激增。消费者需求的激增也使供应链变得紧张，延长了将产品从工厂运到仓库到客户手中所需的时间。客户在管理其库存水平方面也面临着更大的挑战，导致缺货或供应过剩的情况，具体取决于产品类别和产品线。
虽然我们已经采取措施使全年的销售额持平，但预计销售额仍将受到我们玩具和服装产品季节性的严重影响。这些季节性模式的结果是，运营业绩和对营运资金的需求可能会因季度而异。向我们下的订单一般在装船日期之前都可以取消。季节性需求和订单取消的可能性相结合，使得对未来销售的准确预测变得困难，并使我们相信积压可能不是我们未来销售的准确指标。同样，特定季度的财务业绩可能不代表全年的业绩。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们的营运资本(包括现金、现金等价物和限制性现金)为1.358亿美元，而截至2021年12月31日的营运资本为1.145亿美元，在截至2022年9月30日的9个月期间，营运资本增加了2130万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供了7530万美元的现金净额，而去年同期的现金净额为2690万美元。经营活动提供的净现金同比增加，主要是由于净收益增加和营运资本使用减少，但与我们的可转换优先票据和优先股衍生债务估值调整相关的非现金费用减少部分抵消了这一增长。除了在正常业务过程中发出的与已发货产品相关的公开采购订单外，我们没有义务从制造商那里购买库存。然而，由于各种原因，包括客户订单取消或需求下降，我们可能会因为供应商或制造商生产的产品没有下与我们的预测一致的订单而招致成本或其他损失。作为我们开发和营销新产品的战略的一部分，我们已经签订了各种角色和产品许可证，这些产品的净销售额一般应支付1%至22%的版税/义务。截至2022年9月30日，这些协议要求未来最低特许权使用费担保总额为7140万美元，不包括已经支付的110万美元预付款。在这7140万美元的未来最低特许权使用费保证中，2540万美元将在未来12个月内到期。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，投资活动使用的现金净额分别为810万美元和630万美元，主要包括购买用于制造我们产品的模具和工具所支付的现金。
截至2022年和2021年9月30日的9个月，融资活动分别使用了3,030万美元和3,250万美元的现金净额。在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金主要包括偿还我们2021年BSP定期贷款2900万美元，以及用于员工预扣税的普通股回购130万美元。在截至2021年9月30日的九个月内，用于融资活动的现金3,250万美元包括偿还我们的2019年Recap定期贷款1.258亿美元，以及与我们的债务再融资相关的260万美元的债务发行成本(见附注5-债务)，部分被我们发行2021年BSP定期贷款的净收益9630万美元所抵消。
截至2022年9月30日，我们在第一留置权担保定期贷款(“2021年BSP定期贷款协议”)下有6950万美元的未偿债务，在我们的优先担保循环信贷安排(“JPMorgan ABL贷款”)下没有未偿债务，除了使用1720万美元的信用证。
第一份留置权定期贷款融资信贷协议(“2021年BSP定期贷款协议”)及与摩根大通银行(代理及贷款人)订立的信贷协议(“JPMorgan ABL信贷协议”)均载有负面契诺，除某些例外情况外，会限制吾等及吾等附属公司招致额外债务、支付限制性付款、以吾等资产作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司订立交易的能力。2021年BSP定期贷款协议的条款还要求我们保持4：00的净杠杆率，从截至2022年3月31日的季度到2024年9月30日的季度，每个财年都会降级，要求我们保持3：00的净杠杆率。2022年4月26日，我们签订了2021年BSP定期贷款协议第一修正案，其中规定，我们必须至少保持以下合格现金：(A)在截止日期之后和第一修正案生效日期之前的任何时候；(B)自第一修正案生效日期起至2022年6月30日(包括2022年6月30日)期间的所有时间；以及(C)在2022年7月1日及之后的任何时间，至2022年9月30日，1750万美元；然而，如果总净杠杆率在最近结束月份的最后一天超过1.75：1.00，而该月份的财务报表是必须交付的，则本条款规定的金额应增加到2000万美元。尽管有上述规定，自第一修正案生效之日起，对于每500万美元的本金预付或偿还定期贷款，适用的最低现金金额应减少100万美元；但前提是, 在任何情况下，适用的最低现金金额不得低于1,500万美元。
2022年6月27日，在2021年BSP定期贷款协议条款允许的情况下，我们自愿免手续费预付2021年BSP定期贷款的未偿还本金1,000万美元。
2022年9月28日，在2021年BSP定期贷款协议条款允许的情况下，我们自愿预付了1750万美元，以偿还2021年BSP定期贷款的未偿还本金，并产生了50万美元的预付罚款。
2021年BSP定期贷款协议和JPMorgan ABL协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及每个协议规定的控制权变更。如果根据任一协议发生违约事件，则根据2021年BSP定期贷款协议和摩根大通ABL协议所欠款项的到期时间可能会加快。
截至2022年9月30日，我们遵守了2021年BSP定期贷款协议和摩根大通ABL协议下的金融契约。
有关我们的债务和信贷安排的更多信息，请参阅附注5-债务和附注6-信贷安排。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们持有的现金和现金等价物(包括限制性现金)分别为7660万美元和4530万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物，包括在美国境外各外国子公司持有的限制性现金，总额分别为7230万美元和3070万美元。现金和现金等价物，包括我们海外子公司的受限现金余额，已在美国全额纳税，或已根据减税和就业法案入账，或可能有资格根据该法案获得全额外国股息扣除，因此，如果此类金额以股息或视为分配的形式汇回国内，则不需要缴纳额外的美国税。任何此类遣返都可能导致外国预扣税，我们预计截至2022年9月30日，这笔税款不会很大。
我们营运资金的主要来源是摩根大通ABL融资机制下的运营现金流和借款(见附注6-信贷融资)。
通常，来自运营的现金流受到以下因素的影响：(1)我们产品的吸引力，(2)我们的特许品牌在激励消费者购买相关商品方面的成功，(3)玩具业的激烈竞争条件和获得具有商业吸引力的许可证，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况。任何单一因素或组合因素的低迷都可能对我们产生足够现金流以运营业务的能力产生重大不利影响。此外，我们的业务和流动性在很大程度上取决于我们的供应商及其财务状况，以及准确预测产品需求的能力。失去一个关键供应商，或他们的支持发生重大变化，或实际需求与预测相比出现重大差异，都可能对我们的现金流和业务产生重大不利影响。鉴于玩具业环境的一般情况，供应商，包括许可人，可以寻求进一步的保证或采取行动，防止拖欠他们的金额。这方面的变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。
截至9月30日，2022年的表外安排包括摩根大通签发的1720万美元信用证。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对市场风险的敞口包括与我们的2021年BSP定期贷款(见附注5-债务)和我们的JPMorgan ABL贷款(见附注6-信贷安排)相关的利率波动。截至2022年9月30日，根据我们的BSP定期贷款，我们有6950万美元的未偿债务将于2027年6月到期，利息为(I)LIBOR加6.50%-7.00%(参考净杠杆定价网格确定)，受1.00%LIBOR下限的限制；或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(参考净杠杆定价网格确定)，受2.00%基本利率下限的限制。我们的摩根大通ABL贷款工具下的借款按(I)欧洲美元利差加1.50%-2.00%(参考超额可获得性定价网格确定)或(Ii)替代基本利率加0.50%-1.00%(参考超额可获得性定价网格和基本利率(以1.00%为下限)确定)计息。因此，2021年BSP定期贷款和摩根大通ABL贷款机制下的借款将受到基于当前市场利率的风险。利率风险可能是由许多因素造成的，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。在截至2022年9月30日的九个月期间，循环信贷安排下的最高借款金额为1,300万美元，未偿还借款的平均金额为80万美元。截至2022年9月30日，循环信贷安排下的未偿还借款总额为零。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是用作我们定期贷款参考利率的利率基准。我们定期贷款项下的借款将按浮动利率计息，主要以伦敦银行同业拆借利率为基准。2017年7月，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后将不再说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在(如果是，将以什么参考利率取而代之)，也不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。2020年11月30日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(IBA)在美国联邦储备委员会和英国FCA的支持下宣布，计划于2021年12月31日停止发布美元LIBOR，仅针对一周和两个月期美元LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月，但美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的美元LIBOR。鉴于这些最近的公告，目前LIBOR的未来是不确定的，确定LIBOR的方法或与LIBOR逐步淘汰相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同或不复存在。
另类参考利率委员会(“ARRC”)已将有担保隔夜融资利率(“SOFR”)确定为目前以美元LIBOR为指标的金融及其他衍生工具合约的推荐替代利率。目前，无法预测LIBOR的任何修改或终止，或建立替代参考利率(如SOFR)将对我们的业务和财务状况产生的影响。尽管监管机构和IBA已明确表示，不应将最近的公告解读为LIBOR已经停止或将停止，但如果LIBOR确实不存在，我们的定期贷款和相关协议将从LIBOR过渡到SOFR，这可能导致利率和/或付款随着时间的推移与其债务的利率和/或付款无关，如果LIBOR以目前的形式提供的话。
外币风险
我们在香港、中国、英国、德国、法国、荷兰、加拿大和墨西哥都有全资子公司。这些业务通常以离岸价、中国价或香港价进行销售，并以美元计价。然而，购买存货和香港的营运开支通常以港元计价，而在英国、德国、法国、荷兰、加拿大、墨西哥和中国的本地营运开支则以本地货币计价，因此有可能受到汇率变动的影响。美元汇率的变化可能会对我们的经营结果产生积极或消极的影响。自2005年以来，香港金融管理局一直将港元兑美元的汇率定为7.75至7.85港元兑1美元，因此，港元兑美元汇率并不构成汇率风险。我们不认为这些汇率的短期变化(如果有的话)会对我们未来的收益、公允价值或现金流产生实质性影响。因此，我们选择不进行外币对冲交易。我们不能向你保证这种方法会成功，特别是在这些外币的价值发生重大和突然变化的情况下。
项目4.控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性后，得出结论认为，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)要求的评估相关。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们是日常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律程序的当事人，我们的某些财产也是这些索赔和法律程序的标的。当损失被认为是可能的，并且责任可以合理估计时，我们就应计损失。如果一项负债是可能的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，我们将记录与索赔相关的最低估计负债。随着获得更多信息，我们将评估与未决诉讼相关的潜在责任，并修订我们的估计。
在正常业务过程中，我们可能会向a)我们的许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺，包括针对第三方侵犯知识产权的索赔，以及b)我们的高级管理人员、董事和员工，包括针对他们在我们担任此等职务期间的第三方索赔。在某些情况下，这种义务的期限和数额是无限期的。然而，我们的董事责任保险单可能使我们能够追回与我们的高级职员、董事或员工赔偿相关的任何未来付款的一部分。过去5年，与董事和军官赔偿相关的成本并不高。除在正常业务过程中记录的与向我们的许可人支付特许权使用费有关的某些负债外，未记录任何赔偿和/或其他承诺的负债。
第1A项。风险因素
与我们和我们的业务有关的风险因素载于“第一部分，第1A项。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出。与此前在此类备案文件中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。本季度报告中的披露应与其中包含的风险因素一起审查。
项目6.展品
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数 |
描述 |
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10.1 |
JAKKS太平洋公司与公司A系列优先股股票持有人之间于2022年8月3日签署的协议(1) |
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31.1 |
第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行干事的证书(2) |
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31.2 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书(2) |
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32.1 |
第1350条行政总裁的证明书(2) |
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32.2 |
第1350条首席财务官的证明(2) |
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101.INS |
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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(1) |
以前作为证据提交给2022年8月4日提交的公司当前报告Form 8-K，并通过引用并入本文。 |
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(2) |
现提交本局。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Jakks Pacific公司 |
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日期：2022年11月14日 |
发信人： |
/s/约翰·金布尔 |
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约翰·金布尔 |
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常务副总裁兼首席财务官 |
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(正式授权人员兼首席财务官) |
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