Instation Growth Acquisition Limited(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月4日根据特拉华州法律注册成立，目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、订立合同安排或从事任何其他类似业务 与一个或多个企业或实体合并(“企业合并”)。

虽然本公司并不局限于特定行业或地区以完成业务合并，但本公司 拟专注于与亚洲市场有联系的业务，不会与任何主营业务在中国(包括香港及澳门)的实体进行初步业务合并。本公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。 公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

于2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2021年12月13日的所有活动与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。自首次公开募股以来，公司的活动一直仅限于对企业合并候选者进行评估。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

融资

本公司首次公开招股的注册说明书于2021年12月8日生效。于2021年12月13日，本公司完成首次公开发售10,350,000个普通单位(“公共单位”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权1,350,000个公共单位，每个公共单位10.00美元，产生 如附注4所述的毛收入103,500,000美元。

同时 随着首次公开发售完成，本公司完成向Soul Venture Partners LLC(“保荐人”)出售4,721,250份认股权证(“私募认股权证”)，按每份认股权证1.00美元的价格向Soul Venture Partners LLC(“保荐人”)出售，所产生的总收益 为4,721,250美元，如附注5所述。

交易成本为4,832,697美元，其中包括1,811,250美元的承销费、2,587,500美元的递延承销费和433,947美元的其他发行成本。此外，截至2021年12月13日，1,498,937美元的现金在信托账户(定义见下文) 之外持有，可用于支付发售成本和营运资金，2021年12月13日净额104,535,000美元转入信托账户 。

信任 帐户

在2021年12月13日首次公开发行完成并行使超额配售选择权后，信托账户中持有的104,535,000 (每个公共单位10.10美元)总额投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的任何开放式投资公司。在(I)完成企业合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东之前， 如下所述，但信托账户赚取的利息可释放给本公司，以支付其纳税义务。

业务组合

公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成 企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时的公平市值合计至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金 和应缴利息)。本公司将仅在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权而不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册 为投资公司的情况下完成业务合并。不能 保证公司将能够成功实施业务合并。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。对于初始企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成或反对企业合并。本公司只有在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的已发行股份中的大多数投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。

尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东， 连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (定义见1934年证券交易法第13条，经修订(“交易法”))，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制 不得寻求15%或以上公众股份的赎回权。

若 不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，本公司将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则 提供有关赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所包含的基本相同的 信息的投标要约文件。

股东将有权按信托账户中的金额按比例赎回其公开发行的股票(最初为每股公开发行10.10美元，如果发起人选择延长完成企业合并的时间(见下文)，则每股公开发行的股票最高可增加0.30美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息(之前未向公司发放以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注9中所述)。业务合并完成后，本公司的 权利或认股权证将不会有赎回权。普通股将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)分类为临时权益。

如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并，投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并 。如果不需要股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则 提供赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的要约文件。

保荐人和任何可能持有方正股份(定义见附注7)的公司高级管理人员或董事(“股东”)和承销商将同意：(A)投票表决其方正股份、包括在私人单位的普通股(“私人股份”)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何有利于企业合并的公开股票；(B)不得 就本公司在企业合并完成前的企业合并前活动对本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则提出修订，除非本公司向持不同意见的公众 股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私人股份，使其有权从与股东有关的信托账户获得现金 投票批准企业合并(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司 不寻求股东批准)或投票修改经修订和重新调整的备忘录和公司章程中与股东合并前活动权利有关的条款，以及(D)创始人股份 和私人股份企业合并未完成的，清盘时股票不得参与任何清算分配。 但是，如果公司未能完成业务合并，股东将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

公司将在2023年3月13日之前完成业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在15个月内完成业务合并，本公司可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(总共21个月以完成业务合并(“合并 期”))。为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的 截止日期或之前向信托账户存入1,035,000美元(约合每股公开股票0.1美元)，每延长三个月。为延长时间范围而提供的任何资金都将以赞助商向我们提供贷款的形式提供。任何此类贷款的条款尚未明确协商，但前提是任何贷款都将是免息的 ，并且只有在我们竞争业务合并的情况下才能偿还。

清算

如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除为清盘目的的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息，最高可达50,000美元)，除以当时已发行公众股票的数量，根据适用法律，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行 开始自动清盘，从而正式解散本公司，但须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定提供 的义务。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公开募股 。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

发起人同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的金额 减至(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额 ，除签署放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何申索外，以及根据本公司对首次公开招股承销商的赔偿就某些负债提出的任何申索除外，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求 通过努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签订协议 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动资金和持续经营

在首次公开招股于2021年12月13日完成后，共有104,535,000美元存入信托账户，在支付了与首次公开招股相关的成本后，公司 在信托账户外持有1,498,937美元现金，可用于营运资金用途。截至2022年9月30日，公司净亏损39,607美元，营运资本权益为611,502美元。 公司已经并预计将继续为实现其收购计划而产生巨额成本。基于上述情况，本公司相信将有足够现金于随附的未经审核简明综合财务报表发出之日起计的未来12个月内执行其拟进行的初步业务合并所需的现金。

自本次发行完成起，公司最初有15个月的时间完成最初的业务合并。如本公司 未能于公开发售完成后9个月内完成业务合并，本公司将根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，触发自动清盘、解散及清盘。因此，这与本公司已根据《公司法》正式进行自动清盘程序具有相同的效力。 因此，本公司不需要股东投票即可开始自动清盘、解散和清算。然而， 本公司可将完成业务合并的期限延长九次(自完成公开发售至完成业务合并共最多21个月)。如果本公司未能在2023年3月13日之前完成本公司的初始业务合并 (除非进一步延期)，本公司将尽快赎回公司100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的、不需要纳税的按比例部分，然后寻求 清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权，本公司可能无法分配该等金额。在解散和清算的情况下，公有权利 将失效，一文不值。

因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法 筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。如果业务合并不能在2023年3月13日之前完成 (除非进一步延期)，这些条件引发了对公司作为持续经营企业的持续经营能力的严重 怀疑。该等未经审核的简明综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法持续经营时可能需要作出的。

截至2022年9月30日，公司信托账户中的投资证券包括105,163,524美元的美国国库券和4,460美元的现金。该公司将其美国国债归类为可供出售。可供出售证券 按其估计公允价值记录在随附的2022年9月30日资产负债表中。账面价值，包括作为其他综合收益的未实现持有收益总额和2022年9月30日和2021年12月31日持有的有价证券的公允价值如下：

根据首次公开发售，本公司售出10,350,000个单位，其中包括承销商全面行使其1,350,000个公共单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半(1/2)和一项权利(“公共权利”)，以获得一股普通股的十分之一 (1/10)。每份公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

在IPO中作为公共单位的一部分出售的所有10,350,000股公众股(包括超额配售股份)均包含赎回功能 ，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购或与本公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，或与本公司的清算相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求赎回的普通股 应归类于永久股权以外。

公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导，该指导已 编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内， 累计赎回价值的变动，或在赎回 价值发生变动时立即确认该变动，并调整该工具的账面值以相等于每个报告 期间结束时的赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息 (即减少留存收益，或如没有留存收益，则视为额外实收资本)。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股份额在下表中对账。

随着首次公开发售结束，保荐人及承销商同时购入合共4,721,250份认股权证，每份认股权证的价格分别为1，00美元(合共4,721,250美元)，而非公开认股权证将与首次公开发售同时进行(“非公开认股权证”)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。私募认股权证只能针对整数股行使。出售私募认股权证所得款项将加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。 如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于 到期时变得一文不值。

方正 共享

2021年3月4日，本公司向初始股东发行了总计2,587,500股方正股票，总收购价为25,000美元。

本公司于2021年12月13日向承销商发行合共50,000股代表性股份。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股2,637,500股，不包括10,350,000股普通股 可能会进行转换。

关联方预付款

2021年4月1日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，公司可借入本金总额为1,000,000美元的本金(“本票”)。承付票为无息票据，于(I)2021年4月30日或(Ii)本公司决定不进行首次公开招股的日期中较早的 日支付。截至2021年12月13日，公司从本票中提取134,885美元，余额于2021年12月16日全部偿还。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分别从赞助商那里获得了170,717美元和10,253美元的临时预付款。 余额为无抵押、免息且没有固定的偿还条款。

行政服务协议

自2021年3月4日起，公司有义务每月向Soul Venture Partners LLC支付10,000美元的一般和行政服务费用 。本协议将在公司完成业务合并或向公众股东清算信托账户 时终止。

普通股 股

公司被授权发行26,000,000股普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行普通股2,637,500股，已发行普通股 ，不包括10,350,000股可能需要赎回的普通股。

权利

权利持有人在企业合并完成时将获得十分之一(1/10)的普通股，即使权利持有人赎回了与企业合并相关的所有股份。权利交换后，不会发行任何零碎股份。由于相关代价已计入投资者于首次公开发售所支付的单位收购价 内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外的 股份。如果本公司就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得普通股持有人在交易中按已转换为普通股的基准所收取的相同每股代价，以及 每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利，以获得每项权利所涉及的1/10股份(无需支付额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由买卖(本公司联属公司持有的股份除外)。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。 此外，在业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券的合同处罚 。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会过期 一文不值。

认股权证

认股权证将于(A)完成业务合并或(B)自完成业务合并的时间起计15个月(或如延长完成业务合并的时间，则为最多21个月)内(以较迟者为准)行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则任何公开认股权证将不得以现金方式行使。尽管有上述规定，如涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明 自企业合并完成起计的52个营业日内未能生效，则持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免注册规定，根据证券法第3(A)(9)条的豁免，以无现金方式行使公共认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果无法获得注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证将与拟公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证 可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其许可的受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，认股权证可能会过期 一文不值。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第 2级：除第1级输入外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：基于对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估而无法观察到的投入。

下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的本公司资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值方法的公允价值等级。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的 简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

注册 权利

根据于2021年12月13日订立的登记权协议，创始人股份、私募认股权证(及其相关证券)及本公司初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何证券的持有人可于向吾等支付营运资金贷款后 发行，根据将于本次建议公开发售生效日期前或 签署的协议，将有权享有登记权。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日起三个月之前的任何时间行使这些 登记权。持有大部分私募认股权证(及相关证券)及为支付营运资金 贷款(或相关证券)或为延长存续期而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

承销商 协议

公司对资产负债表日之后至11月期间发生的所有事件或交易进行了评估[x]，2022年是本公司出具的未经审计的 简明财务报表。期内，除上文所披露的 外，本公司并无任何重大后续事项。