1截至2022年11月9日的信贷协议第9号修正案(本“协议”)的附件10.1执行版本修正案第9号，由组成所需贷款人(定义见信贷协议如下)、借款人(定义如下)、控股公司(定义如下)、截至本协议日期的其他担保人(定义见本协议)、猫头鹰岩石资本公司(“猫头鹰岩石”)、以行政代理人和附属代理人的身份(以这种身份，称为“行政代理人”)。兹提及日期为2019年9月13日的《信贷协议》(经日期为2020年3月20日的《信贷协议和增量贷款修正案》第1号修正案修订)、日期为2020年5月7日的《增量贷款协议》和《信贷协议技术修正案》第2号修正案、日期为2020年6月11日的《增量贷款协议》第3号修正案。日期为2021年5月7日的信贷协议和增量融资协议的第4号修正案、日期为2021年6月11日的信贷协议和增量融资协议修正案第5号修正案、日期为2021年11月10日的信贷协议和增量融资协议修正案第6号修正案、日期为2022年3月14日的信贷协议修正案第7号修正案、日期为2022年8月12日的信贷协议修正案第8号修正案、以及在本协议日期之前不时进行的进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)，由暴雪Midco，LLC，特拉华州有限责任公司(“控股”)，Norvax，LLC，特拉华州有限责任公司(“借款人”)，不时的贷款人，行政代理和其他当事人；鉴于, 借款人希望修订信贷协议的条款，以(其中包括)修订信贷协议第6.13(A)节所载的最高净杠杆率；而根据信贷协议第9.02节的规定，Holdings、借款人及所需贷款人已同意修订信贷协议，并分别按本文所述的条款及条件作出修订；因此，现双方同意如下：第1节界定的条款；参考。(A)除本协议另有明确规定外，信贷协议中定义的本协议中使用的每个术语均具有经修订的信贷协议(定义见下文)中赋予该术语的含义。修订后的信贷协议第1.03、1.04、1.08、1.09和1.11节中规定的施工规则和其他解释性规定应适用于本协议，包括本协议序言和摘要中定义的术语。(B)在本协定中使用的下列术语具有下列规定的含义：“协定”应具有本协定序言中规定的含义。“经修订的信用证协议”指经本协议修订的信用证协议。
2“第9号修正案生效日期”应具有本条例第7节所规定的含义。“借款人/贷款人单据”应具有本合同第9节所规定的含义。“索赔”应具有本合同第8节所规定的含义。“被解除者”应具有本协议第8节所规定的含义。“解约方”应具有本协议第8节所规定的含义。第2条修订根据信贷协议第9.02节，所需贷款人、控股公司和借款人特此同意，自第9号修正案生效之日起，对信贷协议进行修订，以删除修订后的文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：添加双下划线文本)，如本合同附件A所示经修订的信贷协议各页所述。第三节协议的效力；重申；权利保留等(A)除非本协议或经修订信贷协议另有明文规定，否则本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有此等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效后, (I)每一贷款方承认并同意：(A)其为一方的每份贷款文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款(在信贷协议中，经此处修订)和(B)其作为一方的担保文件，并且所有抵押品确实并在每种情况下继续保证按照该等担保文件中规定的条款和条件偿付所有贷款文件义务，并在此批准其根据该等担保文件授予的担保权益，及(Ii)每一担保人特此确认并认可其作为担保人在其所属的每一担保项下的持续无条件义务。双方在此确认并同意，根据本协议对信贷协议的修订以及与本协议相关的所有其他贷款文件的修订和/或签署和交付，不构成对在第9号修订生效日期之前生效的信贷协议和其他贷款文件的更新。(B)贷款人和行政代理作为贷款方的债权人，保留他们根据贷款文件和适用法律对现在或今后存在或以其他方式存在的任何违约或违约事件可能享有的每一项权利和补救措施。本修正案中的任何内容不得被视为行政代理或任何贷款人对任何违约或违约事件的同意或放弃，无论是现在存在的还是以后发生的, 或行政代理和贷款人根据任何贷款文件或适用法律可能享有的任何权利或补救措施。第四节贷款当事人的申述。每一贷款方特此声明并保证：(A)经修订的信贷协议第三条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在适用的第9号修正案生效之日和当日在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期并在该日所作的相同(就每个该等陈述和保证而言，将本协议视为“贷款文件”)，但该等陈述和保证的范围除外。
3明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期的所有重要方面真实和正确；但以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞限定的任何该等陈述和保证在适用的第9号修正案生效日期当日和截至该日期或该较早日期(视适用情况而定)应在各方面真实和正确，其效力与该日期或该较早日期相同；以及(B)自第9号修正案生效之日起，本协议的签署、交付和履行将不会或不存在任何违约或违约事件。第五节适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。第6节对应方本协议的副本(以及由本协议的不同当事方在不同的副本上)(包括通过传真或其他电子传输(即，“pdf”或“tif”))可签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时应构成一份单一合同。通过传真或电子传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“签立”、“签出”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借用请求、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名。, 在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。为免生疑问，通过传真或其他电子成像手段(如“.pdf”或“.tif”)交付签名页的已执行副本应与人工交付副本一样有效，不应被视为电子签名。第七节本协定生效的条件。本协议规定的协议和本协议第2节规定的修正案的效力，应在下列条件均已满足(或放弃，视情况而定)之日(“第9号修正案生效日”)生效，并在与上述条件有关的情况下，由本协议的所需贷款人签署(可包括以传真或电子方式传送本协议的签字页)：(A)行政代理应已从(X)每一贷款方收到, 以及(Y)构成所需贷款人的贷款人(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议签署页)，证明该当事人已签署本协议副本；(B)行政代理应已收到借款人的证书，日期为第9号修正案生效日期，证明(I)本协议第4节中所述的陈述和担保是真实和正确的，(Ii)本协议的签署、交付和履行不存在或将导致任何违约或违约事件；
4(C)行政代理应代表持有初始定期贷款和/或2020年增量定期贷款的每一贷款人，从第8号修正案生效日期至适用于每笔此类初始定期贷款和2020年增量定期贷款的第9号修正案生效日之前发生的最近一次付息日，收到此类初始定期贷款和2020年增量定期贷款的利息支付。金额等于(I)适用利率(经修订信贷协议修订)减去(Ii)紧接修订第8号生效日期前生效的适用利率，该利息应于修订第9号生效日期赚取、到期及全数支付；及(D)行政代理及贷款人应已收到于修订第9号生效日期根据信贷协议第9.03节规定须支付或退还的所有合理、有文件及有发票的自付成本及开支，且发票已于修订第9号生效日期前至少一个营业日提交。第8节。释放。(A)考虑到贷款人和行政代理人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，每一贷款方代表其自身及其继承人和受让人(每一贷款方和所有该等其他人在下文中统称为“解除方”，个别称为“解除方”)在此绝对、无条件和不可撤销地免除、出让和永远解除每一贷款人、行政代理人及其各自的继任者和受让人及其各自的现任和前任股东、附属公司、子公司、分部的责任, 前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表(贷款人、行政代理人和所有这些在下文中统称为“获释人”和个别称为“获释人”的其他人)，就任何种类和性质、已知或未知的所有要求、诉讼、诉讼、损害和任何其他要求、反要求、抗辩、抵销权、要求和责任(个别称为“要求”和共同称为“要求”)，在法律或衡平法上，任何贷款方或任何贷款方的任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可能因本协议日期或之前的任何时间发生或发生的任何情况、诉讼、因由或事情，而拥有、持有、拥有或声称对受让人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或声称拥有在本协议日期或之前的任何时间产生或发生的任何情况、诉讼、因由或事情，经修订的信贷协议、任何贷款文件或根据本协议或根据本协议进行的任何交易；但本协议并不免除受让人在本协议日期后可能因本协议、根据本协议或根据本协议拟进行的任何贷款文件或交易(包括受让人在本协议日期后经修改后遵守本协议、经修订的信贷协议、经修改的任何贷款文件的义务)或(Ii)因受让人的恶意或故意的不当行为(每项在最终决定中厘定)而产生的任何申索。有管辖权的法院作出的不可上诉的判决)。(B)每一贷款方了解, 承认并同意，上述释放可以作为对任何索赔的全面和彻底的辩护，并可以作为针对可能违反该释放的规定而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的禁令的基础。
5(C)每一贷款方同意，现在可能断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述免除的最终、绝对和无条件性质。(D)每一免责方在此绝对、无条件及不可撤销地与每一获免责方订立契诺，并与每一获免责方达成协议，同意(以衡平法、任何监管程序或其他方式)以任何免责方根据本第8条免除、出让及解除的任何债权为基础，起诉任何获免责方。如果任何免责方违反前述契约，每一贷款方为其本身及其后继者和受让人，以及其现任及前任成员、股东、附属公司、附属公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员，代理人、法定代表人和其他代表同意，除任何被释放人因此类违规行为而可能遭受的其他损害外，还支付任何被释放人因此类违规行为而产生的所有律师费和费用。第9节.最终协议本协议、经修订的信贷协议以及与本协议及相关文件相关签订的任何其他书面协议、文书和文件(统称“借款人/贷款人文件”)全面阐述了本协议及其当事人之间关于本协议标的及其标的的协议条款，旨在作为管辖此等各方之间关于本协议标的及其关系的全面、完整和排他性合同，取代双方之间关于本协议标的的所有其他讨论、承诺、陈述、保证、协议和谅解。除其中明确规定外，借款人/出借人文件的任何条款不得修改或修改, 也不得放弃其项下的任何权利，除非由请求强制执行该修改、修正或放弃的一方签署的书面文件。在特定情况下，对任何前述条件的放弃或违反，不应作为对其他或后续条件或相同或不同种类的违反的放弃。行政代理或任何贷款人在特定情况下行使或未能行使前述任何规定下的任何权利或补救办法，不应视为放弃其在任何其他情况下行使相同或不同权利和补救办法的权利。贷款人或行政代理就任何违约或违约事件或支付和履行贷款文件义务的任何容忍、豁免或其他通融达成的任何协议，必须以书面形式提出，并由贷款文件所要求的签字方的正式授权的签字人签署。本合同双方未达成任何口头协议。第12条。不得创新。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新信贷协议或保证该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非经本协议或同时签立的文书作出任何程度的修改。本协议或本协议预期的任何其他文件中的任何暗示，均不得解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权，或以其他方式解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件下的任何贷款方作为借款人、担保人或质押人在任何贷款文件下的任何义务和责任，但在每种情况下除外, 在此作任何程度的修改。第13条杂项信贷协议的第9.03、9.06、9.09和9.10节在此引用，并作必要的修改后适用。在本协议生效之日及之后，本协议在任何情况下均应构成贷款文件。[签名页面如下]
[信贷协议第9号修正案的签字页]兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。姓名：杰森·舒尔茨姓名：贾森·舒尔茨职务：首席财务官作为借款人
[信贷协议第9号修正案的签字页]GoHealth，LLC作为担保人：/s/Jason Schulz姓名：Jason Schulz姓名：首席财务官Connected Benefits，LLC作为担保人：/s/Jason Schulz姓名：Jason Schulz职务：首席财务官CREATIX，Inc.作为担保人：/s/Jason Schulz姓名：Jason Schulz
[信贷协议第9号修正案的签字页]Owl Rock Capital Corporation，作为行政代理：/s/Jeff·沃尔文姓名：Jeff·沃尔文标题：授权签字人
[信贷协议第9号修正案的签字页]董事高卢布资本合伙人CLO 16(M)-R2，L.P.作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson职务：高级董事总经理董事高卢布资本伙伴CLO 17(M)-R，Ltd.，作为贷款人：GC Advisors LLC，作为代理人：Marc C.Robinson姓名：董事高卢布资本合伙人高级董事总经理CLO 21(M)-R，Ltd.，作为贷款人由：GC Advisors LLC，其代理人按：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson职称：高级董事总经理董事高卢布资本合伙公司CLO 24(M)-R，Ltd.作为贷款人由：GC Advisors LLC，其代理人by：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson担任高级董事总经理董事
[信贷协议第9号修正案的签字页]董事高卢布资本合伙人CLO 28(M)-R，L.P.作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人姓名：马克·C·罗宾逊姓名：董事高卢布资本合伙人高级董事总经理CLO 31(M)-R，L.P.，作为贷款人由：GC Advisors LLC，其代理人按：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson职称：高级董事总经理董事高卢布资本合伙公司CLO 33(M)-R2，L.P.作为贷款人由：GC Advisors LLC，其代理人by：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson担任高级董事总经理董事
[信贷协议第9号修正案的签字页]董事高卢布资本合伙公司CLO 34(M)-R，Ltd.作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson名称：高级董事总经理董事Golub Capital Partners CLO 36(M)，Ltd.作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人姓名：Marc C.Robinson代理人：马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊姓名：高级董事总经理董事高卢布资本合伙公司CLO 42(M)，Ltd.，作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人：马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊职务：董事高级董事总经理
[信贷协议第9号修正案的签字页]董事高卢布资本合伙人CLO 44(M)，Ltd.作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson职务：高级董事总经理董事高卢布资本伙伴CLO 45(M)，Ltd.作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人姓名：Marc C.Robinson代理人：马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊姓名：高级董事总经理董事高卢布资本合伙公司CLO 47(M)，L.P.作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人：马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊
[信贷协议第9号修正案的签字页]董事高卢布资本合伙人CLO 49(M)-R，作为贷款人由：GC Advisors LLC，其代理由：Marc C.Robinson名称：Marc C.Robinson担任高级董事总经理董事Golub Capital Partners CLO 51(M)，L.P.作为贷款人由：GC Advisors LLC，其代理人按：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson担任高级董事总经理董事Golub Capital Partners CLO 54(M)，L.P.，作为贷款人其代理人按：马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊姓名：高级董事总经理董事高卢布资本合伙公司CLO 56(M)，作为贷款人由：GC Advisors LLC，其代理由：马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊
[信贷协议第9号修正案的签字页]董事高卢布资本合伙公司CLO 57(M)，作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson姓名：高级董事总经理董事GC Advisors LLC作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson作为贷款人姓名：马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊姓名：董事高级董事总经理GC Advisors LLC作为信实标准人寿保险公司的代理人，作为贷款人：马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊职务：董事高级董事总经理GC Advisors LLC作为安全国家伤亡公司的代理人，作为贷款人：/s/马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊
[信贷协议第9号修正案的签字页]GC Advisors LLC作为TMD-DL Holdings，LLC的代理按：/s/Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson名称：董事GC Advisors LLC作为美国专业保险公司的代理，作为贷款人按：/s/Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson标题：董事GC Advisors LLC作为RGA运营公司的代理，作为贷款人：/s/马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊职称：高级董事总经理董事GCIC Holdings LLC作为贷款人：Golub Capital BDC，Inc.，其唯一成员由：GC Advisors LLC，其经理由：/s/Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson担任：高级董事总经理董事GBDC 3 Funding LLC作为贷款人由：Golub Capital BDC 3，Inc.，其唯一成员由：GC Advisors LLC，7.董事经理：马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊职务：董事高级董事总经理
[信贷协议第9号修正案的签字页]董事GCP Finance Funding IV Trust作为贷款人：GC Advisors LLC，其管理人：/s/Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson职务：高级董事总经理董事GCP Finance 6 L.P.，作为贷款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson职务：高级董事总经理董事Glub Capital BDC 3 ABS 2022-1 LLC，作为贷款人：GC Advisors LLC，7.董事经理：马克·C·罗宾逊姓名：马克·C·罗宾逊职务：董事高级董事总经理
[信贷协议第9号修正案的签字页]OWL Rock Capital Corporation，作为贷款人：/s/Jeff姓名：Jeff Walwyn标题：授权签署人OWL Rock Capital Corporation II，作为贷款人：/s/Jeff Walwyn名称：Jeff Walwyn标题：授权签署人Owl Rock Capital Advisors LLC，作为贷款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其抵押品代理：/s/Jeff Walwyn姓名：Jeff Walwyn标题：授权签署Owl Rock CLO II，Ltd.，作为出借人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其抵押品代理：Jeff/沃尔文姓名：Jeff沃尔文标题：授权签字人ORCC II融资有限责任公司，作为贷款人：Jeff沃尔文姓名：Jeff沃尔文标题：授权签字人
[信贷协议第9号修正案的签字页]受益街伙伴债务基金IV LP由：Benefit Street Partners债务基金IV GP LP，其普通合伙人由：Benefit Street Partners债务基金IV旗舰GP Ltd.，其普通合伙人由：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签署人Benefit Street Partners债务基金IV Master(非美国)L.P.由：Benefit Street Partners债务基金IV(非美国)GP LP，其普通合伙人由：Benefit Street Partners债务基金IV旗舰GP Ltd.其普通合伙人：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签署人Benefit Street Partners债务基金IV 2019杠杆SPV L.P.作者：Benefit Street Partners L.L.C.，其投资组合经理：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签署人Benefit Street Partners债务基金IV 2019杠杆(非美国)SPV L.P.其投资组合经理：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签字人
[信贷协议第9号修正案的签字页]里程碑式华尔街SMA L.P.作者：Benefit Street Partners SMA-LK GP L.P.，其普通合伙人by：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签字人Benefit Street Partners SMA-T L.P.作者：Benefit Street Partners SMA-T GP L.P.，其普通合伙人By Street Partners SMA-T旗舰GP LLC，其普通合伙人/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签字人Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund II LP作者：Benefit Street Partners资本机会基金GP LP，其普通合伙人By：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签字人Benefit Street Partners SMA LM LP by：Benefit Street Partners SMA LM GP L.P.，其普通合伙人作者：Benefit Street Partners SMA LM旗舰GP LLC，其普通合伙人：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签字人
[信贷协议第9号修正案的签字页]作者：Benefit Street Partners SMA-C II L.P.作者：Benefit Street Partners L.L.C.作者：Benefit Street Partners SMA-C II SPV L.P.作者：Benefit Street Partners SMA-K GP L.P.其普通合伙人由：Benefit Street Partners SMA-K旗舰GP LLC，其普通合伙人由：Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签字人Benefit Street Partners高级安全机会大师基金(非美国)L.P.出自：BSP高级安全机会基金(非美国)GP LP，其普通合伙人由：Benefit Street Partners高级安全机会基金(非美国)终极GP LLC，其普通合伙人由：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签署人
[信贷协议第9号修正案的签字页]BSP高级安全机会基金(非美国)GP LP，其普通合伙人by：Benefit Street Partners高级安全机会基金(非美国)旗舰GP LLC，其普通合伙人by：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签字人Benefit Street Partners高级安全机会基金GP LP，出处：BSP高级安全机会基金GP LP，其普通合伙人：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick标题：授权签字人
[信贷协议第9号修正案的签字页]作为贷款人的巴克莱银行名称：爱德华·潘名称：爱德华·潘标题：副总裁
[信贷协议第9号修正案的签字页]摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人姓名：杰克·库恩斯标题：副总裁
[信贷协议第9号修正案的签字页]加拿大皇家银行，作为贷款人/s/艾米·G·约瑟夫森姓名：艾米·G·约瑟夫森标题：授权签字人
附件A(见附件)。
经修订的截至2019年9月13日的第89号信贷协议执行版本A，日期为2020年3月20日的第1号修正案，日期为2020年5月7日的增量融资协议和技术修正案2，日期为2020年6月11日的增量融资协议第3号修正案，日期为2021年5月7日的信贷协议和增量融资协议修正案4，日期为2021年6月11日的信贷协议和增量融资协议修正案5，截至2021年11月10日，日期为2021年11月10日的信贷协议修正案第7号，日期为2022年3月14日的信贷协议修正案第8号，以及日期为2022年8月12日的信贷协议修正案第8号，以及日期为2022年11月9日的暴雪中德控股、暴雪合并子公司有限责任公司(以及在合并生效后，NORVAX，LLC)作为借款人、贷款人和发行银行，以及猫头鹰资本公司作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的信贷协议修正案9
Owl Rock Capital Advisors LLC、MidCap Financial Trust和Benefit Street Partners L.L.C.担任联合牵头安排人和联合簿记管理人
TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS ......................................................................................................................... 2 SECTION 1.01 Defined Terms ................................................................................................. 2 SECTION 1.02 Classification of Loans and Borrowings ....................................................... 82 SECTION 1.03 Terms Generally ............................................................................................ 83 SECTION 1.04 Accounting Terms; GAAP ............................................................................ 83 SECTION 1.05 Currency Translation; Rates .......................................................................... 84 SECTION 1.06 Timing of Payment of Performance .............................................................. 85 SECTION 1.07 Cashless Rollovers ........................................................................................ 85 SECTION 1.08 Certain Calculations and Tests ...................................................................... 85 SECTION 1.09 Rounding ....................................................................................................... 86 SECTION 1.10 [已保留] ..................................................................................................... 86 SECTION 1.11 Pro Forma and Other Calculations ................................................................ 86 ARTICLE II THE CREDITS ...................................................................................................................... 88 SECTION 2.01 Commitments ................................................................................................ 88 SECTION 2.02 Loans and Borrowings .................................................................................. 89 SECTION 2.03 Requests for Borrowings ............................................................................... 90 SECTION 2.04 Swingline Loans ............................................................................................ 91 SECTION 2.05 Letters of Credit ............................................................................................ 92 SECTION 2.06 Funding of Borrowings ................................................................................. 98 SECTION 2.07 Interest Elections ........................................................................................... 99 SECTION 2.08 Termination and Reduction of Commitments ............................................. 100 SECTION 2.09 Repayment of Loans; Evidence of Debt ...................................................... 101 SECTION 2.10 Amortization of Term Loans ....................................................................... 103 SECTION 2.11 Prepayment of Loans ................................................................................... 103 SECTION 2.12 Fees ............................................................................................................. 110 SECTION 2.13 Interest ......................................................................................................... 112 SECTION 2.14 Alternate Rate of Interest ............................................................................ 112 SECTION 2.15 Increased Costs ............................................................................................ 114 SECTION 2.16 Break Funding Payments ............................................................................ 115 SECTION 2.17 Taxes ........................................................................................................... 115 SECTION 2.18 Payments Generally; Pro Rata Treatment; Sharing of Setoffs .............. 118119 SECTION 2.19 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ....................................... 120 SECTION 2.20 Incremental Loans and Commitments ......................................................... 121 SECTION 2.21 [已保留] ................................................................................................... 125 SECTION 2.22 Defaulting Lenders ...................................................................................... 125 SECTION 2.23 Illegality ...................................................................................................... 126 SECTION 2.24 Loan Modification Offers ............................................................................ 127 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .................................................................. 131 SECTION 3.01 Organization; Powers .................................................................................. 131 SECTION 3.02 Authorization; Enforceability ...................................................................... 131 SECTION 3.03 Governmental Approvals; No Conflicts ...................................................... 131 SECTION 3.04 Financial Condition; No Material Adverse Effect....................................... 132 SECTION 3.05 Properties ..................................................................................................... 132 SECTION 3.06 Litigation, Environmental and Labor Matters ............................................. 132 SECTION 3.07 Compliance with Laws ................................................................................ 133
ii SECTION 3.08 Investment Company Status ........................................................................ 133 SECTION 3.09 Taxes ........................................................................................................... 133 SECTION 3.10 ERISA; Foreign Pension Plans.................................................................... 133 SECTION 3.11 Disclosure .................................................................................................... 134 SECTION 3.12 Subsidiaries ................................................................................................. 134 SECTION 3.13 Intellectual Property; Licenses, Etc. ............................................................ 134 SECTION 3.14 Solvency ...................................................................................................... 134 SECTION 3.15 Federal Reserve Regulations ....................................................................... 135 SECTION 3.16 Security Interest in Collateral ...................................................................... 135 SECTION 3.17 USA Patriot Act, OFAC and FCPA ............................................................ 135 ARTICLE IV CONDITIONS ................................................................................................................... 135 SECTION 4.01 Effective Date .............................................................................................. 136 SECTION 4.02 Each Credit Event ........................................................................................ 138 ARTICLE V AFFIRMATIVE COVENANTS ......................................................................................... 138 SECTION 5.01 Financial Statements and Other Information ............................................... 139 SECTION 5.02 Notices of Material Events .......................................................................... 142 SECTION 5.03 Information Regarding Collateral ............................................................... 142 SECTION 5.04 Existence; Conduct of Business .................................................................. 142 SECTION 5.05 Payment of Taxes, Etc. .......................................................................... 142143 SECTION 5.06 Maintenance of Properties ..................................................................... 142143 SECTION 5.07 Insurance. .................................................................................................... 143 SECTION 5.08 Books and Records; Inspection and Audit Rights; Lender call ............................................................................................................... 143 SECTION 5.09 Compliance with Laws ................................................................................ 144 SECTION 5.10 Use of Proceeds and Letters of Credit ......................................................... 144 SECTION 5.11 Additional Subsidiaries ............................................................................... 145 SECTION 5.12 Further Assurances ...................................................................................... 145 SECTION 5.13 [已保留]. .................................................................................................. 146 SECTION 5.14 Certain Post-Closing Obligations ................................................................ 146 SECTION 5.15 Designation of Subsidiaries ......................................................................... 146 ARTICLE VI NEGATIVE COVENANTS ........................................................................................ 146147 SECTION 6.01 Indebtedness; Certain Equity Securities ...................................................... 147 SECTION 6.02 Liens ............................................................................................................ 153 SECTION 6.03 Fundamental Changes ................................................................................. 158 SECTION 6.04 Investments, Loans, Advances, Guarantees and Acquisitions .............. 159160 SECTION 6.05 Asset Sales................................................................................................... 164 SECTION 6.06 Holdings Covenant ................................................................................ 167168 SECTION 6.07 Negative Pledge; Subsidiary Distributions .................................................. 169 SECTION 6.08 Restricted Payments; Certain Payments of Indebtedness ............................ 171 SECTION 6.09 Transactions with Affiliates ........................................................................ 177 SECTION 6.10 Change in Nature of Business ............................................................... 178179 SECTION 6.11 Accounting Changes ................................................................................... 179 SECTION 6.12 Changes to Organizational Documents ....................................................... 179 SECTION 6.13 Financial Maintenance Covenant ................................................................ 179 ARTICLE VII EVENTS OF DEFAULT ............................................................................................ 181182 SECTION 7.01 Events of Default ................................................................................... 181182 SECTION 7.02 Right to Cure ............................................................................................... 184
iii SECTION 7.03 Application of Proceeds ........................................................................ 185186 ARTICLE VIII THE ADMINISTRATIVE AGENT ......................................................................... 185186 ARTICLE IX MISCELLANEOUS .................................................................................................... 190191 SECTION 9.01 Notices ................................................................................................... 190191 SECTION 9.02 Waivers; Amendments .......................................................................... 191192 SECTION 9.03 Expenses; Indemnity; Damage Waiver ....................................................... 196 SECTION 9.04 Successors and Assigns ......................................................................... 198199 SECTION 9.05 Survival ....................................................................................................... 204 SECTION 9.06 Counterparts; Integration; Effectiveness ............................................... 204205 SECTION 9.07 Severability.................................................................................................. 205 SECTION 9.08 Right of Setoff ............................................................................................. 205 SECTION 9.09 Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ............... 205206 SECTION 9.10 WAIVER OF JURY TRIAL ....................................................................... 206 SECTION 9.11 Headings ................................................................................................ 206207 SECTION 9.12 Confidentiality ....................................................................................... 206207 SECTION 9.13 USA Patriot Act .......................................................................................... 208 SECTION 9.14 Judgment Currency ..................................................................................... 208 SECTION 9.15 Release of Liens and Guarantees ........................................................... 208209 SECTION 9.16 No Fiduciary Relationship .......................................................................... 209 SECTION 9.17 Permitted Intercreditor Agreements ............................................................ 209 SECTION 9.18 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions ................................................................................................... 210 SECTION 9.19 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents ................................................................................................... 211 SECTION 9.20 Other Agents and Arrangers ........................................................................ 211 SECTION 9.21 Certain ERISA Matters ......................................................................... 211212 SECTION 9.22 Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs ............................. 212213 SECTION 9.23 Consummation of Merger ........................................................................... 213 SCHEDULES: Schedule 1.01(a) — Excluded Subsidiaries Schedule 2.01 — Commitments Schedule 2.05 — LC Commitments and Applicable LC Fronting Schedule Schedule 3.05 — Effective Date Material Real Property Schedule 3.06 — Environmental Matters Schedule 3.12 — Subsidiaries Schedule 5.14 — Certain Post-Closing Obligations Schedule 6.01 — Existing Indebtedness Schedule 6.02 — Existing Liens Schedule 6.04(f) — Existing Investments Schedule 6.07 — Existing Restrictions Schedule 6.09 — Existing Affiliate Transactions EXHIBITS: Exhibit A — Form of Assignment and Assumption
IV附件B-借款申请表附件C-抵押品协议表格附件D-同等优先权债权人间协议表格附件E-次级优先债权人间协议表格附件F-担保协议表格附件G-利息选择申请表附件H-预付款通知表格附件I-1-美国税务合规证书表格(针对非美国贷款人，用于美国联邦所得税目的)附件I-2-美国税务合规证书表格(适用于非美国合伙贷款人为美国联邦所得税目的)附件I-3-美国纳税证明格式(针对非美国参与者的美国联邦所得税目的)附件I-4-美国税务遵守证书的格式(对于非美国参与者为美国联邦所得税目的的合伙企业)附件J-结束证书的格式K-公司间票据的格式附件L-期票
1.截至2019年9月13日的信贷协议(经2020年3月20日的第1号修正案、2020年5月7日的增量融资协议和技术修正案2、2020年6月11日的增量融资协议第3号修正案、2021年5月7日的信贷协议和增量融资协议修正案4、2021年6月11日的信贷协议和增量融资协议修正案5、信贷协议和增量融资协议的第6号修正案，日期为2021年11月10日的信贷协议第7号修正案，日期为2022年3月14日的信贷协议第8号修正案，以及日期为2022年8月12日的信贷协议第8号修正案)，由暴雪Midco，LLC，特拉华州有限责任公司(“初始控股”)，暴雪合并子公司，特拉华州有限责任公司(“合并子公司”)，以及在合并生效后，本合同由贷款人和开证行组成，猫头鹰资本公司作为管理代理和抵押品代理。鉴于(A)根据合并协议，(A)特拉华州有限责任公司暴雪母公司(“母公司”)将透过若干投资者交换协议及将子公司与目标合并及并入目标(“合并”)，直接或间接收购(“收购”)特拉华州有限责任公司Norvax，LLC(“目标”)的全部有限责任公司权益，目标为该等合并的尚存实体(“合并”)，而目标将成为初始控股(母公司的直接附属公司)的全资直接或间接附属公司；及(B)除有关目标的若干股权外，但不限于股权持有人所持有的若干股权, 如目标公司及其附属公司的管理层及/或雇员将被滚转为母公司或母公司的母公司或母公司的母公司实体的股权(以该身份称为“展期投资者”)，目标公司的股权持有人将获得现金，以换取彼等于目标公司的股权(统称为“合并代价”)。鉴于，投资者将直接或间接进行股权出资；鉴于上述情况，控股公司和借款人已要求，在充分满足下述第4.01节规定的适用条件后，贷款人和开证行立即以下列形式向借款人提供信贷：(A)将于生效日借入的初始定期贷款本金总额为300,000,000美元；(B)循环信贷安排，初始本金总额为30,000,000美元循环承诺；鉴于，初始定期贷款和循环贷款的收益(在第5.10节允许的范围内)将在生效日期与(A)目标及其子公司的部分手头现金和(B)股权出资的收益一起用于支付生效日期的再融资和为部分交易提供资金(包括营运资金和/或购买价格调整以及支付合并对价和交易成本)；鉴于贷款人已表示愿意提供此类信用证，开证行已表示愿意按下列条款和条件签发信用证；而就前述而言，作为对贷款人和开证行提供信用证的诱因，贷款人和开证行将按本合同项下的规定提供信用证。, 借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产的第一优先权留置权(这种优先权受本协议允许的留置权的制约)，以担保其所有担保债务(除非另有规定
2贷款文件中规定的)，包括其每个子公司的所有股权的质押(构成除外资产的任何股权除外)；鉴于就前述而言，并作为贷款人及开证行扩大本协议项下预期信贷的诱因，各控股公司及各其他担保人已同意为其所有有抵押债务提供担保，并为抵押品代理人的利益而向抵押品代理授予对其几乎所有资产(贷款文件另有规定者除外)的第一优先留置权(该优先权须受本条例准许的留置权所规限)，包括质押其各自附属公司的所有股权(构成除外资产的任何股权除外)。因此，现在双方同意如下：第一条定义第1.01节定义的术语。如本协定所用，下列术语的含义如下：“2020年增量结算日期”具有第1号修正案赋予此类术语的含义。“2020增量循环承付款”是指，就每个2020年增量循环贷款人而言，在第2号增量融资协议附表1中与该贷款人名称相对的数额。截至第2号增量融资协议生效日期，2020年增量循环承付款总额为20,000,000美元。“2020年增量循环贷款机构”的含义与“增量融资协定”第2号中赋予的含义相同。“2020年递增定期贷款机构”一词的含义与修正案第2号修正案赋予的含义相同。1.“2020年递增定期贷款承诺”是指每个2020年递增定期贷款机构, 第1号修正案附表1中与贷款人名称相对的金额。截至第1号修正案生效日期，2020年增量定期贷款承诺总额为117,000,000美元。“2020年递增定期贷款安排”是指根据修正案1提供2020年递增定期贷款的安排。“2020年递增定期贷款”具有修正案1赋予该术语的含义。“2020年递增定期贷款到期日”是指初始定期贷款到期日。“2021年增量定期贷款机构”具有第5号修正案赋予此类术语的含义。“2021年增量定期贷款承诺”具有第5号修正案赋予此类术语的含义。
3“2021年递增定期贷款安排”是指根据修正案第5号提供2021年递增定期贷款的安排。“2021年递增定期贷款”具有修正案第5号赋予该术语的含义。“2021年递增定期贷款到期日”指初始定期贷款到期日。“2021-2增额定期贷款机构”具有第6号修正案中赋予该术语的含义。“2021-2增额定期贷款结束日期”是指第6号修正案中定义的“增额融资日期”，为免生疑问，该日期为2021年11月10日。“2021-2增量定期贷款承诺”具有第6号修正案中赋予该术语的含义。截至第6号修正案生效日期，2021-2年度增量定期贷款承诺总额为1亿美元。“2021-2递增定期贷款安排”是指根据第6号修正案提供2021-2递增定期贷款的安排。“2021-2递增定期贷款”的含义与第6号修正案赋予该术语的含义相同。“2021-2递增定期贷款到期日”是指初始定期贷款到期日。“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。“账户控制协议”具有“抵押品和担保要求”定义第(E)款中赋予该术语的含义。“会计变更”具有第1.04(C)节中赋予该术语的含义。“已获得的EBITDA”指的是任何期间的任何形式实体, 该备考实体该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”定义(及其中所用的财务定义的组成部分)中对借款人及受限制附属公司的提述为对该备考实体及其附属公司的参考，而该等附属公司将成为受限制附属公司)，均按该备考实体的综合基准厘定。“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。“收购”一词的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。“收购对价”指与任何收购交易有关的总金额(按该收购交易进行时的公平市价估值)，不重复：(A)为该收购交易支付或应付的购买代价，不论是在该收购交易完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期付款，不论任何此类未来付款是否受制于任何或有或有发生，并包括代表购买价格以及任何债务和/或担保假设的任何及所有付款，“赚取”及其他支付任何款项的协议，其数额或付款条款在任何方面均受或视情况而定
4任何人士或业务的收入、收入、现金流或利润(或类似事项)及(B)与该等收购交易有关而承担或取得的债务总额；但在每种情况下，须受或有事项规限的任何该等未来付款将仅在通用会计准则(GAAP)规定须由Holdings、借款人或任何受限制附属公司就该等款项设立的准备金(如有)的范围内视为收购代价。“购置款债务”具有第6.01(A)(Xxvi)节中赋予此类术语的含义。“收购交易”指借款人或任何受限制附属公司透过合并、合并或其他方式，购买或以其他方式收购任何人士的全部股权，或任何人士的全部或实质全部资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或生产线的全部或实质所有资产)，或任何人士的大部分未偿还股权(包括旨在将借款人或任何受限制附属公司在任何合营企业的各自股权拥有量增加至超过该合资企业的大部分未偿还股权的任何投资)。“额外贷款人”是指任何银行、其他金融机构或机构贷款人或投资者(包括当时是贷款人的任何此类银行、金融机构或机构贷款人或投资者)，其同意提供下列任何部分的任何部分：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案；或(B)信贷协议对债务进行再融资；但每一额外贷款人须经(I)行政代理批准, 每一开证行和Swingline贷款人(在每种情况下，此类批准不得被无理地扣留或推迟)及(Ii)借款人，在上述第(I)和(Ii)款中，如果将适用的贷款或承诺转让给该额外贷款人，则根据第9.04节的规定需要批准的范围内。“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就欧洲货币贷款的一个利息期而言，年利率等于(A)该利息期的美元伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。“行政代理人”是指Owl Rock Capital Corporation(或由其指定的关联公司、指定人或分代理人)，以本条款和其他贷款文件规定的行政代理人的身份，及其第八条所规定的身份的继任者。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。“年终付款后”具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。“代理人”是指行政代理人和附属代理人，以及以行政代理人和附属代理人的身份担任的任何继承人和经允许的受让人，“代理人”是指其中两人或两人以上。为免生疑问，在本合同及其他贷款文件中使用定义的术语“代理人”或术语“代理人”，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
5“协议货币”具有第9.14(B)节赋予该术语的含义。“AHYDO追赶付款”指与控股公司、借款人或任何受限制附属公司为避免守则第163(E)(5)条适用而承担的任何义务有关的任何付款。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金有效利率加1%的年利率，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)的调整后Libo利率，对于期限为一个月加1%的美元存款而言，该利率为最大者。就上述(C)条而言，任何一天的经调整LIBO利率应基于显示ICE Benchmark Administration利息结算利率的适用Bloomberg屏幕页面上显示的年利率(或基于路透社提供的任何后续或替代屏幕，或该服务的任何后续或替代屏幕，提供与该屏幕上当前提供的利率报价相当的利率报价，由行政代理为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价而不时确定)。期限为一个月的美元存款在这一天。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的生效日期起生效。尽管如此，仅就初始定期贷款而言，2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和2021年增量定期贷款, 如果按照上述规定计算的备用基本利率低于每年2.00%，则备用基本利率将被视为每年2.00%。“第1号修正案”是指截至2020年3月20日，在控股公司、借款人、2020年递增定期贷款方、行政代理、构成所需贷款人的贷款方和其他方之间对信贷协议和增量融资协议的某些第1号修正案。“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案赋予该术语的含义相同。“第5号修正案”是指日期为2021年6月11日的“信贷协议和增量融资协议”第5号修正案在借款人、各担保人、循环贷款方、第5号修正案定期贷款贷款方、行政代理和其他当事人之间生效。“第5号修正案生效日期”的含义与第5号修正案赋予该术语的含义相同。“第6号修正案”指日期为2021年11月10日的信贷协议和增量贷款协议的第6号修正案，在控股公司、借款人、2021-2递增定期贷款方、行政代理、构成所需贷款人的贷款方和其他方之间。“第6号修正案生效日期”的含义与第6号修正案赋予该术语的含义相同，为免生疑问，该修正案的生效日期为2021年11月10日。“第7号修正案”指日期为2022年3月14日的信贷协议第7号修正案，适用于控股公司、借款人、其他担保人、构成所需贷款人的贷款方和行政代理。
6“第7号修正案收费函”是指借款人和Golub Capital LLC之间于2022年3月14日发出的特定收费函。“第7号修正案生效日期”的含义与第7号修正案赋予的含义相同，为免生疑问，该修正案的生效日期为2022年3月14日。“第8号修正案”指日期为2022年8月12日的信贷协议第8号修正案，适用于控股公司、借款人、其他担保人、构成所需贷款人的贷款方和行政代理。“第8号修正案生效日期”的含义与第8号修正案赋予的含义相同，为免生疑问，该修正案的生效日期为2022年8月12日。“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。“适用债权人”的含义与第9.14(B)节赋予该术语的含义相同。“适用信用证转让”是指(A)就生效日期的每家开证行而言，是指附表2.05中与该开证行名称相对的金额，以及(B)就根据第2.05(K)或9.04(I)节成为开证行的任何其他人而言，是指借款人和该人在该人成为开证行时以书面商定的金额。由于经借款人和开证行书面同意，上述每一金额均可随时减少或增加，只要所有开证行适用的一次转贷信用证总额不超过信用证转增金额(但对任何开证行适用的一次转贷信用证金额的任何增加，只需借款人和该开证行同意)。“适用百分比”是指, 在任何时候，对于任何循环贷款人，指该贷款人在该时间的循环承付款占循环承付款总额(小数点后第九位)的百分比(如果循环承付款已经终止或到期，则指该贷款人在当时所有循环贷款人循环风险总额中所占的份额)。如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使根据本协定进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用溢价”是指就任何提前还款日的任何2020年递增定期贷款而言，以下列较大者为准：(1)2.00%；和(2)以百分比表示的分数，包括(A)(A)(I)在该预付日的现值之和，(I)根据第2.11(A)节(包括根据第2.11(A)节所要求的任何溢价)在2020年递增结算日后两年的日期可以自愿预付贷款的价格，及(Ii)于该提前还款日期当日或之后就该贷款支付的每笔预定利息，直至(并包括)2020年递增结算日后两年的日期(但如属首次定期支付利息，则不包括在提前还款日期前应累算的任何款额)，在每种情况下，按该提前还款日期起计的库房利率加50个基点，减去(Ii)已累算但未支付的利息，按季度贴现至提前还款日期(假设360天一年由12个30天月组成)，但
7不包括(B)贷款本金除以(B)贷款本金的提前还款额。适用保费的计算将由借款人或由借款人指定的人代表借款人进行(借款人应在计算后立即向行政代理提供适用保费的金额)；但这种计算或其正确性不应是行政代理的职责或义务。“适用利率”是指，就任何一天而言，(A)就(I)在第8号修正案生效日期之前的任何初始定期贷款而言，(X)为ABR贷款，年利率为5.50%或(Iiy)为欧洲货币贷款，年利率为6.50%，以及(Ii)自第8号修正案生效日期起及之后，(X)为ABR贷款，年利率为6.50%，或(Y)为欧洲货币贷款，年利率为7.50%，(B)就(I)在修订第8号生效日期前的任何2020年递增定期贷款而言，(X)如属ABR贷款，年利率为5.50%或(Iiy)属欧洲货币贷款，年利率为6.50%；及(Ii)自修订第8号生效日期起及之后，(X)即ABR贷款，年利率为6.50%，或(Y)如属欧洲货币贷款，年利率为7.50%，(C)就(I)在2021-2年度递增定期贷款截止日期之前的任何2021年递增定期贷款而言，(X)即ABR贷款，年利率为3.00%或(Y)如属欧洲货币贷款，年利率为4.00%，(Ii)自2021-2递增定期贷款截止日期起及之后但在第7号修正案生效日期之前，(X)即ABR贷款，年利率为4.00%，或(Y)如属欧洲货币贷款，年利率为5.00%，(Iii)由第7号修订生效日期起及之后但在第8号修订生效日期之前，(X)如属ABR贷款，年利率为5.50%；或(Y)如属欧洲货币贷款，年利率为6.50%, 以及(Iv)由修订第8号生效日期起及之后，(X)即ABR贷款，年利率为6.50%或(Y)如属欧洲货币贷款，年利率为7.50%，(D)就(I)修订第7号生效日期前的任何2021-2递增定期贷款而言，(X)即ABR贷款，年利率为4.00%，或(Ii)如属欧洲货币贷款，年利率为5.00%，(Ii)自第7号修订生效日期起及之后但在第8号修订生效日期之前，(X)属ABR贷款，年利率为5.50%；或(Y)属欧洲货币贷款，年利率为6.50%；及(Iii)由修订第8号生效日期起及之后，(X)属ABR贷款，年利率为6.50%，或(Y)属欧洲货币贷款，年利率为7.50%，(E)就修订第5号生效日期之前的任何循环贷款而言，(I)如属ABR贷款，年利率为5.50%；或(Ii)如属欧洲货币贷款，则年利率为6.50%；。(F)就在修订第5号生效日期当日及之后的任何A类循环贷款而言，(I)如属ABR贷款，年利率为5.50%；或(Ii)如属欧洲货币贷款，年利率为6.50%，以及(G)在第5号修正案生效日期(I)为ABR贷款或(Ii)为欧洲货币贷款的任何B类循环贷款，年利率为4.00%。“认可银行”具有“现金等价物”定义中赋予该术语的含义。“认可外国银行”具有“现金等价物”定义中赋予该术语的含义。
8“核准基金”就任何贷款人而言，是指在其正常活动过程中从事商业贷款、债券和/或类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的任何实体或任何实体的任何附属公司管理、建议或管理。“ASC 606”是指经修订的财务会计准则委员会会计准则认证专题第606号。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)订立的转让和假定，或根据本协议条款另有要求的转让和假定，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。“经审核财务报表”指截至2017年12月31日及2018年12月31日的经审核目标及其综合附属公司的综合资产负债表，以及截至2017年12月31日及2018年12月31日的财政年度的相关经审核综合经营表及综合全面收益表、综合可赎回B类单位及成员权益变动表及综合经审计现金流量表。“可用金额”是指在任何确定日期，累计金额等于(无重复)：(A)相当于截至该日期的可用超额现金流量的金额(不得少于零)，加上(B)(1)出售投资的净收益和(2)投资的回报、利润、分配和类似金额(不超过此类投资的原始金额), 就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，借款人和受限制附属公司在生效日期后及在该日期或之前收到的(X)范围内，(Y)现金或现金等价物的形式，以及(Z)此类投资是使用可用金额进行的，加上(C)借款人或任何受限制附属公司对重新指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司或任何第三方(包括任何合资企业)的投资，或已合并、合并或合并，或将其所有资产转让或转让给、或被清算、清盘或解散为借款人或任何受限制的附属公司，在任何情况下，(X)在生效日期之后及在该日期或之前(直至(I)借款人及受限制附属公司在该等重新指定或合并、合并或合并时对该非受限制附属公司或第三方的投资的公平市价及(Ii)借款人及受限制附属公司在该非受限制附属公司或第三方的原始投资的公平市价中较小者)；但如该项原始投资是以现金进行的，则该项投资的公平市场价值须当作为现金价值)及(Y)该项投资是使用可用金额作出的，加上(D)借款人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何非受限制附属公司或合营企业(包括发行非受限制附属公司的股票)所得的净收益，但以可用金额(不超过该等投资的原始金额)对该等非受限制附属公司或合营企业进行投资的范围而言，加(E)未计入综合净收入的部分, 借款人或任何受限制附属公司从非受限制附属公司收取的股息或其他分配或资本回报
9或合资企业对该等不受限制的附属公司或合资企业的投资是使用可用金额(不得超过该等投资的原始金额)进行的。“可用股本金额”是指在任何确定日期，现金或现金等价物的累计金额或其他财产或资产的公平市场价值等于(无重复)：(A)较大的(I)5,000,000美元和(Ii)最近在确定日期或之前结束的测试期综合现金EBITDA的12.5%(根据根据第5.01(A)或(B)节最近提交的财务报表在确定日期计算)，加上(B)在暂停期结束后，在生效日期(包括该日期)之后的期间内，借款人因发行任何母公司(包括控股公司)或借款人的任何股权而收到的现金和现金等价物总额以及有价证券或其他财产的公平市场价值，但不包括(I)从控股公司收到的(I)从控股公司收到的金额，借款人或任何受限制附属公司及(Ii)发行不合格股权所得的所有收益(为免生疑问，暂停期间不得依据第(B)款进行任何交易)，加上(C)借款人及受限制附属公司在生效日期后及该日期或之前收到的现金或现金等价物投资回报(不得超过该等投资的原始金额), 加上(D)自生效日期起任何留存的递减收益截至该日的总额；但可用权益金额不得包括任何偿付金额。“可用超额现金流量金额”是指在任何确定日期，等于(A)自借款人截至2020年12月31日的会计年度开始，借款人根据第5.01(A)节或之前的第5.01(A)节提交合并财务报表的每个会计年度的超额现金流量金额(仅在任何此类会计年度的超额现金流量金额超过0美元的范围内)的总和；减去(B)根据第2.11(D)节的规定，在生效日期之后和该确定日期之前适用于定期贷款或其他债务的预付款的该已完成的财政年度的超额现金流量部分(或将用于该已完成的财政年度)的本金总额(不影响由于任何自愿预付款而导致的该强制性预付款的美元金额的任何减少)。“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
10“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“国家主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布了这些协议(经不时修订)，并由贷款人的主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构(视情况而定)实施。“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在实质上应与《受益所有权条例》附录A所列的关于法人客户受益所有人的证明形式基本相同。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。任何一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团而言, 该人士的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)如属任何有限责任公司，则为该人士的经理董事会、董事会、经理或管理成员或具有上述同等职能的人士；(C)如属任何合伙企业，则为该人士的董事会、经理董事会、经理或普通合伙人的管理成员或相当于上述职能的成员；及(D)在任何其他情况下，为上述职能的对等成员。“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人”指(A)最初的合并子公司，以及(B)合并完成后的Norvax，在适用的范围内应包括任何继任借款人。“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同一类别和类型的贷款，就欧洲货币贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。“借款最低限额”是指(A)定期贷款或循环贷款借款的最低限额为1,000,000美元，以及(B)Swingline贷款的最低借款限额为100,000美元。“借入倍数”意味着10万美元。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上是以本合同附件B的形式提出的。“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被法律授权或要求继续关闭；
11与欧洲货币贷款有关的术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何一天。“资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，在借款人根据公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列出(或应该列出)。“资本化软件支出”是指在任何期间内，借款人根据公认会计原则编制的综合现金流量表中所列(或应列)的关于许可证或购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和。“现金抵押”是指为一家或多家开证行或循环贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为循环贷款人的信用证风险或义务的抵押品，为抵押品代理的独家管辖和控制下的LC风险、现金或存款账户余额的参与提供资金，或者，如果抵押品代理和各开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据抵押品代理和各适用开证行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司所拥有的下列任何一种资产：(A)美元、欧元, 英镑、澳元、加元和在正常业务过程中不时持有的此类其他货币；(B)由政府或(I)美国、(Ii)瑞士或(Iii)任何欧盟成员国的政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过24个月、被标准普尔或穆迪评级为A-2(或同等评级)或更高评级的、平均到期日不超过24个月的可随时出售的债券；但须保证美国或该欧洲联盟成员国的全部诚意和信誉予以支持；(C)存放于任何商业银行的定期存款，或任何商业银行的投保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)为贷款人，或(Ii)资本及盈余合计最少(X)$250,000,000(就美国银行而言)及(Y)$100,000,000(或在厘定日期为美元等值)(任何符合上文第(I)或(Ii)款规定的商业银行为“认可银行”)，在每一种情况下，平均到期日自购置之日起不超过24个月；(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标准普尔或P-2(或其同等数值)或更佳评级的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，或由穆迪更佳的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日均不超过24个月，由取得该等票据的日期起计；(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，每项协议的资本及盈余均超过(X)$250,000, 美国银行为000美元，(Y)100,000,000美元(或美元
在非美国银行的情况下，在每一种情况下，对于由(I)美国、(Ii)瑞士或(Iii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行或完全担保或承保的直接债务，被标准普尔和A2(或其等价物)或更好的评级，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日，回购义务金额的100%以上的公平市价；(F)有市场的短期货币市场及类似的高流动性基金(I)资产超过(X)$250,000,000(就美国银行或其他美国金融机构而言)及(Y)$100,000,000(或在厘定日期时的美元等值)(就非美国银行或其他非美国金融机构而言)或(Ii)具有至少A-2或P-2评级的标普或穆迪(或，如果在任何时候，标准普尔和穆迪都不会对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)；(G)自取得之日起平均到期日为24个月或以下的证券，由美国任何州、联邦或领土发行或完全担保，或由任何州的任何政治分区或税务当局发行或完全担保, (H)由获得标普或穆迪(或其同等评级)或更好评级的共同基金的平均到期日起计24个月或以下的投资；(I)等同于上文(A)至(H)款所述的票据，以欧元或在信用质量和期限上与上述票据相当的任何其他外币计价，并在美国以外的任何司法管辖区的公司为现金管理目的而惯常使用的，但在与在该司法管辖区内组织的任何子公司所开展的任何业务有关的合理需要的范围内；(J)按照公认会计原则归类为流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案，或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的投资，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有这类投资都具有本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和期限；(K)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在该组织投资之日后一年内到期；(2)存款证、银行承兑汇票或定期存款, 根据外国子公司设立首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的法律组织和存在的任何商业银行；条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或等值，或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或等值(任何此类银行均为“认可外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自取得之日起24个月，以及(3)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户；(L)最长期限为180天的计息票据，债务人是八国集团政府或其他八国集团政府机构或具有信用评级的八国集团金融机构
13标普最少“A-2”或同等数值，或穆迪最少“P-2”或同等数值；及(M)投资基金将至少90%的资产投资于上文(A)至(L)项所述类别的证券。“现金管理义务”是指(A)与任何金库管理服务、透支和相关负债有关的义务，以及因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务或任何结算所自动转账资金而产生的义务，以及(B)与净额结算服务、员工信用、商业信用卡、借记卡、储值卡或购物卡计划和类似安排有关的其他义务。“现金管理服务”具有在“有担保的现金管理债务”的定义中赋予该术语的含义。“意外事故”是指导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益、没收赔偿金或征用权赔偿金以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。“控制权变更”指：(A)控股公司未能直接或间接透过作为担保人的全资附属公司(为免生疑问，包括透过作为借款人的附属公司的全资附属公司)拥有借款人的全部股权；(B)在首次公开招股前，核准持有人未能直接或间接透过一个或多个控股公司直接或间接实益拥有至少大部分已发行有表决权的控股股份；或(C)在首次公开招股后，任何人士, 除许可持有人(或由许可持有人直接或间接控制的控股公司的任何母公司)以外的实体或“集团”(指交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的实体或“集团”，但不包括任何雇员福利计划和/或作为该计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的人)，应在任何时候直接或间接实益拥有超过(A)35.0%的已发行有表决权股票和(B)由许可持有人直接或间接合计实益拥有的当时已发行的未发行有表决权股票的百分比，除非许可持有人直接或间接通过控股的一个或多个母公司实体直接或间接有权(根据合同、委托书、股权所有权或其他方面)指定或委任(并以此方式指定或委任)控股公司董事会。就本定义和本定义所使用的任何相关定义而言，(I)“受益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(Ii)个人或“集团”一词符合《交易法》第13(D)或14(D)条的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，(Iii)在符合股权或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与之有关的投票权或期权或类似协议)的规限下，任何人或集团不得被视为实益拥有证券，直至
14完成该协议预期的交易，(Iv)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，直接或间接实益拥有的已发行和未发行的有表决权的控股股票，(V)任何人士或集团不会因拥有另一人的表决权股份或该其他人士的母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该等母公司的表决权股份或其他证券(或相关合约权利)，除非该人士或集团至少拥有该母公司总表决权的大多数投票权。“法律变更”系指(A)在本协定日期后采用任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施或解释所作的任何改变，或(C)任何政府当局在本协定日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、通过的日期如何, 在本协议日期后颁布或发布，但仅限于相关增加的成本或产量损失将被包括在内，如果它们是根据适用的增加成本规定实施的，包括但不限于第2.15节的目的。“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、A类循环贷款、B类循环贷款、其他循环贷款、初始期限贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款、2021-2年度增量定期贷款、任何其他增量定期贷款、置换循环贷款、其他定期贷款或摆动贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺、A类循环承诺、B类循环承诺、其他循环承诺、替代循环承诺、初始定期贷款承诺、2020年增量定期贷款承诺、2021年增量定期贷款承诺、2021年至2021年增量定期贷款承诺、任何其他增量承诺或其他期限承诺，以及(C)任何贷款人，指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。条款和条件不同的其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)、增量承诺和增量定期贷款、置换循环承诺(以及据此作出的置换循环贷款)应被解释为不同的类别。“A类循环承诺额”是指(A)在第5号修正案生效日期之前，就每个原始循环贷款人而言，其原始循环承诺额；和(B)在第5号修正案生效日或之后, (I)对于不是第5号修正案缔约方但其名称列于第5号修正案附表1-B的每个原始循环贷款人，在第5号修正案附表1-B与该贷款人名称相对的“A类循环承付款”标题下列出的数额，该承付款应在循环到期日终止，因为此类A类循环承付款可根据本条款不时减少；及(Ii)如任何贷款人收到A类循环承付款的任何部分的转让，在转让和承兑中被指定为该贷款人的“A类循环承诺额”的金额，该贷款人据此承担了总A类循环承诺额的一部分，作为此类A类循环承诺额，可根据本合同条款不时减少。截至第5号修正案生效日期，A类循环承付款总额为3000万美元。
15“A类循环信贷”是指以A类循环承付款为代表的循环信贷融资。“A类循环贷款人”是指(A)在第5号修正案生效日期之前，每个原有的循环贷款人，(B)在第5号修正案生效日，不是第5号修正案缔约方但其名称和A类循环承诺额的本金总额列于第5号修正案附表1-B的每个原始循环贷款人，和(C)在第5号修正案生效日或之后，在不重复上文(B)款的情况下，截至第5号修正案生效日，每个持有A类循环承诺额的贷款人。A类循环贷款是指A类循环贷款人根据其A类循环承诺发放的循环信用贷款。“B类循环承诺额”是指(A)在第5号修正案生效日或之后，就作为第5号修正案当事方的每个原始循环贷款人而言，在第5号修正案附表I-B中与该贷款人名称相对的“B类循环承诺额”标题下列出的数额，该承诺额应在循环到期日终止，因为此类B类循环承诺额可根据本条款不时减少；(B)如任何贷款人收到B类循环承诺额的任何部分的转让，在转让和承兑中被指定为该贷款人的“B类循环承诺额”的数额，据此，该贷款人承担了B类循环承诺额总额的一部分, 因此，B类循环承担额可根据本条款不时减少，及(C)如任何B类循环贷款人增加其B类循环信贷承担额或成为递增循环信贷承诺额增加贷款人，则在每种情况下，适用的递增协议所指定的金额可根据本条款不时减少，因为该B类循环承担额可根据本条款不时减少。截至第5号修正案生效日期，未偿还的B类循环承付款总额为1.7亿美元。“B类循环信贷”是指以B类循环承付款为代表的循环信贷融资。“B类循环贷款人”是指(A)自第5号修正案生效之日起，其名称及其B类循环承诺的本金总额载于第5号修正案附表2的每个原始循环信贷贷款人，以及(B)在第5号修正案生效日或之后，在不重复上文(A)条的情况下，于第5号修正案生效日，每个持有B类循环承诺的贷款人。“B类循环贷款”是指任何B类循环贷款人根据其B类循环承诺发放的循环信用贷款。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。“抵押品代理人”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。“抵押品协议”是指控股公司、借款人、对方贷款方和抵押品代理人之间的抵押品协议，主要采用附件C的形式。
16“抵押品和担保要求”是指：(A)行政代理应在任何时候从(I)控股公司、借款人和每一家其他国内子公司(被排除的子公司除外)收到(X)代表该人正式签署和交付的担保协议的副本，或(Y)在生效日期后成为或被要求成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)以其中规定的形式收到担保协议的补充文件；以上述人士及(Ii)控股公司的名义正式签立及交付，借款人及每一附属贷款方(X)以上述人士的名义正式签立及交付的抵押品协议副本，或(Y)于生效日期后成为或须成为贷款方的任何人士(包括不再是被排除的附属公司)的抵押品协议的补充文件，按协议中指定的格式，以该人士的名义正式签立及交付，在每种情况下，连同本条(A)项下的在生效日期之后签署和交付的任何此类贷款文件，为第4.01(B)节和第4.01(D)节所指类型的文件；(B)借款人和受限制附属公司的所有未清偿股权(构成除外资产的任何股权除外)应已根据抵押品协议质押，且抵押品代理人应已收到代表所有该等股权的证书或其他票据(如有)(非重要附属公司的股权或非受限制附属公司人士的股权除外，包括非受限制附属公司的任何合营公司), 连同未注明日期的股权书或与之有关的其他转让文书，空白背书；(C)(I)除构成除外资产的部分外，如任何人士(并非控股公司、借款人或受限制附属公司)因借入款项而欠下(X)任何贷款方的债务，(Y)本金超过$2,500,000及(Z)以本票证明，则该本票须已根据抵押品协议质押，而抵押品代理人应已收到所有该等本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据，及(Ii)所有有关控股公司借款的债务，借款人和每一家欠任何贷款方的受限制附属公司应由公司间票据证明，该公司间票据应已根据抵押品协议质押，抵押品代理人应已收到该公司间票据，以及空白背书的未注明日期的转让票据；(D)除构成除外资产的范围外，所有证书、协议、文件和票据，包括《证券文件》、《法律规定》所要求的、行政代理合理要求的、提交、交付、登记或记录的《统一商业法典》融资声明和知识产权担保协议，均应已提交，以设立拟由《担保文件》设立的留置权，并按照《担保文件》和术语《抵押品和担保要求》的其他规定所要求的范围和优先顺序完善此类留置权。登记或记录，或以适当的形式交付行政代理以供存档、登记或记录，在每种情况下, 遵守本协议和其他贷款文件中另有规定的例外和限制；(E)除任何除外账户外，每一贷款方应尽合理最大努力与抵押品代理人和该贷款方开立存款账户、证券账户或商品账户的任何银行(统称为“账户控制协议”)达成控制协议(每一方均为“账户控制协议”)(或，如果任何此类贷款方无法从任何存款账户、证券账户或商品账户所在的金融机构获得控制协议，则将把该账户转移至另一金融机构并获得控制协议)。
17“受控帐户”)不迟于开立或收购任何此类帐户后的90天(或行政代理全权酌情同意的较长期限)；和(F)行政代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每项抵押财产的抵押权副本，(Ii)由全国公认的所有权保险公司出具的一份或多份保单或其标明的无条件承诺书或活页夹，行政代理人合理地接受将每项抵押的留置权作为其中所述抵押财产所有权的第一优先权留置权的行政代理人所接受的保单，金额不低于抵押财产的公平市场价值，连同抵押品代理人合理要求的背书，并在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业合理的价格获得；(Iii)所有权公司通常要求的誓章、赔偿文书(包括所谓的“缺口”赔偿)，以诱使所有权公司签发上述所有权保单和背书；(Iv)行政代理合理接受控股公司、借款人或任何其他子公司支付所有业权保单保费、查册和审查费用的证据；托管费和相关费用、抵押记录税、费用、收费、记录抵押和发放上述所有权保单所需的成本和费用, (V)以业权公司要求的形式对每一抵押财产进行检验，以发出所谓的全面和其他与检验有关的批注，并从上述业权保单和批注中删除标准检验例外情况(但只要适用的业权保险单的发行人根据现有的检验和/或其他可能令业权保险人合理满意的文件，在适用的业权保险单中提供合理和惯例的与检验有关的保险(包括但不限于与勘测有关的批注)，则无须进行检验)，(Vi)如根据《洪水保险法》的规定，(Vii)如果任何抵押财产位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，根据任何法律规定(包括理事会H条例和其他洪水保险法以及第5.07节的要求)，(Viii)行政代理人可就任何该等抵押权的可执行性及行政代理人合理地要求的其他习惯事项提出的法律意见；及(Ix)现有的环境评估报告, 在借款人或其附属公司可用的范围内，并由借款人或其附属公司拥有或合理控制。尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得关于贷款方特定资产的所有权保险、法律意见或其他交付成果，或要求任何子公司提供担保：(I)如果此类资产构成除外资产，(Ii)如果行政代理和借款人合理地商定成本、负担、设立或完善该等资产的质押或担保权益，或就该等资产取得该等所有权保险、法律意见或其他可交付成果的困难或后果，或提供该等担保的困难或后果，超过贷款人可从中获得的利益，(Iii)如借款人在与行政代理磋商(但未经其同意)后合理地确定，该等质押或担保或担保的设立或完善，或担保或担保的订立或完善，会对Holdings造成任何重大的不利税务后果，借款人或其各自子公司之一，或任何直接或间接的母实体或上述任何资产的其他股权持有人(包括征收重大扣缴、记录或其他税)和/或(Iv)如果授予或完善此类资产的担保权益将(A)被任何适用的许可证禁止或限制，
18专营权、特许权、授权或其他适用的法律规定(包括对这种授予或完善的任何法律上有效的禁止或限制)，(B)要求任何适用的政府当局的同意(已获得同意的除外)，(C)违反任何合同的条款(在收购时对该人或财产具有约束力且不是在考虑这种收购时招致的范围)(在(A)、(B)和(C)项中的每一种情况下，在实施UCC或其他类似适用法律的适用的反转让条款之后)或(D)根据任何“控制权变更”或类似条款触发任何合同的终止(以在收购时对该人或财产具有约束力且不是在考虑这种收购时发生的范围内)；应理解，抵押品应包括从第(A)(Iv)(C)和(D)款所述的任何合同中产生的任何收益和/或应收款(构成除外资产的范围除外)，只要此类收益或应收款的转让根据UCC或其他类似适用法律被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违反或终止权利，(B)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应受本文和生效日期生效的担保文件中所述例外和限制的约束。(C)不需要对任何除外账户达成任何控制协议或其他控制或类似安排；(D)不需要采取任何完善行动(除根据统一商法典提交融资报表外), 除根据《统一商业法典》提交融资说明书外，行政代理人或抵押品代理人也不得就(A)价值低于2,500,000美元的商业侵权债权，(B)受所有权证书约束的车辆和其他资产，(C)信用证权利，(D)证明任何人为本金金额单独或总计少于2,500,000美元的借款的本票采取任何行动，和(E)(I)任何非实质性附属公司的股权和/或(Ii)不是子公司的个人的股权，如果是子公司，该人将构成非实质性子公司，包括不是子公司的任何合资企业；(E)不要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，也不得授权行政代理采取任何此类行动，在美国以外的资产上建立任何担保权益(包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权)，或完善或强制执行任何此类资产的担保权益(有一项理解，即不存在任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)，以及(F)任何贷款方不得寻求任何房东留置权豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协议。行政代理人(在其合理的裁量权范围内)可批准延长设立和完善特定资产的担保权益、法律意见或与特定资产有关的其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供任何担保的时间(包括延长至生效日期之后, 附表5.14规定的时间表，或与生效日期后收购的资产或子公司有关的)，如果它确定该行动在没有不当努力或费用的情况下无法在本协议或安全文件要求其完成的一个或多个时间之前完成。“承诺”对任何贷款人来说，是指其增量承诺、循环承诺(包括2020年增量循环承诺、第3号增量循环承诺、第4号增量循环承诺、A类循环承诺和B类循环承诺)、替换循环承诺、任何类别的其他循环承诺、初始定期贷款承诺、2020年增量定期贷款承诺、2021年增量定期贷款承诺、2021-2年增量定期贷款承诺或任何类别的其他定期承诺或其任何组合(视情况而定)。“承诺书”是指截至2019年8月15日，由暴雪母公司、有限责任公司、猫头鹰岩石资本公司、猫头鹰岩石资本公司II、猫头鹰岩石技术金融公司和猫头鹰岩石资本顾问公司、有限责任公司、MidCap金融信托公司和Benefit Street Partners L.C.
19“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“公司竞争对手”指控股的任何竞争对手、借款人或其任何子公司。“公司材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。“竞争对手债务基金联营公司”是指，就公司任何竞争对手或其任何联营公司而言，(I)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信用扩展的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，以及(Ii)由任何控制、控制或与相关公司竞争对手或其关联公司共同控制的人管理、赞助或提供建议的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体。但仅限于参与相关公司投资的任何人员(A)代表该债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管实体作出(或有权作出或参与作出)投资决定，或以其他方式导致该等债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管实体的投资政策方向，或(B)除以贷款人或潜在贷款人的身份外，不得获取与Holdings、借款人及/或构成其任何业务一部分的任何实体(包括其各自的任何附属公司)有关的任何资料(公开资料除外)。“合并现金EBITDA”是指在任何期间，合并EBITDA加上合同资产余额在该期间最后一天与该期间第一天相比净减少的100%, 减去合同资产余额在该期间最后一天与该期间第一天相比净增加的100%。“符合性证书”是指根据第5.01节要求交付的符合性证书。“综合EBITDA”指在任何期间内该期间的综合净收入，加上：(A)在不重复的情况下，并在以下第(V)、(Viii)、(Xiii)和(Xix)条中已扣除的范围内，或在得出该综合净收入时未包括(及未加回或不包括)的范围内，加上该期间的下列数额的总和：(I)利息支出总额，以及未反映在利息支出总额中的非现金利息支付、保费支付、债务贴现、与借入款项(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的费用、费用、费用及相关开支、与该期间有关的合成租赁的隐含利息部分、有关融资租赁债务的利息、与任何准许应收账款融资有关的任何折扣、收益率及其他费用及收费(包括任何利息开支)、为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损、扣除利息收入及该等对冲债务或该等衍生工具的收益后的净额，以及佣金。与银行承兑汇票有关的折扣和其他费用，以及与融资活动有关的银行和信用证费用以及担保债券的成本(无论是摊销的还是立即支出的)，(2)按收入、利润、收入或资本计提的税项准备金，以及销售税，包括联邦、外国和州的收入、特许经营权、消费税和基于收入、利润的类似税项。, 在此期间支付或应计的收入或资本和国外预扣税款(包括汇回的资金)，包括与此类税收有关或因任何税务检查而产生的罚款和利息，
20(III)折旧和摊销(包括摊销(A)递延融资佣金、手续费、开支、收益率或成本(包括原始发行折扣)和(B)无形资产，包括商誉和资本化软件支出)，(Iv)其他非现金费用(在每种情况下，如果任何非现金费用代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金，(A)借款人可决定在当前期间不加回此类非现金费用，或(B)借款人决定加回此类非现金费用，(V)可归因于第三方在任何非全资子公司的非控股权益的综合净收入总额，不包括已包括在综合净收入中的现金分配；(Vi)(A)管理费、监察费、咨询费和咨询费；(B)任何董事、高级管理人员、雇员、顾问和董事会观察员的任何费用或补偿(包括根据任何管理协议、雇员、顾问和董事会观察员的任何费用或补偿(包括根据任何管理协议)的任何费用或补偿(但咨询费总额, 在第7号修正案生效日期之前确定的、在2023年3月31日之后的任何会计季度内支付给贷款人和行政代理的国家认可咨询公司的成本和开支不得根据本条款(B)加回，而应受本定义第(A)(Xx)款和/或综合净收入第(B)款的约束；(C)支付给控股公司的期权持有人、借款人或任何母公司的金额，该金额与向此人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关或作为分配的结果。(D)在生效日期或之前(以及在生效日期之后)支付或累算的本款第(6)款(A)至(C)款所述类型的金额，以补偿期权持有人，如同他们在分配时是股东并有权分享，以及与之相关的任何工资税的雇主部分，在贷款文件允许的范围内。关于在生效日期之前生效的安排所欠的赔偿或其他金额)，并在生效日期之前支付给目标的关联公司；(Vii)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣，(Viii)未计入任何前期合并EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净值安排)，但与此类收入相关的非现金收益在根据下文第(C)款计算任何前期的综合EBITDA时已扣除且未加回, (Ix)(A)借款人(或控股公司或任何母公司)或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划、股票期权计划、“影子”股票计划或任何其他管理层或员工福利计划或长期激励计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议、竞业禁止协议及其他类似协议所发生或支付的任何成本或开支，以及与此相关的任何工资税的雇主部分；及(B)与展期、加速有关的任何费用
21.借款人(或控股公司或任何母实体)的管理层和董事会成员所持有的股权，以及与之相关的任何工资税的雇主部分，在每一种情况下，在本条(B)项下，以提供给借款人的现金收益净额作为出资额或借款人发行股权(不合格股权除外)、借款人的任何“特定股权出资”或任何“除外出资”(为此目的而指定的除外出资除外)提供资金，(X)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、摊销在首次采用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目，(十一)可归因于法律和解、罚款、判决或命令的费用和付款，(Xii)在适用期间内支付或应计的与交易和/或任何收购交易或其他投资(包括在生效日期之前完成的任何收购或其他投资)或其调整有关而产生的对卖方的赚取债务和其他成交后债务(包括交易税利益支付或计入红利或其他方面)；(Xiii)未以其他方式计入综合净收入的部分, 业务中断保险收益，其数额相当于该收益拟取代的适用期间的收益(无论当时是否收到，只要借款人出于善意预期在未来四个会计季度内收到该收益(应理解，如果该收益未在该财务季度内实际收到，则应在计算该会计季度的综合EBITDA时扣除该收益)；(Xiv)与任何受限制子公司相关的、可归因于任何第三方的任何非控股权益或少数股权的任何费用或扣除的金额；(Xv)(A)与单一或一次性事件有关的任何费用的数额，包括但不限于与在生效日期后完成的交易及/或任何收购交易或其他投资有关的费用(包括但不限于与在生效日期之前作出的收购及其他投资有关的法律、会计及其他专业费用及开支)及(B)在该期间内与任何税务重组有关而招致的费用、开支或损失(不论是否已完成)；但在任何测试期内，根据第(A)(Xv)款增加到综合EBITDA的总金额，与根据本定义第(A)(Xvi)、(A)(Xx)和(B)(1)条增加的、根据“综合净收入”定义第(A)和(B)款排除并根据第1.11(C)节计入的任何金额合并后，在本协议下的任何综合EBITDA计算中，不得超过(x, (Y)为根据本协议计算综合现金EBITDA的目的，相当于该测试期综合现金EBITDA的25.0%的金额(在实施该附加之前计算)，(Xvi)与在新地点销售产品有关的费用，包括但不限于启动成本、在新市场的初始测试和注册成本、可行性成本
22从事上述任何或全部活动的雇员的研究、旅费以及与上述任何或全部有关的一般和行政支助的分配；但根据第(A)(Xvi)款增加到综合EBITDA的总金额，与根据本定义第(A)(Xv)、(A)(Xx)和(B)(1)条增加的、根据《综合净收入》定义第(A)和(B)款排除并根据第1.11(C)节计入的任何测试期内的综合EBITDA，在没有重复的情况下合并后，不得超过(X)。(Y)就根据本协议计算综合现金EBITDA而言，相当于该测试期综合EBITDA的20.0%的金额(在实施该等追加前计算)，以及(Y)相当于该测试期的综合现金EBITDA的25.0%(在实施该等追加之前计算)的金额，(Xvii)与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和法规的要求相关或预期或准备遵守的费用，以及与遵守《证券法》和《交易法》规定有关的费用。适用于由公众持有股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则，包括上市股权或债务证券、雇员、顾问、董事或经理薪酬、费用和费用补偿、与投资者关系有关的费用、股东大会和向股东或债券持有人报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用(统称为“公众公司费用”)，(十二)[保留区]，(Xix)在普华永道会计师事务所于2019年6月8日编制并提交给联合牵头协调人的收益质量分析(“QofE报告”)中确定的附加和调整，(Xx)成本、开支、收费、应计项目、准备金或开支，在每一种情况下，在该期间发生并归因于承诺和/或实施成本节约举措、运营费用削减和其他类似成本重组，战略举措和任何应计项目或准备金(包括与生效日期之后的收购有关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整)，无论是否在合并财务报表中列为重组费用；但根据第(A)(Xx)款增加到综合EBITDA的总金额(在第7号修正案生效日期前向贷款人和行政代理支付的卖方和房地产重组费用和/或费用、成本、收费和开支的总金额除外)，与根据第(A)(Xx)条增加的任何金额合并后，不重复，(A)(Xvi)和(B)(1)根据“综合净收入”定义的(A)和(B)条排除并根据第1.11(C)节包括在任何测试期内的任何测试期的综合EBITDA不得超过(X)在计算本协议项下的综合EBITDA时，相当于该测试期的合并EBITDA的20.0%的金额(在实施此类增加之前计算)和(Y)在计算本协议下的综合现金EBITDA时, 相当于该测试期内综合现金EBITDA的25.0%的金额(在实施此类追加之前计算)；以及(Xxi)在生效日期或之前发生的运营费用，原因是(A)在生效日期前终止的员工的工资义务，以及(B)支付给高管的工资超过根据其雇佣协议要求借款人支付的金额，
23加(B)(1)在不重复的情况下，借款人真诚地预计由于在交易完成之日后六个财政季度或之前已经或将采取或发起的行动而实现的与交易和任何特定交易、任何重组、成本节约举措或其他举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同增效的金额，包括任何成本节约，与借款人或任何受限制子公司的任何合资企业或任何受限制子公司有关的费用和费用(包括重组和整合费用)，或由借款人或其代表发生的费用和费用(无论是否在任何该等合资企业或借款人的财务报表上入账)；但就任何交易、指定交易和任何重组而言，任何与合资企业有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应分配给借款人或任何受限制子公司的份额，不得超过任何此类合资企业的总金额乘以借款人真诚合理地预计将计入相关测试期综合净收入的该合资企业收入的百分比)，成本节约计划或其他计划(这些成本节约应添加到每个测试期的综合EBITDA中，直到完全实现，并应按形式计算，如同此类成本节约已在相关测试期的第一天实现一样, 从这类行动中实现的实际利益的净额)；但条件是(A)此类成本节约是合理可识别和可事实支持的，以及(B)不得根据本条(B)在与此类成本节约相关的任何费用或收费重复的范围内增加成本节约、运营费用削减或协同效应，在计算当期综合EBITDA时(无论是否通过形式调整或其他方式)中包括在上文(A)款中的营业费用减少或协同效应(应理解并同意，“运行率”应指与采取的任何行动相关的全部经常性利益)和(C)根据第(B)(1)款增加到综合EBITDA的总额，当与根据本定义第(A)(十五)、(A)(X6)和(A)(Xx)条增加的任何金额合并时，根据“综合净收入”定义的(A)和(B)条排除并根据第1.11(C)节包括的任何测试期的综合EBITDA不得超过(X)在计算本协议项下的综合EBITDA时，相当于该测试期的合并EBITDA的20.0%的金额(在实施此类增加之前计算)和(Y)在计算本协议项下的综合现金EBITDA时，相当于该测试期内综合现金EBITDA的25.0%的金额(在实施该附加之前计算)和(2)根据S-X规则计算的其他调整和附加；减去(C)而不重复，并(以下第(Ii)及(Iii)条除外)减至计算该综合净收入所包括的范围, 该期间的下列数额之和：(I)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围为任何潜在现金项目的应计或准备金在任何前期减少了综合净收入或综合EBITDA)，(Ii)任何非控制权益的数额，包括可归因于第三方在该期间不是全资子公司的受限制子公司的非控制权益所造成的损失，该损失在该期间增加到综合净收入中，但没有从综合净收入中扣除。
24(3)在任何期间不代表合并EBITDA的现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)，只要与此类支出有关的非现金损失被计入任何以前期间的合并EBITDA而没有减去；及(Iv)任何应收账款附属公司就任何准许应收账款融资支付的利息开支及本金付款，但不包括(A)为该等准许应收账款融资进行再融资的本金付款或(B)任何该等准许应收账款融资的任何其他预付款，但仅限于应收账款附属公司将先前受任何该等准许再融资安排规限的任何剩余准许应收账款融资资产转让予借款人或受限制附属公司(应收账款附属公司除外)与该等预付款有关的预付款，两者均按公认会计原则按综合基准为借款人及受限制附属公司厘定；但：(I)在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括借款人或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)在任何期间内取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA，不论该项取得是在生效日期之前或之后发生，但其后并未出售、移转或以其他方式处置(但不包括任何有关连人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA，但不包括任何有关人士、财产、业务或资产未如此取得的范围)(每名该等已取得的人、财产、业务或资产，包括依据在生效日期前完成但其后未如此处置的交易，“被收购的实体或业务”), 以及在上述期间转换为受限制附属公司的任何非限制性附属公司(每一间均为“经转换的受限制附属公司”)的收购EBITDA，在每一种情况下，均基于按历史预计基础确定的该备考实体在该期间内的收购EBITDA(包括其在收购或转换之前发生的部分)，(Ii)在确定任何期间的综合EBITDA时，应将出售、转让或以其他方式处置的任何个人、财产、企业或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDA排除在外，在该期间内，借款人或任何受限制附属公司关闭或分类为非持续经营(但如该等经营因受协议所规限而被分类为终止经营，而该等经营只在实际处置该等经营时及在其范围内)(每名该等人士、财产、业务或资产已如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为“已出售的实体或业务”)，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每一项均为“经转换的非受限制附属公司”)，在每一种情况下，根据该已出售实体或业务或转换后的不受限制的子公司在该期间(包括其在出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分)的已处置EBITDA，按历史备考基础确定；及(Iii)综合EBITDA应增加(关于亏损)或减少(关于收益)，而不是重复, (I)因应用FASB ASC 830而产生的以外币计值的任何已实现损益净额(包括公司间余额和资产负债表项目因汇率波动而产生的已实现损益净额，减去相关掉期协议(在正常业务过程中达成或与以往惯例一致)的已实现损益净额)或(Ii)以外币计价或以其他方式进行调整以提供类似以外币计价的会计的任何其他金额。
25尽管有上述规定，但须受前一但书第(I)及(Ii)款所载有关生效日期之前、当日及之后发生的收购及处置的任何调整，以及上文第1.11节及(B)项所预期的其他调整所规限，截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日及2019年12月31日止财政季度的综合EBITDA应分别为5,200,000美元、19,500,000美元、13,000,000美元及135,700,000美元。“综合净收入”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收入，不包括(A)非常、特别、非常或非经常性损益(减去与此相关的所有费用和支出)或支出；但根据本定义第(A)款排除的总金额与根据“合并EBITDA”定义第(A)(Xv)、(A)(X6)、(A)(Xx)和(B)(1)条添加到合并EBITDA中的金额合并(不重复)、根据“合并净收入”定义第(B)款排除并根据第1.11(C)节包括在内的总金额，在每种情况下，在本协议项下的任何计算合并EBITDA时，不得超过(X)。(Y)在根据本协议计算综合现金EBITDA时，相当于该测试期综合现金EBITDA的25.0%的金额(在实施该等附加前计算)；(B)重组费用、遣散费、安保、搬迁费用、整合和设施的开业成本、冗余费用, 任何与税务重组有关的费用、业务优化费用，包括与新产品引进有关的费用、系统实施费用、与进入新市场有关的费用、咨询费、产品和知识产权开发费用、软件开发费用、与新系统设计相关的费用、项目启动费用、信息技术费用、与新业务有关的费用、公司发展费用、招聘费用、签约费用、留任或完工奖金(以及与之相关的工资税中的雇主部分)、过渡成本、与建立新设施或储备金有关或与停止/关闭/合并设施有关的费用(包括雇员和管理层费用)、与战略举措有关的内部费用、重复的租金费用、执行任何增强的会计职能(包括成为独立实体或上市公司)以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划(包括对多雇主计划或养恤金负债的任何结算)，这些费用都是在上述期间发生的；但根据本定义第(B)款排除的总金额(在第7号修正案生效日期前向贷款人和行政代理支付的卖方和房地产重组费用和/或费用、成本、收费和开支的总额除外)，当与根据第(A)(十五)、(A)(十六)条增加到综合EBITDA的金额合并而不重复时，(A)“综合EBITDA”定义的(Xx)和(B)(1), 根据“综合净收入”定义第(A)款被排除，并根据第1.11(C)节列入，在每一种情况下，对于任何测试期，对于本协议项下的任何综合EBITDA的计算，不得超过(X)相当于该测试期的综合EBITDA的20.0%的金额(在实施此类追加之前计算)，以及(Y)对于本协议项下的任何综合现金EBITDA的计算，相当于该测试期的综合现金EBITDA的25.0%的金额(在实施此类追加之前计算)，(C)在该期间内会计政策或会计原则的变化的累积影响，包括通过重述或追溯适用所反映的影响，
26(D)交易成本，包括(I)支付任何遣散费和任何其他成功的金额，因交易完成而应付给借款人或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或其任何附属公司的高级职员或顾问的任何遣散费及任何其他成功的款额、控制权变更或类似的花红或付款，及(Ii)与借款人及其附属公司的管理层及成员所持有的股权及股票期权的展期、加速或支付有关的支付的费用，包括支付与本条(D)项有关的任何雇主税项，以及与每项指明收购有关而招致的类似成本、开支或收费；。(E)任何不受限制的附属公司的任何人及任何非借款人或附属公司的人，或任何不是借款人或附属公司的人，或按权益会计方法入账的人在该期间的净收益(亏损)，但该人在该期间实际以现金(或转换为现金)向借款人或任何受限制附属公司支付的股息、分派或其他类似付款的款额除外。(F)在该期间内发生的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似付款)，或在该期间内的任何摊销，与任何购置、非经常性成本以获取未按照公认会计原则资本化的设备有关的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)、投资、资本重组、资产处置、竞业禁止协议、债务的发行或偿还、发行股权证券(包括任何母公司的任何首次公开招股)、再融资交易或修订或其他修改或豁免或同意或容忍或重组(在每种情况下, 包括交易成本和在生效日期前完成的任何此类交易，以及任何已进行但未完成和/或成功的此类交易)，以及在该期间内因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，不论是否成功或完成(为免生疑问，包括根据FASB会计准则汇编805支出所有与交易有关的费用的影响以及与FASB会计准则汇编460相关的损益)，(G)该期间可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收益(亏损)，(H)根据公认会计原则(包括对现有分红、存货、财产和设备、租赁、权利费用安排、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、预付账单和债务项目的估计支出的任何调整)建立或调整的应计项目和准备金，因适用资本重组会计或购置会计方法(视情况而定)而产生；对于交易或任何已完成的收购(或其任何数额的摊销或注销)，或因在此期间采用或修改会计政策或存货估值政策方法(包括资本化或差异的变化)或其他存货调整(包括因后进先出和/或先进先出会计方法而导致的任何非现金费用增加)，(I)所有非现金补偿费用，(J)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(损失)，任何就业福利计划或任何类似的股权计划或协议, (K)以权益会计方法记录的投资所得的任何收益(亏损)(但包括借款人或任何受限制附属公司就该等投资而实际收取的任何现金股息或分配)，
27(L)资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益(损失)或非持续经营的收益(亏损)(但如果该等经营由于其受处置该等经营的协议的约束而被归类为非连续经营，则只有在该等经营实际被处置时和在该等经营实际处置的范围内)；(M)可归因于根据FASB会计准则汇编815-衍生品和根据FASB会计准则汇编825-金融工具对其他金融工具的对冲或按市值计价变动的对冲债务或其他衍生工具的估值按市价计价的任何非现金收益(亏损)；但与在某一特定期间内实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该期间考虑在内；(N)与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益(亏损)(包括因货币兑换风险的对冲协议和公司间余额的重估或任何其他与货币有关的风险而产生的净亏损或收益)、未实现或已实现的净外币换算或影响净收益的交易收益或损失；(O)与历史税务敞口调整有关的任何非现金支出、应计或储备(在每种情况下，(P)与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产冲销或减记，在每种情况下，包括由于法律的改变；(Q)采购会计的影响, 因对在生效日期之前或之后完成的交易或任何收购交易应用购买会计、公允价值会计或资本重组会计而产生的公允价值会计或资本重组会计调整(包括该等调整对相关人士及其受限制附属公司的影响)，及其任何金额的摊销、减记或注销将不包括在内；及(R)与或有交易对价相关的任何需要作为补偿支出记录的任何支出的金额，以及与此相关的任何工资税的雇主部分。合并净收入应当计入该期间与无形资产摊销有关的任何现金税收优惠金额，不得重复。此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入须包括已收到的收益的款额，或只要借款人已确定有合理证据证明该等收益事实上将由保险人或弥偿一方偿还，且只在可保或可弥偿事件发生之日起365天内实际偿还该等收益的范围内(有一项理解，即在该365天期间内并未实际收到该等收益的范围内，则该等收益须在计算该期间的综合净收入时扣除)，保险或报销与本协议允许的任何收购或其他投资或任何资产处置相关的赔偿和其他报销条款所涵盖的费用和费用。“综合总资产”是指在任何确定日期, 根据公认会计原则，借款人及受限制附属公司最近的综合资产负债表上“总资产”(或任何类似项目)相对列示的金额(为免生疑问，不包括可归于非受限制附属公司的金额)。在根据第5.01(A)节和第5.01(B)节交付财务报表之前，应参照备考财务报表确定合并总资产。
28“综合总债务”是指，截至任何确定日期，借款的所有第三方债务的未偿还本金金额(包括购进资金债务，如果到期和应付时未支付，则为赚取债务或类似债务)、信用证项下未偿还的提款，但在提款后的一个营业日内(或签发此类信用证的文件可能允许的较后时间内)、融资租赁债务和债券、债券、票据或类似票据所证明的第三方债务义务，借款人及受限制附属公司于上述日期按综合基础及按照公认会计原则厘定(但不实施按“公认会计原则”定义第(A)款所述以“公允价值”对任何该等债务估值的任何选择，或任何导致任何该等债务(零息债务除外)反映为低于其所述本金的数额的任何其他会计原则，并在任何情况下不包括因在任何准许的收购或其他投资中应用收购法会计而产生的任何债务贴现的影响)；但允许的应收款融资不应构成合并总债务定义中所包括的债务类型。“综合净负债总额”是指在任何确定日期，综合总负债减去一个数额(不得少于零，不得超过25,000美元, 借款人或任何受限制附属公司持有的存款账户或证券账户所持有的无限制现金及现金等价物的总额，该等存款账户或证券账户受账户控制协议的约束，授予抵押品代理人优先完善性留置权，反映在截至该日期的资产负债表上，该资产负债表是根据公认会计原则综合编制的，但不对于该日期产生的任何债务收益的收取给予形式上的影响。“综合营运资本”是指在任何日期，下列各项的超额部分：(A)符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，在该日借款人和受限制子公司的合并资产负债表中与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额的总和，不包括当期所得税和递延所得税的当期部分；(B)符合公认会计原则的所有金额的总和；于该日在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列明，包括(就(A)及(B)条而言)当期及长期递延收入，但不包括(就上文(A)及(B)条而言，视何者适用而定)(I)任何融资债务的当前部分；(Ii)由循环信贷安排、任何替代循环安排下的贷款及债务组成的所有债务；根据第6.01(A)(二十三)条有效的其他循环贷款或任何其他循环信贷安排，但以第6.01(A)(二十三)条另有规定为限：(三)利息的当期部分；(四)当期所得税和递延所得税的当期部分, (V)在该日期后的下一个十二个月期间，任何非负债且不会以现金或现金等价物清偿的任何其他负债；(Vi)应用资本重组或购买会计的影响；(Vii)任何赚取债务；及(Viii)与该人士在正常业务过程中订立的掉期协议有关的净债务的任何资产或负债；但为计算超额现金流量，借款人及受限制附属公司因收购或处置而增加或减少的营运资金(A)，须由该项收购或处置发生之日起计算，直至该项收购或处置发生一周年为止，(B)须排除(I)计算超额现金流量时所考虑的非现金调整的影响，(Ii)调整“综合净收入”定义中各项的影响及(Iii)因(X)套期保值协议或其他衍生债务下应计或或有负债、资产或负债金额波动的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变动，(Y)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动及非流动之间重新分类，或(Z)购置法会计的影响。
29“合同资产余额覆盖率”是指在任何确定日期，(A)在该确定日期或之前最近结束的测试期最后一天的合同资产余额与(B)截至该测试期最后一天的综合净债务的比率。“合同资产余额”是指截至确定之日，在综合基础上，借款人及其受限制子公司(包括任何应收款子公司)因代表保险承运人销售的所有保单而应付但尚未收到的现金付款的总价值，包括但不限于与第一年和续订佣金相关的所有当前和未来现金流，扣除就此类保单应支付给外部生产商的任何佣金。“合同对价”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“受控账户”具有“抵押品和担保要求”定义第(E)款中赋予此类术语的含义。“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。“经转换的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。“改正贷款修改协议”具有第2.24(F)节中赋予该术语的含义。“承保实体”系指下列任何一项：(一)“承保实体”一词定义于, 并按照第12 C.F.R.第252.82(B)节解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“承保方”的含义与第9.22节中赋予该术语的含义相同。“信贷协议再融资债务”是指为全部或部分现有初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款、2021年增量定期贷款、任何其他增量定期贷款、其他定期贷款、重置循环贷款(或未使用的循环承诺)、循环贷款(或未使用的循环承诺)发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)而发行、发生或以其他方式获得的允许同等优先再融资债务、允许初级优先再融资债务或允许无担保再融资债务。其他循环贷款(或未使用的其他循环承诺)或任何当时存在的再融资债务信贷协议(“再融资信贷”
30协议债务“)；但此种债务：(A)除构成惯常过桥融资的债务外，只要任何此种惯常过桥融资要转换或交换的长期债务满足本条(A)项的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件的制约，或此种债务受习惯托管条款的约束，不早于到期，且除循环承诺外，其加权平均到期日不短于此类再融资信贷协议债务的到期日和最新到期日中较早者。(B)并无强制性预付或赎回规定(除惯常的资产出售收益事项、保险、征用权及没收款项事项、控制权变更要约、违约事项，或如属贷款，则为超额现金流清偿)，可导致在再融资信贷协议债务的到期日与最后到期日中较早者之前预付或赎回；但上述(B)款的规定不适用于此类债务构成习惯过桥贷款的情况，只要任何此类习惯过桥贷款将转换或交换成的长期债务满足本条(B)的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的习惯条件或此类债务受习惯托管条款的约束；此外，任何此类债务如与担保债务的留置权同等优先，则可按比例(或低于按比例)参与任何强制性预付款。, (C)对于由循环贷款(或未使用的循环承诺)、重置循环承诺或其他循环贷款(或未使用的其他循环承诺)组成的再融资信贷协议债务，将不要求在最后到期日和此类再融资信贷协议债务的到期日较早者之前按计划摊销或强制性承诺减少；(D)除本协议另有规定或第6.01节另有允许的金额外，原始本金总额不大于(或累计价值，如适用)的总和，不应大于)再融资信贷协议债务(加上任何溢价(包括投标溢价，如有)、应计利息以及与该等交换、延期、续期、更换或再融资相关的费用和支出(包括失败成本、承保折扣、预付费用或类似费用、原始发行折扣或初始收益率付款)加上相当于现有未使用承诺和未提取信用证的金额)，(E)不是由任何非贷款方实体产生或担保的，(F)在任何有担保债务的情况下，(I)不是以任何不为有担保债务作担保的资产作担保，(Ii)以担保有担保债务的留置权作同等优先权的担保，或以较低的优先权作担保，并受有关债权人间协议的规限；(G)具有对控股没有实质上较大限制的条款及条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费及除上文(A)及(B)条另有规定外，预付款或赎回条款，由借款人厘定), 借款人及其受限制附属公司不适用于再融资信贷协议债务，从整体上看(不言而喻，在为任何此类债务的利益而增加任何契诺或其他条款的范围内，行政代理或任何贷款人无需同意，条件是：(I)也为本协议项下不构成再融资信贷协议债务的所有信贷安排的利益而添加该契诺或其他条款；或(Ii)仅适用于此类再融资时最后到期日之后的期间(但前提是，如果(X)管理这类债务的文件包括一项循环信贷安排(不论其文件是否包括任何其他安排)，以及(Y)该财政维持安排是一项为该循环信贷安排的利益而作出的“新兴”财政维持安排，或一项只适用于循环信贷安排或为循环信贷安排的利益而产生的契诺，则该等债务或承诺不得仅因该财务维持安排而被视为对任何定期信贷安排“更具限制性”)；但借款人的负责人员须在该等债务产生前至少五个营业日向行政代理人及所需贷款人递交一份证明书，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，
31声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，该等条款和条件应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理或被要求的贷款人在该五个工作日内通知借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(H)在本协议项下的信贷安排的支付权上从属于该等条款和条件，但须受行政代理、被要求的贷款人和借款人合理接受的从属协议或从属条款的约束。“信贷安排”是指循环信贷安排和定期信贷安排。“治愈金额”具有第7.02节中赋予该术语的含义。“治愈权”具有第7.02节中赋予该术语的含义。“习惯托管条款”是指与托管安排下的托管收益有关的习惯预付款或赎回条款。“数据保护要求”系指适用于借款人和各受限制附属公司提供的物品和服务的所有法律要求，涉及信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库以及个人、个人身份、敏感、机密或受监管数据的隐私和安全，以及在每种情况下保护这些数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“默认权利”具有C.F.R第12章252.81节中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释, 47.2.或382.1，视情况而定。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本协议要求提供资金之日起两个工作日内为其任何部分的贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金，(B)以书面形式通知借款人、行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人，表示其不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已公开声明(或向任何人提供任何书面通知)，表明其不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，(C)在行政代理人提出要求后的一个营业日内(不论是代表其本人行事，还是应借款人的合理要求行事(不言而喻，行政代理人应遵守任何该等合理要求))，未能确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款的义务的条款，(D)未在到期之日起的一个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的或后来治愈，否则：(E)(I)成为或正在破产，或有一家母公司已经或正在破产，或(Ii)成为或有一家母公司已成为破产或无力偿债程序或第7.01(H)节或第7.01(I)节所述类型的任何诉讼或程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人的受让人或负责其业务重组或清算的类似人或托管人, 或已采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、受让人、债权人或类似的受让人
32负责重组或清算其业务的人或为其指定的托管人，或已采取任何行动，以推动或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(F)成为自救行动的标的。行政代理根据上述(A)至(F)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、任何开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.22(B)节的规定)。“违约贷款人提前承担风险”是指，在任何时候，有一家循环贷款人是违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金所占未偿信用证债务(信用证债务除外)的适用百分比，以及(B)就Swingline贷款人而言, 该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款抵押的现金的Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用百分比。“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。“指定非现金对价”是指借款人或任何受限制附属公司根据第6.05(J)条与处置相关而收到的非现金对价的公平市价，该非现金对价根据借款人的负责人的证书被指定为指定非现金对价，该证书列出了此类估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或企业或已转换的非限制性附属公司而言，该已出售实体或企业或已转换的非限制性附属公司在该期间的综合EBITDA的款额(犹如在“综合EBITDA”的定义(以及在其中使用的财务定义的组成部分中提及借款人和受限制附属公司)是指该等已出售的实体或企业及其附属公司或该等经转换的非限制性附属公司及其附属公司一样。, 均按该等已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司的综合基准厘定。“处置”具有第6.05节中赋予该术语的含义。“处分/意外伤害预付事件”在“预付事件”的定义中具有赋予此类术语的含义。“处分百分比”具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：
33(A)到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该股权的零碎股份的现金)(不论是否依据偿债基金责任或其他规定)；。(B)可强制或按其持有人的选择转换或交换债务或股权(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)；。或(C)可由该人士或其任何联营公司根据持有人的选择全部或部分赎回(不包括不构成不合格股权及以现金代替该等股权的零碎股份的该人士的股权)或须于最后到期日后91天或之前全部或部分赎回；在每种情况下，均须于最后到期日后91天或之前赎回，或如任何该等股权于生效日期尚未偿还，则为生效日期；然而，如果(I)任何人的任何股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予其持有人权利，要求该人在发生“资产出售”、“控制权变更”、征用权事件、废止事件或类似事件时赎回或购买该股权，如果任何此类要求只有在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件债务并终止承诺后才开始生效，则不应构成丧失资格的股权。(Ii)根据任何计划为董事、高级人员、雇员、管理层成员的利益而发行任何人的任何股权, 如果(I)公司(或任何其他母公司)、借款人或任何其他子公司的经理或顾问、借款人或任何其他子公司或任何此类计划向该等员工出售股权，则该股权不应仅因为控股公司(或任何其他母公司)、借款人或任何其他子公司为履行其适用的法律或法规义务而可能被要求回购而构成丧失资格的股权；(Iii)任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、管理层成员均不持有股权。借款人(或任何母实体或任何附属公司)的顾问或独立承包商(或其各自的联属公司或直系亲属)应被视为不合格股权，仅因为根据任何可能不时生效的惯例股票期权、员工股票奖励或类似协议，该等股票可赎回或须进行回购。“被取消资格的贷款人”是指：(I)在签署日期或之前由Holdings或借款人以书面形式向联合簿记管理人确认的人员；(Ii)以书面形式确定的任何公司竞争对手(借款人可在生效日期后以书面通知行政代理的方式补充公司竞争对手名单，但该补充不得追溯适用于取消以前获得的任何转让或参与任何贷款的资格)；及(Iii)以上第(I)及(Ii)款所述任何人的任何联营公司(竞争对手债务基金联营公司除外)，而该联营公司是(X)以书面方式向行政代理指明的, (Y)该人在市场上的已知联营公司或(Z)根据该联营公司的名称可轻易辨认的联营公司；有一项理解并同意，在生效日期后将任何人识别为不符合资格的贷款人，不适用于追溯取消任何贷款的任何先前取得的转让或参与权益的资格。“不合格人员”具有第9.04(H)(Ii)节中赋予该术语的含义。
34“分割的特拉华有限责任公司”是指在完成特拉华有限责任公司分部后成立的任何特拉华有限责任公司。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，根据本合同第1.05节确定的美元等值金额。“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。“ECF百分比”是指，就第2.11(D)节要求的任何超额现金流动期的预付款而言，(A)50%，如果截至该超额现金流动期结束时的总净现金杠杆率(在实施允许的ECF重新计算考虑因素后)大于4.50：1.00，(B)25%，如在超额现金流动期结束时，总现金净杠杆率(在实施准许ECF重新计算考虑因素后)大于4.00：1.00，但小于或等于4.50：1.00及(C)0%，且截至该超额现金流量期末总现金净杠杆率(在实施准许ECF重算考虑因素后)等于或小于4.00：1.00。“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体, 或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监督；“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期，即2019年9月13日。“生效日期再融资”是指偿还、回购或以其他方式清偿现有的信贷协议债务，终止所有根据该协议提供信贷的承诺，以及终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。“有效收益率”是指，在任何确定日期，借款人支付的任何债务的有效收益率，由借款人和行政代理以符合普遍接受的财务做法的方式确定，考虑到适用的利差、任何利率“下限”(下限的影响应以下述但书规定的方式确定，并假设如果此类债务的利息是以浮动利率计算，则“调整后的伦敦银行同业拆借利率”或该公式的类似组成部分包括在有效收益率的计算中)或类似的手段和所有费用, 包括借款人一般应支付给贷款人或其他机构的预付或类似费用或原始发行折扣(在(X)债务到期前的剩余加权平均年限和(Y)债务产生之日后四年内摊销，如适用，假设任何重置循环信贷承诺已全部支取，两者中较短者摊销
35提供这种债务，但不包括支付给任何安排人和/或账簿管理人(或其各自的关联公司)的任何承诺费、安排费、结构费、包销费、结算费或其他类似费用，这些费用通常不是以所有相关贷款人或持有人的身份(以其身份)分摊的，如果适用，还包括在为此类债务提供资金之前应计的费用，以及一般向同意贷款人支付的修改的习惯同意或修改费用(无论任何此类费用是否已支付给任何贷款人，或是否全部或部分与任何贷款人分摊)；但就任何包括“下限”的债项而言，(A)在计算实际收益率当日的经调整LIBOR利率低於该下限的范围内，就计算实际收益率而言，该差额须当作加至该负债的利差之上；及(B)在计算实际收益率当日的经调整LIBOR利率高於该下限的范围内，则在计算实际收益率时，不得将该下限计算在内。“合格受让人”系指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，不包括(1)自然人、(2)违约贷款人、(3)不合格的出借人(只要该受让人应其要求收到了不合格的出借人名单)或(4)控股公司、借款人或其任何关联公司。“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。“环境法”系指适用的普通法和法律的适用要求, 以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有法律约束力的协议，在每一种情况下，都与保护环境有关，包括关于自然资源的保护或回收，或关于任何危险物质的产生、使用、处理、储存、处理或处置(包括任何释放或威胁释放)，或在与接触危险材料有关的范围内，保护人类健康或安全。“环境责任”是指控股公司、借款人或任何其他子公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用，或有或有(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其发出的许可证、许可证或批准的行为，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何具有法律约束力的合同, 对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“同等优先权债权人间协议”具有“债权人间协议”定义中赋予该术语的含义。“股权资本化”具有“股权出资”定义中赋予此类术语的含义。“股权出资”指发起人及由发起人安排或指定的若干其他投资者(包括管理层投资者)直接或间接向母公司和Midco作出的现金股权出资，其净收益将由母公司和Midco进一步直接或间接作为现金股权向合并子公司提供，与完成合并有关(但以普通股权益以外的任何形式的任何此类出资应为联合牵头安排人合理接受)，总额相当于
36与交易有关的任何展期投资者的任何股权的公平市值(前述“股权资本化”)，至少相当于(1)生效日信贷融资总额(但不包括为满足营运资金需要而借入的任何贷款的毛收入和某些原始发行折扣或预付费用)加上(2)借款人及其子公司在交易生效日的股权资本化总额的70.0%；但发起人在交易生效后，应在交易生效之日直接或间接控制至少具有借款人董事会选举普通投票权的普通投票权的股本的投票权。“股权持有工具”指任何母实体及其任何股权持有人，透过该母实体或该母实体的现任、前任或未来主管、董事、雇员、经理或顾问或借款人或其任何附属公司或母实体持有该母实体的股权。“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益、个人的其他股权所有权权益或个人权益。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA联属公司”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据第414(B)、(C)条被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立), (M)及(O)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)贷款方或任何ERISA关联方未能满足适用于任何计划的最低资金标准(在第412节或守则第430节或ERISA第302节或第303节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《雇员退休保障条例》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(F)贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4041条终止任何一项或多项计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图；(G)贷款方或任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)的计划年度内，因退出受ERISA第4063条约束的任何计划而招致的任何责任，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类撤回的业务的停止，或完全或部分撤回(按ERISA第4203条和第4205条的含义, (H)外国福利计划事件的发生；(I)贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划是或预计将是“破产”，即ERISA第4245节所指的“破产”或ERISA第305节所指的“濒危或危急状态”；(J)发生可合理预期会导致借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司根据《守则》第43章或根据《ERISA》第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条对借款人、其任何附属公司或其任何附属公司施加罚款、罚金、消费税或相关费用的作为或不作为
37计划；或(K)根据《守则》第436或430(K)节或根据ERISA对任何计划承担责任或施加留置权，但PBGC保费到期但未拖欠者除外。“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金或其他债务的托管安排，在适用的要约或产生之日向独立托管代理提供的任何债务证券或其他债务的发售所得的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。“欧元”和“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟的单一货币。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲货币”就任何贷款或借款而言，指伦敦银行同业拆借利率贷款或借款。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“超额现金流量”是指在任何期间内，等于以下数额的数额(如为正数)：(A)下列各项的总和(在每一种情况下，借款人和受限制子公司在综合基础上)：(1)该期间的综合净收入，(2)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额(前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，该未来期间的现金支付应从该未来期间的超额现金流量中减去), (3)(X)综合营运资本、长期应收账款和长期预付资产的减少，(Y)该期间的长期递延收入增加，(Z)在不重复上述第(X)款中的数额的情况下，在该期间的最后一天与该期间的第一天相比，合同资产余额减少；。(Iv)相当于借款人和受限制附属公司在该期间内处置资产的净亏损总额(正常业务过程中的处置除外)的数额，在计算该综合净收入时予以扣除。(V)在该期间内的非常现金收益；减去：(B)(在每种情况下，借款人和受限制附属公司在合并基础上)(包括在以后的任何会计年度内)：(1)相当于得出该综合净收入所包括的所有非现金贷方的数额(包括根据“综合净收入”定义的最后一句纳入综合净收入的任何数额，只要这些数额在该期间到期但未收到)和包括的现金费用
38在“综合净收入”定义的第(A)至(Q)款中，除非此类现金费用是由长期负债(循环负债除外)提供资金的，(Ii)在上一会计年度，根据下文第(X)款扣除的金额没有重复的情况下，在该期间内以现金形式进行或应计的资本支出和资本化软件支出的金额，或根据借款人的选择，在要求借款人就该期间支付超额现金流量的日期之前作出的资本支出和资本化软件支出的金额，除此类资本支出由长期债务(循环债务除外)提供资金外，(3)(X)在此期间所有债务本金的支付总额，包括(A)根据第2.10(A)节支付的本协议项下定期贷款的本金，(B)融资租赁义务的主要付款部分，以及(C)任何强制性提前偿还贷款、增量等值债务和信贷协议再融资债务的金额，在每种情况下，在所需范围内，由于处置导致综合净收入增加，但不超过增加的数额，但不包括(I)在该期间所作的循环贷款和摆动贷款(包括循环贷款和摆动贷款)的所有预付款(但就任何循环信贷安排而言，在其下的承担额没有同等永久减少的情况下除外), (Ii)债务(贷款除外)的所有本金预付款，但以减少第2.11(D)节第一句所规定的就该期间所需的定期贷款预付款为限；及(Iii)所有该等债务本金的支付，但以长期债务(循环债务除外)为限，及(Y)借款人及受限制附属公司在该期间内以现金实际支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项须与第(X)款所指的任何债务预付有关而支付，(V)(X)综合营运资金、长期应收账款及长期预付资产的增加；(Y)上述期间的长期递延收入的减少；及(Z)在上述第(X)款中没有重复的数额，(Vi)借款人及受限制附属公司在该期间内就借款人及受限制附属公司的负债(包括任何盈利)所作的现金支付，但以该期间内未支出或在计算综合净收入时未予扣除且并非以长期负债(循环负债除外)支付为限；(Vii)不与上一财政年度根据下文第(X)款扣除的款额重复, 投资金额(不包括(A)公司间投资、(B)现金等价物投资和(C)使用可用金额和可用股本金额进行的投资((A)条款除外)
(39))和不受本协议禁止的收购，在该期间内以现金形式进行，或在要求借款人就该期间支付超额现金流的日期之前，根据借款人的选择，在该等投资或收购不是由长期债务(循环债务除外)提供资金的范围内进行，(Viii)第(I)款允许的限制性付款(向借款人或任何受限制附属公司支付的限制性付款除外)(限于为少数股权分配给不是受限制附属公司的任何人的金额)，(Iii)(借款人或任何受限制附属公司除外)、(Vi)、(Vii)、(Viii)(使用可用金额和可用股本金额(第(A)款除外)支付的限制性付款除外)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)和(Xvi)(第(Xvi)款第(I)款除外)(不包括第(Xvi)款第(I)款)在上述期间或在借款人选择的情况下以现金支付的款项，在借款人被要求就该期间支付超额现金流量之日之前支付的，且不受本协议禁止的，只要此类限制性支付不是由长期债务(循环债务除外)提供资金，(Ix)借款人和受限制子公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，只要此类支出在该期间没有支出或在计算综合净收入时没有扣除(也没有加回)，在这种支出不是由长期债务(循环债务除外)提供资金的范围内，(X)不重复从前期超额现金流量中扣除的数额, (1)借款人或任何受限附属公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单所需以现金支付的总对价(“合同对价”)，在每一种情况下，均在上述期间之前或期间订立；及(2)就第(1)及(2)款中与准许收购、其他投资(公司间投资及现金等价物投资除外)有关的计划现金支出而言，借款人或任何受限制附属公司合理预期须支付的现金总额。资本化软件支出或资本支出(包括其他知识产权购买)，在随后的期间内完成或进行(对于计划支出，在借款人紧随其后的四个会计季度内)；但在每一种情况下，借款人或受限制子公司在后续期间实际用于为此类允许的收购、投资、资本支出或资本化软件支出提供资金的内部产生的现金流总额低于合同对价或计划支出(视情况而定)，则该差额应计入下一会计年度结束时的超额现金流量的计算中，(Xi)以现金支付的税款(包括罚款和利息或税收准备金)和/或预留的应付税款，或合理估计应在该期间内支付(无重复)，但不得超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额，
40(Xii)在该期间内就退休金和其他离职后福利支付的现金数额，但不得在计算综合净收入时扣除；。(Xiii)在计算综合净收入时未扣除的数额、现金费用、开支和在该期间内发生的与交易或任何准许投资、发行股权或债务相关的费用和购买价格调整(不论是否已完成)，以及在该期间内为支付控股公司或任何母公司所发生的任何前述事项而支付的任何限制性付款，(Xiv)该期间的可报销及投保开支，但以尚未收到该等报销款项为限，且在计算该综合净收入时未予扣除；及(Xv)该期间的特别现金损失，但在计算该综合净收入时未予扣除。“超额现金流动期”具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。“汇率”是指在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等价物，该其他货币在彭博社屏幕页面上为该货币规定的确定时间可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在任何Bloomberg屏幕页面上，则汇率应参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为该货币向行政代理报价的汇率的算术平均值, 在或大约在行政代理确定该汇率应为确定汇率的基础之后，在购买美元并在两个营业日后交割的日期；但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该汇率，则行政代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是决定性的，且无明显错误。“除外账户”是指任何存款账户、商品账户和证券账户(每个账户都符合UCC的定义)，(I)由任何贷款方持有并至少每隔两个工作日(或更频繁地)被扫入受控账户，(Ii)其余额完全由(X)预扣所得税和联邦、州或地方就业税，以及(Y)需要支付给员工福利计划的金额组成，(Iii)构成或用于(其余额仅包括为管理支出而留出的资金)的所有单独的存款账户，税收账户、工资账户(包括需要征收、汇出或预扣的工资税，包括联邦和州预扣税)、雇员工资和福利、海关、信托福利、信托、代管或类似目的；(Iv)为零余额账户；(V)总余额始终低于2500,000美元的其他账户。“除外资产”系指(A)(X)非实物不动产的任何费用；(Y)不动产的所有租赁权益；(B)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或授权，在任何此类许可证、特许经营权中的担保权益的范围内。, 在UCC或其他适用法律的任何适用的反转让条款生效后，特许或授权将被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)。
41尽管有这样的禁止，(C)在UCC或其他适用法律的任何适用的反转让条款生效后，(C)任何资产的质押或对其中的担保权益的授予被法律的任何要求(包括任何获得政府当局同意的法律有效要求)禁止，尽管有这种禁止，(D)保证金股票，以及在(I)条款禁止的范围内，设定有利于任何其他一方(控股以外的)的可强制终止权利。借款人或借款人的任何全资受限制子公司)或要求一个或多个第三方(除控股公司、借款人或借款人的任何全资受限制子公司)同意和/或(Ii)根据任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议，任何质押可产生可由任何第三方(除控股公司、借款人或其任何全资受限制子公司或借款人)行使的“优先购买权”、“第一要约权”或类似权利，除借款人或作为全资、受限制附属公司的任何受限制附属公司(因将其任何股权转让给借款人的任何联营公司而成为非全资拥有的任何附属公司的任何附属公司除外)以外的任何人的股权；(E)在该等资产上的担保权益或准予完美无缺会对借款人或其任何附属公司或前述资产的任何直接或间接母实体或其他股权持有人造成重大不利税务后果的范围内的资产，由借款人与行政代理人磋商(但未经其同意)而合理地厘定, (F)在提交《使用说明书》、《关于声称使用的修正案》或类似申请之前的外国知识产权和任何意向使用商标申请；(G)任何租约、许可或其他协议，或受本协议允许的购买款项担保权益、融资租赁义务或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购买资金安排、融资租赁义务或类似安排无效，或产生有利于任何其他当事人的违约、违约或终止权(控股除外，借款人或任何全资的受限制附属公司)在实施任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律的适用反转让条款后，其收益和应收款除外，其转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律明确视为有效，尽管有此禁止，(H)超过(A)任何外国子公司或(B)任何FSHCO的65%以上的有表决权股权，(I)除外账户，(J)任何(I)非实质附属公司(除非其留置权不能仅通过提交UCC融资报表而完善)、(Ii)非限制性附属公司、(Iii)非牟利附属公司、任何应收账款附属公司及/或任何专属自保保险公司、(Iv)由Holdings或其任何附属公司或控股公司的直接或间接母公司设立的任何员工持股计划或信托(以该等员工持股计划或信托由Holdings或其任何附属公司或控股公司的直接或间接母公司提供资金的范围内)的股权, (V)根据许可收购或类似投资在生效日期后收购的任何人的任何股权，而该股权是质押以保证在该许可收购或类似投资发生时根据本协议允许承担的债务(且不是在考虑到生效日期或该许可收购或类似投资时发生的)；及(Vi)除全资拥有的受限制附属公司(因将其任何股权转让给借款人的任何附属公司而成为非全资拥有的附属公司外)以外的任何人士的任何股权；。(K)车辆、飞机、仅通过提交UCC融资报表和/或(L)应收款、租赁合同、贷款、抵押、特许权使用费和相关资产(或其中的权益)，包括但不限于(A)出售或出资给任何应收款子公司或(B)以其他方式质押、保理、转让或出售上述任何一项的库存、银行账户、记录和收益，不能仅通过提交UCC财务报表来完善飞机发动机和受其所有权证书约束的其他资产。如果行政代理和借款人合理地以书面形式约定，取得或完善此类资产上的担保权益的成本相对于由此向出借人提供的担保的利益而言过高，则其他资产应被视为“除外资产”。
42“除外附属公司”指下列任何一项(除“附属公司贷款方”的定义(B)款另有规定外)：(A)并非控股公司全资附属公司的任何附属公司，但如该附属公司在生效日期后因将其任何股权转让给控股公司的联营公司而成为控股公司的非全资附属公司，则属例外；(B)附表1.01(A)所列的每间附属公司；(C)任何非限制性附属公司；(D)每一家非实质附属公司；(E)被(I)适用的法律规定或(Ii)在生效日期或收购日存在的任何合同义务禁止的任何附属公司(只要就任何此类合同禁止而言，这种禁止不是在考虑到生效日期或该项收购的情况下发生的，且仅在这种限制持续的情况下)，则在每种情况下都不得担保担保债务或要求政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权提供担保(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，(F)任何外国子公司，(G)借款人的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司，(H)任何FSHCO，(I)为其提供担保将对控股公司、借款人或其各自子公司之一或任何母公司(由借款人在与行政代理协商(但未经行政代理同意)后合理确定)造成任何重大不利税收后果的任何子公司，(J)根据“抵押品和担保要求”一词定义最后一段(A)条款免除贷款方资格的任何其他子公司，“(K)每个应收款附属公司, (L)任何非牟利附属公司或专属自保保险公司。“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或不合法的，或该担保人为担保该担保义务而给予担保的全部或部分担保，美国商品期货交易委员会的法规或命令(或其中的任何适用或官方解释)，原因如下：(I)担保人在担保人的担保或担保人授予担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行任何适用的、为担保人的利益而订立的保全、支持或其他协议以及担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，对此类互换义务生效，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)节须遵守清算要求的互换义务的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所界定的“金融实体”，在对该担保人进行担保或由该担保人授予担保权益时，该互换义务或(B)有关贷款方与对手方之间适用于该互换义务的任何协议中规定的被指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理多个掉期的主协议产生掉期义务, 这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的交换的部分。“不含税”就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其衡量)的税、分行利得税和特许经营税，在每种情况下均由(I)由于该收款人的组织或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在：该司法管辖权或(Ii)由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系(但不包括仅因该收款人签立、交付或成为其当事人、履行其义务或根据任何贷款文件收取或完善担保权益、出售或转让其权益或根据或强制执行任何其他交易而产生的联系)、(B)可归因于贷款人或行政代理人未能遵守的任何税项
43第2.17(E)、(C)节规定，除非受让人是借款人根据第2.19节提出的请求，否则在贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办事处)时，因法律规定而征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让办事处)之前，根据第2.17节和(D)根据FATCA征收的任何预扣税，获得与此类预扣税有关的额外金额。“现有贷款类别”是指现有定期贷款类别和每一类别的现有循环承付款。“现有信贷协议债务”是指由Norvax、GoHealth LLC、Levelbott LLC和ASAP Quotes LLC(作为借款人)和FirstMerit Bank之间的、由Norvax、GoHealth LLC、Levelbott LLC和ASAP Quotes LLC(作为借款人)和FirstMerit Bank之间、由Norvax、GoHealth LLC、Levelbott LLC和ASAP Quotes LLC(作为借款人)和FirstMerit Bank之间的、根据该特定信贷协议于2014年10月31日(经不时修订、补充或以其他方式修改)未偿还的本金、利息、费用和其他数额，但未到期和应付的或有债务除外。N.A.(K/N/a Huntington National Bank)作为贷款人。“现有信贷安排”具有在“现有信贷协议负债”的定义中赋予该术语的含义。“现有循环班级”具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。“现有循环承付款”具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。“现有循环贷款”具有第2.24(B)节赋予该术语的含义。“现有定期贷款类别”具有第2.24(A)节赋予该术语的含义。“延期贷款/承诺”系指延期贷款。, 延长的循环贷款和/或延长的循环承诺。“延长的循环承付款”具有第2.24(B)节赋予这一术语的含义。“延长的循环贷款”具有第2.24(B)节中赋予此类术语的含义。“延长期限贷款”一词的含义与第2.24(A)节赋予该术语的含义相同。“扩展出借人”具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。“延期日期”具有第2.24(E)节中赋予该术语的含义。“延期选举”一词的含义与第2.24(C)节赋予该术语的含义相同。“延期系列”是指根据同一贷款修改协议(或任何随后的贷款修改协议，只要该等贷款修改协议明确规定，其中规定的其他定期贷款、其他循环贷款、其他定期承诺或其他循环承诺(如适用)旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分)设立的、并提供相同利差、延期费用(如果有的话)和摊销时间表的所有其他定期贷款、其他循环贷款、其他定期承诺或其他循环承诺(视情况而定)。
44“公平市价”指于任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家，并在一段合理时间内按有关资产的性质及特点按有秩序安排出售该等资产，则在该厘定日期出售该等资产可取得的代价价值。除非本合同另有明文规定，否则该价值应由借款人本着善意确定。“FATCA”系指在生效日期有效的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的库务条例或其官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则现行章节有关的任何政府间协议(或上述任何此类修订或后续版本)，以及任何法律、财政或监管立法、规则、规则、非美国司法管辖区为实施上述规定而采用的指导说明和做法。“FCPA”的含义与第3.17(B)节中赋予该术语的含义相同。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率小于零, 这一天的联邦基金有效利率将被视为零；此外，如果该利率没有在任何营业日公布，则行政代理从其选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)。“费用函件”统称为：(I)由母公司Owl Rock Capital Corporation、Owl Rock Capital Corporation II、Owl Rock Technology Finance Corp.和Owl Rock Capital Advisors LLC、MidCap Financial Trust and Benefit Street Partners LLC及Owl Rock Capital Advisors LLC之间发出的日期为2019年8月15日的某些信贷安排费用函件；及(Ii)由母公司及Owl Rock Capital Advisors LLC之间发出的日期为2019年8月15日的该等费用函件。“联邦紧急事务管理署”系指联邦紧急事务管理署或任何后续政府机构或类似机构。“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。“财务扶养公约”系指第6.13节中所列的公约。“财务赡养契约违约事件”的含义与第7.01(D)节赋予该术语的含义相同。“融资租赁义务”指适用于任何人的，根据公认会计原则，就财务报告而言，要求作为融资或资本租赁(以及，为免生疑问，不是经营租赁)入账的义务。在作出任何决定时，与融资或资本租赁有关的负债额将是按照12月31日生效的《公认会计原则》在该资产负债表(不包括其脚注)上作为负债反映的数额。, 2018年(不言而喻，借款人和受限制子公司的所有债务根据2018年12月31日生效的GAAP确定为或将被描述为经营租赁(无论该经营租赁是否于
45该日)就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非融资租赁债务)入账，无论2018年12月31日之后GAAP发生任何变化，要求将该债务重新定性为融资租赁债务，但财务报告不受此影响)。“洪水保险法”统称为(A)现在或以后有效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(B)现在或以后有效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(C)现在或以后有效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规，(D)现在或以后有效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(E)现在或以后有效的2012年“比格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规。“外国福利计划事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额或超过在没有适用政府当局豁免的情况下允许的数额的无基金负债，或(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前支付该等缴费或付款。“外国知识产权”系指根据、依据或凭借除美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律管辖、产生或存在的任何知识产权的任何权利、所有权或利益或对任何知识产权的任何权利、所有权或利益。“外国养老金计划”是指任何受赞助的固定福利计划。, 由任何贷款方或根据适用法律规定必须通过信托或其他筹资工具提供资金的任何外国子公司维持或提供的资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。“外国子公司/FSHCO预付款事件”具有第2.11(I)节中赋予该术语的含义。“FSHCO”指控股公司(借款人除外)的任何直接或间接境内子公司，其资产基本上全部由一家或多家作为氟氯化碳的外国子公司的股权或债务以及任何其他附带资产组成。“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，可由借款人或任何受限制子公司选择续期或延期至自该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，按照第1.04节的规定不时生效。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，不论是州还是地方，以及任何机关、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、
46属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)的管理或行政权力或职能。“授予贷款人”具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或在生效日期后就本协议允许的任何资产的获取或处置而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的数额，须视为相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的数额，或, 如不可陈述或不可厘定，则指由财务主任真诚厘定的有关该等负债的合理预期最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保协议”是指借款人与行政代理人之间的担保协议，主要以附件F的形式出现。“担保人”是指集体、控股公司、附属贷款当事人和借款人(就其自身担保债务而言除外)。“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒材料、物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他材料、物质或废物，或任何其他类似含义的术语和管制进口。“医疗保健法”系指适用于借款人和每一受限制附属公司所提供的项目和服务的法律的所有医疗监管要求，如适用，包括：(I)法律中与国家保险、医疗保健组织或管理性医疗要求有关的所有法律要求(包括与医疗补助计划和医疗保险补充计划相关的法律要求)；(Ii)法律中的国家专业费用分摊要求(包括普通法)；(Iii)《社会保障法》第十八章中的法律中的医疗保险计划要求，《美国联邦法典》第42编第1395-1395hh节及其颁布的《联邦医疗保险计划规则》，包括但不限于《联邦医疗保险营销和沟通指南》，42 C.F.R.第422、423和417部分；以及与医疗保险补充(例如，Medigap)计划相关的法律和规则的要求, (4)《医疗补助条例》，《社会保障法》第十九章，42《美国法典》第1396-1396v条，(V)《反回扣条例》，第42《美国法典》第1320a-7b(B)节，(Vi)《联邦虚假申报法》，第31篇《联邦虚假申报法》(经修订)，(Vii)《计划欺诈民事救济法》，第31篇《美国法典》第381章，第3801-3812节，(Viii)1986年《反回扣法》，第41篇《美国法典》第51-58节，(Ix)《联邦民事罚金法》，第42篇《美国法典》第1320a-7a和1320a-7b节，(X)《排除法》，第42篇《美国法典》第1320a-7节，(Xi)《联邦医疗欺诈法》(18U.S.C.§1347)，(十二)《联邦民事罚金法》，第10篇《美国法典》第1071节，(Xiii)各州的所有法律要求
47管理提供、支付、征求或收取任何报酬，以换取推荐、提供、安排提供、租赁、购买、订购或推荐任何保健产品或服务。“控股”系指(A)初始控股，(B)在适用范围内的任何继任控股，或(C)在借款人的选择下，属于控股或控股的任何母实体(或以前的新控股，视属何情况而定)(“以前的控股”)(“以前的控股”)的附属公司(或附属公司)的任何其他人士(“新控股”)；但条件是(A)该新控股公司直接或间接拥有借款人100%的股权，(B)新控股公司应明确承担以前的控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议或其附件规定的其他贷款文件的所有义务，其形式和实质应合理地令行政代理满意，(C)新控股公司应已向行政代理提交一份负责官员的证书(供行政代理进一步分发给贷款人)，声明此类替代和贷款文件的任何补充保留担保的可执行性以及担保文件下留置权的完善性和优先权。(D)如果行政代理人提出合理要求，借款人应向行政代理人提交一份形式和实质上令行政代理人合理满意的律师意见，大意是，这种替代不会违反本协议或任何其他贷款文件，也不会导致违约, (E)借款人的所有股权及先前控股的实质所有其他资产已出资或以其他方式转让予该等新控股，并承诺以担保债务作担保；及(F)并无违约事件发生，且在该等替代发生时仍在继续，且该替代不会导致任何违约事件或重大税项责任；此外，如上述各项均获满足，则先前控股应自动解除其在贷款文件下的所有义务，而贷款文件中任何提及“持有”的意思应指“新控股”。“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。“直系家庭成员”是指任何个人的财产、继承人、受遗赠人、被分配者、子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子(包括收养关系)，分享个人家庭的任何人(无亲属关系的租户或雇员除外)，以及任何信托、合伙或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠者建议基金。“受影响贷款”具有第2.14(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。“增量基数”是指在债务构成增量贷款的情况下，增量等值债务, 债务和购置款债务比率，指所有此类债务的总额不得超过(I)(X)25,000,000美元和(Y)在该确定日期或该日期之前最近结束的测试期的综合现金EBITDA的100%(以较大者为准)之和，减去(Ii)所有增量融资的金额、所有增量等值债务、所有比率债务和因依赖本定义而产生的所有购置款债务之和，在每种情况下，在实施对依据本定义发生的金额进行任何允许的重新分类为依据(C)条发生的金额之后
48根据“增量上限”定义的最后一句，删除“增量上限”的定义。“增量上限”是指，在第1号修正案生效日期之后的任何确定日期，(A)在暂停期限结束后，增量基数(为免生疑问，在暂停期限内不得根据本条(A)提供任何金额)的总和，加上(B)任何定期贷款、增量等值债务和/或信贷协议再融资债务的所有自愿预付款的总额。在每一种情况下，以担保债务和/或循环承付款的自愿永久减少(根据下文第(C)款发生的增量融资的收益除外)，在同等优先的基础上担保(控制补救措施除外)；但有关预付款的资金并非来自产生任何长期债务(任何循环信贷安排下的贷款除外)的收益，包括根据下述(C)款产生的任何债务，加上(C)在根据第(C)款产生任何增量融资或增量等值债务后可产生的最高本金总额(应假定当时确定的任何增量循环承付款项的全部数额已全部提取，不论是否实际提取任何此类数额)及其收益的使用，按备考基准计算(但不影响根据上述(A)或(B)条作出的任何递增贷款或递增等值债务的同时产生，以及循环信贷安排下任何不超过15,000,000美元的同时借款), 在不导致暂停期间现金总净杠杆率超过(X)的情况下，在暂停期间结束后，4.00：1.00和(Y)，在每种情况下，对于最近结束的测试期，在该发生日期或之前(根据第5.01(A)或(B)节的规定，根据最近交付(或要求交付)的财务报表计算，该债务发生之日为6.00：1.00)；但在有限条件交易的情况下，其测试可在实施第4号增量贷款协议第2节所设想的修订之后，但在实施第4号增量贷款协议第3节所设想的循环信贷承诺增加之前，加上(E)在实施第6号修正案第2节所设想的修正案之后，但在实施第6号修正案第3节所设想的2021-2增量定期贷款承诺之前，根据1.08节+(D)进行。000,000。双方理解并同意，(X)因依赖本定义第(A)或(B)款而产生的任何递增贷款或递增等值债务可随着借款人的选择而重新分类，并可在不时通知行政代理后重新归类为因依赖第(C)款而产生的债务(如果借款人当时能够在形式上满足第(C)款和(Y)款中规定的适用汇兑检验)，以避免产生疑问，贷款方应被视为在因依赖前述(A)或(B)条款而发生任何此类债务之前，已根据前述(C)条款发生任何增量贷款或增量等值债务。, 除非借款人另有决定。“递增承诺”一词的含义与第2.20(A)节中赋予的含义相同。“递增等值债务”具有第6.01(A)(二十三)节中赋予这一术语的含义。
49“增量贷款”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。“第2号增量融资协议”是指在控股公司、借款人、2020年增量循环贷款方、行政代理和其他各方之间，于2020年5月7日签署的第2号增量融资协议。“第2号增量融资协议生效日期”具有第2号增量融资协议中赋予此类术语的含义。“第3号增量贷款协议”是指截至2020年6月11日，在控股公司、借款人、第3号增量循环贷款人、行政代理和其他当事人之间的特定第3号增量贷款协议。“第3号增量融资协议生效日期”的含义与第3号增量融资协议中赋予此类术语的含义相同。“第4号增量贷款协议”是指截至2021年5月7日，在控股公司、借款人、第4号增量循环贷款人、行政代理和其他当事人之间，对信贷协议和增量贷款协议的某些第4号修正案。“第4号增量融资协议生效日期”的含义与第4号增量融资协议中赋予此类术语的含义相同。“增量设施修正案”的含义与第2.20(F)节赋予该术语的含义相同。“第三号递增循环承付款”是指就每个第三号递增循环贷款人而言，在第三号递增贷款协议附表1中与该贷款人名称相对的数额。截至第三号递增贷款协议生效日期，第三号递增循环承付款总额为8000美元, 000。“第三号增量循环贷款机构”的含义与“第三号增量融资协议”赋予这一术语的含义相同。“第4号递增循环承付款”是指就每个第4号递增循环贷款人而言，在第4号递增贷款协议附表1中与该贷款人名称相对的数额。截至第3号递增贷款协议生效日期，第4号递增循环承付款总额为142,000,000美元。“第4号增量循环贷款机构”的含义与第4号增量融资协议赋予这一术语的含义相同。“增量再融资安排”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。“增量再融资定期贷款”具有第2.20(A)节赋予该术语的含义。“递增循环承付款”一词的含义与第2.20(A)节赋予这一术语的含义相同。
50“增量定期贷款”具有第2.20(A)节赋予该术语的含义，包括2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和2021年至2021年增量定期贷款。“产生”是指产生、发行、承担、担保、招致或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任；然而，如果某人在成为受限制子公司时存在的任何债务(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为在该人成为受限制子公司时发生的债务。“发生”一词作为名词使用时，应具有相关含义。仅为确定是否符合第6.01条的目的：(A)就无息或其他贴现证券摊销债务折价或增加本金；(B)以相同票据的额外负债形式支付定期预定利息，或以相同类别和相同条款的额外股权形式支付定期预定的股权股息；以及(C)就因发出预付、赎回、回购、失败、获取或类似付款通知或提出强制性要约以预付、赎回、回购、击败、获取或类似方式偿还该等债务而产生的债务支付溢价的义务；不会被视为产生债务。“任何人的负债”指，在不重复的情况下，(A)该人对借款的所有义务；(B)以债券、债权证、票据或类似工具证明的该人的所有义务，其范围为按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上的负债。, (C)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议而须承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；。(D)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有义务(不包括(I)在正常业务运作中所招致并在产生后365天内到期的当期业务或其他普通业务应付款项或债务或应计开支(但不包括任何再融资、延期、续期或替换)，但如该等业务或其他普通业务应付款项或债务或应累算开支有利息，则属例外。购买价格调整或类似债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债，并且如果在到期和应付时未予支付，以及(Iii)与客户预付款和存款有关的负债)，(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人有现有权利，或有其他权利以其担保)，不论由此担保的债务是否已被承担，(F)该人对其他人的债务的所有担保，
51(G)该人的所有融资租赁义务；。(H)作为开户方的该人关于信用证和担保书的所有或有或有义务；及(I)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务；。但“负债”一词不得包括：(I)预付或递延收入(包括超出盈利的账单)；(Ii)为履行资产卖方的担保或其他未履行义务而扣留的部分资产购买价；(Iii)或有弥偿和类似债务，以及因行使评估权或因行使评估权而欠持不同意见的股权持有人的款项，以及就准许收购所涉及的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或潜在的)的清偿(包括任何应计利息)，(Iv)与客户预付款项及按金及其他应计债务(包括转让定价)有关的负债，(V)非融资租赁负债，(Vi)雇佣协议及递延补偿安排下的惯常负债，及(Vii)任何母公司(借款人或任何受限制附属公司均无法律责任)的债务，仅因根据公认会计原则“压低”会计准则而出现在借款人或任何受限制附属公司的资产负债表上。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任为限, 但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制附属公司的负债应不包括因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。“受补偿人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的所有税款，不包括税和其他税。“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。“初始控股”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。“初始循环借款金额”是指在生效日一笔或多笔循环贷款借款，其数额不超过“允许初始循环信贷借款目的”一词定义中规定或提及的总额；但不限于，信用证可在生效日签发，以支持、替换或以其他方式提供信贷支持。, 根据现有信贷安排，在紧接生效日期前未偿还的信用证。“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
52“初始定期贷款”是指以初始定期贷款为代表的定期贷款。“初始期限贷款承诺”是指(A)对于在生效日期作为贷款人的每个定期贷款人，该定期贷款人承诺在生效日在“初始期限贷款承诺”项下按附表2.01规定的金额发放本协议项下的初始期限贷款，以及(B)对于在生效日期后成为贷款人的任何贷款人，或在该贷款人应承担其初始期限贷款承诺的转让和假设中(视情况而定)。截至生效日期，初始定期贷款承诺为300,000,000美元。“初始定期贷款”是指根据第2.01(A)(I)节在生效之日发放的贷款。“初始期限到期日”是指生效日期的六周年。“公司间票据”是指公司间票据，日期为生效日期，基本上以附件K的形式，由控股公司、借款人及其各自的受限制附属公司签署。“债权人间协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的债务的发生而签立的，该抵押品的优先权(但不考虑补救措施的控制)与担保有担保债务的抵押品上的留置权具有同等的优先权(但不考虑补救措施的控制)；行政代理人和/或抵押品代理人与一名或多名授权代表之间实质上以附件D的形式签署的债权人间协议，其所担保的一种或多种适用债务的持有人由抵押品上的留置权所担保，该抵押品上的留置权的优先权(但不考虑救济的控制)与担保债务上的抵押品上的留置权具有同等的优先权(但不考虑补救措施的控制)。, 经行政代理和/或抵押品代理合理接受的变更后，被要求的贷款人(如果任何该等债权人间协议在签立前三个工作日张贴给贷款人，且被要求的贷款人不会反对，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理和/或抵押品代理签订该债权人间协议是合理的，并已同意该债权人间协议以及行政代理和/或抵押品代理对该协议的执行)和借款人(本条(A)项所述的债权人间协议，《同等优先权债权人间协议》)和(B)就抵押品上的留置权所担保的债务的发生而签立的，该抵押品的优先权排在(或意在排在)担保有担保债务的抵押品上的留置权之后；行政代理人和/或抵押品代理人与一名或多名授权代表之间基本上以附件E的形式在行政代理和/或抵押品代理人与一名或多名授权代表之间签署的债权人间协议，该协议由抵押品上的留置权担保，而该抵押品上的留置权旨在优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，经行政代理和/或抵押品代理合理接受的变更后，所要求的贷款人(但如果任何此类债权人间协议在签立前三个工作日寄给贷款人，且所要求的贷款人不应反对, 被要求的贷款人应被视为已同意行政代理和/或抵押品代理签订该债权人间协议是合理的，并已同意该债权人间协议以及行政代理和/或抵押品代理对该协议的执行)和借款人(第(B)款所述的债权人间协议，即“初级优先债权人间协议”)。“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节基本上以本合同附件G的形式提出的转换或继续借款的请求。“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日；(B)就任何欧洲货币贷款而言，指
53适用于这种贷款为其一部分的借款的利息期限，如果是利息期超过三个月的欧洲货币借款，则为利息期限最后一天之前的每一天，每隔三个月期限发生一次，在利息期限的第一天之后；以及(C)在创造可替换的定期贷款部分所必需的范围内，任何递增定期贷款的产生日期。“利息期”就任何欧洲货币借款而言，指自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月的日历月的相应日期结束的期间(或，如参与借款人，则为12个月，或借款人可选择的少于1个月的其他期间)(但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月内，则不在此限。在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束，及(B)于公历月最后一个营业日(或该利息期间最后一个公历月内并无数字上对应日期的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间最后一个公历月的最后一个营业日结束)。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。利息期限不得超过提供这种贷款的贷款的到期日。“内插屏幕速率”是指与Libo速率相关的, (A)低于该贷款利息期间的最长期间(可获得该Libo利率)的适用LIBO利率；及(B)超过该贷款利息期间的最短期间(可获得该LIBO利率)的适用LIBO利率，每项利率均于上午11时左右。(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(就借款人和受限制的子公司而言，不包括(I)来自其现金管理的公司间垫款，(Ii)在正常业务过程中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务)或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。在确定的任何日期，(1)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为该日期未偿还的本金, 减去投资者实际收到的相当于该投资利息的任何现金或现金等价物(只要任何该等付款不超过该投资的剩余本金，且不重复增加可用金额或可用股本金额)，但不对该贷款或预付款进行任何减记或注销的调整(包括因免除其任何部分的结果)，(Ii)任何担保形式的投资应等于相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，(3)投资者向被投资人转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式转让的任何投资，应为该股权或其他财产在转让时的公平市价，减去该投资者实际收到的任何付款
54代表该等投资的回报(只要该等款项合计不超过该等投资的原始金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额)，但不会就该等投资在该等投资日期后的增减、减值、撇账或撇销作出任何其他调整；及(Iv)任何投资(第(I)款所指的任何投资除外，(Ii)或(Iii)以购买或其他收购的形式购买或以其他方式收购任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，即为该项投资的原始成本，但以收购交易形式进行的任何投资的金额应为收购对价(包括与此相关的任何债务)，加上(A)所有追加投资的成本减去(B)作为该等投资的回报已偿还予投资者的该等投资的任何部分的金额(如(B)项所述的有关金额合计不超过该等投资的原始成本加上该等追加的成本，且没有增加可用金额或可用股本金额的重复)，但不会就该等投资在该等投资日期后的价值增加或减少，或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账作出任何其他调整。就第6.04节而言，如果一项投资涉及收购一个以上的人，则此类投资的金额应根据公认会计准则在被收购人之间分配；但在根据公认会计准则最终确定如此分配的金额之前, 该等拨款须由财务主任合理厘定。“投资者”指保荐人及某些其他投资者(包括展期投资者及管理投资者)，由保荐人安排及/或由保荐人指定，并于交易生效日期当日或之后不久持有或将持有控股公司(或任何母公司)的股权。“IPO”系指(A)首次承销的公开发行(不包括根据表格S-8注册声明的公开发行)，持有控股公司、借款人或控股的母公司的普通股权益，或(B)由上市的特别收购公司或与上市的特别收购公司合并、收购、收购、合并或合并控股公司、借款人或控股的母公司，(I)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Ii)在IPO之前，不得从事任何重大方面的业务或活动，但与成为上市特别收购公司及作为上市特别收购公司及参与首次公开招股有关的活动除外；及(Iii)紧接首次公开招股前，除现金及现金等价物外，概无其他重大资产；但根据本句涉及控股公司的任何合并或合并应遵守第6.06(O)节的要求。“美国国税局”指美国国税局。“服务提供商”是指，就任何信用证而言, 国际商会出版的“1998年国际备用惯例”(或在印发时有效的较新版本)。“开证行”是指(A)Owl Rock Capital Corporation和(B)根据第2.05(K)节或第9.04(J)(I)节的规定成为本信用证项下开证行的其他循环贷款人(第2.05(L)条或第9.04(J)(I)条规定不再是开证行的任何人除外)，每个人都是本信用证的开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
55“签发人单据”是指开证行与借款人(或任何附属机构)或以开证行为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和票据。“联合账簿管理人”指Owl Rock Capital Advisors，LLC，MidCap Financial Trust(通过其认为合适的关联公司行事)和Benefit Street Partners L.L.C.(通过其认为合适的附属公司行事)。“联合牵头安排人”指Owl Rock Capital Advisors，LLC，MidCap Financial Trust(通过其认为合适的关联公司行事)和Benefit Street Partners L.L.C.(通过其认为合适的附属公司行事)。“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式成立的合资企业、合伙企业或类似的安排。“判定货币”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。“次级债务”是指以抵押品上的留置权为担保的任何借款债务，抵押品的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权。“次级优先权债权人间协议”的含义与“债权人间协议”的定义中赋予该术语的含义相同。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。“信用证承诺”指的是，就每个开证行而言, 本合同附表2.05所列的数额。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取金额的总和，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款金额的总和。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于国际服务提供商规则3.13或规则3.14的实施，或跟单信用证统一惯例或适用法律的第29(A)条，或信用证的明示条款，该信用证应被视为“未清偿”，但仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为在当时有效的信用证项下可提取的金额；但对于任何信用证，根据其条款或任何与信用证有关的单据的条款，规定一次或多次自动增加信用证项下可提取的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后可在该信用证项下提取的最高金额，无论该最高金额是否可在此时立即提取。
56“长期选举”具有第1.08节规定的含义。“LCT测试日期”具有第1.08节中规定的含义。“出借人”是指定期出借人、循环出借人和根据转让和假设或增量融资修正案成为本协议当事方的任何其他人(包括根据第1号修正案规定的2020年递增定期贷款人、根据第5号修正案规定的2021年递增定期贷款人和根据第6号修正案规定的2021-2号递增定期贷款人)，但根据转让和假定不再是本协议当事方的任何此类个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。“信用证”是指根据本协议第2.05款开具的任何信用证，但根据第9.05款已不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。信用证可以是商业信用证、商业信用证或备用信用证；但未经开证行同意，不得要求开证行开具商业信用证或商业信用证。“信用证申请”是指开证行不时使用的开证或修改信用证的申请和协议。“信用证升华”指的是5,000,000美元。“LIBO利率”指就任何LIBOR利率贷款而言的任何利息期，(I)行政代理厘定的年利率，即显示在适用的彭博屏幕页面上的提供利率，该页面显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行同业拆借利率(“LIBO利率”)，用于存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期的美元, 截至上午11：00左右确定。(I)如果上述利率(I)没有出现在该页面或服务上，或者(Ii)如果该页面或服务上没有出现上述利率，或者该页面或服务停止可用，则该利率由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示Libo利率的其他页面或其他服务的报价利率(在该利息期限的第一天交付)，期限相当于该利息期限的美元，截至上午11：00左右。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述第(I)或(Ii)款中的任何一项报出libo利率，但所选择的利息期没有这样的报价，则libo利率应等于内插屏幕利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)条确定的任何此类利率小于零，则libo利率将被视为零；此外，如根据前述第(I)或(Ii)款中任何一项所报的LIBO利率因任何原因未能于该时间提供，则行政代理厘定的年利率为有关货币的存款于该利息期首日交割的利率，该利率将于上午约11：00向伦敦或其他离岸银行同业市场的主要银行按有关货币的存款利率提供约为欧洲货币贷款金额的资金，并以相等于该利息期的条款提供予该银行。(伦敦时间)该利息期开始前两个工作日。尽管有上述规定，但仅就初始定期贷款而言，2020年增量定期贷款, 2021年增量定期贷款、2021-2年度增量定期贷款和循环贷款，如果按照上述规定计算的LIBO利率低于1.00%，则LIBO利率将被视为年利率1.00%。“伦敦银行同业拆借利率”指有关贷款或借款是否按经调整的伦敦银行同业拆息利率厘定的利率计息。
57“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、融资或资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)下的权益；但在任何情况下，非融资租赁责任均不得被视为留置权。“有限条件交易”指借款人或其一家或多家受限子公司根据本协议允许收购的任何资产、业务或个人的任何收购交易或类似投资，在每一种情况下，其完成都不以能否获得或获得第三方融资为条件。“流动性”是指，在任何确定日期，(A)借款人或任何受限附属公司持有的、受账户控制协议约束的存款账户或证券账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的总额，该账户或证券账户授予抵押品代理人优先完善的留置权，加上(B)当时有效的循环承诺总额减去所有贷款人在本协议下此时的循环风险敞口。“流动性治疗量”具有第6.13(C)节中赋予该术语的含义。“流动性补偿贡献”具有第6.13(C)节中赋予该术语的含义。“贷款单据债务”系指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)按时到期支付的本金和利息, 无论在该程序中是否允许或允许)，(Ii)借款人根据本协议必须就任何信用证在到期日和到期日支付的每笔款项、利息和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据或根据本协议和其他各项贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件到期并按时支付和履行所有其他义务，以及(C)每一其他贷款当事人根据或根据本协议和每一其他贷款文件到期并按时支付和履行的所有义务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似的程序，无论在这种程序中是否允许或允许)。“贷款文件”系指本协议、任何增量贷款协议修正案(包括第1号修正案、第2号增量贷款协议、第3号增量贷款协议、第4号增量贷款协议、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案和第8号修正案)、任何贷款修改协议、担保协议、抵押品协议、任何债权人间协议, 其他证券文件，以及根据第2.09(E)节和第7号修正案费用函交付的任何本票，但第9.02节除外。“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个之间的贷款修改协议，其格式应合理地令行政代理人满意
58接受贷款人，按照第2.24节的规定对本合同和其他贷款文件进行一项或多项修改。“贷款修改要约”是指任何定期贷款延期请求或循环信贷延期请求。“贷款方”是指控股公司、借款人和附属贷款方。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“损失”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“LTV比率”是指在任何确定日期，(A)在该确定之日或之前最近结束的测试期最后一天的综合总净债务与(B)该测试期最后一天的合同资产余额的比率。“利息多数”用于任何类别的贷款人时，在任何时候都是指：(A)在循环贷款人的情况下，有循环风险和未使用的循环承付款的贷款人占当时循环风险总额和未使用的循环承付款总和的50%以上；(B)在有其他循环承付款的贷款人的情况下，持有其他循环承付款的贷款人在任何时候占此类贷款人其他循环承付款总额的50%以上；(C)在有替代循环承付款的贷款人的情况下，(D)就任何类别的定期贷款人而言，持有该类别未偿还定期贷款的贷款人，占该类别所有未偿还定期贷款的50%以上；但只要有一个或多个违约贷款人，未偿还的定期贷款、循环风险敞口和未使用的循环承付款总额, 为确定多数利息，每一违约贷款人的替代循环承诺或其他循环承诺应被排除在外。“管理投资者”是指(I)NVX Holdings，Inc.、Brandon Cruz、Clint Jones以及任何母公司、控股公司、借款人和/或其各自子公司的其他现任和前任董事、高管、合伙人、成员和员工，他们(直接或间接通过一个或多个持股工具或投资工具)是(或将成为)控股公司、任何其他母公司或借款人的股权的直接或间接投资者，截至生效日期或与交易有关的其他方面；以及(Ii)任何其他董事、高管、合伙人、任何母公司、控股公司、借款人和/或其各自子公司的成员和员工，在生效日期后直接或间接通过一个或多个股权持有工具或投资工具成为控股公司、任何其他母公司或借款人的股权的直接或间接投资者；但根据第(Ii)条可纳入为管理投资者的股权总额，在任何情况下不得超过控股、任何其他母公司或借款人的所有直接或间接股权的10%。“市场惯例汇率”具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。“重大不利影响”是指(A)在生效日期，重大不利影响(定义见合并协议)及(B)在生效日期后，会对借款人的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的情况或条件
59及其受限制附属公司作为一个整体，(Ii)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(Iii)行政代理、抵押品代理和贷款人在贷款文件下的权利和救济。“实质性债务”是指借款人和受限制子公司中的任何一个或多个在暂停期间本金总额超过(X)、5,000,000美元和(Y)暂停期间本金总额超过5,000,000美元，以及(Y)暂停期间本金总额超过5,000,000美元的借款人和受限制子公司对借款(贷款文件义务除外)、资本租赁义务、信用证提款和财务担保的未偿还债务(正常业务过程或有偿还义务除外)或与一个或多个互换协议有关的债务的“第三方”债务；但在任何情况下，任何获准的应收款融资都不得被视为为任何目的的重大债务。为确定重大债务，任何互换协议的债务在任何时候的“本金”应为截至该日期的互换终止价值。“重大不动产”是指贷款方在现有不动产生效之日和取得任何不动产之后的购置之日(或其实质性改造或新建工程基本完成之日)确定的每一块不动产及其改建物的费用，其个人公平市场价值大于2500,000美元。“重大附属公司”指(A)符合以下条件的每一家受限制附属公司, 截至借款人根据第5.01(A)或(B)节已经(或被要求已经)提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产(以该受限制子公司及其受限制子公司的综合基础确定)超过综合收入或综合总资产的5.0%(视适用情况而定)，借款人及受限制附属公司在该季度的财务报表或借款人指定为重要附属公司的任何受限制附属公司，及(B)由受限制附属公司组成的集团的任何受限制附属公司，而根据第(A)款，每个受限附属公司都不会是重要附属公司，但合计起来，截至借款人最近结束的财政季度的最后一天，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付(或须已交付)，借款人及其受限制附属公司于该季度的收入或总资产(按综合基准厘定)超过借款人及受限制附属公司于该季度的综合收入或综合总资产(如适用)的10.0%。“合并”具有本协议摘录中规定的含义。“合并协议”是指由暴雪聚合器、有限责任公司、母公司、初始控股公司、合并子公司、目标公司和作为卖方代表的布兰登·克鲁兹签署的、日期为2019年8月15日的合并协议和计划。“合并对价”具有本协议摘录中规定的含义。“合并子公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“最惠国调整”具有第2.20(B)节规定的含义。“穆迪”指的是穆迪投资者服务, 公司及其评级机构业务的任何继承者。“抵押”是指授予抵押财产留置权以担保担保债务的抵押、信托契约、担保契约、租赁和租金转让或者其他担保文件；但是，如果抵押财产位于施加抵押的管辖范围内
60登记税项或类似费用时，适用的按揭担保金额不得超过该等按揭财产公平市价的100%。每项抵押应采用行政代理合理接受的形式。“抵押财产”是指贷款方根据第4.01(F)节(如果有)或第5.11节、第5.12节和第5.14节(如果有)获得抵押的每一块不动产及其在费用上的改进。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，贷款方或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第4212(C)条可能对其负有责任。“净收入”就任何人士而言，指该人士应占的净收入(亏损)，按公认会计原则综合厘定，并于优先股权股息(不符合资格的股权股息除外)减少前厘定。“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金或现金等价物，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金或现金等价物，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时才指；(2)在意外事故时，指实际收到的保险收益；(3)在谴责、征用权或类似事件的情况下，实际收到的谴责或征用权奖励及类似款项, 减去(B)借款人及受限制附属公司就上述事件而支付的所有费用及自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、发行费用、承销折扣及佣金、其他惯例成本及开支及经纪、顾问、会计师及其他惯例费用)的总和，(Ii)如属资产处置(包括根据售后租回或意外事故或类似的法律程序)，(X)借款人和受限制附属公司因发生此类事件而为偿还本协议允许发生的债务而支付的所有款项的金额(除(X)贷款或(Y)其他债务，这些债务是以担保担保债务的抵押品的留置权为担保的同等优先权(但不考虑补救措施)或较低的留置权(在任何一种情况下，都是根据第6.01(A)节产生的)，并由该资产担保或因该事件而须强制提前付款的其他债务)。(Y)可归因于少数股东权益而无法分配给借款人及受限制附属公司或由借款人及受限制附属公司按比例分配的现金收益净额(在不考虑第(Y)款的情况下计算)，及(Z)与该资产直接相关并由借款人或受限制附属公司保留的任何负债的数额；。(Iii)如发生任何债务，其所得款项须用于预付任何类别的贷款及/或减少本协议下任何类别的承担，如有的话，计提利息及溢价。, 该等贷款及与任何该等预付及/或减免有关而须就该等贷款及/或承诺支付的任何其他款额(本金除外)及(Iv)借款人或任何受限制附属公司已支付(或合理估计应支付)的所有税款的款额，包括由控股或任何母公司应付的任何税款或向任何母公司分配的任何税款，以及借款人及受限制附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的款额，该等或有负债可直接归因于该等事件；但在任何时间任何该等储备金的款额的任何减少(就该储备金而作出的付款除外)，须当作构成借款人在该时间收取该项减少的净收益。
61“新项目”指(A)借款人或实际开始运作的附属公司所拥有的新设施、分支机构或办公室，或对现有设施、分支机构或办公室进行扩建、搬迁、改建或大幅现代化的每项设施；及(B)业务单位的每一项创建(一项或一系列相关交易)，只要该业务单位开始营运或每项业务扩展(一项或一系列相关交易)进入新市场。“不承兑贷款人”具有第2.24(H)节中赋予该术语的含义。“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁债务。为免生疑问，经营租赁或与直线租赁或直线租赁有关的其他债务应被视为非融资租赁债务。“非贷款方”是指任何非贷款方的人。“未以其他方式运用”指根据第6.04(C)、6.04(I)、6.04(N)、6.04(Q)、6.08(A)(Vii)(E)条以前(或同时)未根据第6.04(C)、6.04(I)、6.04(N)、6.04(Q)、6.08(A)(Vii)(E)条适用的可用金额或可用权益金额, 6.08(A)(Viii)或6.08(B)(Iv)或任何赔偿金额。“意向补救通知”具有第7.02(C)节中赋予该术语的含义。“预付款通知”应具有第2.11(H)节中赋予该术语的含义。“通知期”应具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“OID”指的是原发折扣。“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)该实体的任何证书或组建章程或组织。“原循环承诺”系指本协定中定义的、在紧接第5号修正案生效日期之前生效的每项“循环承诺”。“原始循环信贷”是指以原始循环承诺为代表的循环信贷融资。
62“原循环贷款人”是指在紧接第5号修正案生效日期之前生效的本协议中定义的每个“循环贷款人”。“原循环贷款”是指紧接第5号修正案生效日期之前未偿还的循环贷款。“其他循环承诺”是指本协议项下的一种或多种循环信贷承诺，或因“贷款修改协议”而产生的延长循环承诺。“其他循环贷款”是指根据其他循环承诺发放的循环贷款。“其他税”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的任何和所有现有或未来的记录、印章、单据、转让、销售、财产或类似税收，但对转让征收的任何此类税收除外，根据第2.19节进行的转让除外。“其他定期承诺”系指本协议项下由贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款承诺。“其他定期贷款”是指由贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款。, 包括任何延长期限的贷款。“父母”一词的含义与独奏会中赋予的含义相同。“母实体”是指控股公司以及作为控股公司的直接或间接母公司(包括母公司)，并且控股公司是直接或间接子公司的任何人。“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。“参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。“参与应收账款设保人”是指借款人或作为或成为允许应收账款融资参与者或发起人的任何受限制子公司。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“完美要求”是指向每一贷款方的国务秘书办公室或其他适当的组织国办公室提交适当的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，由双方当事人执行账户控制协议，适当记录或归档与任何抵押财产有关的抵押和固定装置档案，在每一种情况下，为了担保当事人的利益以抵押品代理人为受益人，并向抵押品代理人交付根据适用的贷款文件要求交付的任何股票证书或本票，以及空白签署的转让文书。
63“许可收购”是指完成该收购交易所必需的收购交易和其他投资；但：(A)除非是有限条件交易(在这种情况下，截至适用的长期交易测试日期不应发生违约事件，且第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件不应在交易完成时发生和继续发生)，否则在给予任何此类收购交易和投资形式上的效力后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致，(B)该人的业务或该等资产，(C)就每项此类收购或其他收购而言，就任何该等新成立或收购的附属公司(包括构成受限制附属公司的每一附属公司)或资产所需采取的一切行动，以符合第(A)、(B)款所述的要求，(C)和(D)“抵押品和担保要求”一词定义的适用范围应达到第5.11节和第5.12节所要求的程度(或在许可收购完成后采取此类行动的安排应已作出，并使行政代理合理满意)(除非该新设立或收购的受限子公司构成排除子公司，或该新设立或收购的资产构成排除资产)，(D)该被收购人成为受限子公司，(E)在实施该收购交易后，借款人应形式上遵守《财务维持公约》, (F)对于现金总对价超过40,000,000美元的任何收购交易或投资，借款人应在不迟于该收购交易结束日期前三(3)个工作日向行政代理交付(由行政代理进一步分发给贷款人)：(1)目标公司最新的已审计和/或未经审计的财务报表；(2)最新的收购或合并协议草案；(3)在所准备的范围内，关于该收购交易或投资的收益分析质量；只要第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何此类信息或材料受到保密限制的限制，不得向行政代理或贷款人披露，则该等信息或材料(或其任何部分)只需交付给行政代理并提供给任何贷款人，前提是行政代理和每个贷款人已就此类信息或材料与目标公司签署了惯例保密协议，以及(G)目标公司的董事会不得对此类收购交易或投资提出异议。“允许的ECF重新计算考虑事项”具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。“允许的产权负担”是指：(A)未拖欠超过30天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的留置权，前提是适用的公司的账簿上保持着足够的准备金。
64人根据公认会计准则，在每一种情况下，不付款不能合理地预期会造成实质性的不利影响；(B)由成文法或普通法施加的留置权，例如业主‘承运人’、仓库管理人、技工、物料工、维修工或建筑承建商的留置权及其他类似留置权，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，而该等留置权所保证的款项并非逾期超过30天，或如逾期超过30天，则未予存档，且并无采取其他行动强制执行该等留置权，或该等留置权是本着真诚及勤奋进行的适当法律程序而提出的，但有关储备金已按照公认会计原则保存在适用人士的簿册上，在每一种情况下，只要这种留置权不能合理地期望个别或总体产生实质性的不利影响；(C)(I)在正常业务过程中与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关而产生的留置权、抵押或存款，(Ii)在正常业务过程中所作的保证或存款，以保证承担提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的义务)，向借款人或任何受限附属公司提供意外或责任保险，或以其他方式支持支付前述第(I)或(Iii)款所述类型的项目；在正常业务过程中作出押金安排，根据该安排，软件或源代码将以非排他性方式托管给客户或第三方代理，以使客户受益；(D)为保证投标、投标的履行而产生的留置权或保证金, 贸易合同(偿债义务除外)、政府合同和租赁(融资租赁义务除外)、法定义务、担保人、暂住金、关税和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致；(E)地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出、分区限制和其他类似的产权负担、在任何不动产调查中反映的或将会反映的事项、业权的不合规之处、影响不动产的业权瑕疵，总体上不会对借款人和受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，以及就抵押财产向抵押品代理人发出的按揭保单的任何例外情况；(F)(I)保证判决、裁决附件和/或待决案件的法令和通知以及与真诚地进行诉讼有关的相关权利的留置权，这些权利不构成第7.01(J)节规定的违约事件；及(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押和/或存款；(G)对购买价格由借款人或任何受限制附属公司出具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证有关的标准协议条款而产生, 银行担保和其他类似工具；但这种留置权只担保借款人或此类受限制的附属公司在第6.01节允许的范围内就此类信用证、银行担保或其他类似工具承担的义务；(H)因法律的实施或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权
65存款账户、证券账户或现金管理安排的管理，或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关的留置权；(I)关于借款人或任何受限制子公司订立的经营租约或寄售或受托保管安排的预防性统一商业代码融资声明或任何类似备案所产生的留置权；(J)当公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求与控股公司、借款人或任何受限制子公司的正常业务有关时给予该公用事业公司或任何市政当局的留置权；但这种留置权不会也不能合理地预期会产生实质性的不利影响；(K)任何政府当局对不动产或不动产或其中的权益的任何原始授予或其他授予中明示的保留、限制、但书和条件；以及(L)在与任何政府当局的习惯购买协议和相关安排中规定的有利于此类财产的卖方的未使用不动产(抵押财产除外)的收回权。“允许同等优先权再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多系列优先担保票据、债券或债权证或优先担保贷款的形式发生的任何担保债务；但条件是：(1)此类债务以抵押物上的留置权为担保，抵押品与担保债务的留置权具有同等的优先权(但不考虑救济的控制)；(1)这种债务以抵押物上的留置权为担保, (Ii)该等债务构成信贷协议再融资债务，及(Iii)代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为有关债权人间协议的一方。核准同等优先再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。“许可持有人”是指(A)投资者、(B)管理层投资者和(C)除为“控制权变更”定义(B)条款(B)的目的确定“许可持有人”的目的外，其成员包括上文(A)或(B)款规定的任何许可持有人(a“许可持有人集团”)的任何集团(在《交易法》第13(D)(3)条(或任何后续条款)的含义内)；惟就任何核准持有人集团而言，上文(A)或(B)条所指明的核准持有人直接或间接拥有该核准持有人集团持有的有表决权股份(或为免生疑问，任何新控股或继任控股)或任何母公司的总投票权超过50.0%的权益的实益拥有人。“许可持有人集团”具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。“核准初始循环信贷借款用途”指一笔或多笔循环贷款借款，其数额为：(A)一笔金额，用以支付控股公司、借款人及其附属公司(包括合并附属公司及其附属公司)于生效日期所需的营运资金；(B)一笔不超过5,000,000元以支付合并代价的金额, 生效日期、再融资和/或交易成本加上(C)足以将紧接生效日期之前未兑现的信用证作为现有信贷安排下的现金抵押的金额。“允许次级优先再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一个或多个次级留置权担保票据、债券或债权证或次级留置权担保贷款的形式发生的任何有担保债务；但条件是：(1)此类债务是以抵押品上的留置权担保的，该抵押品的顺序(或意在)低于担保被担保人的抵押物上的留置权
66债务，(Ii)此类债务构成信贷协议对债务进行再融资，以及(Iii)代表此类债务持有人行事的高级代表应成为相关债权人间协议的当事方。核准次级优先再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。“准许应收账款融资”系指准许应收账款融资资产的证券化或其他类似融资(包括任何保理计划)，该等资产对控股公司、借款人及除应收账款附属公司以外的受限制附属公司无追索权(习惯申述、保证、契诺及弥偿及其他惯常形式的支持除外)，借款人或任何受限制附属公司向应收账款附属公司或任何其他人士出售或出资的准许应收账款融资资产及相关资产，均以公平市价(由借款人真诚厘定)进行。终止事件及其他条款按市场条款(由借款人善意决定)，但可包括标准证券化承诺，规定通过参与应收款授予人的交易出售、转让或出资允许应收款融资资产给(A)非控股、借款人和受限制附属公司的人，或(B)应收款子公司，其反过来通过直接或间接出售、转让、转让、质押或授予此类应收款融资工具资产的参与或其他权益的方式为此类购买提供资金, 借款人和受限制的子公司。“获准应收款融资资产”系指(A)与保险或医疗保费融资有关的任何应收账款、贷款应收款、抵押应收款、应收款或贷款，或与代表保险承运人销售的保单、特许权使用费、专利或其他收入流以及其他支付权或相关资产及其收益有关的任何应收款或贷款；(B)为任何此类应收款或资产提供担保或与其相关的所有资产、关于任何此类应收款或资产的所有合同和合同权、担保或其他义务；与证券化、保理或应收账款融资或销售交易有关的任何此类应收款或资产以及通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产(包括存货和资产收益)或资产的锁柜账户和记录。“准许再融资”指就任何债务(“再融资债务”)而言，任何债务的产生，以换取或取代(包括就该交换或替换(全部或部分)订立替代融资安排，增加或取代贷款人、债权人、代理人、借款人及/或担保人，或在引起该等债务的原有票据终止后，订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契据或其他协议)，或其净收益将用于任何修改、再融资、偿还、更换、赎回、回购、失败、获取、修订、补充、重组、偿还、提前偿还、注销、清偿、续期或延长(统称为, “再融资”或“再融资”或“再融资”)；但(A)其本金(或增值，如适用的话)不超过再融资债务的本金(或增值，如适用的话)，但下列款额除外：(I)该债务的未付应计利息、股息及保费(包括投标保费)加上亏损费用、包销折扣、已支付的其他款额，以及与该等再融资有关而招致的费用、佣金及开支(包括预付费用或类似费用、原发行折扣或初始收益率付款)，(Ii)数额相等于根据该条款未使用的任何现有循环承担额，但以在紧接该项再融资前根据第6.01节准许提取任何现有及未使用的循环承担额为限(经准许的再融资除外)，且该项提取须视为已作出，及(Iii)如根据第6.01节的其他方式准许招致超额款额，则(B)就依据第6.01(A)(V)及(A)(Xiv)节准许的债务而进行的准许再融资除外(第6.01(A)(V)及(A)(Xiv)节除外)
67就借款的债务而言)，指因这种再融资而产生的债务，其最终到期日等于或晚于再融资债务的最终到期日和最晚到期日中的较早者，其加权平均到期日应等于或大于再融资债务的加权平均到期日；但上述(B)款的规定不适用于此类债务构成习惯过桥贷款的情况，只要任何此类习惯过桥贷款将转换或交换成的长期债务满足本条(B)项的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的习惯条件的约束，或如果此类债务受习惯托管条款的约束，(C)如果再融资债务在偿还权上从属于贷款单据债务，这种再融资产生的债务在偿还权上排在贷款文件义务之后，其条款至少与管理再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人。(D)不是再融资债务的债务人的任何贷款方都不是允许再融资债务的债务人(除非任何贷款方可以被增加为该再融资债务的额外直接债务人或或有债务人)，如果再融资债务是(或被要求)受债权人间协议的约束，则该再融资的持有人(如果该债务是有担保的)或他们的授权代表, (E)如再融资债务是以抵押品留置权作抵押，则担保该再融资债务的抵押品的留置权不得较担保该再融资债务的抵押品的留置权优先，且如该再融资债务为无抵押债务，则该再融资债务所产生的债务不得为无抵押债务，但第6.02节所准许的范围除外。为免生疑问，经理解及同意，核准再融资包括同一债务的连续核准再融资。“允许的无担保再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多个优先无担保票据、债券或债券或贷款的形式产生的无担保债务；前提是(I)此类债务构成信贷协议再融资债务，以及(Ii)此类债务不以Holdings、借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产上的任何留置权作为担保。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定约束，贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划被终止)与该计划有关, 根据《雇员权益法》第4069条，雇员可被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。“计划支出”具有“超额现金流量”定义第(X)款中赋予该术语的含义。“平台”具有第5.01(G)节中赋予该术语的含义。“预付款日期”是指根据本协议条款，以第2.11(A)节但书(Y)中所述的方式进行任何预付款的日期。预付费事件指的是：
68(A)根据第6.05(I)节、第6.05(J)节、第6.05(M)节、第6.05(N)节或第6.05(P)节对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产进行的任何出售、转让或其他处置，或发生任何其他意外事故(或一系列相关的处置或意外事故)，导致净收益在任何财政年度内合计超过(X)1,000,000美元，或(Y)2,500,000美元(以上每项，A“处分/意外伤害预付事件”)；但为免生疑问，只有超过上述数额的净收益才应遵守第2.11(C)节规定的强制性预付款规定，在任何财政年度收到的收益净额超过2,500,000美元之前，不应视为发生了任何预付款事件；或(B)借款人或任何受限制附属公司产生的任何债务，包括(I)任何信贷协议再融资债务，(Ii)任何增量再融资安排，(Iii)根据第6.01(A)(Viii)条或第6.05(G)(B)条允许的任何允许应收款融资，(Iv)任何证券化、应收款安排或其他类似融资(包括任何保理计划)，或销售应收款、保险费或医疗保费或与代表保险公司销售的保单、特许权使用费、第6.01(A)(Viii)和(V)节不允许的专利或其他收入流以及其他偿还权或相关资产，除非获得第9.02节所要求的贷款人的许可，否则不属于第6.01节允许的任何其他债务(这种情况称为“特定债务发生提前还款事件”)。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用的美国“最优惠利率”，如果“华尔街日报”不再引用该利率, 联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。“形式上的实体”是指任何被收购的实体或企业或任何已转换的受限附属公司。“备考财务报表”是指借款人的备考综合资产负债表和相关的备考综合业务表，截至最近完成的四个会计季度期间的最后一天，以及截至生效日期前至少60天(如果该四个会计季度期间是目标会计年度的结束，则为生效日期前120天)的最后一天的12个月期间。于交易生效后编制，一如交易发生于该日期(就有关资产负债表而言)或于有关期间开始时(就有关损益表而言)，毋须根据一九三三年证券法(经修订)S-X条例编制，或包括购入会计准则(包括财务会计准则委员会会计准则汇编第805号，业务合并(前SFAS 141R)预期类型的调整)、税项调整、递延税项或其他类似备考调整。“程序”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免, 因为任何该等豁免均可不时修订。“上市公司成本”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
69“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”的含义与第9.22节中赋予该术语的含义相同。“QofE报告”具有“综合EBITDA”定义第(A)(Xix)款中赋予此类术语的含义。“符合资格的桥梁贷款”具有在“所需的额外债务条件”的定义中赋予该术语的含义。“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。“报价日”是指任何利息期, 在该利息期限的第一天的前两个工作日。“比率产生”具有第1.11(D)节中赋予该术语的含义。“负债比率”具有第6.01(A)(Xix)(A)节中赋予这一术语的含义。“应收账款附属公司”指与准许应收账款融资有关而成立的任何特殊目的实体，以及参与准许应收账款融资的任何其他附属公司(任何贷款方除外)，而该等准许应收账款融资条款并不准许该等附属公司担保担保债务或提供抵押品。“再融资”或“再融资”或“再融资”具有在“允许再融资”的定义中赋予这些术语的含义。“再融资债务”具有在“准许再融资”的定义中赋予该术语的含义。“再融资信贷协议债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。“退还股权”具有第6.08(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。“已登记等值票据”指根据证券法在规则第144A条或其他私募交易中原先发行的任何票据，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在美元对美元交易所发行的实质上相同的票据(具有实质相同的担保)。“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。“拒绝通知”具有第2.11(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。“关联方”，就任何指明的人而言，是指该人的关联方和高级职员、董事、雇员, 该人的代理人、顾问和其他代表，以及该人的每一关联公司、继承人和允许受让人的代表。
70“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层，包括任何建筑物或其他构筑物内的环境)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。“清除生效日期”具有第八条中赋予此类术语的含义。“替代循环承诺”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。“置换循环贷款”是指根据一类置换循环承诺向借款人发放的任何贷款。“替代循环贷款”是指根据第2.20(A)节作出的每一类替代循环承诺。“代表”一词的含义与第9.12节中赋予的含义相同。“重新定价交易”是指(A)任何贷款方以以同等优先权(但不实施补救控制)的抵押品的留置权为担保的定期贷款的形式产生的任何债务，其抵押品的留置权保证了初始定期贷款、2020年增量定期贷款和/或2021-2年度增量定期贷款；(1)这类债务的有效收益率低于(且不是由于任何“基本”利率的任何波动)初始期限贷款的有效收益率，2020年增量定期贷款和/或2021-2年增量定期贷款，以及(2)其收益用于全部或部分预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)初始定期贷款的未偿还本金, 2020年增量定期贷款和/或2021-2年度增量定期贷款，或(B)导致初始定期贷款、2020年增量定期贷款和/或2021-2年度增量定期贷款的有效收益率实际降低的任何修正案(或与任何此类修正案相关的任何强制性转让)。行政代理机构关于是否应进行重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有初始定期贷款、2020年增量定期贷款和2021-2年度增量定期贷款的所有贷款人具有约束力。“所需的额外债务期限”是指，就任何比率的债务、增量等值债务和购置款债务而言，(A)这种债务不早于最后到期日后91天的日期到期，或其加权平均到期寿命小于发生这种债务时未偿还的现有定期贷款的最大加权平均期限(不包括(1)就习惯过桥贷款而言，只要这种习惯过桥融资的期限不超过一年，并且可以转换或交换为长期债务，并且这种惯常过桥融资要转换或交换成的长期债务满足本条(A)的要求，并且这种转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件(“合资格过桥融资”)和(2)受习惯托管条款约束的负债的约束，(B)但对于任何合乎资格的过桥融资(在任何转换或交换为长期债务之前)和受习惯托管条款约束的债务除外, 与债务有关的条款不包括任何强制性预付款、强制性赎回、强制性承诺减少、强制性购买要约或在最后到期日之前的强制性偿债基金义务，但惯例预付款、承诺减少、回购、赎回、失败、收购或满意和解除债务除外，或在控制权变更、资产出售事件或伤亡、征用权或谴责事件发生时提出预付款、减少、赎回、回购、失败、收购或清偿和清偿。或由于超额现金流的积累(在贷款或承诺的情况下)，AHYDO追回付款和违约时的惯常加速权利，
71(C)除下列任何规定只适用于最后到期日之后的期间外，该等债务或承诺的契诺、违约事件及其他条款(为免生疑问，不包括利率(包括透过固定利率)、利差、利率下限、费用、到期日、融资折扣、原始发行折扣、货币类别及面额、赎回或预付条款及保费)，整体而言，由借款人决定不会对持有量构成实质上较大的限制，借款人和受限制附属公司作为一个整体来看，不符合本协议的条款(但如果管理此类债务或承诺的文件包含当时未包括在本协议中的任何契诺或条款，则行政代理应就此立即获得书面通知，并且本协议应已进行修改，以包括该契诺或条款，以使每项信贷安排受益(但，如果(X)包括财务维持契诺的管理这种债务的文件包括循环信贷安排(不论其文件是否包括任何其他安排)，以及(Y)该财务维持安排是为了该循环信贷安排的利益而“跳跃”的财务维持契诺，或只适用于循环信贷安排或为循环信贷安排的利益而订立的契约, 则这种债务或承诺不应仅仅因为此类财务维持契约仅惠及此类循环信贷安排而被视为对任何定期贷款的“更多限制”)；但借款人的一名负责人员在发生该债务或提供该等承诺前至少五个营业日向行政机关提交的证明书，连同有关该等债务或承诺的实质条款及条件的合理详细描述或有关文件的草稿，述明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合前述要求，即为该等条款及条件符合前述要求的确证，除非该行政机关在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，则属例外。(D)如该等债务是以任何抵押品作担保的，则该等债务不得由借款方的任何资产作抵押，但担保该等债务的抵押品除外，并须受有关债权人之间的协议及(E)任何贷款方所招致或担保的该等债务的范围所规限，该等债务不得由非贷款方的任何受限制附属公司担保(除非根据第6.01(Xix)条或第6.01(Xxvi)条明确允许非贷款方的任何受限制附属公司发生受所需额外债务条款约束的债务)。“要求贷款人”是指在任何时候拥有或持有总循环风险、未偿还定期贷款和未使用承诺的50.0%以上的贷款人, 如果任何类别的替换循环承付款或其他循环承诺已终止，则该类别的未偿还替换循环贷款或其他循环贷款在此时未偿还)；但(A)只要有一个或多个违约贷款人，为确定所需贷款人的目的，每个违约贷款人的未偿还定期贷款、承诺、循环风险和未使用的循环承诺的总额应不包括在内，以及(B)在任何该等时间有四(4)个或更少的贷款人(应理解为，就此目的而言，单一贷款人应被视为包括属于本协议下贷款人的贷款人的所有关联公司和核准资金)，所要求的贷款人应不少于两个贷款人(但仅包括持有循环风险总额至少15.0%的任何此类贷款人)，未偿还定期贷款和未使用的承诺(或，如果任何类别的替换循环承诺或其他循环承诺已终止，则指当时该类别的未偿还重置循环贷款或其他循环贷款))。“要求循环贷款人”是指在任何时候有循环风险敞口和未使用循环承诺的循环贷款人，占当时循环风险和未使用循环承诺总额的50.0%以上；但条件是：(A)当有一个或多个违约贷款人时，未偿还循环风险和未使用循环承诺总额
为了确定所需的循环贷款人，应将每个违约贷款人中的72个排除在外，以及(B)当在任何时候有四(4)个或更少的循环贷款人时(有一项理解，为此目的，一个循环贷款人应被视为包括根据本协议属于循环贷款人的一个循环贷款人的所有关联公司和核准资金)，所需的循环贷款人应不少于两个循环贷款人(但仅包括持有循环风险总额至少15.0%的任何此类循环贷款人(或者，如果任何类别的循环承诺或其他循环承诺已终止，未偿还的循环贷款或此类类别的其他循环贷款)在该时间)。“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“辞职生效日期”一词的含义与第八条赋予的含义相同。“负责人”指董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何副财务官、助理财务主管，就某些有限责任公司或合伙企业而言，指没有高级人员、任何经理、管理成员、董事总经理或普通合伙人、控股公司的任何其他高级管理人员、借款人或由控股公司、借款人或任何其他贷款方(视情况而定)以书面指定为行政代理的任何其他贷款方，以及, 对于在生效日期交付的任何文件(偿付能力证书除外)，任何贷款方的秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如经负责人签署，应最终推定为已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或控股公司、借款人或任何其他贷款方的其他行动的授权，而该负责人应被最终推定为代表该人行事。“受限制的债务偿付”具有第6.08(B)节中赋予该术语的含义。“限制性债务支付金额”是指，在任何时候，在该确定日期或之前的最近一次结束的测试期内，(X)5,000,000美元和(Y)10.0%的综合现金EBITDA中较大的一个(截至该日期计算)，减去(A)借款人或任何受限制附属公司依据第6.08(B)(Iv)(A)(I)条支付的限制性债务金额及(B)借款人或任何受限制附属公司依据第6.04(N)(A)(Iii)条作出的投资金额。“受限制次级债务”具有第6.08(B)节中赋予该术语的含义。“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人(或任何母实体)的任何股权、任何期权、认股权证或其他权利而直接或间接支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。用于上述任何目的。“限制支付金额”是指, 在任何时候，(X)5,000,000美元和(Y)10.0%的综合现金EBITDA在该决定日期或之前最近结束的测试期内(截至该日期衡量)减去(A)借款人或任何受限制附属公司根据第6.08(A)(Viii)(A)条支付的限制性付款金额，(B)借款人或任何受限制附属公司依据第6.08条支付的受限制债务金额之和
73(B)(Iv)(A)(Ii)及(C)借款人或任何受限制附属公司依据第6.04(N)(A)(Ii)条作出的投资金额。“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。“留存的递减收益”具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。“回报”指，就任何投资而言，任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)以及与此有关的任何其他收到或变现的金额。“循环可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。“循环承付款”是指：(A)在第5号修正案生效日期之前，在该日期之前任何时间有效的原始循环承付款；(B)在第5号修正案生效日期及之后，A类循环承付款和B类循环承付款。紧接第5号修正案生效日期之前生效的循环承付款项总额为200,000,000美元。在第5号修正案生效之日生效的循环承付款项总额为2亿美元。“循环信贷延期申请”具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。“循环信贷安排”是指与循环贷款、摆动额度贷款和信用证有关的循环承诺和本协议的规定。“循环贷款”指在任何时间就任何循环贷款人而言，(A)该贷款机构的未偿还循环贷款、(B)该贷款机构的LC风险敞口及(C)该贷款机构当时的摆动贷款风险的总和。“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人或, 如果循环承诺已经终止或到期，则有循环风险的贷款人。“循环贷款”是指(A)在第5号修正案生效日期之前的原循环贷款，以及(B)在第5号修正案生效日及之后的A类循环贷款和B类循环贷款。“循环到期日”是指生效日期的五周年。“展期投资者”具有本协议摘要中规定的含义。“标准普尔”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何后续业务。“回租销售”指借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置的财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。
74“受制裁国家”的含义与第3.17(B)节赋予此类术语的含义相同。“制裁”是指由OFAC或美国国务院实施或执行的经济制裁。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保现金管理债务”是指，在向行政代理书面选择“控股”时，就因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务、公司信用卡和购物卡及相关计划或任何自动结算所向控股、借款人或任何附属公司(不论是绝对的或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得的)提供给控股、借款人或任何附属公司的资金(包括所有续期)而产生的任何透支及相关负债，到期并准时支付及履行控股、借款人及受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的所有债务。(A)欠行政代理或其任何关联公司的债务，(B)在生效日期对贷款人或贷款人的关联公司所欠的债务，(C)对在发生该等义务时是代理人、贷款人或其关联公司的人所欠的债务，或(D)对在发生该等义务后已成为贷款人或其关联公司的人所欠的债务。“有担保债务”是指(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务(不包括任何担保人，不包括该担保人的互换债务)。“有担保当事人”是指(A)每一贷款人, 每个开证行和Swingline贷款人，(B)行政代理和抵押品代理，(C)被拖欠任何有担保现金管理义务的每个人，(D)任何掉期协议的每一方，其义务构成有担保掉期义务，(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(F)上述每一项的继承人和获准受让人。“有担保的互换义务”是指，在控股公司书面选择给行政代理机构时，控股公司、借款人和受限制子公司(应收款子公司除外)根据每项互换协议到期并按时支付和履行的所有义务，即(A)与作为行政代理的交易对手或其任何关联公司，(B)在生效日期与作为贷款人的交易对手或代理人的关联公司生效，(C)在生效日期之后与作为贷款人的任何交易对手订立，贷款人或代理人的代理人或附属公司，或(D)在生效日期后与成为贷款人、代理人或贷款人或代理人的附属公司的任何交易对手订立的；双方同意，为免生疑问，第9.04节的转让条款和本文中包含的违约贷款人条款不适用于上文(A)至(E)款所述的以互换协议交易对手的身份行事的人，也不影响其作为任何有担保互换债务的担保方的地位或权利。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“担保文件”是指抵押品协议、抵押物以及彼此之间的担保协议或质押协议, 包括根据抵押品和担保要求、第4.01(F)节、第5.11节、第5.12节或第5.14节签署和交付的任何账户控制协议或任何知识产权担保协议，以担保任何担保债务。
75“高级代表”是指，就任何一系列准用同等优先权再融资债务、准用初级优先权再融资债务或其他债务而言，指产生此类债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，及其各自的继承人。“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。“应收结算”是指任何一般无形、无形付款, 或代表或反映向任何人付款或为该人的利益付款的义务的文书，以换取该人作出或安排或将会作出或安排的授产安排的代价。“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的任何“重大附属公司”，因为该法规自生效之日起生效。“签约日期”指2019年8月15日。“类似业务”指(1)借款人或任何受限制附属公司在生效日期进行的任何业务，或(2)借款人及其受限制附属公司在生效日期进行或拟进行的业务的合理类似、附属、附带、补充或相关的任何业务或其他活动(包括与本协议所准许的任何投资有关而取得的非核心附带业务)，或对该等业务的合理延伸、发展或扩大。“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。“偿付能力”及“偿付能力”指于任何厘定日期就任何人士而言，于该日期(I)有关人士的资产的公允价值及现时可出售公允价值超过该人士的陈述负债及已识别或有负债；(Ii)该人士并无不合理的小额资本；及(Iii)该人士可在其陈述负债及已识别或有负债到期时偿还其负债及已识别或有负债。就前述而言，(A)“公允价值”是指一个人的全部资产(包括有形资产和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，每个人都合理地了解
76相关事实，两者均无采取行动的强制性，(B)“公允可出售价值现值”是指如果借款人及其子公司的资产(包括有形和无形资产)在现有条件下以合理的公平交易方式在现行条件下以合理的速度出售借款人及其子公司的资产(包括有形资产和无形资产)，并在当前条件下合理评估此类条件，则独立自愿卖方可从独立自愿买方获得的金额(前提是为了确定生效日期的偿付能力，本条(B)应在交易完成后计算(包括本协议的执行和交付、贷款的发放和此类贷款在生效日期的收益的使用)，(C)“已述负债”是指该人的已记录负债(包括将根据GAAP记录的、一贯适用的或有负债)，(D)“已确定或有负债”是指该人合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债而产生的负债的最高估计金额；但为确定生效日的偿付能力，本条款(D)应在交易完成(包括本协议的签署和交付)后计算, 在生效之日发放贷款和使用这种贷款的收益(包括所有与此有关的费用和开支，但不包括根据上文(C)款但书所述负债所反映的范围内的此类或有负债)，按其性质和估计规模加以确定和解释，以及(E)“能够在到期时偿付其所述负债和已确定的或有负债”，是指此人将有足够的资产和现金流，在这些负债到期时或(就或有负债而言)成为应付债务时，支付其各自的所述负债和已确定的或有负债；但为确定生效日的偿付能力，本条款(E)应在交易完成(包括本协议的签署和交付、贷款的发放和贷款收益的使用)生效后计算，(F)“没有不合理的小额资本”是指该人将有足够的资本确保其是一家持续经营的企业。“特殊目的实体”是指任何贷款方的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，旨在保持其与该借款方和/或该借款方的一个或多个子公司的独立性。“特定债务发生提前还款事件”具有“提前还款事件”定义中赋予此类术语的含义。“特定股权发行”一词的含义与第7.02节中赋予的含义相同。“特定的现有循环承诺额类别”具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。“特定合并协议陈述”是指由或就以下事项作出的陈述和保证, 目标及其附属公司在合并协议中被视为对贷款人的利益具有重大影响，但仅限于母公司或其联营公司有权(经考虑任何适用的补救条款)终止其(或其)在合并协议下的责任或因违反合并协议中的该等陈述及保证而拒绝完成对目标的收购(在每种情况下，根据合并协议的条款)。“特定陈述”系指第3.01(A)节(与贷款当事人的组织存在有关)、第3.01(B)(Ii)节(关于贷款的发生、贷款当事人根据担保协议提供担保、贷款当事人授予抵押品担保权益以及贷款当事人履行贷款文件规定的义务)、第3.02节、第3.03(B)(I)节、第3.08节、第3.14节所述的陈述和保证。第3.15节、第3.16节(因为它涉及
第3.17节(A)、(B)(一)(X)和(B)(二)(在每种情况下，都是关于在生效日期贷款收益的使用)，在每一种情况下，都是在购置款生效之后。“特定重组”指控股、借款人或其各自的任何受限制子公司在控股向行政代理提交的责任人证书中合理详细描述的生效日期之后的任何重组举措、成本节约举措或其他类似的战略举措。“指定时间”是指伦敦时间上午11：00，伦敦银行间同业拆借利率。“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、特定重组、处置、债务的产生或偿还、限制付款、子公司指定、经营改进、重组、新项目或其他事件，根据贷款文件的条款，该等投资、特定重组、处置、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、经营改进、重组、新项目或其他事件要求“形式上符合”本协议规定的测试或契约，或要求此类测试或契约以“形式基础”计算，或在给予此类事件“形式效果”之后。“保荐人”是指Centerbridge Partners，L.P.和Norwest Equity Partners IX，LP及其各自的联营公司、基金、合伙企业或由前述公司管理、建议或控制的其他共同投资工具(控股公司及其子公司或上述任何实体的任何运营组合公司除外)。“SPV”具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。“标准证券化承诺”系指所有陈述、担保, 任何贷款方或其附属公司经借款人真诚地认定为与允许应收账款融资有关的惯例的契诺和赔偿(包括在违反陈述和担保的情况下的回购义务)，包括但不限于与服务应收账款子公司的资产有关的契诺和赔偿。“法定储备率”是指任何货币的分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金、流动资产或类似百分比的总和(包括任何边际、特殊、应急准备金或补充准备金)，以美国任何政府当局或此种货币的管辖区或以此种货币提供贷款的任何管辖区所规定的小数表示，而在该管辖区内的银行须接受任何类别的存款或负债，这些存款或负债通常用于为此种货币的贷款提供资金，或用以厘定适用于此种货币的贷款的利率。该储备金、速动资产或相类百分率须包括依据理事会D条施加的储备金、速动资产或相类百分率，如任何贷款人被要求遵从该等规定，则须包括英格兰银行及/或审慎监管局(或任何取代其任何职能的机构)的规定或欧洲中央银行的规定。欧洲货币贷款应被视为受该准备金、流动资产或类似要求的约束，而不受D规则或任何其他适用法律规定的任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用的约束, 规则或规章。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“标的物利息期”应具有第Error节中规定的含义！找不到引用来源..
78“从属债务”是指在合同上从属于贷款单据义务的偿还权的任何借款债务。“任何人的附属公司”指并包括(A)任何一个或多於一个类别的股份超过50.0%的任何法团，而根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有投票权)在当时由该人直接或间接透过附属公司拥有；及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、该人士当时透过附属公司直接或间接拥有超过50.0%股权的合营企业或其他实体。“附属公司”指控股公司的任何附属公司。“附属贷款方”是指(A)作为担保协议一方的每家受限制附属公司(借款人除外)和(B)借款人的任何其他受限制附属公司，借款人可根据其不时全权酌情决定(通过向抵押品代理交付抵押品协议的补充文件和担保协议的补充文件，在每种情况下均由该附属公司正式签立)作为担保债务的担保人。, 因此，该子公司有义务遵守第5.11节的其他要求，就像它是新收购的一样。“后续基准利率”具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。“继任借款人”具有第6.03(D)节中赋予该术语的含义。“继承人控股”具有第6.06(O)节中赋予该术语的含义。“受支持的QFC”具有第9.22节中赋予该术语的含义。“暂停期”是指自第7号修正案生效之日起至(A)借款人应在连续两个测试期内向管理代理提交第5.01(A)节和第5.01(B)节所要求的季度和/或年度财务报表，以及第5.01(D)节所要求的合规性证书的这两个测试期。合规性证书应表明每个测试期的总净现金杠杆率不超过4.00：1.00，且(B)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。“掉期协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约。, 或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会或任何其他主协议发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或管辖
79协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等掉期协议的按市值计算的金额。根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时总Swingline风险敞口的适用百分比。“Swingline Lender”指(A)Owl Rock Capital Corporation，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)根据第2.04(D)节的规定成为本协议项下的Swingline贷款人的每个循环贷款人(不包括第2.04(E)节规定的已不再是Swingline贷款人的任何人)，每个人都是本协议项下的Swingline贷款的贷款人。“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。“Swingline Sublimit”的意思是5000美元, 000。“目标”具有本协议演奏会中规定的含义。“税务重组”是指在生效日期后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要该税务重组不损害担保当事人的担保或担保权益，并且在任何实质性方面不对贷款人不利，并且在该税务重组生效后，控股公司及其受限子公司在其他方面遵守第5.12节的规定。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣减、收费、费用、评估或扣缴(包括备用扣缴)，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款”指定期贷款所代表的定期贷款安排(为免生疑问，包括2020年增量定期贷款安排、2021年增量定期贷款安排和2021年至2021年增量定期贷款安排)。“定期贷款人”是指在每一种情况下，就任何定期贷款而言，是或将成为本协议或增量贷款的一方的每一人。“定期贷款延期请求”具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。
80“定期贷款”是指初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款、2021年至2022年增量定期贷款、任何其他增量定期贷款或任何其他适用的定期贷款。“期限到期日”是指(A)就初始定期贷款而言，即初始期限到期日；(B)就2020年增量定期贷款而言，即2020年增量定期贷款到期日；以及(C)就2021年增量定期贷款而言，即2021年增量定期贷款到期日；(D)就2021-2年增量定期贷款而言，即2021-2年增量定期贷款到期日；以及(E)就任何其他增量定期贷款或任何其他定期贷款而言，为相关适用文件中规定的日期。“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)所有贷款单据债务(未到期的或有赔偿和费用偿还申请除外)均已全额偿付，以及(C)所有信用证(已以信用证或其他方式以有关开证行合理满意的方式以现金作抵押或支持的信用证除外)应已被取消、终止或到期，并应全额偿还根据信用证提取或支付的所有金额。“测试期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或该日期之前，根据第5.01(A)节的规定，或在第一、第二和第三个会计季度的情况下，向行政代理交付(或被要求交付)财务报表, 第5.01(B)节；如果在第一个日期之前已经(或被要求已经)按照第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表，则有效的测试期应为借款人截至2019年6月30日的连续四个会计季度的期间。“A类循环承付款总额”是指在任何日期，所有A类循环贷款人在该日期的A类循环承付款的总和。“B类循环承付款总额”是指在任何日期，所有B类循环贷款人在该日期的B类循环承付款的总和。“循环承付款总额”是指在任何日期，A类循环承付款总额和B类循环承付款总额之和。“总净现金杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该确定日期或之前最近一次结束的测试期最后一天的综合净负债与(B)截至该日期的测试期的综合现金EBITDA的比率。“总净杠杆率”指于任何确定日期，(A)截至最近一次于该确定日期或之前终止的测试期最后一天的综合净负债总额与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。“交易”统称为：(A)在生效日为初始定期贷款提供资金，在生效日为任何循环贷款提供资金，其收益根据本协议第5.10节予以运用，以及完成本协议预期的其他交易，(B)生效日期再融资，(C)合并协议预期的收购、合并和其他相关交易，(D)股权出资, (E)完成与前述有关的任何其他交易，及。(F)支付与任何前述有关的费用及开支(包括交易成本)。
81“交易成本”指投资者、任何母实体、初始控股、借款人或其任何附属公司或联营公司因交易、本协议及其他贷款文件及据此拟进行的交易而产生或支付的任何费用、开支及其他交易成本。“国库率”是指，在提前还款通知的任何日期，截至该通知日期的美国国债的到期收益率(在最近的统计数据发布中编制和公布，标题为“财政部固定到期日”，编号为“H.15”，标题为“财政部固定到期日”或任何后续出版物，由美联储理事会至少每周发布一次(或美联储理事会发布的配套在线数据资源)，并确定在该通知发布日期前至少两个工作日公开的、交易活跃的、调整为固定到期日的美国国债的收益率)(或，如果该统计数据发布已不再发布，任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近等于从适用的预付款日期到2020年递增结算日期之后两年的期间；然而，如果从适用的预付款日期到2020年递增结算日期之后两年的时间不到一年，将使用交易活跃的美国国债的每周平均收益率调整为固定期限一年。类型，当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款的利率, 通过参考调整后的Libo汇率或替代基本汇率来确定。“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，以施行本条例中有关该等完善或优先的规定，并就与该等规定有关的定义而言。“未经审核财务报表”指截至2019年6月30日止六个月期间(任何财政年度第四财政季度期间除外)的目标及其综合附属公司于截至2019年6月30日止六个月期间的未经审核综合资产负债表、相关未经审核综合经营表及未经审核综合全面收益表、未经审核可赎回B类单位及成员权益变动表及综合未经审核现金流量表。“非限制性附属公司”指借款人在生效日期后根据第5.15节指定为非限制性附属公司的任何附属公司(借款人除外)。“无担保重大债务”是指因借款而产生的任何第三方无担保债务，其本金总额在暂停期间超过(X)5,000,000美元，以及(Y)暂停期间结束后，超过10,000美元。, 000。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。“美国特别决议制度”的含义与第9.22节中赋予该术语的含义相同。“美国税务符合性证书”具有第2.17(E)节中赋予该术语的含义。
82“车辆”是指任何州的所有权证据法所涵盖的所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和运土设备以及其他车辆，以及上述任何一项的所有轮胎和其他附件。“有表决权的股份”，对任何人来说，是指该人的股权在当时普遍有权在该人的董事会选举中投票的股份，不考虑意外情况。合伙协议、有限责任公司协议或其他管限合伙或有限责任公司的协议规定，该合伙或有限责任公司的董事会成员(如属业务及事务由其普通合伙人管理或控制的有限责任合伙，则为该有限责任合伙的普通合伙人的董事会)由一名或多名人士委任或指定，而非投票表决，每名有权委任或指定董事会成员的人士将被视为拥有该合伙企业或有限责任公司有表决权股份的百分比，该百分比等于(A)该等人士或该等人士有权委任或指定的该等董事会成员有权就该董事会所投的总票数除以(B)该等董事会全体成员的总票数。“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括最后到期日的本金，所得乘积的总和。, (Ii)(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)(有一项理解是，到期加权平均寿命应在不影响分期付款或因该等债务最初产生的预付款而产生的其他所需本金的任何变化的情况下确定)；由(B)该等债务当时的未偿还本金金额。“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用于任何美国联邦预扣税，则指任何其他扣缴义务人。“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别分类和引用(例如, 定期贷款“)或按类型(如”欧洲货币贷款“)或按类别和类型(如”欧洲货币定期贷款“)。借款也可按类别(如“定期借款”)或类型(如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币借款”)进行分类和指代。
83第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议及其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指下列条款和节、展品和附表：本协议和(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券, 帐户和合同权。第1.04节会计术语；公认会计原则。(A)根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应按照与编制经审计财务报表所采用的方式一致的公认会计原则编制，除非假设在整个期间内已采用ASC 606，以及本协议另有明确规定，否则所有未作明确或完全定义的会计术语均应按照此协议的规定编制。(B)凡提及“借款人及受限制附属公司合并”或类似措辞时，该等合并不应包括除借款人及受限制附属公司外控股的任何附属公司。(C)如果借款人选择按照国际财务报告准则编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，则借款人和行政代理人同意进行真诚谈判，以修改本协议的该等规定(包括适用于计算总净杠杆率、总现金杠杆率、LTV比率和合同资产余额覆盖率)，以公平地反映会计变化，并达到预期结果，即评估借款人财务状况的标准在发生变化后应基本相同，如同没有发生变化一样。在借款人、行政代理人和所需贷款人签署并交付该修正案之前，所有金融契诺, 本协议中的标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变化没有发生一样。(D)如果借款人通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者，如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，或者在其应用中，该条款应以有效和适用的GAAP为基础进行解释
84在紧接该项变更之前应已生效，直至撤回该项通知或根据本协议修改该项规定为止(但仅限于借款人、其审计员和/或其财务系统能够在没有不当负担和费用的情况下，将此类规定解释为如同该项更改没有发生一样)；此外，如果借款人或所需的贷款人要求进行此类修订，则借款人和行政代理应真诚协商对相关受影响条款进行修订(无需向贷款人支付任何修订或类似费用)，以根据GAAP的此类更改或其应用保留其原始意图。尽管本协议有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据FASB会计准则汇编825-金融工具或其任何继承者(包括根据FASB会计准则汇编)对Holdings或任何子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(B)GAAP项下与融资租赁债务有关的任何债务的金额应根据融资租赁负债的定义确定。(E)为免生疑问，即使根据公认会计原则将任何个人或业务归类为已订立最终协议将其处置为已停止经营的业务, 在这种处置完成之前，该个人或企业的净收益不得从净收益的计算中剔除。第1.05节货币换算；汇率。(A)就根据第五条、第六条或第七条作出的任何决定或根据本协定任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何决定而言，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按汇率换算为美元(四舍五入到最接近的货币单位，0.5或更多的货币单位向上舍入)；但(X)为确定任何债务、留置权、投资、处分、限制性付款或以美元以外的货币支付的限制性债务的数额是否符合第六条的规定，任何违约或违约事件不得仅由于在发生此类债务、留置权或投资或作出处置、限制性付款或限制性债务付款后发生的汇率变化而被视为已发生，以及(Y)为确定是否遵守对债务发生的任何以美元计价的限制，如果为其他外币债务进行再融资而产生这种债务，而这种再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按在该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要为该债务再融资而产生的债务本金不超过该债务再融资的本金(或累加金额)，则该以美元计价的限制应被视为没有超过。, 股息和溢价(包括投标溢价)，如果有的话，加上损失成本、承销折扣和其他支付的金额，以及与此类再融资有关的费用和支出(包括原始发行折扣、成交付款、预付费用和类似费用)，以及相当于任何现有承诺未使用和根据该再融资未提取的信用证的金额；此外，为免生疑问，本第1.05节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该等节在任何时间产生任何债务、留置权或投资或处置、限制性付款或限制性债务偿付。为确定合并总债务或合并净债务，美元以外的货币金额应按照第5.01(A)节或第5.01(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理的施工变更，以适当反映
85任何国家的货币以及与这种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。(B)行政代理不保证，也不承担责任，也不对“libo rate”定义中的费率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，除非本协议另有明文规定。第1.06节支付履约报酬的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款(“利息期”的定义所述除外)或履行的日期须延至紧接的下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须在延展期间支付利息。第1.07节无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或以增量定期贷款、与任何替代循环承诺有关的贷款、延长的循环承诺、延长的循环贷款、或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式进行此类延期、置换、续期或再融资，续期或再融资应被视为符合本合同项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”进行支付。, “现金”或任何其他类似要求。第1.08节某些计算和测试。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，为了(I)确定是否符合本协议或任何贷款文件中要求计算任何财务比率或测试(包括但不限于任何总净杠杆率、任何净现金杠杆率、任何合同资产余额覆盖率或任何LTV比率测试(包括“允许收购”的定义中所要求的)的任何规定的情况)，(Ii)确定遵守陈述和担保或关于没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的要求(循环信贷安排(或其他循环承诺)下的任何循环贷款借款或签发任何信用证除外)，或(Iii)测试以综合EBITDA、综合现金EBITDA、流动资金或综合总资产的百分比表示的任何上限，以及第六条所述的任何其他“篮子”或例外情况，在每种情况下，与本条款允许的指定交易或其他交易有关。在与完成有限条件交易有关的情况下进行的，在借款人的选择(这种选择在与任何有限条件交易有关的情况下行使选择权的情况下，称为“长期选举”)，决定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期(但为免生疑问，仅就第6.13节的目的与《财务维持公约》的任何计算有关)。, 将被视为(X)就此类有限条件交易订立最终协议的日期，或(Y)与英国城市收购和合并守则(或其他司法管辖区的类似法律或实践)适用的收购有关的销售之日，公司的“规则2.7公告”打算在另一个司法管辖区就有限条件交易目标提出要约或类似公告或决定的日期(“LCT测试日期”)，以及如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在最近完成的测试期开始时一样，借款人可以在LCT测试日期或之前对相关的
86 LCT测试日期如果符合上述比率、陈述、保修、违约或违约事件或“篮子”，则应视为已遵守该比率、陈述、保修、无违约或违约事件。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，且(X)在长期交易测试日期，因任何该等比率或“篮子”的波动(包括因任何有限条件交易目标的波动)而超出在长期交易测试日期已确定或测试的合规比率或“篮子”，此等“篮子”或比率及其他拨备不会被视为已因此等波动而被视作已超过，其目的仅为决定是否准许根据本协议及(Y)在相关LCT测试日期当日或之后及之前(I)完成此等有限条件交易的日期或(Ii)此等有限条件交易的最终协议终止或期满而未完成此等有限条件交易的日期之前的任何比率或“篮子”可用性的任何随后计算；任何此类比率或“篮子”可获得性应按形式计算(X)，假设该有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用(但不计算其现金收益)已完成)，或(Y)仅就任何受限付款或任何受限债务付款, 以独立基准计算，并不假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用(但不计入其现金所得款项))已完成。为进一步避免疑问，除非本协议另有规定，否则在没有进行长期财务比率选举的情况下，所有(X)符合任何财务比率或测试(包括但不限于任何总净杠杆率、任何净现金杠杆率、任何合同资产余额覆盖率或任何LTV比率测试(但为免生疑问，仅就第6.13节的目的而与财务维护公约的任何计算相关))和/或以综合EBITDA、综合现金EBITDA、流动性或综合总资产，(Y)任何陈述和担保，或关于没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的任何要求，或(Z)任何“篮子”下的任何可用性测试，应自本合同项下指定交易或其他交易完成的适用日期起进行。第1.09节四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(向上舍入为5)。第1.10节[已保留]。第1.11节备考及其他计算。(A)尽管本条款有任何相反规定，财务比率和测试(包括综合总资产、综合现金EBITDA、流动性或综合EBITDA的计量和总净杠杆率、总现金杠杆率、合同资产余额覆盖率或LTV比率)应按本第1.11节规定的方式计算；但尽管本第1.11节(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，(I)在计算总净杠杆率时，如适用，(I)[保留区], (ii) [保留区]以及(Iii)第6.13节和(Ii)在为第2.11(D)节的目的计算现金总净杠杆率时，在适用的测试期结束后发生的第1.11节所述的事件不应被给予形式上的效力；但是，为了计算ECF百分比，综合净债务总额应在给予允许的ECF重新计算考虑后确定，假设该等预付款已在该财政年度的最后一天支付。此外，每当要计算财务比率或测试时，
87为形式基础或要求形式合规性，在计算该财务比率或测试时所提及的“测试期”应被视为参考最近结束的测试期，该测试期的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付(或被要求已交付)。(B)为计算任何财务比率或测试(包括综合总资产、综合现金EBITDA或综合EBITDA)，(I)在适用的测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易(以及任何与此相关的任何债务的产生或再融资，须受本第1.11条(D)款的规限)应按预计基础计算，假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA的任何增加或减少)，综合现金EBITDA及其使用的组成部分财务定义)发生在适用测试期的第一天(或就综合总资产或“非限制性”现金和现金等价物而言，发生在适用测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人后来成为受限制子公司或与控股公司合并、合并或合并为控股公司，则借款人或任何受限制子公司在测试期开始后应已进行任何需要根据第1.11节进行调整的指定交易, 则该财务比率或测试(包括综合总资产和综合EBITDA)应根据本第1.11节进行计算，以提供形式上的效果。(C)每当指明的交易或指明的重组须具有备考效力或须确定备考是否符合时，备考计算须由控股公司的一名负责人员真诚地进行，并可包括“运行率”成本节省额，以免生疑问，经营费用削减和成本协同效应及其他协同效应由控股公司真诚地计划由任何特定交易(包括交易)或特定重组产生或与之相关，而该交易或重组正在获得形式上的效力，或正在确定已实现或将实现形式上的合规，并且已经或已为其采取或启动实现此类成本节约、运营费用削减、成本协同效应或其他协同效应所需的行动，并已承诺采取或启动该等行动。对于已经采取或启动的实质性步骤或预期将采取或启动的步骤(基于借款人的善意确定)(按形式计算，就好像这种成本节约、运营费用削减、成本协同效应和其他协同效应是在该期间的第一天实现的，以及好像这种成本节约、运营费用削减、成本协同效应和其他协同效应是在整个期间内实现的，“运行率”是指与采取的任何行动、承诺采取的任何行动相关的一段时期的全部经常性收益, 已采取或启动实质性步骤的任何行动或预期将采取的任何行动(包括预期从消除上市公司成本中节省的任何费用)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益，且任何该等调整应计入与该特定交易或特定重组有关的该等财务比率或测试的初步预计计算及任何后续测试期间)，而包括在初始预计计算中的任何此类调整应继续适用于该等财务比率或测试的后续计算。包括在预期其效果可实现的任何后续测试期内；条件是：(A)该等金额在控股公司的善意判断中是合理可识别和可事实支持的，(B)已采取该等行动，承诺将采取该等行动，已就该等行动采取或开始采取实质性步骤，或预期不迟于该指定交易完成之日或该特定重组开始之日起六个财政季度内采取该等行动，(C)不得在与计算综合EBITDA或综合现金EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式加回的任何金额重复的范围内，不论是通过形式上的调整或其他方式，关于该期间及(D)任何该等预计增加的总额
88根据本条款(D)计入综合EBITDA的金额与根据“综合EBITDA”定义第(A)(XV)、(A)(十六)和(B)(1)条增加的金额以及根据“综合净收入”定义的第(A)条扣除的金额在根据本协议计算综合EBITDA时，不得超过(X)。相当于该测试期综合EBITDA的20.0%的金额(在实施该等追加前计算)和(Y)就本协议下的任何综合现金EBITDA计算而言，相当于该测试期的综合现金EBITDA的25.0%的金额(在实施该等追加之前计算)。(D)在控股、借款人或任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或再融资(包括因赎回、回购、偿还、报废或清偿)任何债务的情况下，(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则在计算该财务比率或测试时，应对债务的产生或再融资给予形式上的影响(包括对由此产生的净收益的运用产生形式上的影响)，在每种情况下都应按需要的程度计算，犹如同样发生在适用的测试期的最后一天一样；但前提是, 对于根据第6.01(A)节依据总净现金杠杆率的形式计算产生的任何债务(“比率产生”)，该计算不应对与该比率实质上同时发生(或预期发生)的任何债务给予形式上的效果，因为依赖于第6.01(A)节(包括“增量上限”定义(包括(A)条款)所列的任何“篮子”和任何“篮子”以综合总资产、综合现金EBITDA或综合EBITDA的百分比计量，包括任何不超过15,000美元的借款。除第2.20节第6.01(A)(Xiiii)节或任何替代循环贷款中明确要求另作计算外，在循环信贷安排或签发任何信用证项下支付的任何款项均不包括在内。(E)任何此类备考形式应包括但不限于根据证券法下的S-X规则计算的所有调整。第二条贷方第2.01条承诺。(A)(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)各定期贷款人(2020年增量定期贷款人和2021年增量定期贷款人除外)各自同意在生效日期向借款人发放一笔以美元计价的初始定期贷款，本金总额等于其初始定期贷款承诺；(Ii)每个2020年增量定期贷款人分别同意在2020年增量结束日(定义见第1号修正案)向借款人提供2020年以美元计价的增量定期贷款，本金总额等于其2020年增量定期贷款承诺, (Iii)每个2021年增量定期贷款机构分别同意在第5号修正案生效日期向借款人提供2021年以美元计价的增量定期贷款，本金总额等于其2021年增量定期贷款承诺；(Iv)每个2021-2增量定期贷款机构分别同意在2021-2年度增量定期贷款结束日向借款人提供2021-2美元增量定期贷款，本金总额等于其2021-2年度增量定期贷款承诺，以及(V)每个循环贷款人同意在循环可用期间向借款人提供本金总额不超过其循环承诺额的美元循环贷款；但循环贷款的任何借款
89生效日期不得超过初始循环借款金额。借款人可以借入、预付和再借循环贷款。就初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和2021-2年增量定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。(B)在任何关于发放或再融资定期贷款或循环贷款的递增贷款修正案(如适用)所载条款及条件的规限下，每一定期贷款人或循环贷款方各自同意(视何者适用而定)在修正案指定的日期发放或再融资定期贷款或循环贷款(视何者适用而定)，总额不得超过该定期贷款或循环贷款的承诺额。(C)自第5号修正案生效日期起，按照第5号修正案所载的条款及条件，(A)在该日未偿还的每一B类循环贷款人的原有循环承付款，应在该日期成为B类循环承付款，数额如修正案第5号附表I-B所述；及(B)“A类循环贷款人”定义(B)款所述的每一A类循环贷款人的原有循环承付款，如未根据上述条款(A)成为B类循环承付款，应在该日继续作为循环承付款，并重新分类为A类循环承付款，金额如第I-B条所述。第5号修正案在第5号修正案生效日期当日及之后, 第2.1(A)(四)节规定的所有循环贷款借款应在A类循环贷款和B类循环贷款之间按比例按A类循环承付款总额和B类循环承付款总额的比例进行。在紧接第5号修正案生效日期之前未偿还的任何原始循环贷款，应在第5号修正案生效日继续作为本协议下的循环贷款；但(X)每个A类循环贷款人的原始循环贷款将继续作为本协议下的“A类循环贷款”；以及(Y)每个B类循环贷款机构的原有循环贷款将在本协议下按本协议为此类循环承诺规定的条款继续作为“B类循环贷款”。第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放由同一类别和类型的贷款组成的借款；但循环贷款的任何借款应在A类循环承诺和B类循环承诺之间按比例进行，比例与每个此类循环信贷安排下的相应循环承诺比例。任何贷款人未按规定发放任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺为数项，且除本合同对违约贷款人明确规定外，任何贷款人不对任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款承担责任。(B)符合第2.14节的规定, 每笔以美元计价的循环贷款借款和定期贷款借款应完全由借款人根据本法要求提供的ABR贷款或欧洲货币贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款；但(I)行使该选择权不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该贷款应被视为已由该贷款人发放和持有，而借款人偿还该贷款的义务仍应由该贷款人的该国内或国外分支机构或关联公司承担，及(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将因此而给借款人增加的成本降至最低(该贷款人的义务不要求其承担，或
90避免采取其认为将导致其在本协议项下不会得到补偿的成本增加或以其他方式确定将对其不利的成本增加的行动，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.15节的规定)；此外，该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司均无权根据第2.17节就该贷款获得比适用贷款人在发放该贷款之日有权获得的任何赔偿更高的赔偿(但因该贷款发放之日后因法律的任何变化而产生的任何赔偿权利除外)。(C)在任何欧洲货币借款的每一利息期开始时，其借款总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但因延续未偿还的欧洲货币借款而产生的欧洲货币借款的总额可等于该未偿还借款的总额。在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲货币借款总额不得超过15笔(欧洲货币借款的数量可通过Holdings之间的协议增加或调整, 借款人和行政代理与任何递增贷款或延期贷款/承诺或贷款修改要约有关)。第2.03节借款申请。为申请循环贷款借款或定期贷款借款，借款人应将借款人签署的书面借款请求通知行政代理人(以专人交付、传真或其他电子传输方式)：(A)不迟于纽约市时间下午2点，即提议借款日期前三个工作日(如果是任何欧洲货币借款，则为生效日期)(或行政代理人可自行决定的较后时间)；或(B)如为ABR借款，不迟于纽约市时间下午2点，也就是提议借款日期的前一个工作日。每项此类借款请求应(X)就任何循环贷款借款而言，一经交付即不可撤销，并(Y)具体说明下列信息(下文第(Vii)款中与生效日的借款有关的借款请求除外)：(I)所请求的借款是循环借款、初始定期借款还是任何其他类别的借款(具体说明其类别)；(2)这种借款的总额(为免生疑问，任何循环贷款的借款应在A类循环承付款和B类循环承付款之间按比例分配)；。(3)这种借款的日期，应为营业日；。(4)这种借款是ABR借款还是欧洲货币借款；。(5)对于欧洲货币借款，适用的初始利息期。, (6)借款人账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求，或者，如果是为偿还信用证而申请的任何ABR循环贷款或Swingline贷款
91第2.05(F)节规定的付款：(7)第2.05(F)节规定的付款行身份；(7)对于生效日期之后的借款，截至借款之日，满足第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件。如果对于任何借用没有具体说明借用类型的选择，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲货币借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。第2.04节Swingline贷款。(A)在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，根据本第2.04节所述其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意在循环可用期间内随时向借款人发放以美元为本金总额的Swingline贷款，该贷款不会导致(I)循环风险总额超过循环承诺总额，(Ii)超过Swingline再贷款总额的Swingline贷款总额，或(Iii)任何贷款人超过该贷款人循环承诺的循环风险敞口；但(A)Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资，以及(B)Swingline贷款人在执行第2.22(A)(Iv)条后不承担任何义务进行任何Swingline贷款。, 任何面临风险敞口的违约贷款机构都将继续存在问题。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。(B)如要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于纽约市时间上午10：00以书面通知行政代理和Swingline贷款人。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明所要求的日期(应为营业日)、所要求的Swingline贷款的金额，以及在第2.05(A)(Vi)节规定的用于偿还信用证支出的任何Swingline贷款的情况下，提供此类LC支出的开证行的身份。Swingline贷款人应在Swingline贷款的申请日期，迅速将每笔Swingline贷款贷记到书面通知中指定的借款人的存款账户中(如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(A)(Vi)节规定的信用证支出而提供的，则通过向适用的循环开证银行汇款)。(C)Swingline贷款人可在任何营业日上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理收到通知后，将立即通知每个循环贷款人, 在通知中注明贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款机构在该等Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，
92每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.06节在必要时应适用于根据本款规定的循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应由Swingline贷款人迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但任何如此汇出的款项应偿还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)，并在此后退还给借款人, 如因任何原因须将该等款项退还给借款人，以及在该范围内。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。在第5号修正案生效日期及之后，直至Swingline到期日，Swingline贷款的参与额应根据每个循环贷款人在循环承诺总额(包括A类循环承诺和B类循环承诺)中的适用百分比以及A类循环承诺和B类循环承诺之间的比例进行分配。(D)如果没有Swingline贷款人，借款人可以指定一家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为替代Swingline贷款人；前提是该Swingline贷款人合理地被行政代理接受。循环贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的任命，应由借款人、行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且从该协议生效之日起和之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为包括该循环贷款人作为本协议项下的Swingline贷款的贷款人。在任何时候，Swingline贷款人不得超过一家。(E)借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知，终止该Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline贷款人”的委任, 带一份副本给行政代理。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知交付后第五个营业日(以较早者为准)生效，但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已减至零，否则该终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。第2.05节信用证。(A)一般规定。在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，每家开证行根据本第2.05节规定的循环贷款人的协议，同意以适用开证行合理接受的形式，为借款人的账户(或任何受限制子公司的账户，只要借款人和该受限制子公司是该信用证的共同申请人)开立以美元计价的信用证。
93在循环可用期间内的任何时间和不时，以及在适用于循环贷款的最后到期日之前的第五个营业日之前，此类开证行的标准政策和操作程序。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。(B)发出、修订、续期、延期；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人应以书面形式向适用开证行和行政代理(至少在要求开立、修改、续签或延期的日期前三个工作日或适用开证行和行政代理同意的较短期限前)以书面方式交付或传真(或通过电子通信发送，如果这样做的安排已得到接收方批准)，要求签发信用证，或指明要修改、续签或延长的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(A)(4)款的规定)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如适用开证行提出要求, 对于任何信用证申请，借款人还应以开证行的标准格式提交信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(且在任何信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应被视为表示并保证)：(A)开证行签发信用证的信用证风险总额不得超过开证行的信用证承诺额，(B)循环风险总额不得超过循环承诺额总额(具有A类循环承付款的循环贷款人的循环风险敞口不得超过A类循环承诺额，有B类循环承诺的循环贷款人的循环敞口不得超过B类循环承诺)，(C)信用证风险总额不得超过信用证升华，(D)任何贷款人的循环风险不得超过该贷款人的循环承诺，以及(E)任何开证行签发的未偿还信用证的面值不得超过该开证行适用的信用证额度。在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或约束开证行开具信用证，或禁止或限制开证行开具任何法律；开证行有管辖权的政府主管部门的任何指令(不论是否具有法律效力)应全面禁止开出信用证或特别禁止开立信用证，或对开证行施加任何限制。, (B)任何贷款人当时为违约贷款人，如果在第2.22(A)(Iv)条生效后，任何违约贷款人仍未承担风险，除非该开证行已作出安排，包括交付现金抵押品，(C)未经开证行事先书面同意，开证行的任何政策或程序将违反该开证行的任何政策或程序；或(C)该开证行有违约贷款人承担风险的信用证和所有其他信用证风险。每份信用证签发后，开证行应将该信用证的副本寄给行政代理。
94(C)通知。各开证行同意，除非开证行已根据本节第(M)款的规定向行政代理发出书面通知，否则不得允许开立或修改信用证。(D)有效期届满日期。每份信用证应在(A)信用证签发之日后一年(或在信用证延期时，为当时的到期日后一年)和(B)适用于循环贷款的最后到期日之前的第三个营业日的日期(以较早者为准)的营业结束之日或之前失效；但如果该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日或该营业日之前失效；但任何信用证在借款人提出请求并经开证行同意后，可在其全权酌情决定权下列入一项条款，规定该信用证应自动延长一年或更短的连续期限(但不得超过适用的最后到期日之前三个工作日的日期，除非根据开证行合理满意的安排以现金作抵押或担保)，除非适用开证行在信用证规定的期限内通知受益人，或如未规定该期限，则不在此限。在当时适用的到期日之前至少30天, 该信用证不得展期；只要该展期条款令有关开证行合理满意即可。(E)参与。通过开出信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。在第5号修正案生效日及之后，信用证的参与额应按照每个循环贷款人在循环承诺总额(包括A类循环承诺和B类循环承诺)中的适用百分比以及A类循环承诺和B类循环承诺之间的比例进行分配。为考虑并促进前述规定，每一循环贷款人在此无条件地同意为该开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人在按本节(A)(Vi)款规定的到期日期以该信用证付款的货币支付的每笔信用证付款的循环承付款总额中的适用百分比, 或因任何原因被要求退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，并应基于该贷款人在循环承诺总额中的适用百分比按比例计算，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。在第5号修正案生效日期，应重新分配任何已发行和未偿还信用证中的信用证份额，以便在其生效后，A类循环贷款人和B类循环贷款人应按照循环贷款人在循环承诺总额中适用的百分比(包括不时生效的A类循环承诺和B类循环承诺)按比例分享该信用证的参与额。此后，应按照每个循环贷款人在循环承诺总额中适用的百分比(包括不时生效的A类循环承诺和B类循环承诺)分配新签发的信用证的分担额。(F)报销。如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应通过向行政代理人付款的方式偿还该项信用证付款
相当于该信用证支出的美元金额，不迟于下一个纽约时间下午2：00，(A)如果借款人在该信用证支出当日纽约市时间下午12：00或之前收到该信用证支出的通知，或(B)如果借款人在该信用证支出当天纽约市时间下午12：00之后收到该信用证支出的通知，则在下一个营业日收到通知；但如果该信用证支出以美元计价且不少于100,000美元(或行政代理合理同意的较小金额)，借款人可根据本文件第2.03节或第2.04节规定的借款条件，请求通过ABR循环贷款或Swingline贷款为该项付款提供资金，两者的金额相同，并且在所提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环贷款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的循环承诺额总额的适用百分比，以美元计算，支付方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节在必要的变通后适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务), 行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证行。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。循环贷款人或Swingline贷款人根据本款为偿还任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类LC付款的义务。为免生疑问，第2.05(H)节规定的所有分配应按每个贷款人的循环承付款占总循环承付款的适用百分比按比例分配给每个贷款人，而不考虑该贷款人所持有的循环承付款的类别。(G)绝对义务。借款人按照本节(A)(Vi)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(A)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(B)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确, (C)开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(4)任何其他情况或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些情况或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联机构均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语的解释错误或开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行因开证行不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害赔偿或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任
96在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时。双方明确同意，如果开证行没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，或开证行在受益人向开证行提交严格符合信用证条款和条件的单据(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)后故意不根据任何信用证付款，则该开证行应被视为已在每次此类确定中谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面看来符合信用证条款的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据不严格符合信用证的条款，则拒绝接受并对其付款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。(H)支付程序。各开证行在收到后应立即, 检查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以书面形式通知行政代理行和借款人有关付款要求以及该开证行是否已据此作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人根据本节第(F)款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还费用的义务。(I)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在第2.05(E)条规定要求偿还该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；但如果借款人未能在按照本节第(A)(Vi)款规定到期时偿还信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(A)(Vi)款付款之日及之后发生的偿还该开证行的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。(J)现金抵押。如果贷款的到期日加快了, 则在借款人收到行政代理人或所需的循环贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔美元现金，数额等于该日的信用证风险加上其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的偿付风险仍然悬而未决(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，则在行政代理或任何开证行的要求下，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖该违约贷款人的现金抵押品
97风险(在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行选择及酌情决定投资于现金等价物，并由借款人自行承担风险及费用，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时的信用证风险偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人同意，其LC风险占所有循环贷款人的LC风险总额的50.0%以上)，根据贷款文件的条款，用于履行借款人在本协议下的其他义务。如果借款人在本协议项下被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在导致贷款到期日加快的违约事件治愈或免除后三个工作日内退还给借款人，或在没有违约贷款人未偿还的情况下(视情况而定)。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在上述范围内不适用)应退还给借款人，且退还的范围是，在实施该退还后, 借款人将继续遵守第2.11(B)节，不会发生任何违约事件，也不会继续发生违约事件。(K)指定更多开证行。借款人可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和指定循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(A)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(B)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为信用证的签发人。(L)终止开证行。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(A)开证行确认收到通知和(B)通知送达之日后第五个营业日中较早者生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证所涉信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止是有效的, 被终止的开证行仍应是本协议的一方，并继续拥有开证行在本协议项下对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得签发任何额外的信用证。(M)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(A)与开证行签发的信用证有关的定期活动(连续每个月)，包括所有开具和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销，(B)在开证行签发或修改任何信用证后的五个工作日内，上述签发或修改的日期，以及由其签发或修改的信用证的币种和可用余额，以及在该签发或修改生效后未偿还的信用证(以及其金额是否应
(C)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期、币种和金额；(D)在借款人未能在该日向该开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日，该未偿还的日期和该信用证付款的金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的关于该开证行开具的信用证的其他信息。(N)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证行和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(A)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(B)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。(O)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。第2.06节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，在纽约市时间上午10：00之前，将立即可用的资金电汇到最近一次通过通知贷款人(或相关贷款人、控股公司、借款人和行政代理为完成交易而商定的生效日期的较早时间)指定的行政代理的适用账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的金额以类似资金电汇的方式向借款人提供此类贷款, 转至借款人在适用借款申请中指定的借款人账户；但第2.05(E)节规定的为偿还信用证支出提供资金的ABR循环贷款应由行政代理汇至适用开证行，或在循环贷款人已根据第2.05(E)条付款以偿还开证行的范围内，然后汇至其利益可能显示的贷款人和开证行；此外，为免生疑问，在第5号修正案生效日期当日及之后，每名循环贷款人应按照循环贷款人在循环承诺总额中适用的百分比进行所有循环贷款借款，而循环贷款的借款应根据每项循环信贷安排下各自循环承诺的比例在A类循环贷款和B类循环贷款之间按比例分配。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额, 行政代理应及时通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应金额。行政代理也应有权向贷款人或借款人追回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在
99借款人的情况下，根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。(C)本合同项下贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第9.03(C)节付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在9.03(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，并且，除非本合同对违约贷款人有明确规定，否则任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。第2.07节利益选举。(A)每笔循环贷款借款和定期借款最初应属于适用借款请求中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有包括这种借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个这样的部分, 而由上述每一部分组成的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。(B)根据本节作出选择时，借款人应将借款人签署的书面利息选择请求通知行政代理(以专人交付、传真或其他电子传输方式)：(I)在选择将借款转换或继续为欧洲货币借款的情况下，不迟于根据该利息选择请求作出的选择生效日期前三个工作日下午2点，以及(Ii)在选择将借款转换或继续为ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午2点，即根据该利益选举请求作出的选举生效日期前一个工作日。(C)每项利息选择请求应按照第2.03节的规定具体说明以下信息：(I)该利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次借款的部分(在这种情况下，应为每一次借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)(为免生疑问，在任何循环贷款借款的情况下，这种选择应按比例在A类循环贷款和B类循环贷款之间进行)；(Ii)依据该利息选择要求作出选择的生效日期，该日期应为营业日；。(Iii)所产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；及。
100(Iv)如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。(D)根据本节规定收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每一贷款人。(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，该借款应继续作为欧洲货币借款，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。第2.08节承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，否则(1)初始定期贷款承诺应在生效日期作出初始定期贷款时终止, (Ii)2020年增量定期承诺应在(X)发放2020年增量定期贷款和(Y)下午5：00较早发生时终止。纽约市时间2020年3月25日，(Iii)2021年递增定期贷款承诺将在(X)发放2021年递增定期贷款和(Y)下午5：00较早发生时终止。纽约市时间2021年6月11日，(Iv)2021-2年度增量定期贷款承诺将在(X)发放2021-2年度增量定期贷款时和(Y)下午5：00之间较早的时间终止。(V)循环承诺将于循环到期日终止。(B)借款人可自行决定随时终止或不时减少任何类别的承诺额(为免生疑问，该项减少或终止无须按比例减少或终止各类别的承诺额)；但(I)任何类别的承诺额每一次减少的数额应为500,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；及(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环承诺额，如果在按照第2.11节的规定对该类别的循环贷款或Swingline贷款进行同时预付款后，该类别的循环风险总额将超过该类别的循环承诺额总额。(C)借款人应在下午2时前通知行政代理终止或减少本节(B)项下的承诺的任何选择。纽约市时间至少在该终止或减少的生效日期之前三个工作日，具体说明该选举及其生效日期。在收到任何此类通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。(D)根据第2.08节的任何终止或减少，应按比例和永久地适用于减少该类别中每个贷款人的承诺；但条件是：(1)借款人可在承诺类别之间分配任何终止或减少的承诺
101其指示(为免生疑问，包括就任何类别的延长循环承付款作出的承付款，而不终止或减少与同一指明的现有循环承付款类别的任何现有循环承付款有关的承付款)及(2)就根据第2.24节在任何日期设立任何延长循环承付款的任何一名或多名贷款人而言，在该日期提供任何该等延长循环承付款的任何一名或多名贷款人的现有循环承付款，应按相等于在该日如此延长的指定现有循环承付款的数额予以减少(或，如果借款人和提供这种延长循环承诺的贷款人同意，只要(A)已向已向其提出适用的循环信贷延期请求的每个贷款人提出按比例减少指定的现有循环承诺(这可能以该贷款人成为延长贷款人为条件)，以及(B)借款人提前偿还欠提供此类延长循环承诺的贷款人的现有循环贷款，只要(A)已向已向其提出适用的循环信贷延期请求的每一贷款人提出按比例减少指定的现有循环承诺，以及(B)借款人提前偿还欠提供此类延长循环承诺的贷款人的现有循环贷款，以确保在形式上使偿还或减少生效后，该类别的现有循环贷款由该类别的贷款人在给予该项减少的形式效力后，按照其现有的该类别的循环承诺按比例持有)(但(X)在形式上批准任何该等减少及偿还于该日期作出的任何贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险总额不超过其现有的循环信贷承担(循环信贷风险及循环信贷承担由每宗个案厘定，以免生疑问, (Y)为免生疑问，上述条款拟偿还的任何贷款须符合第2.18节有关应课税分派付款的规定，而该项分派须在根据现有循环承担及现有循环贷款分别按第2.24节进行任何转换或交换后，以及在任何其他贷款人的承担作出任何削减之前决定)。(E)对于因产生任何增量再融资安排或发生任何信贷协议再融资债务而要求强制减少和终止循环承诺或替换循环信贷承诺(以及任何以前延长的循环承诺)，借款人可指定(A)应减少和终止的承诺类别，以及(B)应预付的相应贷款类别；但(X)任何此类减少和终止应按比例和永久性地适用于任何此类类别中的每一贷款人的承诺，以及(Y)在按照本协议在每次此类减少和终止之日按照本协议对该等终止或终止以及在每次该等减少和终止之日对贷款的任何预付款、或信用证的注销或现金抵押给予形式上的效力之后, 此类贷款人的信用风险总额不得超过此类贷款人对减少和终止的类别的剩余承诺额。对于任何此类终止或减少，在必要的范围内，可要求重新分配本协议项下未偿还信用证和Swingline贷款的参与额，并预付相关未偿还贷款，然后再重新借款。第2.09节偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环到期日向行政代理支付该贷款人在循环到期日的每笔循环贷款的当时未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.10节规定的该定期贷款的每笔定期贷款当时未付的本金，及(Iii)向Swingline贷款人支付Swingline贷款人在(A)该贷款发放后10个工作日的日期(A)当时未付的本金，以及(B)
102循环到期日；但在借入美元循环贷款的每一天，借款人应偿还在申请借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额，(Iii)行政代理根据本协议收到的记入贷款人账户的任何款项的金额及其各自贷款人的份额，以及(Iv)第9.04(G)节所规定的任何定期贷款的取消或报废。(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下任何到期款项的义务。根据本节(B)和(C)段作出的记项与根据第9.04(B)(Iv)节在登记册上作出的记项之间如有任何不一致之处, 由行政代理保存的账户和根据第9.04(B)(Iv)节在登记册中登记的条目应受控制。(E)任何贷款人均可通过行政代理要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人或其登记受让人的本票，其格式基本上为附件L。(F)为免生疑问，(X)自第1号修正案生效之日起，根据第1号修正案发放的2020年增量定期贷款，就本协议的所有目的而言，应构成根据本协议发放的“定期贷款”，本协议中适用于定期贷款的所有规定均应适用于2020年增量定期贷款；(Y)自第1号修正案生效之日起，2020年增量定期贷款承诺应构成本协定所有目的下的“增量承诺”，本协定中适用于增量承诺的所有规定均应适用于2020年增量定期贷款承诺。此外，自修订第1号生效日期起，2020年增量定期贷款(I)将于适用于初始定期贷款的期限到期日到期并到期支付，以及(Ii)应根据第2.10(A)(Ii)节按季度分期偿还。(G)为免生疑问，(X)自第5号修正案生效之日起，根据第5号修正案发放的2021年增量定期贷款，就本协定的所有目的而言，应构成, 根据本协定和本协定适用于定期贷款的所有规定作出的“定期贷款”应适用于2021年增量定期贷款；但条件是，自第5号修正案生效之日起，2021年增量定期贷款承诺应构成本协定所有目的的“增量承诺”，本协定中适用于增量定期贷款增量承诺的所有规定均应适用于2021年增量定期贷款承诺。此外，自第5号修正案起生效
103自生效之日起，2021年增量定期贷款(I)将于适用于初始定期贷款的期限到期日到期并到期支付，以及(Ii)应根据第2.10(A)(Ii)节按季度分期偿还。(H)为免生疑问，(X)自2021-2年度递增定期贷款截止日期起，根据第6号修正案作出的2021-2年度递增定期贷款，就本协定的所有目的而言，应构成根据本协定作出的“定期贷款”，而本协定中适用于定期贷款的所有规定应适用于2021-2年度递增定期贷款；但自第6号修正案生效之日起，2021-2年度增量定期贷款承诺应构成本协定所有目的的“增量承诺”，本协定中适用于增量定期承诺的所有规定均应适用于2021-2年度增量定期贷款承诺。此外，自2021-2年度递增定期贷款结算日起，2021-2年度递增定期贷款(I)将于2021-2年度递增定期贷款到期日到期并到期支付，(Ii)应根据第2.10(A)(Ii)节按季度分期偿还。第2.10节定期贷款的摊销。(A)借款人应于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(自2019年12月31日起)偿还初始定期贷款本金，金额相当于该等初始定期贷款于生效日期的原始本金金额的四分之一百分之一(0.25%)，并根据第2.11(F)节不时调整。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从6月30日开始)偿还2020年增量定期贷款, 2020年增量定期贷款本金相当于根据第1号修正案发放、并根据第2.11(F)节不时调整的2020年增量定期贷款本金的四分之一个百分点(0.25%)。借款人应于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(自2021年9月30日起)偿还2021年增量定期贷款的本金，金额为2021年增量定期贷款本金的0.25%(0.25%)，该2021年增量定期贷款是根据第5号修正案发放的，并根据第2.11(F)节不时调整。借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(自2022年3月31日起)偿还2021-2年度的增量定期贷款本金，金额为2021-2年度增量定期贷款本金的0.25%(0.25%)，该等贷款是根据第6号修正案发放，并根据第2.11(F)节不时调整。在以前未支付的范围内，所有初始定期贷款、所有2020年增量定期贷款和所有2021年增量定期贷款应由借款人在初始定期贷款到期日到期并支付。(B)第2.10节规定的所有还款义务应按第2.11节规定的方式减去按照第2.11节支付的任何预付款金额。第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款；但(X)如果(I)自愿提前偿还初步定期贷款，(Ii)根据第2.24节对不接受贷款的贷款人进行任何替换, (Iii)根据第9.02(C)节对未经同意的贷款人所欠债务的任何偿还或替换，(Iv)与任何重新定价交易相关的任何预付款，其主要目的是降低此类初始期限贷款的有效收益率，(V)第2.11(H)节所述的任何强制性预付款从特定债务发生预付款事件的收益中获得，或(Vi)对本协议的任何修改导致以重新定价交易为主要目的
104为降低初始定期贷款的有效收益率(包括根据第2.24节的相关规定对不接受贷款的贷款人进行的任何替换)，借款人应向行政代理支付持有此类初始定期贷款的每个贷款人的账户：(I)在生效日期至紧接2020年递增结算日一周年的前一天的期间内，(2)自2020年递增结算日一周年起至紧接2020年递增结算日前一天(包括2020年递增结算日前一天)的预付溢价，相当于正在预付的初始期限贷款本金的5.00%，或完成该项重新定价交易的修订后的初始期限贷款本金的5.00%，以及紧接其生效前未偿还的初始期限贷款本金的2.00%，(三)自2020年递增完成日两周年起至紧接2020年递增结算日三周年前一日止的期间，预付初始期限贷款本金的1.00%，或修改后的初始期限贷款本金的1.00%，且紧接重新定价交易生效前未偿还的；(四)此后，不应支付预付款溢价；(Y)如果(I)自愿预付2020年递增定期贷款，(Ii)根据第2.24节对不接受贷款的贷款人进行任何替换, (3)根据第9.02(C)节对非同意贷款人所欠债务的任何偿还或替换；(4)与任何重新定价交易有关的任何预付款，其主要目的是降低此类2020年递增定期贷款的有效收益率，(V)第2.11(H)节所述的任何强制性预付款来自特定债务发生预付款事件的收益，或(Vi)本协议的任何修改导致重新定价交易，其主要目的是降低2020年增量定期贷款的有效收益率，包括根据第2.24节对不接受贷款的任何替换。借款人应向行政代理支付持有该2020年增量定期贷款的每个贷款人的账户，(1)在2020年递增完成日至紧接2020年递增完成日两周年的前一天的期间内，预付溢价等于适用的保费乘以正在预付的2020年递增定期贷款的本金，或经修订后的2020年递增定期贷款的本金，并在紧接其生效之前未偿还的；(2)在自2020年递增完成日的两周年开始至紧接2020年递增完成日的前一日并包括紧接2020年递增完成日前一天的期间内，预付保费为正在预付的2020年递增定期贷款本金的2.00%或2020年递增定期贷款本金的2.00%，但须受完成该项重新定价交易的修订所规限，且在紧接其生效前尚未偿还, (三)自2020年递增结算日三周年起至紧接2020年递增结算日四周年前一日止的期间内，预付2020年递增定期贷款本金的1.00%，或完成该项重新定价交易的修订后2020年递增定期贷款本金的1.00%，并在紧接生效前尚未偿还；及(四)此后，不应支付预付溢价；以及(Z)如果(I)自愿预付2021-2递增定期贷款，(Ii)根据第2.24节对不接受贷款的贷款人进行任何替换，(Iii)根据第9.02(C)节对非同意贷款人的债务进行任何偿还或替换，(Iv)与任何重新定价交易相关的任何预付款，其主要目的是降低此类2021-2递增定期贷款的有效收益率，(V)第2.11(H)节所述的任何强制性预付款从特定债务发生预付款事件的收益中支付，或(Vi)对本协议的任何修改导致重新定价交易，其主要目的是降低2021-2年度增量定期贷款的有效收益率，包括根据第2.24节对不接受贷款的贷款人进行任何替换。借款人应向行政代理支付与此相关的费用，由每个贷款人承担
105持有此类2021-2递增定期贷款，(I)在2021-2递增定期贷款结算日至2021-2递增定期贷款结算日七(7)个月前一天(包括该日)期间，预付2021-2年度递增定期贷款本金的4.00%或2021-2年度递增定期贷款本金的4.00%，但须受实施该重新定价交易的修订所限，并在紧接其生效前未偿还，(2)自2021-2年度增量定期贷款结束日起至紧接2021-2年度增量定期贷款结束日一(1)周年的前一天(包括前一天)开始的期间内，预付保费为预付的2021-2年度增量定期贷款本金的5.00%，或2021-2年度增量定期贷款本金的5.00%，但须作出修改，进行此类重新定价交易，并在紧接其生效之前尚未偿还，(Iii)自2021-2年度递增定期贷款结束日一(1)周年日起至紧接2021-2年度递增定期贷款截止日期十八(18)个月周年日的前一天(包括该日)内，预付保费为预付的2021-2年度递增定期贷款本金的4.00%或2021-2年度递增定期贷款本金的4.00%，但须受进行该项重新定价交易的修订所规限，并在紧接其生效前尚未偿还, (Iv)自2021-2年度递增定期贷款成交日期十八(18)个月周年日起至紧接2021-2年度递增定期贷款成交日期两(2)周年的前一天(包括该日)期间，预付保费为2021-2年度递增定期贷款本金的3.00%或2021-2年度递增定期贷款本金的3.00%，但须受实施该项重新定价交易的修订所规限，并在紧接其生效前尚未偿还；及(V)此后，无须支付预付保费。根据第2.11(A)节支付的预付款应按照第2.11(E)节和第2.11(F)节的适用规定使用。(B)如果且每次循环风险总额(或任何类别循环承诺的循环风险)超过循环承诺总额(或该类别的循环承诺)，借款人应预付循环贷款(或该类别的循环贷款，视情况而定)或Swingline贷款(如果没有此类贷款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理人的账户)，以消除超出的数额。(C)在控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表收到任何预付款事件的任何净收益时，借款人应在收到该等净收益后五个工作日内，按照第2.11(E)(Ii)节的规定，通过向行政代理提交书面通知，在收到该等净收益后三个工作日内，提出预付款(或，如果是“预付款事件”定义第(B)款所述的预付款事件，则提出预付款)。, 总额相当于净收益100%的定期贷款；但在任何处置/意外伤害预付款事件中，如果借款人或受限制子公司在收到该等净收益后12个月内将该事件的净收益(或其部分)投资(或承诺投资)给借款人和受限制子公司(包括根据第6.04(A)条允许的任何投资)，则根据本款的规定，无需就该事件的该净收益(或该净收益的适用部分)进行预付款。除在该12个月期间结束时尚未如此投资(或承诺如此投资)的任何该等净收益(或如承诺在该12个月期间内如此投资，则在收到该12个月期间后180天内仍未如此投资)的范围外，届时须预付一笔款项，数额相等于该等尚未如此投资(或承诺投资)的净收益；此外，在发生处置/意外伤害预付款事件的情况下，借款人可使用此类净收益的一部分，预付或回购以抵押品上的留置权担保的任何其他债务，该抵押品在同等优先权的基础上(但不考虑对救济的控制)
106对担保有担保债务的抵押品的留置权，在这种其他债务和担保这种债务的留置权的范围内是允许的，管理这种其他债务的文件要求用这种预付款事件的收益对其进行预付款或回购，在每种情况下，金额不得超过(X)这种净收益的数额和(Y)分数的乘积，分子是这种其他债务的未偿还本金，分母是定期贷款和这种其他债务的未偿还本金总额。根据第2.11(C)节支付的或要求支付的预付款，应根据第2.11(E)节和第2.11(F)节的适用规定提供和使用(如果适用)。(D)借款人的每个财政年度结束后，从截至2020年12月31日的财政年度开始(每个适用的财政年度为“超额现金流动期”)，借款人应提出预付相当于该超额现金流动期的超额现金流量的ECF百分比(在根据允许的ECF重新计算考虑(定义见下文)进行任何调整后)的总额的定期贷款；但(A)根据借款人的选择，上述数额应减去(I)根据第2.11(A)节在该财政年度内或在该财政年度之后但在该财政年度到期之前根据第2.11(A)节预付的定期贷款(以及循环承付款根据第2.08节被永久减少的相应数额)的总金额(本款规定用于减少任何先前年度的预付款的金额除外)。, (2)根据递增贷款、递增等值债务和/或信贷协议对债务进行再融资的自愿预付款，在每一种情况下，这些债务都是通过对抵押品的留置权来担保的，而抵押品的留置权在该财政年度内或在该财政年度之后和在该预付款到期之前作为担保债务的抵押品，(在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，不包括用其他长期债务的收益提供资金的所有此类预付款(循环债务除外)，(在适用的超额现金流动期结束后，但在就该超额现金流动期支付适用的预付款之前，本但书上述第(I)至(Ii)款所述的任何付款，为“年终付款后”)；及(B)在支付任何年终付款后，(I)应重新计算现金总净杠杆率，使该年终付款具有形式上的效力，犹如该等付款是在适用的超额现金流量期间支付一样，而就支付该超额现金流量预付款而言，ECF百分比应参考该重新计算的总现金净额杠杆率而厘定，及(Ii)该等年终付款后不得减少任何后续超额现金流量付款在另一超额现金流量期间的所需金额(前述(A)及(B)条，“准许ECF重算考虑事项”)。尽管前述有任何相反的规定, 借款人可就任何该等财政年度使用该超额现金流量(已如此减少)的一部分，而该超额现金流量原本须用于预付定期贷款，以预付或回购任何其他由抵押品留置权担保的债务，该抵押品的留置权具有同等优先权(但不考虑补救措施的控制)，而担保担保债务的抵押品留置权的范围为该等其他债务及保证该等其他债务的留置权，且管理该等其他债务的文件要求以超额现金流预付或回购该等债务，在每一种情况下，数额不得超过(A)该财政年度以其他方式须用于预付定期贷款(不执行本句)的超额现金流量数额(已如此减少)和(B)分数的乘积，分子是该其他债务的未偿还本金金额，分母是定期贷款和该等其他债务的未偿还本金总额。根据本款规定的每笔预付款，应在根据第5.01(A)条规定必须就计算超额现金流量的超额现金流量期间提交财务报表之日后五个工作日或之前，按照第2.11(E)(Ii)节的规定向行政代理发出书面通知。根据本条款(D)支付的任何超额现金流量仅适用于下列金额
107任何超额现金流动期超过2,500,000美元(只适用于支付超额现金流动期)。根据第2.11(D)节支付的或要求支付的预付款，应根据第2.11(E)节和第2.11(F)节的适用规定提供和使用(如果适用)。(E)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应在适用的预付款通知中具体说明这一选择。(I)(A)在符合第2.11(E)(Ii)节的规定的情况下，第2.11(C)节规定的每笔定期贷款预付款(除特定债务发生预付事项外，不受下文第(B)款的约束)和第2.11(D)节应分配给未偿还的定期贷款类别，根据就每类定期贷款到期的未偿还借款本金总额(受任何类别定期贷款(包括任何类别的延期定期贷款)在同意接受任何此类强制性预付款中低于比例份额并考虑到任何类别定期贷款所需超额现金流量付款金额的任何减少)的比例，应按比例适用于每一类别内的贷款人，(B)借款人根据第2.11(A)节选择的或第2.11(C)节规定的与特定债务发生提前偿还事件相关的每笔定期贷款，应分配给未偿还的定期贷款类别, 根据就每一类定期贷款到期的未偿还借款本金总额(受任何一类定期贷款(包括任何一类延期定期贷款)同意按比例收取任何此类强制性预付款的份额，并考虑到任何一类定期贷款所需超额现金流量付款金额的任何减少)的比例，应按比例适用于每一此类贷款类别内的贷款人，基于每个此类定期贷款类别下欠每个此类贷款人的未偿还本金金额，并应适用于根据第2.11(F)(I)节在每个此类类别内减少此类预定还款金额(为避免疑问，仅在任何现有定期贷款类别和相关延长期限贷款类别之间(并且在不影响除该现有定期贷款类别和该相关延长期限贷款类别以外的所有未偿还定期贷款类别之间按比例适用的情况下)，借款人可以(I)根据第2.11(A)节或任何特定的债务发生提前偿还事件，而不要求提前偿还从该现有定期贷款类别转换或交换的延长期限贷款，以及(Ii)根据第2.11(A)节或根据任何指定的任何规定提前偿还延长期限贷款债务发生提前还款事件，无需预先支付转换或交换为此类延长期限贷款的现有定期贷款类别的定期贷款，以及在借款人没有指定要预付的定期贷款类别的情况下, 借款人应被视为已选择将这些收益按比例用于减少这些定期贷款类别之间的还款金额)。(Ii)对于第2.11(C)节和第2.11(D)节要求的每个提前还款提议，(A)借款人应以本合同附件H的形式向行政代理发出书面通知，通知其在提出提前还款之前，在第2.11(C)节和第2.11(D)节规定的时间段内强制预付定期贷款，并要求行政代理向每一贷款人提供该提议的通知，行政代理将立即通知每一贷款人，(B)每一定期贷款的贷款人有权拒绝任何此类提前还款的提议，方法是向行政代理和
108借款人不晚于下午3：00(纽约市时间)在行政代理向贷款人递交提前还款通知之日后的一个工作日，如果任何此类提前还款被拒绝，则本应用于预付任何这类定期贷款但被拒绝的已提出提前还款的总金额将由借款人和受限制子公司保留(该金额，“保留的拒绝收益”)和(C)借款人将在行政代理向贷款人提交提前还款通知后的第十个工作日支付所有未被拒绝的预付款。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。为免生疑问，本第2.11(E)(Ii)条不适用于根据第2.11(C)条就特定债务发生提前还款事件进行的任何提前还款，该提前还款应是强制性的，不得拒绝、免除或拒绝。(F)申请定期贷款。(I)对于借款人根据第2.11(A)节选择进行的或根据特定债务发生提前偿还事件要求进行的每笔定期贷款的预付款，此类预付款应按比例分配给有权获得此类预付款的任何类别的贷款人，以按借款人指定的顺序(或如果未指定，则按到期日的直接顺序)减少预定还款金额，借款人可指定要预付的贷款类型和根据其进行的具体借款；但借款人必须支付任何金额(如果有的话), 根据第2.16节的规定，对于在适用利息期的最后一天以外的任何日期支付的欧洲货币贷款的预付款。在借款人未按前述规定指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低。(Ii)在第2.11(E)(Ii)节的规定生效后，对于根据第2.11(C)节(特定债务发生预付款事件除外)或第2.11(D)节要求借款人进行的每笔定期贷款的预付款，此类预付款应按比例用于任何有权获得此类预付款的类别内的贷款人，以直接按到期日顺序减少预定还款金额，无论该等未偿还的定期贷款是ABR贷款还是欧洲货币贷款；但条件是，如果没有贷款人根据第2.11(E)(Ii)节的规定行使权利拒绝强制性预付定期贷款，则就该强制性预付款而言，此类强制预付的金额应首先适用于完全属于ABR贷款的定期贷款，然后再适用于属于欧洲货币贷款的定期贷款，其方式应将第2.16节所欠的违约成本降至最低。(G)申请循环贷款。对于借款人根据第2.11(A)节选择的或第2.11(B)节要求的每笔预付循环贷款、其他循环贷款和重置循环贷款，借款人可指定(I)应预付的贷款类别和类型以及发放此类贷款所依据的具体借款和(Ii)循环贷款类别, 待预付的其他循环贷款或替代循环贷款；但在任何A类循环贷款未偿还时，任何循环贷款的预付款应在A类循环贷款和B类循环贷款之间按比例按A类循环贷款和B类循环贷款各自的循环承诺按比例支付(但根据第2.08节与减少A类循环贷款有关的任何预付款可仅适用于A类循环贷款并予以分配
109适用于A类循环贷款)；条件是：(X)欧洲货币贷款只能在其适用的利息期的最后一天根据本第2.11节被指定提前还款，除非所有利息期限在要求提前还款之日结束的欧洲货币贷款和所有ABR贷款都已全额偿付；(Y)根据借款作出的任何贷款的每笔预付款应按比例在此类贷款中按比例使用(但根据第2.08节与减少该类别的承诺有关的任何预付款应根据每一适用贷款人的该类别承诺的减少额按比例使用)；和(Z)尽管有前款(Y)的规定，在借款人的选择下，根据第2.11(A)节或第2.11(B)节关于循环贷款、其他循环贷款或任何类别的替代循环贷款的预付款不得用于任何违约贷款人的贷款。在借款人未按前述规定指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低。(H)借款人应根据第2.11(A)节的规定将任何可选的预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)，方法是将主要采用本合同附件H的形式(“预付款通知”)的预付款通知行政代理(I)，如果是预付欧洲货币借款，则不迟于纽约市时间下午2：00, 预付款日期之前的三个工作日或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于纽约时间下午2点，在预付款日期前的工作日。每份此类通知应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额。对于与任何可选或强制性预付款有关的任何预付款通知，行政代理应在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后立即通知贷款人其内容。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。借款人根据第2.11条选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款，并应按比例在相关的非违约贷款人之间进行分配。(I)即使第2.11(C)节或第2.11(D)节有任何其他规定, (A)外国子公司或FSHCO根据第2.11(C)款产生预付款(“外国子公司/FSHCO预付款事件”)或外国子公司或FSHCO根据第2.11(D)条产生付款的超额现金流被法律禁止汇回或分配给借款人的任何或全部净收益，或将与法律要求汇回或分配给借款人的任何或全部净收益，或将与该外国子公司或FSHCO董事的受托责任相冲突，或导致，或可合理预期会导致对该外国子公司或FSHCO的任何高级管理人员、董事、员工、经理、成员或管理人员或顾问承担个人或刑事责任的重大风险，则受影响的部分净收益或超额现金流量将不需要在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间预付定期贷款，且此类金额可由适用的外国子公司或FSHCO保留，但仅限于此，由于适用的法律要求不允许汇回或分配给借款人(借款人在此同意促使适用的外国子公司或FSHCO采取商业上合理的努力，迅速采取适用法律要求所要求的一切行动，以允许该等汇回或分配)，并且一旦根据适用的法律要求允许该等受影响的任何净收益或超额现金流量的汇回或分配，则该等汇回或分配将立即生效，且该等汇回或分配的净收益或超额现金流量应立即予以实施
110(在任何情况下，不迟于汇回或分配后的三个工作日)根据第2.11(C)或2.11(D)节(视情况而定)向借款人预付定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，(B)只要借款人合理且真诚地确定汇回或分配任何外国子公司/FSHCO预付款事件或超额现金流的任何或全部净收益将对借款人、其任何子公司产生重大不利税收后果，借款人的任何母公司或借款人的直接或间接股东(考虑到与汇回或分配有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益)，包括任何预扣税，对于此类净收益或超额现金流量，如果该金额作为股息汇回或分配，则受影响的净收益或超额现金流量将不需要在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间用于预付定期贷款(或其他需要预付的贷款)，该金额可由适用的外国子公司或FSHCO保留；但借款人合理且真诚地确定，任何外国子公司/FSHCO预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益的汇回或分配不再对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与该汇回或分配实际实现的任何外国税收抵免或利益)，而该金额被汇回或作为股息分配, 此类净收益或超额现金流应根据第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)迅速(无论如何不迟于汇回或分配后三个工作日)运用(扣除因此而应支付或预留的额外税款)或提供给定期贷款的预付款，以及(C)与任何合资企业的任何预付款有关。任何外国子公司/FSHCO预付款事件的任何或全部净收益的汇回或分配，或根据第2.11(C)或2.11(D)节产生预付款的外国子公司或FHSCO的超额现金流，将违反在生效日期或投资于该合资企业之日存在的任何此类合资企业的任何组织文件(或任何相关股东协议或类似协议)(只要该等组织文件中的限制不是为了规避该合资企业在以下方面的任何付款义务而订立的此类超额现金流或外国子公司/FSHCO预付款事件)，在每种情况下，如果相关预付款的金额作为分配或股息向上流动或转移，则不需要在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视具体情况而定)规定的时间将受影响的净收益或超额现金流的部分提供给定期贷款的预付款，且此类金额可由适用的外国子公司或FSHCO保留，但仅限于适用的组织文件不允许汇回或分配给借款人的时间。一旦适用的组织文件允许汇回或分配任何此类受影响的净收益或超额现金流, 此类汇回或分配将迅速生效，并且此类汇回或分配的净收益或超额现金流将根据第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)迅速(无论如何不迟于汇回或分配后三个工作日)应用于定期贷款的预付款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)。第2.12节费用。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户以美元向行政代理支付承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括但不包括循环承付款终止之日)期间平均每日未使用的循环承付款的0.50%的年利率累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环承付终止之日，从该日期之后的第一个工作日开始，以拖欠的方式支付应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，一个循环承诺额
111贷款人应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口的范围内被使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。(B)借款人同意(I)以美元向行政代理支付(I)就其参与信用证的活动向行政代理支付一笔参与费，该参与费应按用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利率的适用利率在该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的每日余额上累加，自生效日期起至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日中的较晚者，(Ii)以美元预付给每一开证行，应按0.125%的年利率或有关开证行与借款人另行商定的其他利率，按该开证行开具的信用证的每日平均风险余额(不包括因未偿还的信用证付款引起的任何部分)在生效日期起至(但不包括)循环承诺终止之日和不再存在任何信用证风险的日期中较晚的一段时间内应计提；及(Iii)开证行就签发、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款收取的标准费用。(C)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日期间(包括该日)应从生效日期后的第一个营业日开始，在每个月的最后一个营业日支付参保费和预付费用, 但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，而在循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应按照开证行与此有关的适用程序支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的循环贷款人。除另有约定外，在任何情况下，根据本协议支付的费用不得退还。(F)尽管有上述规定，但在第2.22节的规限下，借款人不应根据第2.12节的规定向任何违约贷款人支付任何款项，而根据第2.12(B)节第(I)款应支付给违约贷款人的任何费用，在该违约贷款人的信用证风险已根据第2.22(A)(Iv)条重新分配的范围内，应支付给非违约贷款人，以支付其应不时承担责任的该等LC风险的金额。(G)借款人同意向行政代理付款, 代表持有任何定期贷款(2021年增量定期贷款或2021-2增量定期贷款除外)和/或截至第8号修正案生效日期的循环承诺的每个贷款人，该8号修正案于下午5点或之前交付了第8号修正案的已执行签名页，并发布了该签名页。(纽约时间)2022年8月19日，不可退还的同意费，数额等于0.25%乘以此类定期贷款和/或循环承诺在第8号修正案生效日的本金总额之和，该同意费应在第8号修正案生效日全额赚取，并(I)就此类定期贷款在(X)日(以较早者为准)全额支付
112提前偿还或全额偿还此类定期贷款，(Y)根据第7.01节加速偿还此类定期贷款的日期和(Z)初始定期贷款到期日，以及(2)就任何类别的循环承诺而言，在(W)提前偿还或全额偿还此类循环贷款的日期和终止此类循环承诺的日期，(X)根据第2.08(B)节自愿终止此类循环承诺的日期，(Y)此类循环贷款的加速发放日期和根据第7.01节终止此类循环承付款的日期，以及(Z)循环到期日。第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后的伦敦银行同业拆借利率加适用利率计息。(C)[已保留]。(D)尽管有上述规定，在依据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节发生和持续违约事件后，如任何贷款的本金或利息，或借款人在到期时，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，仍未支付任何本金或利息，则有关的逾期款额须在判决后及判决前按相等于(I)任何贷款的逾期本金的年利率计算利息，年利率2.00%加本节前款规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他数额(包括逾期利息)的情况下，年利率2.00%加适用于本节(A)段规定的ABR贷款的循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据第2.13(D)款向违约贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(D)条就任何信用证支出的任何偿还义务产生任何款项，或支付给违约贷款人的其他款项(应理解为，该等款项的利息应按适用于该等款项的非违约利率累算)。(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，就循环贷款而言，应在循环承付款终止时支付，但条件是：(1)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付；(2)任何贷款的偿还或预付(循环可用期满前预付ABR循环贷款除外), 已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果任何欧洲货币贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。(F)ABR贷款的所有利息计算(当备用基本利率以最优惠利率为基础时)应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.18节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。第2.14节替代利率。
113(A)如果在欧洲货币借款的任何利息期开始前至少两个工作日：(I)行政代理机构确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的Libo利率；或(Ii)所需贷款人告知行政代理人，该利率期间的经调整Libo利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期间发放或维持其借款所包括的贷款的成本(在每种情况下均涉及受本条第(Ii)款或上文第(I)款“受影响的贷款”影响的贷款)，则行政代理人应在切实可行范围内尽快以专人交付、传真或其他电子传输方式向借款人和贷款人发出有关的书面通知，在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)要求将任何借款转换为欧洲货币借款或将任何借款继续作为欧洲货币借款的任何利息选择请求应无效，(Ii)此类借款应作为ABR借款，并应暂停使用libo利率组成部分来确定替代基本利率；但在每一种情况下，借款人均可撤销在收到该通知时待决的任何借款请求。(B)即使本协议中有任何相反的规定，如果借款人和行政代理本着善意合理地确定，或借款人和被要求的贷款人通知行政代理, (1)根据“伦敦银行同业拆息”定义的规定，利率不能确定，并且无法确定该利率不可能是暂时的；(2)“伦敦银行间同业拆借利率”定义第(I)款所述的伦敦银行同业拆借利率将不再可用或不再用于确定贷款利率；或(3)美国目前正在执行或修订这类银团杠杆贷款，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆借利率，“伦敦银行间同业拆借利率”应是行政代理管理的合理商业上可行的替代利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)，应包括适当的数学或其他调整，以最大限度地减少在选择该替代利率时对定价的任何改变(为免生疑问，经如此修改的该替代利率不应降低在选择该替代利率时有效的适用利率)，并且将是行政代理和借款人确定的替代利率。只要贷款人已收到至少五个工作日的事先书面通知(“通知期”)，在这种情况下，行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率，并对本协议进行可能适用的其他相关更改, 包括符合变化的任何后续利率；但只要行政机关在通知期内收到所需贷款人的书面反对意见(根据本条(D)项前述规定确定的任何此类替代利率，即“后续基准利率”)，则该替代利率不适用(且任何此类修订无效)；但即使第9.02节有任何相反规定，任何此类修正均应在未经本协定任何其他当事方进一步采取行动或同意的情况下生效，但前提是，在根据本款确定后续基准利率之前，(A)任何借款请求、任何借款转换为欧洲货币借款或继续借款为欧洲货币借款均无效；(B)在任何受影响的欧洲货币借款的情况下，这种借款应转换为ABR借款，以及(C)在确定备用基本利率时，不得再使用libo利率部分。尽管本协议另有规定，任何后续基准利率均应规定，就本协议而言，该后续基准利率在任何情况下不得低于零。就本协议而言，“符合后继率”
114“变更”应指为反映替代利率的可用利息期而可能需要的变更，包括符合替代基准利率的定义、利率期限、确定利率的时间和频率、支付利息以及借款人和行政代理可能合理商定的其他行政事项。第2.15节增加了成本。(A)如法律上的任何更改将：(I)对任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的libo利率中反映的任何该等准备金要求除外)；或(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该等贷款的任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或(3)对任何贷款人或任何开证行的贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税款；上述任何一项的结果应是增加该贷款人或开证行发放或维持任何贷款(或维持其发放任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后应该贷款人或开证行不时提出的要求，借款人将向该贷款人或开证行付款, 将补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)实际发生的该等增加的费用或实际遭受的减少的一笔或多笔额外金额，但在下列情况下，借款人不对此类赔偿负责：(A)有关情况一般不影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的要求；此外，如果任何贷款人因根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或巴塞尔协议III颁布或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生任何此类成本或减少，则该贷款人应根据第2.15(A)条获得补偿，前提是该贷款人向处境相似的借款人收取此类费用，且其他银团信贷安排的条款允许其收取此类费用。尽管有上述规定，本款不适用于(A)补偿税、(B)其他税或(C)不含税。(B)任何贷款人或开证行确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款，或参与该贷款人或开证行持有的信用证或浮动额度贷款，或该开证行签发的信用证，导致该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司的资本的回报率降低, 低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人应该贷款人或开证行根据下文(C)款提出的要求，不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项
115赔偿该贷款人或开证行，或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减持。(C)根据第2.15节要求赔偿的任何贷款人或开证行应向借款人交付一份证书，(I)按本节第(A)或(B)款的规定，合理详细地列出补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，(Ii)合理详细地列出确定该一笔或多笔金额的方式，以及(Iii)证明该贷款人或开证行一般向处境相似的借款人收取此类金额，该证书应为决定性的，无明显错误。除非有争议，否则借款人应在收到任何该等证书后15天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所显示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上，借款人不应被要求根据本条赔偿贷款人或开证行所招致的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力, 则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。第2.16节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何欧洲货币贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲货币贷款，(C)未能在依据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何循环贷款或定期贷款(不论该通知是否被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19节提出的要求，在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的日期转让任何欧洲货币贷款，根据第2.24(H)条或第9.02(C)条的规定，在任何此类情况下，借款人应在收到受任何此类事件影响的贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出申请该金额的依据)，就该贷款人因此类事件而发生的实际损失、成本和开支(利润损失除外)向各贷款人进行赔偿。根据第2.16节要求赔偿的任何贷款人应被要求向借款人交付一份证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额、其依据以及合理的细节和确定该等金额的方式，该证书应是决定性的，没有明显错误。除非有争议，否则借款人应在收到上述要求之日起30天内，向该贷款人支付任何该等证书上所示的到期金额。尽管有上述规定，本第2.16节不适用于因纳税而产生的损失、成本或费用, 关于第2.17节应适用的规定。第2.17节税项。(A)任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项均应免税且不扣除任何税款，但如果适用的扣缴义务人根据适用法律的要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从该等付款中扣除任何税款，则(I)适用扣缴义务人应进行此类扣除，(2)适用的扣缴义务人应根据适用的法律规定，及时向有关政府当局支付已扣除的全部金额；和(3)如果所涉税款是补偿税或其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除后(包括适用于根据本规定应支付的额外金额的扣除
116第2.17节)贷款人(或者，如果是行政代理为其自己的账户收到的付款，则为行政代理)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额。(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，贷款当事人应按照法律的要求及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。(C)贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿行政代理人和每一贷款人应向行政代理人或贷款人支付或支付的任何其他税款，或被要求扣留或从付款中扣除的任何其他税款(包括根据第2.17节对应付款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税款或其他税款)以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论这些补偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)借款方根据第2.17款向政府当局支付任何税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理，证明该政府当局已支付税款, 一份申报该项付款的申报表副本或该等付款的其他令行政代理人合理满意的证据。(E)每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件(I)允许无需预扣或以较低的费率支付此类款项，或(Ii)使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使上一句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(E)(1)、(2)(A)-(D)和(3)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。当时间流逝或情况变化导致此类文件过时、过期或在任何重要方面不准确时，各贷款人应, 及时向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.17节向行政代理提供的任何文件。在不限制前述规定的情况下：(1)借款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份已签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。
117(2)不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)向借款人和行政代理人交付下列两份已签署的表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，视情况而定；声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，(I)根据该税收条约关于任何贷款文件下的利息支付的条款，和(Ii)根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，(B)美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的两份已执行副本，(C)如贷款人根据守则第871(H)条或第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益，(X)两份填妥并妥为签署的证书(主要采用附件I-1、I-2、I-3及I-4(视何者适用而定)的形式)(任何该等证书，即“美国税务遵从性证书”)及(Y)两份已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，(D)如果贷款人不是实益所有人(例如，贷款人是合伙或参与贷款人)，贷款人的IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)的签立副本两份，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS Form W-9, 或本第2.17(E)节规定的每个实益所有人的任何其他必要信息(或任何后续表格)，如果该实益所有人是贷款人(如果该贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(且不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规性证书)，或(E)美国适用的联邦所得税法规定的任何其他表格的两份签立副本，作为申请完全免除或减少根据贷款文件向贷款人支付的任何美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)时，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间(包括由法律规定的文件)向借款人和行政代理交付文件
118《守则》第1471(B)(3)(C)(I)条)，以及借款人或行政代理合理要求的必要补充文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条第(3)款而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。(4)行政代理应在截止日期或之前(或如果是继任行政代理，则在其成为行政代理之日或之前)向借款人交付一份填妥并签署的国税局W-8IMY表格(注明“合格中介”或美国分支机构身份)或国税局W-9表格(视情况而定)。尽管有本款(E)项的任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。(F)如果行政代理或贷款人真诚地行使其唯一裁量权，确定其已收到借款人根据第2.17节的规定向其赔偿的或借款人已就其支付额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据本节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围), 扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，立即向行政代理或贷款人偿还根据第2.17(F)条支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关税务机关收到的退款要求的任何评税通知书或其他证据的副本(但该行政代理人或该贷款人可删除该行政代理人或该贷款人认为保密的任何信息)。即使有任何相反的规定，(I)在任何情况下，行政代理人或任何贷款人都不需要根据本(F)款支付任何款项，而支付该款项会使行政代理人或贷款人(视情况而定)处于比行政代理人或贷款人所处的税后净值更不利的状况，如果未扣除应受赔偿并导致退款的税款，则该款项将处于不利的税后净额, (Ii)本第2.17(F)条不得解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报单(或任何其他与其认为保密的税项有关的信息)。(G)每一方在第2.17款项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让，或完成本协议预期的交易，偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务，信用证到期或终止，以及本协议或本协议任何条款的承诺或终止后继续存在。(H)就本第2.17节和第8条规定的赔偿而言，术语“贷款人”应包括任何开证行和Swingline贷款人，而“适用的法律要求”应包括FATCA。
119第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、费用，或偿还第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他方面)项下要求其支付的每一笔款项，应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前(或，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)，在到期日期以立即可用的资金支付，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除直接支付给任何开证行或Swingline贷款人的款项应按本协议明文规定支付外，所有此类付款均应支付给行政代理指定的账户，但第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权享有贷款的人，而根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款(欧洲货币贷款的付款除外)在非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日。如果欧洲货币贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月, 在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日进行。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款或信用证付款(或其利息)的所有付款或预付款，以及每个贷款文件项下的所有其他付款，在每种情况下都应以美元支付。(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息、保险费和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息、保险费和手续费，并根据当时应支付给这些当事人的利息、保险费和手续费的数额按比例在有权享有这些款项的各方之间支付；(Ii)第二，支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证支出，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。(C)除本协议或任何其他贷款文件另有规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何特定类别贷款的本金或利息获得付款，或参与LC付款或Swingline贷款，导致该贷款人收到的贷款总额或参与LC付款或Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人，并且该其他贷款人有权在接受贷款的贷款人按比例对待, 然后，获得较大比例的贷款人应在必要的未偿还时间购买该另一贷款人的贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的参与(以面值现金)，以便所有此类付款的利益应由有权获得此类付款的贷款人根据其各自贷款或参与LC付款或Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明确条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)贷款人作为允许转让或出售其在LC的任何贷款、承诺或参与的任何参与的对价而获得的任何付款
120向任何受让人或参与者支付的任何款项或Swingline贷款，包括与增量再融资安排或第2.22或9.02节有关的任何付款，或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长该类别的某些但不是全部贷款或承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律规定可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。(D)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(E)节或第2.05(F)节、第2.06(A)节或第2.06(B)节、第2.18节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定并按照管理代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其用于该等抵押品。第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿, 或者，如果根据第2.17节的规定，任何贷款方需要为任何贷款方的账户向任何贷款方或任何政府当局支付任何额外款项，或发生导致第2.23条的实施的任何事件，则该贷款方应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定、转让和授权(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条应支付的金额，或减轻第2.23条的适用性(视情况而定)，(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还的成本或费用，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对其不利。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.23款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)，在没有追索权的情况下(按照第9.04节包含的限制并受其限制)，其所有权益, 本协议和其他贷款文件项下的权利和义务(不包括其根据第2.15条或第2.17条获得付款的现有权利)给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让和委托)；但(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，但前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承诺(如果正在转让和委派循环承诺，则为各开证行和Swingline贷款人)，并同意在每种情况下不得不合理地扣留或拖延，(B)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和未偿还的LC付款和Swingline贷款参与、应计但未付利息、应计但未付费用的付款，受让人或借款人根据本合同应向其支付的任何其他款项，(C)借款人或该受让人应具有
121向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节中规定的处理和记录费。如果根据第2.15条提出赔偿要求、根据第2.17条要求支付款项或根据第2.23条发出通知而产生任何此类转让，则此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的出借人不一定是转让的一方。第2.20节增量贷款和承诺。(A)借款人可在第1号修正案生效日期后的任何时间或不时(一次或多次)，根据一项增量贷款修正案通知行政机关：(I)在任何现有类别的定期贷款或任何现有类别的定期贷款的增加(“增量定期贷款”)中增加一个或多个额外类别的定期贷款或同一类别的额外定期贷款(“增量定期贷款”)，(Ii)增加任何类别的循环承诺额(每次增加，“递增循环承诺额”)或(3)仅如下一句但书第(2)款所述并构成递增再融资安排，增加一个或多个循环信贷承诺额类别(“替代循环承付款”和, 连同任何递增定期贷款和递增循环承诺额，“递增贷款”和与此相关的承诺，称为“递增承诺额”)；但在不违反第1.08节的情况下，在任何此类递增贷款发生时，(1)不应发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致；(2)(X)贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误；但在该等陈述及保证特别提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在截至该较早日期时在各要项上均属真实及正确；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证应在各方面真实和正确，或(Y)在任何允许的收购或类似投资的情况下，指定的陈述应在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述应在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确)；但如任何指明的申述受“重大不利影响”、“重大不利改变”或类似的词语或限制所规限，则该等表述在各方面均属真实和正确。即使本协议有任何相反规定，任何时候可产生的增量贷款本金总额不得超过当时的增量上限；但条件是：(I)增量定期贷款可在不考虑增量上限的情况下发生，不论违约事件是否已经发生并正在继续，以及, 在不考虑下一句中规定的最低限额的情况下，只要在此类增量定期贷款发生之日(或基本上与之同时发生)，此类增量定期贷款的净收益用于(X)根据第2.11(E)节或第2.11(F)节(视情况而定)规定的程序预付定期贷款和相关金额，或(Y)永久减少循环承付款、其他循环承付款或替代循环承付款，以及(Ii)可在不考虑增量限额的情况下提供替代循环承付款，不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，也不考虑下一句中所列的最低限额，只要现有的循环承付款、其他循环承付款或其他替换循环承付款应永久减少，数额应等于如此规定的替换循环承付款的总额(任何此类替换循环承付款应被视为已根据本但书发生)(为本但书规定的目的而发生的任何增量融资安排，称为“增量再融资安排”；在这种情况下的定期贷款
122增量再融资机制，“增量再融资定期贷款”)。每项递增贷款(前述但书规定除外)的最低本金金额应为10,000,000美元及其超出1,000,000美元的整数倍(除非借款人和行政代理另有约定)；但如果该金额代表上述递增贷款本金总额下的所有剩余可用资金，则该金额可小于10,000,000美元。(B)(1)任何增量贷款的付款权利和担保权利应与初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款、2021-2年增量定期贷款或循环贷款同等，只能由担保担保债务的全部或部分抵押品担保，不得由非贷款方的任何其他人承担或担保；(Ii)除构成习惯过桥贷款的任何增量贷款外，只要任何此类习惯过渡性贷款要转换或交换的债务满足本条第(2)款的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件和符合惯例托管条款的增量贷款的约束，则增量定期贷款不得在适用的最后到期日之前到期，(3)构成习惯过渡性贷款的任何增量贷款除外，只要任何这类习惯过桥贷款要转换或交换成的债务满足第(Iii)款的要求，并且这种转换或交换只受类似转换或交换的习惯条件以及符合习惯托管条款的增量贷款的约束, 增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款或2021-2增量定期贷款(视情况而定)；(Iv)增量贷款应具有到期日(符合第(Ii)款)、摊销时间表(符合第(Iii)款)、利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、AHYDO补充款、融资折扣、原始发行折扣、由借款人和贷款人确定的货币类型和面额以及预付款条件和保费；但如果任何增量定期贷款不是在第1号修正案生效日期后产生的增量再融资定期贷款，如果该增量定期贷款的有效收益率高于初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和/或2021-2年增量定期贷款的有效收益率，则此类初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和/或2021-2年增量定期贷款的适用利率，应在必要的范围内提高，以使此类初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和/或2021-2年增量定期贷款的实际收益率应等于此类增量定期贷款的实际收益率减去每年0.50%(此但书称为“最惠国调整”)；(5)递增定期贷款的任何强制性预付款(除任何预定摊销付款外)应与初始定期贷款、2020年递增定期贷款按比例提供, 2021年递增定期贷款和/或2021-2递增定期贷款，但借款人和提供相关递增定期贷款的贷款人应被允许自行酌情选择按低于比例(但不得高于按比例)预付或接受任何此类提前还款；及(Vi)递增定期贷款的条款和条件可能不同于初始定期贷款、2020年递增定期贷款、2021-2递增定期贷款和/或2021-2递增定期贷款(包括货币面额)；只要这种货币是行政代理合理接受的)；此外，如果该等条款和条件与当时存在的初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年增量定期贷款和/或2021-2年期增量定期贷款的条款基本不一致，则除上文第(I)-(V)款所述事项外，此类条款应(A)对控股公司、借款人及其受限制子公司的限制不比适用于该等当时存在的定期贷款的条款作为一个整体的限制大(应理解为，在为任何此类债务的利益增加任何契诺或其他规定的范围内，行政代理或任何贷款人在以下情况下无需同意
123契约或其他条款是(I)为了本合同项下不构成增量定期贷款的所有信贷安排的利益而添加的，或(Ii)仅适用于发生此类贷款时的最后到期日之后的期间)或(B)行政代理合理满意。(C)任何增量循环承诺额的增加应与被增加的循环承付款类别同等对待(包括其到期日)，并应被视为正在增加的循环信贷安排类别的一部分(有一项谅解是，如果需要完成递增循环承付款额度，所有适用的现有循环贷款人均可提高正在增加的循环承付款类别的定价、利差、利率下限和未提取承诺费，可向提供递增循环承诺额的贷款人支付额外的预付款或类似费用(无需向任何现有循环贷款人支付此类费用))。(D)替代循环承诺只能作为增量再融资安排产生，并且(1)不得早于当时存在的最后到期日到期，并且不要求在当时存在的最后到期日之前摊销或强制减少承诺，(2)应具有利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未提取的承诺费、资金折扣、原始发行折扣、货币类型和面额、预付款条款和保费以及承诺减少和终止条款，(3)应包含借款，由借款人和贷款人确定的偿还和终止承诺的程序, (4)可包括与根据信用证签发的信用证(如适用)有关的规定，该等信用证的签发条款应大体相似(但此类分项融资的总规模、与此相关的应付费用和信用证签发人的身份(如适用)，应由借款人、此种承诺的贷款人和适用的信用证签发人以及与此有关的借款、偿还和终止承诺程序确定，在每种情况下，应在适用的增量信贷安排修正案中规定)与适用的循环承诺类别有关的信用证条款或行政代理以其他方式合理接受的信用证条款，以及(V)可能在其他方面具有与循环信贷安排不同的条款和条件(包括货币面值)；但除上文第(C)款及第(D)款第(I)至(Iv)款所述事项外，如有任何差异与循环信贷安排的条款实质上并不一致，则该等条款对控股公司、借款人及其受限制附属公司的限制，不得实质上较当时适用于当时存在的循环信贷安排(视何者适用而定)的条款为大(须理解，在为任何该等债务的利益而增加任何契诺或其他规定的范围内，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(I)为了本合同项下不构成替代循环承诺的所有信贷安排的利益而添加该契诺或其他规定，或(Ii)仅适用于在发生时的最后到期日之后的期间)或合理地令行政代理满意。(E)[已保留]。(F)关于递增定期贷款、递增循环承付款增加和替代循环承付款的承诺，应根据本协定的修正案(“递增贷款安排修正案”)和酌情由借款人、每个贷款人或额外贷款人(如有)签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承付款(如果是由具有循环承付款的现有贷款人提供的递增循环承付款，则为该贷款人适用的循环承付款的增加)，同意提供这种承诺(同意提供这种承诺的贷款人以外的任何人应符合“额外贷款人”的定义中提出的要求)，以及行政代理。增量定期贷款和增量循环承诺下的贷款
124就本协定和其他贷款文件而言，增加和替换循环承付款应为“贷款”。未经任何其他贷款人同意，《增量贷款修正案》可对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要的修改，以实施本第2.20节的规定(包括但不限于：(I)关于增量循环信贷承诺的增加，在相关循环信贷贷款人之间按比例重新分配循环风险，(Ii)关于增量定期贷款的类别，延长任何现有类别定期贷款的“预付溢价”期限，以使此类递增定期贷款受益于该较长或更高的“预付溢价”期限；(3)提高适用类别定期贷款的有效收益率或修改适用于该类别的摊销，或在必要时作出必要的更改，以确保任何适用类别的递增定期贷款可与此类现有类别定期贷款“互换”；但对适用于任何现有类别定期贷款的摊销作出的任何此等修订，不得导致该类别定期贷款的任何贷款人在实施该项修订前本应收到的任何摊销付款的减少；(Iv)为任何现有类别定期贷款的利益，增加或延长“软催缴”或增加或扩大任何其他“催缴保障”；及(V)与任何以美元以外货币计价的任何增量贷款的发生有关, 增加利率定义和其他货币规定，这些规定通常包括在考虑以任何此种货币借款或执行信贷单据的协议中。任何增量融资修正案的有效性和任何信用事件(包括贷款的发放(但不包括转换或继续)以及根据该增量融资修正案签发、增加或延长信用证)的发生，应取决于各方同意的条件的满足(受本第2.20节的前述规定的约束)。贷款各方将把增量定期贷款、增量循环承诺增加和替换循环承诺的收益用于营运资本和其他一般企业目的，包括为本协议允许的收购和其他投资、允许的限制性付款和本协议不禁止的任何其他目的提供融资。(G)借款人应首先按比例向现有贷款人提供承诺提供全部或部分递增贷款的机会，如果这些现有贷款人在收到借款人(或代表借款人的行政代理或此类递增贷款的任何安排人)提出的要约后五个工作日内未同意提供此类递增贷款，则借款人可按借款人规定的条件向其他人(可包括现有贷款人)提供这种机会。在前一句话的约束下，可由(X)任何现有贷款人(自行决定)或(Y)任何额外贷款人提供递增贷款, 在征得(I)行政代理(不得被无理拒绝或拖延)的同意下，如果根据第9.04节的规定，向相关人士转让或参与定期贷款、循环贷款或承诺(视情况而定)需要征得行政代理的同意，以及(Ii)在任何替代循环承诺或递增循环承诺增加的情况下，各开证行和Swingline贷款人。(H)提供任何增量融资一部分的每个贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和借款人交付行政代理为证明和实施该增量融资而合理需要的所有文件(包括相关的增量融资修正案)。自该递增贷款生效之日起，就本协议的所有目的而言，每个新增贷款人均应成为贷款人。(I)贷款人在此不可撤销地授权行政代理签订任何增量融资修正案和/或对任何其他贷款文件的任何必要修正案，以便根据本第2.20节和此类技术性修改(包括但不限于上文(F)款所述)建立与贷款或承诺有关的新类别或子类别。
125行政代理和借款人合理地认为与建立这种新的类别或子类别有关的必要或适当的，在每种情况下都符合本第2.20节的条款。(J)即使有任何相反的规定，本第2.20节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。第2.21节[已保留]。第2.22节违约贷款人。(A)一般规定。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。(2)付款的重新分配。根据第2.11(F)(I)节的最后一句、第2.11(F)(Ii)节的最后一句和第2.11(G)节的最后一句，行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.08节向行政代理人提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于偿付违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项；第二，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠每个开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，在循环贷款人的情况下，如果行政代理、控股公司和借款人这样决定, 为履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务而持有的无息存款账户并予以释放；第五，由于任何贷款人、上述开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；但如该项付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该贷款人根据其定义(A)款属违约贷款人，则该项付款应在根据本第2.22(A)(Ii)条的其他规定适用前，按比例只用于支付有关非违约贷款人的有关贷款或信用证付款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(J)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
126(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.12(F)节规定的收取信用证费用的权利。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04节和第2.05节收购、再融资或资助参与Swingline贷款和信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人的循环承诺；但每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务，在任何时候都不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的总循环风险的正差额(如有)。如果前一句中规定的重新分配不能或只能部分实现，借款人应(A)首先预付违约贷款人的Swingline风险敞口中尚未重新分配的部分，以及(B)为开证行的利益将该违约贷款人的LC风险敞口中未按照第2.05(J)节规定的程序重新分配的部分进行现金抵押，只要该未重新分配的LC风险敞口尚未偿还。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、管理代理, Swingline贷款人和各开证行以书面形式自行决定违约贷款人不应再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人期间由该借款人或其代表所累算的费用或支付的款项作出追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。第2.23节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人发放、维持或资助其利率参考调整后的Libo利率确定的贷款，或根据调整后的Libo利率确定或收取利率，或根据调整后的Libo利率确定或收取利率，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后, 贷款人发放或继续发放或继续发放欧洲货币贷款或将ABR贷款转换为欧洲货币贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三个工作日的通知(连同副本给行政代理)后，预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲货币贷款直至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲货币贷款，则该行政代理应：在暂停期间，计算适用于以下项目的备用基本费率
127贷款人不参考其经调整的伦敦银行同业拆息利率组成部分，直至该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据经调整的伦敦银行同业拆息利率厘定或收取利率不再违法。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定或收取利率不再违法后，立即以书面形式通知行政代理和借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。第2.24节贷款修改要约。(A)借款人可随时要求将任何类别(“现有定期贷款类别”)的每项定期贷款的全部或部分(“现有定期贷款类别”)转换或交换，以延长就该等定期贷款(已获如此延长的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定最终到期日，并规定与第2.24节一致的其他条款。在就任何延期定期贷款订立任何贷款修改协议之前，借款人应向行政代理提供书面通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，并向该现有定期贷款类别的所有此类贷款人平等地提出此类请求)(“定期贷款延期请求”)，列明拟设立的延长期限贷款的拟议条款, 其条款应类似于将其延期的现有定期贷款类别的定期贷款，但(W)应延长预定的最终到期日，并且该等延长的定期贷款的全部或部分本金的全部或部分预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期(任何此类延迟将导致对第2.10节或《贷款修改协议》或《增量贷款安排修正案》中所反映的预定摊销付款进行相应的调整，视情况而定，(X)(A)利率(包括固定利率)、利率下限、预付费用、融资折扣、AHYDO补充款、原始发行折扣、与延期定期贷款有关的货币类型和面额以及预付款条款和保费可能与此类现有定期贷款类别的定期贷款不同，和/或(B)在适用的贷款修改协议中规定的范围内，(Y)在适用的贷款修改协议中规定的范围内，除前款(A)所述的任何项目外，还可能向提供此类延期定期贷款的贷款人支付额外费用和/或保费。延长的定期贷款可以有可选的提前还款条款(包括赎回保护和提前还款条款和保费)和强制性的提前还款条款，这可能是控股公司之间达成的协议, 借款人及其贷款人和(Z)贷款修改协议可规定适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺和条款。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成一个独立于现有定期贷款类别的定期贷款类别，它们是从现有的定期贷款类别发放的。(B)借款人可随时并不时要求将提出请求时已存在的任何类别的全部或部分循环承付款、任何类别的延长循环承付款和/或任何替代循环承付款(在每种情况下，包括任何先前延长的循环信贷承付款和/或替换循环承付款)(每一项均为“现有循环信贷承付款”和任何此种安排下的任何相关循环信贷贷款)，称为“现有循环贷款”；每项现有循环承付款及有关的现有循环贷款，统称为“现有循环贷款类别”)须予转换或调换，以延长其终止日期及与该等现有循环贷款有关的任何现有循环贷款本金的全部或部分本金付款的预定到期日
128承付款(已如此延长的任何此类现有循环承付款，“延长的循环承付款”和任何相关的循环信贷贷款，“延长的循环贷款”)，并规定与第2.24节一致的其他条款。在就任何延长的循环承诺订立任何贷款修改协议之前，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应将该通知的副本提供给适用类别的现有循环承诺的每个贷款人，并将该请求平等地提供给该类别的所有贷款人)(“循环信贷延长请求”)，列明根据该协议将设立的延长循环承诺的拟议条款，这些条款应与适用于将其延期的现有循环承诺(“指定的现有循环承诺类别”)的条款类似，但(W)此类延长的循环承诺的所有或任何最终到期日可推迟到指定的现有循环信贷承诺类别的现有循环承诺的最终到期日之后，(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、AHYDO补足付款、原始发行折扣, 与延长循环承诺有关的货币类型和面额以及预付款条款和保费可能不同于指定现有循环承诺类别的现有循环承诺的费用和/或保费；及/或(B)除(A)和(Y)项所述的任何项目以外或代替上述(A)和(Y)项中的任何项目，可能向提供此类延长循环承诺的贷款人支付额外费用和/或保费：(1)关于延长循环承诺的未提取循环信贷承诺费率可能不同于指定的现有循环承诺类别的费用；及(2)贷款修改协议可规定适用于最后到期日之后任何时期的契诺和条款；但即使第2.24节或其他规定有任何相反规定，(1)任何延长的循环承诺项下的延长循环贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，应与指定的现有循环承诺类别的现有循环贷款的任何借款和偿还按比例进行(其机制可通过适用的贷款修改协议实施，并可包括与指定的现有循环承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更)，(2)延期循环承付款和延期循环贷款的转让和参与应遵守第9.04节和(3)节所列的转让和参与规定，但须遵守第2.08节所列的适用限制, 延长循环贷款的永久偿还(以及相关延长循环承诺的相应永久减少)应在Holdings与借款人及其贷款人之间达成协议后允许。任何贷款人均无义务同意根据任何贷款修改要约将其任何循环贷款或任何现有循环类别的循环承诺转换或交换为延长循环贷款或延长循环承诺。任何延期系列的任何延长的循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷类别的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长循环信贷承诺)不同的循环信贷承诺类别。(C)借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期前至少五个工作日(或行政代理根据其合理酌情权决定的较短期限)向行政代理提供适用的贷款修改要约，并应同意行政代理为实现第2.24节的目的而制定或接受的程序(如果有的话)。控股公司及借款人可在其选择时指明，须提供任何或所有适用类别的定期贷款及/或循环承诺(视乎情况而定)的最低金额(将于Holdings的相关贷款修改要约中厘定及指明，借款人可全权酌情决定，并可由借款人豁免)，作为完成任何贷款修订协议的条件。希望获得全部或部分定期贷款的任何贷款人(“展期贷款人”), 循环承诺或替换循环信贷承诺(或任何较早延长的循环承诺)
129受该贷款修改要约转换或交换为延期贷款/承诺的现有类别应在该贷款修改要约规定的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)其已选择转换或交换为延长贷款/承诺的定期贷款、循环承诺和/或替代循环承诺(和/或任何较早的延长循环承诺)的金额(受行政代理规定的任何最低面额要求的限制)。如果延期选择条件下的定期贷款、循环承诺和替换循环承诺(以及任何较早延长的循环承诺)的总额超过根据延期请求请求的延长贷款/承诺的金额，则定期贷款、循环承诺、替换循环承诺或较早延长的循环承诺(视情况而定)应根据定期贷款、循环承诺、替换循环承诺或较早延长的循环承诺，根据定期贷款、循环承诺、替换循环承诺或较早延长的循环承诺按比例转换或交换为延长的贷款/承诺。每次延期选举中包括的替换循环承付款和较早延期的循环承付款，或适用的贷款修改协议中可能另行商定的。尽管已将任何现有循环信贷承诺转换为延长循环信贷承诺，但受影响的每项指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺的持有人明确同意的除外, 就循环贷款人根据第2.04条规定的摆动额度贷款和根据第2.05条规定的信用证承担的义务而言，此类延长的循环信贷承诺不得比指定的现有循环信贷承诺类别的所有现有循环承诺更优惠，但适用的贷款修改协议可规定，只要适用的开证行同意这种延期，签发信用证的最后一天可以延长，签发信用证的相关义务可以继续(根据适用的贷款修改协议中规定的机制)(有一项理解是，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。(D)延期贷款/承诺应根据本协议的修正案(“贷款修改协议”)确定(除第2.24(D)节倒数第二句明确规定的范围外，且即使第9.02节有任何相反规定，对于由此确定的延期贷款/承诺，不需要得到延期贷款/承诺贷款人以外的任何贷款人的同意)。除第2.24(A)节要求或允许的任何条款和更改外, 与延期定期贷款有关的每一项贷款修改协议应根据第2.10节或适用的增量贷款修正案或贷款修改协议，对交换延期定期贷款的现有类别定期贷款的预定摊销付款进行修订，以减少计划在任何日期偿还的现有类别定期分期付款，其比例与根据该贷款修改协议减少现有类别定期贷款金额的比例相同(不言而喻，对于非延期定期贷款的任何现有类别的个人定期贷款，应支付的任何分期付款的金额不得因此而减少)。关于任何贷款修改协议，借款人应向行政代理和适用的扩展贷款人提交一份由行政代理合理接受的律师意见：(I)关于该贷款修改协议、由此修订的本协议以及由此修订的其他贷款文件(如有的话)的可执行性；(Ii)该贷款修改协议，包括其中规定的扩展贷款/承诺，以及(Ii)该贷款修改协议，包括其中规定的扩展贷款/承诺，不违反本协议第9.02节的规定或导致违约。(E)即使本协定有任何相反规定，(A)在任何现有定期贷款类别或现有循环承诺类别转换的任何日期，或
130为根据上文(A)款(“延期日期”)延长相关的预定到期日而交换的，(1)就每一延长贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额应被视为减少了一笔相当于该贷款人在该日期如此转换或交换的延长定期贷款的本金总额，而延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)及(Ii)如属每名延长贷款人根据任何指明的现有循环信贷承担类别所作的现有循环信贷承诺，则该等现有循环承诺的本金总额须当作减少一笔款额，相等于该贷款人在该日期如此转换或交换的经延长循环承诺的本金总额(或经借款人与该贷款人议定的任何较大数额)，及(B)如在任何延期日期，任何展期贷款人的任何现有循环贷款在指定的现有循环信贷类别下仍未偿还，则该等延长的循环承诺应设立为与指定的现有循环信贷类别及任何其他现有循环承诺(连同在该日期如此设立的任何其他经延长的循环承诺)分开的循环信贷承诺类别, 此类现有循环贷款(及任何相关参与)应被视为已转换或交换为适用类别的延长循环贷款(及相关参与)，其比例与延长贷款人对该类别延长循环承诺的特定现有循环承诺的比例相同。(F)如果行政代理根据其全权酌情决定权确定，由于在接收和处理由给定贷款人按照适用的贷款修改协议中规定的程序及时提交的延期选举过程中存在明显的行政错误，在每种情况下都不正确地确定了对给定延期系列的延长定期贷款或给定延期系列的延长循环承付款的分配，则行政代理、控股公司、借款人和受影响的贷款人可以(并在此获授权)，在没有任何其他贷款人同意的情况下，单独酌情决定，在该贷款修改协议(视属何情况而定)生效之日起15天内，对本协议和其他贷款文件(每一份均为一份“改正贷款修改协议”)作出修订，该协议应(I)规定现有定期贷款类别或现有循环承诺(及相关循环风险敞口)项下定期贷款的转换、交换和延期，所需数额，以使该贷款人持有最初转换或交换该等其他定期贷款或承诺(视属何情况而定)的适用展期系列的延长定期贷款或延长循环承诺(及相关循环信贷风险), 在没有发生这种行政错误的情况下，并且如果该贷款人收到了根据该贷款修改协议的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，则在没有该错误的情况下，(Ii)满足行政代理、控股公司、借款人和该贷款人可能商定的条件(包括满足第2.24(D)节所述的贷款修改协议的有效性所需的条件)，以及(Iii)实施第2.24(C)节倒数第二句中描述的其他类型的修正(适当的参考和命名变化)。(G)根据本第2.24节的任何贷款修改协议进行的贷款或承诺的转换或交换，不应构成本协议目的的自愿或强制付款或预付款。(H)如果在任何拟议的贷款修改要约中，任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和最后期限同意该贷款修改要约(每个这样的贷款人，即“不接受贷款的贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和不接受贷款的贷款人后，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和授权(该贷款人有义务)(按照)转让和授权，取代该不接受贷款的出借人。
131在符合第9.04节所载限制的情况下)本协议项下与适用类别对一个或多个合格受让人的贷款和承诺有关的所有权益、权利和义务(如果贷方接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但(A)根据第2.24(H)节的条款进行的任何转让可根据Holdings、借款人、管理人和受让人签署的转让和假设进行，且不接受贷款的贷款人不必是其中一方，以及(B)行政代理或任何贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的任何义务；此外，(A)适用受让人应已同意按照适用的贷款修改协议中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)该不接受贷款的贷款人应已收到相当于其根据第2.24(H)节转让的适用现有类别贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及符合资格的受让人根据本协议应向其支付的所有其他金额(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)的付款，(C)除非放弃，借款人或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)和(D)节中规定的处理和记录费。该不接受贷款的贷款人有权从借款人那里获得任何预付款保费或罚款，只要根据第2.11节就预付定期贷款应支付的保费或罚款为限。(I)即使有任何相反规定, 本第2.24节应取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。第三条各控股公司(仅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.12、3.15及3.17节)及借款人(仅就其本身及其各自的受限制附属公司)向贷款人陈述及保证：第3.01条组织；权力。每一家控股公司、借款人和每一家受限制的附属公司均(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在并且(在相关司法管辖区内存在)信誉良好，(B)具有公司或其他组织的权力和权力，以(I)开展目前进行的业务，(Ii)执行、交付和履行其根据每份贷款文件所承担的义务，(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。除非第(A)款(借款人或任何借款方是重要附属公司)、第(B)(I)款和第(C)款未能个别或整体遵守，否则不能合理地预期不会造成重大不利影响。第3.02节授权；可执行性。本协议已由控股公司和借款人各自正式授权、签署和交付，并构成任何贷款方将作为一方的其他贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该贷款方(视属何情况而定)根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组, 暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。第3.03节政府批准；无冲突。执行、交付和履行贷款文件项下的义务(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和效力的行动以及根据贷款文件设立的完善留置权所必需的文件除外，(B)不会违反(I)控股公司、借款人或
132任何其他贷款方，或(Ii)适用于控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何法律规定，(C)不会违反或导致任何契约或其他协议或文书项下的违约，构成对控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的重大债务，或产生要求控股公司、借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生权利或导致上述任何义务的终止、取消或加速，及(D)不会导致在Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何资产上设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)条中的每一项而言)未能取得或作出该等同意、批准、登记、提交或采取行动，或该等违反、违约或权利(视属何情况而定)不能合理地预期会产生重大不利影响。第3.04节财务状况；无重大不利影响。(A)经审核财务报表及未经审核财务报表(I)是根据在所述期间内持续应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明，并须受年终调整及没有应计税项及没有脚注的规限；及(Ii)目标(或其前身，如适用)及其综合附属公司于其各自日期的综合财务状况，以及其截至所述期间的综合经营业绩，在各重大方面均属公平列示，而其经营活动的综合业绩则根据所述期间内一致采用的公认会计原则而定, 除非其中另有明确说明，并须作年终调整或没有应计税项和没有脚注。(B)备考财务报表乃根据借款人认为于交付日期属合理的假设真诚编制，并在各重大方面公平地呈列借款人及其附属公司的估计财务状况，犹如有关交易已于有关日期(如属备考综合资产负债表)或于该期间开始时(如属任何备考损益表或营运表)发生。(C)自生效日期起，并无重大不良影响。第3.05节属性。(A)借款人及每一受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产(包括按揭物业，如有)拥有良好的所有权或有效的租赁权益，(I)除第6.02节所允许的留置权外，并无任何留置权及(Ii)所有权上的瑕疵，但业权上的瑕疵并不影响其按目前或拟进行的方式进行业务或将该等物业用作预期用途的能力，但不能合理地预期个别或整体拥有的除外，一种实质性的不利影响。(B)截至生效日期，附表3.05载有一份真实、完整的材料不动产清单。第3.06节诉讼、环境和劳工事务。(A)除附表3.06所列者外，(I)任何仲裁员或政府当局或在其席前并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对借款人或任何受限制附属公司构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼或法律程序是可合理预期的, 单独或合计，造成重大不良影响；及(Ii)借款人或任何附属公司均未处理、储存、运输、释放或处置危险材料
133目前或以前拥有的与其业务有关的不动产或设施，其方式可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(B)借款人或任何受限制附属公司(I)没有遵守任何环境法，或没有取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据借款人所知，已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)据借款人所知，已成为任何环境责任的受制人，但就个别或整体而言，该等事宜不能合理地预期会导致重大不良影响，否则借款人或任何受限制附属公司均不会(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，有任何理由合理预期控股公司、借款人或任何受限制附属公司将承担任何环境责任。(C)除个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，(A)未发生针对Holdings、借款人或任何受限制附属公司的罢工或其他劳资纠纷，以待处理或据借款人所知有书面威胁，及(B)借款人或受限制附属公司并无违反公平劳工标准法或任何其他处理工资及工时事宜的法律规定。第3.07节遵守法律。各控股公司、借款人及各受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律规定(包括医疗保健法及资料保护规定)，除非未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。第3.08节投资公司状况。没有一家控股公司, 借款人或任何其他贷款方是1940年《投资公司法》(经不时修订)所界定或受其监管的“投资公司”。第3.09节税收。除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，控股、借款人及每一受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有须提交的报税表，及(B)已支付或导致已支付所有须缴付的税款(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税款代理人的身份，但(I)未逾期超过30天或(Ii)经适当法律程序真诚抗辩的任何税款除外；但控股公司、借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)须已按照公认会计原则在其账面上为该等业务预留足够的准备金。第3.10节ERISA；外国养老金计划。(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律及法规的适用规定，而每项外国退休金计划亦符合所有适用的法律及法规。(B)未发生任何ERISA事件，除非无法合理预期个别或总体造成重大不利影响，否则预计不会发生ERISA事件。除非不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响，否则：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将会招致任何责任(也没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后, (Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。
134(C)截至生效日期，任何贷款方或任何ERISA附属公司都不维护、贡献或承担任何计划、多雇主计划或外国养老金计划的任何责任(无论是实际的还是或有的)。(D)于生效日期，任何贷款方均不是(I)雇员福利计划，(Ii)守则第4975节所适用的守则第4975节所述的计划或帐户，或(Iii)被视为持有任何此等计划或帐户的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的定义)的实体。第3.11节披露。(A)借款人、其任何附属公司或其各自的任何授权代表在生效日期或之前(包括贷款文件中所载的所有该等资料)，为本协议或本协议拟进行的任何交易的目的或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的目的而在生效日期或之前向任何代理人或任何贷款人提供的迄今或同时提供的书面资料或书面数据(整体而言)，在所有要项上均属正确，并不载有任何对重要事实的不真实陈述，并不遗漏述明为使其内所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具重大误导性所需的任何关键性事实(在不时如此提供的所有补充生效后)；双方理解并同意，就本第3.11节而言，此类信息和数据不应包括预测(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)、预计财务信息或一般经济或行业特定性质的信息；但关于预计财务信息和预计财务信息, 借款人仅表示，该等信息是真诚地基于编制和交付时被认为合理的假设编制的；有一项谅解，即该预测和备考财务信息是关于未来事件的，不被视为事实，会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和意外情况超出借款人和受限制附属公司的控制范围，因此不能保证任何特定的预测将会实现，且任何该等预测涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，且此类差异可能是实质性的。(B)于截止日期，实益拥有权证书所载有关借款人任何实益拥有人(定义见实益拥有权规例)的资料，就实益拥有人所知，在各重大方面均属真实及正确。第3.12节附属公司。于生效日期，附表3.12载明各附属公司的名称及各附属公司及各附属公司的所有权权益。第3.13节知识产权；许可证等。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人和每一家受限子公司均拥有、许可或拥有使用权，这些权利对于其目前开展的业务运营是合理必要的，且据借款人所知，不得与任何人的权利发生冲突。据借款人所知，借款人或每一受限制附属公司在其目前经营的业务中，并不侵犯任何人所拥有的任何知识产权，但个别或整体的侵权行为除外。, 这不能合理地预期会产生实质性的不利影响。有关Holdings、借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权的索偿或诉讼并无待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制附属公司发出书面威胁，而个别或整体而言，可合理地预期该等索偿或诉讼会产生重大不利影响。第3.14节偿付能力。于生效日期及交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。
135第3.15条《联邦储备条例》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X条例规定的目的。第3.16节抵押品担保物权。根据本协议的规定(包括但不限于第4.01节(F)款但书的条款和根据第5.12节在生效日期之后交付的所有抵押品)和其他相关贷款文件的规定，担保文件为抵押品代理人和其他担保当事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可执行的留置权，并受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。在满足适用的完善要求后，此类留置权构成担保担保债务的抵押品(根据贷款文件的条款要求完善此类留置权)上的完善留置权(优先于相关证券文件明示的此类留置权)，在每种情况下均符合其中规定的范围。第3.17节《美国爱国者法案》、OFAC和FCPA。(A)控股、借款人及附属公司不得将贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，用以资助或资助(I)作为适用制裁目标的任何人士的任何活动或与其经营的业务, 或在或与作为全面制裁目标的任何国家或地区(截至生效日期，包括乌克兰、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜的克里米亚地区)(每个国家为“受制裁国家”)进行任何交易，或(Ii)将构成或导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份)违反制裁的任何其他交易。(B)借款人和受限制附属公司不得将贷款所得款项(I)用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反(A)经修订的《1977年美国反海外腐败法》(“反海外腐败法”)或(B)适用于借款人和受限制附属公司的其他反腐败法律，或(Ii)违反《美国爱国者法案》第三条。(C)控股、借款人及附属公司在所有重大方面均遵守适用的制裁。(D)Holdings、借款人及受限制附属公司在(I)所有重大方面均遵守美国爱国者法案第三章，及(Ii)除不可合理预期会导致重大不利影响外，均符合《反海外腐败法》。(E)任何贷款方或子公司，或据Holdings和借款人所知，贷款方或子公司的任何董事、高级职员或雇员都不是个人或实体：(I)目前在外国资产管制处特别指定的国民和被封锁者名单上；(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家；或(Iii)在其他方面是制裁的对象或目标。第四条条件
136第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和每家开证行签发信用证的义务在下列条件满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：(A)行政代理人(或其律师)应已从(I)各控股公司和借款人的一名负责人、(Ii)各行政代理人和抵押品代理人、(Iii)每家贷款人、(Iv)Swingline贷款人和(V)每家开证行，(X)代表该方签署的本协议副本或(Y)令行政代理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式传输的本协议副本)，证明该缔约方已签署本协议的副本。(B)行政代理应已收到Simpson Thacher&Bartlett LLP作为贷款各方的纽约特别律师的书面意见(致行政代理、抵押代理和贷款人，并注明生效日期)。(C)行政代理应已收到借款人的证明，证明符合第4.01(O)(Ii)节规定的条件，证明日期为生效日期，基本上采用附件J的形式。(D)行政代理应已收到每一贷款方的证书，日期为生效日期，包括或附上(1)每一贷款方的每一份组织文件的副本，在适用范围内，截至最近一天，经适用的政府当局认证；(2)每一贷款方执行其所属贷款文件的负责人的签字和在任证书, (Iii)每一贷款方董事会批准并授权签署、交付和履行其所属一方的贷款文件的决议，该决议自生效之日起由负责官员证明为完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iv)每一贷款方的适用政府当局出具的良好的常设证书(如果存在此类概念)。(E)须于生效日期支付的所有费用，包括根据收费函件及根据承诺书须于生效日期支付的合理自付费用，以及就开支而言，在生效日期前至少三个营业日(定义见合并协议)开具发票的范围内(除非借款人另有合理约定)，在根据本信贷安排首次借款时，应已或将实质上同时支付(该等金额可与本信贷安排的收益抵销)。(F)抵押品和担保要求应已得到满足；但即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何抵押品的任何担保权益在生效日期没有或不能提供和/或完善(担保权益的质押和完善除外)，(I)借款人和控股公司的任何全资控股子公司(如有)的经证明的股权中的担保权益(如有)(在抵押品和担保要求的范围内)；但在目标的子公司的情况下, 在借款人已采取商业上合理的努力争取在生效日期前交付证书的情况下，仅在下列情况下，目标子公司的认证股权才需在生效日期交付：(I)实际上是从卖方或目标收到此类证书；(Ii)其他资产，根据该资产，担保权益可通过提交UCC下的融资声明来完善，但为免生疑问，包括“抵押品和担保要求”一词定义第(E)款中描述的项目)在借款人使用商业上合理的努力这样做或没有不适当的负担或费用后，则提供和/或完善
137该等抵押品中的担保权益不应构成在生效日期发生信贷融资项下首次借款的条件，借款人同意交付或安排交付该等文件和票据，并就任何其他抵押品(目标公司或目标公司的任何全资美国受限制附属公司的已证明股权除外)，以及就任何其他抵押品，即在生效日期后五个营业日或之前交付的抵押品，以及就任何其他该等抵押品，采取或促使采取必要的其他行动以提供和/或完善该等担保权益。在生效日期后90天或之前，或在每一种情况下，抵押品代理人和借款人相互商定的较长时间，各自合理行事。(G)在符合以上(F)段但书的情况下，任何担保文件或适用法律规定须予存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC(或类似)融资声明)，均应以适当的形式存档、登记或记录，以便为担保当事人的利益，对根据该担保文件须交付的抵押品建立完善的留置权。(H)生效日期再融资应已完成，或应基本上与任何信贷安排下的初始借款同时完成。(一)行政代理人应已收到(一)经审计的财务报表，(二)未经审计的财务报表, 和(3)备考财务报表。(J)行政代理应已收到借款人的首席财务官(或具有合理同等职责的其他高级管理人员)出具的证明，证明借款人及其附属公司在实施交易后在综合基础上具有偿付能力。(K)行政代理和联合簿记管理人应在生效日期前至少三个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息应是行政代理或联合簿记管理人在生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的，并且行政代理和联合簿记管理人合理地确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)所要求的，包括如果借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，与借款人有关的受益所有权证明。(L)股权出资应已作出，或基本上与任何信贷安排下的初始借款同时作出，至少应为其定义中所载的金额。(M)在签署日期至生效日期之间，不会发生任何公司重大不利影响(定义见合并协议于签署日期生效)。(N)收购应已完成，或基本上与本协议项下任何信贷安排下的借款同时完成，应在实施任何修改、修订后，按照合并协议的条款在所有重要方面完成, 补充、同意、豁免或要求，但对贷款人或联合牵头安排人(包括其在本协议项下作出承诺的联属公司)的利益有重大不利影响的修改、修订、补充、同意、放弃或要求(包括任何此等要求的影响)除外。
138(O)(I)指定的合并协议陈述应真实和正确，但仅限于母公司(或其任何关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)因违反合并协议中的该陈述而终止其(或其附属公司)在合并协议下的义务或拒绝完成收购(在每种情况下根据其条款)，以及(Ii)指定的陈述在生效日期的所有重要方面应真实和正确(除非该等陈述涉及较早的日期，在这种情况下，在该较早日期，该等陈述在所有材料方面均属真实和正确)；但如任何指明的陈述受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似的词语或限制所规限，则其定义应为在生效日期(或生效日期之前的任何日期)作出或视为作出该等指明陈述的目的的公司重大不利影响的定义(如合并协议所界定)。(P)行政代理应已收到借用请求。第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改(对当时未偿还的信用证不增加其面额的修改除外)、续签或延长任何信用证的义务，取决于按照本协议提出的要求，并满足下列条件；但下列条件不适用于(1)在生效日(包括在生效日签发(或视为)签发的任何信用证)的延期。, (Ii)任何增量贷款项下的任何借款，其条件列于第2.20节和(Iii)第2.24节项下的任何信贷延期：(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的开具、修改、续展或延期之日(视属何情况而定)在各重要方面均应真实无误；但在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在截至该较早日期时，在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该信贷展期日期或该较早日期(视属何情况而定)，在各方面均属真实及正确。(B)在该项借款或该项信用证的发出、修订、续期或延期(视属何情况而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。(C)行政代理或Swingline贷款人(如适用)应已按照本协议的要求收到借款请求，或贷款各方应已遵守2.05(B)款的要求(视情况而定)。每一次借用(但转换或延续借用不应构成本节所指的“借用”)和每次发布、修订, 信用证在生效日期后的续展或延期应视为借款人在适用借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。第五条终止日期前的肯定性契诺应已发生，控股公司(仅关于第5.04、5.05和5.12节)和借款人的每个契诺，并与贷款人同意：
139第5.01节财务报表和其他资料。借款人将向行政代理人提供(由行政代理人进一步分发给贷款人)：(A)从截至2019年12月31日的财政年度开始，但无论如何，在借款人每个财政年度结束后120天内(如果是截至2019年12月31日的财政年度，则为150天)，借款人在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及相关的经审计的综合经营报表和综合全面收益表，借款人该会计年度的成员权益综合变动表和经审计的综合现金流量表以及相关附注和相关解释，分别以比较形式列出(截至2019年12月31日的会计年度除外，为免生疑问，不需要比较合并数字或对账)上一会计年度的数字，这些数字均由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告，报告和意见应按照公认的审计准则编制。对于会计准则声明AU-C第570节“审计师对实体作为持续经营的能力的考虑”(或根据审计准则委员会可能不时采用的任何修订或后续规则所作的任何类似声明)或对审计的范围(在每种情况下除外)，不具有关于持续经营的限定，(1)仅关于或明确地仅针对管理任何债务的文件下十二(12)个月内即将到来的到期日，(2)活动、运营, 任何不受限制的附属公司的财务结果、资产或负债，或(3)任何预期违反财务维持公约的情况)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其合并附属公司截至该年度末及该年度的综合经营业绩及现金流量；(B)自截至2019年9月30日的财政季度开始，但无论如何，应在借款人每个财政年度的每个财政季度结束后45天内(如属截至2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度)，借款人在该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表以及相关的未经审计的综合经营报表和未经审计的综合全面收益表，未经审计的该会计季度的成员权益变动表和未经审计的综合现金流量表以及截至该财政季度最后一天的财政年度已过去部分的未经审计的综合现金流量表，以及截至该财政季度最后一天的财政年度的有关未经审计的综合现金流量表，并分别列出(截至2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度期间除外)(为免生疑问，不需要比较合并数字或对账))以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，即截至上一财政年度结束时的数字, 均经财务干事核证，在各重要方面公平地列报借款人及其合并附属公司截至该财政季度末及该财政季度的综合财务状况、综合经营业绩及现金流量(现金流量除外)，并按照公认会计原则一贯适用该会计年度的该部分，但须受审计及正常年终审计调整所导致的变动及无脚注的规限；(C)在指定一家附属公司为非限制性附属公司的任何期间，在提交上文(A)和(B)款所述的该期间的财务报表的同时，提供必要的补充财务资料，以便将非限制性附属公司的账目从这种合并财务报表中删除；
140(D)不迟于以上第(A)或(B)款下的任何财务报表交付后的五个工作日内(就上文第(B)款而言，不包括任何年度第四会计季度的财务报表)，财务主管的合规证书(I)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)提出合理详细的计算，证明在该测试期内符合第6.13条的规定；(3)就根据上文(A)款提交的财务报表而言，从借款人截至2020年12月31日的财政年度的财务报表开始，对该财政年度的超额现金流量作出合理详细的计算；以及(4)就根据上文(A)款提交的财务报表而言，根据第2.11(C)节的第一个但书，对借款人或任何子公司在适用期间收到的与任何处置/意外伤害预付事件有关的收益净额，以及该收益净额中已投资或打算再投资的部分进行合理详细的计算；(E)不迟于上述(A)或(B)项下的任何财务报表交付后的五个营业日(以上(B)项下的任何一年的第四个财政季度的财务报表除外)，对借款人及其附属公司在该财政季度或该财政年度的财务状况和经营结果进行叙述性讨论和分析；。(F)不迟于借款人的每个财政年度开始后120天(如属生效日期后的第一个财政年度，则不迟于上市前150天)。, 借款人及其子公司该财政年度的详细综合预算，其格式通常由借款人编制；(G)在公开提供任何年度、季度和其他定期、实质性定期和特别报告(包括采用10-K、10-Q或8-K表格)和向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局备案的登记声明(但对任何登记声明的修订除外)的副本，作为任何登记声明的证物，并在适用的情况下作为任何登记声明的证物，任何采用S-8表格的登记声明和向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的保密备案除外)；和(H)每两周一次，从2022年11月9日开始，然后每隔一个星期三，直至(X)借款人已向行政代理交付第5.01(A)节和第5.01(B)节所要求的季度和/或年度财务报表(并已分发给贷款人)，以及第5.01(D)节所要求的该测试期的随附合规性证书，合规证书应证明该测试期的总净杠杆率不超过3.00：1.00，以及(Y)没有违约或违约事件发生，并继续，从紧接需要提供预测的一周后的日历周开始的期间的13周现金流预测, 以及将借款人及其受限制附属公司最近一次完成的两周期间的实际业绩与借款人及其受限制附属公司在该两周期间的预计业绩进行比较(此类预测和比较应包括所需贷款人可能要求并可接受的细节)；及(I)(H)在提出任何要求后，迅速提供行政代理本身或代表任何贷款人合理地以书面要求提供的有关借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况，或任何贷款文件条款遵守情况的其他资料(可以是高级人员证书的形式)；
141但借款人或其任何受限制附属公司将不会被要求披露、准许查阅、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、资料或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有资料，(Ii)法律或任何具约束力的保密协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受制于律师与客户或类似特权，或构成律师工作成果。尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)款中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)借款人(或其他母实体)向美国证券交易委员会提交的表格10-K或10-Q(或同等内容)，或(B)借款人(或借款人的任何母实体)适用的财务报表；但如该等资料与母公司有关，则该等资料须附有可未经审核的综合资料，该综合资料可合理详细地解释有关该母公司及其合并附属公司的资料与与借款人及其合并附属公司有关的独立资料之间的差异，并在该等资料取代第5.01(A)节所要求提供的资料的范围内，这些材料应附有安永会计师事务所或其他具有国家公认地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制, 没有任何与持续经营有关的任何限制，如《会计准则声明AU-C》第570节《审计师对一个实体作为持续经营的能力的考虑》(或根据审计准则委员会可能不时采用的任何修订或后续规则所作的任何类似陈述)或关于审计的范围(但以下情况除外)：(1)仅关于任何债务文件中规定的十二(12)个月内即将到来的到期日，(2)活动、经营、财务结果、任何不受限制的附属公司的资产或负债，或(3)任何预期违反财务维持公约的行为)。根据第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在以下日期中较早的日期交付：(A)借款人在互联网上的借款人或其附属公司网站上发布此类文件或提供指向该链接的链接，或(B)在Syndtrak或每个贷款人和行政代理均可访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的)上代表借款人发布此类文件的日期(如果有)；但：(I)借款人应行政代理人的合理要求将该等文件送交行政代理人，直至行政代理人发出停止递送该等文件的书面通知为止；及(Ii)借款人应(以传真机或电子邮件方式)通知行政代理人邮寄任何该等文件，并在行政代理人提出合理要求时，以电子邮件(即电子邮件)向行政代理人提供该等文件的电子版本。, 这类文件的软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合簿记管理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴公司材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它将采取商业上合理的努力，以确定公司材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且(I)所有该等公司材料应清楚而明显地标记为“公共”，至少应
142指“公开”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将公司材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合簿记管理人和贷款人将该公司材料视为不包含与借款人或其各自的附属公司或其各自的证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该公司材料构成信息的范围而言，它们应被视为9.12节所述)；(Iii)所有标记为“公共”的公司资料均可通过平台指定的“公共信息”部分提供；以及(Iv)行政代理和联合簿记管理人有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共方面信息”的部分上张贴。尽管本条款第五条有任何相反规定，为免生疑问，根据本条款第五条披露、审查、检查或以其他方式提供的任何东西均应遵守第9.12节的规定。第5.02节重大事件通知。在借款人的任何负责人员获得实际知识后，借款人将立即向行政代理提交以下书面通知(通过行政代理分发给每一贷款人)：(A)任何违约的发生；以及(B)(1)任何仲裁员或政府当局对或在其面前提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。, 据Holdings的一名财务官或另一名高级管理人员或借款人所知，(1)影响到控股公司、借款人或其任何受限制附属公司；或(2)收到环境责任或ERISA事件的书面通知，或与外国养老金计划有关的债务，在每一种情况下，均可能个别或与任何其他事件或债务相关，有理由预计会导致重大不利影响。根据本节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.03节关于抵押品的信息。借款人应在变更发生后(无论如何在60天内或行政代理人合理同意的较长期限内)向行政代理人提供书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)的任何变更，(Ii)在任何贷款方的注册成立或组织或首席执行官办公室所在地，或以其组织的形式，或(Iii)在任何贷款方的组织或拥有抵押财产的司法管辖区内，该司法管辖区要求在该司法管辖区的UCC融资声明中包括组织识别号。第5.04节存在；业务行为。每个控股公司和借款人将，并将促使每个附属公司进行或导致进行所有必要的事情，以获得、保存、续订和全面生效其合法存在及其权利、许可证、许可和特权, 特许经营权、专利权、著作权、商标、商号和所有其他知识产权材料，在每一种情况下(保留控股和借款人的合法存在除外)，只要不这样做将产生实质性的不利影响；但前述规定不应禁止第6.03或6.06节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。
143第5.05条缴税等各控股公司及借款人将于欠缴或拖欠税款前，并将促使各受限制附属公司支付其有关税款的责任，但以下情况除外：(A)未能个别或整体未能合理预期未能付款会导致重大不利影响，或(B)已根据公认会计原则为该等税款作出充裕准备金的适当法律程序真诚地就该等税款提出争议。第5.06节物业的维护。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，但普通损耗除外，除非不能合理地预期未能这样做会对个别或整体产生重大不利影响。在借款人或其子公司的任何不动产上释放或存在任何有害物质的情况下，借款人及其子公司在发现该物质后，应采取一切合理和必要的步骤，启动并迅速完成环境法或政府主管部门为减轻和消除任何相关环境责任而要求采取的所有应对、纠正和其他行动，并应将其行动和行政代理合理要求的行动结果告知行政代理，除非不能合理预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响。第5.07节保险。借款人将并将促使每一家受限制子公司维持, 对于借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)在投保或续保时财务状况良好且负责任的保险公司，保险金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的规模和性质真诚判断)是合理和审慎的任何自我保险之后的金额，以及至少是借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)就其业务的规模和性质而言是合理和审慎的；并会在行政代理人提出合理的书面要求时，向贷款人提供有关如此承保的保险的合理详细资料。除第5.14款另有规定外，贷款方维持的每份此类保险单应(I)在任何责任保险单的情况下，将抵押品代理人和担保方列为其权益可能显示的附加保险人，(Ii)在每份意外保险单(不包括任何业务中断保险、工伤赔偿保险单或雇员责任保险单)的情况下，包含附加的应付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书代表担保方指定抵押品代理人为其项下的额外损失收款人/抵押权人。如果任何受联邦应急管理局规则和条例约束的抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为特别洪灾地区的地区，并且已根据洪水保险法为该地区提供洪灾保险，则借款人应或应安排有关贷款方：(I)维持或安排维持, 根据洪水保险法颁布的所有适用的规则和条例，并且(Ii)向行政代理提交符合适用的洪水保险法律和规章的证据。第5.08节书籍和记录；检查和审计权；出借人催缴。(A)借款人将，并将安排每一家受限制附属公司保存妥善的纪录及帐簿，而该等簿册及帐簿内须载有所有涉及Holdings、借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事宜，而该等簿册及帐簿在各重大方面均属完整、真实及正确，并一致符合公认会计原则(或适用的本地标准)。借款人将并将促使每一受限制附属公司允许行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并讨论其
144与其高级职员和独立会计师的事务、财务和状况，一切在合理的时间和按合理的要求进行；但只有行政代理方可代表贷款人行使本第5.08节规定的行政代理和贷款人的探视和视察权利，行政代理人在任何日历年内不得行使这种权利超过一次，除非发生违约事件，探视和视察应由借款人支付合理费用；此外，条件是：(I)当违约事件存在并持续时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，并(Ii)行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。即使有任何相反规定，控股、借款人或任何受限制的附属公司均不会被要求披露、允许查阅、审查或复制、摘录或讨论以下任何文件、资料或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(B)法律或任何具有约束力的保密协议禁止向任何代理人或贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(C)具有律师与客户或类似特权的或构成律师工作成果的。(B)应行政代理的要求，每一历年不得超过一次, 在合理的事先通知后，在任何情况下，不得早于根据第5.01(E)节交付上一年度的叙述性讨论(从就2019财年提交的叙述性讨论开始)，借款人应主持电话会议，要求贷款人讨论借款人及其受限子公司在最近结束的财年的表现。第5.09节遵守法律。借款人将并将促使每个受限制子公司遵守其组织文件和适用于其或其财产的所有法律要求(包括环境法、ERISA、医疗保健法和数据保护要求)，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。第5.10节使用收益和信用证。初始定期贷款所得款项，连同Target及其附属公司的股权出资及手头现金，以支付生效日期再融资、部分合并代价及交易成本。在生效日期及之后，循环贷款和Swingline贷款的收益应用于支付借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途(包括资本支出、营运资本和/或购买价格调整、交易手续费和开支(在每种情况下，包括与合并有关的费用)、允许的收购和其他投资、限制性付款和贷款文件条款未禁止的任何其他用途)；但在生效日期，循环贷款的任何借款只能用于且不得超过贷款文件条款所允许的金额, 允许的初始循环信贷借款用途。信用证可在正常业务过程中的生效日期开具，以支持、替换或以其他方式为紧接生效日期之前的现有信贷安排下的任何未偿还信用证提供信贷支持，以及(Y)在生效日期之后，用于借款人及其子公司的一般企业用途，以及贷款文件条款未禁止的任何其他目的。(I)任何增量定期贷款的收益应用于营运资本和/或一般公司用途、允许的收购和其他投资、限制性付款或适用的增量融资修正案中规定的其他一个或多个目的，以及(Ii)任何替代循环贷款应用于营运资本和/或一般公司用途或适用的增量融资修正案中规定的其他一个或多个目的。任何其他定期贷款和其他循环贷款的收益应用于第2.24节规定的目的，任何信贷协议再融资债务和增量再融资债务的收益应根据本协议的条款在贷款和任何增量贷款中使用。这个
145根据第1号修正案发放的2020年增额定期贷款的收益应用于支付借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般企业用途(包括资本支出、营运资金和/或购买价格调整、交易费和开支、允许的收购和其他投资、限制性付款和贷款文件条款未禁止的任何其他用途)。根据第5号修正案发放的2021年增量定期贷款的收益应在第5号修正案生效日期用于对截至第5号修正案生效日期(紧接第5号修正案生效前)的所有未偿还初始定期贷款进行全额再融资，并支付与此相关的费用和开支。根据第6号修正案发放的2021-2年度增量定期贷款的收益应用于满足借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般企业目的(包括资本支出、营运资金和/或购买价格调整、交易费和开支、允许的收购和其他投资、限制性付款和贷款文件条款未禁止的任何其他用途)。借款人不得将贷款所得用于以下目的：(I)为下列目的提供资金或资助：(A)作为适用制裁目标的任何人、在任何受制裁国家或与任何受制裁国家的任何活动或业务；或(B)构成或导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份)违反制裁规定的任何其他交易；或(Ii)向任何政府官员或雇员、政党、官员、政治职位候选人支付任何款项。, 或任何其他以官方身份行事的人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了《反海外腐败法》。第5.11节增加附属公司。如果在生效日期之后(包括但不限于)成立了任何新成立或收购的受限制子公司，包括但不限于在成立任何子公司时，该子公司是已分割的特拉华州有限责任公司且在其他方面不是被排除的子公司，则借款人应在该新成立或被收购的受限制子公司成立或被收购后60天内(或管理代理应合理同意的较长期限)内(除非该子公司是被排除的子公司且贷款文件中没有其他要求)，将此事通知管理代理。而为满足抵押品和担保要求而需要就该新成立或收购的附属公司采取的所有行动(如有的话)，应在成立或收购后60天内(或行政代理合理同意的较长期限内)就该附属公司、该附属公司的资产以及由任何贷款方或其代表拥有的该附属公司的任何股权采取；但就本第5.11节而言，任何将非限制性附属公司指定为受限附属公司或任何受限附属公司不再是被排除的附属公司，应构成成立或收购受限附属公司。第5.12节进一步保证。(A)控股公司和借款人中的每一方将并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动(包括将融资报表、固定设备档案、抵押贷款、信托契据、账户控制协议和其他文件存档和记录), 这可能是任何适用法律所要求的，行政代理或被要求的贷款人可以合理地要求，使抵押品和担保要求得到并始终得到满足，所有费用由贷款方承担。(B)如在生效日期后，任何资产(包括任何重大不动产)由借款人或任何其他贷款方收购(包括在任何子公司成立时的任何重大资产的收购，该子公司是一家已分割的特拉华州有限责任公司，在其他方面不是被排除在外的子公司)，或在根据第5.11节成为贷款方之时或之后由任何受限制的子公司拥有的资产，这些资产旨在受任何担保文件设定的留置权的约束，但不受根据该担保文件设定的留置权的约束((I)构成担保文件下的抵押品的资产，该资产在收购时已受该担保文件设定的留置权的约束；或
146(Ii)构成除外资产)，借款人应立即通知行政代理人，并在取得后90天内(或行政代理人合理同意的较长期限内)，借款人将使这些资产享有担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取行政代理人必要和合理要求的行动，以满足抵押品和担保要求。(C)如于生效日期后，借款人或任何其他贷款方开立或持有任何存款户口、证券户口或商品户口(包括透过任何准许收购或在任何附属公司成立后)，且在其他方面并不是除外户口，则控股公司及借款方各自将会并将促使每一贷款方作出商业上合理的努力以签订账户管制协议，以使抵押品及担保规定在任何时间均得到满足及保持。尽管有上述规定，贷款方可以在未经管理代理同意的情况下关闭账户(包括受控账户)和/或开立账户(包括受控账户)，但须立即签署关于生效日期后建立或获得的任何账户(任何除外账户除外)的账户控制协议并交付给管理代理。行政代理应向开立此类受控账户的开户银行发出任何请求和惯例的终止通知；但前提是贷款各方必须向行政代理提供一份账户控制协议，以更换符合“抵押品和担保要求”定义(E)条款的受控账户。为免生疑问, 贷款方可以随时开立或关闭被排除的账户，而不需要提交账户控制协议。抵押品代理人不得根据任何账户控制协议向账户银行发出控制通知，除非违约事件仍在继续。第5.13节[已保留]。第5.14节关闭后的某些义务。(A)在实际可行的范围内，并在任何情况下，在附表5.14所指明的生效日期之后或行政代理以书面合理同意的较后日期之后的期间内，包括为合理地适应生效日期未能预见的情况，控股公司、借款人及每一其他贷款方(视何者适用而定)应交付附表5.14所指明的文件或采取如非第4.01(F)节的但书本应在生效日期交付或采取的行动，在每一种情况下，除非行政代理根据“抵押品和担保要求”的定义所规定的权力另有约定。(B)在生效日期后90天内(或行政代理自行决定同意的较长期限内)，借款人应执行或促使执行“抵押品和担保要求”定义(E)和(F)段所指的行动。第5.15节指定附属公司。借款人可在生效日期后的任何时间指定(或随后重新指定)任何受限子公司为非受限子公司(直接或间接拥有任何贷款方或未被指定为非受限子公司的任何受限子公司的任何股权或对其拥有留置权的任何子公司除外)或任何非受限子公司为受限子公司；但在紧接该指定以形式基础生效之前及之后，(I)不会发生任何违约事件，亦不会因此而持续或将导致违约事件，及(Ii)暂停期间总现金净杠杆率不会超过(X)，4.00：1.00，及(Y)暂停期间结束后, 7.00：1.00；此外，只要任何受限制子公司拥有或持有对借款人和受限制公司的业务和运营具有重大意义的任何知识产权，或对该知识产权持有独家许可或权利
147家附属公司(整体而言)，任何该等受限附属公司均不得被指定为非受限附属公司。任何贷款方或其任何受限子公司不得将对借款人和受限子公司(作为一个整体)的业务和运营至关重要的任何知识产权的任何所有权、独家许可或权利转让给任何非受限子公司。任何受限制附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人(或其适用的受限制附属公司)在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人或适用的受限制附属公司在该等附属公司的投资的公平市价。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成(X)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，(Y)借款人或其适用的受限制附属公司根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相当于指定借款人或其附属公司对该等附属公司的投资的公平市价，及(Z)为第5.11节的目的成立或收购受限制附属公司。第六条直至终止日为止的负契诺应已发生，各控股公司(仅就第6.06节而言)和借款人订立契诺，并与贷款人约定：第6.01节负债；某些股权证券。(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司招致或允许存在任何债务, 但下列情况除外：(I)借款人及受限制附属公司在贷款文件下的负债(包括根据第2.20或2.24节产生的任何债务)；(Ii)在生效日期未清偿的债务(A)；但未偿还本金金额超过5,000,000美元的债务只可根据本条(Ii)如附表6.01所列，以及(B)任何获准的再融资；(Iii)借款人及受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务作出担保；但如果被担保的债务从属于贷款文件债务，则该担保应从属于贷款文件债务的担保，其条件至少与该债务从属关系中所包含的条款对贷款人有利(借款人合理确定)；(4)借款人或任何受限附属公司在第6.04节允许的范围内欠借款人或任何受限附属公司的债务；但任何贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司所欠的所有此类债务，应从属于根据公司间票据规定的贷款文件义务，或以下列条件为准：(A)至少与公司间票据形式中所列的条款一样有利于贷款人；或(B)以其他方式合理地令行政代理满意；(V)(A)借款人或任何受限制附属公司的债务(包括资本租赁债务)，其所得款项用于为固定资产或资本资产或其他财产(不论是不动产或非土地财产)的购置、发展、建造、修理、修复、更换、维护、升级、扩建或改善提供资金(不论是通过直接
148购买财产或拥有该财产的任何人的股权)或以其他方式就资本支出发生的债务；但此类债务须与适用的购置、开发、建造、修理、恢复、更换、维护、升级、扩建或改善同时发生或在270天内发生；但在招致任何该等债项时，在给予该等债项形式上的效力及运用该等债项所得收益后，根据本条第(V)(A)款当时未清偿的债项本金总额，不得超逾相等于(X)$10,000中较大者的款额，在发生之日或之前(根据第5.01(A)或(B)节规定，根据最近提交的财务报表发生该债务之日起计算)和(B)任何允许的再融资；(Vi)在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的互换协议的债务，在每一种情况下，在订立时都不是为了投机目的；(Vii)(A)任何人在生效日期后由于本协议允许的收购交易或类似投资而成为受限制附属公司(或任何不是以前受限制附属公司的人，与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并)的债务, 借款人或任何受限制子公司因借款人或本协议允许的受限制子公司收购资产或类似投资或收购资产而承担的任何人的债务；但前提是(1)此类债务不是由于考虑此类收购交易或类似的投资或资产收购而产生的，(2)除非是有限条件交易，在这种情况下，应根据第1.08节确定是否遵守本但书，在对此类债务的假设给予形式上的效力以及与此相关的交易完成后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致，(3)该等债务只是已取得或取得有关资产的个人及/或其附属公司的债务，及(4)在承担债务时及在给予形式上的效力后，该等债务的本金总额不得超过第6.01(A)(Xxvi)(A)(Ii)节所准许的数额，犹如该等债务是收购债务一样，但第6.01(A)(Xxvi)(A)(Ii)条第(IV)款的限制不适用于根据本第6.01(A)(Vii)条承担的债务，以及(B)对其进行任何允许的再融资；(Viii)与准许应收款融资有关的债务；但在产生该等债务时(且不影响任何该等债务的产生及其收益的使用)，根据第6.05(G)(B)节准许处置根据该等准许应收款融资而产生的准许应收款融资资产；。(Ix)代表对现任及前任高级人员、董事、经理、雇员的递延补偿的负债。, 借款人(及任何母实体)和受限制附属公司在正常业务过程中产生的顾问或独立承包商；(X)由任何贷款方向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、独立承包商、董事和雇员或其各自的遗产、继承人、直系亲属或分配者发行的无担保本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.08(A)节允许的借款人(或任何母实体)的股权；
149(Xi)(A)协议规定的赔偿义务、任何竞业禁止、咨询或类似安排的付款义务、或在本协议允许的收购交易或类似投资以及本协议允许的任何其他投资或任何处置中发生的购买价格(包括溢价)或其他类似调整的义务产生的债务，以及(B)保证根据(A)款所述任何此类协议履行的担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据产生的债务；(Xii)债务，包括根据递延补偿或其他类似安排产生的债务：(A)在正常业务过程中欠借款人(或任何母实体)及/或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理及顾问；及(B)与该等交易及根据本协议准许的任何准许收购或其他投资有关的债务；(Xiii)现金管理债务及与净额结算服务、透支保障及类似安排有关的其他债务，以及因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，每种情况均为在正常业务过程中；(Xiv)(A)借款人或任何受限制附属公司的债务；但在债务产生时，在给予形式上的效力及运用其所得收益后，当时依靠本条第(Xiv)款而尚未偿还的债务本金总额，在暂停期间不得超过(X)$6,250,000，及(Y)在暂停期间结束后，以(I)$12,500较大者为准。, 在该发生日或之前(根据第5.01(A)或(B)节的规定，根据最近交付的财务报表，在发生该债务之日计算)最近一次结束的测试期的综合现金EBITDA的25.0%和(B)任何允许的再融资；(Xv)债务，包括(A)保险费融资，(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，或(C)对借款人和受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致；(Xvi)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、仓单、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，或与在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的义务或债务(债务除外)有关的债务，包括工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或与工人补偿索赔有关的自我保险或其他报销类债务；(Xvii)关于自我保险的义务，以及关于履约、投标、上诉和保证保证金和履约、银行承兑便利和完成保函、租赁、政府或贸易合同的义务，以及借款人或任何受限制的附属公司提供的类似义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
150(Xviii)债务，包括与在正常业务过程中签订的或与过去惯例一致的收取或支付合同有关的债务；(Xix)(A)借款人或任何受限制附属公司的债务(根据第6.01(A)(Xix)节产生的债务，“比率债务”)；但在债务产生时，并在依本条第(Xix)款作出形式上的效力及运用其所得收益后，未清偿的债务本金总额不得超过(1)在暂停期结束后当时可用的递增基本款额(为免生疑问，在暂停期内不得根据第(1)款提供任何款额)的总和，另加(2)在实施该比率债务的产生及所得收益的使用后的额外无限款额，按该发生日或之前最近结束的测试期(根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或要求交付)的财务报表在发生该债务之日计算)(但不包括该债务的收益)计算，总现金净杠杆率在暂停期间不超过(X)，4.00：1.00，以及(Y)在暂停期间结束后，6.00：1.00；但(I)所规定的额外债务条件的(A)、(B)及(C)条须已获满足；。(Ii)不属贷款方的受限制附属公司所招致或担保的受限制附属公司的资产所产生或担保的比率债务的本金总额。, 根据第(A)(Xxvi)(A)款但书第(Ii)款的规定，非贷款方的受限制子公司产生的收购债务本金总额，在产生时和在给予形式上的效力和使用其收益后，不得超过(X)$12,500的较大者，截至该发生日(根据第5.01(A)或(B)节规定最近一次交付(或要求交付)的财务报表，根据该日期发生债务之日起)，最近一次结束的测试期的综合现金EBITDA的25.0%和(Y)25.0%；以及(Iii)除第1.08节另有规定外，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致；以及(B)对其进行的任何允许的再融资；但借款人应首先按比例向现有贷款人提供承诺提供根据第6.01(A)(Xix)条产生的任何债务的全部或部分的机会，并且如果该等现有贷款人在收到借款人(或代表借款人的行政代理人或任何债务安排人)的要约后五个工作日内没有同意提供此类债务，则应按借款人指定的条款提供。, 然后，借款人可以将这种机会提供给其他人(可能包括现有的贷款人)。(Xx)本金不超过该信用证面值的信用证所支持的债务；(Xxi)允许的无担保再融资债务及其构成借款人或任何其他贷款方债务的任何允许再融资；(Xxii)允许同等优先级再融资债务和允许初级优先再融资债务，以及构成借款人或任何其他贷款方债务的任何允许再融资；(Xiiii)(A)借款人或由(X)担保、附属或无担保的债券、票据或债权证组成的任何其他贷款方的债务(根据第6.01(A)(XXIII)条发生的债务，即“递增等值债务”)(债券、票据或债权证，如有担保，可通过对具有(或打算拥有)
151优先顺序低于担保债务的抵押品上的留置权，或(Y)有担保或无担保的贷款(或提供贷款或其他信贷延伸的承诺)(如果有担保，这些贷款或承诺可以通过具有(或打算具有)低于担保债务抵押品上的留置权的优先权的抵押品上的留置权来担保)；但(1)根据本条产生的所有该等债务的本金总额，在产生该等债务时及在对该等债务及其收益给予形式上的效力后，不得超过当时的递增上限，(2)应已满足所需的额外债务条款，(3)除第1.08节另有规定外，(A)不会发生任何违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约事件，及(B)任何准许的再融资，(4)借款人应首先按比例向现有贷款人提供承诺提供根据第6.01(A)(Xiii)条产生的任何债务的全部或部分的机会，如果这些现有贷款人在收到借款人(或代表借款人的行政代理或任何债务安排人)的要约后五个工作日内未同意提供此类债务，则借款人可按借款人指定的条件向其他人(可能包括现有贷款人)提供这种机会。(XXIV)[已保留](Xxv)(A)非贷款方的任何受限制附属公司的债务；但在(A)(Xxv)(A)条产生债务时，并在给予形式上的效力及运用债务收益后，当时未清偿的债务本金总额不得超过(X)$5,000中较大者，在该发生日或之前(根据第5.01(A)或(B)节规定，根据最近交付的财务报表或在该日之前最近交付的财务报表计算)最近结束的测试期的综合现金EBITDA的10.0%和(B)任何允许的再融资；(Xxvi)(A)借款人或任何受限制子公司为本协议允许的收购或类似投资提供资金而产生的债务(根据第6.01(A)(Xxvi)条发生的债务，“收购债务”)；但(I)除第1.08节另有规定外，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件；(Ii)在违约事件发生时，在给予违约事件形式上的效力并使用违约所得收益后，依本条第(Xxvi)款产生并随后未偿还的购置款债务本金总额不得超过(A)在暂停期限结束后当时可用的递增基数(为免生疑问，在暂停期限内不得根据本条(A)提供任何数额)，另加(B)额外的无限额款额，只要是在产生该等购置款债务及使用该等购置款所得款项后, 按该发生日期或之前最近结束的测试期的备考基础计算(根据最近交付(或被要求交付)的财务报表在发生债务之日计算)
152根据第5.01(A)或(B)条规定的日期(但在计算中不包括此类债务的收益)，暂停期间的现金总净杠杆率不超过(X)4.00：1.00，以及(Y)暂停期间结束后的6.00：1.00，每种情况下都是在实施与此相关的所有其他交易后按形式计算的；(Iii)[保留区](4)非贷款方的受限制附属公司的资产所产生或担保的收购债务的本金总额，与非贷款方的受限制附属公司所产生并根据第(A)(Xix)(A)条第二但书第(Iii)款而未清偿的比率债务的本金总额相结合，在产生债务时以及在给予债务的形式效力和收益的使用后，不得超过，(X)12,500,000美元和(Y)25.0%的综合现金EBITDA中的较大者，(X)12,500,000美元和(Y)25.0%中的较大者，(X)12,500,000美元和(Y)25.0%的综合现金EBITDA是在该发生日期或之前(根据第5.01(A)或(B)节的规定，根据最近交付的(或要求交付的)财务报表发生该债务的日期计算的)，并且(V)已满足所需的额外债务条款，以及(B)该债务的任何允许再融资；但借款人应首先按比例向现有贷款人提供承诺提供根据第6.01(A)(Xxvi)条产生的全部或部分债务的机会，如果这些现有贷款人在收到借款人(或代表借款人的行政代理人或任何债务安排人)的要约后五个工作日内未同意提供此类债务，则借款人可按借款人指定的条件向其他人(可能包括现有贷款人)提供这种机会；(Xxvii)保险公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的佣金预付款；(Xxviii)[保留区]；(Xxix)[保留区](Xxx)清偿债务；及(Xxxi)上文第(I)至(Xxx)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、原发行折扣的增加或摊销、费用、开支、收费及额外或或有利息。(B)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司发行任何不符合资格的股权，但(X)由Holdings、借款人或任何作为借款人的直接或间接全资附属公司的受限制附属公司发行及持有的不符合资格的股权，以及(Y)在生效日期后发行的不符合资格的股权；及(Y)在本条(Y)的情况下，任何该等发行不符合资格的股权应被视为产生债务，并须受第6.01(A)节所载条文的规限。
153尽管本协议有任何相反规定，但就本第6.01节而言，如果根据第6.01节所述的一项或多项规定将允许任何债务(或部分债务)，借款人可对此类债务(或部分债务)进行划分、分类和重新分类(不言而喻，将此类债务从一篮子债务或其他基于非货币产生的例外情况重新分类为基于比率发生的例外情况，应同时通知行政代理机构)。以任何符合本第6.01节所列契约的方式，只要债务(经如此划分和/或重新分类)将被允许在重新分类之日依据适用的例外情况而产生；但贷款文件项下未清偿的所有债务(包括任何增量再融资工具下的未清偿债务)为(全部或部分)此类债务进行再融资时，将被视为仅根据第6.01(A)(I)节所述的例外情况而产生。就第6.01节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息不应被视为债务的产生。尽管本协议有任何相反规定(以及前款允许的任何划分、分类或重新分类)，任何应收账款计划、证券化、保理贷款、任何与允许应收账款贷款资产有关的贷款或计划以及其他类似贷款计划或安排只能根据上文第6.01(A)(Viii)节发生，不得根据本第6.01节中的任何其他条款发生或允许发生。此外，为免生疑问，, 除根据第6.01(A)(I)条或第6.01(A)(Xxii)条发生的债务外，根据本协议允许发生并由抵押品担保的任何债务，只能通过抵押品的留置权进行担保，该抵押品的优先级低于担保债务。第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)根据贷款文件设立的留置权，包括确保增量融资的留置权；(Ii)允许的产权负担；(Iii)在生效日期存在的留置权(但保证债务或债务超过$5,000,000的留置权，只有在附表6.02列明的情况下，才可根据本第6.02(Iii)节准许)，以及对受该留置权限制的同一资产的任何修改、再融资、替换、续期或延期(或连续的修改、再融资、替换、续期或延期)，但不包括(1)附加或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产，(2)第6.01节所允许的保证债务的留置权所限制的事后财产，债务条款要求或包括质押后获得的财产(不言而喻，该要求不得适用于要不是该要求就不适用的任何财产)和(3)其收益和产品；(Iv)第6.01(A)(V)条所准许的保证债务的留置权；但(A)该等留置权须与受该等留置权管辖的财产的取得、发展、建造、修理、复原、更换、保养、升级、扩建或改善(视何者适用而定)同时或在270天内附连, (B)该等留置权在任何时候均不会拖累任何财产，但由该债项筹措资金的财产除外，但附加权及
154该等财产的附加物、其替代物及习惯性保证金、相关的合同权及付款无形资产、其收益及产品，以及该等财产的任何租赁(包括其附加物)及其收益及产品；及(C)就资本租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等资本租赁义务约束的资产外的任何资产(该等资产、该等资产的替代物及其产品及习惯性保证金、相关的合同权及付款无形资产及该等资产的收益及产品除外)；此外，一个贷款人提供的设备的个人融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备的融资；(V)在正常业务过程中订立的、或符合过去惯例的、或在任何重大方面不干扰借款人和受限制子公司的租赁、许可、再租赁或再许可(包括软件的规定或其他知识产权的许可)及其终止, 作为一个整体；(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(7)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)的留置权，并且这些留置权在银行业的一般惯例范围内；(Viii)留置权(A)现金预付款或托管保证金，用于根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，以该投资的购买价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资或根据第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在该投资或处置的范围内，将在设立该留置权之日被允许；(Ix)对非贷款方的任何受限制附属公司的财产的留置权，该留置权在每一种情况下对非贷款方的受限制附属公司的担保债务进行留置权，但以此类债务对任何贷款方无追索权并根据第6.01(A)(Xxv)条允许的范围为限；。(X)非贷款方的受限制附属公司授予任何贷款方(控股公司除外)为受益人的留置权。, 非贷款方的受限制附属公司授予非贷款方的受限制附属公司的留置权，以及贷款方(控股公司除外)给予任何其他贷款方(控股公司除外)的留置权；(Xi)在收购时对财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权，每种情况下在生效日期之后；但条件是：(A)该留置权的设定并非出于对该收购或该人成为受限制附属公司的预期，(B)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(不包括其收益或产品，也不包括受留置权约束的后收购财产，以保证在该时间之前发生的债务和其他义务，且根据本协议允许的债务和其他义务，根据其当时的条款，需要或包括质押后获得的财产，不言而喻
155如非该项收购，该项要求不得适用于该项要求本不适用的任何财产)，以及(C)第6.01(A)(V)或(Vii)节允许由此产生的债务；(Xii)出租人或再承租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权(以及影响该等权益或所有权的所有产权负担及其他事宜)，或由出租人或再承租人、许可人或分许可人根据租契(构成资本租赁义务的租约除外)、再批租、特许、交叉特许或再许可而订立的权益或所有权所担保的权益或所有权，但根据任何特许、交叉特许或根据任何特许、交叉特许而批出的任何权益或所有权，或再许可是非排他性的，不对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；(Xiii)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中或根据以往惯例有条件地出售、保留所有权、寄售或作出类似的售货或购买安排所产生的留置权；。(Xiv)被视为与投资于“现金等价物”一词定义(E)项所准许的回购协议中的投资有关的留置权；。(Xv)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生或符合以往惯例且非为投机目的而附加的合理及惯常的初始按金及保证金存款及类似留置权；。(十六)作为合同抵销权的留置权(A)与银行建立存管关系有关，而不是因负债的产生而给予的, (B)与汇集存款或清偿账户有关，以清偿在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或与借款人或任何受限制附属公司过去的做法一致；或(C)与在正常业务过程中或与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关，或与过去的做法一致；(Xvii)与借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约，以及任何政府当局保留或归属的任何分区或类似的法律或权利，以控制或规管任何不会对控股公司或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成重大干扰的房地产的使用；。(Xviii)保单留置权及保证保费融资的收益；。(Xix)抵押品的留置权，以保证(A)准许同等优先再融资债务、(B)准许次级优先再融资债务及(C)递增等值债务；。但(X)如果任何此类债务是以抵押品上的留置权作为担保的，而该抵押品与担保债务的抵押品上的留置权具有同等的优先权(但不考虑补救措施的控制)，则此类债务应受其定义(A)款所述类型的债权人间协议的约束，该协议规定抵押品上的留置权应与担保债务上的抵押物上的留置权具有同等的优先权；, 本条(X)项下的债务不应包括允许的次级优先再融资债务或增量等值债务，以及(Y)如果有任何此类债务(应包括任何允许的初级优先再融资债务或任何增量等价物
(156)债务)是由抵押品上的留置权担保的，该抵押品的排名(或意在排名)低于担保有担保债务的抵押品上的留置权，这种债务应遵守其定义(B)款所述的《债权人间协议》，规定抵押品上的留置权应排在担保有担保债务的抵押品上的留置权之后；行政代理和抵押品代理，经所需贷款人同意(但如果任何该等债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)在签立前三个工作日张贴给贷款人，且所需贷款人不应对此提出反对)，被要求的贷款人应被视为已同意行政代理和/或抵押品代理签订该债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)是合理的，并已同意该债权人间协议或对证券文件的修订(或修改和重述)，应被授权进行谈判，代表担保各方签署和交付任何债权人间协议或对担保文件或债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，在必要的范围内实施本第6.02(XIX)节所设想的规定；(Xx)其他留置权；但在产生该等留置权及其所担保的债务时(在给予任何该等债务形式上的效力后)，留置权当时依据第(Xx)款而未偿还的债务的未偿还本金总额，在暂停期间不得超过(X)$6,250, 停顿期结束后，(I)12,500,000美元和(Ii)在该发生日或之前最近结束的测试期综合现金EBITDA的25.0%(根据第5.01(A)或(B)节规定于该日或之前最近交付(或要求交付)的财务报表计算)；此外，如果这种留置权是由抵押品担保的双方同意的留置权，则由此担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)应订立债权人间协议，规定为债务或其他债务提供担保的抵押物上的留置权应排在为债务提供担保的抵押品上的留置权之后，但如果此类留置权的抵押物仅由现金和现金等价物组成，而该抵押物并不保证借款的债务，则在任何情况下均无须订立债权人间协议；行政代理和抵押品代理，经所需贷款人同意(但如果任何该等债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)在签立前三个工作日张贴给贷款人，且所需贷款人不应对此提出反对)，被要求的贷款人应被视为已同意行政代理和/或抵押品代理签订该债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)是合理的，并已同意该债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)，应被授权进行谈判, (Xxi)用于清偿和清偿债务的现金和现金等价物的留置权；(Xxi)允许清偿债务的现金和现金等价物的留置权；(Xxii)允许的应收款融资资产的留置权或根据标准证券化承诺授予的其他资产的留置权；
157(Xxiii)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，从而对相关存货及其收益产生留置权；(Xxiv)(I)对合营企业的股权留置权，以保证向该等人士或根据相关合营企业协议或安排的出资或义务，(Ii)合营企业协议中的习惯优先购买权和标签权、拖欠权及类似权利；及(Iii)仅对借款人或其任何受限附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权；(Xxv)就每宗出售回租而出售和回租的资产或物业的留置权；但在暂停期间，在产生该等留置权后，总现金净杠杆率将不超过4.00：1.00，按该发生日或该日之前最近结束的测试期(根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或要求交付)的财务报表计算)的测试期计算；(Xxvi)在债务失效、清偿或赎回之前不超过60天内因债务失效、清偿或赎回而产生的现金和现金等价物的留置权；。(Xxvii)在正常业务过程中按照适用的法律规定提交清算且并非出于投机目的的现金或现金等价物的留置权；以及第6.01(A)(Xiii)节允许的保证债务的留置权；。, 法律规定强制产生的其他留置权和特权；(Xxix)对不是抵押财产(且不需要成为抵押财产)的不动产的留置权；(Xxx)保证6.01(A)(Xix)节允许的债务比例、6.01(A)(Xiii)节允许的增量等值债务和6.01(A)(Xxvi)节允许的购置债务的留置权；但由其担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)应订立债权人间协议，规定担保该债务或其他债务的抵押物上的留置权应排在担保该债务或其他债务的抵押物上的留置权之后；行政代理和抵押品代理，经所要求的贷款人同意(但如果任何该等债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)在签立前三个工作日张贴给贷款人，而所要求的贷款人不应对此提出反对，被要求的贷款人应被视为已同意行政代理和/或抵押品代理签订该债权人间协议或对证券文件的修订(或修订和重述)是合理的，并已同意该债权人间协议或对证券文件的修订(或修改和重述)，应被授权进行谈判，代表担保各方签署和交付任何债权人间协议或对担保文件或债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，在必要的范围内实施本第6.02(Xxx)节所设想的规定；
158(Xxxi)在中止期结束后，对不受限制的子公司的股权留置权(为免生疑问，暂停期间内不得产生此类留置权)；(Xxxii)因根据本协议或任何其他贷款文件要求或选择现金抵押而产生的现金抵押品留置权；(Xxxii)和解留置权；(Xxxiv)担保根据第6.01(Xxvii)节产生的任何债务的留置权；和(XxXV)对现金或现金等价物的留置权，以保证第6.01(A)(Xx)节允许的未偿还面值总额在任何时候不超过5,000,000美元的债务。即使本协议有任何相反规定，就本第6.02节而言，如果任何留置权(或其一部分)将根据本条款所述的一项或多项规定被允许，则借款人可以按照本第6.02节的任何方式划分和分类此类留置权(或部分留置权)，并可在以后对任何此类留置权进行划分和重新分类(应理解，将留置权从基于非发生的例外情况重新分类为基于发生情况的例外情况应同时通知行政代理)，只要允许留置权(如此划分和/或重新分类)在重新分类之日依据适用的例外情况而作出；但任何保证贷款文件下的未偿债务的留置权(包括保证增量再融资安排下产生的债务的任何留置权，以便对此类债务进行(全部或部分)再融资)将被视为仅根据第6.02(I)节规定的例外情况而产生的。第6.03节根本变化。(X)借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司, 合并或合并或与任何其他人合并，或允许任何人合并或合并或与其合并，或清算或解散，及(Y)借款人及受限制附属公司作为整体，不会将借款人及受限制附属公司作为整体处置借款人及受限制附属公司作为整体的全部或实质所有资产(不论现已拥有或以后获得)予任何人(作为交易的一部分除外)，但以下情况除外：(A)借款人的任何受限制附属公司可合并，与(A)借款人合并或合并；但借款人必须是借款人的继续或尚存的人或(B)借款人的一个或多个其他受限制附属公司；但当任何附属贷款方与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并时，(1)继续或尚存的人应是附属贷款方，或(2)如果继续留存或尚存的人不是附属贷款方，则根据第6.04节的规定，允许该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方；(B)任何受限制附属公司可予清盘或解散，但借款人须真诚地决定该行动符合借款人及受限制附属公司的整体最大利益，而对贷款人并无重大不利；。(C)任何受限制附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予借款人或任何其他受限制附属公司；。但如该项交易的转让人是贷款方(控股公司除外)，则(A)受让人必须是贷款方(控股公司除外)，(B)在构成投资的范围内，该项投资
159必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；或(C)在构成对不是贷款方的受限子公司的处置的范围内，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；(D)借款人可以与任何其他人(包括任何子公司，但不包括初始控股公司，除非有继任者控股)合并、合并或合并；但(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)如因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人并非借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(1)继任借款人应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议的补充文件为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，应根据行政代理人合理满意的形式和实质协议，重申其担保和授予任何留置权作为担保，担保债务应适用于继任借款人在本协议项下的债务，以及(4)借款人应已向行政代理交付(由行政代理进一步分发给贷款人)负责官员的证书，以及, 如果行政代理人合理地要求，律师的意见，每个陈述该合并、合并或合并符合本协议；进一步的条件是：(X)如果该合并、合并或合并是与在该交易之前不是贷款方或另一受限制子公司的人，则在执行该合并、合并或合并后不存在持续的违约事件；和(Y)如果满足上述要求，则继任借款人将接替本协议和其他贷款文件下的借款人并被其取代；此外，只要借款人同意提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的、贷款人应合理地确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》第三章)所要求的关于继任借款人的任何文件和其他信息；(E)借款人及其子公司可以成立、解散、清算或处置任何被拆分的特拉华州有限责任公司，条件是在成立这种被拆分的特拉华州有限责任公司时，借款人已遵守第5.11节，视情况而定；(F)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并，以进行根据第6.04节准许的投资；但持续或尚存的人须为(或将成为)受限制附属公司，并须已遵守第5.11及5.12节的规定；。(G)借款人及其受限制附属公司可完成收购及合并。, (H)借款人及其附属公司可进行或完成税务重组；及(I)任何受限制附属公司可进行合并、解散、清盘合并或合并，以(1)作出第6.05节准许的处置，(2)作出第6.04节准许的投资(第(T)节除外)或(3)作出依照第6.08节准许的限制性付款(第(A)(Ii)节除外)。
160第6.04节投资、贷款、垫款、担保及收购。借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：(A)现金投资和在进行此类投资时为现金等价物的投资；(B)向任何母公司、借款人及受限制附属公司的现任或前任高级人员、董事、经理、管理层成员、顾问、独立承建商及雇员提供的贷款或垫款(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(Ii)与该人购买控股公司(或任何其他母公司)的股权有关(但以现金形式向该人提供的贷款和垫款应基本上同时用于购买该等股权，而该等贷款和垫款的收益应实质上同时以现金作为购买该等股权的代价以普通股或合格股权的形式提供给借款人)和(Iii)用于上述第(一)和(二)款中未描述的目的；但在其产生时以及在给予形式上的效力后，所有当时未偿还的贷款和垫款的本金总额不得超过(X)$5,000,000和(Y)在发生日期或之前最近结束的测试期内综合现金EBITDA的7.5%(以根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或被要求交付)的财务报表计算)的较大者；还规定，在暂停期间，, 在其产生时以及在给予形式上的效力后，当时所有未偿还的贷款和垫款的本金总额不得超过2,500,000美元，而这些贷款和垫款是依据第(I)或(Iii)款作出的；(C)借款人或任何受限制附属公司对任何贷款方(控股公司除外)的投资，(Ii)任何并非贷款方的受限制附属公司对任何其他并非贷款方的受限制附属公司的投资，及(Iii)借款人或任何属贷款方的受限制附属公司对任何并非贷款方的受限制附属公司的投资；(A)与导致公司间投资的收益最终投资(或分配给)借款人或属贷款方的受限制附属公司的任何一系列实质上同时进行的交易有关的投资，(B)与税务筹划有关的重组和相关活动；但条件是(1)此类重组或相关活动自生效之日起考虑，或(2)在给予任何此类重组及相关活动形式上的效力后，抵押品的整体价值和担保的整体价值不会受到实质性损害(应理解为，任何外国子公司或FSHCO的股权对新成立的外国子公司或FSHCO的股权出资应不受限制)，以及(C)除根据前述(A)和(B)款进行的投资外，投资(按作出该等投资时的公平市价估值)，在作出该等投资时及在给予该等投资形式上的效力后，相等于(I)(X)$10,000两者中较大者的总和, 在该等投资的日期或之前(根据第5.01(A)或(B)节的规定，根据最近交付的财务报表或在该日期之前最近交付的财务报表计算)，(Ii)在其他方面未予运用的可用股本金额(为免生疑问，不得依据暂停期间可用权益金额(B)和(3)未以其他方式运用的可用金额进行投资；但在第(Iii)款的情况下，(X)没有发生且仍在继续的违约事件(或在给予该行动形式上的效力后将会发生)和(Y)在对该投资给予形式上的效力后，截至该投资日期或该日期之前最近结束的测试期的最后一天(根据第5.01(A)或(B)节规定在该日期或之前最近交付(或要求交付)的财务报表进行该投资的日期计算)，
161现金总净杠杆率小于或等于：(1)暂停期间，4.00：1.00；(2)暂停期间结束后，7.00：1.00；(D)在正常业务过程中对供应商的押金、预付款和/或其他信贷；(E)在正常业务过程中或与以往惯例一致的由延长贸易信贷和住宿担保组成的投资；(F)投资：(I)在生效日期存在的投资和对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延长，或(Ii)在生效日期预期的投资和对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或扩展，但本条(F)项下允许的原始投资的金额不得增加，但按照附表6.04(F)所列的适用条款或按本第6.04节所允许的其他方式增加的投资，前提是(X)投资金额超过2,500美元，只有在附表6.04(F)和(Y)所列的情况下，才允许根据第(F)(Ii)款进行投资。除按附表6.04(F)所列的适用条款或本第6.04节所允许的其他方式外，本条(F)项下允许的原始投资额不得增加；(G)对第6.01节允许的掉期协议的投资；(H)与第6.05节允许的处置相关的本票和其他投资(包括非现金对价)；(I)允许的收购；但借款人或任何贷款方为收购任何没有成为贷款方或合并的受限制子公司而进行或提供的所有此类允许的收购的收购对价总额, 合并或合并为借款人或贷款方，或任何在给予该准许收购形式效力后不应立即由该借款人或贷款方拥有的资产，其总额不得超过在作出该项投资时及在给予该项投资形式效力后计算的总额，相等于(I)(X)在暂停期间的总和，$5,000,000，及(Y)在暂停期间结束后，(I)$12,500，于上述投资或收购当日或之前(根据第5.01(A)或(B)节的规定，于该日期或之前根据最近交付(或要求交付)的财务报表计算)测试期内最近一次结束的综合现金EBITDA的25.0%，(Ii)未以其他方式运用的可用股本金额(为免生疑问，不得依据(B)条款进行收购(在暂停期间)和(Iii)未以其他方式运用的当时的可用金额；但在第(Iii)款的情况下，(X)没有发生且仍在继续的违约事件(或在给予该行动形式上的效力后将会发生)和(Y)在对该投资给予形式上的效力后，截至该投资日期或该日期之前最近结束的测试期的最后一天(根据第5.01(A)或(B)节规定的最近交付(或要求交付)的财务报表进行该投资的日期计算)，暂停期间现金总净杠杆率小于或等于(X)，4.00：1.00，以及(Y)暂停期间结束后, 7.00：1.00；(J)控股、借款人或任何受限制附属公司就租赁提供担保的义务(融资租赁义务除外)或不构成债务的其他义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
162(K)在正常业务过程中或按照以往惯例进行的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；(L)与供应商和客户的破产或重组有关的投资(包括债务和股权)，从陷入财务困境的账户债务人收到的投资，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷而收到的投资，或在丧失抵押品赎回权时收到的投资(包括债务和股权)，(Ii)为履行对他人不利的判决，(Iii)借款人或任何受限制附属公司因任何违约有担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权的结果，及(Iv)由于(A)诉讼、仲裁或其他纠纷或(B)在正常业务过程中发生或符合借款人或任何受限制附属公司的行业惯例的贸易债权人或客户的义务的和解、妥协或解决，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排；(M)给予控股公司(或任何其他母实体)的贷款及垫款，以代替但不超过(在落实与该等贷款、垫款或受限制付款有关的任何其他贷款、垫款或受限制的付款后)的款额, 根据第6.08(A)节(第(Ii)款除外)允许向控股公司(或此类其他母实体)支付的限制性付款；但任何此类贷款或预付款应将第6.08(A)节此后允许的此类适用限制性付款的金额减少相应的金额(如果第6.08(A)节的适用条款包含最高金额)；此外，还须满足支付此类限制性付款的任何条件(如果有)；(N)额外投资和其他收购；但在作出任何该等投资或其他收购时，以及在给予该等投资或收购形式上的效力后，依据第(N)款作出的该等投资或收购的总款额(包括依据第(N)款作出的所有其他投资及收购所支付的所有代价的总额，不论是否以假设的负债形式作出)，不得超过(A)(I)(X)$12,500的较大者，于上述投资或收购当日或之前(根据第5.01(A)或(B)节规定，该等投资或收购根据最近交付的财务报表或在该日期之前交付的财务报表计算)的测试期内最近一次结束的综合现金EBITDA的25.0%，加上(Ii)在暂停期间结束后，投资总额不得超过限制支付金额的部分(如有)，在借款人选择依据第(Ii)款提出申请的有关决定日期(为免生疑问，暂停期间不得依据第(Ii)款进行投资)，加上(Iii)暂停期结束后, 未偿还投资总额不得超过借款人在有关确定日期根据第(Iii)款选择申请的受限债务偿付金额的部分(如有)(为免生疑问，在暂停期间不得依据第(Iii)款进行投资)，外加(B)在紧接作出该项投资之前并未以其他方式有效运用的可用金额；但在第(B)款的情况下，(X)没有发生且仍在继续的违约事件(或在给予该行动形式上的效力后将会发生)和(Y)在对该投资给予形式上的效力后，截至该投资日期或该日期之前最近结束的测试期的最后一天(根据第5.01(A)或(B)节规定的最近交付(或要求交付)的财务报表进行该投资的日期计算)，总现金净杠杆率小于或等于(I)暂停期间4.00：1.00，及(Ii)暂停期间结束后7.00：1.00，加上(C)在作出该等投资前并未以其他方式运用的可动用股本金额(为免生疑问，不得依据暂停期间可动用股本金额的(B)项进行投资)；
163 (o) [保留区](P)支付给雇员、顾问或独立承包人的工资预付款，或支付给高级管理人员、经理、雇员、顾问或独立承包人的其他工资或报酬的预付款，在正常业务过程中或与过去的做法一致；(Q)投资和其他收购，以控股公司或借款人(或其任何母实体)的合格股权(不包括偿付金额)支付；但根据第(Q)款使用的此类金额不得增加可用股本金额；(R)(I)在生效日期后收购的受限制附属公司的投资，或在生效日期后根据本节和第6.03节与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的人的投资；及(Ii)在非受限制附属公司被指定为“受限制附属公司”之日之前对非受限制附属公司的投资，只要该等投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并或该指定有关的情况下作出的，并且在该收购、合并、合并或合并或该指定之日已存在；(S)与任何税务重组有关的对借款人或任何受限制附属公司的投资；但在实施任何这类活动后，贷款的担保和贷款人在抵押品上的担保权益，作为一个整体，不会在任何实质性方面受到不利损害；(T)由第6.01节(第(A)(Iii)款除外)、第6.02条、第6.03节(第(I)款除外)所准许(参照本第6.04(T)条除外)的债务、留置权、基本变动、产权处置及限制性付款组成的投资, 6.05((E)条除外)和6.08；(U)[保留区](V)为Holdings(或任何其他母实体)、借款人或任何受限附属公司或其他设保人信托的雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者的利益向“拉比”信托捐款，但在Holdings或借款人破产的情况下，须受债权人的债权约束；(W)在构成投资、购买和收购库存、供应、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致；(X)在第6.05(G)(B)节允许的范围内，以债务或股权的形式获得的与出资、出售或以其他方式转让许可应收款融资资产相关的投资；(Y)与交易相关的投资；(Z)在暂停期限结束后，(I)投资于合资企业和非限制性子公司，或(Ii)投资于任何受限子公司，以使该受限子公司能够实质上同时投资于合资企业和非限制性子公司；但在作出任何该等投资时及在给予该等投资形式上的效力后，依据本条(Z)作出的该等投资的未偿还总额不得超过(X)$10,000,000两者中较大者的总和
164和(Y)综合现金EBITDA的20.0%的综合现金EBITDA(根据第5.01(A)或(B)节规定于该日期或之前最近交付的财务报表计算)(为免生疑问，暂停期间内不得依据本条款(Z)进行投资)；(Aa)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的对任何受限制子公司或任何合资企业的投资；。(Bb)无资金来源的养老金和其他雇员福利计划义务和负债，只要根据适用法律的规定，这些义务和负债允许保持无资金来源；。(Cc)对类似业务的投资；。但在作出任何该等投资时及在给予该等投资形式上的效力后，根据本条(Cc)作出的该等投资的未偿还总额，在暂停期间不得超过(X)$5,000,000，及(Y)在暂停期间结束后，(I)10,000,000美元和(Ii)综合现金EBITDA的20.0%，两者中较大者为最近一次截至该投资日期(根据第5.01(A)或(B)节规定于该日期或之前交付的财务报表计算)的测试期间的综合现金EBITDA；(Dd)[保留区](Ee)应付借款人或任何受限制附属公司的应收账款(如在正常业务过程中产生或取得)；(Ff)投资(A)公用事业、保证金、租赁及类似的预付开支，以及(B)在正常业务过程中设立的贸易账户或应计的预付开支；(Gg)在正常业务过程中与结算有关的投资；及(Hh)于GoHealth s.r.O.作出的任何投资。在任何一个财政年度，总额不超过与该财政年度对应的下列数额：2019年财政年度500万美元，2020财政年度1000万美元，2021年财政年度1000万美元，2022年财政年度1000万美元，2023年财政年度1500万美元，2024财政年度1500万美元，2025年财政年度1000万美元。第6.05节资产销售。借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司(I)出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产(包括根据特拉华州有限责任公司分割的任何财产或资产的任何处置)，包括其拥有的任何股权，或(Ii)允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(但以下情况除外)：(A)在适用法律要求的范围内发行董事合格股份、向外国人发行的名义股份，(B)根据第6.04(C)和(C)节向借款人或任何受限制附属公司发行股权；及(C)任何非全资受限制附属公司向该附属公司的每名股权拥有人发行该附属公司的股权(按其相对所有权权益分级)，在每种情况下, 在任何财政年度内，在单一交易或一系列相关交易中的公平市场价值，在该等交易的日期超过(X)1,000,000美元，或(Y)2,500,000美元(每项“处置”)，但以下情况除外：
165(A)处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，如果是在借款人的董事会真诚地决定和/或在正常业务过程中作出的，或与过去的做法一致，并处置在借款人和受限制附属公司的业务中不再使用或不再有用、或在经济上切实可行以维持的财产(包括(I)允许任何不再使用或不再有用、或在经济上切实可行的任何知识产权的任何登记或登记申请，以维持、失效、废弃或失效，或(Ii)处置，停止使用或维护、放弃、未能追索或以其他方式允许其任何知识产权失效、失效、终止或进入公有领域)，如果借款人在其合理的商业判断中确定，这种停止在其业务活动中是可取的，并且不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；(B)在正常业务过程中或按照以往惯例(包括在公司间的基础上)处置库存和其他资产；(C)在下列情况下处置财产：(1)以类似的重置财产或对企业有同等或更大价值或用途的其他资产的购买价格为基准，用这种财产换取贷方；或(2)将相当于这种处置的净收益的数额迅速用于该重置财产的购买价格；(D)将财产处置给借款人或任何受限制的附属公司；但如果此类交易的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方(控股公司除外)，(Ii)在构成投资的范围内, 此类投资必须是对不是第6.04条允许的贷款方的受限子公司的投资，或者(Iii)在构成对不是贷款方的受限子公司的处置的范围内，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对不是第6.04条允许的贷款方的受限子公司的投资；(E)第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资(第(X)条除外)、第6.08节允许的限制支付和第6.02节允许的留置权，在每种情况下，除参照本第6.05(E)节的规定外；(F)作出相关原始投资时作为现金等价物的现金和/或现金等价物和/或其他资产的处置；(G)(A)在正常业务过程中或在符合行业惯例的情况下出售、贴现或宽免客户拖欠票据或拖欠应收账款、应收票据或其他流动资产，或将拖欠应收账款转换为应收票据或与结算、收回或妥协有关的拖欠应收账款的其他处置；及(B)根据任何准许应收账款融资处置准许应收账款融资资产；但(X)在处置许可应收款融资时，许可应收款融资资产的面值总额不得超过100,000,000美元；(Y)在处置许可应收款融资资产时，借款人和受限制附属公司在形式上批准该处置或其收益的使用后，应遵守规定, 合同资产余额覆盖率(从合同资产余额覆盖率中确定，不包括如此处置的允许应收款融资资产)，截至该处置日期或之前最近结束的测试期的最后一天不低于2.00：1.00(根据第5.01(A)或(B)节规定的最近交付(或要求交付)的财务报表进行该处置之日计算)；
166(H)租赁、再租赁、许可或再许可，在每一种情况下都是在正常业务过程中，或符合过去的惯例，或不对借款人和受限制的子公司的业务造成实质性干扰，作为整体；(I)在收到该等意外事件的净收益后，转让或以其他方式处置受意外事故影响的财产；(J)处置本第6.05节以其他方式不允许的其他资产或财产(包括出售或发行受限制子公司的股权)；但条件是：(I)此类处置是以公平市价进行的；(Ii)就根据第(J)款进行的任何处置而言，收购价格超过(X)1,000,000美元和(Y)2.5%以上的综合现金EBITDA中的较大者，该期间是根据第5.01(A)或(B)节规定在该日或之前最近交付(或要求交付)的财务报表，对于任何交易或一系列关联交易，借款人或任何受限子公司应以现金或现金等价物的形式获得不低于此类对价的75.0%；但就本条第(Ii)款而言，(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，(1)由受让人就适用的产权处置承担，或(2)因与受让人的交易而取消或终止，但按其条款从属于贷款文件义务的负债除外。, 而借款人及其受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的，须当作为现金，(B)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，如在适用的产权处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，须当作为现金；及(C)借款人或该受限制附属公司就该产权处置而收取的任何指定非现金代价，其总公平市场价值，连同根据第(J)款收到的当时未偿还的、不超过(在收到该指定非现金对价时)较大的(X)1,000美元的所有其他指定非现金对价，于该等处置日期(根据第5.01(A)或(B)节规定最近一次交付(或须交付)的财务报表作出处置之日)(扣除任何指定的非现金对价转换为现金或现金等价物后的净额)的最近一次结束的测试期的综合总资产的2.5%及(Y)2.5%，每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计量，而不影响随后的价值变动。应被视为现金，以及(Iii)此类处置的净收益应按照第2.11(C)节的要求(并在一定程度上)进行运用和/或再投资；(K)处置合营企业的投资，以合营各方之间的惯例买卖安排所要求或作出的范围为限，该等安排载于, 合营企业协议和类似的具有约束力的安排；(L)处置任何资产(包括股权)；(A)与任何允许的收购或根据本协议允许的其他投资有关的资产，该等资产不是借款人和受限制子公司业务的核心或主要资产，并且不超过根据该允许的收购或其他投资获得的资产的30%；或(B)为获得任何适用的反垄断机构与允许的收购相关的批准而进行的；(M)因行使“征用权”或其他类似权力而将被宣告有罪的财产转让给已予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及因丧失抵押品赎回权或类似行为而产生的财产的转让
167作为保险和解的一部分，此类不动产的诉讼或已给有关保险人造成伤亡的诉讼；(N)处置不构成抵押品的资产(包括处置或发行股权、不受限制附属公司发行的其他证券)，其公平市值不超过(X)3,000,000美元及(Y)10.0%的测试期内最近截至该处置日期或之前的综合总资产的(X)3,000,000美元及(Y)10.0%(以根据第5.01(A)或(B)节最近交付(或须交付)的财务报表计算)；(O)与该等交易或任何税务重组有关的产权处置；但在实施与任何税务重组有关的任何该等产权处置后，贷款的担保及贷款人在抵押品上的担保权益，作为整体而言，不会在任何重大方面受到不利损害；。(P)出售回租的任何产权处置；。但在暂停期间，在该处置生效后，总现金净杠杆率将不超过4.00：1.00，按该发生日或之前最近结束的测试期(根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或要求交付)的财务报表进行处置之日计算)的形式计算；(Q)任何合并、处置或转易，而其唯一目的是(I)在美国另一司法管辖区内的任何本地附属公司或重组；及/或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区内的任何外国附属公司；[保留区](S)每一贷款方及其每一受限制附属公司可在正常业务过程中或根据以往惯例放弃或放弃合约权利及和解或放弃合约或诉讼索偿；(T)根据其条款解除任何互换协议；(U)在完全摊薄的基础上，名义上发行外国附属公司的股权，总额不超过该外国附属公司所有已发行及未偿还股权的2.0%；及(V)进行处置，以成立任何已拆分的特拉华州有限责任公司的附属公司；但条件是，在这种分割的特拉华有限责任公司成立时，借款人已在适用的范围内遵守第5.11节。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方或其任何受限子公司不得出资、出售、转让、转让或以其他方式处置任何许可应收账款工具资产，包括与任何保理交易、任何应收账款交易、证券化交易、任何工具或方案或与允许应收账款工具资产有关的其他类似交易，但根据上述(G)条款，不得处置任何许可应收账款工具资产，且不得根据本第6.05节任何其他条款允许此类处置；但借款人或任何受限制附属公司将任何附属公司、其他少数股权投资、业务单位或业务线善意出售给第三方(包括任何不受限制的附属公司或合营公司)，而并非为进行任何准许的应收账款融资而作出的任何善意处置，应根据本协议任何适用的例外条款并在该等条款的规限下予以准许
168第6.05节尽管任何该等附属公司，其他少数股权投资、业务单位或业务线可能拥有准许应收账款融资资产。在本第6.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的范围内，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，该留置权在完成处置后应自动解除；应理解并同意，行政代理应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现上述目的。第6.06节控股契约。控股不会产生任何债务或留置权，也不会从事任何重大活动或完成任何重大交易(包括但不限于任何投资(除非任何此类投资将同时由Holdings向借款人或贷款方提供)或处置)，并且不会在任何情况下进行、交易或以其他方式从事任何重大业务或重大业务，但以下情况除外：(A)借款人股权的所有权和/或收购，包括就其股权支付股息和其他金额；(B)履行其组织文件项下的义务并遵守其组织文件；或法律的其他要求(包括维持其合法的存在，包括产生与这种维持有关的费用、费用和开支的能力)、条例、规则、命令、判决、法令或许可，包括但不限于受限制附属公司的活动；(C)在本条例允许的范围内回购债务；向构成第6.04节允许的投资的任何高级职员或董事发放任何贷款, 对借款人或作为担保人的任何受限制子公司进行任何投资，或在第6.04节未禁止的范围内对其子公司进行任何投资，(D)参与与任何母实体和借款人或其任何子公司有关的税务、会计和其他行政事务，(E)签订贷款文件，行使其权利并履行其在贷款文件项下和与贷款文件相关的义务，以及第6.01条允许的借款人和受限制子公司的任何其他债务。(F)任何公开发售其普通股或任何其他发行或登记其合资格股权以供出售或转售(为免生疑问，包括因任何类别的合资格股权的任何股份而作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或任何类似的付款、购买或其他为换取任何类别的合资格股权的价值的收购)，包括与此有关的费用、费用及开支；。(G)(1)持有任何现金、现金等价物及其他资产，或由以下人士作出的投资，借款人或任何受限制的子公司或母实体的股权出资或发行所得的收益，在每一种情况下，在按照本协议条款允许的方式(包括通过向任何母实体的限制性付款)迅速实施之前，以及(2)支付股息或进行分配，向其子公司的资本发放贷款和出资，并担保其子公司的义务(债务除外)，以及进行控股公司根据本协议明确允许进行的投资，
169(H)招致与间接费用及一般营运有关的费用、成本及开支，包括法律、税务及会计事宜的专业费用及缴税；(I)为其现任及前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员及顾问或顾问提供弥偿；(J)履行合并协议及与此有关的其他文件及协议所规定的责任；[保留区](L)完成IPO的合理附带活动，包括支付上市公司费用；(M)完成税务重组的合理附带活动；(N)上述条款所述业务或活动的附带活动；以及(O)与任何其他人合并、合并或合并，只要仅在与非贷款方的人合并、合并或合并的情况下，在实施该合并后不存在持续的违约事件，合并或合并，但前提是(I)控股公司应为继续或尚存的人，或(Ii)如果由任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是控股公司或控股公司已被清算的人(任何此等人士，“继承控股公司”)，(A)继承控股公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)继承控股公司应明确承担控股公司在本协议项下的所有义务以及控股公司根据本协议附录为当事一方的其他贷款文件所规定的义务，并以行政代理合理满意的形式和实质承担本协议项下控股公司的所有义务，(C)除控股公司以外的每一贷款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，应根据行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和给予任何留置权，应适用于继承控股公司在本协议项下的义务，(D)紧接该项合并、合并或合并后，继任控股公司应直接或间接拥有紧接该项交易前由Holdings拥有的所有附属公司, (E)控股公司应已向行政代理提交一份负责官员的证书，说明此类合并、合并或合并符合本协议；(F)除本第6.06节允许的资产、负债、留置权或业务外，后续控股公司不应拥有任何资产、负债、留置权或业务；此外，如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任控股公司将继承控股公司，并被其取代；此外，只要Holdings同意提供任何贷款人通过管理代理以书面形式合理要求的、该贷款人应合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案第三章)所要求的任何文件和其他信息。第6.07节否定承诺；附属分配。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，以(X)禁止或限制任何贷款方为担保债务或贷款文件项下的担保债务或贷款文件的利益而对其各自的财产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权，或(Y)禁止或限制非贷款方的借款人的任何受限制附属公司的能力
170限制向任何贷款方付款或向任何贷款方发放或偿还公司间贷款；但前述规定不适用于：(A)法律规定的限制和条件；(Ii)任何贷款文件；(Iii)与任何允许的应收款融资有关的任何文件；(Iv)管理递增等值债务的任何文件；(V)管理允许的无担保再融资债务、允许的同等优先级再融资债务或允许的次级优先再融资债务的任何文件；(Vi)根据第6.01(A)(Vii)条、第6.01(A)(Viii)条、第6.01(A)(Xiii)条、第6.01(A)(Xiii)条发生的债务的任何文件。6.01(A)(Xiv)、6.01(A)(Xviii)、6.01(A)(Xix)、6.01(A)(Xxv)、6.01(A)(Xxvi)、6.01(A)(Xxvii)、6.01(A)(Xxviii)和6.01(A)(Xxix)、(Viii)管理为上文第(I)至(Vi)款所述债务再融资而产生的任何许可再融资的任何文件；但就上文第(A)款(V)和(Vi)项所述债务而言，此类限制在任何实质性方面不应比贷款文件中作为整体的限制和条件更具限制性，或者，对于第6.01节允许的其他债务，任何协议或票据作为一个整体所包含的产权负担和限制对贷款人的有利程度不得低于本协议中包含的整体(由借款人善意确定的)和(B)第(Vi)款所包含的产权负担和限制。此种限制不得扩大再融资债务中所载任何此种限制或条件在任何实质性方面的范围；(B)生效日期存在的习惯限制和条件以及对其的任何延长、续期、修订、修改或替换，但任何此类修订除外, 修改或替换扩大了任何此种限制或条件的范围；(C)关于处置子公司或待处置的任何资产的协议中所载的限制和条件；但此种限制和条件仅适用于属于或属于此种处置对象的附属公司或资产，并根据本协议允许此种处置；(D)租赁、转租、许可证、交叉许可或再许可和其他合同中限制转让的习惯规定，以及包括限制转让在正常业务过程中订立或符合过去惯例的任何协议的习惯规定的限制；(E)本协议所允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制，但该限制仅适用于由该等债务担保的财产；。(F)在任何人成为受限制附属公司时生效的任何协议所载的任何限制或条件(但不包括任何扩大该等限制或条件范围的修改或修订)；但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；。(G)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，这些限制或条件是由非贷款方的受限制子公司产生或承担的，但这些限制或条件在任何实质性方面总体上并不比贷款文件中的限制和条件作为一个整体更具限制性，或就第6.01节允许的其他债务而言, 任何协议或文书中包含的此类产权负担和限制对贷款人的好处并不比本协议中包含的产权负担和限制(由借款人善意确定)低；
171(H)在正常业务过程中订立的对现金(或现金等价物)或其他存款的限制(或对构成准许产权负担的现金或存款的其他限制)；。(I)附表6.07所列的限制及其任何延长、续期、修订、修改或替换，但任何此等修订、修改或替换扩大任何此等限制或条件的范围者除外；。(J)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、售后租回协议、合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定，在每一种情况下，这些协议都是在正常业务过程中订立的或与以往惯例一致；(K)附属公司签订的不动产租赁中所载的习惯净值规定，只要借款人真诚地确定这种净值规定不可能合理地削弱借款人及其附属公司履行其持续债务的能力；(L)任何互换协议和(或)与任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制；以及(M)借款人或任何受限制附属公司是当事一方的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件，该等协议是在正常业务过程中订立的或与以往惯例一致的；但该等协议只禁止对属该协议标的之借款人或该受限制附属公司的财产或资产作出产权负担, 由此产生的付款权或其收益，但不延伸至借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产。第6.08节限制付款；某些债务付款。(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接向借款人或任何受限制附属公司支付或支付任何限制性付款，除非：(I)每一受限制附属公司可向借款人或任何受限制附属公司支付限制性付款(如任何此类附属公司并非全资附属公司，则根据其在相关类别股权的相对所有权权益，按比例向该附属公司的股权的每一其他拥有者支付)；(Ii)在构成限制性付款的范围内，借款人可以完成第6.03节(第(I)款除外)和第6.04节(第6.04节(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)和(Y)项除外)允许的任何交易；(Iii)与任何允许的应收款融资相关的限制性付款；(Iv)持股及借款人可(或可支付限制性付款以允许其任何母实体或任何持股工具)赎回、回购、注销或以其他方式全部或部分收购控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何母实体或持股工具的任何股权，以换取另一类股权或收购其股权的权利，或以股权出资或出售或发行的收益(向控股、借款人或受限制的附属公司或受限制的附属公司除外)赎回、回购、注销或以其他方式收购
172)与该等出资或出售或发行实质上同时向控股公司或借款人(在每种情况下，不符合资格的股权除外，“退还股权”)作出贡献的新股份；但(I)任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，当从整体上看，该等返还股权中所包含的条款和规定对贷款人来说，至少与由此赎回的股权中所包含的条款和条款一样有利，并且(Ii)借款人控股公司、借款人和任何受限制的附属公司可以仅在该人的股权中支付应支付的限制性付款(6.01节不允许的不合格股权除外)；(V)回购任何母公司的股权(或进行限制性付款，以允许回购任何母公司的股权)，被视为在行使股票期权或认股权证或其他激励权益时发生，如果该等股权代表该等股票期权或认股权证或其他激励权益的行使价格的一部分；(Vi)借款人可赎回、收购、注销或购回其股权(或就任何该等股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票、股票增值权或其他股权挂钩权益)，或作出有限制的付款，以允许其任何母公司如此赎回、注销、收购或购回其股权(或就任何该等股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票、股票增值权或其他股权挂钩权益)，在每种情况下，均由现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事、员工, 借款人或其任何母实体及受限制附属公司的独立订约人或其他服务提供者(或其各自的直系亲属)，于任何此等人士身故、伤残、退休或终止雇用或服务，或违反限制性契诺时，或根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划、股票认购计划、股票认购或股权激励奖励协议、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议或类似协议；但在生效日期后，第(Vi)款允许的限制性付款的总额，连同先前依据第6.04(M)节向控股公司(或任何其他母实体)提供的贷款和垫款总额，以代替第(Vi)款允许的限制性付款，在暂停期间不得超过(X)任何财政年度的$1,000,000(任何财政年度的任何未使用的金额不得结转到下一个财政年度)，及(Y)在暂停期间结束后，$10,000，在任何财政年度内(任何财政年度内未使用的款额不超过两个接下来的财政年度)，加上在该财政年度内从任何关键人寿保险单取得的所有现金收益净额(不受下列但书影响)，加上借款人或任何母实体(并向借款人作出贡献)在该等权益出售予其他未来、现任或前任高级人员、经理、顾问、雇员的生效日期后所取得的所有收益, 董事和独立承包人(或他们各自的直系家庭成员)与本条款(A)(Vi)中提到的任何计划或协议有关；(Vii)借款人可以现金向控股公司或任何其他母公司进行有限制的现金支付：(A)只要出于美国联邦所得税的目的，适当地将借款人视为流动实体，使控股公司或此类母公司能够向其直接或间接股权所有者进行税收分配，以支付各自在任何纳税期间因借款人及其子公司的收入而应承担的纳税义务(包括估计的纳税金额)；但就每个课税年度而言，该等税务责任的计算方法为：(I)乘以(I)每名该等权益拥有人所获分配份额的超额部分
借款人在该纳税年度的应税收入除以借款人的应税亏损的173%(或者，如果借款人是被忽视的实体，则为假设借款人是合伙企业以美国联邦所得税的目的计算时所存在的应税收入除以借款人的应税损失的超额部分)，仅在可用于此类收入的范围内考虑此类损失，并考虑到根据守则第743(B)或734(B)条可归因于借款人的直接或间接成员的任何递增，减去任何损失、扣除、(Ii)适用于居住在纽约市、纽约或旧金山的自然人或公司的(Ii)适用于居住在纽约市、纽约或旧金山的自然人或公司的(Ii)适用于居住在纽约市、纽约或旧金山的自然人或公司的最高美国联邦、州和地方综合边际税率。加利福尼亚州(考虑到医疗保险缴费税的适用情况、所涉应税收入的性质以及替代最低税额规则，同时考虑到收入的性质(长期资本收益、合格股息收入等))并在实施美国联邦所得税的州和地方所得税的最高允许扣除额后确定)相关课税期间；此外，根据(A)款允许的任何分配的金额应减去由借款人直接支付并归因于该股权所有者的任何所得税的金额；, 在借款人的应纳税所得额的一部分归属于不受限制的子公司的情况下，仅在借款人或其受限制的子公司从该不受限制的子公司收到实际现金的情况下，才允许对该部分进行税收分配；(B)该母实体的收益须用于支付(1)该母实体在正常业务过程中招致的营运开支及其他公司间接费用及开支(包括应付予第三者的行政、法律、会计、税务报告及类似的开支)，而该等费用及开支是合理及惯常并在通常业务过程中招致的；。(2)控股公司(或任何其他母实体)的董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员或顾问可归因于任何母实体、借款人及有关的受限制附属公司的拥有权或营运而提出的任何合理及惯常的弥偿申索，(3)借款人或任何受限附属公司到期和应付的费用和开支，以及(Y)根据本协议允许借款人和受限附属公司支付的其他费用和支出，以及(4)根据第6.09(Iii)、(V)或(X)条允许借款人或受限附属公司直接支付的付款；(C)其收益将由控股公司(或任何其他母实体)用于支付特许经营税和类似税以及其他费用和开支, (D)其收益将用于支付第6.09(Vii)节和第6.09(X)节允许的任何付款；(E)任何母实体应使用其收益为借款人或任何受限制的子公司根据第6.04(M)节以外允许进行的任何投资提供资金；但(1)此类限制性付款应基本上与上述交易的结束同时进行。
174投资和(2)此类母实体应在交易结束后立即安排(X)将所获得的所有财产(无论是资产或股权，但不包括根据第6.04(B)条提供的任何贷款或垫款)出资给借款人或任何受限附属公司(在任何情况下，此类出资不得增加可用股本金额)或(Y)为完成此类投资而成立或收购的个人，以合并或合并借款人或任何受限附属公司，或合并或合并。在每种情况下，按照第5.11节和第5.12节的要求；(F)其收益须用于支付应付予控股公司或任何其他母公司的现任或前任董事、高级人员、管理层成员、经理、顾问、独立承建商或雇员的惯常薪金、花红、遣散费及其他福利，但该等薪金、花红及其他福利须归因于借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权；(G)其收益将由控股公司(或任何其他母实体)用于支付(I)与任何成功或不成功的股票发行或发行或债务发行、发生或要约、处置或收购、投资或本协议允许的其他交易有关的费用和开支，以及(Ii)在完成其定义(A)款所述的首次公开募股或发行公共债务证券后，公共公司成本；(H)其收益应用于支付可归因于任何母实体、借款人及其子公司的保险费；(Viii)除上述限制性付款外，借款人还可向Holdings支付额外的限制性付款, (A)在暂停期间结束后，只要没有违约事件发生并且仍在继续(或将在给予该诉讼形式上的效力之后发生)的时间的限制付款的总额不得超过(A)的总和(为免生疑问，在暂停期间不得依据第(A)款作出限制付款)，加上(B)未在紧接作出该限制付款之前有效的其他方式使用的可用金额；但在第(B)款的情况下，(X)未发生且仍在继续的违约事件(或在给予该行动形式上的效力后将会发生)，以及(Y)在对该受限制付款给予形式上的效力后，(Y)在该受限制付款最近结束的试用期的最后一天或该日期之前的最后一天(根据第5.01(A)或(B)节规定根据该日期或之前最近交付(或要求交付)的财务报表进行支付之日起计算)，总现金净杠杆率小于或等于(I)暂停期间4.00：1.00，以及(Ii)暂停期间结束后5.50：1.00，加上(C)在紧接作出该限制付款前有效的可用股本金额(为免生疑问), 不得根据暂停期间可用股本金额(B)条款进行限制性付款)；(Ix)赎回全部或部分其任何股权，以赎回另一类别的股权，或赎回相当同时的股权出资或发行新股权所得的收益(在任何情况下，该等出资或发行不得增加可动用的股本金额)；但该等新股权须包含至少在各方面对贷款人有利的条款和规定，与借此赎回的股权所载的条款和规定在各方面对贷款人的权益均属重大；
175(X)就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应缴的预扣税款或类似税款而已支付或预期已支付的款项，以及任何以回购股权为代价的付款，包括与行使股票期权及转归限制性股票及限制性股票单位有关的当作回购；(Xi)借款人可向任何母公司作出有限制的付款，使该母公司能够(A)支付与任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)有关的现金以代替零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人提出的任何转换请求，提供或发行股权及支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付所需的现金利息；(Xii)在首次公开招股完成后及在暂停期间结束后，向Holdings或Holdings的任何直接母实体支付限制性付款，以资助支付该公司股权的定期股息，每年总额不超过借款人或任何受限制附属公司收到或贡献的该项IPO所得收益总额的6.0%；但在宣布任何该等股息的日期，在该股息生效后，在该股息生效之前或之后并无持续的违约事件(为免生疑问，在暂停期内不得依据第(Xii)款作出限制性付款)；。(Xiii)借款人或任何受限制附属公司就任何日后行使股权时应缴的预扣税款或类似税款所支付的款项。, 现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控关联公司或直系亲属)，以及在股票期权或认股权证行使时被视为发生的任何股权回购，前提是此类股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需预扣或类似税款；(Xiv)[保留区](Xv)构成或以其他方式作出的与任何税务重组有关或有关的限制性付款；(Xvi)借款人可作出有限制的付款，其所得款项于生效日期(A)(I)仅用于完成交易及(Ii)于生效日期及之后清偿根据合并协议所欠的任何付款义务(包括在生效日期后须就或完成合并协议所载的交易及其他交易而须作出的任何付款)及(B)付款或分派，以满足根据或与收购、合并、合并或转移属于许可收购或类似投资的资产，或根据第6.03节的其他规定允许的资产；及(Xvii)以股息或其他方式分派非受限制附属公司(非受限制附属公司除外，其主要资产为现金或现金等价物)欠Holdings、借款人或任何受限制附属公司的股权或债务股份。(B)借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付或支付任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)或与之有关的任何付款或其他分派
176.任何次级债务、任何次级债务或任何无担保的实质性债务(统称为“限制性次级债务”)的本金，或任何付款或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，在每种情况下，都是由于在预定到期日或之前购买、赎回、退休、获取、注销或终止任何此类受限次级债务(统称为“限制性债务支付”)，但以下情况除外：(I)支付定期预定的利息和本金，支付费用，任何债务到期时的支出和赔偿义务，但对其附属条款或任何适用的附属协议或次要债权人间协议所禁止的任何限制性次级债务的付款除外；(Ii)(1)与许可再融资债务或其他受限次级债务的收益进行再融资或交换，在每种情况下，只要根据第6.01节允许发生此类债务，以及(2)根据第6.01(A)(Vii)节就本协议允许的许可收购或类似投资而承担的受限次级债务的再融资；(Iii)(1)将任何受限次级债务转换为控股公司、借款人或任何母实体的股权(不合格股权除外)或与股权(不合格股权除外)一起支付(为免生疑问), 限制次级债不得用停牌期间出售或发行股权所得现金支付)和(2)强制赎回不符合条件的股权；(Iv)(I)在暂停期间结束后，借款人依据第(I)款选择申请的受限制债务支付款额，加上(Ii)在暂停期间结束后，借款人依据第(A)条选择申请的受限制付款款额中不超过借款人依据第(Ii)条选择申请的部分(如有的话)的总和，只要没有违约事件发生并且仍在继续(或在给予该诉讼形式上的效力后将会发生)(为免生疑问，在暂停期间不得依据第(A)款支付有限制的债务)，加上(B)在紧接作出该等有限制的债务支付之前并未以其他方式有效运用的可用款额；但就第(B)款而言，(X)并无违约事件发生且仍在继续(或在给予该行动形式上的效力后将会发生)及(Y)在该受限制债务偿付日期或该日期之前最近结束的试用期的最后一天(以根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或被要求交付)的财务报表为依据)，在按形式对该受限制债务付款给予形式上的效力后，总现金净杠杆率小于或等于(一)暂停期间为4.00：1.00，(二)暂停期间结束后为5.50：1.00, 加上(C)在紧接作出该等受限制债务偿付前并未以其他方式运用的可用股本金额(为免生疑问，在暂停期间不得根据可动用股本金额的(B)项支付受限制债务)；[保留区](Vi)就根据第6.01(A)(Vii)条产生的受限制次级债务而支付的受限制债务(以下情况除外)：(I)提供用于完成该人成为受限制附属公司或被控股公司、借款人或受限制附属公司以其他方式收购的交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金，或(Ii)因与该等交易有关或因该等交易的预期而产生的债务
(I)(I)(I)在(I)(I)构成受限制债务支付的范围内，(I)就第6.01节所准许的任何债务支付实物利息；及(Viii)作为适用的高收益贴现债券或AHYDO补足付款的一部分，支付或存放于该等受限制次级债务持有人的受托人或其他类似代表处；及(Ii)在产生该等受限制次级债务的收购交易完成的同时或实质上同时支付或存入该等受托人或其他类似代表。(C)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司修改或修改任何受限制次级债务的任何文件，在每种情况下，(I)如果该等修订或修改的影响(整体而言)对贷款人是重大不利的，或(Ii)在任何次级债务或次级债务的情况下，该等修订或修改违反任何适用的附属协议或次级债权人间协议。即使本条款有任何相反规定，第6.08节的前述规定也不禁止在声明该等限制付款或发出该等赎回、购买、失效或其他付款的不可撤销通知之日起60天内支付任何限制付款或完成任何不可撤销的赎回、退休、终止、取消、购买或回购、失效、或其他付款或限制债务付款(视情况而定)，前提是该等付款在声明日期或发出该通知之日符合本协议的规定。第6.09节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其各自的任何受限子公司出售, 在交易中租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式从事任何其他交易，超过交易日或之前最近结束的测试期综合现金EBITDA的(X)2,000,000美元和(Y)5.0%的综合现金EBITDA(根据第5.01(A)或(B)节规定最近交付(或要求交付)的财务报表计算)，但下列情况除外：(I)与控股公司、借款人或任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体)的交易；(Ii)按实质上对借款人或受限制附属公司有利的条款；(Iii)交易、支付与合并协议要求的交易和付款有关的费用和支出；(Iv)在本协议未禁止的范围内发行控股公司或借款人的股权；(V)(1)控股公司、借款人及受限制附属公司与其各自的高级职员、董事及雇员在正常业务过程中的雇佣、顾问、遣散费及其他与服务或福利有关的安排(包括第6.04(B)及6.04(P)条所指的贷款及垫款、薪金或保证付款及花红)及
178根据股票期权及其他股权奖励计划、员工福利计划及类似安排在正常业务过程中或与过往惯例一致的交易，以及(2)生效日期已存在并载于附表6.09的交易，以及就该等修订、修改或延展整体而言不会(I)对贷款人造成重大不利或(Ii)较生效日期已存在的相关交易更不利的任何修订、修改或扩大；(Vi)借款人和受限制附属公司根据控股公司(和任何其他母实体)、借款人和受限制附属公司之间的税收分享协议按惯例条款支付的款项，在第6.08节允许的范围内，归因于借款人和受限制附属公司的所有权或运营；(Vii)在通常业务过程中，向控股公司(或任何其他母实体)、借款人及受限制附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付可归因于借款人及受限制附属公司的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿；。(Vii)依据附表6.09所载的现有或预期的准许协议进行的交易，或任何修订在任何重大方面不会对贷款人不利的范围内；。(Ix)第6.08节允许的限制性付款，以及第6.04(M)节规定的代替限制付款的贷款和垫款；。(X)借款人和任何受限制附属公司(A)为偿还投资者、其关联公司及其任何指定人所发生的任何自付费用和开支而支付的款项。, (B)向投资者、其联营公司及其他关联方支付的赔偿及其他开支；及(C)就财务咨询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动或其他交易费用向联营公司支付的惯常补偿，该等费用须经董事会过半数成员或大多数无利害关系的控股公司董事会成员真诚批准支付；惟根据第6.09(X)(C)条支付的费用总额不得超过1,000,000元。(Xi)向任何核准持有人或借款人的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(前述事项的直系亲属或联营公司)、任何附属公司或任何前述事项的任何直接或间接母公司发行或转让控股的股权(已丧失资格的股权除外)；(Xii)控股及其附属公司可进行或完成或以其他方式进行任何税务重组；(Xiii)与任何准许应收账款融资相关的交易；(Xiv)任何交易，其中控股公司或借款人向行政代理递交了一封由国家认可的会计、评估或投资银行公司写给控股公司董事会或借款人的信，说明该交易的条款对控股公司、借款人或适用的受限制附属公司的有利程度不低于当时从非关联公司的人进行的可比公平交易中可能获得的条款；
179(XV)(A)第6.01节或第6.04节允许的担保和(B)第6.04节允许的投资；(Xvi)与货物或服务的客户、客户、合资伙伴、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中或在其他情况下，在董事会或借款人高级管理层合理确定的情况下，遵守本协议中对借款人和受限制子公司公平的条款，或至少按照当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行交易；及(Xvii)根据任何股东协议向控股任何母公司的股权持有人支付合理的自付成本及开支及弥偿。第6.10节业务性质的变更。借款人不得、亦不得安排其受限制附属公司从事与借款人及受限制附属公司于生效日期所进行的业务或任何类似业务实质上不同的业务。第6.11节会计变更。借款人不得、也不得促使其受限制的子公司改变其在生效日期生效的会计年度；但是，借款人可在书面通知行政代理人后，将其会计年度改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行必要的调整，以反映该财政年度的变化，并经贷款人特此授权。第6.12节对组织文件的更改。借款人不会，也将导致每个受限子公司不修改其组织文件, 除非不能合理地预期不能个别地或整体地这样做会导致实质性的不利影响。第6.13节经济赡养契约。(A)从截至2020年3月31日的测试期开始，借款人不得允许截至任何此类测试期的最后一天的总净杠杆率大于下表中的水平(本条款第6.13(A)节，“总杠杆率公约”)：从测试期开始至2020年3月31日(包括测试期)的总净杠杆率4.50：1.00，从测试期于2020年9月30日结束开始，至测试期至12月31日止(包括测试期)，2020年4.00：1.00
从2021年3月31日结束的测试期开始，到2021年9月30日结束的测试期3.50：1.00测试期到2021年12月31日结束[未测试]自测试期于2022年3月31日止至(包括)于2022年9月30日止的测试期9.50：1.00至2022年12月31日止的测试期10.25：1.00于2023年3月31日止的测试期7.25：1.00至2023年9月30日止的测试期7.00：1.00自2023年9月30日止的测试期7.00：1.00自2023年9月30日止的测试期3.00：1.00(B)自测试期于2023年3月31日止的测试期3.00：1.00借款人不得允许任何此类测试期的最后一天的LTV比率大于下表所列的水平(本条款第6.13(B)节，“LTV公约”)：从2020年3月31日结束的测试期开始至2020年6月30日结束的测试期2.50：1.00开始的测试期至2020年9月30日结束的测试期(包括2020年12月31日结束的测试期2.00：1.00)。
181从测试期于2021年6月30日结束至(包括)于2021年12月31日结束的测试期1.25：1.00开始于测试期2022年3月31日，之后的每个测试期在任何时候均为1.00：1.00(C)借款人不得允许借款人及其子公司的流动资金低于30,000,000美元；但如果在任何时候流动资金低于30,000,000美元，只要(X)借款人已将流动资金低于30,000,000美元的通知提交给管理代理，并且借款人打算进行流动性补缴，以及(Y)在流动资金低于30,000,000美元之日起十(10)个工作日内，借款人应已收到向其适用投资者发行任何合格股权所得的现金净额，或已收到无限制现金形式的资本出资(只要该等出资不是用来换取不符合资格的股权)(任何该等出资，“流动资金补救性出资”)，其数额不少于确保流动资金不少于30,000,000美元所需的金额(第6.13(C)节，“最低流动资金契约”，连同总杠杆契约、总现金杠杆契约和合同资产平衡契约，即“财务维持契约”)。尽管第6.13(C)节中有任何相反规定，(I)流动性补偿出资的总额(该金额，“流动性补偿金额”)将被视为仅为衡量最低流动性契约的目的而增加借款人拥有的无限制现金和现金等价物, 且本协议项下的任何其他目的不得计入流动性补救金额，(Ii)循环贷款总额不得预计或以其他方式减去作出此类流动性补救出资的期间适用的流动性补救金额；但实际用于偿还循环贷款的流动性补偿金额的任何部分应减少计算流动性的未来期间的循环风险，(Iii)在任何会计季度内不得有超过一笔流动性补偿出资，在借款人的每一个连续四个会计季度期间，不得有超过两个会计季度作出流动性补偿出资，(Iv)在本协议期限内，不得作出超过五次的流动性补偿出资，以及(V)为本第6.13节的目的，流动性补偿金额不应超过为遵守最低流动性公约所需的金额。尽管本协议有任何其他相反的规定，在任何测试期内，由于任何流动资金弥补出资而在计算无限制现金和现金等价物时计入任何流动资金补救金额，则根据该流动资金补救出资收到的流动资金补救金额应(A)仅计为非限制现金和现金等价物的增加，以确定是否符合最低流动资金约定，(B)在确定可用股本金额、任何基于财务比率的条件或规定、适用利率或本协议第六条下的任何可用一篮子货币时不予计入。没有循环贷款人, Swingline贷款人或开证行应从流动资金少于当时所需的最低金额之日起及之后发放任何循环贷款或Swingline贷款或开立任何信用证，除非借款人实际收到流动资金补足金额。
182第七条违约事件第7.01节违约事件。如果发生下列任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：(A)借款人在任何贷款的本金或信用证的任何偿还义务到期并根据本合同支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不能支付贷款本金或信用证的任何偿还义务；(B)任何贷款方在任何贷款文件到期并根据本协议应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本节(A)款所指的金额除外)到期时，应不支付该利息或费用或任何其他金额，并且(I)就利息的支付，在五个工作日内；(Ii)就任何费用或其他金额的支付，在十个工作日的期间内，继续不予补救；(C)由控股、借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或宽免，或在依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，作出或当作作出的任何申述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；(D)持有、借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04节(关于借款人的存在)或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；有一项理解并同意，根据第6.13节发生的任何违约事件(“财务赡养契约违约事件”)须按第6.13(C)节和第7.02节的规定予以补救，以及, 在第6.13(A)节和第6.13(B)节的情况下，只要借款人有权对适用的季度行使救济权，则在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视具体情况而定)要求交付关于适用的财政季度(或在该财政季度的最后一天结束的财政年度)的财务报表之日之后的第15个营业日结束之前，不得发生财务维持契约违约事件，或在第6.13(C)节的情况下，只要借款人已就第6.13(C)条规定的适用期间行使其补救权利，且仅限于在适用的情况下，在该日期或之前尚未收到第6.13(C)条规定的补救金额或赔偿金额(金额足以符合适用的财务维持契约)；(E)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在借款人收到行政代理的书面通知后30天内继续不予补救；(F)借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息以及金额), (G)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人(在所有适用的宽限期届满后)导致
183重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(I)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外事故)而到期的有担保债务(在本协议不禁止出售、转让或其他处置的范围内)，(Ii)在构成重大债务的任何掉期协议下发生的终止事件或类似事件(应理解，本条(F)款适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需付款的任何情况)，(Iii)根据本协议条款容许存在或招致的债务，而该等债务须回购、预付、作废、赎回或清偿(或就任何资产出售事件、意外或谴责事件、控制权变更、超额现金流或其他惯常拨备而须作出回购、预付清偿、赎回或清偿的要约)，在没有任何违约的情况下赎回或清偿；或(Iv)可转换为股权并根据其条款转换为股权的债务；但在第7.01(F)节和第7.01(G)节的情况下，此类债务的持有人并未免除这种违约；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何联邦法律对控股公司、借款人或任何重要子公司或其债务或其重要资产的清算、法院保护、重组或其他救济, (Ii)为控股公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分委任接管人、受托人、保管人、审查员、扣押人、保管人或类似的官员，而在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须继续进行而不被驳回或搁置连续60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，寻求清算、法院保护、重组或其他济助；(Ii)同意提起本节(H)款(H)项所述的任何法律程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意委任接管人、受托人、检验人、保管人、财产扣押人，保管人或控股公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分的类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；(J)须针对控股公司、借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项可强制执行的判决，以支付总额超过10,000,000美元的款项(以保险人已获通知该判决或命令且并未否认其责任的保险所涵盖的范围为限)，而该等判决仍须未予支付、未解除、未腾出。, 连续60天未履行保证金或无保证金，等待上诉；(K)(I)ERISA事件已个别或可合理地预期导致或可合理预期导致控股公司、借款人或任何受限制附属公司的负债总额已导致或可合理预期导致重大不利影响的所有其他ERISA事件，(Ii)控股公司、借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司未能在任何适用宽限期届满后到期支付有关多雇主计划的任何款项，包括根据ERISA第4201条规定的任何提款责任，其总额可合理地预计会导致重大不利影响，或(Iii)任何控股公司、借款人或受限子公司在外国养老金计划下产生已导致或可能合理预期导致的责任，
184单独或与任何外国养老金计划或ERISA项下的任何其他负债一起承担重大不利影响；(L)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是有效的、完善的抵押品任何实质性部分的留置权，或应由任何借款方以书面形式断言不是，除非(I)将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中的贷款方以外的人，(Ii)由于行政代理人未能(A)维持对任何股票的占有，根据证券文件向其交付的本票或其他票据，或(B)提交《统一商业法典》延续声明，或(Iii)关于由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保；(M)(I)本协议、任何担保文件或担保债务的任何担保，不应因任何原因而成为(或由任何贷款方书面断言不是)任何借款方的合法、有效和具有约束力的义务，但根据本协议或本协议明确允许的除外；或(Ii)关于任何重大债务的任何附属条款不得因任何理由不是(或由任何贷款方书面断言不是)任何贷款方的法律、有效和有约束力的义务，除非根据本协议或本协议明确允许；或(N)控制权发生变化；然后，在每次此类事件(本节第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所要求的贷款人的要求，向借款人发出通知, 在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止有关承诺，而该等承诺随即终止，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须予支付(或部分(但在贷款类别及当时未偿还的每一类别的贷款中按比例计算)，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须予支付的贷款的本金随即宣布到期及须予支付，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，以及(Iii)要求按照第2.05(J)节的规定就信用证风险存入现金抵押品，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何形式的其他通知，所有这些均由控股公司、借款人和对方贷款方在此免除；在本节第(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务，应立即自动到期并应支付，与信用证风险相关的现金抵押品的保证金应立即自动到期，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由控股公司、借款人和对方贷款方免除。第7.02节治疗权。即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第6.13(A)节和第6.13(B)节所述的财务维护契约的要求, 根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视具体情况而定)，借款人(或其任何母实体)有权发行符合条件的股权或其他令行政代理人合理满意的股权(但不包括不符合条件的股权)(根据第7.02条并根据第7.02节进行的每次此类发行)，从该适用季度的第一天起至该会计季度(或截至该会计季度最后一天的该会计年度)的第15个营业日届满时，借款人(或其任何母实体)应有权发行符合条件的股权或其他令行政代理人合理满意的股权。现金或以其他方式接受现金捐助(或在任何其他母实体的情况下，
185收取借款人的股权(不合格股权除外)借款人的股权(不合格股权除外)作为现金普通股或其他合格股权或行政代理合理满意的其他股权，在每种情况下，以现金(统称为“救济权”)的形式提供给借款人，并在借款人收到根据借款人行使该救济权而未以其他方式使用的此类发行的净收益(“救济额”)后，财务维持契约应重新计算，使下列形式上的调整生效：(A)(I)综合EBITDA和/或综合现金EBITDA应仅为衡量适用的财务维持契约而非本协议下的任何其他目的，就借款人收到该补偿金额的适用会计季度和包括该财政季度的任何测试期增加，增加的数额等于补偿金额，和(Ii)关于LTV契约，合并净债务总额应减去实际用于提前偿还此类债务的补偿金额部分；(B)如果在实施上述重新计算后，借款人及其受限制附属公司应遵守适用的财务维持契约，则借款人及其受限制附属公司应被视为在有关厘定日期已符合适用的财务维持契约的要求，并具有相同效力，犹如在该日期并无未能遵守, 并就本协议而言，已发生的适用的违反或违约适用的财务扶养契约应被视为治愈；(C)行政代理人收到借款人关于借款人打算行使补救权利的书面通知(“补救意向通知”)后，直至根据第5.01(A)或(B)(I)节(以适用者为准)要求交付该补救通知所涉财政季度的财务报表之日后第15个营业日为止，行政代理人(或其任何次级代理人)或任何贷款人均不得行使任何加速贷款或终止循环承诺的权利，行政代理(或其任何子代理)、任何贷款人或担保方不得仅因相关不遵守第6.13条的规定而行使抵押品止赎或占有抵押品的权利或贷款文件项下的任何其他权利或补救；(D)为确定行使补救权的会计季度是否符合第6.13(A)条的规定，综合净债务总额(通过净额或其他方式)不得预计或以其他方式减去适用的补救金额；但实际用于偿还债务或对此类债务进行“净额”调整的任何部分，应在包括该财政季度在内的未来测试期内减少综合净债务；(E)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每个连续四个会计季度中，不得有超过两个会计季度行使救济权，(Ii)在本协议期限内, 补救权利不得行使超过五次，以及(Iii)就本第7.02节而言，补救金额不得超过为遵守适用的财务扶养公约所需的金额。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在任何测试期内，如果因行使任何救济权而将任何救济额计入综合EBITDA和/或综合现金EBITDA，则因行使救济权而收到的救济金应(A)仅计为综合EBITDA和/或综合现金EBITDA的增加额，以确定是否符合适用的财务维护公约
186确定可用股本金额、任何基于财务比率的条件或规定、适用利率或本协议第VI条下的任何可用货币篮子；及(F)在行政代理收到补救意向通知之日起及之后，任何循环贷款机构、摆动贷款机构或开证行不得发放任何循环贷款或摆动贷款或开立任何信用证，除非借款人实际收到补救金额。第7.03节收益的运用。在行使第7.01节规定的补救措施后，行政代理应根据抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定，运用因担保债务而收到的任何金额。尽管有上述规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定的担保债务的分配。第八条各贷款人和开证行的行政代理人在此不可撤销地指定Owl Rock Capital Corporation担任贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理，并授权行政代理人和抵押品代理人签立、交付和管理贷款文件，采取贷款文件条款授予行政代理人和抵押品代理人的行动和行使其权力, 以及合理地附带于其上的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行的利益，控股公司、借款人或任何其他贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。担任本协议项下行政代理的人应具有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是行政代理一样，该人及其关联公司可接受来自控股公司、借款人或其任何其他附属公司或其他关联公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问，并可与控股公司、借款人或其任何其他附属公司或其他关联公司开展任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理一样，且没有向贷款人或开证行交代的任何责任。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定行政代理应按所需贷款人(或贷款文件规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外；但行政机关不得被要求采取其认为, 可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露与上述任何人、借款人、任何其他子公司或任何其他附属公司有关的、传达给担任行政代理人的人或由担任行政代理人的任何人获得的任何信息，也不对未能披露的责任。
187其附属公司，以任何身份。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另行裁定)，否则行政代理不承担任何责任。除非控股公司、借款人、贷款人或开证行就此向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，而行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的存在、价值、充分性或可收集性，或(V)担保文件声称设定的任何留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件, 除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或确认满足任何明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的条件。行政代理对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分不承担任何责任或责任。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担任何因确认或确定(X)循环风险或其组成部分金额、(Y)有效收益率或(Z)任何债权人间协议的条款和条件而产生的任何责任。行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖其认为真实且已由适当的人(如适用，包括该人的负责人员或财务人员)签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。行政代理人亦可信赖其以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士(如适用的话，包括该人士的财务主任或负责人)作出的任何陈述，并可在收到任何该等陈述的书面确认前采取行动，且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续展或增加是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须达到贷款人或开证行满意的程度, 除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理人可推定该条件符合该贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
188行政代理人可在向贷款人、开证行和借款人发出30天通知后辞职。如果行政代理成为违约贷款人或违约贷款人的附属机构，则应借款人或所需贷款人的要求，行政代理可在30天的通知后被解除本协议项下的行政代理的职务。在收到任何该等辞职通知或被撤职后，经借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的商业银行或信托公司，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名符合上述条件的继任行政代理人(更换退休的行政代理人的日期为“辞职生效日期”)。如果担任行政代理人的人是违约贷款人或违约贷款人的附属公司，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和借款人可以书面通知该人免去该人的行政代理人职务，并在征得借款人的同意后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此任命，并应在30天内(“撤职生效日期”)接受该任命, 则此种迁移仍应在迁移生效之日按照该通知生效。自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(除非(I)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止，以及(Ii)任何未清偿的付款义务)和(2)当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额除外，所有提供给行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至所需贷款人或即将退休的行政代理按上述规定指定继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(但不包括在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利)。, 退休或被解职的行政代理人应解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，或(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第9.03节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券；(B)就与将该机构转让给任何继任行政代理而采取的任何行动；以及(C)就上文第(1)款所述事项。尽管本协议有任何相反规定，未经借款人同意，任何不合格的贷款人不得被指定为继任行政代理。
189各贷款人和各开证行承认，其已在不依赖行政代理的情况下，独立地对任何联合簿记管理人、任何联合牵头安排人或任何其他贷款人或任何开证行，或上述任何一项的任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何联合簿记管理人、任何联合簿记管理人、任何联合牵头安排人或任何其他贷款人或任何开证行、或任何前述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设或增量融资修正案(据此其应成为本协议项下的贷款人)，应被视为已确认已收到并同意并批准了要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。除任何贷款人根据第9.08节行使抵销权或贷款人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，应理解并同意，所有权力, 贷款文件规定的权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价款，使用和运用任何贷款单据义务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品，由行政代理代表担保当事人在这种出售或其他处置。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意本条第9.15节和第9.17节的规定。为进一步执行前述规定但不限于，任何掉期协议或现金管理服务，其项下或与之有关的债务构成担保债务，将不会产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利，使作为担保方的任何一方受益。通过接受抵押品的好处, 任何此类互换协议的当事一方或此类现金管理服务的提供方应视为已指定行政代理和抵押品代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。每一贷款人、开证行和其他担保当事人都不可撤销地授权和指示行政代理人和抵押品代理人，行政代理人和抵押品代理人应(A)解除和终止，或确认或证明根据第9.15节或任何其他担保文件的规定在贷款文件下设立的任何担保和留置权的任何自动解除和终止，以及(B)应借款人的请求，将任何
190根据第6.02(Iv)节或第6.02(Xxii)节允许的任何担保文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的此类财产的任何留置权的持有人。如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或任何LC付款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式授权(但不是义务)：(A)就所欠贷款的全部本金和利息提出和证明索赔，信用证风险敞口和所有其他所欠和未支付的担保债务，并提交必要或适当的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括第2.12节、第2.13节、第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节下的任何索赔)；及(B)收取及收取就任何该等债权而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等诉讼中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人、各开证行及其他有担保的一方授权，向行政代理支付该等款项，如行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他有担保的一方支付该等款项，则向行政代理支付应付给该行政代理的任何款项, 以行政代理的身份，根据贷款文件(包括第9.03节)。尽管本协议有任何相反规定，任何联合簿记管理人或在本协议封面上被指定为联合牵头安排人、联合簿记管理人、文件代理或辛迪加代理的任何人，均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(作为贷款人或开证行，视情况而定)，但所有这些人应享有本协议项下规定的赔偿的利益，包括第9.03条，完全如同被指定为本协议中的受赔款人或受赔人，无论被赔偿的损失、索赔、损害、任何贷款文件生效日期之前、当日或之后发生的事项所产生的负债和/或相关费用，或与之相关的事项。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就因行政代理人因任何原因(包括但不限于，包括但不限于，因为未交付或未正确执行相应的表单, 或由于贷款人未能将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于贷款人未能遵守第9.04节有关维护参与者登记册的规定)，但在每种情况下，仅限于任何贷款方尚未就此类金额向行政代理进行赔偿，且不限制贷款方这样做的义务。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理
191根据本协议或任何其他贷款文件，在任何时候对行政代理根据本款应支付的任何款项，使用任何和所有欠该贷款人的款项。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让或替换权利以及偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。每一贷款人和其他担保方特此指定行政代理和抵押品代理在相关担保文件和债权人间协议项下担任其代理人。本第八条适用于行政代理人的所有规定应适用于担保代理人，并且担保代理人应有权享受本协定项下适用于行政代理人的所有利益和赔偿。第九条杂项第9.01条通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真、电子邮件或其他电子传输方式递送，如下：(A)如果发送给控股公司或借款人，请发送至：Norvax，LLC，214 West Huron Street，Chicago，IL 60654，注意：总法律顾问，电子邮件：bburd@GoHealth.com，连同副本，此类副本不构成通知，(I)Centerbridge Partners，L.P.，375 Park Avenue，12 Floor，New York，NY 10152，收件人：Heather Lamberton，电子邮件：hlamberton@centerbridge ge.com或LegalNotitions@centerBridge ge.com和Simpson Thacher&Bartlett，LLP，425 Lexington Avenue，26 Floor New York，NY 10017，收件人：Brian M.Steinhardt，电子邮件：bsteinhardt@stblaw.com；(B)如发给行政代理, Owl Rock Capital Corporation，公园大道399号，38层，New York，NY 10022，注意：布莱恩·科尔，电子邮件：count@owlrock.com和adminagent@owlrock.com，带一份副本，这样的副本不构成通知，Latham&Watkins LLP，南大大道355号，Suite100，洛杉矶，CA 90071，注意：乔什·霍尔特，电子邮件：josh.holt@lw.com；(C)如寄往任何开证行，则寄往该开证行在向行政代理和借款人递交的通知中最近指明的地址(或传真号码或电子邮件地址)(如果没有任何此类通知，则寄往作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址))；(D)如果给Swingline贷款人，则按其在递送给行政代理和借款人的通知中最近指定的地址(或传真号码或电子邮件地址)向其发送(或在没有任何此类通知的情况下，向作为Swingline贷款人或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送)；及(E)如果向任何其他贷款人发送，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给该贷款人。以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已经发出；通知和其他通信
192通过传真或其他电子传输发送时，应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为在收件人下一个营业日开业时发出)。借款人和借款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，管理代理可以通过通知控股的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，借款人和贷款人可以通过通知管理代理的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，也可以按照行政代理合理批准的程序，通过电子传输(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能以电子传输方式接收该条规定的通知。第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使任何贷款单据下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍该等权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理人的权利与救济, 本合同项下和其他贷款文件项下的开证行和贷款人具有累积性，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。(B)除本协议另有规定外，包括第2.20节关于任何增量融资的规定和第2.24节关于任何贷款修改协议的规定，任何贷款文件或其任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据控股公司、借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议(向行政代理提供一份副本)，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或贷款方签订的一项或多项书面协议，在每种情况下，均征得所需贷款人的同意, 但该等协议不得：(I)未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地影响：(A)增加任何贷款人的承诺(有一项理解，放弃第4.02节规定的任何先决条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺，不应构成任何贷款人承诺的延期或增加)，
193(B)减少或免除任何贷款或信用证付款本金的任何部分(应理解，免除任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺不应构成本金的减少)，或降低其利率或免除其任何利息，或减少或免除根据本协议应支付的任何费用(应理解，对用于计算利率或费用的任何比率的定义或其组成定义的任何改变，均不构成利息或费用的减少或免除)，但只有得到所需贷款人的同意，方可免除借款人根据第2.13(D)款支付违约利息的任何义务，(C)推迟任何贷款的最终到期日(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何到期日的推迟)，或根据第2.10条或适用的增量融资修正案对任何贷款本金的任何预定摊销付款的日期，或任何LC付款的偿还日期，或支付本合同项下任何利息或费用的任何日期，或推迟任何承诺的预定到期日；(D)放弃、修订或修改(I)抵押品协议第7.03节或(Ii)第4.02节，其条款将改变收益的使用顺序；或(E)放弃、修订或修改第2.11(E)节、第2.11(F)节、第2.11(G)节或第2.18节的任何规定，以改变按比例分摊付款或其要求的其他金额的方式，但任何修订, 以上第(I)款所述的修改或豁免只需征得受其直接和不利影响的贷款人的同意，而不需所需贷款人或任何其他任何类别贷款或承诺的贷款人的多数权益，(Ii)降低“所需贷款人”定义中规定的百分比，或同意借款人转让或转让其所属的任何贷款文件项下的权利和义务(第6.03节允许的除外)，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意。(3)未经每家循环贷款人或适用类别的每家贷款人书面同意，降低“规定循环贷款人”定义或“利息多数”定义中指明的百分比；。(4)未经各贷款人书面同意，免除担保协议项下所有或基本上所有担保的价值(贷款文件中明文规定者除外)；。(5)未经各贷款人书面同意，解除担保债务的所有或实质所有抵押品(贷款文件明文规定者除外)；。(6)未经各贷款人书面同意，未经各贷款人书面同意，放弃或以其他方式修改本第9.02节，
194(Vii)修改、放弃或以其他方式修改任何条款或规定，使(X)担保债务的留置权从属于任何其他债务的留置权，或(Y)任何担保债务对任何其他债务的偿还权(包括根据任何“瀑布”条款)，在每种情况下，均不经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；但根据本条第(Vii)款所述的修订、放弃、补充或其他协议(收取习惯性行政机关费用及其他类似费用的权利除外)，只有未获提供合理机会根据第(Vii)款所述修订、放弃、补充或其他协议而获得最优惠待遇的贷款人，包括有机会按相同比例参与因该等修订、放弃、修改或其他协议而获准发放的任何新贷款或其他债务，应被视为直接及不利地受到该等修订、放弃或修改的影响，及(Viii)未经行政代理或上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响行政代理或任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务。此外，(A)对本协议的任何放弃、修订或修改，如果其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过由Holdings签订的一份或多份书面协议来实现, 借款人和受影响的贷款人类别的必要利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人)，(B)经所需贷款人的书面同意可对本协议进行修订(或修改和重述)，行政代理和借款人(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益(且此类信贷安排以抵押品上的留置权作为担保，其优先权与担保债务的抵押品上的留置权同等优先(但不考虑补救措施的控制)，按比例分摊此类贷款的预付款)和(Ii)在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与贷款人基本相同，(C)本协议和其他贷款文件可由行政代理与借款人或该协议或该协议适用的任何其他贷款方签订的书面协议修订或补充，而无需征得任何贷款人的同意，以包括“平行债务”或类似条款，以及贷款人和其他担保当事人授予行政代理的任何授权或权力，在每一种情况下，都需要以行政代理为受益人设定根据本协议预期设定的任何担保权益，或完善任何此类担保权益, 行政代理的律师已告知行政代理，根据当地法律，此类规定是必要的或可取的(借款人在此同意，并应行政代理的合理要求立即促使其子公司签订任何此类协议或协议)，(D)借款人向行政代理通知有关纳入任何先前未履行的契诺或其他规定时，本协议应通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，以便在适用债务发生之日按照该定义或条款的规定纳入该契诺或其他条款，并且(E)借款人和行政代理可在不征得其他贷款人的参与或同意的情况下对本协议进行必要和适当的更改，以提供第1.04(C)款中每一项预期的修订(只要贷款人事先已收到该修订的书面通知)。
195尽管本协议第9.02节有任何相反规定，但贷款文件以及受限制子公司签署的与本协议相关的任何担保、担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律要求或当地律师的建议，(Ii)为了消除模棱两可的不一致，遗漏、错误、错误或缺陷，或(Iii)导致该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。(C)就任何须征得所有贷款人(或某类别的所有贷款人)或所有受直接及不利影响的贷款人(或受直接及不利影响的某类别的贷款人)同意的建议修订、修改、宽免或终止(“建议的更改”)而言，如已取得所需贷款人(或适用类别的过半数权益)的同意，但如未征得其他需征得同意的贷款人的同意(未按本节(B)段所述取得同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要行政代理不是非同意的贷款人，借款人在通知该非同意的贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(X)终止该贷款人的适用承诺。, (Y)要求该非同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务(依照第9.04节所载的限制并不受其限制)转让和转授给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是(A)在上述(Y)款的情况下，借款人应已收到行政代理的事先书面同意，条件是第9.04(B)节规定转让贷款或承诺(如果转让循环承诺，则为每家开证行和Swingline贷款人)，且不得无理拒绝同意，(B)未经同意的贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和所有其他金额(包括第2.11(A)节规定的任何金额)的付款，借款人或合格受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(C)在上述(Y)款的情况下，借款人或合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)节规定的处理和记录费，除非被放弃。尽管本协议有任何相反的规定，本协议各方同意，根据本第9.02(C)节的条款进行的任何转让均可根据借款人Holdings签署的转让和假设进行, 行政代理人和受让人，作出这种转让的未经同意的贷款人不一定是当事人。(D)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，当时作为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺、定期贷款和循环风险，在确定是否所有贷款人(或某一类别的所有贷款人)、所有受影响的贷款人(或某类别的所有受影响的贷款人)或所需的贷款人已采取或可能采取任何行动(包括同意根据第9.02节作出的任何修订或豁免)时，不应享有贷款文件项下的任何投票权或批准权；但任何须征得所有贷款人(或某类别的所有贷款人)或所有受影响贷款人(或某类别的所有受影响贷款人)同意的宽免、修订或修改，如对任何失责贷款人的影响较其他失责贷款人更为不利，则须征得该失责贷款人的同意。(E)[已保留].
196(F)尽管本第9.02节有任何相反规定，(I)经借款人和行政代理(以及任何其他人)同意，可在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改，条件是(A)整合任何增量贷款、其他循环贷款或其他定期贷款，(B)整合或进行关于借款和信用证签发的行政修改，(C)根据第2.20(F)和(D)节的规定，纳入任何增量贷款修正案中比本协议更具限制性的任何条款或条件，以作出第2.14(B)(Iii)节允许的任何修订，而无需任何贷款人或开证行的同意，贷款方和行政代理、抵押品代理或任何抵押品代理可(各自酌情决定，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书。授予、完善、保护、扩大或提高任何抵押品或额外财产上的任何抵押权益，以使抵押品或其他财产成为抵押品，为担保当事人的利益，或按当地法律的要求，为任何财产的利益而使任何担保权益生效或保护，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式提高任何贷款人在任何贷款文件或(Y)任何适用债权人间协议下的权利或利益，在每种情况下，与本协议允许以抵押品留置权担保的债务持有人进行担保。在不限制前述规定的情况下，行政代理和借款人可以不经任何贷款人同意, (I)提高利率(包括任何利差或利率下限)、费用和支付给本协议项下任何一类或多类贷款人的其他金额；。(Ii)增加、扩大和/或扩大催缴保护条款和任何惠及本协议下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款(包括，为免生疑问，第2.11(A)和2.20(B)(Iv)节的规定)和/或(Iii)以更有利于当时的现有贷款人或一个或多个贷款人类别的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件下的任何其他条款，在每种情况下，与本协议允许的任何增量贷款或其他债务的产生有关，其中任何此类增量贷款或其他债务的条款比适用于本协议下当时存在的其他贷款或承诺的相应条款更有利，本协议项下的一种或多种现有贷款或承诺应分享此类更优惠条款的好处，以遵守本协议中有关此类递增贷款或其他债务的规定。此外，行政代理和借款人可就任何定期贷款的任何增加或再融资，对本协议进行必要的修改或修订，以确保贷款人持有的初始定期贷款、2020增量定期贷款、2021增量定期贷款和/或2021-2增量定期贷款的相对比例与紧接增加或再融资之前相同。第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)如果生效日期发生，借款人应支付(I)代理人发生的所有合理的、有文件记录的或自付发票的费用, 联合牵头协调人、联合簿记管理人及其各自的联属公司(无重复)，包括Latham&Watkins LLP的合理费用、收费和支出，在行政代理合理确定为每个适用司法管辖区的一名当地律师以及经借款人同意保留的该等其他律师的范围内，在每种情况下，代理人、联合牵头簿记管理人和联合簿记管理人就本协议规定的信贷安排的结构、安排或辛迪加、准备、执行、交付或管理贷款文件，或对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免，(Ii)代理人、联合牵头安排人及其各自关联公司在执行或保护其与贷款文件有关的权利方面发生的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用，包括代理人和经借款人同意保留的该等其他律师的合理和有文件记录的或有发票的律师费用、收费和支出(不得无理拒绝或拖延)
本节下的197个；但此类律师仅限于代理人的一名律师，以及在借款人同意下保留的其他律师(不得无理拒绝或拖延此类同意)，如有必要，(X)每个适用司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所)和(Y)一家监管律师事务所，以及(Iii)在第7号修正案生效日期后45天内未被任命为行政代理的Golub Capital Markets LLC。Golub Capital LLC及其关联公司发生的所有合理的、有记录的或开具发票的自付费用，包括Golub Capital LLC及其关联公司的律师因执行或保护其与贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)而产生的合理且有记录或有发票的费用、收费和支出；但此类律师只限于一家或多家律师事务所，在借款人同意下保留的其他律师事务所(不得无理拒绝或拖延此类同意)，如有必要，(X)每一适用司法管辖区的一家律师事务所或当地律师事务所(可包括一家在多个司法管辖区从事业务的特别律师事务所)及(Y)一家监管律师事务所。(B)借款人应赔偿行政代理、Swingline贷款人、任何开证行、联合牵头安排人、联合簿记管理人、每一其他代理人、每一贷款人及任何前述人士的每一关联方(每一此等人士均被称为“受保障人士”)，并使每名受保障人士免受任何种类或性质的任何及所有损失、索偿、损害及责任(统称为“损失”)的损害，并受下列限制所规限, 关于法律费用和支出，任何受赔偿人所受的合理的、有文件记录的或开具发票的、共同或多项的自付费用和支出，在每一种情况下，仅限于因涉及以下各项的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或其他程序而引起、导致或与之相关的任何此类损失和相关费用：(I)任何贷款或承诺、交易或本协议的执行、交付、执行、履行和管理；其他贷款文件和任何此类文件或贷款或信用证收益的使用，或(Ii)本协议所规定的信贷便利的结构、安排或辛迪加，本协议和其他贷款文件或本协议或由此预期的任何其他协议或文书的准备、执行、交付或管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免或执行，贷款文件各方履行各自在本协议或本协议下的义务，以及完成本协议或本协议所拟进行的任何交易或任何其他交易(包括对前述的任何查询或调查(前述任何一项，“法律程序”))(不论该受保障人是否为该等法律程序的一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其权益持有人、联属公司或债权人或任何其他第三人提起)，并须迅速向每名该等受保障人偿还与调查有关而招致的任何合理及有文件记录或开具发票的费用及开支，回应或辩护上述任何事项(在法律费用的情况下，应限于合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用、费用, 一家律师事务所为所有受保障各方支付的费用和其他费用，作为一个整体，在必要的范围内，(X)在每个适当的地方司法管辖区内的一家当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区行事的一家特别律师事务所)和(Y)一家监管律师事务所，为作为一个整体的所有受保障人(并且，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受保障人通知借款人存在任何这种冲突，并在与调查、回应或为上述任何一项辩护有关的情况下)，另一家主要、当地或监管律师事务所(视情况而定)为该受影响的受补偿人提供法律服务)；但上述弥偿不适用于任何受弥偿人，但如损失或有关开支是由以下原因引起的，则上述弥偿或相关开支不适用：(I)该受弥偿人或该受弥偿人的任何关联方的故意不当行为、不守信用或严重疏忽(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)；(Ii)任何受弥偿人士或其关联方严重违反贷款文件下的义务(由具司法管辖权的法院在最终而不可上诉的判决中裁定)。
(Iii)并非因控股、借款人或任何关联方的任何作为或不作为而引起的、由任何受弥偿人士对另一受弥偿人士提起的任何法律程序；但行政代理、联席牵头安排人、联席牵头账簿管理人及其他代理人在履行本协议项下各自的代理或安排人角色及以上述身份履行的范围内，应就该等法律程序继续获得弥偿，但当时紧接的但书第(I)或(Ii)款所载的任何例外情况均不适用于该等人士。(C)控股公司或借款人未能根据本条(A)或(B)段向行政代理人或任何其他代理人(或其任何分代理人)、Swingline贷款人、任何开证行、联合牵头安排人或联合簿记管理人、或行政代理人的任何关联方、Swingline贷款人、任何开证行、联合牵头安排人、联合簿记管理人或任何其他代理人支付任何款项，而在不限制控股公司或借款人这样做的义务的情况下，各贷款人各自同意向行政代理或任何其他代理(或其任何分代理)、Swingline贷款人、上述开证行、联合牵头安排人或联合簿记管理人或上述关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)由行政代理或任何其他代理(或其任何子代理)、Swingline贷款人、上述开证行招致或提出索赔, 联合牵头安排人或联合簿记管理人，或代表行政代理、Swingline贷款人、该开证行、联合牵头安排人或联合簿记管理人的行政代理的任何关联方。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的循环风险、未偿还贷款和未使用承诺总额中的份额来确定。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(A)节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。(D)在适用法律允许的最大范围内，(I)控股公司或借款人的任何关联方或关联方均不得主张或允许其任何关联方或关联方就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括因特网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受补偿人提出任何索赔，但如果此类损害是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定是由于以下行为的严重疏忽或故意不当行为所致，则此类损害赔偿不得向任何受补偿人提供，或上述受保障人或其关联方对贷款文件的实质性违反，及(Ii)控股公司、借款人或任何受保障人均不得根据任何责任理论主张或允许其任何关联公司或关联方根据任何责任理论就因任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)提出任何索赔。, 任何贷款或信用证或其收益的使用。(E)根据本节规定应支付的所有款项，在提出书面要求后不迟于30天(X)在任何赔偿义务的情况下和(Y)在费用和费用的偿还的情况下，在借款人收到详细列明此类费用和费用的发票以及支持相关补偿请求的备份文件后支付；但是，任何受保障人应迅速退还或退还根据本条款收到的赔偿金，条件是该受保障人根据第9.03节无权就此类付款获得赔偿。(F)为免生疑问，本第9.03节不适用于税项，但代表任何非税项索赔所产生损失的任何税项除外。
199第9.04条继承人及受让人等(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.03款规定外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)以及在本协议明确规定的范围内的行政代理的次代理、其他代理、任何受保障人、每个代理的相关方、受偿人、开证行和贷款人)任何法律或衡平法权利。根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。(B)(I)在符合第(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合资格的受让人(包括其全部或部分承诺以及当时欠它的贷款)，并事先征得(A)借款人的书面同意(这种同意不得被无理扣留)；但定期贷款人向任何定期贷款人或任何定期贷款人的关联公司转让(1)无需借款人同意, (2)定期贷款人向任何定期贷款人的核准基金提供贷款，(3)由循环贷款人(I)向任何其他现有循环贷款人提供贷款，或(Ii)向作为任何循环贷款人的联营公司的任何人提供贷款，但条件是该人至少与根据本协议转让其权利和义务的循环贷款人(每个该等联营公司，“允许循环贷款机构联属受让人”)一样有信誉，或(4)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续；此外，借款人有权在下列情况下拒绝同意任何转让：(B)行政机关(不得无理拒绝或拖延同意)，以使转让符合适用法律，或要求借款人征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局提出任何备案或登记；但将定期贷款转让给任何定期贷款人的联属机构或核准基金，或将循环承诺转让给任何其他现有循环贷款人或任何获准循环贷款机构关联受让人和(C)每家开证行和Swingline贷款人(此类同意不得被无理扣留或延迟)，无需行政代理同意；但转让全部或部分定期贷款或初始定期贷款承诺，无需任何开证行或Swingline贷款人的同意。即使第9.04节有任何相反的规定，如果本款要求任何人同意任何定期贷款的转让，如果任何人在10个工作日内(在收到该人的书面通知后)没有向行政代理发出反对该转让的书面通知, 该人应被视为已同意这种转让；但就循环承诺和/或循环贷款的任何转让而言，这一句不适用于借款人。(Ii)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额(自就该项转让而在转让及假设中指明的交易日期起厘定，或如并无如此指明交易日期，则自该转让及假设所指明的交易日期起厘定，自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起)不得少于1,000,000美元(和超过1,000,000美元的整数倍)，如果是定期贷款，则不少于1,000,000美元(且为整数
超过1,000,000美元的200倍)，除非借款人和行政代理另行同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但(B)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和假设(其中应包括受让人关于它不是不符合资格的贷款人或不符合资格的贷款人的关联方的陈述(只要不符合资格的贷款人名单(不包括根据其定义第(Iii)(Y)和(Z)款属于不符合资格的贷款人的任何人)已在合理的书面请求之后提供给该转让的所有出借人，因此该书面请求同时交付给借款人)，连同(除非行政代理放弃)3,500美元的处理和记录费，但根据第2.19节、第2.24(H)节或第9.02(C)节进行的转让不需要出让方签字即可生效；此外，在向任何联合簿记管理人或其关联公司转让定期贷款的情况下，或在转让与其主要辛迪加有关的定期贷款的情况下，或根据自生效日期起与该主要辛迪加直接相关的安排，不应支付此类记录费，(D)受让人如果不是贷款人，应将第2.17(E)节要求的任何纳税表格交付给行政代理。, 行政代理根据反洗钱规则和条例要求的所有“了解您的客户”文件，包括但不限于《美国爱国者法》和行政问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将向其提供，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息，(E)不转让任何贷款，有关LC风险或Swingline风险的承诺或任何义务可向Holdings、借款人或其任何附属公司或联营公司作出，及(F)除非借款人另行同意，否则不得转让同时是开证行或Swingline贷款人的贷款人的所有循环承诺，除非受让人应为或成为开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)，并承担该转让人作为开证行和/或Swingline贷款人的权利和义务的可评税部分。(3)在依照本款(B)款第(V)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设所规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(和, 如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该贷款人的账户已累计但尚未支付)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第9.04(C)(I)节的规定出售该权利和义务的参与权。(4)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份用于记录出借人姓名和地址的登记册，以及
201各贷款人根据本协议不时作出的条款(“登记册”)所作的承诺、贷款本金及所述利息金额及应付予各贷款人的信用证付款。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、各开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供Holdings、借款人以及任何贷款人(仅就其贷款或承诺)在任何合理时间并在合理的事先书面通知下不时查阅。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为不合格贷款人(或不合格贷款人的关联公司)，也没有义务(X)监督不符合资格的贷款人(或不合格贷款人的关联公司)持有的贷款或增量贷款的总金额，或(Y)对违反本信贷协议向不合格贷款人或其他受让人进行的任何转让负责。(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政问卷和第2.17(E)节规定的任何纳税申报表(除非受让方已是本协议项下的贷款人)、本款(B)项所指的处理和记录费以及本款(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后, 行政代理机构应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款(B)项的规定记录在登记册中，否则转让无效。(6)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法》所规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。(C)(I)任何贷款人可在未经控股公司、借款人或行政代理同意的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他人士(但不是合格受让人的人除外；但就本条款而言，被取消资格的贷款人应被视为合格受让人，除非已向参与该协议的所有贷款人提供了一份被取消资格的贷款人(根据其定义第(Iii)(Y)和(Z)条属于不符合资格的贷款人的任何人除外)，并在提出合理的书面要求后)(“参与者”)在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和任何类别的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变。, (B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)控股公司、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在不违反以下第(Ii)款的前提下，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益
202(受其义务和限制的约束，应理解为第2.17(E)节要求的任何纳税表格应提供给贷款人)，其程度与贷款人是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(C)节的约束。(Ii)任何参与者均无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于参与贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的事先书面同意(不得被无理扣留或延迟)明确承认该参与者根据第2.15、2.16或2.17节有权获得的福利不限于参与贷款人在没有参与的情况下有权获得的利益。(3)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金和声明的利息金额(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要这样做的。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，根据本协议条款被记录在参与者名册中的每个人应被视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让, 但该等担保权益的质押或转让，并不解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。(E)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人在适当分配款项时，应向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款)，(X)偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
203(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPV”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分，但(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，并不为此支付任何手续费, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该SPV或为其账户提供流动资金或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。(G)(I)如果贷款人未经借款人同意或视为同意(如果适用)(A)对任何不合格的贷款人或(B)根据第9.04节要求借款人同意的任何其他人进行任何转让或参与，则借款人有权在强制令救济(不张贴保证书或出示不可弥补损害的证据)或借款人可获得的法律或衡平法上关于该转让人或受让人的任何其他补救措施之外，自行承担费用和努力寻求具体履行以解除任何此类转让或参与；双方理解并同意，如果任何贷款人违反第9.04节规定的任何义务，则控股公司、借款人及其各自的子公司将遭受不可弥补的损害，因为它涉及向任何不合格的贷款人或任何其他需要借款人同意但未获得(或未被视为同意)借款人同意的贷款人或任何其他人转让、参与或质押任何贷款或承诺。应任何贷款人的要求或本合同另有要求, 行政代理应在相关时间向该贷款人提供被取消资格的贷款人名单，该贷款人可根据第9.12节的规定，以保密方式将该名单提供给任何潜在受让人或参与者，以核实该人是否为被取消资格的贷款人。为免生疑问，行政代理不应承担任何责任或责任来监督被取消资格的贷款人的名单或身份，或执行与之有关的规定。(Ii)如果在未经借款人事先书面同意或视为同意的情况下，根据第9.04节向任何被取消资格的贷款人(竞争对手债务基金附属公司除外)的任何关联公司(任何此等人士，“被取消资格的人”)进行转让或参与，则该项转让不应无效，但借款人可在通知适用的被取消资格的人和行政代理人后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的人的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的人而承担的所有债务，(B)如属该丧失资格的人所持有的任何未偿还定期贷款，则须支付该丧失资格的人为取得该等定期贷款而支付的款额，加上该贷款的累算利息、累算费用及所有其他应付款额，以购买该等定期贷款
204在本协议项下和/或(C)要求该丧失资格的人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人，而不具有追索权(按照本第9.04节所载的限制并受其约束)；但(I)在第(B)条的情况下，有关的丧失资格人士已从借款人收到一笔款额，该款额相等于(1)面值及(2)该丧失资格人士就适用贷款所支付的款额，另加该贷款的累算利息、累算费用及根据本条例须向其支付的所有其他款额，(Ii)在第(A)及(B)条的情况下，借款人应根据第2.16条向相关的不符合资格的人承担法律责任：(I)如果在利息期间的最后一天以外的时间偿还或购买任何因该被取消资格的人而欠下的欧洲货币贷款，以及(Iii)在第(C)款的情况下，相关转让应在其他方面符合第9.04条的规定(但根据本款进行的任何转让不需要支付第9.04条所规定的登记和处理费)。第9.04(H)节的任何规定不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。为免生疑问，行政代理不应承担任何责任或责任来监督被取消资格人员的身份或执行与其有关的规定。(H)根据本第9.04节取消或偿还任何贷款, (A)本金总额(按面值计算)应被视为减去如此注销或注销的定期贷款本金总额的全部面值，及(B)行政代理人须将该项注销或注销记录在登记册内。(I)尽管本规定有任何相反规定，任何开证行在向借款人和贷款人发出30天通知后，可辞去开证行的职务；但在该30天期限届满之时或之前，该开证行应在与借款人协商后，确定愿意接受其作为继任开证行的指定的继任开证行。该继任开证行应作为开证行成为本协议的一方，并应承担辞职开证行的适用信用证，并承担其根据本协议的条款签发额外信用证的义务。如果开证行辞职，借款人有权从愿意接受该指定的贷款人中指定一名本合同项下的继任开证行；但借款人未指定任何该等继任人，不影响有关开证行的辞职(视情况而定)。如果开证行辞去开证行的职务, 它应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日对所有未付信用证的所有权利和义务，以及与此有关的所有义务(仅关于开证行的信用证承诺)(包括根据第2.05(F)条要求贷款人提供ABR贷款或摆动额度贷款的权利，或为风险分担提供资金的权利，包括支付该开证行已支付但未得到偿付的信用证付款金额的权利)。(J)在合并完成之前，Norvax在本协议项下没有作为借款人的权利或义务，并且Norvax在本协议项下的任何陈述和担保在合并完成之前不会生效。收购完成后，本协议的签字页和代表Norvax提交的其他贷款文件应视为解除，合并完成后，Norvax将继承合并子公司在本协议下的所有权利和义务，Norvax的所有陈述和担保将自合并完成时生效，任何人不采取任何进一步行动。第9.05节生存。贷款当事人在贷款文件以及与任何贷款文件相关或根据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或
205尽管行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额仍未支付或任何信用证未付，只要承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。尽管前述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果在与本协议或任何其他贷款文件有关的再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排时，开证行应已向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对该开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证承担的义务已通过向开证行交存现金全额抵押，或由指定开证行为本信用证项下受益人的信用证支持)，此后，对于本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下的未偿还信用证, 根据第2.05(E)或(F)节的规定，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担与之相关的义务。第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、收费函件以及与支付给代理人的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独函件协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始副本一样有效。第9.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，且不影响其有效性, 本协议其余条款的合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。第9.08节抵销权。如违约事件已经发生并仍在继续，现授权每一贷款人和每一开证行在法律允许的最大范围内，随时和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或开证行在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或活期的、临时或最终的)或其他金额以及该贷款人或该开证行当时到期并欠下的其他债务(以任何货币计)，以上述贷款人或开证行根据本协议持有的任何当时到期的控股公司或借款人的任何债务或所有债务为贷方或借款人的贷方或账户，不论该贷方或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷方或开证行不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有责任的分行或办事处所欠。适用的贷款人和适用的开证行应将这种抵销通知借款人和行政代理，并
206申请，但任何未能发出或延迟发出此类通知，均不影响根据本第9.08条提出的任何此类抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本第9.08节项下的权利是该贷款人、该开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限；但尽管贷款文件的适用法律有规定，但双方理解并同意：(I)“重大不利影响”定义的解释(以及是否发生重大不利影响(如合并协议所界定))，(Ii)确定任何特定合并协议陈述的准确性，以及借款人或其适用关联公司是否有权因其任何不准确而终止其在合并协议下的义务或拒绝完成合并，以及(Iii)确定合并是否已按照合并协议的条款完成，以及，在任何情况下，由任何此类解释或裁决或其任何方面引起的索赔或争议，在每一种情况下都应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。(B)本合同的每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产提交, 在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，均享有位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区联邦地区法院的专属管辖权，而本协议的每一方均不可撤销地无条件同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均应在该纽约州进行聆讯和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行聆讯和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响行政代理、任何开证行、抵押品代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向控股、借款人或其各自财产提起诉讼或法律程序的任何权利。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)段所指的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本合同的每一方都不可撤销地放弃, 在不方便的法庭上为在任何此类法庭维持此类诉讼或诉讼程序辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第9.10节放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明没有代表，
207任何其他方的代理人或代理人已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。(A)行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可(I)向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问(统称，“代表”)仅在与本协议拟进行的交易有关的“需要知道”的基础上进行披露(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，如果此等人士未能遵守本第9.12条，行政代理、相关签发银行或相关贷款人(视情况而定)将构成对本第9.12条的违反)；但除非借款人另有同意，行政代理、开证行、任何贷款人或其任何关联公司或代表不得向行政代理的任何关联公司或代表、任何开证行或任何不符合资格的贷款人进行这种披露, (2)(X)在任何监管当局要求、适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，或(Y)在行使补救措施所必需的范围内；但(A)在每一种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每一贷款人和行政代理应迅速通知借款人任何政府机构或其代表在披露任何此类非公开信息之前提出的任何要求(与该政府机构对该贷款人的财务状况进行审查或该政府机构对该贷款人进行的其他例行审查有关的请求除外)，以及(B)仅在(Y)款的情况下，每一贷款人和行政代理人应尽合理最大努力确保此类信息在行使此类补救措施时保密，而且，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均无义务或要求归还控股公司、借款人或其任何子公司提供的任何材料，(Iii)退还给本协议的任何其他一方，(Iv)在相关接收方承认并接受此类信息是以保密基础上传播的情况下(其条款与本节的条款基本相似，或借款人和行政代理人以其他合理方式接受)。(X)本协议项下任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或预期参与者，或(Y)与任何贷款方或其子公司及其贷款文件项下的义务有关的任何互换协议的任何直接或间接合同对手方，(V)经借款人同意, 如果信息是由Holdings提供的，借款人或任何其他子公司或(Vi)在此类信息(X)因违反本节以外的其他原因而变得公开的范围内，或(Y)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从Holdings或借款人以外的来源获得此类信息。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供者披露本协议的存在、信贷额度、生效日期和公开可获得的关于本协议的信息，这些信息涉及本协议、其他贷款文件、承诺和本协议项下借款的行政和管理。就本节而言，“信息”是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但任何此类信息除外
208在控股公司或借款人披露之前，行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。(B)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律接收可能包含重大非公开信息的信息, 包括联邦和州证券法。第9.13节《美国爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》第三章和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法案》第三章和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。第9.14节判决货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。(B)借款人就根据本协议任何一方或根据本协议所欠任何债务的任何持有人(“适用债权人”)所欠的任何款项而承担的债务，即使以本协议所述款项所属货币(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，亦只可在适用债权人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日内解除, 适用债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于原来应支付给适用债权人的协议货币金额，借款人
209同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续存在。第9.15节解除留置权和担保。附属贷款方应自动解除其在贷款文件下的义务，并应解除担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益，(1)在完成本协议允许的任何单一交易或相关系列交易后，该附属贷款方不再是受限制附属公司(包括根据与非贷款方子公司的合并或指定为非受限制附属公司)，或(2)在借款人向行政代理发出通知后，如果附属贷款方成为被排除的附属公司，包括：就本协议允许的交易而言，该附属贷款方不再是“除外附属公司”定义所设想的全资附属公司；但如果每一次股权转让没有真正的商业目的，且此类股权转让的目的只是为了获得担保解除，则不得免除附属贷款方在该附属贷款方的最低限度股权转让方面的担保，在每种情况下，均由借款人善意确定。担保文件或任何适用担保所设立的任何适用抵押品的担保权益应予以解除, (I)在任何贷款方(控股公司、借款人或任何其他贷款方除外)将本协议允许的交易中的任何抵押品出售或以其他方式转让时，如果根据任何贷款文件授予或持有的任何财产不构成(或不再构成)抵押品，则在任何贷款方(除控股公司、借款人或任何其他贷款方以外)出售或以其他方式转让时，自动地；(Ii)在借款人通知行政代理人时，包括成为排除资产或(Iii)根据第9.02节解除任何抵押品中任何担保文件下的留置权或担保权益或解除任何贷款方在担保协议下的担保的任何书面同意的效力。在终止日期发生时，贷款文件下的所有债务(根据其条款在贷款文件终止后仍然存在的债务除外)和担保文件产生的所有担保权益应自动解除。关于根据本节规定的任何终止或解除，或与第八条所要求的其权益的从属关系有关的，行政代理应签署并交付给任何贷款方，由该借款方承担费用，该借款方应合理地要求提供该终止或解除的证据的所有文件。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。贷方不可撤销地授权行政代理解除或从属于根据第6.02(Ii)、6.02(Iv)、6.02(V)、6.02(Vi)、6.02(Vii)、6.02(Viii)、6.02(Viii)、6.02(Xi)、6.02(Xi)、6.02(Xii)条允许的任何贷款文件授予行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权。, 6.02(Xiii)、6.02(Xiv)、6.02(XV)、6.02(Xvi)、6.02(Xvii)、6.02(Xviii)、6.02(Xxi)、6.02(Xxi)、6.02(Xxii)、6.02(Xxv)、6.02(Xxvi)、6.02(Xxvii)、6.02(Xxviii)、6.02(Xxix)、6.02(Xxi)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxiv)、6.02(Xxvii)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxiv)、6.02(Xxvii)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxiv)、6.02(Xxxii)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxii)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxi)或第6.02(XXXV)条，在根据行政代理合理接受的文件由此类留置权担保的义务的条款所要求的范围内。第9.16节无信托关系。各控股公司及借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，控股公司、借款人、其他附属公司及其关联公司，以及行政代理、代理、贷款人及其各自的关联公司，以及代理及其关联公司，将建立一种业务关系，不会以暗示或其他方式产生行政代理、贷款人或其关联公司的任何受信责任，且不会被视为与任何该等交易或通讯有关的责任。第9.17节允许的债权人间协议。
210(A)贷款人、开证行和其他有担保各方均承认，借款人和担保人在任何增量等值债务、任何比率债务、任何购置款债务、任何准用同等优先权再融资债务和任何准用次级优先权再融资债务项下的债务，可通过对构成抵押品的借款人和担保人的资产的留置权来担保。每一贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地授权和指示每一行政代理和抵押品代理在每一种情况下代表该担保方签立和交付，而无需该担保方的任何进一步同意、授权或其他行动，并且行政代理人和抵押品代理人同意(在与“债权人间协议”定义中所述的标准相一致的范围内)：(I)应借款人的请求，不时就任何此类债务的建立、产生、修改、再融资或替换，任何适用的债权人间协议(不言而喻，行政代理和抵押品代理在此被授权并指示确定任何此类债权人间协议的条款和条件，该等条款和条件符合“债权人间协议”一词的定义，并受“债权人间协议”一词的规定的约束)，以及(Ii)与此相关的任何文件。(B)每一贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地(I)同意根据债权人间协议规定的留置权的处理，(Ii)同意在签立和交付留置权时, 该有担保一方将受任何债权人间协议的条款约束，如同它是任何债权人间协议的签署方，并且不会采取违反任何债权人间协议的规定的行动，(3)同意任何有担保的一方不得因行政代理或抵押品代理根据本节或根据任何债权人间协议的条款采取的任何行动而对行政代理或抵押品代理提起任何诉讼，以及(4)授权和指示行政代理和抵押品代理各自执行每一此类文件的规定和意图。(C)贷款人、开证行和其他有担保的各方在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理和抵押品代理在每一种情况下代表该有担保的一方，在未经该有担保的一方进一步同意、授权或采取其他行动的情况下，对借款人可能不时要求的任何债权人间协议的任何修订、补充或其他修改，以便(I)使任何增加的等值债务、任何比率的债务、任何购置款债务、任何允许的同等优先再融资债务和任何允许的次级优先再融资债务，(Ii)向任何一方确认该债权人间协议是有效的，并代表担保各方对行政代理或抵押品代理(如适用)具有约束力，或(Iii)实施任何其他修订、补充或修改，只要所产生的协议在当时作为新协议签署时将构成债权人间协议。(D)每名贷款人, 开证行和其他担保方在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理和抵押品代理分别代表该担保方，在没有该担保方进一步同意、授权或其他行动的情况下，对任何担保文件进行任何修改、补充或其他修改，以增加或删除根据任何债权人间协议可能需要的任何图例。(E)行政代理人和抵押品代理人中的每一人，就其根据本节或按照任何债权人间协定的条款在全部范围内采取的所有行动，均应享有第八条规定的利益。第9.18节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何其他协议、安排中有任何相反的规定
211或任何此类当事人之间的谅解，本协议每一方承认，任何贷款人或作为欧洲经济区金融机构的开证行根据任何贷款文件产生的任何负债，只要此类债务是无担保的，均可受欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意受以下条件的约束：(A)欧洲经济区金融机构的任何一方对本协议项下产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等责任的条款。第9.19节转让文件和某些其他文件的电子执行。“签立”、“签出”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借用请求、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名。, 在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，每项记录应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，根据生效日期由行政代理维护的网站上关于信贷安排的有效程序交付的贷款人(包括受让人)的电子签名应为行政代理所接受。为免生疑问，通过传真或其他电子成像手段(如“.pdf”或“.tif”)交付签名页的已执行副本应与人工交付副本一样有效，不应被视为电子签名。第9.20节其他代理人和安排人。本协议首页或签名页上的贷款人或其他被指定为“辛迪加代理”、“文件代理”、“联合牵头安排人”或“联合簿记管理人”的人不具有任何权利、权力、义务或责任, 本协议项下的责任或义务，但适用于所有贷款人的责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。
212第9.21节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项是且将会是真实的：(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，信用证、承诺书或本协议，(2)一个或多个临时投资实体中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，承诺和本协定，(C)加入, 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议或(Iv)上述其他陈述而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，行政代理、借款人和贷款人之间可能以书面约定的担保和契约。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理和联合牵头安排人的利益，而不是为了避免怀疑，为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、联合牵头安排人或他们各自的任何关联公司(A)都不是或将不会是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括与行政代理或联合牵头安排人在本协议下保留或行使任何权利有关的)的贷款人资产的受信人, 任何贷款文件或与此相关的任何文件)或(B)承诺向该贷款人提供与本协议拟进行的交易相关的投资建议。
213第9.22节关于任何受支持的QFC的确认。(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。(B)如果作为受支持合格资质的一方的承保实体(每一“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持合格资质的转让和该合格资质信用支持的利益(以及在该受支持合格资质和该合格资质信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第9.23节合并的完善。双方理解，尽管Norvax在合并生效前签署并交付了关于本协议和其他贷款文件的签字页，但在合并完成之前，Norvax不应被视为本协议或任何其他贷款文件的一方。合并完成后，本第9.23条不再具有效力或效力。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
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