美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人在其约章内的姓名)
| 国家或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
佛罗里达州莱克伍德农场，邮编：34240
(主要执行办公室地址)
(917)388-1578(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
检查注册人是否：(1)
在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)，
是否已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义)。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年11月14日，有
脑科学公司。
索引
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1--财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 |
| 项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 23 |
| 项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目4--控制和程序 | 31 |
| 第II部分--其他资料 | 32 |
| 项目1--法律诉讼 | 32 |
| 项目1A--风险因素 | 32 |
| 项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| 第3项-高级证券违约 | 32 |
| 项目4--煤矿安全信息披露 | 32 |
| 项目5--其他信息 | 32 |
| 项目6--展品 | 33 |
| 签名 | 34 |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
脑科学公司及其子公司
简明合并资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 向高级职员预支款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期预付保险 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 董事的应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 衍生负债 | - | |||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项--附注17 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
脑科学公司及其子公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总销售量，一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 工资保障贷款的宽免收益 | ||||||||||||||||
| 衍生工具负债的公允市值变动 | ||||||||||||||||
| 衍生工具结算收益 | - | |||||||||||||||
| 外币交易损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股净亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
脑科学公司及其子公司
股东权益合并报表(亏损)
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 已归属股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 已归属股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||
| 将可转换债券转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 已归属股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
脑科学公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损变为经营活动中使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 债务折价摊销和非现金利息支出 | ||||||||
| 衍生工具负债的公允市值变动 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 工资保障贷款的宽免收益 | ( | ) | ||||||
| 租赁结算收益 | ( | ) | ||||||
| 已归属股票期权的公允价值 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应缴款项 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 向高级职员预支款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期预付保险 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营租赁负债净额 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 应收票据支付的现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换应付票据的收益，扣除发行成本 | $ | $ | ||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 偿还关联方贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 本票及利息的偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | |||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | |||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | |||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | |||||||
| 补充披露非现金投融资活动 | ||||||||
| 用股票发行结算的应付帐款 | $ | |||||||
| 收到的服务与衍生权证达成和解 | $ | |||||||
| 转换为普通股的可转换票据和应计利息 | $ | |||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
脑科学公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1--业务的组织和性质
Brain Science Inc.(“公司”)， 于2013年11月18日根据内华达州法律以All Soft Gels Inc.的名称注册成立。2021年10月1日，该公司收购了Piezo Motion Corp(“Piezo”)，这是一家成立于2020年1月的特拉华州私人公司。收购完成后，尽管本公司是合法收购方，但Piezo仍被视为尚存实体和会计收购方。因此，公司的历史财务报表为Piezo的财务报表。该公司有两条业务线。MemoyMD子公司 集团致力于神经科技和脑监测行业的云计算、数据分析和医疗设备技术，寻求 将其脑电设备和帽子商业化。Piezo子公司专注于用于旋转和直线运动的超声波驻波型压电电机技术，在研发以及为全球高科技 行业制造压电电机方面拥有丰富经验。该公司总部设在佛罗里达州萨拉索塔。
反向并购与公司重组
于2021年6月11日，本公司与Piezo及BRSF Acquisition Inc.订立合并
协议(“合并协议”)以收购Piezo(“收购”)。
合并协议拟进行的交易已于2021年10月1日完成，根据合并协议的条款，Piezo的所有已发行股份已交换为
合并是根据合并协议 达成的。此次合并被视为反向合并，从会计角度来看，Piezo是收购方。从会计角度而言，Piezo被视为收购公司，因为合并完成后，Piezo的前股东持有合并后公司的多数投票权。
根据合并，该公司向Piezo的股东发行了普通股，交换比例为
所有提及普通股、股份和每股 股份的金额均已追溯重述，以反映反向资本重组，犹如交易已在所述最早期间的 开始时发生。
购置款会计
Brain Science收购的资产和承担的负债的公允价值是基于管理层在独立第三方估值公司的协助下进行的估计。
下表汇总了此次收购的采购价格分配情况：
| 分配 | ||||
| 收购的有形资产： | ||||
| 净营运资本 | $ | ( | ) | |
| 使用权资产 | ||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||
| 购得的有形资产净值 | $ | ( | ) | |
| 收购的无形资产： | ||||
| 许可证和商标 | ||||
| 脑科学商标名 | ||||
| 纪念品MD商号 | ||||
| NeuroCap商标名 | ||||
| 神经脑电商标名 | ||||
| 专利产品 | ||||
| NeuroCap开发的技术 | ||||
| 神经脑电开发技术 | ||||
| 购得的无形资产净值 | $ | |||
| 收购资产的公允价值总额 | $ | |||
| 考虑事项： | ||||
| 收到的权益的公允价值 | ||||
| 承担的负债 | ||||
| 贷款被免除 | ||||
| 总对价 | $ | |||
| 商誉 | $ | |||
5
未经审计的中期财务信息
本公司已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制随附的简明 综合财务报表，以供中期财务报告之用。该等综合财务报表未经审核，并在本公司看来，包括所有调整，包括正常经常性调整及公平列报资产负债表、经营业绩及列报期间现金流量所需的应计项目。所列期间的经营业绩不一定代表2022年的预期业绩 。根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏。这些合并财务报表应与经审计的财务报表及附注一并阅读。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。
合并原则
本公司根据ASC 810合并(“ASC 810”)中规定的标准评估是否需要合并 个附属公司。
合并财务报表包括公司及其子公司、Piezo Motion公司、Discovery Technology International，Inc.、MhemyMD，Inc.、MhemyMD(俄罗斯)和MMuseum yMD-Europe的账目。所有重要的合并交易和余额都在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括物业和设备的使用年限，以及期权、认股权证和衍生负债的估值所用的假设。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性临时性现金投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司没有现金等价物。
该公司的现金存放在金融机构，帐户余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。帐户
由FDIC投保，最高可达$
6
库存
库存包括原材料、在制品 和使用加权平均法以较低的成本或市场进行估值的产成品。
财产和设备
财产、厂房和设备按成本计提。
在资产估计使用年限内按直线法计提折旧。维护和维修费用
在发生费用时计入费用，并将改进计入资本化。出售或放弃资产的成本和相关累计折旧从账目中注销，任何损益反映在相应期间的经营报表
中。估计的可用寿命从
无形资产，净额
无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)计量。
无形资产按不超过合同期(如有)的估计使用年限以直线方式摊销。估计可用年限、剩余价值、 及摊销方法于每年年底回顾，估计数字如有任何变动，将作前瞻性解释。
| 专利 | ||||
| 许可证和商标 |
摊销费用计入合并损益表中的一般费用和行政费用。
该资产每年进行一次减值测试，如果存在减值触发因素，则在过渡期 期间进行减值测试。
商誉
商誉是指转让的对价超出取得的可确认净资产的公允价值的部分。商誉按年或每当我们 发现某些触发事件或情况时进行减值评估，这些事件或情况很可能会使报告单位的公允价值低于其 账面价值。可能表明需要进行中期评估的事件或情况包括：意想不到的不利业务条件、宏观和报告单位特有的经济因素(例如，利率和汇率波动以及关键人员的流失)、供应成本、意外的竞争活动以及政府和法院的行动。
可转换应付票据
本公司已发行可转换票据，其中包含可变转换功能，借此未偿还本金及应计利息可按转换时可能较普通股折让的固定价格自动转换为普通股 。对于某些票据，转换特征 取决于未来事件，因此，持有者同意在或有未来事件发生之前不进行转换。
7
收入确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，来自与客户的合同收入(“ASC 606”)。 收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述承诺的货物或服务向客户的转移，其金额应反映公司预期有权换取这些货物或服务的对价。 为实现这一核心原则，应用了以下五个步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 | |
| ● | 步骤2：确定合同 中的履约义务 | |
| ● | 第三步：确定交易价格 | |
| ● | 第四步：将交易价格分配到合同 中的履约义务 | |
| ● | 步骤5：当公司履行绩效义务 时确认收入 |
为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定 每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：客户可以单独或与客户容易获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)，并且实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。公司 已确定产品交付是主要的履约义务，因此在交付给客户时确认收入。
如果商品或服务不是独特的 ，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出不同的商品或服务 。
交易价格 是实体将承诺的商品或服务转让给 客户所期望获得的对价金额。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
| ● | 可变考量 | |
| ● | 变量考虑 的约束估计 | |
| ● | 合同 中存在一个重要的融资部分 | |
| ● | 非现金对价 | |
| ● | 应付给客户的对价 |
可变对价 只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才计入交易价格。交易价格 按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认 在适当的时间点或在一段时间内。
该公司确认销售NeuroCaps的收入，以及通过医疗器械制造商购买的商品的销售收入。截至2022年9月30日的前九个月的所有收入主要来自从Neurotech购买的医疗设备的销售。截至2021年9月30日的9个月的收入为
8
研发成本
本公司按实际发生的费用支付所有研发费用。研发包括与内部研发工资和员工成本、拟议产品的申请和提交监管批准相关的支出、监管和科学咨询费，以及与云基础设施、数据成像和专有产品和技术的研发相关的合同研究、数据收集和监控
。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营报表中确认的研究和开发成本为#美元。
销售和市场营销
广告和营销成本计入已发生的费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营报表中确认的广告和营销成本为$
基于股票的薪酬
本公司以公允价值计量并确认必要服务期间所有基于股票的付款的补偿费用。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定期权和认股权证的加权平均公允价值。基于权益的薪酬费用根据员工或供应商的分类记入行政费用 。使用期权定价模型确定授予日股票支付奖励的公允价值受我们的股票价格以及有关许多主观变量的假设的影响。 这些变量包括但不限于奖励期间的预期股价波动，以及实际和预计的 员工股票期权行使行为。
普通股基本净亏损和摊薄净亏损
每股基本净亏损的计算方法为：将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法为：净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，如摊薄，则除以当期已发行的潜在普通股。潜在摊薄证券包括在行使普通股等价物时可发行的增量普通股，如股票期权、认股权证和可转换债务工具。如果潜在稀释证券的影响是反稀释的，则将其排除在计算范围之外。因此，列报的所有期间的每股基本金额和摊薄后每股金额均相同
。在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，
金融工具的公允价值
本公司的金融工具是根据市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入和假设按公允价值计量和记录的。 公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而获得的价格 。在确定公允价值时，管理层将考虑公司将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不良表现风险。
9
资产和负债的公允价值是使用三级价值层次结构确定的，这些资产和负债根据以下重要投入进行分组：
| ● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级--第1级价格以外的可观察投入，例如类似资产和负债在活跃市场的报价、相同或类似资产和负债在非活跃市场的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。当决定将一项金融工具归类于第3级时，该决定是基于可观察参数对整体公允价值计量缺乏重要性而作出的。然而，3级金融工具的公允价值确定可能会考虑一些可观察到的市场投入。 |
重大投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。由于这些项目的短期性质，现金、预付费用和其他流动资产、可转换票据、应付账款、应付贷款和应付他人的账面价值接近公允价值。
截至2022年9月30日，公司拥有与发行可转换债券和认股权证相关的衍生债务相关的3级金融工具。截至2021年12月31日，公司没有任何其他1级、2级或3级资产或负债。
按经常性基础计量的金融资产和负债的公允价值
按公允价值经常性计量的财务负债汇总如下，并在截至2022年9月30日的综合资产负债表中披露。
| 负债 | 在交易会上的金额 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
| 衍生负债转换特征 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债-认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税
根据美国会计准则第740题“所得税”，公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响而确认。递延税项资产及负债按 颁布税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期 的期间确认。如果部分或全部递延税项资产很可能不会在未来期间变现，则计入估值准备。
本公司遵循ASC主题
740-10中的指导来评估不确定的纳税状况。该标准适用于所有税务职位，并通过提供两步确认和计量方法，澄清了在财务报表中对税收优惠的确认。第一步是评估基于其技术优势的审查是否更有可能维持税收状况。第二步是对要确认的金额进行计量。符合可能性大于非阈值的税收头寸是以大于以下的最大税收优惠金额来衡量的
10
重新分类
某些前期余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
近期发布的会计公告
新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或本公司采纳为指定生效日期 的其他准则制定机构发布。除非另有讨论，否则本公司不认为最近发布的尚未生效的准则 在采用后会对本公司的财务状况或经营结果产生重大影响。
注3-持续经营
随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则规定本公司自
财务报表发布之日起作为一家持续经营企业持续经营一年。截至2022年9月30日的9个月，公司拥有
财务报表不包括任何调整 ，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。
成功完成公司的开发计划，最终实现盈利运营取决于未来的事件，包括获得足够的资金以完成其开发活动，接受公司的专利申请，并最终达到足以支持公司成本结构的销售水平。然而，不能保证公司将能够获得额外的股权投资或达到足够的销售水平。
注4--库存
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工程 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注5-预付费用和其他流动资产
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付生产成本 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 租赁押金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，总金额为
美元
11
附注6--财产和设备
财产和设备，净额由下列各项组成：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 机器和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
折旧费用为$
附注7--无形资产净额
被收购的无形资产的构成如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | 平均值 估计数 生命 | ||||||||||
| 专利产品 | $ | $ | ||||||||||
| 许可证和商标 | ||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
摊销费用为$
附注8--应付帐款和应计费用
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付帐款包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 贸易应付款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资及相关费用 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
12
附注9-应付帐款和应计费用 费用相关方
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付关联方账款包括董事应计费用$
附注10-可转换应付票据
短期
承担的可转换债务
作为合并的一部分，该公司承担了$
2019年注意事项
于2019年12月31日，本公司订立证券购买协议，并向第三方发行及出售原始本金为$的可换股票据
2021年12月30日
票据项下的未偿还本金金额及应计
及未付利息可由
投资者选择于任何时间转换为本公司普通股。在合并时，转换价格被设定为$
票据载有以价格为基础的反摊薄条款
，根据该条文，票据的换股价格将于本票据所载本公司证券出现若干摊薄发行时调低。票据的转换亦受以下实益拥有权限制
票据包含违约事件，除其他事项外，投资者有权加快票据未付本金的到期日，以及票据的所有应计和未付利息。一旦发生任何违约事件，未偿还余额应立即自动增加到
13
认股权证的行权价为$。
可转换网格票据
2020年4月21日，公司向公司现有股东Thomas J.Caleca(“Caleca”)发行了可转换电网本票(“Caleca票据”)，据此，Caleca同意向本公司预付本金总额为#美元。
此外，于2020年4月21日，本公司向本公司现有股东安德鲁·布朗(“Brown”，与Caleca的“网格投资者”)发行了可转换的电网本票(“Brown Note”，连同Caleca Note，“Grid Note”)，据此，Brown同意向本公司预付本金总额#美元。
网格票据对未偿还余额计息
，固定简单利率为12%(
2022年笔记
On June 13, 2022,
14
2022年认股权证可在(I)到期日或(Ii)本公司证券登记发售结束之日或之后的任何
时间行使
向本公司提供的总收益至少为$
2022年票据包含强制性和自愿性 转换功能如下：
(A)强制转换。
如果符合条件的发售在2022年票据到期日之前完成 ，2022年票据将在符合条件的发售发生后立即自动转换为普通股股份(“强制转换”)。根据认股权证的普通股每股行使价 在强制转换的情况下，指合格发行中普通股(或单位，如果单位在合格发售中发售)的价格 。
(B)自愿改装。
2022年票据的持有人有权(受《2022年票据》规定的转换限制的规限)从到期日之后和强制转换之前将2022年票据到期的全部或任何部分未偿还本金和利息转换为全额缴足和不可评估的普通股
股份(“自愿转换”)。根据认股权证的普通股每股行权价
如属自愿转换，则指(I)$
关于此次发行，Piezo， 和Memory MD，Inc.(“本公司子公司”)同意以2022年票据持有人为受益人签订担保 ，以共同和个别、无条件及不可撤销地担保持有人在公司根据SPA履行本公司义务时及时和完整地付款和履约。
关于是次发售，本公司与本公司、各持有人及本公司附属公司订立担保协议，据此，本公司同意向各持有人授予本公司所有资产的抵押权益，以确保本公司于 全数支付、履行及清偿本公司于2022年票据项下的所有责任及本公司附属公司在担保项下的责任。
长期
2021年笔记
为配合合并于2021年10月1日完成，本公司进行了首次公开发售(以下简称“发售”)
15
于二零二一年十二月二十一日，本公司完成第二次发售，据此，本公司与三名认可投资者订立证券购买协议(“SPA”)，据此，投资者向本公司购买本金金额为$的2021年票据。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司完成额外完成发售事项，据此本公司与其他投资者订立证券购买协议(“SPA”)
，据此，投资者向本公司购买本金金额为$的2021年票据。
截至2021年12月31日，2021年未偿还票据本金总额为$
附注11-衍生金融工具
公司在ASC 815的指导下评估了2022年债券的条款和条件
(见上文附注10)。可转换票据的转换条款是基于某些因素而变化的，例如公司普通股的未来价格。将发行的普通股数量以本公司普通股的未来价格为基础。期票转换后可发行的普通股数量不确定。由于可发行普通股的股份数量可能超过本公司的授权股份限额，股权环境受到污染，所有额外的可转换债券和认股权证都计入衍生负债的价值
。根据ASC 815-15嵌入衍生工具，将会发行的可变转换期权及认股权证及股份的公允价值于发行日作为衍生负债入账，并于各报告期重新估值。本公司利用期权定价模型和蒙特卡罗模拟的“有无情景”评估衍生品的公允价值，并采用概率加权价值。截至2022年9月30日，与转换功能和认股权证有关的衍生负债的公允价值为$
以下是各个日期转换特征衍生工具估值中使用的数据和假设：
| 开始 | 2022年9月30日 | |||||||
| 普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | |||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 贴现率 | % | % | ||||||
| 光伏系数 | ||||||||
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以下是权证衍生品在各个日期的估值中使用的数据和假设：
| 开始 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司衍生负债的组成部分：
| 转换功能 | 认股权证 | 总计 | ||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ||||||||||||
| 发行-2022年6月13日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
附注12--应付票据
2020年12月28日备注
于2020年12月28日，本公司订立于2020年12月28日(“发行日期”)的证券购买协议(“12月购买协议”)，并向投资者发行及出售本金总额为$的本票(“12月28日票据”)。
17
一次性付给…的利息
2021年12月28日，对12月28日的票据进行了修改，增加了$
12月份的权证的行权价为
美元。
附注13-应付票据-相关当事人
作为2021年10月1日与Piezo合并的一部分。和BRSF收购公司，该公司假设为$
该公司从俄罗斯子公司的一名管理人员那里获得了一笔未偿还的贷款，金额为RUB
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附注14-租契
该公司有两份租约按ASC 842入账。
该公司签订了位于佛罗里达州萨拉索塔的办公空间的租赁协议。
该公司有一份租赁协议，条款最高可达
初始期限为12个月或以下的短期租赁不会记录在资产负债表中。
本公司的经营租约并未提供可轻易厘定的隐含费率。因此，我们使用基于最接近租赁开始日期的增量借款利率的贴现率。
公司与其经营租赁相关的加权平均剩余租期为
该公司因其运营
租赁产生了租赁费用$
下表列出了截至2022年9月30日公司经营租赁产生的负债金额和时间信息：
| 下列财政年度的经营租赁负债到期日： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未贴现融资租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 融资租赁负债现值 | $ | |||
截至2022年9月30日，使用权资产的经营租赁权为$
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 租赁负债，本期部分 | ||||
| 长期租赁责任 | ||||
| 经营租赁总负债 | $ |
19
附注15--股东赤字
优先股
本公司已授权
普通股
本公司已授权
2022年6月，作为发行2022年债券的一部分，以前的可转换债务和应计利息被转换为
为服务而发行的股份
2022年1月，本公司发布
认股权证
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的权证活动 ：
| 数量 | 加权平均 锻炼 | 加权 平均值 剩余 合同 | 集料 固有的 | |||||||||||||
| 认股权证 | 股票 | 价格 | 术语 | 价值 | ||||||||||||
| 未偿还余额，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||||||
| 未偿还余额，2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
股权激励计划
截至2018年9月21日，公司董事会通过，股东批准了2018年股权激励计划(《2018年计划》)。2018年计划的期限为10年，截止日期为10年前一天这是理事会通过该决议的周年纪念日。根据2018年计划，公司可向为公司提供服务的任何董事、员工、顾问和顾问授予股权激励奖励，包括期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。
20
2021年10月1日，
2021年10月21日，
2021年12月10日，
2021年11月15日，
On May 19, 2022,
21
2022年8月19日，
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的选项活动 ：
| 数量 | 加权 平均值 锻炼 | 加权 平均值 剩余 合同 | 集料 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 股票 | 价格 | 术语 | 价值 | ||||||||||||
| 未偿还余额，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||||||
| 未偿还余额，2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
对于未来时期，
股票期权的余额总计约为$
附注16--关联方交易
该公司从首席执行官Hassan Kotob拥有所有权的公司
租用办公空间。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司产生的租金
费用为
于2021年11月12日，本公司与董事成员Daniel担任行政总裁的乐基国际有限公司(“乐居”)订立代理协议。根据代理协议，Lok担任我们的NeuroCap、NeuroEEG
及其配件的全球销售经理。LOK负责评估分销网络的区域分布、发展、招聘和培训，并提供国内客户支持。这些服务的费用是
附注17--承付款和或有事项
2022年2月18日，
附注18--后续活动
根据ASC 855“后续事件”，公司管理层审查了截至本报告发布之日的所有重大事件，并发生了以下后续事件。
22
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
前瞻性陈述
以下讨论应与我们未经审计的财务报表及本季度报告10-Q表第1项“财务报表” 中包含的相关说明一并阅读。本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陈述”。 非历史性陈述反映了我们对未来结果、业绩、流动性、财务状况和运营结果、前景和机会的当前预期和预测，并基于我们和我们管理层目前掌握的信息以及他们对影响我们现有和拟议业务的重大因素的解释，包括对未来事件的许多假设。实际结果、业绩、流动性、财务状况和经营结果、前景 和机会可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在实质性差异，可能与这些前瞻性陈述中所暗示的内容大不相同 ，原因包括各种风险、不确定因素和其他因素，包括在本季度报告10-Q表格“风险因素”部分详细描述的风险。
涉及假设并描述我们未来计划、战略和预期的前瞻性陈述，通常可以通过使用词语 来识别，这些词语可以是“可能”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“预定”、“预期”、 “预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”或“项目” ，或者这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体。
鉴于这些风险和 不确定性，特别是考虑到我们现有和拟议业务的性质，不能保证本节和本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分中包含的前瞻性 陈述确实会发生。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺 因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家医疗科技公司，拥有两条创新产品线：神经学和运动产品。自2021年10月1日以来，我们有两个直接子公司，每个子公司 都专注于我们的一个免费产品线。
我们子公司Memory MD，Inc.的产品，以下简称Neuroology Products，是为神经学市场设计的医疗设备。我们子公司Piezo的产品，以下简称Motion Products，是为医疗设备和医疗技术行业以外的医疗设备和设备而设计并期望具有有价值和有益用途的小型压电马达
自Brain科学公司和Piezo合并以来，我们一直专注于建立一支经验丰富的团队和平台，以增加现有产品的收入，并将 新技术推向市场，同时利用我们的知识产权储备。
从历史上看，我们主要通过发行可转换债券为我们的运营提供资金。根据我们目前的运营计划，自本招股说明书中包含的财务报表发布之日起至少一年内，我们作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。我们继续经营下去的能力取决于我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的能力，以支持我们未来的运营。如果我们无法获得更多资金，我们将被要求 削减我们的业务并采取额外措施来降低成本。我们在简明合并财务报表的附注1中提供了额外的披露，并在流动性下面。
23
我们的财务报表是根据Piezo Motion Corp.在收购Piezo之前的财务报表编制的。合并后的公司财务报表包括本公司于2021年第四季度与Piezo无关的业务。由于收购Piezo后的大部分流通股属于Piezo股东，因此会计基于反向合并会计 。
我们2021年的大部分收入 来自4这是我们在俄罗斯作为第三方医疗设备分销商的子公司的季度销售额 (不包括Piezo销售额38,309美元和美国Memory MD销售额6,194美元)。俄罗斯于2022年2月24日入侵乌克兰，在可预见的未来影响了我们的俄罗斯行动。由于俄罗斯继续入侵乌克兰而引发的不确定性，我们预计在可预见的未来不会继续在俄罗斯销售。尚未决定缩减 业务。
我们的资源有限。 到目前为止，我们的主要活动仅限于将我们的压电 电机、NeuroCap™和NeuroEEG™商业化，执行业务和财务规划，筹集资金，招聘人员，并进行 开发活动，尽管我们在俄罗斯充当了第三方医疗器械的分销商(这为我们在2021年和2022年创造了收入 )。我们的神经学产品和运动产品都已投入生产，随时可供制造和销售。对于我们的所有产品 ，我们已经开始了一些非经常性的初始销售。
企业历史
我们最初成立于2013年11月18日，是一家内华达州有限责任公司，名称为Global Energy Express LLC。2015年12月18日，我们将 从一家名为Global Energy Express LLC的内华达州有限责任公司转换为一家名为All Soft Gels Inc.的内华达州公司。2018年9月18日，我们从All Soft Gels Inc.更名为Brain Science Inc.，并将其在场外交易市场的股票代码 更改为“BRSF”。
2018年9月21日，我们 与MMuseum yMD，Inc.和AFGG Acquisition Corp.签订了一项合并协议(“合并协议”)，以收购MMuseum yMD， Inc.(“收购”)。合并协议拟进行的交易已于2018年9月21日完成，根据合并协议的条款，Memory md的所有已发行股份已交换为我们的普通股。因此， 我们以发行普通股为交换条件，收购了MemoyMD，Inc.100%的股份，并成为我们的全资子公司。在收购的同时，我们停止了收购前的所有直接业务，并转让了收购前我们的所有资产和负债，并承担并开始了Memory MD的业务，作为我们的唯一业务。
2021年6月11日，我们与Piezo和BRSF收购公司签订了收购Piezo的合并协议(“Piezo合并协议”)。(“Piezo 收购”)。Piezo合并协议预期的交易于2021年10月1日完成。根据 Piezo合并协议的条款，Piezo的所有流通股已交换为我们的普通股。因此，我们 收购了Piezo 100%的股份，以换取普通股的发行，Piezo成为我们的全资子公司。
财务概述
收入
截至2022年9月30日的九个月的收入主要来自在俄罗斯分销第三方医疗设备的俄罗斯子公司(包括从与我们的一名前高管和董事有关的公司购买的产品)，同时我们继续将我们的产品商业化。 截至2022年9月30日的三个月的收入按比例增加了我们的神经学和运动产品的销售额，分别为527美元和8,685美元。虽然我们打算继续通过销售第三方医疗设备来创造收入，但我们 不打算将其作为我们长期的主要收入来源。自2021年以来，由于公司 专注于Blue系列电机的最终商业化，压电电机的销量有所下降。截至2021年9月30日的9个月与评估套件销售相关的收入为14,482美元 。除非或直到我们成功地将我们的产品商业化，否则我们预计不会从我们的产品中获得经常性的实质性收入。如果我们未能成功地将我们开发的产品商业化，或未能及时完成我们未来可能追求的任何其他候选产品的开发，或者未能获得监管部门的批准，我们可能无法 仅依靠分销第三方医疗器械获得可观的物质收入。
24
一般和行政
一般和行政费用 主要包括行政管理、产品管理、工程以及与销售和营销或研发活动没有直接关联的职能部门人员的人事相关成本。其他重大成本包括租金、差旅、与公司事务相关的法律费用、知识产权成本、协助监管、产品开发和财务事务的顾问的专业费用，以及产品成本。我们预计我们的一般和管理费用在近期内将保持稳定，以支持我们产品的持续商业化和维护上市公司的基础设施。
研究与开发
研发费用 包括为开发我们的产品而进行研发活动所发生的费用。研发费用 包括研发员工的薪酬和福利、管理费用、实验室用品成本、与监管运作相关的成本、支付给顾问的费用以及其他外部费用。研发费用作为已发生的费用计入 ，第三方发生的费用在合同工作完成时计入费用。
我们预计我们的研究和开发费用将保持在当前水平，直到我们开始从我们现有的神经学和运动产品中产生收入。 我们预计随着我们利用我们的运动产品的更多专利和开发我们的神经学产品，包括进行临床前测试和临床试验，这一费用将开始增加。
利息支出
利息支出主要包括与我们在2022年和2021年发行的可转换票据相关的成本和利息成本。可转换票据按固定年利率10%计息 。
经营成果
下表列出了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的经营业绩。
| 截至9月30日的三个月， | 期限至 期间 | ||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | |||||||
| 收入 | $ | 11,432 | $ | 5,275 | $ | 6,157 | |||
| 销货成本 | $ | 4,058 | $ | 4,143 | $ | (85 | ) | ||
| 研发 | $ | 56,684 | $ | 48,282 | $ | 8,402 | |||
| 专业费用 | $ | 94,014 | $ | 247,423 | $ | (153,409 | ) | ||
| 销售和市场营销费用 | $ | 165,414 | $ | 260,832 | $ | (95,418 | ) | ||
| 一般和行政 | $ | 1,083,778 | $ | 1,177,077 | $ | (93,299 | ) | ||
| 基于份额的薪酬 | $ | 2,625,571 | $ | - | $ | 2,625,571 | |||
| 利息支出 | $ | 703,232 | $ | 68,357 | $ | 634,875 | |||
25
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
收入
截至2022年9月30日的三个月的收入为11,432美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为5,275美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的收入主要来自Motion产品的销售。截至2021年9月30日的三个月的收入为5,275美元，与评估套件的销售有关。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为1,083,778美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,177,077美元。一般和行政费用的减少主要是由于奖金、招聘、差旅和企业资源规划软件费用的减少 保险费用和无形资产摊销的增加部分抵消了费用的减少。
研发费用
截至2022年9月30日的三个月的研发费用为56,684美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发费用为48,282美元。研发费用的增加主要是由于我们乌克兰办事处的活动增加以及工资支出。
专业费用
截至2022年9月30日的三个月的专业费用为94,014美元 ，而截至2021年9月30日的三个月的专业费用为247,423美元。这一减少主要是由于为合并做准备而产生的法律、会计和咨询费用减少。
利息支出
截至2022年9月30日的三个月的利息支出为703,232美元，其中包括150,032美元的利息支出以及与公司可转换和不可转换本票相关的债务发行成本和折扣约553,200美元。截至2021年9月30日止三个月的利息开支包括与应付可转换票据有关的利息开支。
下表列出了本公司截至2022年和2021年9月30日止九个月的经营业绩。
| 九个月结束 9月30日， | 期限至 期间 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 209,484 | $ | 14,482 | $ | 195,002 | ||||||
| 销货成本 | $ | 148,701 | $ | 7,840 | $ | 140,861 | ||||||
| 研发 | $ | 224,405 | $ | 147,324 | $ | 77,081 | ||||||
| 专业费用 | $ | 538,188 | $ | 573,309 | $ | (35,121 | ) | |||||
| 销售和市场营销费用 | $ | 570,666 | $ | 498,583 | $ | 72,083 | ||||||
| 一般和行政 | $ | 3,628,337 | $ | 2,292,775 | $ | 1,335,562 | ||||||
| 基于份额的薪酬 | $ | 3,204,382 | $ | - | $ | 3,204,382 | ||||||
| 利息支出 | $ | 2,589,486 | $ | 182,574 | $ | 2,406,912 | ||||||
26
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
收入
截至2022年9月30日的9个月的收入为209,484美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为14,482美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的收入主要来自在合并中收购的俄罗斯子公司，在俄罗斯充当第三方医疗器械的分销商(包括从我们一名前高管和董事的附属公司购买的医疗器械)。截至2021年9月30日的9个月与评估套件销售相关的收入 。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为3,628,337美元，而截至2021年9月30日的9个月为2,292,775美元。一般及行政开支增加主要是由于薪金及相关开支、合并后公司合并及作为公共实体的相关开支及无形资产摊销所致。
研发费用
截至2022年9月30日的9个月的研发费用为224,405美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发费用为147,324美元。研发费用的增加主要是由于我们乌克兰办事处的活动增加以及工资支出。
专业费用
截至2022年9月30日的9个月的专业费用为538,188美元 ，而截至2021年9月30日的9个月的专业费用为573,309美元。这一减少主要是由于为合并做准备而产生的法律、会计和咨询费用减少。
利息支出
截至2022年9月30日的9个月的利息支出为2,589,486美元，其中包括697,069美元的利息支出和债务发行成本的摊销，以及与公司可转换和不可转换本票相关的约1,892,417美元的折扣。截至2021年9月30日止三个月的利息开支 包括与应付可转换票据有关的利息开支。
流动性与资本资源
虽然我们在2022年和2021年创造了收入 ，但我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。此外，几乎所有此类 收入都是通过在俄罗斯作为第三方医疗设备分销商产生的，我们的产品没有显著的销售 。我们预计，随着我们开发更多产品和进行临床前测试和临床试验，寻求任何进一步的监管批准，签订制造任何产品的合同，建立自己的销售、营销和分销基础设施以将我们的产品商业化，招聘更多员工，增加运营、财务和管理系统 ，并作为上市公司运营，我们的费用将大幅增加。
从历史上看，我们的主要现金来源一直是出售可转换本票和关联方贷款的收益。我们还不时 向个人和实体发行我们的普通股，作为对我们提供的服务的付款，而不是现金。
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我们目前没有可观的 收入来源来维持我们目前的活动，除了在俄罗斯担任医疗器械经销商(包括从与我们的办公室和董事有关联的公司购买的医疗器械)，这不是我们的主要业务目标，我们预计 不会从我们的产品中产生实质性的收入，直到我们成功地扩大我们当前产品的销售努力， FDA或其他监管机构批准了我们正在开发的产品，并且我们成功地将我们的产品商业化。在此之前，如果我们可以产生可观的产品收入，我们预计将通过分销收入、股权(优先股或普通股)和债务融资以及合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。 我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资(如果可用)可能 涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方合作伙伴的协作、战略联盟或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予 许可证。如果我们无法通过股权或债务融资或通过合作筹集更多资金, 需要时，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的皮质条、栅极和深度电极技术的权利，否则我们更愿意自己开发和营销。
我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表报告中包含了一段说明性段落，指出我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。这种不确定性源于管理层对我们的运营结果和财务状况的审查，以及其结论，即根据我们的运营计划，我们没有足够的现有营运资本来维持自这些财务报表发布之日起12个月的运营。
我们将需要额外的 资金和/或创造收入，以继续为公司的运营提供资金。
在截至2022年9月30日的九个月内，我们发行了金额为7,659,500美元的可转换本票。我们未来可能会通过发行普通股、通过其他股权或债务融资或通过与其他公司的合作或伙伴关系 获得额外的融资。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集更多资本，或者根本无法筹集额外资本，如果在需要时未能及时筹集资本，可能会影响我们执行业务计划的能力。
我们产品的开发 受到许多不确定性的影响，我们基于的这些估计可能被证明与我们目前预期的有很大不同，并且可能会比我们预期的更快地使用我们的现金资源。此外，医疗设备的开发过程成本高昂，临床前试验和临床试验的进展时间也不确定。我们能否成功过渡到 盈利将取决于实现足以支持我们的成本结构的产品销售水平。我们无法向您保证 我们是否会盈利或从经营活动中产生正现金流。
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用于经营活动的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为4,691,693美元，而截至2021年9月30日的9个月为2,791,561美元。此波动主要由于净亏损增加5,534,775美元、衍生负债公平市价变动 1,375,048美元、债务清偿收益201,097美元及租赁结算收益1,660美元，但因债务折价摊销增加1,892,418美元、基于股份的薪酬开支增加3,204,382美元、折旧及摊销费用增加583,008美元，以及扣除112,338美元薪金保障贷款的收益及578,013美元营运资金拨备的现金而减少。
用于投资活动的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为27,466美元，而截至2021年9月30日的9个月为641,406美元。 减少的主要原因是房地产和设备的购买以及为应收票据支付的现金减少。
融资活动提供的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为6,018,610美元，其中主要包括发行可转换本票 票据，扣除发行总收益6,421,610美元的发行成本，被部分偿还不可转换本票 票据和应计利息403,000美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为3,469,982美元，其中包括发行可转换本票的收益。
关键会计政策和重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，以影响资产和负债的报告金额、截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。 根据公认会计原则，我们的估计是基于历史经验和我们认为在作出此类估计时的情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计和判断大不相同。我们根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。 估计的重大修订的影响从估计变化之日起前瞻性地反映在我们的财务报表中。
虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中得到了更全面的描述，但我们认为以下 是我们在编制财务报表时使用的关键会计政策，需要进行重大估计和判断。
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预算的使用：根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。随附的综合财务报表中的重大估计包括折旧使用年限的估计、股票期权的估值和衍生负债的估值。
金融工具的公允价值 ：公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。已为估值投入建立了公允价值等级，对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高的 优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。公平的 价值层次如下：
| ● | 第 1级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
| ● | 第2级投入--第1级中包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的其他投入(如利率、波动性、提前还款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关或其他方式得到市场数据证实的投入。 |
| ● | 第三级投入--用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入，这些投入反映了一个实体自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的假设。 |
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和借款。由于这些金融工具的到期日较短，流动金融资产和流动金融负债的公允价值接近其账面价值。
所得税。 公司按照ASC 740《所得税会计准则》的要求，按照资产负债法对所得税进行会计处理。 在这种方法下，递延税项资产和负债根据现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差额，以及结转净营业亏损 的财务报表之间的差额，确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
基于股票的薪酬。公司根据ASC 718《补偿-股票补偿》对授予限制性股票奖励进行核算。ASC 718要求公司在经营报表中确认基于股权的薪酬的授予日期公允价值。费用 在要求雇员提供服务以换取补偿期间确认。任何剩余的未确认余额将在归属期内按比例确认，并是股东权益的减少。
本公司根据ASC 505-50《向非员工支付基于股权的薪酬》的衡量和确认标准对非员工 股票奖励进行会计处理。
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近期会计公告
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明在被采纳时会对随附的 合并财务报表产生重大影响，但下文披露的财务报表除外。
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06，“债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20) 和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益的合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在 降低美国公认会计原则中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度和这些财政年度的过渡期内有效。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。
表外安排
我们没有对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的 报告公司。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持信息披露制度 控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条规定)。根据交易法第13a-15(B)条的要求，公司管理层在董事会和首席财务官的指导下，对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)的设计和运作的有效性进行了审查和评估 。基于此次审查和评估，董事会和首席财务官以及公司管理层确定，截至2022年9月30日，披露控制和程序无法提供合理的 保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，且无法提供合理的 保证此类信息已积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官。酌情允许就所需披露做出及时决定。具体地说，我们发现我们的披露控制存在以下重大弱点：(I)没有足够的书面政策和程序来确保及时提交公司根据交易所法案提交或提交的报告，(Ii)缺乏全职执行管理，包括缺乏全职首席执行官和首席财务官，以及其他管理人员，否则他们将监督公司的披露 控制和程序。
财务内部控制的变化 报告
我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，这些变化与上一财季发生的对此类内部控制的评估有关。
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第II部
其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害业务。
我们目前不是任何法律程序或政府监管程序的当事人，我们目前也不知道有任何悬而未决的或潜在的法律程序或政府监管程序建议对我们发起会对我们或我们的业务产生重大不利影响的程序。
第1A项。风险因素。
较小的报告公司不需要。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
无
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
以下列出的展品作为本报告的一部分提供给美国证券交易委员会：
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-Q表格中的报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 脑科学公司。 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 哈桑·科托布 |
| 姓名： | 哈桑·科托布 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 发信人： | /s/ 邦妮-珍妮·格蕾蒂 | |
| 姓名： | 邦妮-珍妮·格蕾蒂 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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