美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
由_至_的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
| | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(561)900-3723
注册人的电话号码，包括 区号
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是☐否
注明截至最后实际可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量。截至2022年11月4日，有
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 简明综合资产负债表 | 1 | |
| 简明合并损益表和全面收益表 | 2 | |
| 股东权益简明合并报表 | 3 | |
| 现金流量表简明合并报表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 27 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
| 第六项。 | 陈列品 | 28 |
| 签名 | 29 | |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
DecisionPoint系统公司
简明综合资产负债表
(单位为千，面值除外)
(未经审计)
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 递延成本 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营性租赁资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延成本，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，扣除当期部分 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 经营租赁负债的非流动部分 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6和10) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注 。
1
DecisionPoint系统公司
简明合并收益表 和全面收益
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净销售额： | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 净销售额 | ||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净收益和综合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股东应占每股收益(1)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| (1) |
见简明合并财务报表附注 。
2
DecisionPoint系统公司
股东权益简明合并报表
截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位：千)
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 无现金行使股票期权(附注9) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使(附注8) | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股(1) | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期权(附注9) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
见简明合并财务报表附注
3
DecisionPoint系统公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 递延融资成本摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 递延所得税，净额 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ||||||
| 递延成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因关联方的原因 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 为收购支付的现金，扣除获得的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 信贷额度，净额 | ( | ) | ||||||
| 定期贷款项下付款 | ( | ) | ||||||
| 为以股份为基础的薪酬而支付的代替发行的股份的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金零钱 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 用新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 股票期权的无现金行使 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注 。
4
DecisionPoint系统公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：业务描述
我们有时将DecisionPoint Systems，Inc.称为“公司”， “我们”或“我们”是一家企业移动系统集成商，通过其子公司销售、安装、部署和维修公司设施内和现场使用的移动计算和无线系统。这些系统通常包括移动计算机、移动应用软件和相关的数据捕获设备，包括条形码扫描仪和无线电频率识别(“RFID”)读取器。我们还提供服务、咨询、试运行、套件、部署、维护、专有和第三方软件以及软件定制，作为我们为客户定制的解决方案的组成部分。该产品套件利用最新技术，旨在使复杂的移动技术易于使用、理解并保持在所有垂直市场中运行，例如销售、销售和交付、现场服务、物流和运输以及仓库管理 。
2018年6月，我们收购了
2020年12月，我们收购了
2022年1月，我们收购了
注2：重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
我们已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制了DecisionPoint Systems，Inc.及其子公司的未经审计的简明综合财务报表。随附的简明合并财务报表包括DecisionPoint Systems，Inc.及其全资子公司DecisionPoint Systems International(“DPSI”)、DecisionPoint Systems Group，Inc.(“DPS Group”)、RDS、ExtenData和AMG的账户。AMG于2022年1月31日被收购，因此，从2022年2月1日开始， 已整合到我们的财务状况和运营结果中。所有公司间账户和 交易已在合并中取消。这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例 编制的。美国证券交易委员会规则和法规允许，在本中期财务报表中遗漏了通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露 。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及包括在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的相关附注一起阅读。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含所有必要的正常和经常性调整，以公平地列报中期的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表整个财年的预期结果。
5
反向拆分股票
2021年12月，我们实现了已发行普通股的反向股票拆分，比例为1比2。见附注8，股东权益，了解更多信息。因此，这些合并财务报表中披露的股份数量和每股收益已进行追溯调整 以反映反向股票拆分。本报告中提供的所有股票和每股信息已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。
新冠肺炎
新冠肺炎和对疫情的应对有时会对整体经济状况产生负面影响(包括导致供应链中断、劳动力短缺和通货膨胀的经济环境)。新冠肺炎未来的潜在影响虽然不确定，但可能对公司的运营业绩产生重大不利影响 。
运营细分市场
根据财务会计准则委员会会计准则汇编280-10，两个或多个经营部门可为财务报告目的将两个或多个经营部门合并为一个经营部门，如果合并符合客观和基本原则，如果这些部门具有相似的特征，并且如果这些部门在以下每个方面都相似：(I)产品和服务的性质，(Ii)生产过程的性质，(Iii)其产品和服务的客户类型或类别，以及(Iv)用于分销其产品或提供其服务的方法。我们相信，该公司的每个部门都符合这些标准，因为它们使用类似的生产和分销方法向类似的 客户提供类似的产品和服务。由于我们认为上述各项标准均已达到，且公司的每个部门都有类似的特点，因此我们将运营结果汇总在一个可报告的经营部门中。
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。某些会计政策涉及判断和不确定性，以至于在不同条件下或在使用不同假设的情况下，很可能会报告有重大不同的金额 。我们定期评估我们的估计和假设 。
库存
存货仅由产成品组成，按成本或可变现净值中较低的
列示。成本是根据先进先出(FIFO)方法确定的。我们定期检查我们的库存
，并根据需要为估计陈旧和运输缓慢的货物进行拨备。此类拨备的设立导致库存减少至可变现净值，并计入销售成本。存货反映在所附的简明合并资产负债表中，减去#美元的估值准备金。
6
所得税
我们的季度所得税拨备使用基于预期年收入和法定税率的年度有效税率。我们的有效税率，包括下面更全面描述的离散项目
是
我们确认超额税收优惠(意外之财)和超额税项不足
为股票期权行使期间所得税中的离散项目。在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了所得税优惠和递延税项资产$
经营租约
对于不可撤销的经营租赁协议，经营租赁资产 和经营租赁负债是针对预期期限大于一年的租赁而建立的，我们按直线原则确认租赁费用 。
我们之前在加利福尼亚州欧文签订了办公和仓库空间的运营租约，每月固定最低还款额为$
由于关闭了位于加利福尼亚州欧文的办公室和仓库，我们于2022年2月签订了一份新的租赁协议，将办公室和仓库迁至加利福尼亚州拉古纳山。根据租赁协议，基本租金为#美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们还签订了其他几份期限超过一年的不可撤销经营租赁协议，并确立了经营租赁负债
美元。
截至2022年9月30日，经营租赁负债总额为#美元。
收入确认
当客户根据合同条款获得对承诺货物或服务的控制权时，我们确认收入，并将其衡量为我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。我们没有任何实质性的延期付款条款，因为付款应在 销售时间或之后不久支付。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。
我们确认与已完成但尚未向客户开具发票的服务确认的收入相关的合同资产或未开票应收账款 。当我们拥有无条件的合同对价时，将记录未开单的应收账款。当我们在根据合同条款执行相关服务之前向客户开具发票或收到客户现金付款时，合同负债被确认为递延收入。剩余履约是指在每个报告期结束时分配给未履行的履约的交易价格。当我们履行了相关的业绩义务时，递延收入 被确认为收入。
截至2022年9月30日，分配给未履行债务的总交易价格约为$
截至2021年12月31日，分配给未履行债务的总交易价格约为$
7
我们推迟获得合同的成本，包括佣金、奖励
和工资税，如果它们是获得期限超过一年的客户合同的增量和可收回成本。递延的
合同成本在合同期限内摊销至销售和营销费用，通常为一到三年。我们已选择
在发生时将获得期限不到一年的合同的增量成本确认为销售费用。我们在合并资产负债表的“预付费用和其他流动资产”中计入了
递延合同收购成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们推迟了$
下表按收入来源汇总了净销售额(单位：千)：
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 硬件和软件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 消耗品 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
尚未采用的会计准则
2016年9月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 -信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量。本ASU将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的金融资产(包括贸易应收账款)的所有预期信贷损失进行计量。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，其中，对于美国证券交易委员会定义为较小报告公司的公共申报公司， 将ASU2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度，包括这些年度内的过渡期。允许及早领养。尽管管理层 继续分析本ASU的拨备，但目前，我们认为采用本ASU不会对公司的综合运营结果和财务状况产生重大影响。
我们认为，没有其他已发布但尚未采用的会计准则会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注3：收购
先进移动集团有限责任公司
2022年1月31日，我们签订了会员单位购买协议，同时以$收购了AMG的所有已发行和未偿还的会员权益。
8
截至2022年9月30日，AMG收购日收购净资产估计公允价值的总对价分配如下(单位：千)：
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付和其他流动资产 | ||||
| 客户列表和关系 | ||||
| 商号 | ||||
| 积压 | ||||
| 发达的技术 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 递延收入 | ( | ) | ||
| 不包括商誉的公允价值总额 | ||||
| 商誉 | ||||
| 总对价 | $ |
与收购AMG相关的无形资产的估计使用年限如下(以千计)：
预期 生命 | ||
| 客户列表和关系 | ||
| 商号 | ||
| 积压 | ||
| 发达的技术 |
其他收购
2022年3月，我们以1美元的现金收购了波士顿技术公司的客户名单和关系，该公司是一家提供移动订单管理和直接门店配送(DSD)业务的路径记账软件的供应商。
附注4：无形资产
已确定的活体无形资产如下(单位：千)：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 金额 | 累计 摊销 | 网络 金额 | 毛收入 金额 | 累计 摊销 | 网络 金额 | |||||||||||||||||||
| 客户列表和关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商号 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发达的技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 积压 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月内确认的摊销费用为$
9
注5：每股净收益
普通股每股基本净收入的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益的计算方法与每股基本金额相似，只是分母增加以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是摊薄的，将会发行的额外普通股的数量。对于出现净亏损的期间 ，潜在摊薄证券不计入完全摊薄每股净亏损的计算，因为它们的影响是反摊薄的。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的完全稀释证券影响的对账(单位为千，每股数据除外)：
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均已发行基本普通股 | ||||||||||||||||
| 股票期权、认股权证和限制性股票的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股收益的加权平均股票 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释后每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注6：授信额度
我们与MUFG Union Bank，National Association(“银行”)签订的贷款和担保协议(“贷款协议”)
规定循环信贷额度最高可达#美元。
利息和费用
贷款协议项下未偿还余额至少为
$的贷款
圣约
10
截至2022年9月30日，我们遵守了所有契约，
有资格借入最多$
注7：定期债务
EIDL本票
2020年8月27日，我们收到了
注8：股东权益
我们被授权发行两类指定为普通股和优先股的股票。自2022年9月30日起，我们被授权发行
反向拆分股票
2021年12月13日，DecisionPoint向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书(“修订证书”)的修订证书(“修订证书”)，以对修订证书提交时已发行的公司普通股进行1比2的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
由于反向股票拆分，每两股已发行普通股和已发行普通股将自动合并为一股已发行和已发行普通股，而每股面值不会发生任何变化。没有因反向股票拆分而发行零碎股份。任何因反向股票拆分而产生的零碎股份都被四舍五入为下一个整数。反向股票拆分减少了已发行普通股的数量
然而，公司注册证书下的法定普通股数量保持不变
按比例调整经 修订的每股行权价 及行使本公司授予的已发行认股权证及购股权时可购买的普通股股份数目，以及根据本公司经修订的2014年股权激励计划(“2014计划”)为未来发行而预留的普通股股份数目。
认股权证
下表汇总了截至2022年9月30日我们已发行的普通权证的相关信息：
| 日期 | 罢工 | 总计 认股权证 突出 和 | 总计 锻炼 价格 | 加权 平均值 锻炼 | ||||||||||||||||
| 已发布 | 期满 | 价格 | 可操练 | (单位：千) | 价格 | |||||||||||||||
| 认股权证-普通股 | $ | $ | | |||||||||||||||||
| 认股权证-普通股 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
2021年2月，本公司于2016年9月发行的普通股认股权证已由所有持有人以无现金方式全面行使。作为无现金活动的结果，
11
于2022年9月，本公司于2018年发行的部分普通股认股权证由若干持有人以无现金方式行使。作为无现金活动的结果，
注9：基于股份的薪酬
根据我们修订的2014年计划
根据2014年计划，可以向我们的 高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问(以及未来的董事、高级管理人员、经理、员工、顾问和顾问)授予普通股激励 ，我们的附属公司可以收购并保持我们的股权，或者支付激励性薪酬，这可能(但不需要)通过参考我们普通股的价值来衡量 。
2014年计划允许我们以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票和其他股票红利奖励和绩效薪酬奖励的形式提供基于股权的薪酬 。
2014年度计划由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会确定获奖者和受奖励的股份数量、行使价和
归属时间表。2014年计划授予的股票期权期限不能超过
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月2014年 计划下的股票期权活动：
库存 选项 | 授予日期 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| (单位：年) | ($in 数千人) | |||||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 没收或过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
12
在截至2022年9月30日的9个月内，某些员工 通过无现金行使行使了既得股票期权。已行使的期权已净额结算，以满足行权价和基于员工股份的预扣税金。这些股票是根据日期为2021年7月7日的S-8注册声明发行的，该声明涉及根据2014年计划可发行的股票。下表汇总了利用无现金演习的已行使期权：
选项 已锻炼 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 股份净额 满足于 锻炼 | 股票 被扣留 税费(1) | 净股份 已发布 | 加权 平均值 股价 | 员工 以股份为基础 税收 扣缴(1) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 为员工代扣代缴的股份
税款为 |
基于股份的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。在截至2022年9月30日的9个月内授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：
| 加权平均授予日期-授予的每个期权的公允价值 | $ | ||
| 预期期权期限(年) | |||
| 预期波动率系数 | % | ||
| 无风险利率 | % | ||
| 预期年度股息率 | % |
我们使用与期权预期寿命相等的期间内同业普通股的历史波动率来估计预期波动率。奖项的预期期限代表奖项预计未完成的时间段 。我们考虑了对未来的预期，以估计员工锻炼和离职后的行为 。我们不打算在可预见的未来支付普通股股息，因此假设股息收益率为零。无风险利率是零息美国国债的收益率，期限与奖励的预期期限 相称。
截至2022年9月30日，
注10：或有事项
诉讼
我们不时会受到与业务行为相关的诉讼的影响。在适用的情况下，我们会在可能发生负债的情况下记录或有事项的应计项目，并且可以合理地估计损失金额。虽然针对我们的诉讼和其他诉讼的结果无法确切预测，但我们认为，无论是个别诉讼还是整体诉讼，此类诉讼预计不会对我们的浓缩综合财务状况或运营结果产生实质性影响。
13
浓度
一位客户入账
两个供应商占了
截至2022年9月30日，三家供应商占了
我们的重要客户或供应商的业务大幅减少或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能使我们面临集中信用风险的金融工具 主要是应收账款。我们向许多不同地理区域的大量客户 销售产品。为了将信用风险降至最低，我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。
14
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本季度报告10-Q表其他部分所列的简明合并财务报表及其附注一并阅读。这份Form 10-Q季度报告包含讨论未来事件或预期、运营结果预测或财务状况、业务趋势、业务前景和战略以及其他“前瞻性”信息的陈述。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”等词语来识别“前瞻性陈述”，这些陈述可能涉及我们对未来期间的财务结果、收入、运营费用和其他财务措施的预期，以及我们的流动资金来源是否足以满足我们的营运资本需求、资本支出和其他流动资金要求。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在可能导致实际结果大相径庭的因素中，包括我们在提交给美国证券交易委员会的文件和报告中“风险因素”项下讨论的因素 。可能导致实际结果不同的其他因素 包括：
| ● | 我们的潜在需要为我们目前和拟议的业务以及潜在的收购和扩张努力获得外部资金； | |
| ● | 新冠肺炎大流行或任何其他卫生流行病对我们的业务和客户的持续影响，以及对供应链、劳动力市场或全球经济整体造成的持续中断； | |
| ● | 我们的客户和供应商的集中，以及失去重要客户或供应商的潜在影响； | |
| ● | 公司因我们的信用额度而产生的债务； | |
| ● | 我们有能力整合我们不时收购的企业的业务运营； | |
| ● | 我们以前的经营亏损历史； | |
| ● | 我们与生产类似产品和服务的公司竞争的能力； | |
| ● | 我们能够为我们的产品和技术建立和维护的知识产权保护范围； | |
| ● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性； | |
| ● | 总体经济状况，包括通胀、市场波动、加息的影响，美国和国外普遍存在的衰退担忧，以及国内外地缘政治事件的影响； | |
| ● | 我们开发创新产品和服务的能力；以及 | |
| ● | 我们的财务表现。 |
我们的财务报表以美元(“$”) 为单位，并根据美国公认会计准则编制。在本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们股本中的普通股。
15
概述
我们是面向商业组织的移动性和无线系统的提供商和集成商。我们设计、部署和支持移动计算系统，使客户能够在不同地点(即零售楼层、护士工作站、仓库和配送中心或通过企业级手持计算机、打印机、平板电脑和智能手机在路上送货)访问雇主的数据网络。我们还集成了数据捕获设备，包括条形码扫描仪和射频识别(RFID)读取器。
我们可能会不时进行战略性收购。例如,2022年1月，我们完成了对总部位于宾夕法尼亚州多伊尔斯敦的私人持股公司Advanced Mobile Group，LLC(“AMG”)的收购。我们收购AMG是为了扩展我们的移动性优先的企业解决方案和服务产品，并增强其在大西洋中部地区的能力。AMG是一家提供服务、硬件、软件、集成和无线网络解决方案的地区领先企业， 在仓储和配送、制造、移动劳动力自动化、零售和医疗保健领域拥有丰富的经验， 拥有约600名客户。
新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的未来直接和间接影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展存在波动和高度不确定，无法 自信地预测，包括新冠肺炎大流行的最终持续时间和严重程度、新变种病毒在国内或国外的传播、疫苗的有效性和疫苗接种率，以及政府、我们或我们的客户可能实施的额外预防和保护措施 ，这可能导致业务持续中断的时间延长， 运营减少。我们的某些客户，特别是零售部门的客户，有时会受到新冠肺炎的严重影响， 疫情导致供应链中断和各行业劳动力短缺，自疫情爆发以来，我们有时遇到由于供应链和物流挑战导致的供应商发货延误 产品收入确认延迟。考虑到围绕新冠肺炎疫情持续影响的不确定性，以及截至本报告之日物流和供应链中断的持续问题，我们在2022年前九个月的运营结果不一定表明2022年剩余时间的预期结果 。
此外，由于地缘政治事件和担忧、通货膨胀、能源价格上涨、利率上升、经济衰退担忧以及信息技术行业(和整体经济)资本支出普遍下降 ，我们很难预测客户和我们服务的市场的采购需求变化，以及我们的运营结果是否会受到实质性影响。
经营成果的构成部分
净销售额
净销售额反映了向客户销售硬件、软件、消耗品以及专业服务(包括硬件和软件维护)的收入(扣除销售税)。
收入在客户根据合同条款获得对承诺货物或服务的控制权时确认，并以我们因转让 货物或提供服务而预期获得的对价金额来衡量。我们没有任何实质性的延期付款条款，因为付款应在 销售时间或之后不久支付。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。
16
销售成本、销售和营销费用以及一般和管理费用
下面说明了在每个主要费用类别中分类的主要成本：
销售成本，包括：
| ● | 硬件、软件和消耗品的销售成本； | |
| ● | 专业服务费用，包括维修费用； | |
| ● | 库存减价；以及 | |
| ● | 运费。 |
销售和营销费用，包括：
| ● | 销售工资、福利和佣金； | |
| ● | 咨询； | |
| ● | 营销工具； | |
| ● | 旅行；以及 | |
| ● | 市场推广和贸易展示会。 |
一般和行政费用，包括：
| ● | 公司工资和福利； | |
| ● | 折旧和摊销； | |
| ● | 租金； | |
| ● | 公用事业；以及 | |
| ● | 其他行政费用，如公司办公室的维护、用品、法律、咨询、审计和税务准备等专业费用。 |
17
经营成果
下表汇总了我们在所示时期的运营结果的主要组成部分 ，包括美元和占我们净销售额的百分比(千)：
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营报表数据： | (未经审计) | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 25,713 | $ | 18,219 | $ | 72,940 | $ | 49,460 | ||||||||
| 销售成本 | 19,959 | 14,031 | 56,184 | 37,938 | ||||||||||||
| 毛利 | 5,754 | 4,188 | 16,756 | 11,522 | ||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | 2,291 | 1,812 | 6,850 | 5,611 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,936 | 1,498 | 6,155 | 4,592 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 4,227 | 3,310 | 13,005 | 10,203 | ||||||||||||
| 营业收入 | 1,527 | 878 | 3,751 | 1,319 | ||||||||||||
| 利息支出 | (7 | ) | (17 | ) | (42 | ) | (67 | ) | ||||||||
| 债务清偿收益 | - | - | - | 1,211 | ||||||||||||
| 其他费用 | - | - | (17 | ) | - | |||||||||||
| 所得税前收入 | 1,520 | 861 | 3,692 | 2,463 | ||||||||||||
| 所得税费用 | (409 | ) | (249 | ) | (1,008 | ) | (348 | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | 1,111 | $ | 612 | $ | 2,684 | $ | 2,115 | ||||||||
| 净销售额百分比： | ||||||||||||||||
| 净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 销售成本 | 77.6 | % | 77.0 | % | 77.0 | % | 76.7 | % | ||||||||
| 毛利 | 22.4 | % | 23.0 | % | 23.0 | % | 23.3 | % | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | 8.9 | % | 9.9 | % | 9.4 | % | 11.3 | % | ||||||||
| 一般和行政费用 | 7.5 | % | 8.2 | % | 8.4 | % | 9.3 | % | ||||||||
| 总运营费用 | 16.4 | % | 18.2 | % | 17.8 | % | 20.6 | % | ||||||||
| 营业收入 | 5.9 | % | 4.8 | % | 5.1 | % | 2.7 | % | ||||||||
| 利息支出 | — | % | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 债务清偿收益 | — | % | — | % | — | % | 2.4 | % | ||||||||
| 其他费用 | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||
| 所得税前收入 | 5.9 | % | 4.7 | % | 5.1 | % | 5.0 | % | ||||||||
| 所得税费用 | 1.6 | % | 1.4 | % | 1.4 | % | 0.7 | % | ||||||||
| 普通股股东应占净收益 | 4.3 | % | 3.4 | % | 3.7 | % | 4.3 | % | ||||||||
18
与2021年第三季度相比，2022年第三季度的运营业绩(未经审计)
净销售额
截至三个月 9月30日， | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 硬件和软件 | $ | 19,205 | $ | 12,743 | $ | 6,462 | 50.7 | % | ||||||||
| 消耗品 | 1,783 | 1,606 | 177 | 11.0 | % | |||||||||||
| 服务 | 4,725 | 3,870 | 855 | 22.1 | % | |||||||||||
| $ | 25,713 | $ | 18,219 | $ | 7,494 | 41.1 | % | |||||||||
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月中，净销售额增长了41.1%，即750万美元。净销售额的增长主要是由于我们的两个大型企业客户的两个重要的设备订单，以及与我们在2022年1月31日收购的AMG的销售额 相关的总体净销售额增加270万美元(因此，我们在2021年同期的运营业绩中没有包括AMG的相应销售额)。
销售成本
截至三个月 9月30日， | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 硬件和软件 | $ | 15,673 | $ | 10,092 | $ | 5,581 | 55.3 | % | ||||||||
| 消耗品 | 1,250 | 1,175 | 75 | 6.4 | % | |||||||||||
| 服务 | 3,036 | 2,764 | 272 | 9.8 | % | |||||||||||
| $ | 19,959 | $ | 14,031 | $ | 5,928 | 42.2 | % | |||||||||
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售成本增加了42.3%，即590万美元，这主要是由于硬件销售量增加，以及与我们在2022年1月31日收购的AMG的销售成本相关的总销售成本增加了170万美元(因此，我们在2021年同期的运营业绩中没有包括AMG的相应销售成本)。
毛利
截至三个月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 毛利： | ||||||||
| 硬件和软件 | $ | 3,532 | $ | 2,651 | ||||
| 消耗品 | 533 | 431 | ||||||
| 服务 | 1,689 | 1,106 | ||||||
| 毛利总额 | $ | 5,754 | $ | 4,188 | ||||
| 毛利百分比： | ||||||||
| 硬件和软件 | 18.4 | % | 20.8 | % | ||||
| 消耗品 | 29.9 | % | 26.8 | % | ||||
| 服务 | 35.7 | % | 28.6 | % | ||||
| 总毛利百分比 | 22.4 | % | 23.0 | % | ||||
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的毛利润增加了160万美元，这主要是由于整体销售量增加以及上述其他影响。 由于利润率较低的混合销售转向硬件销售，整体毛利率下降了60个基点。
19
销售和市场营销费用
截至三个月 9月30日， | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | $ | 2,291 | $ | 1,812 | $ | 479 | 26.4 | % | ||||||||
| 作为销售额的百分比 | 8.8 | % | 9.9 | % | (1.1 | )% | ||||||||||
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了50万美元，增幅为26.4%，这主要是由于2022年第三季度销售额增加带来的佣金增加，以及在2022年1月31日收购的AMG业务的费用增加(因此，我们在2021年同期的运营业绩中没有包括AMG的相应销售和营销费用)。作为销售额的百分比，销售和营销费用下降了110个基点，主要是由于截至2022年9月30日的三个月的销售额增加。
一般和行政费用
截至三个月 9月30日， | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 1,936 | $ | 1,498 | $ | 438 | 29.2 | % | ||||||||
| 作为销售额的百分比 | 7.5 | % | 8.2 | % | (0.7 | )% | ||||||||||
截至2022年9月30日的三个月，与去年同期相比，一般和行政费用增加了40万美元，或29.2%。该等 开支增加是由于专业费用上升、租金成本上升，以及主要与AMG(我们于2022年1月收购，因此，AMG没有相应的一般及行政开支，计入我们于2021年同期的经营业绩中)有关的开支增加20万美元所致。作为销售额的百分比，一般和管理成本 下降了70个基点，主要是由于2022年第三季度的销售量增加。
利息支出。利息支出从去年同期的17,000美元降至2022年第三季度的7,000美元 是由于债务水平与去年同期相比有所下降。
所得税费用。截至2022年9月30日的三个月的所得税支出约为40万美元，而截至2021年9月30日的三个月的所得税支出为20万美元。收入 税费主要是由于所得税前收入较高。
净收入。净收入为110万美元，而去年同期为60万美元 。
20
截至2022年9月30日的9个月的经营业绩与截至2021年9月30日的9个月的经营业绩(未经审计)
净销售额
九个月结束 9月30日， | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 硬件和软件 | $ | 54,105 | $ | 33,464 | $ | 20,641 | 61.7 | % | ||||||||
| 消耗品 | 5,154 | 4,382 | 772 | 17.6 | % | |||||||||||
| 专业服务 | 13,681 | 11,614 | 2,067 | 17.8 | % | |||||||||||
| $ | 72,940 | $ | 49,460 | $ | 23,480 | 47.5 | % | |||||||||
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月中，净销售额增长了47.5%，即2350万美元。净销售额的增长主要是由于我们的两个大型企业客户的两个计划外重大设备订单增加了 900万美元，以及与我们在2022年1月31日收购的AMG的销售相关的总体净销售额增加了680万美元(因此，我们在2021年同期的运营业绩中没有包括AMG的相应销售额 )。
销售成本
九个月结束 9月30日， | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 硬件和软件 | $ | 43,580 | $ | 26,831 | $ | 16,749 | 62.4 | % | ||||||||
| 消耗品 | 3,633 | 3,117 | 516 | 16.6 | % | |||||||||||
| 专业服务 | 8,971 | 7,990 | 981 | 12.3 | % | |||||||||||
| $ | 56,184 | $ | 37,938 | $ | 18,246 | 48.1 | % | |||||||||
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售成本增加了48.1%，即1820万美元，这主要是由于硬件销售量增加，以及与我们在2022年1月31日收购的AMG的销售成本相关的总销售成本增加了440万美元(因此，我们在2021年同期的运营业绩中没有包括AMG的相应销售成本)。
毛利
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 毛利： | ||||||||
| 硬件和软件 | $ | 10,526 | $ | 6,633 | ||||
| 消耗品 | 1,521 | 1,265 | ||||||
| 专业服务 | 4,709 | 3,624 | ||||||
| 毛利总额 | $ | 16,756 | $ | 11,522 | ||||
| 毛利百分比： | ||||||||
| 硬件和软件 | 19.5 | % | 19.8 | % | ||||
| 消耗品 | 29.5 | % | 28.9 | % | ||||
| 专业服务 | 34.4 | % | 31.2 | % | ||||
| 总毛利百分比 | 23.0 | % | 23.3 | % | ||||
与去年同期相比，截至2022年9月30日的九个月的毛利增加了520万美元，这主要是由于整体销售量增加以及上述其他影响。 由于利润率较低的混合销售转向硬件销售，整体毛利率下降了30个基点。
21
销售和市场营销费用
九个月结束 9月30日， | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | $ | 6,850 | $ | 5,611 | $ | 1,239 | 22.1 | % | ||||||||
| 作为销售额的百分比 | 9.4 | % | 11.3 | % | (1.9 | )% | ||||||||||
与去年同期相比，截至2022年9月30日的九个月的销售和营销费用增加了120万美元，增幅为22.1%，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，由于销售额增加而增加的佣金，以及在2022年1月31日收购的AMG业务的费用增加(因此，我们在2021年可比 期间的运营业绩中没有包括AMG的相应销售和营销费用)。作为销售额的百分比，销售和营销费用下降了190个基点，这主要是由于截至2022年9月30日的9个月的销售额增加。
一般和行政费用
九个月结束 9月30日， | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 6,155 | $ | 4,592 | $ | 1,563 | 34.0 | % | ||||||||
| 作为销售额的百分比 | 8.4 | % | 9.3 | % | (0.9 | )% | ||||||||||
截至2022年9月30日的9个月，与去年同期相比，一般和行政费用增加了160万美元，或34.1%。这些费用的增加 是由于股票薪酬费用、专业和会计费用以及商业保险的增加，以及与AMG相关的费用增加了60万美元 (我们于2022年1月收购了AMG，因此在我们2021年同期的运营业绩中没有包括AMG相应的一般和 管理费用)。作为销售额的百分比，一般和管理成本下降了90个基点，这主要是由于截至2022年9月30日的9个月的销售量增加。
利息支出。利息支出从去年的67,000美元减少到42,000美元，这是由于平均债务余额与去年同期相比有所下降。
清偿债务的收益。在截至2021年9月30日的9个月中，我们记录了与SBA免除PPP贷款相关的120万美元债务清偿收益 。
所得税支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，所得税支出分别约为100万美元和30万美元。较高的所得税税率 此期间与较高的所得税前收入相关，并且在上一年期间，PPP贷款豁免不受联邦所得税的 影响。
净收入。净收入为270万美元 ，而去年同期为210万美元。
22
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们的主要流动资金来源是现金 总计940万美元，以及我们信用额度下的900万美元可用资金。近年来，我们主要通过经营活动产生的现金、定期贷款借款和我们的信用额度为我们的运营提供资金。在前几年，我们产生了营业亏损和经营活动产生的负现金流，反映在我们的累计亏损中。我们在截至2018年12月31日至2021年12月31日的每一年都产生了营业收入。根据我们最近的趋势和目前的预测，我们预计在截至2022年12月31日的一年中，运营将产生现金。鉴于我们的预测，再加上我们现有的现金和信贷安排，我们相信公司至少在未来12个月有足够的流动资金。
我们能否继续满足我们的现金需求，将取决于， 新冠肺炎对美国和全球经济活动的持续影响，供应链的持续中断和整个行业的劳动力短缺，通货膨胀的影响，加息的影响，经济衰退的担忧， 我们实现运营收入和现金流预期水平的能力，我们成功管理成本和营运资金的能力，以及在需要时持续获得融资的能力 。由于宏观经济环境和新冠肺炎全球大流行的不可预测性及其对我们公司、客户和供应商的影响等因素，我们不能保证我们用于估计我们流动性需求的假设将保持准确。因此，疫情持续的时间、动荡的经济环境以及我们对影响我们未来收益和现金流严重程度的估计可能会发生变化，并对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。如果市场持续恶化，净销售额下降，我们可能需要额外的流动资金，这将要求我们评估可用的替代方案并采取适当的行动。我们不能 保证我们将能够以可接受的条款获得任何额外的融资或流动资金来源，或者根本不能。
营运资金(赤字)
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 增加/ (减少) | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 流动资产 | $ | 27,951 | $ | 19,334 | $ | 8,617 | ||||||
| 流动负债 | 29,230 | 18,352 | 10,878 | |||||||||
| 营运资本(赤字) | $ | (1,279 | ) | $ | 982 | $ | (2,261 | ) | ||||
截至2022年9月30日的营运资金赤字为 ，主要原因是收购AMG所支付的现金和应付帐款的增加。此外，与2021年12月31日相比，2022年9月30日的递延收入 增加，增加了赤字。这是由于2022年1月下了一笔870万美元的大型企业零售客户订单，截至2022年9月30日，所有订单均以现金支付。预计交付此订单的成本约为740万美元。
信用额度
2021年7月30日，我们与三菱UFG联合银行签订了贷款和担保协议( 《贷款协议》)。贷款协议规定了高达900万美元的循环信贷额度，我们的债务以我们几乎所有资产的担保权益为抵押。根据贷款协议向我们发放的贷款将于2024年7月31日到期。
截至2022年9月30日，我们有资格借入高达900万美元的贷款，并且在信用额度下没有未偿还的借款。
EIDL本票
2020年8月27日，我们收到了SBA根据《CARE法案》提供的经济伤害灾难贷款(EIDL)计划下的期票，金额为150,000美元。根据EIDL本票的条款，未偿还本金应计利息，年利率为3.75%，期限为30年 ，从2021年8月27日开始，每月平均支付本金和利息731美元。
23
现金流分析
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 13,936 | $ | 2,225 | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | (5,824 | ) | (405 | ) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | (1,252 | ) | (1,229 | ) | ||||
| 现金净增 | $ | 6,860 | $ | 591 | ||||
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金从截至2021年9月30日的9个月的220万美元增加到1390万美元 。这一增长主要是由于截至2022年9月30日的九个月中应付账款和递延收入的增加。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金净额为580万美元，其中包括与收购AMG有关的现金支付、收购波士顿技术公司的客户名单和关系以及物业和设备的资本支出。截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为40万美元，其中包括2021年上半年与收购ExtenData以及购买物业和设备的资本支出相关的现金支付。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为130万美元，这是由于员工股票期权无现金行使所支付的员工税被员工股票期权行使的收益 所抵消。截至2021年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为120万美元，其中主要包括信贷额度的付款。
股票发行
在截至2022年9月30日的9个月内，某些员工通过无现金行使方式行使了之前根据2014年计划授予的既得股票期权。已行使的期权已按行使价及员工股份预扣税款的满意情况进行净结算 。这些股票是根据日期为2021年7月7日的S-8注册声明发行的，该声明涉及根据2014年计划可发行的股票。下表汇总了使用无现金练习的已行使期权：
选项 已锻炼 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 股份净额 满足于 锻炼 | 股票 被扣留 对于税费 | 净股份 已发布 | 加权 平均值 股价 | 员工 以股份为基础 税收 扣缴 | ||||||||||||||||||||
| 550,834 | $ | 3.48 | 194,681 | 142,479 | 213,674 | $ | 9.85 | $ | 1,403,191 | |||||||||||||||||
此外，我们发行了78,958股普通股，与行使股票期权相关的现金收益为153,908美元。
于2022年9月，本公司于2018年发行的部分普通股认股权证由若干持有人以无现金方式行使。作为无现金操作的结果，发行了97,408股普通股 。
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关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制财务报表需要适当应用某些会计政策，其中一些政策 要求我们对未来事件及其对我们简明合并财务报表中报告金额的影响作出估计和假设。由于未来的事件及其影响不能绝对确定，实际结果将不可避免地与我们的估计不同。
收购Advanced Mobile Group，LLC
我们于2022年1月31日以510万美元完成了对Advanced Mobile Group，LLC(“AMG”) 的收购。我们按照企业合并会计的收购方法对这笔交易进行了会计处理。 因此，收购价格初步分配给收购的资产和根据各自的估计公允价值承担的负债，包括确认的无形资产220万美元和由此产生的商誉190万美元。我们对无形资产的公允价值初步估计是根据我们在2020年12月收购ExtenData时收购的类似 无形资产的估计和假设采用的估值技术确定的。如随附的简明综合财务报表附注3所披露，在截至2022年9月30日的季度内，管理层继续完善其对所收购资产和承担的负债的公允价值的估计。AMG的收购价中包括50万美元的或有对价，这取决于AMG在收购完成后两年的EBITDA结果。我们根据AMG的财务预测估计了或有对价的公允价值。与收购AMG相关的估计公允价值在预计不超过收购日期后一年的计量期内可能会发生变化。在测算期内发现的对我们初步采购价格分配的任何调整都将在确定调整并根据商誉进行记录的期间确认。
有关其他关键会计政策和估计的说明， 请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第二部分，第7项，关键会计政策和估计。除收购AMG外，自截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 以来，我们的关键会计估计没有发生重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
在我们的信用额度下，我们承受与借款有关的利率风险，如果有的话，这笔借款的利息是浮动的。截至2022年9月30日，我们的信贷安排下没有未偿还的借款。
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通货膨胀的影响
我们的运营结果和财务状况是根据历史成本 列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们认为，通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)并不重要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语 “披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括其主要高管和主要财务 官员，以便及时做出关于要求披露的决定。我们对内部控制的评估不包括对AMG财务报告的内部控制评估，AMG是我们于2022年1月31日收购的一家企业。我们目前正在对AMG的控制和程序进行评估，并将在一年内完成评估。根据截至2022年9月30日对我们的披露控制和程序的评估 ，不包括对AMG财务报告的内部控制的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
本季度报告表格10-Q中的“附注10：或有事项”中所载的信息作为参考并入本 项目。
第1A项。风险因素
除了本季度报告 中关于Form 10-Q的其他信息外，请参阅标题为风险因素在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中，详细讨论影响我们的某些风险。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
自2022年9月起，我们在一次或多次私募中行使2018年发行的认股权证时，发行了97,408股普通股。在每一种情况下，持有人都在无现金的基础上行使认股权证。在行使认股权证时发行的股票是根据1933年证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条规定的豁免发行的。
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项目6.展品
展品索引
|
展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 修订及重订的公司注册证书(于2020年8月13日提交的S-1表格注册说明书附件3.1) | |
| 3.2 | 修订及重订的公司注册证书(于2021年12月17日提交的表格8-K的现行报告的附件3.1) | |
| 3.3 | 修订及重新编订本公司章程(参考2020年8月13日提交的S-1表格注册说明书附件3.4) | |
| 31.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 | |
| 31.2* | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明。 | |
| 32.1* | 第1350条首席行政人员的证书 | |
| 32.2* | 第1350条首席财务主任的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，本报告由下列授权人代表注册人签署。
| DecisionPoint系统公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 史蒂夫·史密斯 |
| 姓名： | 史蒂夫·史密斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官) 和董事 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 梅琳达·沃尔 |
| 姓名： | 梅林达·沃尔 | |
| 标题： | 总裁副财务和行政管理 | |
| (首席财务官 和 | ||
| 首席会计官) | ||
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