根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
五分之一 一份可赎回的认股权证 |
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
| (1) | 2021年9月，注册人成为一家完全偏远的公司。因此，它不保留一个主要的执行办公室。 |
哈德森高管投资公司。(三)
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分金融信息 |
1 | |||
| 项目1.简明财务报表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营简明报表 |
2 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 |
3 | |||
| 截至2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明报表 |
4 | |||
| 简明财务报表未经审计附注 |
5 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
21 | |||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
24 | |||
| 项目4.控制和程序 |
24 | |||
| 第二部分：其他信息 |
25 | |||
| 项目1.法律诉讼 |
25 | |||
| 第1A项。风险因素 |
25 | |||
| 第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 |
27 | |||
| 项目3.高级证券违约 |
27 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 |
27 | |||
| 项目5.其他信息 |
27 | |||
| 项目6.展品 |
28 | |||
| 第三部分：签名 |
29 | |||
第1项。 |
简明财务报表。 |
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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远期购买协议衍生资产 |
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信托账户中的现金和投资 |
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总资产 |
$ |
$ |
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可赎回的A类普通股负债和股东亏损 |
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流动负债： |
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应计费用 |
$ | $ | ||||||
应计发售成本 |
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应付所得税 |
— | |||||||
因关联方原因 |
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流动负债总额 |
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远期购买协议衍生负债 |
— | |||||||
认股权证负债 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股 |
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股东亏损额 |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ |
$ |
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截至以下三个月 9月30日， |
在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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组建和运营成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入(支出)： |
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权证负债及远期购买协议衍生资产(负债)公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
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其他收入(费用)合计 |
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未计提所得税准备的收入(亏损) |
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所得税拨备 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净收入 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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A类普通股加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净收益，A类普通股 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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B类普通股加权平均流通股 |
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每股基本净收入，B类普通股 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 余额-2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 余额--2022年3月31日(未经审计) |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 余额-2022年6月30日(未经审计) |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 余额--2022年9月30日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益 (赤字) |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 余额-2021年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 超过公允价值的私募认股权证收益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 没收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 |
— |
— |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 余额--2021年3月31日(未经审计) |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 余额--2021年6月30日(未经审计) |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 余额--2021年9月30日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
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经营活动的现金流： |
||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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权证负债及远期购买协议衍生资产(负债)公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
与首次公开募股相关的交易成本 |
— | |||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
因关联方原因 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
应付所得税 |
— | |||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
投资活动产生的现金流： |
||||||||
将现金投资到信托账户 |
( |
) | ||||||
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 |
||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
融资活动的现金流： |
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出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 |
— | |||||||
出售私募认股权证所得款项 |
— | |||||||
本票关联方的偿付 |
— | ( |
) | |||||
支付要约费用 |
— | ( |
) | |||||
融资活动提供的现金净额 |
— |
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现金净变化 |
( |
) |
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现金--期初 |
||||||||
现金--期末 |
$ |
$ |
||||||
补充现金流信息： |
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缴纳所得税的现金 |
$ | $ | — | |||||
非现金投资 和融资活动： |
||||||||
保荐人支付发行方正股份的发行费用 |
$ | — | $ | |||||
通过本票支付的报盘成本 |
$ | — | $ | |||||
应付递延承销费 |
$ | — | $ | |||||
| 总收益 |
$ | |||
| 更少： |
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| 分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
| A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股，可能赎回，2021年12月31日 |
||||
| 另外： |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
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| |
|
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| A类普通股，可能赎回，2022年9月30日 |
$ |
|||
| |
|
截至以下三个月 9月30日， |
在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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普通股每股基本和稀释后净收益 |
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分子： |
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净收益分配 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母： |
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已发行基本和稀释加权平均股票 |
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普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 对不少于 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ a 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日结束的期间。 |
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 | |
持有至到期 |
水平 |
摊销成本 |
毛收入 持有 损失 |
公允价值 |
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资产： |
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2022年9月30日 |
美国国债(12/15/22到期) |
1 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年9月30日 |
美国国债(12/22/22到期) |
1 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
2021年12月31日 |
信托账户持有的有价证券--财政部信托货币市场基金 | 1 | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
FPA衍生资产 |
3 | $ | |||||||||||||||
负债： |
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2022年9月30日 |
平价险衍生负债 |
3 | $ | |||||||||||||||
2022年9月30日 |
认股权证法律责任-公开认股权证 |
2 | $ | |||||||||||||||
2022年9月30日 |
认股权证责任-私募认股权证 |
2 | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
认股权证法律责任-公开认股权证 |
1 | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
认股权证责任-私募认股权证 |
2 | $ | |||||||||||||||
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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远期买入价(单位) |
$ | $ | ||||||
标的资产价格(每股) |
$ | $ | ||||||
每单位认股权证数目 |
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成交单价 |
$ | $ | ||||||
完成初始业务合并的时间 |
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无风险利率 |
% | % | ||||||
转发 购买 协议 导数 |
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2021年2月26日的首次测量 |
$ | |||
公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2021年3月31日的公允价值 |
( |
) | ||
公允价值变动 |
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截至2021年6月30日的公允价值 |
( |
) | ||
公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2021年9月30日的公允价值 |
$ |
( |
) | |
转发 购买 协议 导数 |
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截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | ( |
) | |
公允价值变动 |
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截至2022年3月31日的公允价值 |
( |
) | ||
公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2022年6月30日的公允价值 |
( |
) | ||
公允价值变动 |
||||
截至2022年9月30日的公允价值 |
$ |
|||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指哈德逊高管投资公司III。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“保荐人”是指HEIC赞助商III，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告(“财务报表”)中其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读。本文中使用但未作其他定义的大写术语具有财务报表中规定的含义。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司年度报告表格中的风险因素部分10-K于2022年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
本公司是一家根据特拉华州法律于2020年8月18日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股和出售私人单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。根据我们到目前为止的业务活动，该公司是交易法定义的“空壳公司”，因为我们的运营规模很小，名义资产几乎全部由信托账户中持有的现金组成。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年8月18日(成立)到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为936,086美元，其中包括信托账户中持有的有价证券赚取的利息2,883,040美元，被权证负债和FPA的公允价值变化1,102,533美元，形成和运营成本254,295美元和所得税准备金590,126美元所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为15,641,579美元，其中包括权证负债和FPA的公允价值变化13,521,334美元，以及信托账户持有的有价证券赚取的利息3,851,866美元，被961,818美元的组建和运营成本以及769,803美元的所得税准备金所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为6,273,216美元，其中包括权证和FPA负债公允价值变化的收益6,493,921美元，以及信托账户持有的有价证券利息收入53,160美元，被273,865美元的运营费用抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为8,663,458美元，其中包括权证和FPA负债的公允价值变化收益10,400,334美元，以及信托账户持有的有价证券利息收入113,576美元，被1,850,452美元的运营成本抵消。
21
流动性与资本资源
于2021年2月26日，本公司完成首次公开发售60,000,000个单位，其中包括承销商按每单位10.00美元部分行使其7,500,000单位的超额配售选择权，产生总收益600,000,000美元，如附注3所述。在首次公开发售结束的同时，我们完成以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人出售9,333,334份私募认股权证，所产生的总收益为14,000,001美元，如附注4所述。
在首次公开发售、部分行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，总共有600,000,000美元存入信托账户。我们产生了33,493,009美元的首次公开募股相关成本，包括12,000,000美元的现金承销费，21,000,000美元的递延承销费和493,009美元的其他发行成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为1,128,703美元。净收入15,641,579美元受到与权证和FPA负债公允价值变化有关的非现金费用(收入)13,521,334美元和信托账户持有的有价证券利息3,851,866美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了602918美元的现金。
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为759,908美元。8,663,458美元的净收入受到与权证和FPA负债公允价值变化有关的非现金费用(收入)10,400,334美元、信托账户持有的有价证券利息113,576美元以及与权证相关的交易费用878,490美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了212054美元的现金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为603,426,422美元(包括4,018,551美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年9月30日，我们已经从信托账户中提取了592,128美元的利息，用于支付特许经营权和所得税。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们拥有172,608美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
持续经营的企业
我们必须在2023年2月26日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能的后续解散会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们在2023年2月26日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
22
关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已决定，如果我们无法在2023年2月26日之前完成业务合并，则我们将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们在2023年2月26日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融类资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用的协议。我们从2021年2月26日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计2100万美元。在符合承销协议条款的情况下，如果公司未能完成业务合并，承销商将完全没收递延费用。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债和远期购买协议衍生资产
公司根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证和FPA进行会计处理，根据该指导，认股权证和FPA不符合股权处理的标准，必须作为资产或负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证及财务会计准则分类为资产或负债，并于各报告期将认股权证及财务会计准则调整至公允价值。这些资产或负债须遵守重新测量在每个资产负债表日，直至行使，公允价值的任何变化都在经营报表中确认。公募认股权证的公允价值已按公募认股权证的市场报价估计。私募认股权证使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估值，FPA的公允价值使用重构的单位价格、每个远期购买单位承诺的净现值和远期购买单位估计。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股股份(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不包括在我们浓缩资产负债表的股东亏损部分。
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每股普通股净收入
我们有两类普通股，分别称为A类和B类普通股。收益和亏损按比例在两类普通股之间分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU.2020-06《债务--可转换债务和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(小专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理“(”ASU2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU2020-06在2023年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。本公司于2021年2月26日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》)是有效的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。
管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂金融工具的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的最近一个财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
设施
2021年9月，我们成为一家完全偏远的公司。因此，我们不保留主要办事处。
人力资本资源
我们目前有三名执行主任。这些个人没有义务在公司的事务上投入任何具体的时间，并打算只在他们认为必要的时间上投入公司的事务。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。
项目1.法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
第1A项。风险因素
在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。
美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就该等建议进行的某些程序可能会增加我们完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(以下简称“SPAC规则建议”)，涉及的项目包括：美国证券交易委员会备案文件中与美国等特殊目的收购公司(“SPAC”)与私营运营公司之间的业务合并交易相关的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。
我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成业务合并的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。
如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求清算公司。为避免出现上述结果，于首次公开发售注册声明生效日期(定义见下文)24个月周年当日或之前不久，吾等将清算信托账户内持有的证券，并以现金形式持有信托账户内的所有资金。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
SPAC规则建议除其他事项外，还规定了像我们这样的SPAC可能受到《投资公司法》及其下的法规约束的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在表格中提交报告8-K宣布已与目标公司就不迟于其首次公开招股注册说明书(“首次公开发售注册说明书”)生效日期起计18个月内的首次公开发售业务合并订立协议。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。
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目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，在其IPO注册声明生效日期后18个月内未达成最终协议，或未在该日期后24个月内完成其初始业务合并。吾等并未于首次公开招股注册书生效日期后18个月内订立最终业务合并协议，亦不期望于该日期起计24个月内完成初步业务合并。因此，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将到期一文不值。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。为避免被视为未经注册的投资公司(包括根据经修订的1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观检验)，我们可能会在24个月在首次公开募股注册声明生效日期的周年纪念日，指示受托人对信托账户进行清算，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到完成我们的业务合并或清算之前。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
此外，即使在我们的IPO注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年庆期间，我们被视为非注册投资公司的风险越大，在这种情况下，我们可能被要求对公司进行清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
如果潜在的企业合并受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的任何潜在审查，我们可能无法完成业务合并。因此，我们能够完成业务合并的潜在目标池可能是有限的。此外，任何政府或监管审查或批准所需的时间可能会阻止我们完成业务合并，并要求我们进行清算。
涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要接受美国外国投资委员会(CFIUS)的审查和批准。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供某些信息或美国企业的治理权的投资，该企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。
根据美国外国投资委员会的规则和条例，我们不认为我们或我们的赞助商构成“外国人”。然而，如果CFIUS认为我们是“外国人”，并认为企业合并目标的业务可能会影响国家安全，我们可能会受到外资所有权限制和/或CFIUS的审查。如果潜在的企业合并在适用的外资所有权限制范围内，我们可能无法完成企业合并。此外，如果潜在的企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在关闭企业合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行企业合并，并冒着CFIUS干预的风险。
尽管我们不相信我们或发起人是“外国人士”，但CFIUS可能会持不同的观点，决定阻止或推迟潜在的企业合并，施加条件以缓解对潜在企业合并的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行，命令我们剥离潜在合并公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制通知要求适用，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何潜在外国所有权而实施审查或批准程序。因此，由于这些监管限制，我们可以完成业务合并的潜在目标池可能是有限的。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的认股权证将一文不值。这也会导致您失去在潜在业务合并中的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
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如果我们赎回我们的股票，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2021年1月28日，我们完成了6000万单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6亿美元。本次发行的证券是根据《证券法》以表格S-1(编号：333-252744和333-253427)。美国证券交易委员会宣布，注册声明于2021年2月23日生效。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向HEIC保荐人III，LLC以每份私募认股权证1.50美元的价格出售9,333,334份认股权证，所得毛收入为14,000,001美元。每一份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。
在首次公开发售、部分行使超额配售选择权和私募认股权证所收到的总收益中，总计600,000,000美元存入信托账户。
我们总共支付了12,000,000美元的现金承销折扣和佣金，以及493,009美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟2100万美元的承销折扣和佣金。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 依据证券交易法令规则证明主要行政人员13a-14(a)和15(d)-14(a),根据第节通过的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条 | |
| 31.2* | 依据证券交易法令规则核证首席财务主任13a-14(a)和15(d)-14(a),根据第节通过的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条 | |
| 32.1** | 依据《美国法典》第18条对主要行政人员的证明1350，根据第《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条 | |
| 32.2** | 依据《美国法典》第18条对首席财务主任的证明1350，根据第《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101.INS中) | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
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第三部分：签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 哈德森高管投资公司。(三) | ||||||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/道格拉斯·G·贝杰隆 | ||||
| 姓名： | 道格拉斯·G·贝杰隆 | |||||
| 标题： | 首席执行官 (首席行政主任) | |||||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/艾拉·莫斯伯格 | ||||
| 姓名： | 艾拉·莫斯伯格 | |||||
| 标题： | 首席财务官 (首席财务会计官) | |||||
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