美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
截至
的季度期间
过渡期 从_
佣金文件编号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
用复选标记
表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记
表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405
要求提交和发布的每个交互数据文件。
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记
表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2022年11月14日，
有
创新支付 解决方案公司。
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
索引
| 页码 | ||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | II | |
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益简明综合变动表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分：其他信息 | 34 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 34 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 34 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 34 |
| 第五项。 | 其他信息 | 34 |
| 第六项。 | 陈列品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
i
有关前瞻性陈述的警告说明
本《10-Q表季度报告》(以下简称《报告》)包含《前瞻性陈述》(见修订后的1933年证券法27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节)，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。前瞻性陈述主要载于本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节。敬请读者注意，重大已知和未知风险、不确定因素和其他重要因素(包括我们可能无法控制的风险、不确定因素和其他在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(下称“2021 10-K表格”)中列出的风险因素)可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异。您可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：
| ● | 我们实施业务计划的能力，包括扩展我们的IPSIPay® 通过增加客户的应用程序下载量和使用量，提供更多的钱包产品； | |
| ● | 市场接受我们的产品和服务，尤其是IPSIPay和Beyond Wallet； | |
| ● | 我们有能力根据需要制定、实施和修改有效的销售、营销和战略计划，以推动收入增长； | |
| ● | 我们目前的知识产权和未来创造的知识产权的可行性； | |
| ● | 我们遵守当前适用的法律和政府法规以及未来可能适用的法律和法规的能力； | |
| ● | 我们留住关键员工的能力； | |
| ● | 数字支付解决方案(如IPSIPay、Beyond Wallet和我们提供或可能在未来提供的其他产品和服务)的一般市场状况的不利变化 ； | |
| ● | 我们有能力创造收入、正现金流，最终实现盈利，并继续作为一家持续经营的企业； | |
| ● | 我们未来的融资计划；以及 | |
| ● | 我们适应市场状况变化的能力，这可能会影响我们的运营和财务业绩。 |
这些前瞻性陈述涉及大量重大风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们在此预期的其他事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素 一般在本报告所载的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及2021年10-K报表的“业务”、“风险因素”和其他章节中阐述。您应该仔细阅读本报告和我们 参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。
本报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本报告日期的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您 应完整阅读本报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的结果大相径庭
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
创新支付 解决方案公司。
压缩合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 厂房和设备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务，扣除未摊销折价$ | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 联邦救济性贷款 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 权益(赤字) | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于 创新支付解决方案公司股东的总股本(赤字) | ( | ) | ||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本(赤字) | ( | ) | ||||||
| 总负债和 权益(赤字) | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注 。
1
创新支付 解决方案公司。
简明汇总操作报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 三个月 告一段落 | 九个月 告一段落 | 九个月 告一段落 | |||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务转换损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可转换票据的罚金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生负债变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ||||||||||||||||
| 创新支付解决方案公司股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见简明合并财务报表附注 。
2
创新支付 解决方案公司。
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 择优 库存 个共享 |
金额 | 普普通通 库存 份* |
金额 | 其他内容 实收 资本 |
累计 赤字 |
非- 控制 股东 利息 |
总计 股东的 股权 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的期权费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 小股东的出资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的期权费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的期权费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 择优 库存 个共享 |
金额 | 普普通通 库存 份* |
金额 | 其他内容 实收 资本 |
累计 赤字 |
非- 控制 股东 利息 |
总计 股东的 股权 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 已行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票认购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行费用 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 债转股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为补偿而发行的权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 已行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注 。
3
创新支付 解决方案公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 九个月结束 | 九个月 告一段落 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 衍生负债变动 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 债转股亏损 | ||||||||
| 对可转换债务的处罚 | ||||||||
| 押金被没收 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 已发行权证的公允价值 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 资产和负债的变动 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 对无形资产的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资无摩擦金融技术公司。 | ( | ) | ||||||
| 已支付的押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买的厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 小股东出资所得收益 | ||||||||
| 发行股票所得款项 | ||||||||
| 股票发行费用 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证带来的损失 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期票据和可转换票据的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息和税金的现金： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 提前终止使用权租赁权的解除确认 | $ | $ | ||||||
| 将可转换债券转换为股权 | $ | $ | ||||||
| 可转债的债务贴现 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表附注。
4
创新支付 解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 1 | 业务的组织和描述 |
| a) | 组织历史 |
2016年5月12日，创新支付解决方案公司(内华达州的一家公司(“IPSI”或“公司”)(最初成立于2013年9月23日，名称为“Asiya Pearls，Inc.”)与特拉华州的QPagos公司(“QPagos公司”)以及特拉华州的一家公司和公司的全资子公司QPagos Merge，Inc.(“合并子公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，于2016年5月12日，合并完成，QPagos Corporation和Merge Sub合并(“合并”)，QPagos Corporation继续 作为合并后的幸存公司。2016年5月27日，公司名称由“Asiya Pearls，Inc.” 改为“QPAGOS”。
遵循
出于财务会计和报告的目的， 合并被视为对当时的上市空壳公司公司的反向收购。 因此，出于会计和财务报告的目的，QPagos Corporation被视为收购方，而公司被视为被收购的实体。
QPagos公司于2015年5月1日根据特拉华州法律成立，以实现与QPagos，S.A.P.I.de C.V.(“QPagos墨西哥”)和Redpag Electric tróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)的反向合并交易。每个实体都于2013年11月在墨西哥注册成立。成立QPagos墨西哥公司是为了处理与其签订合同的服务提供商的支付交易，成立Redpag是为了作为分销商部署和运营Kiosks。
2016年6月1日，本公司董事会(“董事会”)将本公司的会计年度结束日期由10月31日改为12月31日。
2019年11月1日，公司名称由“QPAGOS”改为“Innovative Payment Solutions，Inc.”。此外，在更名之后，公司立即向内华达州州务卿提交了变更证书 ，以便从2019年11月1日起按10股1股的比例对当时已发行的普通股进行反向拆分(“反向股票拆分”)。作为反向股票拆分的结果，每十股预先拆分的已发行普通股自动合并为一股新的普通股，而无需持有人采取任何进一步行动，普通股的流通股数量在对零碎股份进行舍入后从320,477,867股减少到32,047,817股。
5
创新支付 解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 1 | 业务组织和说明 (续) |
| b) | 当前业务描述 |
该公司目前专注于运营和开发电子钱包，使消费者能够将现金存入银行，将其转换为数字形式，并快速、安全地将资金汇到墨西哥和其他国家。该公司的第一款电子钱包Beyond Wallet目前已投入运营，主要面向商业客户。该公司的旗舰电子钱包IPSIPay也完全投入使用。专注于个人客户的IPSIPay于2021年12月首次推出，并在2022年继续进行商业推出。以前，该公司打算投资于实体售货亭，这需要用户在售货亭位置在场。该公司仍打算在南加州的某些目标市场使用其现有的Kiosk，但其主要重点将是通过智能手机使用的可下载应用程序 。
公司收购了
2021年8月26日，本公司成立了新的子公司Beyond金融科技股份有限公司(“Beyond金融科技”)，并拥有
a
| 2 | 会计政策和 估算 |
| a) | 陈述的基础 |
随附的未经审计简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则 (“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第8-03条的说明编制的。因此， 这些未经审计的简明财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括公司认为为公平列报该等财务报表所需的所有调整 (仅包括正常经常性调整)。 截至2022年9月30日的九个月的运营和现金流结果可能不一定表明任何后续季度或整个财政年度的预期结果。本10-Q表季度报告(“报告”)中包含的信息应与美国证券交易委员会截至2021年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，该表包含在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表年度报告中。
除非另有说明，未经审计的简明财务报表附注中提到的所有 金额均以美元(美元)表示。
6
创新支付 解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 2 | 会计政策和 估算(续) |
| b) | 合并原则 |
未经审核简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表，而本公司及其附属公司在本公司及其附属公司中拥有多数投票权权益。所有重要的公司间账目和交易已在未经审计的简明合并财务报表中注销。
随附的未经审计的简明合并财务报表中包括的 实体如下：
创新 支付解决方案公司-母公司
除了金融科技公司，
| c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设将影响未经审核简明综合财务报表及附注中报告的金额，这些估计和假设将持续进行评估。管理层根据过往经验及其认为 在当时情况下属合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值以及从其他来源不易显现的收入及开支金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计和判断不同。具体而言，重大估计及判断包括有关机器及设备的估计使用年期 、长期投资的公允价值、就服务或补偿而授出的权证及股票期权的公允价值、对或有负债、衍生负债的可能性及潜在规模的估计、因持续经营亏损而对递延税项资产计提的估值拨备及坏账准备。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，对未经审核简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此， 实际结果可能与我们的估计大不相同。
| d) | 或有事件 |
自财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这可能会导致 公司产生持续亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。
公司管理层对此类或有负债进行评估，这种评估本身就涉及一种判断。
如果对或有事项的评估显示很可能发生重大损失，且负债金额可以估计，则估计负债将在本公司未经审计的简明综合财务报表中应计。 如果评估显示潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或很可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可确定的可能损失范围的估计 和材料。被管理层视为遥远的或有损失通常不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
7
创新支付 解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 2 | 会计政策和 估算(续) |
| e) | 金融工具的公允价值 |
公司采用了《会计准则汇编》(ASC)820《公允价值计量指南》，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 、可观察到的报价以外的投入、以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的投入。
第 3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时所做的假设。
在资产负债表中就Vivi Holdings的投资报告的 账面金额是根据本公司对出售给Vivi Holdings的实体的市值的估计，采用3级投入按公允价值进行评估的。Vivi Holdings没有足够的 信息来评估其股权的当前市场价格。
资产负债表中报告的现金、应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款、应计负债和应付票据的账面金额，由于这些工具的到期日相对较短，因此接近公允价值。本公司已确认根据会计指引须于资产负债表内按公允价值列报的短期可换股票据及若干附于该等票据的认股权证。
ASC 825-10 “金融工具“允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (公允价值选项)。除非出现新的选择日期，否则公允价值期权可以逐个工具进行选择，并且不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。我们以季度为基础评估可变价格衍生债务的公允价值，并在收益中报告其任何变动。
| f) | 风险和不确定性 |
公司的运营正在并将面临重大风险和不确定因素，包括财务、运营、监管、 和其他风险，包括潜在的业务失败风险。这些风险包括但不限于：(I) 新冠肺炎及其变种，(Ii)公司电子钱包及相关产品的推出和扩展，以及客户对此类产品的使用，(Iii)制定和实施成功的营销活动和其他战略举措，(Iv)竞争，(Iv)遵守适用的法律、规则和法规(包括与资金汇款相关的法律、规则和法规)；(V)本公司的未偿债务，包括本公司偿还或延长该等债务到期日的能力(见附注8)；(Vi)通胀及其他经济因素 及(Vii)本公司获得所需融资的能力。这些条件不仅可能限制公司获得资金，还会使其客户、供应商和公司难以准确预测和规划未来的业务活动。
政府在法律法规、反通胀措施、税率和征税方法等方面的政策变化也可能对公司的业绩产生不利影响。其中许多风险超出本公司的控制范围且不可预测。 本公司可能无法充分管理此类风险和类似风险，这可能会损害本公司的生存能力。
| g) | 最近的会计声明 |
财务会计准则委员会(FASB)在截至2022年9月30日的季度发布了额外的更新。这些准则 均不适用于本公司或需要在未来日期采用，且预计在采纳后不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
8
创新支付 解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 2 | 会计政策和 估算(续) |
| h) | 按细分市场分类的报告 |
由于本公司截至2022年9月30日及2021年9月30日的九个月并未产生任何收入，而 只有一个营运部门，故不需要任何分部资料。
| i) | 现金和现金等价物 |
公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 分别于2022年、2022年和2021年9月30日，公司没有现金等价物。
该公司通过定期评估其在美国的主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。余额有时可能会超过联邦保险的限额。在2022年9月30日和2021年12月31日，余额
比联邦保险限额高出$
| j) | 应收账款与坏账准备 |
应收账款按可变现价值报告，扣除坏账准备后按可变现价值报告，并在相关收入入账期间进行估计和记录。本公司有一套标准化的方法来评估和审查其应收账款的可收款性，其依据包括应收账款的未清偿期限等多个因素。历史收款和付款人偿还经验是与坏账准备有关的估算过程的一个组成部分。此外，本公司定期评估其账单业务的状况，以找出可能影响这些应收账款或准备金估计的可收回性的问题。 对坏账准备估计的修订被记录为坏账支出的调整。被视为无法收回的应收账款 在核销该等应收账款时，从坏账准备中扣除。以前核销的应收账款的收回计入坏账准备贷方。在截至2022年9月30日和2021年12月31日的期间内没有复苏。
| k) | 投资 |
公司的非流通股证券是对私人持股公司的投资，其市值不能轻易确定。
对于同一发行人的相同或相似投资或减值，非流通股证券的账面价值调整为可观察交易的公允价值
(称为计量替代方案)。已实现和未实现的非流通权益证券的所有收益和损失均在其他收入(费用)净额中确认。在此期间重新计量的非流通股本证券
被归类于公允价值等级中的第三级，因为本公司基于使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察的输入(包括公司所持证券的波动性、权利和
义务)的估值方法来估计价值。成本法用于公司进行被动的长期投资，但该投资不会对公司产生影响。当投资所产生的所有权股份少于
| l) | 厂房和设备 |
厂房和设备按成本减去累计折旧计算。成本超过$的厂房和设备
| 描述 | 预计使用寿命 | |
| Kiosks(公司当前业务中未使用) | ||
| 计算机设备 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 办公设备 |
维修和维护费用计入已发生费用。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将计入处置年度的收益。
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(未经审计)
| 2 | 会计政策和 估算(续) |
| m) | 长期资产 |
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，就会审核资产的减值情况。 待持有和使用的资产的可收回程度是通过将该资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。
| n) | 收入确认 |
公司的收入确认政策符合FASB ASC 606的要求，收入确认.
当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，将确认公司的收入，金额 反映公司预期从这些服务中获得的对价。本公司的收入来自销售其服务，定义如下。该公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项收入交易项下的义务时应确认的适当收入金额：
| i. | 确定与客户的合同； |
| 二、 | 确定合同中的履约义务； |
| 三、 | 确定交易价格； |
| 四、 | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| v. | 在履行业绩义务时确认收入。 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，该公司没有任何收入。
| o) | 基于股份的支付安排 |
一般来说，所有形式的股票支付，包括股票期权授予、限制性股票授予和股票增值权，都是根据最终预期授予的估计奖励数量，按奖励授予日的公允价值计量的。发放予非雇员提供服务的以股份为基础的薪酬奖励 按所提供服务的公允价值或以股份支付的公允价值(以较易厘定者为准)入账。以股份支付所产生的费用在综合经营报表的营业费用中入账。
在本公司于2016年5月12日进行反向合并之前，所有以股份为基础的付款均基于管理层对本公司股权市值的估计。在确定管理层对市场价值的估计时考虑的因素包括对未来收入的假设、预期现金流、对我们技术的市场接受度以及当前的市场状况。这些假设是复杂的和高度主观的，再加上该业务在一个可用数据有限的新市场处于早期发展阶段。
如果与独立第三方的股权交易是在任何基于股份的支付之前和合理时间框架内进行的，而这些第三方在确定我们的股权的市场价值时采用了他们自己的假设和估计 ，则该等股票交易的价值 已被用作任何基于股份的股权支付的公允价值。
如果与独立第三方的股权交易同时包括股票和认股权证，则认股权证的价值已从证券单价中扣除， 使用Black-Scholes估值模型来确定认股权证的价值。Black Scholes估值模型使用的假设 包括类似期限的无风险政府发行国库券的市场相关利率；基于在类似行业和市场运营的公司的普通股的预期波动率；公司的估计股价；公司的预期股息率；被估值的认股权证的预期寿命。
在本公司于2016年5月12日进行反向合并后，本公司利用其在场外买卖市场报价的普通股市值 作为其普通股公允价值的指标，以决定以股份为基础的付款安排。
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| 2 | 会计政策和 估算(续) |
| p) | 衍生负债 |
ASC 主题815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)一般提供了三个标准，如果满足，要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等 三项准则包括：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于收益中报告；及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具，但须受ASC 815的要求所规限。如上所述，当主机仪器被认为是常规仪器时，ASC 815也为该规则提供了例外。
| q) | 所得税 |
该公司总部设在美国，目前制定的美国税法用于计算所得税。
所得税 使用资产负债法计算。在资产负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定的，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。对于根据现有证据预计不会变现的递延税项资产金额，计提全额估值准备。本公司的政策是将所得税的利息和罚款归类为利息费用或罚款费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，所得税没有产生利息或罚款 。
| r) | 综合收益 |
综合收益定义为公司在一段时期内因交易和其他事件及情况而发生的权益变化，不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易。本公司于所述期间内并无任何全面收益(亏损) 。
| s) | 将上一年的演示文稿重新分类 |
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
| 3 | 流动性很重要 |
公司自成立以来已出现净亏损，预计近期将出现净亏损和负运营现金流。
截至2022年9月30日止九个月末，公司净亏损为$
该公司的现金余额为#美元。
然而，鉴于公司的亏损、负现金流和现有债务，公司将需要筹集大量额外资金，以按计划通过发行股权或股权挂钩证券来发展其业务。如果发生这种情况，公司的股东 将经历稀释，可能会很严重。额外债务融资(如果可用)可能涉及限制公司 运营或产生额外债务的能力的契约。公司筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对公司或其股东不利的条款，并需要支付巨额偿债费用，从而将资源 从其他活动中分流出来。此外，可能无法以优惠的 条款或根本不融资来支持公司的运营。
还存在一个重大风险，即公司的任何融资计划都不会以维持公司较长时间所需的方式实施。如果公司在需要时没有足够的资金可用，公司可能会被要求 继续减少运营，或通过可能要求公司放弃技术或潜在市场权利的安排来获得资金，其中任何一项都可能对公司产生重大不利影响。此外，公司无法在需要时获得额外资金，这可能会导致公司的业务倒闭或破产，或迫使公司清盘或停止运营。
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| 4 | 无形资产 |
2021年8月26日，本公司成立子公司，超越金融科技。从第三方手中收购名为Beyond Wallet的产品，总收益为$
于截至2021年12月31日的年度内，本公司支付的总收益为
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 购买的技术 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
摊销费用为$
| 5 | 投资 |
投资于无摩擦金融技术公司。
于2021年6月22日，本公司订立无摩擦购股协议(“SPA”)，
公司已承诺发行无摩擦、无限制、不可稀释的
公司有权任命并已任命一名成员进入无摩擦公司董事会，只要公司持有无摩擦普通股，被任命人将继续留在董事会。
公司拥有不可撤销的权利，可以购买最多
截至2022年9月30日，无摩擦的 股票未上市。
投资Vivi Holdings，Inc.
自2019年12月31日起，本公司将其子公司Qagos Corporation的100%已发行普通股连同其在墨西哥的两家实体Qagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.的99.9%所有权权益出售给Vivi。
作为处置的对价，Vivi发布了
由于缺乏可用资料，Vivi股份按经修订的市场法估值，因此出售资产的价值由管理层使用整个公司的企业价值减去本公司保留的负债和资产而厘定。
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| 5 | 投资(续) |
于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司维持Vivi Holdings投资的账面价值减值，因Vivi管理层并无就其拟进行的首次公开招股及集资活动进行任何活动。截至2022年9月30日和2021年12月31日的减值总额为$
截至2022年9月30日，Vivi Holdings的股票未上市。
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 投资无摩擦金融技术公司。 | $ | $ | ||||||
| 投资于Vivi Holdings，Inc. | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 6 | 租契 |
2021年3月22日，本公司签订了一份位于56B 5号办公楼的房地产租赁合同这是位于加利福尼亚州海边的卡梅尔大街，1号地段。租约于2021年4月1日开始，为期12个月，于2022年4月1日终止。
公司采用了实际的权宜之计，期限为12个月或以下的经营租赁在发生时计入费用。租期届满后，房东同意按月续租，租金为$
租赁成本合计
本公司产生的租赁总成本的个别 组成部分如下：
九个
个月 | 九个月已结束
9月30日， 2021 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
其他租赁信息 ：
|
九 2022 |
九 个月结束 9月30日， 2021 |
|||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 剩余租赁期--经营租赁 | ||||||||
经营租赁到期日
经营租赁项下未来最低租赁付款金额如下：
| 金额 | ||||
| 根据租期为12个月或以下的租约，未来未贴现的最低租赁金 | ||||
| 到期分期付款总额： | ||||
| 2022 | $ | |||
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(未经审计)
| 7 | 联邦救济性贷款 |
小额 工商管理救灾贷款
2020年7月7日，公司获得小企业经济伤害灾难贷款，金额为$
公司已累计利息$
| 8 | 可转换应付票据 |
可转换 应付票据包括以下内容：
| 描述 | 实际利率 | 到期日 | 本金 | 应计 利息 | 未摊销 债务贴现 | 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
| 一级骑兵基金 | % | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 美世全球机会基金有限责任公司 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 贝里奇资本有限公司。 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 应付可转换票据总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
利息
费用总额为$
骑兵 基金I LP
| ● | 2021年2月16日，本公司完成与骑兵基金I LP(“骑兵”)的一项交易，据此，本公司获得净收益#美元。 |
骑兵票据的到期日从2022年2月16日更改至2022年8月31日，随后更改至2022年11月16日，按ASC 470-50进行评估
作为债务清偿，这导致罚款费用为$
截至2022年9月30日，骑兵票据加上应计利息的余额为$
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(未经审计)
| 8 | 可转换应付票据(续) |
美世全球机会基金有限责任公司
| ● |
2022年2月3日，该公司将美世票据的到期日从2022年2月16日延长至2022年8月16日。美世票据 将于2022年2月16日到期，将导致应计157,499美元的预付款罚金，本金为572,000美元 ，未偿还利息为57,994美元，总计787,493美元。美世同意将美世票据的到期日延长至2022年8月16日 考虑到美世票据的未偿还本金金额将额外增加78,749美元，从而使未偿还本金总额增至866,242美元。2022年8月30日，本公司进一步将美世票据的到期日从2022年8月16日延长至2022年11月16日。根据与美世订立的协议，未偿还本金增加181,959美元 ，并将截至2022年8月31日的未偿还利息43,553美元资本化，未偿还本金余额为1,091,754美元。 此外，本公司授予美世可行使3,000,000股普通股的认股权证，行使价为每股0.15美元，于2027年8月30日到期，于授出日期的估值为119,091美元。
美世票据的到期日从2022年2月16日更改至2022年8月31日，随后更改至2022年11月16日，按ASC 470-50评估为债务清偿，导致截至2022年9月30日的三个月和九个月的罚款支出分别为181,959美元和260,708美元，此外，从2022年8月16日至2022年11月16日的债务延期发行的权证的价值导致 在截至2022年9月30日的三个月和九个月的额外罚款支出119,091美元。
截至2022年9月30日，美世票据加上应计利息的余额为$
贝里奇 Capital LP。
| ● | 2021年2月16日，本公司与Bellbridge Capital LP.完成了一项交易，据此，本公司获得净收益#美元。 |
贝里奇票据已于2022年2月4日偿还，总收益为#美元。
| 9 | 衍生负债 |
以上附注8所披露的若干短期可换股票据及以下附注10所披露的若干认股权证具有可能导致现金结算的基本交易 条款，由于这些因素，所有可换股票据及其附带的任何认股权证均予估值 并产生衍生金融负债，而该等负债于可换股票据开始时采用Black-Scholes估值模型进行初步估值。
2022年8月30日，该公司延长了向Cavalry和Mercer发行的可转换票据的到期日，并同意向每位票据持有人授予可行使的认股权证
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(未经审计)
| 9 | 衍生负债(续) |
该衍生金融负债的价值于2022年9月30日重新评估为$
布莱克-斯科尔斯估值模型使用了以下假设：
九个月已结束
9月30日， | 截至的年度 12月31日， 2021 | |||||||
| 折算价格 | $ | $
| ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 衍生负债的预期寿命 | ||||||||
| 标的股票预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
衍生品负债的变动情况如下：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据及认股权证衍生金融负债 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 10 | 股东权益 |
| a. | 普通股 |
该
公司的法定普通股总数为
2022年7月8日，本公司与第三方承包商签订了一项为期12个月的咨询协议，以(I)审查本公司的业务计划；(Ii)分析和评估本公司的收入、成本和现金流；以及(Iii)代表本公司向潜在和实际的商业合作伙伴介绍本公司并与其进行互动。该公司发行了
2022年7月8日，本公司与独立的第三方承包商签订了为期12个月的第二份咨询协议
，以(I)审查本公司的业务计划；(Ii)分析和评估本公司的收入、成本和现金流；以及(Iii)
向本公司介绍本公司，并代表本公司与潜在和实际的商业合作伙伴建立联系。该公司发行了
2022年7月11日，董事会批准发布
2022年8月5日，董事会批准发布
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(未经审计)
| 10 | 股东权益 (续) |
| b. | 限制性股票奖励 |
以下是2021年1月1日至2022年9月30日期间限制性股票活动的摘要：
| 受限总数 股票 | 加权 平均值 公平市场 每项价值 分享 | 总计 未归属的 受限 股票 | 加权 平均值 公平市场 每项价值 分享 | 既得利益总额 受限 股票 | 加权 平均值 公平市场 每股价值 | |||||||||||||||||||
| 未偿还债务2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 批出和发出 | ||||||||||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 批出和发出 | ||||||||||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日未偿还 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日授予、发行和可行使的限制性股票如下：
| 已授予的限制性股票 | 已归属的限制性股票 | |||||||||||||||||
| 授予日期 价格 | 数 授与 | 加权 平均值 公允价值 每 分享 | 数 既得 | 加权 平均值 公允价值 每 分享 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
公司记录的费用为$
| c. | 优先股 |
该公司已授权
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(未经审计)
| 10 | 股东权益 (续) |
| d. | 认股权证 |
自2022年7月8日(“生效日期”)起，本公司与加利福尼亚州的Pez-Mar，Inc.(“Pez-Mar”)订立了一项背书协议，以提供Mario Lopez(“Lopez”)的服务。根据背书协议，洛佩兹将担任公司代言人，宣传、宣传及代言本公司的实体及虚拟支付处理及汇款业务，以及本公司的相关产品及服务。
《背书协议》的有效期为自生效之日起两(2)年(“条款”)，按惯例条款和条件可提前 终止。双方已同意在协议期限内洛佩兹的某些交付内容，包括社交媒体帖子、电视广告、采访和拍照。背书协议还包含其他惯例条款、契约和条件，包括陈述和保证、在协议期限内对竞争产品的背书的限制、保密性、赔偿以及Pez-Mar和Lopez的独立承包商地位。
2022年8月30日，本公司延长了向Cavalry和Mercer发行的可转换票据的到期日，并同意向每位票据持有人授予可行使的认股权证
如上所述，已授予和已发行认股权证的公允价值是通过使用布莱克·斯科尔斯估值模型、采用以下假设确定的：
| 九个月结束 9月30日， 2022 | ||||
| 行权价格 | $ | | ||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命 | ||||
| 标的股票预期波动率 | % | |||
| 预期股息率 | % | |||
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| 10 | 股东权益 (续) |
| d. | 认股权证(续) |
以下是2021年1月1日至2022年9月30日期间的权证活动摘要：
| 标的股份
认股权证 | 锻炼 单价 共享 | 加权 平均值 锻炼 价格 | ||||||||||
| 未偿还债务2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | | |||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | | $ | |||||||||
| 授与 | | |||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 2022年9月30日未偿还 | $ | | $ | |||||||||
截至2022年9月30日，未偿还和可行使的认股权证如下：
| 未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||
| 锻炼 价格 | 数 杰出的 | 加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 可操练 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 | ||||||||||||||||||||
| $ | | | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
未偿还认股权证的内在价值为$
| e. | 股票期权 |
2018年6月18日，公司制定了2018年股票激励计划(以下简称《计划》)。本计划旨在通过向公司董事、高级管理人员、员工和顾问提供适当的激励和奖励，以促进公司和公司股东的利益，鼓励他们进入公司并继续受雇或服务，获得公司长期成功的专有权益，并奖励个人在实现公司长期目标方面的表现
。该计划在一段时间后终止
本计划由董事会或董事会指定的委员会管理，他们有权管理本计划并行使本计划明确授予其的所有权力。
该计划下可用证券的最大数量为
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| 10 | 股东权益 (续) |
| e. | 股票期权(续) |
2021年10月22日，公司制定了2021年股票激励计划(“2021年计划”)。本计划旨在通过向本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问、顾问和服务提供者提供适当的激励和奖励，以鼓励他们进入并继续从事本公司的员工或服务，在本公司的长期成功中获得所有权权益，并奖励
个人在实现长期公司目标方面的表现，从而促进公司和公司股东的利益。该计划在一段时间后终止
2021计划由董事会或董事会任命的薪酬委员会管理，他们有权管理该计划，并行使该计划特别授予它的所有权力。
2021计划下可用证券的最大数量为
根据《2021年计划》，公司可授予以下奖励：(I)非限制性股票期权；(Ii)激励性股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票；(V)限制性股票单位；(Vi)其他股票奖励。
2022年7月11日，董事会批准、批准和发布
已授予和已发行期权的公允价值是通过使用布莱克·斯科尔斯估值模型确定的，该模型采用了以下假设：
| 九个月已结束
9月30日， 2022 | ||||
| 行权价格 | $ | |||
| 无风险利率 | | % | ||
| 预期寿命 | | |||
| 标的股票预期波动率 | | % | ||
| 预期股息率 | % | |||
以下是2021年1月1日至2022年9月30日期间的期权活动摘要：
| 股票 基础 选项 | 锻炼 单价 共享 | 加权 平均值 锻炼 价格 | ||||||||||
| 未偿还债务2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | | |||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | | $ | |||||||||
| 授与 | | |||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 2022年9月30日未偿还 | $ | | $ | |||||||||
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| 10 | 股东权益 (续) |
| e. | 股票期权(续) |
截至2022年9月30日，未偿还和可行使的期权如下：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 数 杰出的 | 加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 可操练 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 | ||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
未偿还期权的内在价值为$
选项费用为$
| 11 | 每股净亏损 |
基本每股亏损是根据每期已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄亏损以上文确定的基本股份加普通股等价物为基础。每股摊薄净亏损的计算并未假设发行对每股净亏损有反摊薄作用的普通股。截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 所有认股权证、期权和可转换债务证券均未计入稀释后每股净亏损。
根据已发行股票工具的行使而可能存在的稀释性 股票不包括在计算中，因为它们在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内的影响是反稀释的，具体如下：
| 三个月和九个月结束 9月30日， 2022 (股票) | 三个和九个 截至的月份 9月30日， 2021 (股票) | |||||||
| 可转债 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 购买普通股股份的认股权证 | ||||||||
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| 12 | 关联方交易 |
与关联方进行了 以下交易：
詹姆斯 富勒
2021年2月22日，董事会根据公司2018年股票激励计划授予詹姆斯·富勒(在2022年11月2日自愿退休之前一直是公司董事的成员)购买期权
在
7月22日。2021年，公司授予富勒先生
此外，董事会还批准了可行使的期权的重新定价。
2022年9月13日，公司授予富勒先生为期十年的可行使期权
富勒先生截至2022年9月30日的三个月和九个月的期权支出为$
安德烈·诺维科夫
于2021年2月22日，董事会授予Andrey Novikov公司2018年股票激励计划下的购买期权
诺维科夫先生于2021年5月31日通知董事会，他决定辞去董事会成员及公司秘书职务，自2021年6月1日起生效。自2021年8月起，Novikov先生被停职为本公司首席技术官。 于2022年11月11日，经审议此事的董事会公正成员组成的特别委员会的建议，董事会批准正式终止Novikov先生在本公司的雇用。
威廉·科比特
2021年2月22日，董事会任命William Corbett为公司首席执行官兼临时首席财务官，
为董事会主席，并向他发出为期五年的认股权证，以购买
于2021年8月16日，本公司与Corbett先生订立高管聘用协议，取代及取代先前的高管聘用协议(“2021年8月Corbett聘用协议”)。2021年8月的Corbett雇佣协议的目的是为之前根据Corbett先生之前与本公司的雇佣协议的条款向Corbett先生授予的认股权证提供替代授权证。根据2021年8月Corbett雇佣协议，Corbett先生将继续全职担任本公司首席执行官，自2021年8月Corbett雇佣协议之日起生效，直至2024年12月31日业务结束为止。科比特先生的基本工资是#美元
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| 12 | 关联方交易(续) |
威廉·科比特(续)
此外，本公司与Corbett先生于2021年8月16日订立弥偿协议(“2021年8月Corbett弥偿协议”)，据此，本公司同意向Corbett先生作出弥偿，以在内华达州公司法或根据内华达州公司法准许的最大程度上向受弥偿人作出弥偿，包括第三方索偿及衍生索偿，并预支费用。2021年8月的《Corbett弥偿协议》修订了签订《Corbett弥偿协议》之前生效的赔偿协议，规定除非公司支付Corbett先生的律师费和费用，包括任何仲裁员的报酬和开支，除非仲裁员或法院认定：(A)本公司在此类纠纷中不承担责任，或(B)高管的诉讼或索赔具有轻率性质。在任何其他案件或事宜中，本公司和Corbett先生应各自承担各自的律师费和费用。
于2022年7月11日，本公司授予科比特先生为期十年的可行使期权
Corbett先生截至2022年9月30日的三个月和九个月的期权支出为$
Clifford 亨利
2021年5月1日，公司任命亨利先生为董事会成员。
2021年7月22日，公司授予亨利先生
亨利先生与公司有一项口头咨询安排，根据该安排，他的报酬为#美元。
2022年9月13日，公司立即授予亨利先生为期十年的可行使期权
亨利先生在截至2022年9月30日的三个月和九个月的期权支出为$
麦迪逊 科比特
本公司于2021年5月1日委任Corbett女士为董事会成员。Corbett女士是公司首席执行官兼董事会主席William Corbett先生的女儿。
2021年7月22日，公司授予科比特女士
2022年9月13日，公司立即授予科比特女士为期十年的可行使期权
Corbett女士在截至2022年9月30日的三个月和九个月的期权支出为$
David 里奥斯
2021年7月22日，本公司任命David·里奥斯为董事会成员。
2021年7月22日，公司授予里奥斯先生
2022年9月13日，公司授予里奥斯先生，立即授予，-可行使的年期期权
里奥斯先生截至2022年9月30日的三个月和九个月的期权支出为$
23
创新支付 解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 12 | 关联方交易 (续) |
理查德·罗森布鲁姆
2021年7月22日，本公司任命理查德·罗森布鲁姆为本公司总裁兼首席财务官。此外，Rosenblum先生 被选为董事会成员，任职至本公司下一次年度股东大会，随后被任命为本公司的秘书。
于2021年7月27日，本公司与Rosenblum先生订立高管聘用协议(“雇佣协议”)，据此，Rosenblum先生将于2021年7月1日起全职出任本公司总裁兼首席财务官。雇佣协议的效力须视乎董事会对雇佣协议的批准而定，
除非雇佣协议规定提前终止。
如果Rosenblum先生在雇佣协议期限内的任何时间被终止雇佣关系，而不是由于雇佣协议中定义的原因，或者由于自愿终止、退休、死亡或残疾，则Rosenblum先生有权获得相当于50%的遣散费(
于2021年8月16日，本公司与Rosenblum先生签订了Rosenblum高管聘用协议(“第一修正案”)的修正案
。根据《行政人员聘用协议》的条款，本公司已同意授予Rosenblum先生购买
此外，本公司与Rosenblum先生订立弥偿协议，据此，本公司同意向Rosenblum先生作出弥偿，以在内华达州公司法所允许或根据内华达州公司法所容许的最大程度上弥偿受弥偿人，包括第三方索偿及衍生索偿，并就垫付开支作出规定。
2022年7月11日，公司授予罗森布鲁姆先生
罗森布鲁姆先生在截至2022年9月30日的三个月和九个月的期权支出为$
24
创新支付 解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 13 | 承付款和或有事项 |
公司拥有在上文附注8中披露的可转换票据，于2022年11月16日到期。如果这些票据没有在该日期之前转换为普通股，公司可能需要偿还这些票据的未偿还本金和利息。
| 14 | 后续事件 |
2022年11月2日，公司召开了2022年股东年会。
于股东周年大会上，本公司股东(I)推选William D.Corbett、Richard Rosenblum、Madisson Corbett、Clifford Henry及David Rios各为本公司董事，直至下一届股东周年大会或其继任者选出并具备资格为止，(Ii)批准委任RBSM LLP为本公司截至2022年12月31日止财政年度之独立注册会计师事务所，(Iii)批准对公司公司章程细则的修订，以实现已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分，拆分比例(在截至2024年11月2日的两年期间由公司董事会酌情决定)，范围为每两(2)至三十(30)股普通股中有一(1)股普通股，以及(Iv)批准可能的年会休会。
本公司的股东未批准对本公司公司章程的拟议修正案，该修正案赋予董事会以其酌情决定权通过一项或多项决议确定 公司授权优先股的名称、权利和特权。
除上述以外，本公司自财务报表发布之日起对后续事件进行了评估，并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
25
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
除文意另有所指外，所有提及“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的 均指创新支付解决方案公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。
概述
我们 是面向企业和消费者的数字支付解决方案和服务提供商。我们专注于运营和开发“电子钱包”，使消费者能够存入现金，将其转换为数字形式，并快速、安全地将资金汇到墨西哥和其他国家。 我们的第一个电子钱包，超越钱包，专注于商业市场，目前正在运作。我们的旗舰电子钱包，IPSIPay，专注于消费市场，在2021年12月软推出后，于2022年7月全面推出。
我们的 平台(既可用于企业对企业也可用于企业对消费者)便于以数字形式将资金转移到其他 国家/地区，最初是墨西哥，但也包括印度和菲律宾，主要通过手持设备以及台式机或笔记本电脑进行。
在2022年第三季度，我们通过我们的商业合作伙伴完成了我们的IPSIPay移动应用程序和后端支付处理基础设施的关键集成。此外，2022年7月，我们与墨西哥裔美国演员兼电视名人马里奥·洛佩斯签订了代言协议，我们相信这将是我们在目标市场推出商业 努力的重要组成部分，如下所述。
2022年10月，我们宣布了 自2022年8月以洛佩兹先生为主角的新IPSIPay营销活动开始以来，我们实现了10,000次IPSIPay下载，在10,000次下载中，1,200次已被转换为带钱包的活跃用户，这意味着 用户至少通过IPSIPay发起了一笔交易。
我们的IPSIPay和Beyond Wallet的推出计划是瞄准加州的低收入移民社区(尤其是农业)， 并扩展到德克萨斯州和佛罗里达州等拥有大量移民人口的其他州。我们不仅相信我们的产品和服务的潜在市场很大，而且还在不断增长，而且认为为这个市场提供服务具有社会责任感。我们相信，我们的数字支付促进平台和相关应用程序将增强和支持未开户和服务不足的用户以及为这些用户提供服务的支付提供商， 充当桥梁，提供全面且易于使用的支付解决方案。考虑到我们潜在市场的巨大规模， 我们能够占据很小的市场份额，这对我们公司来说是一个巨大的收入机会。
在此之前， 我们打算投资于需要用户在数字支付服务亭位置使用的实体服务亭，我们仍打算在南加州的某些目标市场使用我们现有的服务亭。
我们 于2021年6月22日收购了无摩擦金融技术公司(“无摩擦”)10%的战略权益。无摩擦 同意向我们交付实时完全合规的金融支付软件作为服务解决方案，供我们作为数字支付平台使用 ，以支持美国国内和国外(包括墨西哥)的支付，以及提供全套产品服务的服务协议 ，以促进我们预期的产品提供。。IPSIPay是无摩擦为我们提供的数字支付解决方案， 无摩擦继续为我们公司提供后端技术服务。我们拥有不可撤销的权利，以每收购1%收购300,000美元的收购价，收购最多41%的已发行普通股。
2021年8月26日，我们成立了一家新的控股子公司Beyond金融科技股份有限公司(“Beyond金融科技”)，我们 拥有该子公司51%的股份，无摩擦公司拥有其余49%的股份。Beyond金融科技获得了Beyond Wallet的独家许可证，以实现其提供虚拟支付服务的目标，使美国人能够将资金转移到墨西哥和其他国家。
26
影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性
推出和扩展电子钱包
在2022年第三季度实现了IPSIPay应用程序的完全商业集成和发布后，在可预见的未来，我们业务的关键是扩大IPSIPay的数量，并在较小程度上扩大客户通过IPSIPay和Wallet以外的交易流程产生的收入。目前，我们从客户使用IPSIPay或Wallet以外产生有意义的收入的能力有限，因为发布活动相对较新开始，应用程序下载和活跃用户迄今实现的相对有限，以及我们的发布促销活动。虽然如上所述，我们在最初的目标市场看到了我们产品的巨大潜力，但我们业务的短期和长期生存能力在很大程度上取决于我们 扩展我们的IPSIPay和钱包业务并增加免费服务的能力(例如我们与MeMD(也称为沃尔玛健康虚拟护理)的远程医疗合作，我们于2022年10月宣布)，所有这些都是为了增加应用程序下载量和活跃用户 ，他们将为我们公司产生交易处理和其他费用。
我们预计在2022年第四季度产生一些与IPSIPay相关的初步收入，目标是在2023年增加 收入。然而，我们扩展业务和创造收入的能力目前尚未得到证实，因此我们仍然面临着与启动和寻求扩展新业务相关的所有风险。如果我们无法扩展我们的IPSIPay和钱包业务 ，我们的业务将受到严重损害。
未偿债务
于2022年9月30日，我们拥有本金约220万美元的未偿还可转换票据(详见所附简明综合财务报表附注8) 。票据将于2022年11月16日到期，并可转换为普通股，转换价格为每股0.15美元(根据股票拆分、股票组合、稀释发行和类似事件进行调整)。 我们可能无法在到期时偿还这些票据，而我们无法扩大、偿还或再融资这些债务将对我们公司的运营能力产生重大 不利影响。
新冠肺炎
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行已导致世界各地的政府当局和企业 实施了旨在遏制和限制新冠肺炎传播的各种措施，包括旅行限制、边境关闭、隔离、原地避难和封锁令、口罩和社交距离要求，以及商业限制和关闭。新冠肺炎的传播和越来越多的 变体已经并可能继续导致我们对业务实践进行重大修改，包括允许我们的大多数员工 在家工作，为我们的办公室建立严格的健康和安全协议，限制 亲自参加会议、活动和会议，以及对员工旅行施加限制。我们将继续积极监控情况 ，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为 最符合我们员工、客户或业务合作伙伴利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务做法。
新冠肺炎疫情导致的快速变化的全球市场和经济状况已经并预计将继续影响我们的运营和业务。例如，新冠肺炎相关问题导致我们延迟发布产品和服务 。新冠肺炎疫情和相关的全球经济不可预测性对我们的业务、财务状况和运营结果的更广泛影响仍不确定。
27
俄罗斯入侵乌克兰
2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，白俄罗斯参与入侵。截至本报告之日，这两个国家之间的冲突仍在持续。通过我们在乌克兰、白俄罗斯或俄罗斯的业务、员工基地或任何投资，我们没有任何直接或间接的风险敞口。此外，我们的证券不在这三个国家的任何证券交易所交易。 我们不认为对俄罗斯或白俄罗斯或与这两个国家有关联的个人和实体实施的制裁会 对我们的业务或业务产生实质性影响。此外，我们不认为我们对来自俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯或支持俄罗斯的国家的商品有任何直接或间接的依赖。
我们 已经商业化地推出了我们的电子钱包平台，为我们的客户提供在线转账和支付服务，这可能 使我们面临网络安全风险。我们采用最新的加密技术和防火墙实践，并持续监控我们软件的使用情况，但这可能不足以防止来自俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯或任何其他国家/地区的网络安全攻击的高风险。
俄罗斯入侵乌克兰的影响增加了全球股票交易价格和大宗商品的波动性。截至 日期，我们尚未看到对我们的运营产生实质性影响；但是，长期的冲突可能会影响消费者支出， 这可能会对整个支付服务行业和我们的业务产生不利影响。
通货膨胀率
宏观经济 情况可能会对消费者支出产生不利影响，因此当我们全面推出电子钱包产品时，我们未来的运营也会受到不利影响 。美国已进入严重通货膨胀时期，这可能会影响消费者采用我们的产品和服务的意愿，并可能增加我们的整体成本。然而，截至本报告日期，我们预计由于美国最近的通胀担忧，我们的流动性不会像我们业务计划中预测的那样 产生任何实质性影响。
外汇风险
我们 打算在几个国家开展业务，包括墨西哥。美元与包括墨西哥比索在内的其他外币之间汇率的变化和波动，可能会影响我们未来的运营结果。
关键会计 估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表要求我们作出影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及与或有资产和负债相关的披露。重要的会计政策对于了解我们的财务状况和结果至关重要 因为它们需要使用影响财务报表和附注的估计和假设。 有关详细信息，请参阅本表格10-Q第1部分的附注2-简明合并财务报表附注的重要会计政策摘要。
涉及重大估算的 关键会计政策包括：
衍生负债
我们 拥有某些短期可转换票据和某些权证，它们具有可能导致现金结算的基本交易条款。 这些可转换票据和权证的转换特征被记录为衍生负债，在每个报告日期进行估值 。
使用以下投入对 衍生负债进行估值：
| ● | 换算价格； |
| ● | 我们股票的当前市场价格 |
| ● | 无风险利率； |
28
| ● | 衍生负债的预期剩余寿命； |
| ● | 标的股票的预期波动率和预期股息率 |
上述因素的任何 变化，例如无风险利率的变化、我们当前股票价格的显著增减以及我们普通股波动性的变化，都可能导致衍生工具负债的大幅增加或减少。
投资和无形资产减值
我们 将500,001美元的投资和964,310美元的无形资产计入随附的简明合并财务报表的附注4和5中更全面的描述。本公司每年对其投资和无形资产进行无限期使用年限的减值测试，如果存在减值指标，则进行更频繁的测试。我们的投资和无形资产的价值基于我们共同的目标，即向服务不足的市场提供支付服务。目前，我们的投资或我们的无形资产尚未产生任何用于评估这些资产产生的收入是否能够支持这些资产的账面价值的收入。对于投资和无形资产的减值测试，我们采用以收益为基础的方法来确定标的资产的公允价值，该方法使用贴现现金流模型来估计公允价值。估计公允价值的主要假设包括预计收入增长和加权平均资本成本。此外，管理层最近审查了我们的电子钱包服务的未来收入和利润预测 根据管理层对市场规模和预期客户增长和留存的预测，我们确定不需要 减值费用，但如果一旦开始运营，我们无法实现我们的预测，我们可能需要重新评估我们的预测，这可能会导致减值费用。由于执行了此分析，我们没有理由认为自2022年9月30日起需要进一步减值 。
经营成果
截至2022年和2021年9月30日的三个月的经营业绩
净收入
我们 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内没有收入。我们预计我们将在第四季度开始产生收入 ，因为我们已经全面推出了我们的IPSIPay电子钱包。
销货成本
由于我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内没有收入，我们预计随着我们推出IPSIPay电子钱包，我们将开始确认第四季度销售商品的成本 。
一般和行政费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为2,721,451美元和2,747,693美元，减少26,242美元或1.0%。减少的主要原因是 以下因素：
| (i) | 截至2022年和2021年9月30日的三个月，咨询费分别为193,000美元和470,250美元，减少了277,250美元。在前一年，我们向各种顾问发行了5,650,000股股票，价值443,050美元，用于提供与开发IPSIPay平台相关的服务。本年度，我们又向两家顾问发行了4,000,000股普通股，用于与我们平台相关的营销工作，价值168,000美元。 | |
| (Ii) | 截至2022年和2021年9月30日的三个月，工资支出分别为1,290,681美元和1,437,751美元，减少147,070美元或10.2%。减少的主要原因是基于期权和限制性股票费用的摊销以及为支付工资而发行的普通股的股份 比上一期间减少了140,620美元的基于股票的薪酬。 | |
| (Iii) | 截至2022年和2021年9月30日的三个月，专业费用分别为454,613美元和104,756美元，增加了349,857美元或334.0%。增加的主要原因是：(I)支付给无障碍管理和提供IPSIPay平台客户支持的专业费用，包括建立墨西哥业务的费用 ；以及(Ii)向我们的目标市场推广IPSIPay平台所产生的社交媒体费用。 | |
| (Iv) | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，销售和营销费用分别为412,567美元和2,333美元，增加了410,234美元。增加的主要原因是Mario Lopez 本期为推广IPSIPay钱包和平台的推出而产生的相关代言费用357,370美元和营销费用33,553美元。 | |
| (v) | 截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，法律费用分别为213,760美元和39,025美元，增加了174,735美元。增加的主要原因是前一年被解雇的几名员工提起劳资纠纷所产生的法律费用。 | |
| (Vi) | 截至2022年和2021年9月30日止三个月的董事酬金分别为30,000美元和583,006美元，减少553,006美元，主要是由于前一年向董事发行了7,000,000股普通股，价值538,300美元。 | |
| (Vii) | 一般和行政费用余额增加了约16 258美元，其中包括几笔微不足道的费用。 |
29
折旧及摊销
截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个月的折旧分别为20,500美元和4,642美元，增加15,858美元或341.6%，增加主要是由于当期投入使用的IPSIPay无形资产的摊销。
对可转换票据的处罚
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，可转换票据的罚款分别为602,100美元和0美元，增加了602,100美元或100.0%。 增加是由于修改了两张可转换票据的到期日，导致就可转换票据的20%偿还罚金和向票据持有人发行的认股权证购买6,000,0000股普通股的价值进行了谈判 作为将到期日延长至2022年11月16日的额外补偿。
利息支出， 净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，利息支出分别为51,340美元和53,903美元，减少2,563美元或4.8%。 减少是由于贝里奇偿还了我们的可转换票据，但其余两张可转换票据的本金增加抵消了这一减少。
债务摊销贴现
债务折价摊销 截至2022年和2021年9月30日的三个月分别为0美元和515,200美元，减少515,200美元或100.0%。 减少是由于当年第一季度可转换票据的债务折价全部摊销，在前一年 ，债务折价摊销了剩余的三种可转换票据。
衍生负债 变动
截至2022年和2021年9月30日的三个月，衍生负债变动分别为84,895美元和1,578,361美元，减少1,493,466美元或94.6%。衍生工具负债产生于 发行可转换证券及认股权证，并附有一项基本交易条款，容许持有人选择以现金结算可转换票据 。本期费用为衍生产品负债按市值计价的增加，原因是股价较上一季度上涨。
净亏损
截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个月的净亏损分别为3,310,496美元和1,743,077美元，亏损增加1,567,419美元或89.9%。增加的主要原因是可转换票据的罚金增加 以及衍生负债变动减少，但如上所述，债务折价摊销的减少抵消了这一增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的经营业绩
净收入
我们 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内没有收入。我们预计我们将在第四季度开始产生收入 ，因为我们已经全面推出了我们的IPSIPay电子钱包。
销货成本
由于我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内没有收入，我们预计随着我们推出IPSIPay电子钱包，我们将开始确认第四季度销售商品的成本 。
30
一般和行政费用
截至2022年和2021年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为4,386,375美元和9,457,134美元，减少5,070,759美元或53.6%。减少的主要原因 如下：
| (i) | 截至2022年和2021年9月30日的9个月，咨询费分别为247,900美元和1,313,134美元，减少了1,065,234美元。在前一年，向4名顾问委员会成员和第三方发行了价值938,000美元的10,000,000股票，作为对他们服务的补偿，并向我们之前的首席技术官支付了60,000美元的咨询费。 | |
| (Ii) | 截至2022年和2021年9月30日的9个月，工资支出分别为1,998,232美元和6,656,270美元，减少4,658,038美元或70.0%。减少的主要原因是向我们的一名前员工发行了 可行使20,000,000股普通股的认股权证，公允价值为4,327,899美元，并向我们的一名前员工发行了1,000,000股公允价值为50,000美元的限制性普通股，以及设立了294,000美元的遣散费 ，相当于前一年五名前员工六个月的工资，但由于员工素质的提高，包括聘用我们的现任CFO，基本工资 比前一年有所增加。 | |
| (Iii) | 截至2022年和2021年9月30日的9个月，专业费用分别为734,300美元和226,866美元，增幅为507,434美元，增幅为223.7%。增加的主要原因是：(I)支付给无障碍管理和提供IPSIPay平台客户支持的专业费用，包括建立墨西哥业务的费用 ；以及(Ii)向我们的目标市场推广IPSIPay平台所产生的社交媒体费用。 | |
| (Iv) | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，销售和营销费用分别为498,494美元和119,514美元，增加了378,980美元。增加的主要原因是Mario Lopez 相关的代言费用357,370美元，以及本期为推广IPSIPay钱包和平台而产生的营销费用增加40,363美元。 | |
| (v) | 截至2022年和2021年9月30日的9个月，律师费分别为335,846美元和171,866美元，增加了163,980美元。增加的主要原因是前一年被解雇的几名员工提起劳资纠纷所产生的法律费用。 | |
| (Vi) | 截至2022年和2021年9月30日止九个月的董事酬金分别为90,000美元和681,614美元，减少591,614美元，主要是由于前一年向董事发行了7,000,000股普通股，价值538,300美元。 | |
| (Iv) | 一般费用和行政费用余额减少193 733美元，由几项单独微不足道的费用组成。 |
折旧
截至2022年和2021年9月30日止九个月的折旧分别为29,493美元和13,293美元，增加16,200美元或121.9%，主要是由于IPSIPay平台于第三季度开始摊销。
对可转换票据的处罚
截至2022年和2021年9月30日止九个月，可转换票据的罚金分别为1,321,658美元和1,321,658美元，增加1,321,658美元，增幅为100.0%。 增加的原因是第一季度和第三季度分别偿还了一张可转换票据和修改了两张可转换票据的到期日，导致触发了可转换票据协议的偿还惩罚 以及延长到期日的额外罚款。
债务转换损失
截至2022年和2021年9月30日的9个月，债务转换亏损分别为0美元和5,184,447美元，减少5,184,447美元。 上一年的债务转换亏损是指在可转换票据转换为股权时实现的亏损，转换价格固定为每股0.035美元至0.05美元，而股票价格为每股0.05美元至0.22美元，导致 重大亏损。在截至2021年9月30日的9个月中，共有2,259,221美元从可转换债券转换为股权。
31
利息支出， 净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的利息支出分别为142,302美元和174,587美元，减少了32,285美元或18.5%。 减少的原因是我们向贝里奇偿还了可转换票据，但其余两张可转换票据的本金增加抵消了利息支出。
债务摊销贴现
截至2022年和2021年9月30日的9个月，债务贴现摊销分别为263,200美元和3,138,452美元，减少2,875,252美元 或91.6%。这一减少主要是由于去年第一季度与转换为股权的票据相关的债务折价加速摊销所致。
衍生负债变动
截至2022年和2021年9月30日的9个月，衍生负债变动分别为65,046美元和4,714,451美元。衍生工具负债是由于发行可转换证券和带有基本交易条款的权证而产生的，该基本交易条款允许持有人选择现金结算可转换票据。 本期的费用代表衍生工具负债的市值因股价较上一期间上升而增加 。
净亏损
截至2022年和2021年9月30日止九个月的净亏损分别为6,208,074美元和13,253,462美元，亏损减少7,045,388美元，降幅为53.2%。减少是由于一般及行政开支减少、上一年度转换可转换债务的亏损及债务折价摊销减少所致，但被衍生负债变动所抵销，详情见上文 。
流动性与资本资源
到目前为止，我们的主要现金来源主要是通过出售债务和股权证券筹集的资金。
截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为4830万美元，截至2022年9月30日的9个月，运营产生的现金流为负230万美元。我们的主要重点是运营电子钱包，使消费者能够存放现金，将其转换为数字形式，并快速安全地将资金汇到墨西哥和其他国家/地区，这将需要我们 花费大量资金来实施我们的业务战略。
截至2022年9月30日，我们拥有约135万美元的现金和200万美元的营运资本赤字，其中包括约70万美元的衍生负债，剔除衍生负债后，我们的营运资本为130万美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们在运营中分别使用了约230万美元和190万美元的现金。
我们 在2022年前九个月在我们的电子钱包平台上投资了大约60万美元，以增强我们的产品供应。
我们 在本期间使用了110万美元的现金偿还了一张可转换票据，并支付了预付款罚款。截至2021年9月30日止九个月，融资活动提供的现金 主要包括于2021年3月17日进行私募的总收益约460万美元、行使认股权证所得约300万美元及已发行可转换债务约260万美元，吾等于前一期间将50万美元用作股票发行开支及偿还约50万美元可转换债务。
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截至2022年9月30日，我们有本金约220万美元的未偿还票据。票据于2021年2月16日发行，到期日从2022年2月16日延长至2022年8月16日，并再次延长至2022年11月16日。这些票据包含 某些契约，例如对：(1)股本分配、(2)股票回购和(3)出售和转让资产的限制。这些票据的年利率为10%。并可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股0.15美元(根据股票拆分、股票组合、稀释发行和类似事件进行调整)。当票据发生违约事件时，各持有人有权按未偿还本金余额的140%和应计利息的140%预付，并按18%的年利率(或法律允许的最高金额)应计利息。此外，如果票据发生违约事件 ，无论其是否已经治愈或仍在进行，该票据此后将以我们普通股最近10个交易日最低收盘价的65% 进行转换。如果投资者选择不转换这些 可转换票据，我们可能需要偿还这些票据及其利息，这将影响我们的流动性。
我们 预计将额外投资250,000美元来增强我们的电子钱包产品，预计在未来12个月内，其他资本支出将不到100,000美元 。因此，我们预计将满足未来12个月和12个月以后的现金需求，我们预计将筹集债务或股权融资，并从运营中产生收入，以满足现金需求。我们还将在销售和营销活动以及我们的一般营运资金方面产生成本和支出。
然而，考虑到我们的亏损和负现金流，我们将被要求筹集大量额外资金，以按计划通过发行股权或股权挂钩证券来推进我们的业务 。如果发生这种情况，我们的股东将经历稀释，可能会很严重。额外的 债务融资(如果可用)可能涉及限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何额外 债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，并需要支付巨额 偿债费用，从而将资源从其他活动中分流出来。此外，可能无法以优惠条款或根本不提供融资来支持我们的运营 。
还有一个重大风险，即我们的融资计划都无法以维持我们较长时间 所需的方式实施。如果我们在需要时没有足够的资金可用，我们可能会被要求继续减少运营，或者通过可能要求我们放弃技术或潜在市场权利的安排来获得资金，其中任何一项都可能对我们的公司产生重大 不利影响。此外，我们无法在需要时获得额外资金，可能会导致我们的业务倒闭 或破产，或迫使我们逐步关闭或停止运营。
截至本报告日期，我们 没有任何表外融资安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
根据1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(B)，我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(见交易法第13a-15(E)条)的有效性 进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露 。
(B)财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义) 没有发生变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。以下是我们悬而未决的诉讼事项的描述。诉讼受固有的不确定性和不利结果的影响。 可能会不时出现下列情况或其他可能损害我们业务的事项。
Voloshin诉创新支付解决方案公司， Inc.
2021年10月20日，向美国劳工部职业安全和健康管理局(“OSHA”)提交了一份针对本公司及其某些高管和董事的投诉，标题为Naum Voloshin、Yulia Rey、Alexander Voloshin、Andrey Novikov和Frank Perez诉Innovative Payment Solutions，Inc.、William Corbett、Richard Rosenblum、Madisson Corbett、Jim Fuller、Cliff Henry和David Rios。起诉书一般声称，申诉人，我们公司的四名前雇员和一名被停职的雇员，没有收到他们声称有权获得的补偿，他们被错误地解雇，因为他们从事受保护的活动，违反了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，《美国法典》第18编第1514A节。起诉书要求恢复原告的就业、包括欠薪、加薪、奖金、福利、加班、精神痛苦和名誉损失在内的金钱损害赔偿、减刑令和禁令救济，以及诉讼费用。
2022年初，OSHA驳回了雷伊女士和佩雷斯先生的指控；他们对该决定提出上诉。我们采取行动驳回了剩余的索赔 ，在撰写本文时，OSHA没有对该动议采取任何行动。2022年10月26日，OSHA计划于2023年4月5日就雷伊女士和佩雷斯先生的上诉举行听证会。2022年11月8日，索赔人的律师通知我们，所有五名索赔人都打算行使他们向联邦法院提起诉讼的权利，并询问我们是否可以在不影响Rey和Perez的OSHA索赔的情况下规定驳回他们的索赔。我们达成了一致，并于2022年11月10日提交了一份不妨碍解雇的规定。 诉讼中没有发生其他正式活动。我们可能会与原告进行替代纠纷解决，但不能保证这些努力会成功。虽然预计的民事诉讼的结果目前还不确定，但我们打算对此进行积极的抗辩。
Minkovich诉Corbett，等人。
2022年5月26日，Jan Minkovich先生(“Minkovich”)向洛杉矶县加州高等法院提起诉讼(Minkovich诉Corbett等人，案件编号22CHCV00377)，起诉我们的公司和我们的董事长兼首席执行官William Corbett。起诉书 提出了六项诉讼理由：(I)违反合同；(Ii)不支付工资；(Iii)等待时间处罚；(Iv)未能赔偿被指控的员工业务费用；(V)违反《加州商业和专业守则》17200条；以及(Vi)违反公共政策的非法终止雇佣。Minkovich要求获得57万美元的损害赔偿、罚款和律师费，外加相当于我们公司5%(5%)所有权的股份。
我们 正在积极为这些索赔辩护，这些索赔的前提是我们公司 或Corbett先生没有签署一份假定的三年雇佣协议，并且Minkovich在他的申诉中承认我们明确拒绝签署该协议。
我们和科比特先生提出了强制仲裁的动议。该动议于2022年10月4日被驳回。我们和科比特先生已就该决定向加州上诉法院提出上诉。作为上诉的结果，法庭案件被搁置，直到上诉得到裁决，我们 预计这至少需要六个月的时间。作为暂缓执行的结果，我们和科比特先生提交的抗议人(相当于驳回动议)尚未决定，除非法院的决定在上诉中得到维持，否则不会决定。否则，案件将进行仲裁。
除上述 以外，吾等目前并不参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别 或综合起来对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
不适用于较小的报告公司。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有。
第三项：高级证券违约。
没有。
项目4.披露矿山安全情况。
不适用 。
第5项其他资料
于2022年11月11日，经审议此事的董事会公正成员组成的特别委员会的建议，董事会批准因“原因”正式终止Andrei Novikov先生在本公司的首席技术官职位。 自2021年8月起，Novikov先生被停职为本公司雇员。
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项目6.展品
| 证物编号： | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行官William Corbett | |
| 31.2* | 根据细则13a-14(A)或细则15d-14(A)认证首席财务官Richard Rosenblum | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条认证首席执行官威廉·科贝特 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条认证首席财务官理查德·罗森布鲁姆 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。* |
| * | 随函存档 |
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签名
根据经修订的1934年《交易法》的要求，注册人已正式安排本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| 创新支付解决方案公司。 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | 威廉·D·科比特 |
| 威廉·D·科比特 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/理查德·罗森布鲁姆 |
| 理查德·罗森布鲁姆 | ||
| 总裁&首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) |
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