依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-266668号

招股说明书副刊

(截至2022年8月15日的招股说明书)

5,000,001股普通股

购买3333,388股普通股的预融资权证

我们 在此次发行中提供5,000,001股我们的普通股，并向某些投资者提供预先出资的认股权证，以购买3,333,388股我们的普通股。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中我们普通股向公众出售的每股价格减去0.0001美元，这是每份预资资权证的行使价。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预先出资认股权证时可发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码是RLYB。2022年11月10日，我们普通股的最后一次报告售价为每股6.7美元。预融资权证没有既定的市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算将预融资权证在 纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

我们的业务和对我们的普通股和预付资权证的投资涉及重大风险。这些风险从本招股说明书补编第S-7页开始，并在通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书的文件中说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				按预付资金认股权证				总计
公开发行价		$	6.00			$	5.9999			$	50,000,000.66
承保折扣和佣金(1)		$	0.36			$	0.36			$	3,000,000.04
扣除费用前的收益，付给我们		$	5.64			$	5.6399			$	47,000,000.62

(1)

我们已同意向承销商偿还某些与FINRA相关的费用。有关承销商赔偿的其他信息，请参阅承销。

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充刊发之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣及佣金，向本公司额外购买最多1,250,000股普通股。

承销商预计于2022年11月15日或前后交付股票和预先出资的认股权证。

联合簿记管理人

摩根大通		考恩		Evercore ISI

本招股说明书补充日期为2022年11月10日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
供品			S-5
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的特别说明			S-13
收益的使用			S-15
稀释			S-16
预先出资认股权证的说明			S-18
股利政策			S-20
美国联邦所得税和遗产税对非美国普通股持有者的重要考虑			S-21
承销			S-26
法律事务			S-34
专家			S-34
在那里您可以找到更多信息			S-34
以引用方式将某些文件成立为法团			S-35
招股说明书
		页面
关于这份招股说明书			1
摘要			3
风险因素			5
收益的使用			6
证券的一般说明			7
普通股说明			8
优先股的说明			12
手令的说明			13
对单位的描述			14
配送计划			15
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式将某些文件成立为法团			18

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，所有信息均以引用方式并入此处和其中，以及 在此处您可以找到更多信息和通过引用并入某些文档的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息 。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录中的任何陈述与所附招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期前通过引用并入其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述和 通过引用并入其中的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人提供本招股说明书附录或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何 信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股和预筹资权证的股票。本招股说明书副刊 以及普通股和预筹资权证在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和预先出资的认股权证以及在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成也不得用于 在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。本招股说明书及随附的招股说明书的交付，或根据本招股说明书作出的任何销售，在任何情况下均不得暗示本公司的事务自本招股说明书补充刊发之日起并无任何改变, 或本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的 信息在该信息发布日期后的任何时间是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能发生了变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补编中使用的术语？Rallybio、？公司、？我们、？我们、以及？我们的？是指RallyBioCorporation及其子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应认真考虑第1A项下所述的风险和不确定性。风险 我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素，已由任何后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告进行修正和修订或补充，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书和本招股说明书补充材料中的风险因素一节。如果发生其中或下面描述的任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的证券和此次发行相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的股票于2021年7月在首次公开募股(IPO)中以每股13.00美元的价格提供，从我们IPO之日到2022年11月10日，我们普通股的每股收盘价从最低的6.26美元到最高的23.40美元不等。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

现有或新的有竞争力的候选产品或技术的成功；

•

我们可能开发的任何候选产品的临床前研究的时间和结果；

•

我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；

•

如果需要，与我们的候选产品一起使用的配套诊断程序开发成功；

•

竞争对手候选产品的临床前研究、临床试验或监管批准结果，或有关竞争对手新研究计划或候选产品的公告；

•

开始或终止我们产品开发和研究项目的合作；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展或争议；

•

关键人员的招聘或离职；

•

与我们可能开发的任何研究计划或候选产品相关的费用水平；

•

我们努力开发更多候选产品或产品的结果；

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化

•

宣布或预期将作出额外的融资努力；

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

•

市场禁售或禁售协议到期 ；

•

公共卫生危机、流行病和流行病的影响，如新冠肺炎；

S-7

•

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•

证券分析师的估计或建议(如果有)的变化，涵盖我们的股票；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

制药和生物技术部门的市场状况；

•

一般经济、行业和市场状况；以及

•

本风险因素部分和本招股说明书附录中其他部分描述的其他因素。

近年来，股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能 严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼 。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。

如果您在此次发行中购买 证券，您的投资将立即受到稀释。

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的股权将被稀释至每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值(亏损)之间的差额。在使我们以每股6.00美元的公开发行价出售5,000,001股普通股和以每股5.9999美元的预资金权证购买3,333,388股我们的普通股(相当于本次发行中我们普通股向公众出售的每股6.00美元减去每份此类预资金权证的每股行使价0.0001美元)后，减去承销折扣和佣金以及我们在每种情况下应支付的估计发售费用 。假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，您将立即产生每股1.21美元的稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的 股票的每股有形账面净值，因此您购买的普通股的调整后有形账面净值基于截至2022年9月30日的有形账面净值(赤字)。此外，我们还与Cowen and Company，LLC签订了一项销售协议，不时通过市场发售计划发售总发行价高达100,000,000美元的普通股。任何此类出售都将导致投资者遭遇进一步的稀释。见S-16页开始的稀释？

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，包括用于收益的使用中所述的任何目的。因此，您将不得不依赖我们管理层关于收益使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不希望看到的方式，或者可能不会产生良好的回报。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的开发工作的进展和临床前和临床试验的结果，以及我们可能机会性地识别并寻求许可或收购的任何第三方知识产权或其他资产，或我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因为决定我们使用任何收益的因素的数量和可变性

S-8

它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果证券分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评估，我们的股票价格可能会 下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。 此外，如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。

我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2022年9月30日，我们有32,091,398股普通股流通股。所有这些股票都可以立即在公开市场上转售，除非由我们的关联公司持有，这些关联公司根据规则144受到成交量限制。此外，从2022年9月30日起，我们普通股的某些持有者有权根据条件要求我们提交 份关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。此外，我们还与Cowen and Company，LLC签订了一项销售协议，通过市场发售计划，不时发售总发行价高达100,000,000美元的普通股。我们还登记了总计7,659,526股普通股，可根据我们的股权补偿计划发行，或可在行使未偿还期权时发行。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于关联公司的数量限制。如果这些额外股份中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

如果我们普通股的市场不能持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的普通股 。我们无法预测我们普通股的交易价格。在未来的一个或多个时期，我们的运营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。

内部人士对我们有很大的影响力，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2022年9月30日，我们的董事和高管及其附属公司 实益持有的股份约占我们已发行普通股的44%。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这些股东的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益相一致， 他们的行为方式可能与您不同意或可能不符合我们其他股东的最佳利益。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。

S-9

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计， 我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，在2026年12月31日之前，我们可能仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(SOX第404条)的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表额外信息的审计师报告的任何要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。我们无法预测 如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会 更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期，或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。因此，我们财务报表中包含的运营报告结果可能无法与其他上市公司的运营结果直接进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的 股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州 法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能从您的股票中获得 溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

•

授权空白支票优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含优于我们普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；

•

创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年；

S-10

•

明确规定股东特别会议只能由本公司董事会召开；

•

禁止股东在书面同意下采取行动；

•

建立股东批准提交股东年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使 少于法定人数；

•

规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

•

明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；

•

明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司修订和重述的章程；以及

•

需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特定条款。

这些条款单独或结合在一起，可能会推迟或阻止敌意收购以及控制权的变更或管理层的变动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第203条(DGCL)的条款管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非该人以规定的方式批准合并或合并。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能 影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修改和重述的公司注册证书将特拉华州内的州或联邦法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力 。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州或联邦法院(视情况而定)是以下方面的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的 章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)针对吾等或吾等任何董事或高级职员的诉讼，涉及根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)或经修订的1933年《证券法》(《证券法》)提出的申索或抗辩，或(5)任何其他针对吾等提出受内务原则管辖的申索或抗辩的诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这一专属法院规定不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行《交易法》或《规则》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，以及

S-11

根据其制定的规则。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼， 或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但 其他法院是否会执行我们的联邦法院条款存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院条款 还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。

本次发行中的预融资权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预先出资的权证的流动性将受到限制。

任何预先出资认股权证的持有人在行使其预先出资认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有普通股持有人的权利。

在每份预资资权证的持有人行使其预资资权证并收购本公司普通股之前，该 持有人将不享有与该预资资权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使其各自的预先出资认股权证时，持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有者或实益持有者可能不被允许 行使其持有的预筹资权证。

预先出资认股权证的持有人将无权行使预先出资认股权证的任何部分， 一旦行使，将导致该持有人(连同其关联公司和任何其他人，其普通股的实益所有权将根据《交易法》第13(D)条与持有人合计)实益拥有的普通股股份总数超过当时已发行和已发行普通股总数的9.99%。由于该百分比所有权是根据预融资权证的条款而厘定的，并受该预融资权证持有人根据该预融资权证所拥有的权利所规限，在该持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。因此，您 可能无法在对您有利的财务利益的时候行使您的预付资金认股权证购买我们的普通股。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场的情况下，您 可能无法这样做。

S-12

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何信息可能包含基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。除本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息外，本招股说明书 附录中包含的所有历史事实的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、意图、预期、项目、设想、相信、估计、预测、可能或否定这些术语或其他类似表述的前瞻性表述。 前瞻性表述包括但不限于，涉及以下方面的表述：

•

我们研发计划的启动、时间、进度、结果和成本，以及我们当前和未来的临床前和临床研究，包括关于我们的RLYB211、RLYB212、RLYB116和RLYB331临床试验的开始和完成时间的声明，以及我们的FNAIT预防计划的自然历史研究，以及相关的 准备工作，以及试验结果将会出现的时间；

•

我们候选产品的临床开发的成功、成本和时机，包括RLYB212、RLYB116、RLYB114、 和RLYB331；

•

我们能够启动、招募和招募患者，并以我们计划的速度进行临床试验；

•

我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及任何相关的限制、限制或任何候选产品标签上的警告(如果获得批准)；

•

我们有能力与目前营销或从事疾病治疗开发的公司竞争，我们的候选产品是针对这些疾病设计的，包括PNH和GMG；

•

我们依赖第三方进行临床试验；

•

我们依赖第三方生产用于我们临床试验的药物物质；

•

RLYB212、RLYB116、RLYB114、RLYB331和我们当前的任何候选产品或我们可能确定和追求的其他候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们通过与第三方的协作、合作伙伴关系和其他交易扩展渠道的能力；

•

我们有能力通过临床开发识别和推进任何额外的候选产品；

•

如果获得批准，我们当前的候选产品和我们可能确定和追求的任何其他候选产品的商业化，包括我们成功构建商业基础设施或与第三方合作以营销我们当前的候选产品和我们可能确定和追求的任何其他候选产品的能力；

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

•

我们有能力获得和维护足够的知识产权；

•

我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；

S-13

•

我们对费用、持续亏损、资本需求以及我们需要或能够获得额外融资的估计 ；

•

我们对首次公开募股、本次发行或任何后续发行的净收益的预期用途；

•

战略协作协议的潜在好处，我们达成战略协作或安排的能力，包括潜在的业务发展机会和潜在的许可合作伙伴关系，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的期望；

•

我们的财务业绩；

•

与我们的竞争对手或本行业有关的发展和预测；以及

•

其他风险和不确定性，包括在题为风险因素的章节中列出的风险和不确定性。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本招股说明书附录中的任何信息仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。本招股说明书补编中包含的这些前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书附录之日的情况，会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们不时提交给美国证券交易委员会的 其他文件中所描述的风险因素和警示声明，特别是在第1A项下。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告中都有提及。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化 ，而有些风险和不确定性超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的保证。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与前瞻性表述中预测的情况大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定性可能会时不时地出现，管理层不可能预测到所有的风险和不确定性。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于 任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

S-14

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们在本次发行中出售我们的普通股和预融资权证的净收益约为4670万美元，如果承销商在此次发行中全面行使向我们购买额外股份的选择权，则净收益约为5370万美元。此外，我们 将在行使任何预筹资权证时获得象征性收益。

我们目前估计，我们将使用本次发行的任何净收益以及我们的 现有现金、现金等价物和有价证券如下：

•

为我们的候选产品RLYB212和RLYB116的持续临床、监管和制造开发提供资金；

•

为其他候选产品的持续研发提供资金；以及

•

任何剩余收益净额，用于营运资金需求和其他一般企业用途，包括业务发展机会。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将足以支付我们到2025年第一季度的运营费用和资本支出需求。这一估计以及我们对推进RLYB212、RLYB116和任何其他候选产品的临床前和临床开发的预期是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快耗尽可用的资本资源，或者我们的临床试验可能比我们目前预期的更昂贵、更耗时或更难设计或 实施。我们将需要额外的资金来完成我们的任何候选产品或计划的临床开发或商业化。我们可能无法按可接受的条款或根本无法获得其他融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于目前的计划和业务状况的意图。我们的 实际支出的金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们的开发工作的进度、临床前和临床试验的状态和结果，以及我们可能机会性地识别并寻求许可或收购的任何第三方知识产权或其他 资产，或者我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛 自由裁量权。

在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于 美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-15

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值(亏损)之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值(赤字)约为1.314亿美元，或每股4.09美元。我们的有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和我们的优先股的账面价值， 不包括在股东权益(赤字)中。每股有形账面净值(赤字)是指有形账面净值(赤字)除以截至2022年9月30日已发行的32,091,398股普通股。

在本次发行中以每股6.00美元的公开发行价发行和出售总计5,000,001股我们的普通股后， 和预资金权证将以每股预资金权证5.9999美元的价格购买3,333,388股我们的普通股(相当于本次发行中向公众出售我们普通股的每股价格减去每份此类预资金权证的每股行使价0.0001美元)，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值为1.778亿美元，合每股普通股4.79美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.70美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释1.21美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。以下 表说明了以每股为单位的摊薄情况：

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股公开发行价						$	6.00
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	4.09
每股有形账面净值增加，可归因于新投资者购买普通股和此次发行中的预融资权证		$	0.70
在本次发售生效后，截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值						$	4.79
对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄						$	1.21

如果承销商在本次发行中全面行使向我们购买额外股份的选择权，我们在此次发行后的调整后有形每股账面价值将为4.82美元，这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.73美元，对购买本次发行中普通股和预先融资的认股权证的新投资者的调整后每股有形账面净值1.18美元立即摊薄。

上表和讨论基于2022年9月30日我们普通股的流通股数量 ，不包括截至2022年9月30日的普通股：

•

534,872股普通股，根据《2021年计划》行使已发行股票期权，加权平均行权价为每股13.38美元；

•

根据《2021年计划》授予限制性股票单位后可发行的139,500股普通股；

•

根据2021年计划为未来发行预留的1,817,719股普通股；

•

根据2021年ESPP为未来发行预留的612,633股普通股；以及

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•

3,333,388股我们的普通股，在行使根据本招股说明书补充说明书 提供的预资资权证时可发行。

如果预先出资认股权证持有人悉数行使预先出资认股权证，我们在本次发售(但不包括行使承销商购买额外股份的选择权)后普通股的经调整有形账面净值将为每股4.40美元，而对参与此次发售的新投资者的每股调整有形账面净值的摊薄将为每股1.60美元。

如果行使已发行的股票期权，发行新的股票期权，或者我们未来增发普通股，将进一步稀释投资者的权益。此外，我们还与Cowen and Company，LLC签订了一项销售协议，不时通过市场发售计划发售总发行价高达100,000,000美元的普通股。任何此类出售都将导致投资者遭遇进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

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预先出资认股权证说明

以下是本次发行中提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预先出资认股权证所载条款的约束。

表格

预先出资认股权证将以个别认股权证协议的形式，向选择购买预先出资认股权证代替普通股的投资者发行。预融资认股权证表格将作为证据提交给我们预计将提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 。

术语

预先出资的认股权证不会到期。

可运动性

每份预筹资权证将在发行时立即行使，并将在该预筹资权证全部行使之前可行使。预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并以现金或非现金方式支付名义行权价，在此情况下，持有人将于行使时收到根据预付资金认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。我们不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。代替 零碎股份，我们将根据我们的选择，向持有者支付等于零碎金额乘以行使价的现金金额，或向上舍入到下一个完整的股份。在任何情况下，持有人将无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何 部分。

运动限制

我们不得行使任何预先出资的认股权证，持有人将无权行使任何此类 认股权证的任何部分，条件是在行使该等权力后，持有人实益拥有的普通股股份总数(连同其关联公司、与持有人或任何持有人的 关联公司作为一个集团行事的任何其他人，而其普通股实益拥有权将或可能与持有人合计的任何其他人士(就第13(D)条或交易所法案第16条而言)将超过紧接行使权利后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据该等预先出资认股权证的条款厘定的，该百分比可在持有人于给予吾等该等预先出资认股权证的61天通知后的61天内增加或减少，惟该百分比在任何情况下均不得超过19.99%。

行权价格

预筹资权证的行权价为每股普通股0.0001美元。如果发生影响我们普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合并、 重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股的股份数量将受到适当调整。预筹资权证的行权价格不会调整为低于我们普通股的面值。

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可转让性

在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资权证。

交易所上市

预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

基本面交易

在基本交易完成时(如预融资权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，我们与另一人的合并或合并，其中我们不是 幸存实体，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股50%投票权的实益所有者)，预资金权证将自动转换为该等预资资权证持有人的权利，以收取该等持有人在紧接该基本交易前行使预资资权证时将会获得的相同种类及金额的证券、现金或其他财产，而不受预资资权证所载的行使限制 。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有本公司普通股股份的所有权，且除有权参与某些股息、分派及权利 外，预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使预先出资认股权证为止。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。我们在未来为股本支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何债务的协议的限制。

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美国联邦所得税和遗产税对非美国普通股持有者的重要考虑

以下是与非美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税和遗产税考虑事项的摘要 (定义如下)。本摘要并不是对与非美国持有者相关的所有潜在税务考虑事项的完整分析。本摘要基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、据此颁布或提议的《国库条例》以及对其作出的行政和司法解释，所有这些规定自修订之日起随时可予更改，可能会有追溯效力。

本摘要假设我们普通股的股份作为资本资产持有，符合美国国税法第1221条的规定。本摘要并非针对特定非美国持有者的特定投资环境或身份而涉及可能与特定非美国持有者相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也没有涉及可能与特定个人相关的特定税务考虑因素(例如，包括金融机构、经纪自营商、受《国税法》第451(B)条规定的特殊税务会计规则约束的纳税人、保险公司、合伙企业或其他传递实体、某些美国侨民、免税组织、养老金计划、受控外国公司、被动外国投资公司，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，在特殊情况下的个人，如那些选择将证券按市值计价的人，或那些持有普通股作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的人，或缴纳替代最低税的持有者)。此外，除本文中关于遗产税的明确说明外，本摘要 不涉及遗产税和赠与税、净投资收入的联邦医疗保险缴款税或任何州、地方或非美国司法管辖区税法下的考虑事项。

在本摘要中，非美国持有者是指普通股的受益所有人，对于美国联邦所得税而言，该普通股不被归类为合伙企业，对于美国联邦所得税而言，不被归类为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织的公司或任何其他组织，作为美国联邦所得税目的的公司或其他组织；

•

其收入包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何； 或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或 多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为美国人。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则就美国联邦所得税而言，被视为其合伙人的个人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促合伙企业和其他实体在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业，以及通过合伙企业或其他实体持有我们的普通股的个人在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业，请咨询自己的税务顾问。

不能保证国税局(IRS？)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们尚未获得 ，也不打算从国税局获得裁决

S-21

关于美国联邦所得税或遗产税对购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有人的影响。

本摘要仅供一般参考，并不打算作为税务建议。敦促非美国持有者就美国联邦所得税和遗产税、州、地方和非美国税收以及购买、拥有和处置普通股对他们的其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们普通股的分配

如上文红利政策所述，我们可以保留未来收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，在可预见的未来，我们可能不会支付任何特别或定期股息。然而，我们预计将在此次发行后定期重新评估我们的股息政策，并可能在遵守我们的高级担保信贷安排中包含的契诺和其他考虑因素的情况下，决定在未来支付股息。如果我们就普通股进行了 现金或财产的分配，任何此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们根据美国联邦 所得税原则确定的当期和累计收入和利润为限。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先减少持有者在我们普通股中的调整税基，但不会低于零。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得，受以下销售、交换或普通股的其他应税处置中所述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受到下面标题为？额外预扣和报告要求？和？备份预扣和信息报告？部分下的讨论。

支付给非美国持有人的股息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或适用的扣缴义务人(视情况而定)提供适当的IRS表格W-8，例如：

•

IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或继承人表格)在伪证惩罚下，证明根据适用的所得税条约减少或免除扣缴，或

•

IRS Form W-8ECI(或继承者表格)证明，在伪证惩罚下，普通股支付的股息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(在这种情况下，此类股息通常 将适用如下所述的常规美国累进税率)。

上述认证要求必须在支付股息之前提供给我们或适用的扣缴义务人，并可能需要定期更新。认证还可能要求非美国持有者提供IRS表格或声称 条约利益的持有者提供其美国纳税人识别码。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们通过中介机构持有我们的普通股股票，或者是美国联邦所得税的直通实体。

敦促每个非美国持有者就满足这些要求的具体方法咨询其自己的税务顾问。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，豁免申请将无效。

如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，股息可归因于美国常设机构)，尽管非美国持有者免除上述预扣税(前提是满足上述证明 要求)，但一般将为此缴纳美国联邦所得税

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按照《国税法》的定义，以净收入为基础支付股息，就像是美国人一样。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人被视为公司，则该非美国持有人可能需要缴纳相当于其收益和利润的30%(除非通过适用的收入条约减少)的额外分支机构利得税。

未及时向我们或适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据所得税条约有资格享受美国联邦预扣税减免率的人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售、交换或 我们普通股的其他应税处置收益

根据下面题为附加预扣和报告要求和附加预扣和报告要求的章节的讨论，一般来说，非美国持有人在出售、交换或以其他方式应纳税处置普通股时实现的收益将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该非美国持有人是在应纳税处置年度在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，(Ii)我们是或曾经是《美国国税法》(A USRPHC)所界定的美国不动产控股公司，在处置前五年期间和非美国持有人持有我们普通股股份的较短时间内的任何时间，且符合某些其他要求，或(Iii)该收益与该非美国持有人在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构(br})。

如果第一个例外适用，非美国持有人一般将按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为该非美国持有人在处置纳税年度内可分配给美国来源的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额。如果第三个例外情况适用，非美国持有者一般将以净收入为基础就此类收益缴纳美国联邦所得税，其方式与其为美国居民的方式相同，非美国持有者为美国联邦所得税目的的公司，也可能对可归因于此类收益的任何收入和利润按30%的税率(或根据适用的所得税条约按 减税税率)缴纳分支机构利得税。

一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值(如《国税法》所定义)等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是USRPHC。虽然在这方面不能有任何保证，但我们相信，我们不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产权益相对于其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，非美国持有者也不会因为我们作为USRPHC的身份而因我们普通股的出售、交换或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，只要我们的普通股在发生处置的日历年度内的任何时候在既定的证券市场上定期交易(如适用的财政部法规所定义)，并且该非美国持有者不拥有也不被视为拥有(直接，间接或建设性地)在截至处置日期和持有人持有期的五年期间内的较短时间内，任何时间超过我们普通股的5%。然而，不能保证我们的普通股将根据上述规则在已建立的证券市场上定期交易。我们鼓励潜在投资者就我们是或即将成为USRPHC可能给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。

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附加扣缴和报告要求

《国税法》第1471至1474条和相关的《财政部条例》，以及根据其发布的其他美国财政部和国税局指南，以及根据此类政府间协议通过的政府间协议、立法、规则和其他官方指南(统称为FATCA)一般规定，美国联邦政府对向某些非美国实体(包括某些中介机构)支付普通股股息的扣缴比率为30%，除非这些人证明他们遵守或豁免了FATCA。除其他事项外，这一制度要求广泛的人员与美国国税局达成协议，以获取、披露和报告有关其投资者和账户持有人的信息。但是，美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于向未能证明其符合或豁免FATCA的适用非美国实体支付我们普通股的股息。虽然FATCA下的预扣也适用于此类适用的非美国实体在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票所产生的毛收入的支付，但拟议的财政部条例(纳税人目前可能依赖的)完全消除了对出售或以其他方式处置股票所得毛收入的预扣支付。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体 的可能影响，包括但不限于，满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

备份扣缴和信息报告

一般而言，信息 报告将适用于支付给非美国持有人的普通股分配以及与分配相关的预扣税款(如果有)。非美国持有者可能 必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如《美国国税法》所定义)，以避免按适用税率(目前为24%)对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给需要缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息，如上所述，在我们普通股上的分配部分，通常是 将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般将适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其身份为非美国持有人并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份预扣不适用于将处置收益支付给 非美国持有人，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。但是，出于信息报告的目的，通过美国经纪商的非美国办事处或拥有大量美国所有权或业务的外国经纪商进行的处置通常将以类似于通过经纪商的美国办事处进行的处置的方式处理。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，以了解信息申报和备用预扣规则对他们的适用情况。

根据特定条约或协议的规定，信息申报单的副本可提供给非美国持有人所在国家的税务机关或非美国持有人所在国家的税务机关。

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备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔。

联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他税收条约另有规定，否则在去世时由非美国公民或居民(特别为美国联邦遗产税目的而定义)的个人拥有(或视为拥有)的普通股股票将计入该个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他税收条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

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承销

我们将通过多家承销商发售本招股说明书中所述的普通股和预融资权证。摩根大通证券有限责任公司、考恩和公司、有限责任公司和Evercore Group L.L.C.将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商 签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股和预筹资权证的股份数量：

名字		数量 股票				数量 预付资金 认股权证
摩根大通证券有限责任公司			2,250,001				1,500,025
考恩公司，有限责任公司			1,500,000				1,000,016
Evercore Group L.L.C.			1,250,000				833,347
总计			5,000,001				3,333,388

承销商承诺，如果他们购买任何证券，他们将购买我们提供的所有普通股和预融资权证。 承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售普通股和预融资权证，并按该价格减去不超过每股0.216美元的优惠向某些交易商发售。证券首次公开发行后，如果证券未全部按发行价出售，承销商可以变更发行价和其他销售条款。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买最多1,250,000股普通股，以支付承销商出售超过上表所列证券数量的股票的费用。承销商自本招股说明书之日起有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股份。如果使用此选项购买任何股份以购买额外股份，则 承销商将按上表所示的大致相同比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行 股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股或预筹资权证的公开发行价，减去承销商向我们支付的每股普通股或预筹资权证的金额(视情况而定)。承销费为每股0.36美元和预融资权证。下表显示了将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金 假设不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权。

		如果没有行使 购买选择权 增发股份				在充分行使 购买选择权 增发股份
每股		$	0.36			$	0.36
按预付资金认股权证		$	0.36			$	0.36
总计		$	3,000,000.04			$	3,450,000.04

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我们估计，此次发行的总费用约为350,000美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费 以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们还同意赔偿承保人的某些费用，金额最高可达40,000美元。

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和 销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们同意，我们不会(I)出售、要约出售、 合同出售、借出、实施任何卖空、建立或增加任何等值头寸、清算或减少任何看涨等值头寸、质押、质押或授予任何担保权益，或以任何其他方式转让或处置我们普通股或相关证券的任何股份，(Ii)订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，全部或部分转移我们普通股或相关证券的任何股份的所有权的经济风险；(Iii)宣布发行本公司普通股或相关证券的任何股份；(Iv)根据证券法提交或提交关于本公司普通股或相关证券的任何股份的任何登记声明；或(V)进行影响我们普通股已发行股份的反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或公开宣布有意在未经摩根大通证券有限责任公司和Cowen and Company，LLC事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后90天内进行上述任何事项，本次发售中出售的普通股除外。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括(I)本协议拟进行的交易，包括与行使预融资认股权证相关的发行普通股；(Ii)发行普通股、购买普通股的期权或根据任何股权计划或安排发行股权或基于股权的奖励；(Iii)以表格S-8就根据本招股章程补编所述的任何股票认购权、股票红利或其他股票计划或安排而发行或可发行的任何普通股或相关证券提交一份或多份登记声明；(Iv)就收购或许可另一人或业务实体的证券、业务、财产、技术或其他资产，或根据与任何该等收购有关而假设的任何雇员福利计划，发行本公司普通股股份；(V)就任何合并、合资、战略联盟、商业或其他合作交易发行普通股或相关证券，或订立发行普通股或相关证券的协议；但在紧接上述第(Iv)及(V)款的情况下，因所有此等收购及其他交易而发行的普通股或相关证券的股份总数不得超过完成本次发售后已发行普通股或已发行普通股的10%；及(Vi)协助本公司任何股东根据《交易所法案》第10b5-1条为转让本公司普通股股份而制定交易计划。

我们的董事和高管，以及我们的某些重要股东(此等人士，禁售方)已在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除特定的例外情况外，在本招股说明书日期后的90天内，未经J.P.Morgan Securities LLC和Cowen and Company，LLC事先书面同意， (1)出售或要约出售目前或以后由禁售方或该家庭成员登记或实益拥有的我们普通股或相关证券的任何股份，(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以转移我们普通股或相关证券的股份所有权的经济后果，(3)提出任何要求或行使任何有关权利

S-27

根据证券法登记本公司普通股或相关证券的任何股份的发售和出售，或安排就任何此类登记提交登记声明、招股说明书或招股说明书补编(或其修正案或补充)，或(4)公开宣布任何上述任何意向。这些个人或实体还承认，这些承诺 禁止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致(任何个人或实体，无论是否该 协议的签字人)全部或部分所有权的任何经济后果的出售或处置或转让，对于任何锁定证券，无论是任何此类交易或安排(或其中规定的工具) 都将以现金或其他方式交付锁定证券进行结算。

承销商和禁售方之间的禁售协议中所述和所包含的限制不适用于某些交易，但在某些情况下不受各种条件的限制，包括：(I)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式向法定代表人、继承人、受益人或任何家庭成员、为禁售方和/或家庭成员的直接或间接利益的信托转让或处置我们的普通股或相关证券的股份，作为善意赠与或用于遗产规划。或捐赠给慈善组织或教育机构；(Ii)将本公司普通股或相关证券的股份转让或处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的全部实益拥有权权益均由禁售方或任何家庭成员持有；(Iii)如果禁售方是一个实体，将我们的普通股或相关证券的股份转让、处置或分配给作为禁售方关联方的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，转让、处置或分配给由禁售方管理或管理或与禁售方的关联公司共同控制的任何投资基金或其他实体(包括，为免生疑问，如禁售方是合伙，其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)，或其股东、有限责任合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或其他股权持有人，或任何此类股东、有限责任合伙人、普通合伙人的财产, 有限责任公司成员或股权持有人；(Iv)锁定方行使根据任何股权激励计划或股票购买计划授予的购买我们普通股或相关证券的选择权；(V)根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划，转让我们普通股的股份；(Vi)转让或处置在发售中或在发售后的公开市场上获得的普通股或相关证券的股份；(Vii)将我们普通股或相关证券的股份转让给根据上文第(I)-(Iii)和(Br)(Vi)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(Viii)转让或处置我们普通股或相关证券的股份作为对公司的没收，以履行锁定方在锁定方归属或行使股权奖励方面的预扣税款义务；(Ix)根据锁定方对已发行股权奖励的净行使或无现金行使，将本公司普通股或相关证券的股份转让给我们；。(X)根据向本公司所有证券持有人进行的涉及控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让或处置本公司普通股或相关证券的股份；。或(Xi)通过法律实施转让或处置我们普通股或相关证券的股份，包括根据国内命令或协商离婚协议，或根据法院命令。

J.P.Morgan Securities LLC和Cowen and Company，LLC可在90天期限终止前的任何时间或不时行使其全权酌情权，在符合锁定协议的情况下释放全部或任何部分证券。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

S-28

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为RLYB。我们不打算 将预融资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上买卖普通股，以防止或延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比在此次发行中购买的普通股数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场上购买普通股， 代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动 可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克证券市场上进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

此外，与此次发行相关的某些承销商(以及销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克股票市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上展示不高于独立做市商的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流动进行购买。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的指定百分比，当达到该限制时，必须停止购买。被动做市可能导致我们普通股的价格 高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时为我们及其联营公司在其正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

S-29

销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，本招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告亦不得在任何 司法管辖区内分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

加拿大潜在投资者须知

证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详情，买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)而言，在有关证券的招股说明书发布之前，没有或将根据该相关国家的公开发售向公众发售任何证券，这些证券已获有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一个相关国家批准，并通知该有关国家的主管当局，所有这些都符合《招股章程条例》，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时向该有关国家的公众发行证券：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得承销商的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

S-30

但该等证券要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何证券向公众发出要约一词，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，而招股说明书规则一词则指(EU)2017/1129号条例(经修订)。

英国潜在投资者须知

对于英国，在发布招股说明书之前，没有或将根据此次发行向英国公众发行任何证券，这些证券涉及(I)已获得金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据招股说明书(修正案等)第74条中的过渡性条款获得金融市场行为监管局批准的证券。(EU Exit)Regular 2019， ，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时在英国向公众进行证券要约：

(A) 英国招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(C)在符合《2000年金融服务和市场法》第86条或《金融服务和市场法》的任何其他情况下，但此类证券要约不得要求发行人或任何代表根据《金融服务和市场法》第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就英国的证券向公众提出要约一词是指以任何 形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而该表述是指(EU)2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟(退出)法》，该法规构成了国内法律的一部分。

此外，本招股说明书仅分发给且仅针对 本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，且仅限于在英国境外或在英国境内具有投资相关事宜专业经验的人士 (I)符合《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条或该命令的投资专业人士的定义；或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体(所有这些人统称为相关人士)。非相关人士不得在本招股说明书的基础上采取任何行动，也不应采取或依赖本招股说明书。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

香港潜在投资者须知

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的一般业务人士；或证券及

S-31

“期货条例”(香港法例第103章)571)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下， 不会导致该文件成为《公司条例》(第。32)，或不构成《公司条例》(第321章)所指的向公众作出要约。32)或《证券及期货条例》(第571)。本公司并无发出或可能发出任何有关证券的文件、邀请或广告，或由任何人士为发行目的(不论是在香港或 其他地方)而发出或管有任何文件、邀请或广告，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港证券法例准许的除外)，但只出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者的证券除外。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程并未在香港向公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本招股说明书和相关发售文件中所述的证券要约限制，并且在违反任何此类限制的情况下，他没有收购任何证券，也没有被提供任何证券。

给以色列潜在投资者的通知

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向 ，任何证券要约仅面向：(I)根据《以色列证券法》规定的有限数量的人和(Ii)《以色列证券法》第一编或附录中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资。？按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于附录的范围，并了解附录的含义并 同意。

日本潜在投资者须知

此次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订的日本第25号法律)或FIEL登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益 提供或出售任何证券(除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售。在日本境内或为日本居民或为日本居民的利益，除非根据S-30的豁免，FIEL的登记要求，并在其他方面遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.共1156个

S-32

《瑞士义务法典》或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书或任何其他与证券或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书以及与此次发行、我们或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且证券的发售没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案或CISA获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

S-33

法律事务

根据本招股说明书附录发行的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

专家

RallyBio公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的 会计师事务所，其报告中指出。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已就本招股说明书增刊及随附的招股说明书向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、当前报告、委托书和其他信息。我们在向美国证券交易委员会提交这些文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.rallyBio.com上免费提供这些文件。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分。您可以 阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

S-34

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将某些信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来 披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书增补件和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。我们通过引用将以下列出的文件和任何未来的备案文件合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中一部分的登记声明提交日期之后以及此类登记声明生效之前的所有备案，这些登记声明是由我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的，但第2.02项下提供的信息除外。向美国证券交易委员会提供的表格8-K中的7.01或9.01或其他信息，在每种情况下，在本招股说明书补编项下所述的发售终止或完成之前，不被视为已提交，也未被纳入本招股说明书补编或随附的招股说明书：

•

我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

•

我们以Form 10-Q格式提供截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，分别于2022年5月10日、2022年8月8日和2022年11月7日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，分别于2022年4月4日、2022年5月10日(仅关于第5.02项)、2022年5月10日(仅关于第1.01和8.01项以及附件99.2)、2022年5月27日、2022年6月2日和2022年8月2日提交(仅关于第5.02项)；

•

我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分内容，已通过引用并入我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K 2021年12月31日年度报告的第III部分；以及

•

我们于2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格登记声明中包含的对股本的描述，以及我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.3中所包含的对股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式并入或视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中被视为修改、取代或替换的范围内，如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述，则该陈述将被视为修改、取代或替换。

如有要求，吾等将以口头或书面方式，免费向每位人士(包括任何获交付本招股章程副刊及随附招股章程副本的实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股章程副刊及随附招股章程但未与招股章程一并交付的文件副本。您 可以要求获得这些文件的副本以及我们通过引用特别纳入本招股说明书附录中作为展品的任何展品的副本，您可以免费写信到以下地址：Rallybio Corporation，234 Church Street，Suite 1020，New Haven CT，06510，United States，注意：投资者关系，或通过电话(203)859-3820。

这些文件的副本也可在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filings上免费获得，这些文件已以电子方式提交给美国证券交易委员会。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分。

S-35

招股说明书

$300,000,000

拉里比奥公司

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会在一次或多次交易中提供和出售本招股说明书中不时描述的普通股、优先股、认股权证或单位。

我们将在本 招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书中的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以分开发售；可通过承销商、交易商和代理商发售或出售；也可直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及他们的补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

一般信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为RLYB。2022年8月5日，我们普通股的收盘价为每股11.25美元。

我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或非处方药市场。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，与这些证券有关的招股说明书附录将披露这些证券将在哪个交易所、报价系统或市场上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。有关您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第5页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年8月15日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，美国证券交易委员会)提交的货架登记声明的一部分。通过使用搁置登记 声明，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达300,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供免费撰写的招股说明书，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书补充本招股说明书，如有必要，还可以免费编写招股说明书，还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录或自由编写的招股说明书中包含的任何 不一致的信息视为修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书中的附加信息 ，该信息如下所述，在投资我们的证券之前，您可以在此处找到更多信息。

我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息 仅在各自的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买我们证券的要约，在 任何情况下，要约或征求都是非法的。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的术语RallyBio、？公司、？我们、？我们、？和？我们的？是指RallyBioCorporation及其子公司。除非上下文另有要求，否则本招股说明书一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

商标

我们在美国和/或其他国家/地区使用RallyBio作为商标。本招股说明书和文件以引用方式并入本招股说明书和文件中，其中包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用，包括Apibody^®。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及通过引用并入本文和其中的文件，包括徽标、插图和其他视觉展示，可以在没有^®或商标符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

1

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和文件中的有关我们经营的行业和市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位和市场机会，均基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究和研究。我们相信，来自这些第三方出版物、本招股说明书中包含的研究和研究的信息，以及以引用方式并入本文和其中的文件，都是可靠的。管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此数据涉及许多假设和限制，由于各种因素(包括风险因素中描述的因素)，这些假设和限制必然 受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应认真考虑第1A项下所述的风险和不确定性。风险 在我们最新的Form 10-K年度报告中，经任何后续的Form 10-Q季度报告修正、修订或补充，每份报告均已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书中。如果发生上述任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股或其他证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

5

收益的使用

除招股说明书附录中与根据本招股说明书发行证券有关的另有规定外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益主要用于一般公司目的。一般企业用途可能包括但不限于研发支出、临床前和临床候选产品的开发和商业化、产品或候选产品的收购或授权、业务或技术、协作、营运资本和资本支出。我们可以将我们收到的净收益暂时投资于美国政府及其机构的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在我们可能收到的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对我们净收益的应用做出的判断。有关我们出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用途的其他信息，可能会在与具体发售有关的招股说明书附录中列出。

6

证券的一般说明

根据本招股说明书，我们可能会提供：

•

普通股；

•

优先股；

•

收购普通股或优先股的权证；或

•

上述各项的任何组合，可以是单独的，也可以是由两种或两种以上证券组成的单位。

以下对这些证券条款的描述列出了可能提供的证券的一些一般条款和条款。 任何招股说明书附录提供的证券的特定条款以及下述一般条款不适用于这些证券的程度(如果有)将在相关的招股说明书附录中说明。此外，如果我们 以单位形式发行证券，则单位的条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中包含的信息与以下描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

只要本招股说明书提及招股说明书附录中将包含的信息，在适用的法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会备案文件或适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

7

普通股说明

以下对本公司普通股及本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的若干条文的描述为摘要，并参考本公司经修订及重述的公司证书及经修订及重述的公司细则而有所保留，其副本包括在本招股说明书所属的表格S-3的登记声明中作为证物。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的更多信息。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权发行最多200,000,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，我们有32,130,970股普通股流通股。

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。本公司股东的董事选举应在无竞争的选举中由有权投票的股东的多数票决定，在有争议的选举中由有权投票的股东的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后获得可分配给股东的一定数额的可供分配的净资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

公司注册证书和公司章程的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，但可能会延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更 得到我们董事会的批准。

这些规定包括：

分类 板。我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的限制下，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。

书面同意的行动；股东的特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，不能通过书面同意来代替会议。我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，

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股东特别会议只能根据我们董事会多数成员通过的决议才能召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事只有在我们的流通股至少75%的投票权投赞成票的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票。通过绝对多数投票罢免董事的这一要求可能会使我们的少数股东能够阻止我们董事会的组成发生变化。

提前通知程序。我们修订和重述的章程为股东提案建立了一个预先通知程序， 将提交给我们的股东年度会议，包括为选举我们的董事会成员而提议的人选。股东在年度会议上只能考虑会议通知 中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的。尽管我们修订和重述的章程没有赋予董事会批准或否决股东 候选人提名或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们修订和重述的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

绝对多数批准要求。特拉华州一般公司法(DGCL)一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的 赞成票，除非公司的注册证书或章程要求 更大的百分比。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，修订、更改、更改或废除特定条款需要至少75%的有资格在董事选举中投下总票数的持有人投赞成票。对我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的公司章程的修订需要获得绝对多数票的批准，这一要求可能使我们的少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州或联邦法院将是以下方面的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们修订和重述的注册证书或我们修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)任何解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律的有效性，或(5)任何其他针对我们主张受内务原则管辖的索赔的行为。但专属法院的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院为其提出的任何索赔。

9

拥有专属管辖权。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订的1933年证券法(证券法)产生的任何索赔的独家法院。尽管我们认为这些条款使我们受益于在特拉华州和某些联邦证券法的适用方面更加一致，但这些条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

《香港海关条例》第203条

我们受制于DGCL第203节的规定。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东在 该股东成为有利害关系的股东后三年内从事业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。？除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：在股东产生利益之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下不包括确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股票以及员工的股票计划；或在股东拥有权益时或之后，企业合并经公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

特拉华州的公司可以选择退出这些规定，在其原始公司证书中有明确的条款，或在公司证书或章程中有明确的条款，这是由至少获得已发行有表决权股票的多数股东批准的修正案产生的。我们没有 选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

注册权

RallyBioCorporation及其股东之间于2021年7月28日签订的《注册权协议》(《注册权协议》)授予协议各方关于其持有的可注册证券的某些登记权，这些证券包括(I)重组后、首次公开发行完成前由该等股东持有的普通股，以及(Ii)作为(或作为股息、权利或其他证券的转换或行使而发行的)股息或其他分派发行的任何普通股，或以换取或取代上文第(I)款所述股份。根据这些注册权对我们普通股的股票进行注册，将使其持有人能够在适用的注册声明被宣布生效时，根据证券法不受限制地出售该等股票。根据注册权协议，我们将支付与此类注册相关的所有费用，包括参与持有人的一名律师的费用，以及持有人将支付所有承保费用

10

与出售其股份有关的折扣和佣金。《登记权协定》还包括习惯赔偿和程序条款。

截至2022年8月5日，根据《登记权协议》，持有22,634,614股本公司普通股的持有者有权享有此类登记权利。对于任何特定的应登记证券，在下列情况下，此类证券将不再是应登记证券：(W)关于出售此类证券的登记声明已根据《证券法》生效，且此类证券已根据该登记声明进行处置，(X)该持有人能够根据《证券法》颁布的第144条或第144条立即出售此类证券，而不受转让的任何限制(包括不适用第144条(C)、(E)、(F)和(H)款)，(Y)此类证券应已根据规则第144条转让，或(Z)此类证券已不再未清偿。

要求登记权利

如果被请求登记的应登记证券的总发行价超过2000万美元，则持有当时未偿还的应登记证券的至少30%的持有者可以请求我们以表格S-1的形式提交关于当时未偿还的至少20%的应登记证券的登记声明。

如果被请求登记的应登记证券的总发行价超过300万美元，持有当时已发行的不少于25%的应登记股票的持有人可以请求我们以表格S-3的形式就该等未偿还的应登记证券提交一份登记声明。

搭便式登记权

如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，投资者权利协议的股东将有权获得某些附带的注册权，允许他们将其应注册的证券包括在此类注册中，但受某些营销和其他限制的限制。 因此，每当我们提议根据证券法提交除要求注册或S-4或S-8表格中的注册声明外的注册声明时，这些持有人将有权获得登记通知，并有权在符合某些限制的情况下将其应登记的证券列入登记。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.

11

优先股的说明

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，以一个或多个系列发行最多50,000,000股我们的优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，我们没有流通股优先股。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

如果我们在本招股说明书下提供特定类别或系列的优先股，我们将在招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在适当的范围内，本说明将在适用的情况下包括：

•

名称和声明价值；

•

发行股份的数量、每股清算优先权和收购价；

•

该等股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期 ；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

适用的赎回规定；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格(或如何计算)和转换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

任何托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

优先股在股息权和清算、解散或公司事务结束时的权利方面的相对排名和偏好；以及

•

就股息权利及本公司清算、解散或清盘时的权利而言，对发行任何类别或系列优先股的任何重大限制，优先于或与 系列优先股持平。

本招股说明书提供的优先股在发行时将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

12

手令的说明

我们可以发行认股权证，与其他证券一起或单独购买我们普通股和/或优先股的股份，如 每个适用的招股说明书附录中所述。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书补充文件中说明。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含与认股权证有关的以下条款和 其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量 ；

•

如果适用，我们优先股的行权价格、行权时将收到的优先股数量，以及对我们优先股的类别或系列的描述；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果认股权证不能在整个期间内持续行使，则为可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

任何证券交易所的权证或行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有)。

•

如果适用，认股权证、普通股和/或优先股可分别转让的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

13

对单位的描述

以下是我们可能不时提供的单位条款的一般说明。单位的具体条款将在适用的单位协议和适用的招股说明书附录中说明。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含任何单位的 条款的完整单位协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以直接或根据我们与单位代理商之间签订的单位协议发行单位。我们将在适用的招股说明书附录中指定任何单位代理。任何单位代理将仅作为我们与特定系列单位有关的代理，不会为任何单位持有人或实益拥有人或与任何单位持有人或实益业主承担任何代理或信托义务或关系。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。 我们可以发行单位的数量和数量由我们决定。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将 在适用的情况下包含与单位有关的以下条款和其他信息：

•

该系列单位的名称；

•

构成这些单位的独立成分证券的识别和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

14

配送计划

我们可以以下列任何方式或以任何组合方式出售证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过一个或多个代理；

•

作为与第三方合作的一部分；

•

作为收购或与第三方合并的一部分；

•

直接向购买者或向单一购买者；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品中，向或通过做市商，或进入现有交易市场、交易所或其他场所；或

•

根据适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

我们对证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

以固定价格，或可不时改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

招股说明书增刊将介绍发行证券的条款，包括以下内容：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称及其各自承销或购买的证券金额。

•

证券的公开发行价和向我们提供的收益，以及允许或向交易商回售或支付的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何发行价和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠将在适用的招股说明书附录中详细说明，并可能不时更改 。

只有每份招股说明书副刊中点名的代理或承销商才是与其发行的证券相关的代理或承销商 。

吾等可授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合约向吾等购买证券，该延迟交付合约规定于各适用招股说明书附录所述日期付款及交付。每份合同的金额将不少于，根据该等 合同出售的证券总额不得低于或超过每份适用招股说明书附录中各自陈述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但应

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所有案例均需经过我们的批准。延迟交付合同将仅受每个适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且每个招股说明书附录将 列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿，或就代理人、承销商或其他第三方可能被要求就此支付的款项获得我们的分担 。在正常业务过程中，代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可以使用承销商或与我们有实质性关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。

一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果招股说明书补充说明有此规定，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己客户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券的条款发售或出售证券。每份招股说明书附录将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将 描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可使用本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，进行与证券做市交易有关的要约和销售。 这些承销商可在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。参与证券销售的任何承销商均有资格成为《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商。此外，根据证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商补偿。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的发展、维持或流动性。

参与发行的某些人可以根据规则和《交易所法案》的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在空头回补交易中被购买时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。

16

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书不时提供的任何证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP为我们 传递。任何证券的有效性将由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给任何承销商或代理人。

专家

Rallybio公司的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表以参考的方式并入 依赖于该公司的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书。本招股说明书并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、当前报告、委托书和其他信息。我们在向美国证券交易委员会提交这些文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.rallyBio.com上免费提供这些文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明 。

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以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并 取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下列出的文件和任何未来的备案文件合并到本招股说明书中，包括本招股说明书所属的登记说明书提交日期之后且在该登记说明书生效之前由吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有备案文件，但在每种情况下，根据表格8-K第2.02、7.01或9.01项提供的信息或向美国证券交易委员会提供的未被视为已提交且未并入本招股说明书的其他信息除外。在注册声明中描述的产品终止或完成之前：

•

我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告，分别于2022年5月10日和2022年8月8日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，分别于2022年4月4日、2022年5月10日(仅关于第5.02项)、2022年5月10日(仅关于第1.01和8.01项以及附件99.2)、2022年5月27日、2022年6月2日和2022年8月2日提交(仅关于第5.02项)；

•

我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分内容，已通过引用并入我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第III部分；以及

•

本公司于2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格登记声明中对股本的描述，以及我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件4.3中所包含的对股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书或招股说明书附录中以引用方式并入或被视为纳入的文件中包含的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的而修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

如有要求，吾等将以口头或书面方式，免费向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股章程但未与招股章程一并交付的文件副本。您可以通过以下地址免费索取这些文件和我们通过引用特别纳入本招股说明书中的任何展品的副本：Rallybio Corporation，234 Church Street，Suite1020，New Haven CT，06510，United States，注意：投资者关系部，或通过电话(203) 859-3820.

这些文件的副本也可在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filings上免费获取。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

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5,000,001股普通股

购买3333,388股普通股的预融资权证

招股说明书副刊

摩根大通		考恩		Evercore ISI

2022年11月10日