概述

美国虚拟云技术公司(AVCT， 公司、我们、我们或我们的公司)于2016年4月7日在特拉华州注册成立。

2020年4月7日(“Computex截止日期”)，AVCT(前身为Pensare Acquisition Corp.)完成了一项业务合并交易(“Computex 业务合并”)，收购了Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)，这是一家以Computex Technology Solutions开展业务的运营公司。随着Computex业务合并的结束，公司更名为American Virtual Cloud Technologies，Inc.

于2020年12月1日(“Kandy 成交日期”)，本公司从Ribbon Communications，Inc.及其若干联营公司(“Ribbon”)手中收购了Kandy Communications业务(以下简称“Kandy”)，方法是收购若干资产，承担Ribbon对Kandy的某些负债，并收购Kandy Communications LLC的所有未偿还权益。

出于会计目的，Computex和Kandy均被视为被收购方，而该公司被视为收购方。收购采用收购会计方法 入账。

2022年1月27日，公司宣布 已签署最终协议出售Computex，这将完成公司向以康迪平台为中心的纯云通信和协作公司的过渡。2022年3月15日，Computex的出售完成。出售Computex的净收益，在支付成交款项和某些其他债务后，用于营运资金和一般业务目的。

2022年8月25日，公司宣布已聘请Northland资本市场公司就可能导致出售公司或选定资产的全面战略评估过程向公司提供建议。不能保证本公司对战略备选方案的审查将导致达成或完成一项或多项交易，或者如果进行了任何交易，则不能保证该等交易的条款、结构或时间。此外， 任何最终出售交易(如果有)可能需要股东或司法批准程序，这可能会也可能不会导致此类批准 。

除非另有说明，本公司简明综合财务报表附注中的讨论是指我们的持续经营。请参阅附注5，持有的待售资产和被归类为非连续性运营的运营，以获取更多信息。

持续经营和非持续经营的性质

持续运营

Kandy云通信平台是一个基于云的实时通信平台，提供专有的统一通信即服务(UCaaS)、通信平台即服务(CPaaS)、Microsoft Teams Direct Routing as a Service(DRaaS)和SIP Trunking as a Service功能 (“STaaS”)。康迪被认为是为企业客户提供此类产品的纯粹供应商。

作为基于云的企业服务提供商， 康迪部署了全球运营商级云通信平台，支持中端市场和企业客户通过几乎任何设备、几乎任何网络、几乎任何地点进行数字化和云化转型。Kandy平台基于 一个功能强大、专有的多租户、高度可扩展且安全的云平台，其中包括基于可实现无摩擦通信的网络实时通信技术(“WebRTC技术”)的预置客户互动工具。此外，Kandy 支持快速服务创建和多种进入市场模式，包括白标、多层渠道分销、企业直销和通过其SaaS(软件即服务)网络门户的自助服务。

康迪基于云的实时通信 平台使服务提供商、企业、软件供应商、系统集成商、合作伙伴和开发人员能够通过支持API(应用编程接口)经济的实时情景通信丰富其应用程序和服务。借助康迪的 平台，各种规模和类型的公司可以将实时通信功能快速嵌入到其现有应用程序和业务流程中，从而提供更吸引人的用户体验。

虽然云通信业务专注于高度复杂的中型和大型企业部署，但我们的托管服务功能增强了客户体验。 此外，我们与AT&T、IBM/Kyndryl和Etisalat等公司的战略合作伙伴关系使我们能够接触到庞大的客户群 并能够销售端到端解决方案。

停产运营

Computex被归类为非持续运营，是面向全球大型客户的领先的多品牌技术解决方案提供商，通过其广泛的硬件、软件和增值服务产品，提供全面和集成的技术解决方案 。

反向拆分股票

2022年9月30日，公司向特拉华州州务卿提交了公司修订和重新注册证书(“修订证书”)，该证书在2022年9月30日(“有效股票拆分日期”)提交时生效，对公司已发行和已发行的普通股进行十五股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。关于股票反向拆分，公司普通股的CUSIP编号(统一证券识别程序委员会编号)发生了变化。

作为反向股票拆分的结果， 在紧接股票拆分生效日期之前发行和发行的每股公司普通股自动重新分类为公司普通股的十五分之一(1/15)，并转换为十五分之一(1/15)。反向股票拆分统一影响所有股东，并未改变任何股东在本公司股本中的百分比权益，但反向股票拆分导致部分股东拥有零碎股份的情况除外。未发行与反向股票拆分相关的零碎股份 。相反，原本有权获得公司普通股 股零碎股份的股东有权获得现金支付，以代替这些零碎股份。

股票反向拆分并没有改变公司普通股的面值，也没有改变法定股数。所有已发行认股权证及优先股均已根据该等证券的条款作出调整，使其持有人有权购买、取得或转换为本公司普通股股份。该公司的普通股于2022年10月3日开市时开始以反向股票拆分调整为基础进行交易。

反向股票拆分在整个报告中已追溯反映 ，包括在计算基本和稀释后每股普通股收益/亏损时，已在所列所有期间追溯调整 。

最近的融资交易

2021年12月2日，公司与门罗签订了信贷协议，金额为$27,000信贷安排(定义见附注7)，其中部分用于偿还根据先前信贷协议所欠的 款项，该信贷协议被假设为收购Computex的一部分。信贷融资的剩余收益 计划用于营运资金和一般业务用途。然而，在2022年3月1日，信贷协议项下所欠的所有 金额已从2022年3月1日执行的证券销售收益中偿还，以及手头的一部分现金。

出售Computex所得款项净额，在支付结账及若干其他债务后，用作营运资金及一般业务用途。

如附注8所述，在2021年11月至2022年10月期间，本公司完成了多项融资交易，包括对某些此类融资安排的修订。

此外，本公司于2022年8月29日与Ribbon订立和解协议(“Ribbon和解协议”)，据此，本公司与Ribbon 修订及/或终止双方先前的若干协议(见附注9)，并于2022年10月20日与一家主要供应商订立经修订的 协议，将应付贸易余额转换为本票(见附注7)。

纳斯达克通知

我们的普通股和公募权证目前在纳斯达克上市 。

2022年9月30日，反向股票拆分完成 ，公司随后重新遵守最低股价要求，公司于2022年10月18日收到纳斯达克的一封信中确认了这一点。

2022年7月27日，我们收到纳斯达克的书面通知 ，通知我们连续30个工作日，公司上市证券的最低额度低于最低额度$35根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条，为继续在纳斯达克资本市场上市所需的100万美元，并为我们提供180个日历日的期限，或直到2023年1月23日，通过至少$MVLS的成交来重新获得合规35至少连续十个工作日(或纳斯达克员工在某些情况下可能需要的较长时间，但一般不超过连续二十个工作日)。我们打算继续监控我们的MLV。 如果我们的普通股交易水平没有达到很可能重新符合纳斯达克要求的水平，我们的董事会可能会考虑其他选项来实现合规。

我们不能保证我们能够在适用的截止日期前 证明遵守上述MVLS上市规则，在这种情况下，我们的普通股可能会被 摘牌。

新冠肺炎

新型冠状病毒(“新冠肺炎”) 继续对当地、地区和全球的经济、商业、供应链、生产和销售产生重大影响 。它对我们的运营和财务业绩的影响程度是不确定的，也很难预测，我们仍然对全球经济复苏持谨慎态度。

为了保护我们员工的健康和安全， 我们的日常执行已演变为基本上虚拟的模式。但是，我们已经找到了继续与我们的客户和合作伙伴接触并为他们提供帮助的方法，因为他们正在努力适应当前环境。我们将继续监控当前环境，并可能采取联邦、州或地方当局可能要求的或我们认为符合员工、客户、 和合作伙伴利益的进一步行动。

从历史上看，公司流动资金的主要来源 一直是现金和现金等价物、运营现金流(如果可用)和融资活动现金流，包括信贷协议下的资金和出售股权证券。截至2022年9月30日，该公司的现金总额为 美元10,747在其营运银行账户和净营运资本为#美元14,402。截至2022年11月10日，公司运营银行账户中的现金总额为16,951.

该公司目前预计将需要 额外资本来支持其目前的业务，包括研发和资本投资要求，直到公司 扩展到允许现金自给自足的收入水平。这一预测是基于公司目前对产品销售和服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预期。这笔资金的来源预计将来自出售股权和/或债务。此外，公司还可以寻求出售更多资产或部分业务。在有利的条件下，上述任何一项都可能无法实现，可能需要得到股权持有人和/或我们未来可能产生的任何债务持有人的同意，或者可能需要修改现有协议，这可能会或可能不会获得批准。 此外，任何债务或股权交易可能会对现有股东造成重大稀释。

如果公司无法在未来筹集额外资本， 其正常运营和继续投资于其产品组合的能力可能会受到负面影响，公司 可能被迫缩减运营或剥离其部分或全部产品。

这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。除非管理层能够获得额外的融资，否则本公司不太可能在未来12个月内满足其资金需求。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。

近期发布的会计准则

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(ASC 842)，通过多次更新进行了修改，以下称为ASC 842。ASC 842 要求承租人在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和租赁资产，包括租期超过12个月的经营性租赁，并要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型或经营型。ASC 842还扩展了围绕租赁所需的数量和质量披露。只要本公司是一家新兴成长型公司，当前采用的生效日期为2023财年，这是私营公司必须采用的日期。允许提前 采用。虽然本公司继续评估采纳的影响，但目前认为最显著的影响 涉及在综合资产负债表上确认与经营租赁有关的使用权资产及租赁负债。

本公司认为，近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将不会对本公司的综合资产负债表、权益变动表、经营表和现金流量表产生重大影响。

最近采用的会计准则

自2021年7月1日起，本公司通过ASU 2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)简化商誉减值测试通过省去商誉减值测试的第二步，简化了商誉的后续计量。这项采用并未对本公司的综合财务报表造成重大影响。

2021年5月，FASB发布了ASU编号2021-04， 发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(“ASU 编号2021-04”)，它为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供了指导。根据ASU 2021-04，实体必须将修改条款或条件 或交换保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权视为以原始 票据交换新票据。ASU 2021-04还提供了关于衡量修改或交换的效果的指南，并要求实体根据交易的实质内容确认任何此类修改或交换的影响。

实体被要求对生效日期或之后发生的修改或交换进行前瞻性的修订 。ASU编号2021-04于2022年1月1日对本公司生效。这一采用对公司的财务报表没有重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号， 简化所得税的会计核算(“ASU编号2019-12”)，简化了所得税的会计处理 ，消除了ASC 740中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和外部基差递延税项负债确认的某些例外情况。 新指南还简化了特许经营税的会计核算，并制定了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。它澄清，不需要缴纳所得税的单一成员有限责任公司和类似的被忽视实体不需要在其单独的财务报表中确认合并所得税费用的分配，但他们可以选择这样做。

ASU编号2019-12允许公司将税收 法律变更视为期间内项目，而不是过渡期内的离散项目。于本年度首季生效的ASU编号2019-12对本公司的财务报表并无重大影响。

2021年9月16日，公司发布新闻稿 宣布，由于公司董事会于2021年4月7日宣布了探索战略替代方案的决定，董事会已授权公司将其战略重点放在收购和云技术业务的有机增长上，并为其IT解决方案业务探索战略机会，包括剥离Computex。 公司相信，这一变化将使公司能够优化资源配置，专注于核心能力，并提高 其投资于增长潜力最大领域的能力。

2022年1月26日，本公司签订了一项资产购买协议，出售其Computex业务的几乎所有资产。出售Computex的几乎所有资产和负债而收到的净销售收益为#美元32,112.

于2021年12月31日，Computex的资产和负债被归类为持有待售，相关收入和支出在随附的简明综合经营报表中归类为非持续经营。于2021年，就计划出售Computex，本公司 将预期销售收益减去出售成本与报告单位的账面价值进行比较，并就此计入非现金商誉减值费用 $32,100在截至2021年12月31日的年度内。Computex的出售于2022年3月15日完成。

截至2021年12月31日被归类为持有待售的资产和负债包括：

被归类为停产业务的收入和支出包括：

截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付帐款和应计费用如下：

信贷协议

2021年12月2日，本公司签订了 a$27,000与Monroe Capital Management Advisors，LLC及若干联属实体(“Monroe”)订立信贷协议(“信贷协议”)项下的定期贷款安排(“信贷安排”)，所得款项部分用于偿还本公司收购Computex时根据先前信贷协议而欠下的 款项。

于2022年3月1日，已全额偿还信贷协议项下的所有欠款，包括相关的应计利息及其他费用。

信贷安排计划于(I)2022年12月2日及(Ii)Computex出售完成日期两者中较早者 到期。作为信贷协议的一部分， 公司必须遵守与当时待售的Computex相关的某些销售里程碑条款、条件和时间表。关于这些销售里程碑要求，公司支付了#美元的修改费。9202022年1月18日，因为很明显，Computex销售的某些里程碑式的日期将无法实现。

信贷安排下的贷款之前的利息为本公司选择的利率，相当于该借款的有效利息期的基本利率 加10.00年利率，或该借款的有效利息期内的LIBOR利率加11.00年利率。尽管有这样的利率，门罗仍被保证最低回报为#美元。7,290，包括成交手续费$675已在截止日期支付给行政 代理。如果在某些日期之前没有全额偿还信贷安排，则需要支付额外费用。

关于信贷融资的结束，根据一项认购协议，公司向门罗关联的若干基金发行了认股权证，以购买公司普通股的若干股份，行使价为#美元。0.0015每股(“门罗权证”)。门罗认股权证行使时可发行的公司普通股的股份数量，除了股票股息、股票拆分、重新分类等的常规调整外，还须对公司普通股的某些发行(或视为发行)进行调整，每股价格低于$。23.46虽然门罗权证尚未完成，因此门罗权证总体上仍可行使约2.5公司已发行普通股总数的百分比，按完全摊薄计算。门罗权证自发行之日起可行使 ，计划于2029年1月31日到期。门罗认股权证可行使的总金额为687,587截至2022年9月30日的普通股。

长期债务总额由以下部分组成：

从属本票关联方

2021年9月16日，本公司签订了本金为5,000美元的期票(“2021年票据”)。2021年票据由持有本公司5%以上股份的股东的关联公司担保，原计划于2022年9月16日到期，最早日期为：(A) 2022年9月16日，(B)本公司完成债务融资，获得不少于20,000美元的总收益，(C)本公司完成注册股权证券的一次销售，获得不少于20,000美元的总收益，(D)公司完成出售Computex的情况；及。(E)任何违约事件的日期。然而，由于信贷安排的结束，2021年票据被修订，其中包括修订到期日的定义，使信贷协议的完成不会导致2021年票据的到期。作为修订的代价，本公司向贷款人支付了1,250美元的修改费。

经修订的2021年票据到期日为：(A)2022年9月16日，(B)本公司完成登记股权证券的首次销售，所收取的总收益不少于$20,000(C)完成出售Computex业务部门及 (D)任何违约事件的日期，如信贷协议截至该日期仍未清偿，则可予延期。由于公司出售登记证券和股权证券以及提前清偿信贷协议，2021年票据于2022年3月1日到期。 然而，豁免费用为$250，贷款人将到期日延长至May 1, 2022。2022年3月15日，2021年票据项下的所有未偿还金额均已支付。2021年债券的最低要求回报率为25.00%.

2022年10月期票

2022年10月20日，公司与一家重要供应商签订了经修订的协议，将应付贸易余额转换为本金余额约为#美元的本票。2,430。该本票的到期日为：(I)2023年3月31日；(Ii)本公司需经股东批准的销售交易，包括转让本公司大部分股本或(Iii)本公司违约付款。本票为无抵押票据，利息利率为6年利率，每半年复利一次。此外， 修改后的协议规定了新的付款条件，包括$400按月预付实际发生的费用。任何超出实际费用的预付款将导致期票余额的减少，而任何超出实际费用的费用将导致本票余额减少。400每月 付款将添加到该本票中。修订后的协议还包含对通知条款条款的某些修改，其中涉及劳动力减少以及新的负载工率。

优先股

在2022年第一季度，董事会创建并建立了一个新的优先股系列，指定为“B系列可转换优先股”( “B系列优先股”)。B系列优先股的法定股数确定为21,500使用 面值$0.0001每股。截至2022年9月30日的9个月内，B系列优先股的发行数量为16,125, 无其中截至2022年9月30日的未偿还债务。在截至2022年9月30日的9个月内发行的B系列优先股可强制赎回，并将在下文进一步讨论。

普通股

本公司获授权发行500,000,000 面值为$的普通股0.0001每股。公司普通股持有者有权一投票支持每股 股。

2022年9月30日，公司向特拉华州州务卿提交了修订证书，对公司已发行和已发行的普通股进行了15股1股的反向股票拆分。在本报告中追溯反映的反向股票拆分并没有改变公司普通股的面值，也没有改变授权的股份数量。

截至2022年9月30日，共有24,605,474 公司普通股已发行并已发行。

近期证券销售情况

11月份的采购协议

在行使B系列认股权证时，A系列认股权证行使时可发行的股份数量增加了B系列认股权证行使时发行的公司普通股的股份数量 。Northland Securities，Inc.(“配售代理”)收取以下费用7总收益的百分比。

由于本公司完成信贷协议 ，A及B认股权证之行权价其后下调25%，认股权证的数量增加了 ，买家获得了某些新发行的权证(“C系列权证”)。于该等修订日期， 公司确认认股权证负债的公允价值变动相等于经修订票据的公允价值超出先前公允价值的部分。C系列认股权证截至发行日的公允价值被视为类似于融资费用，并计入利息支出。

2021年12月的证券销售

于2021年12月15日，本公司根据本公司与投资者(“买方”)于2021年12月13日订立的证券购买协议，完成出售若干证券。收盘时，本公司向买方发出(I)认股权证(“D系列认股权证”) ，以私募方式购买最多1,041,666股本公司普通股；以及(Ii)总计522,666股公司普通股 和12,456股A系列优先股(“A系列优先股”)，声明价值为每股1,000美元，最初可转换为519,000股公司普通股，以登记直接发售。 普通股、A系列优先股和D系列认股权证在收盘时支付的总购买价为25,000美元。

D系列认股权证的初始行权价 须遵守股票分红、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并在公司普通股或可转换证券以低于当时适用的行权价的价格(除某些例外情况外)的任何发行的情况下，以“全额棘轮”为基础进行基于价格的调整。

A系列优先股可根据持有人的选择在任何时间转换为公司普通股，初始转换价格为$。1.60。2021年12月，A系列优先股持有人行使了他们的转换权，A系列优先股被转换为519,000公司普通股的股份。

2022年2月购买协议

于2022年2月28日，本公司与买方订立证券购买协议(“2022年2月购买协议”)，以买卖(I)合共达21,500声明价值为$的B系列优先股股份1,000每股，最初可转换为最多 1,433,333(I)本公司普通股及(Ii)认股权证(“2022年2月认股权证”)，以登记直接发售方式购买最多等于根据购买协议实际售出的B系列优先股股份初步可转换为本公司普通股股份数目的该 股。

根据2022年2月的采购协议， 总计16,125B系列优先股的股份，最初可转换为1,075,000公司普通股股份，连同2022年2月的认股权证，初步可行使1,075,000本公司普通股在2022年3月1日(“初始收盘”)的初步收盘时发行和出售。初步成交时，B系列优先股及2022年2月认股权证的买入价合计为$15,000。剩下的5,375本公司从未发行过优先股，本公司要求购买优先股的任何权利其后失效。

由于发行了B系列优先股和2022年2月的权证，公司此前向买方关联公司发行的A系列权证、B系列权证和D系列权证的行使价自动下调33.3%(与行使该等认股权证时可发行的本公司普通股股数 股比例增加)。

B系列优先股在持有人的选择下可转换为公司普通股，转换价格受股票股息、股票拆分、重新分类等常规调整的限制，并受基于价格的调整的限制，如果公司普通股或可转换、可行使或可交换的证券的任何发行，则基于价格调整。公司普通股的价格低于当时适用的转换价格(受某些例外情况的限制)。 公司被要求从2022年4月1日开始按月分12次等额赎回B系列优先股。在符合某些条件(包括某些股权条件)的情况下，公司可在每个月的赎回日以现金、本公司普通股股份或两者的组合赎回适用数量的B系列优先股 。在这种情况下，用于赎回任何B系列优先股的股份数量将计算为88本公司普通股在付款日前八个交易日内最低单日成交量加权平均价的百分比。

根据对ASC 480的评估，本公司已将B系列优先股归类为股票结算债务，因此于发行日将该工具记为负债，因为该工具是强制赎回的，因此(1)体现了无条件债务(2)要求本公司以现金或发行可变数量的普通股来结算无条件债务，以及(3)基于成立时已知的货币金额。

如果本公司普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的行使价 发行本公司普通股，则2022年2月认股权证的行权价将受到股票股息、股票拆分、重新分类等的惯常调整，以及 以“全额棘轮”为基础的基于价格的调整。

此后，B系列优先股的所有流通股均已转换。在美元中16,125本金，$14,781被转换成了4,089,594股票和美元1,344是用现金支付的。某些分期付款 是基于买方对分期付款行使提速的权利。

2022年4月购买协议

于2022年4月14日，本公司与一名附属公司订立证券购买协议(“2022年4月购买协议”)5%股东 用于购买和出售本公司一系列新的高级担保可转换票据，原始本金总额为 $12,000(“可转换票据”)。这笔交易于2022年4月19日获得资金。可转换票据可转换为公司普通股。可换股票据的买入价为$10,000收到的净收益总额为 $9,950.

可转换票据 原定于2023年10月1日到期。只有在发生违约事件时才支付利息，违约事件将导致 利率为15.00年利率。从2022年8月1日开始，公司必须按月赎回可转换票据项下的800美元未偿还金额，直至2023年10月1日到期为止。在某些条件的规限下，包括 某些股权条件，本公司获准以现金、本公司普通股股份或两者相结合的方式支付于每月赎回日到期的款项及到期应付的款项。用于支付任何部分可转换票据的股份数量通常按紧接付款日期前八个交易日内普通股的最低日成交量加权平均价格的88%计算。

本金总额为$12,000根据可转换票据到期 此后一直对普通股股份感到满意，5,513,138在截至2022年9月30日的三个月内发出，以及349,109 发布于2022年10月。

基于ASC 815，衍生品和套期保值(“ASC 815”)，可换股票据的可转换特征被认为是衍生工具，但被认为符合ASC 815的范围例外，因此没有从主工具中分离出来。然而，嵌入的衍生品是根据违约事件的概率和与可转换票据有关的控制权变更的可能性进行评估的 。这类衍生工具的估计总价值为#美元。721于可换股票据的发行日，于可换股票据中反映相应折让的可换股票据于发行日被记为衍生负债。在2022年第三季度，可转换票据已完全满足，因此相关衍生品在2022年9月30日没有价值。

修订-最近的证券

于2022年第三季度，本公司与上述证券(特别是相关证券)的持有人订立若干修订及其他协议。11月购买协议二)2021年12月证券销售III)2022年2月购买协议和iv) 2022年4月购买协议如下：

2022年9月证券销售

根据2022年9月1日与Northland Securities，Inc.作为其销售代理(“销售代理”)订立的股权分配协议，本公司出售了 4,515,0002022年9月其普通股的股票。此次出售的净收益总计为#美元。14,339，扣除销售代理的佣金 3.0%和其他直接成本。

2022年10月出售证券

于2022年10月20日，本公司完成了与两家机构认可投资者订立的证券购买协议，涉及(I)以登记直接发售方式出售合共5,000,000股本公司普通股及(Ii)认股权证，以同时私募方式购买最多1,000,000股本公司普通股，行使价为每股1.80美元，合并收购价为每股2.00美元。本公司将被要求在该购买协议之日起30天内提交一份登记说明书，登记认股权证行使后可发行普通股股份的转售。此外，除若干例外情况外，本公司已同意不发行或同意发行任何本公司普通股或普通股等价物，直至(I)交易完成日期后90天及(Ii)美国证券交易委员会宣布转售登记声明生效之日(以较晚者为准)。

授权书摘要

自此以后，所有在2021年11月至2022年3月期间发行的权证均已转换为普通股，门罗权证除外。截至2022年9月30日，687,587门罗认股权证可行使的价格为#美元。0.0015每股 。

登记权协议

关于11月及12月的证券销售及与门罗订立的信贷协议，本公司与投资者订立若干登记权协议，以于指定日期前登记认股权证相关普通股，并尽合理最大努力促使该等登记 声明于其后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布生效，若股份 于若干日期前未登记，则须收取若干费用。截至2022年2月9日，所有此类股票均已登记。关于2022年4月出售的可换股票据，本公司与可换股票据的买方就登记转售可换股票据的普通股股份订立了大致相似的登记权协议 。截至2022年6月1日，所有此类股票均已登记。

见上文关于登记权的讨论 作为2022年10月证券销售的一部分发行的认股权证相关股份的协议。

于2020年4月7日，本公司与Pensare保荐人 集团、有限责任公司(“保荐人”)及本公司若干其他初始股东，以及Stratos Management Systems Holdings、 LLC(“Holdings”)及若干其他投资者(定义见下文)订立注册权协议(“2020 注册权协议”)。2020年注册权协议修订、重述和取代了AVCT、发起人和某些其他初始股东于2017年7月27日签订的之前的注册权协议。根据2020年登记权协议的条款，本公司若干证券的持有人，包括本公司创办人股份、本公司私募认股权证相关普通股、2020年定向增发发行的证券相关普通股(定义见下文)的持有人，均有权根据证券法及适用的州证券法就该等普通股股份享有若干登记权，包括合计最多八项按需登记及惯常的“搭载式”登记权。

可转换债券、相关权证和担保

本公司于二零二零年四月七日完成以私募方式(“二零二零年私募”)向若干投资者(每名“投资者”)出售本公司证券单位(“单位”) ，按先前披露的日期为二零二零年四月三日的证券购买协议(“证券购买协议”)的条款设想。每个单位包括(I)美元。1,000本金额 本公司A系列可转换债券(“可转换债券”或“债券”) 及(Ii)认购权证6公司普通股，行使价为$0.15每股(“Penny 权证”)。此类证券的发行不是根据《证券法》登记的，而是依据《证券法》第4(A)(2)节规定的免于登记的规定。

此外，关于2020年12月1日收购康迪的事宜，根据康迪收购协议的条款，本公司于2020年12月发出43,778 以Ribbon作为收购康迪的对价，已售出10,000单位出售给SPAC Opportunity Partners，LLC，公司的大股东 ，以及1,000单位来了一家董事公司。此外，公司还出售了24,0002021年1月1日至2021年5月27日期间的额外单位，包括9,540出售给关联方的单位。

便士认股权证

于2020年12月发行的便士认股权证，作为出售单位的一部分，持有人有权购买合共最多365,186公司普通股，行使价为$0.15每股。这些认股权证包括291,853向Ribbon发出的逮捕令，66,666向SPAC Opportunity 合作伙伴、有限责任公司和6,666向董事发行认股权证的一家公司。

在2021年1月1日至2021年5月27日期间发行的便士认股权证，作为在此期间出售的单位的一部分，持有人有权购买总计最多160,000认股权证 (包括63,000向关联方发出的认股权证)。

便士认股权证可在发行之日起五周年前的任何时间 行使。在行使每一分钱认股权证时可发行的股票数量受股票股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并已进行调整，以反映反向股票拆分 。

从2021年开始，根据便士认股权证协议的条款，持有者445,604便士认股权证行使权利将该等便士认股权证转换为444,553普通股和普通股的股份291,853作为Ribbon和解协议的一部分，Penny认股权证被取消。截至2022年9月30日，未行使的Penny 认股权证总计75,525.

与债券和便士认股权证有关的衍生对价和其他披露

根据ASC 815,2020年4月7日发行的债券的可转换特征不被视为衍生品，因此没有作为债券的一部分记录在负债中，也没有被分成两部分。然而，嵌入利益转换功能先前已就2020年12月发行的债券 进行评估，并先前按其内在价值计入权益，并于2020年12月31日记录于债券的相应债务折让。此类债券的受益转换功能，已根据ASC 470-20进行评估 具有转换和其他选项的债务“被确定为$36,983这是由于该等债券的转换价格 低于发行日的股价而产生的。该等债务折扣与嵌入受益的 转换功能有关，仅限于分配给债券的收益，连同便士认股权证的相对公允价值， 被确认为额外实收资本，并减少了可转换债券的账面价值。然而，正如在附注4中更详细地讨论的那样，从2021年1月1日起，公司提前采用了ASU 2020-06，因此，与有益的 转换功能相关的折扣从2021年1月1日起逆转。

于二零二零年四月七日发行的Penny认股权证及于Kandy收购日期及之后发行的Penny认股权证均符合衍生工具资格，但符合分类为股本工具的准则 ，并与主合约(可转换债券)分开，按其相对公允价值计入股本 ，并将相应的债务折让计入债券。

在债券转换为 普通股之前，折价(包括认股权证的相对公允价值)作为债券当时期限 的利息支出，以增加账面价值至面值。然而，从2021年9月8日起，剩余的未摊销折扣 被转移到与债券转换为普通股相关的额外实收资本中。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的折扣增加了$2,792及$9,253和 支付的实物利息$2,518及$8,257，分别为。

导航资本 合作伙伴公司提供的服务

自2020年10月1日起，本公司与一个大股东的关联公司导航资本合伙公司(“导航”)签订了一项协议，根据该协议，导航向本公司提供资本市场咨询和商业咨询服务，费用为$50每个月。

此外，公司时任总裁、凯文·科夫以及董事公司董事兼资本市场部副董事长罗伯特·威利斯先生通过导航为公司提供了此类服务。因此，Keough先生及Willis先生于2021年7月21日(彼等委任的生效日期)至2022年4月21日期间并无从本公司收取任何直接补偿。取而代之的是，科夫和威利斯得到了导航的补偿。考虑到导航向公司提供的此类服务 ，导航获准12,000 计划在四年内授予的限制性股票单位，类似于授予董事的基于时间的限制性股票单位，以代替董事的费用。

2022年4月21日，与导航的协议终止，因此，在授予任何RSU之前，RSU已被没收。在终止之日，咨询协议规定的未付余额为#美元。900，原定按 $的费率支付100每个月。

销售， 截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用包括150 (无截至2022年9月30日的三个月)。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与此类协议有关的金额为#美元。150 和$450，分别为。截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付账款和应计费用也包括美元600及$750， ，分别与之相关。

对于发放给导航的RSU，销售、一般和管理费用包括股票补偿费用 $180截至2022年9月30日的9个月内(无截至2022年9月30日的三个月)。

由True North Consulting LLC提供的服务

于2022年1月21日，本公司与True North Consulting LLC(“True North”)订立服务协议(“服务协议”)，True North Consulting LLC(“True North”)是本公司前任董事会主席Michael Tessler的附属公司。

根据服务协议，除其他事项外，True North以前应公司不时要求提供有关公司业务的战略建议 ，费用为$25每月，外加自付费用的报销。因此，截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和管理费用包括$109，与该等协议有关(无 截至2022年9月30日的三个月)。服务协议的初始期限为三个月，之后可按月继续 ，直至任何一方提前30天通知终止为止。《服务协议》包含关于知识产权机密性和所有权的惯常相互条款，已于2022年第三季度终止。

带功能区的交易

于2022年8月29日，本公司与Ribbon签订了《Ribbon和解协议》，据此，本公司与Ribbon修改和/或终止了双方之前签订的若干协议。特别是，根据《带状和解协定》：

在与功能区和解协议有关的 中，公司录得收益$1,708，列入简明综合业务报表的“其他收入(支出)” 。由于赎回了Ribbon之前拥有的股份，Ribbon不再被视为关联方。

根据与Ribbon就收购Kandy订立的过渡服务协议，Ribbon之前曾向公司提供某些 服务。应付账款和应计费用包括应付Ribbon的金额#美元1,629及$799分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。截至2021年12月31日的预付费用和其他流动资产包括190Ribbon代表公司收到的收款，超出了代表公司支付的可报销费用。此外，该公司还不时向Ribbon提供某些服务。合并运营报表中包括向Ribbon提供服务的某些 收入、Ribbon提供服务的某些费用以及从Ribbon租用办公室的某些费用 。以下是这些收入和支出的摘要：

由SAW控股有限责任公司提供的服务

自2022年4月1日起，本公司与本公司董事会成员Robert Willis的附属公司SAW Holdings，LLC(“SAW Holdings”)订立咨询协议(“咨询协议”)。

根据咨询协议，SAW控股公司此前向本公司提供咨询和资本市场咨询服务，费用为 $25每月，外加自付费用的报销。咨询协议的初始期限为三个月，已于2022年7月终止。

某些 债务

债券 利息在简明综合经营报表上单独确认为关联方金额。如附注 8所示，这些债券于2021年9月8日转换为普通股。因此，截至2022年9月30日，没有未偿还的债券。

《2021年笔记》

由关联方担保的2021年票据在附注7中进行了讨论，并于2021年12月31日在简明综合资产负债表中单独确认。截至2022年9月30日止九个月的相关利息开支为764 (无截至2022年9月30日止三个月)包括在综合经营报表的“利息开支相关各方”内。 截至2021年12月31日，“应付帐款及应计费用”包括相关应计利息$736。2022年3月，与出售Computex有关的2021年票据的所有欠款均已偿还。

在 下表中，收入按地理位置和垂直行业(或部门)分列。

在上表中，按地理位置划分的收入 通常基于“收货地址”，但可能在多个地点或代表多个地点执行的某些服务除外，这些服务根据“收单方地址”进行分类。

合同 负债和剩余履约义务

公司的合同负债在每个报告期结束时按合同的净头寸进行报告。 于2022年9月30日和2021年12月31日，合同负债余额(递延收入)为$25及$82，分别为。截至2022年9月30日的所有与递延收入相关的履约义务预计将在12个月内履行， 包括在提供产品或执行服务之前从客户那里收到的付款或合同到期的对价。

《美国虚拟云技术公司2020股权激励计划》(以下简称《计划》)规定发行股票期权、股票增值权、股票增值权和其他基于股票的奖励。股票期权的最长期限为自授予之日起十年。

截至2022年9月30日，共有666,666已根据该计划授权发行股票，其中263,887股票仍可供发行 。授予某些董事、员工和承包商的RSU只能以股份结算。 授予董事的RSU是基于时间的。向非董事发出的RSU 50%以时间为基础，50%以业绩为基础。通常，奖项的有效期为3年或4年。基于时间的奖励在每个授予日周年纪念日授予，而基于绩效的奖励在12月31日授予 ^ST每一年，如果市场状况(股价目标)达到的话。如果任何一年都未满足绩效奖励所附带的市场条件，则资格将推迟到满足市场条件为止，但市场条件必须在第一个目标日期的两周年之前满足 ，如果奖励超过3年，则必须在第一个目标日期的三周年之前满足；对于奖励超过4年的奖励，则必须在第一个目标日期的三周年之前满足。

以下 汇总了2022年1月1日至2022年9月30日期间的RSU活动：

上表中的未决奖励 包括104,110个基于时间的奖励和37,670个基于绩效的奖励，不包括已授予但由于绩效目标尚未确定而被视为未授予的基于绩效的37,471个RSU。基于股份的薪酬 确认的费用如下：

股票 由于没收，薪酬支出有时为负数，因为被没收的奖励会导致之前确认的股票薪酬支出全额收回 。如附注9所示，在上表中，截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用包括#美元180 (无截至2022年9月30日的三个月)由导航提供的服务的股票补偿费用 ，该股东的附属公司拥有超过五公司股份的百分比。

基本和稀释后每股普通股净亏损计算如下：