EX-1.1

附件1.1

伊萨公司

普通股，每股票面价值0.001美元

承销协议

[•], 2022

高盛有限责任公司

Evercore Group L.L.C.

作为几家承销商的代表(代表)

名列于本条例附表一，

高盛有限责任公司，

西街200号，

纽约，纽约10282

C/o Evercore Group L.L.C.

东区55号52^发送街道

纽约，纽约10055

女士们、先生们：

在本协议(本协议)所述条款和条件的约束下，特拉华州公司伊萨公司的股东(出售股东)提议向本协议附表一所列承销商(承销商)出售下列合计金额：[•]普通股(股票)，公司每股面值0.001美元。

于本协议签订日期及紧接本协议签订前，在承销商于交割时购买股份之前(定义见本协议第4(A)节)，出售股东或出售股东的联属公司(交易方)已与特拉华州的公司Enovis Corporation(Enovis)订立交换协议(Enovis Corporation)，据此Enovis已同意向交易所转让Enovis的股份，以换取交换方当时持有的Enovis的若干债务(该等债务由交换方持有)。·交易所债务)(这种交换的完成在本文中称为交换完成之日，即交换完成之日)，该交换将发生在承销商在交割时购买承销股票之前。如果交易所方是出售股东的附属公司，则出售股东将在交割前从交易所购买股份。

1.a)本公司向每一承销商和销售股东陈述、保证和同意：

(I)一份注册说明书，包括一份招股说明书(基本招股说明书)，载于表格S (档案号333-[•])关于股票的(初始注册声明)已提交给美国证券交易委员会(SEC)；初始注册声明及其任何生效后的修正案，均采用迄今交付给您的格式，已由该委员会以该格式宣布生效；如果公司已根据经修订的1933年证券法(《证券法》)根据规则462(B)(规则462(B)注册声明)提交了一份简短的注册声明，则此处提及的术语注册声明应被视为包括该规则462(B)注册声明；且未发布暂停初始注册说明书、其任何生效后修正案或规则462(B)注册说明书(如有)的效力的停止令，也未为此目的或根据该法第8A条启动任何程序，或据本公司所知，受到委员会的威胁(初始注册说明书中包括的基础招股说明书和根据该法提交委员会的规则和条例第424条向委员会提交的每一份初步招股说明书在下文中称为初步招股说明书；初始注册说明书和规则462(B)注册说明书(如有)的各个部分，包括其所有证物，并包括按照根据该法第5(A)条向委员会提交的规则424(B)形式提交的最终招股说明书或最终招股说明书附录(包括基本招股说明书)形式的信息，并根据该法第430A条在宣布初始注册说明书生效时被视为初始注册说明书的一部分 , 在初始注册声明的该部分生效或规则462(B)注册声明的该部分(如果有)生效或此后生效时修订的每一项，以下统称为注册声明；基本招股说明书或最新的初步招股说明书附录(如适用)在适用时间(如本章第1(A)(Iii)节所定义)之前根据规则424(B)向委员会提交的与股票有关的基本招股说明书或最新初步招股说明书(包括基础招股说明书)，以下统称为定价招股说明书；最终招股说明书或最终招股说明书补编(包括基本招股说明书)，采用根据该法第424(B)条首次提交的格式，以下称为招股说明书；根据该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流，以下称为a测试--水域通信；以及任何测试--水域根据该法案，属于规则405所指的书面通信的通信在下文中称为书面通信测试--水域通信；以及任何发行人根据与股票相关的法案规则433中定义的自由撰写招股说明书，以下称为发行人自由撰写招股说明书；

(Ii)(A)委员会没有发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，以及(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面都符合该法的要求及其委员会的规则和规定，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的重要事实，不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于依据和符合(X)承销商信息(定义见本协议第10(D)节)、(Y)出售股东信息(定义见本协议第10(B)节)和(Z)Enovis信息(定义见本协议第10(C)节)所作的任何陈述或遗漏；

(Iii)就本协定而言，适用时间为[•]本协议签订之日下午 (东部时间)；定价说明书，加上本协议附表III(C)所列信息的补充(统称为定价披露方案)，在适用时间不包括，并且截至交付时间(如本协议第4(A)节所定义)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况而不误导；以及每份发行者自由写作说明书和每份书面测试--水域沟通在任何重大方面与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行者自由编写的招股说明书和每一份书面形式的招股说明书中包含的信息不存在冲突测试--水域作为定价披露包的补充和结合的通信，截至适用时间，在交付时，不会包括任何不真实的重大事实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使其中的陈述不具误导性；但是，本陈述和保证不适用于依赖并符合(X)承销商信息、(Y)出售股东信息和(Z)Enovis信息的陈述或遗漏；

(Iv)《注册说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有实质性方面均符合该法的要求及其所依据的委员会规则和条例，且在适用的生效日期就《注册说明书》的各部分而言，不会也不会在招股说明书及其任何修订或补充文件的适用提交日期和交付之时，包含对重大事实的不真实陈述，或者遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实，或者为了使其中的陈述不具误导性而有必要的；但是，本声明和担保不适用于依据并符合(X)承销商信息、(Y)出售股东信息和(Z)Enovis信息的任何陈述或遗漏。

(V)本公司或其任何附属公司自定价说明书所载最新经审核财务报表之日起，(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)、或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，或(Ii)订立对本公司及其附属公司整体或产生任何直接或或有重大责任或义务的任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)。这对本公司及其子公司作为一个整体是重要的，在每一种情况下，定价说明书中陈述或预期的除外；此外，自于注册说明书及定价招股章程提供资料的日期起计，股本并无(X)有任何变动，但因(I)在正常业务过程中根据定价章程及招股章程所述的本公司股本计划行使(如有)购股权或授予购股权或受限制股份单位(如有)或(Ii)发行(如有)的结果除外，(Br)定价说明书和招股说明书中描述的公司证券转换时的股票)或公司或其任何子公司的重大长期债务，或(Y)任何重大不利影响(定义如下)；本协议中所使用的重大不利影响是指在或影响(I)公司及其子公司作为一个整体的财务或其他状况，或在收益、商业事务或业务前景方面的任何重大不利变化或影响，无论是否在正常业务过程中发生, 或(Ii)本公司履行本协议或交易所协议下的义务或完成定价招股说明书和招股说明书中预期的交易的能力；

(Vi)本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产均拥有良好且可出售的所有权，并对其拥有的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均不受任何留置权、产权负担和瑕疵的影响，但不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用造成或建议产生重大干扰的例外情况除外；

(Vii)本公司及其每一附属公司均已(I)根据其组织管辖范围内的法律(在该概念存在的范围内)正式组织、有效存在和信誉良好，有权和授权(公司和其他)拥有其财产和开展定价说明书中所述的业务，就本公司而言，订立和履行本协议项下的义务：及(Ii)正式具备外国法团的业务交易资格，并根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的其他司法管辖区的法律而具有良好信誉(如有此概念的范围内)，以要求具备上述资格，但第(I)款(但仅就本公司的附属公司而言)及第(Ii)款的情况除外，而未能具备上述资格或信誉不会对个别或整体造成重大不利影响；且公司的每一家子公司均已在《注册说明书》中列出；

(Viii)公司拥有定价说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的股本股份，包括出售股东将出售的股份，均已得到正式和有效的授权和发行，已缴足股款且无需评估，符合定价披露方案和招股说明书中对股票的描述；且本公司各附属公司的所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且不可评估，且(如属任何外国附属公司，则为符合资格的董事除外)由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或索偿的影响，但定价章程及招股章程所披露者除外；

(Ix)本公司遵守本协议、交换协议以及完成本协议、交换协议和定价招股说明书(包括交易所)中预期的交易，不会与以下任何条款或条款发生冲突或导致违约或构成违约：(A)任何契约、抵押、信托契据、贷款协议；本公司或其任何子公司作为一方的租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书，除非在本条款的情况下，(A)此类违约、违规或违规行为不会单独或总体产生重大不利影响，(B)公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)任何法规或对本公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例，但在第(C)款的情况下，此类违约、违规或违规不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外；而本公司出售股份或完成本协议或交易所协议(包括交易所)所拟进行的交易，并不需要任何该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已根据公司法取得、金融行业监管当局(FINRA)批准承保条款及安排，以及该等同意、批准、授权、命令。, 与承销商购买和分销股票有关的国家证券或蓝天法律可能要求的登记或资格；

(X)本公司或其任何附属公司均未(I)违反其公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)违约履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议中所载的任何义务、协议、契诺或条件，其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于个别或总体不会产生实质性不利影响的违约，则不在此限；

(Xi)定价说明书和招股说明书中资本股票说明标题下的陈述，只要它们旨在构成股票条款的摘要，在标题中对非美国持有者的某些美国联邦所得税后果和标题中的承销(利益冲突)，只要它们声称描述了其中提到的法律和文件的规定，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；

(Xii)除招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事一方的法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序，或本公司或其任何附属公司或据本公司所知本公司任何高级职员或董事的任何财产或资产如被确定为对本公司或其任何附属公司(或该等高级职员或董事)不利，单独或整体是否会产生实质性的不利影响；据本公司所知，政府当局或其他人士并无威胁或计划进行该等诉讼程序；并无根据公司法规定须在注册声明或定价招股说明书中描述的当前或待决的行动，以及根据公司法规定须作为注册声明证物或在注册声明、定价招股说明书中描述的证物或在注册声明及定价招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件；

(十三)本公司不是投资公司，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)中有定义；

(Xiv)在提交初始注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早的时间提出了股份的真诚要约(根据公司法第164(H)(2)条的含义)，并且在本条例日期，本公司不是也不是公司法第405条所定义的不符合条件的发行人；

(Xv)已认证本公司及其附属公司的某些财务报表，包括源自Enovis历史会计记录并以分拆方式列报的财务报表的安永有限责任公司，是该法案及其下委员会规则和条例所要求的独立公共会计师；

(Xvi)本公司维持财务报告的内部控制制度(该术语在1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15(F)条中定义)：(I)符合交易法的要求，(Ii)由公司的主要执行人员和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，对财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，以及(Iii)足以合理保证(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易按需要进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责，(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；且公司财务报告内部控制有效，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷；

(Xvii)自最新经审计财务报表纳入定价说明书之日起，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化；

(Xviii)本公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重大信息被该等实体中的其他人告知本公司的主要高管和主要财务官；并且该等披露控制和程序是有效的；

(Xix)本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(Xx)交换协议已由本公司正式授权、签署和交付，该交换协议构成本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或类似法律一般影响债权人权利或与可执行性有关的公平原则的限制；

(Xxi)本协议和交换协议在所有重要方面均符合《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中对协议的描述；

(Xxii)本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士，在过去五年中，(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或受控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接的要约、承诺或授权非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付或提供利益；(Iii)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》的任何规定

修订或实施OECD《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(《反腐败法》)；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、收受贿赂、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司将遵守反腐败法，不会直接或间接使用本协议项下的证券发行收益，也不会以任何违反反腐败法的方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益。本公司及其子公司已经制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守反腐败法律的政策和程序；

(Xiiii)本公司及其子公司的业务在过去五年中一直遵守适用的反洗钱法律和财务记录保存及报告要求，包括但不限于《银行保密法》(经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订)、《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)、《公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的洗钱法规》，由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何政府机构(统称为《反洗钱法》)项下适用的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均不待决或(据本公司所知)受到威胁；

(Xxiv)本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士(I)目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，(包括但不限于，由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院管理或执行的制裁，包括但不限于被指定为特别指定的国家或受封锁的人)、联合国安理会(UNSC)或欧盟、陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，或(Ii)位于、组织或居住在作为全面、基于地理的制裁对象或目标的国家或地区的国家或地区 (目前，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，或克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国，或所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区) (每个地区都有批准的管辖权)。本公司不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，以(I)资助或便利与任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金时是禁止该等资助或提供便利的制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商，制裁的顾问、投资者或其他人)。在过去五年中, 除定价披露组合及招股说明书所披露的外，本公司或其附属公司概无在知情的情况下从事或现在无意从事任何与或涉及任何个人、实体或受制裁司法管辖区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标。在过去五年，除定价中披露的情况外

根据披露方案和招股说明书，本公司或其任何子公司均未成为任何索赔、投诉、指控、调查、自愿披露、执法行动或其他制裁相关程序的对象，据本公司所知，本公司或其任何子公司没有悬而未决或受到威胁的索赔或调查可能违反制裁的行为；公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现遵守制裁的政策和程序；

(Xxv)注册表、定价章程及招股说明书所载的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；该等财务报表乃根据美国公认会计原则(GAAP)编制，并于所涉期间内一致适用。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报其中所规定的信息。注册表、定价说明书和招股说明书中所包含的选定财务数据和摘要财务信息在所有重要方面均公平地列报其中所列信息，并已按与其中所列经审核财务报表一致的基准编制。除其中所载者外，根据公司法或根据公司法颁布的规则及法规，注册说明书、定价招股说明书或招股说明书不需要包括任何历史或预计财务报表或佐证附表。在适用范围内，登记声明、定价说明书和招股说明书中包含的关于非GAAP财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露均符合《交易法》G条和S-K条第10项；

(Xxvi)本公司及其各附属公司(I)拥有或以其他方式拥有充分的权利，以使用其各自业务开展所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商号、域名、版权和注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序及其他知识产权) ，(Ii)不因各自业务的开展而侵犯、侵犯或与他人的任何此类权利冲突，以及(Iii)未收到任何关于侵犯、侵犯或冲突他人的任何此类权利的书面通知；

(Xxvii)本公司及其子公司的技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并且在所有实质性方面都是必要的，没有任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素；本公司及其子公司已实施并保持合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全性，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但已获得补救而无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也未发生任何内部审查或调查中的事件；本公司及其子公司目前在所有重要方面都遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，内部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。

(Xxviii)《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》中的任何内容均未作出或重申任何前瞻性陈述(符合《证券交易法》第27A条和《证券交易法》第21E条的含义)，也未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意进行披露；

(Xxix)本公司并无注意到任何事项令本公司相信各注册声明、定价章程及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源；

(Xxx)本公司或本公司任何董事或高级管理人员(以董事或高级管理人员的身份)不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条；

(Xxxi)本公司或其任何联属公司并无或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司与发售股份有关的任何证券价格的行动；

(Xxxii)本公司及其各附属公司拥有适用法律所需的许可证、许可证、批准书、同意书、特许经营权、需要证明书及其他政府或监管机构的批准或授权(许可证)，以拥有各自物业及以登记声明、定价章程及招股章程所述的方式经营各自的业务，但上述任何事项不会对个别或整体造成重大不利影响者除外。本公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的程序的通知，而如果不利的决定、裁决或裁决的标的个别或整体地被撤销或修改，将会产生重大不利影响；

(Xxxiii)本公司及其附属公司作为整体，按其所从事的业务及法律规定的审慎及惯常金额投保有关损失及风险；及

(Xxxiv)本公司或其任何子公司均无任何债务证券或优先股获得任何国家认可的统计评级机构评级(如《交易法》第3(A)(62)节所界定)。

(A)(B)出售股份的股东向各承销商及本公司陈述并保证：

(I)出售股东签立和交付本协议和交换协议，以及出售股东出售和交付股份所需的所有同意、批准、授权和命令

已在本协议项下取得，但根据该法进行的股份登记以及根据州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分配股票有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外；因此，出售股东有完全的权利、权力和授权订立本协议和交易所协议，并出售、转让、转让和交付本协议项下出售股东将出售的股票；本协议和交换协议均已由出售股东正式授权、签署和交付，交换协议构成出售股东的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对出售股东强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制；

(Ii)出售股东签署、交付和履行本协议、交换协议、出售股东在本协议项下将出售的股份，以及出售股东遵守本协议和交易所协议，以及完成其中预期的交易，将不会与以下任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或构成违约：(1)任何契据、按揭、信托契据、出售股东为一方、出售股东受其约束或出售股东的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，除非在第(1)款的情况下，此类违约、违约或违规行为不会个别或整体对出售股东或出售股东履行本协议或交换协议项下义务的能力产生重大不利影响，(2)出售股东的公司注册证书或章程(或类似的适用组织文件)或(3)对出售股东或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，但本条第(3)款所述的不会对出售股东单独或整体造成重大不利影响的违约、违规或违规行为除外；

(Iii)在紧接交付时间之前(如本协议第4(A)节所定义)，出售股东将对交付时出售的股份拥有良好有效的所有权或纽约统一商法典第8-501节所指的有效担保权利，不受任何留置权、产权负担、股权或不利索赔的影响；并且，在此类股票入账转让并根据本协议支付款项后(假设没有任何承销商知悉对此类股票的任何不利要求(纽约统一商业法典第8-105节的含义))，对此类股票的良好和有效的所有权，不受所有留置权、产权负担、股权或不利要求的影响，将转移给几家承销商；

(Iv)就注册书、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充作出的任何陈述或遗漏而言，该等注册说明书及初步招股章程并无根据出售股东资料而作出，且截至交付时，该等注册说明书及初步招股说明书不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需陈述或作出该等陈述所需的任何重大事实作出陈述，而该等陈述并无误导性；

(V)为了证明承销商遵守1982年《税务公平和财政责任法》中关于本协议所述交易的报告和预扣条款，出售股东应在交付之前或交付时向您提交一份填妥并签署的美国财政部W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或报表，以代替该表格或报表)；以及

(Vi)出售股份持有人已妥为组织，并根据其组织管辖范围内的法律有效存在及良好。

(C)Enovis代表并向每个承销商和销售股东保证：

(I)Enovis签署和交付本协议和交换协议不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已根据公司法获得批准、FINRA批准承销条款和安排、批准股票在交易所上市，以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销股票相关的同意、批准、授权、登记或资格；而Enovis拥有订立本协议及根据交换协议将Enovis将出售的股份出售、转让、转让及交付予出售股东的公司权力及授权；本协议及交换协议均已由Enovis正式授权、签立及交付，并假设协议各方妥为授权、签署及交付，构成Enovis的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对Enovis执行，但强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，或受一般影响债权人权利的衡平法或与可执行性有关的衡平法所限制；

(Ii)Enovis签署、交付和履行本协议、交换协议、Enovis将根据交换协议向出售股东出售的股份以及Enovis完成本协议和交换协议中预期的交易将不会与以下任何条款或条款发生冲突或导致违约或构成违约：(I)任何契据、按揭、信托契据、(Ii)Enovis的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(Iii)对Enovis或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例；除非在第(I)款和第(Iii)款的情况下，此类违约、违规或违规不会对Enovis产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。

(Iii)Enovis没有也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股价稳定或操纵的行动；

(Iv)定价披露套餐在适用的时间和交付时，将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；但Enovis第1(C)(Iv)条下的陈述仅适用于根据Enovis信息作出的对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实；

(V)除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》外，艾诺维斯(包括其代理人和代表，但以承销商的身份除外)并未制作、使用、编制、授权、批准或提及任何发行人，除(I)根据该法第2(A)(10)(A)条或第134条规定不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本章程附表3所列文件外，每一次电子路演以及公司和代表事先书面批准的任何其他书面通信；

(Vi)截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及在交付之日起，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，使其不具有误导性；,第1(C)(Vi)款下的Enovis陈述仅适用于对重大事实的任何不真实陈述或遗漏根据Enovis信息做出的重大事实陈述；以及

(Vii)于本协议日期，Enovis订立交换协议及本协议，以及Enovis完成交换协议及本协议预期于交割时进行的交易，并无因Enovis所知而须于注册声明、定价披露资料或招股说明书中陈述的有关本公司的任何重大资料所促使，亦非如此陈述。

2.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，出售股东同意向各承销商出售股份，而各承销商同意分别而非共同地向出售股东购买，每股收购价为#美元。[•]，股份数量(可由您调整以剔除零碎股份)的计算方法为：将出售股份持有人将出售的股份总数乘以一个分数，其中分子是本合同附表一中与该承销商名称相对的承销商将购买的股份总数，其分母是所有承销商从以下出售股份持有人购买的股份总数。为免生疑问，出售股份的股东并无义务向Enovis出售该等股份予承销商。

3.在贵公司授权发行股票后，几家承销商建议按照定价披露方案和招股说明书中规定的条款和条件出售股票。

4.(A)本协议项下每个承销商将购买的股票，以最终的或簿记的形式，以授权面额，并以代表在至少48小时前通知本公司、Enovis和出售股东要求的名称登记，应由出售股东或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施交付给代表，由承销商或其代表支付购买价格，并通过电汇联邦(当天)资金到通过出售指定的账户

股东应至少提前48小时向代表人支付任何与出售该等股份有关的应缴转让税。交货和付款的时间和日期应为纽约时间上午9：30，于[•]，或代表、本公司、Enovis和出售股东可能书面商定的其他时间和日期。这种股票交割的时间和日期在本文中称为交割时间。

(B)根据本合同第8条由各方或其代表在交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和承销商根据本合同第8(P)条要求提交的任何其他文件，将在纽约哈德逊码55号Cooley LLP的办公室交付，邮编10001-2157年，或通过电子文件交换(关闭地点)交付，股票将在交付时通过DTC的设施交付。就第4节而言，纽约营业日是指每个周一、周二、周三、周四和周五，纽约的银行机构通常不受法律或行政命令的授权或义务关闭。

5.本公司与各承销商及销售股东达成协议：

(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不迟于本协议签署和交付后的第二个营业日委员会结束前，或(如果适用)该法第430A(A)(3)条可能要求的较早时间；在最后交付时间之前，不对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或补充，并在发出合理通知后，您应立即予以拒绝；在收到相关通知后，立即通知您注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向您提供其副本；根据该法第433(D)条的规定，迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；在收到有关通知后，立即通知您监察委员会发出任何停止令或任何命令，阻止或暂停使用有关股份的任何初步招股章程或其他招股章程，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何该等目的启动或威胁任何法律程序，或监察委员会要求修改或补充登记声明或招股章程或要求提供额外资料；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其合理的最大努力使该命令被撤回；

(B)不时迅速采取阁下可能合理要求的行动，使该等股份符合阁下所要求的司法管辖区证券法律的发售及出售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区继续出售及买卖股份，直至完成股份的分派，但在此方面，本公司无须符合资格(如无其他要求)或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书(如无其他要求)；

(C)在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日，并不时按您合理要求的数量在纽约市向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，如果招股说明书(或代替招股说明书)的交付，根据该法第173(A)条所述的通知)在招股说明书发行后九个月期满之前的任何时间，与股份的发售或出售有关，并且如果在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，则应根据该等招股说明书(或作为替代)作出该等陈述的情况根据该法第173(A)条所指的通知)已交付，不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书以遵守该法，通知您，并应您的请求，准备并免费向每位承销商和任何证券交易商提供您从不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书的附录，以纠正该陈述或遗漏或实施该合规；如果任何承销商被要求在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间交付与出售任何股份有关的招股说明书(或代替招股说明书，由该承销商支付费用)，则费用由该承销商承担, 按照法案第10(A)(3)条的要求，准备并向承销商交付您所要求的修订或补充招股说明书的书面和电子副本；

(D)在实际可行的情况下，尽快向证券持有人提供符合公司法第11(A)节及其委员会规则和条例(包括公司可选择的第158(C)条规定的第158条)的公司及其附属公司(不需经审计)的注册表生效日期(如第158(C)条所界定)生效日期后16个月内的一般情况；

(E)自本招股章程日期起至招股章程日期后45天(公司禁售期)为止及包括在内的期间内，不得(I)提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权或以其他方式直接或间接转让或处置股份或任何可转换为或可行使或可交换股份的证券，包括但不限于购买股份股份的任何认购权或认股权证，或根据该法向证监会提交或以保密方式向证监会提交登记声明。或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让股票或任何该等证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付股票或该等其他证券(但不包括(1)在本协议日期根据本协议或根据员工股票期权计划出售的股份，(2)在收购或其他类似的战略交易中，转换或交换可转换或可交换的证券时可发行的股票，或(3)发行至多5%的已发行股票，或可转换为股票、可行使或以其他方式可交换的股票，条件是这些接受者与承销商订立锁定协议；或(4)在未经代表事先书面同意的情况下，提交与根据本协议日期生效的任何计划已授予或将授予的证券有关的任何采用表格S-8格式的登记声明；, 前述句子不适用于交换协议的订立和交易的完成；

(F)在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向股东提交年度报告(包括本公司及其经独立会计师认证的综合附属公司的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表)，并在每个财政年度的前三个季度(自注册报表生效日期后的财政季度开始)在切实可行范围内尽快向股东提供本公司及其附属公司该季度的综合财务摘要资料；但公司须当作已提交该等报告、财务报表及其他资料，但该等报告、财务报表及其他资料须以该等报告、财务报表及其他资料在EDGAR或任何后继系统存档的范围为限；

(G)自注册声明生效之日起三年内，向您提供向股东提供的所有报告或其他(财务或其他)通信的副本，并在获得后立即向您交付(I)向证监会或本公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本。及(Ii)贵公司不时合理要求提供的有关本公司业务及财务状况的额外资料(该等财务报表应以综合基础编制，但以本公司及其附属公司的账目综合于向其股东或证监会提交的报告的范围内)；但本公司须被视为已提交该等报告、财务报表及其他资料，而该等报告、财务报表及其他资料须提交至EDGAR或任何后续系统；

(H)尽其合理努力维持该等股份在纽约证券交易所上市；

(I)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)于本协议日期华盛顿特区时间晚上10：00之前向委员会提交规则462(B)注册说明书，公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据委员会的非正式程序和其他程序(16 CFR 202.3a)第3a(C)条就支付此类费用发出不可撤销的指示；

(j) [保留区]及

(K)本公司不会直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或再出售。

6.Enovis与各承销商及售股股东立约并同意，其不会直接或间接采取旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的任何行动。

7.(A)本公司表示并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，以构成法案第405条所界定的自由撰写招股说明书，而各承销商表示并同意，未经本公司及代表事先同意，本公司没有亦不会就股份提出任何会构成须向证监会提交的自由撰写招股说明书的要约；本公司及其代表同意使用的任何此类自由撰写的招股说明书列于本协议附表III(A)；

(B)公司已遵守并将遵守规则433在适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例记录；

(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面说明书发布后的任何时间测试--水域沟通由于发行人自由编写招股说明书或书面形式而发生的任何事件测试--水域通信将与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重要事实，根据当时的情况，公司将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将免费编制并向每位承销商提供书面的发行者自由写作招股说明书测试--水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；但本声明和担保不适用于发行人自由写作说明书或书面说明书中的任何陈述或遗漏测试--水域依据并符合(X)承销商信息、(Y)出售股东信息和 (Z)Enovis信息进行的通信；

(D)本公司表示并同意：(I)本公司并未从事或授权任何其他人从事任何测试--水域通信，但不包括测试--水域事先征得代表同意，与公司合理地认为是该法第144A条规定的合格机构买家的实体或该法规定的第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条界定的认可投资者的机构进行沟通；以及(Ii)它没有分发或授权任何其他人分发任何书面测试--水域除经本合同附表III(D)所列代表事先同意分发的通信外；本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事测试--水域通信；

(E)每个承销商表示并同意任何测试--水域它与承销商合理地认为是该法规则第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行了通信。

8.本公司与几家承销商、销售股东和Enovis约定并同意，本公司将支付或安排支付与履行本协议项下义务有关的以下费用和开支：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法登记股份的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和提交登记说明书、任何初步招股说明书、任何书面形式的登记报表有关的所有其他费用测试--水域(Ii)承销商之间印刷或制作任何协议、本协议、蓝天备忘录、结算文件(包括其任何汇编)及任何其他与股份发售、购买、出售及交付有关的文件的成本；(Iii)与根据第5(B)节规定的州证券法规定的股票发行和出售资格有关的所有费用，包括承销商的律师费用和与蓝天调查相关的费用；(Iv)与股票在纽约证券交易所上市有关的所有费用和开支；以及 (V)与FINRA对股票销售条款进行任何必要审查相关的备案费用以及承销商律师的费用和支出；(Vi)准备股票证书的成本；(Vii)任何转让代理或登记员的成本和收费，以及(Viii)履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，这些费用和开支在本章节中没有特别规定。但有一项理解是，除本节以及本条款第10和第13节规定的情况外，承销商和销售股东将自行支付所有成本和费用，包括他们的律师费用、他们转售任何股票时的股票转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

9.承销商在本协议项下关于将于交付时间交付的股票的义务，应酌情遵守以下条件：在适用的交付时间和交付时间，公司、Enovis和出售股东在本协议中的所有陈述、担保和其他陈述均为真实和正确的；公司、Enovis和出售股东应已在所有实质性方面履行其在此之前应履行的所有义务和各自的义务；以及以下附加条件：

(A)招股说明书应已按照该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料，应已在第433条规定的适用期限内向委员会提交；如果公司已根据法案选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10：00之前生效；证监会不得发出暂停注册说明书或其任何部分的效力的停止令，亦不得为此目的或根据法案第8A条而提起或威胁任何程序证监会不得发出暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令，或据本公司所知，证监会威胁；证监会对额外资料的所有要求均应得到遵守，令阁下合理满意；

(B)保险人的大律师Cooley LLP应已以表格向你提供注明交付日期的一份或多於一份书面意见及你合理地满意的内容，而该大律师应已收到他们合理地要求的文件及资料，使他们能够传递该等事宜；

(C)本公司的律师Gibson Dunn&Crutcher LLP应以您合理满意的形式和实质向您提供日期为的书面意见或意见；

(D)Enovis的律师Latham&Watkins LLP应以您合理满意的形式和实质向您提供其书面意见，并注明交货日期；

(E)出售股东的律师Sullivan&Cromwell LLP应以您合理满意的形式和实质，向您提供关于出售股东的书面意见，并注明交货日期；

(F)在招股说明书发布之日，在签署本协议之前或同时签署本协议的时间，纽约市时间上午9：30，在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何事后生效修订的生效日期，以及在交付时，安永律师事务所应已向您提交了一封或多封信函，注明各自交付日期，格式和实质令您满意；

(G)(I)本公司或其任何附属公司自定价章程所载最新经审核财务报表的日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外。及(Ii)自本公司或其任何附属公司的股本或长期债务自各自于定价章程提供资料的日期起计，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务，或涉及或影响(X)本公司及其附属公司的物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的(X)业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变化或效果，或涉及预期变化或效果的任何发展，整体而言不得有任何变动，但定价章程所载或预期的除外。或(Y)本公司履行其在本协议项下的义务或完成定价招股章程和招股章程中预期的交易的能力，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，贵公司的判断具有重大和不利的影响，使得按照定价招股章程和招股章程中预期的条款和方式进行公开发行或交付在交付时交付的股票是不可行或不可取的；

(H)在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)证券在联交所的一般交易暂停或重大限制；(Ii)本公司的证券在联交所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或在美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或任何金融、政治或经济状况的变化，如果您在判断中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使得按照条款并以定价招股说明书和招股说明书中预期的方式进行公开募股或交付在交付时交付的股票是不可行或不可取的；

(I)交割时拟出售的股份应已在联交所正式上市；

(J)本公司应已从本协议附表四所列的本公司每位高级职员及董事取得经签署的协议副本，并将其交付承销商，协议的形式及实质内容应令阁下合理地满意，大体上与本协议附件一所载大体相同；

(K)Enovis应已向承销商提供一份已签署的Enovis协议副本，该副本实质上应符合本协议附件一规定的效果，其形式和实质内容应合理地令您满意；

(L)公司应已向代表提交其首席财务官的证书，该证书的日期为交付日期，其形式和实质应合理地令代表满意；

(M)FINRA不得就承保条款和安排的公平性和合理性提出任何尚未解决的异议。

(N)公司应已遵守本协议第5(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；

(O)(I) 交换协议的订立形式和实质内容应在本协议签署之日及紧接本协议签立前合理地令代表满意，及(Ii)在交割当日或之前，交换应已大致按照该交换协议的条款完成，而股份应已由Enovis交付给出售股份的股东；及

(P)每一名本公司及出售股东均须在交付时分别向阁下提供或安排向阁下提供本公司高级人员及出售股东的证书，令阁下合理地满意本公司及出售股东在本协议中分别于交付时及截至交付时的陈述及保证的准确性，以及本公司及出售股东在交付时或交付前履行其在本协议项下的所有义务的所有重大方面的表现，以及阁下可能合理要求的其他事项。公司应提供或安排提供关于本第9条(A)和(G)款所述事项以及代表可能合理要求的其他事项的证书。

10.(A)本公司将对承销商或销售股东根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)赔偿并使其不受损害，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)源于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，任何发行者自由编写招股说明书、根据法案规则433(H)定义的任何路演(路演)、根据法案规则433(D)提交或要求提交的任何发行者信息或任何测试--水域通讯，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏而在通讯中陈述必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要陈述的重要事实，并将向每名承销商或出售股份持有人赔偿任何合理及有记录的自掏腰包法律或该承销商或出售股东因调查任何该等诉讼或索偿而合理招致的其他开支；但如任何该等损失、索偿、损害或责任是因依赖并符合(I)承销商资料、(Ii)Enovis资料或(Iii)出售股东资料而作出的失实陈述或被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等陈述而产生的，则本公司概不负责。

(B)出售股份的股东将按照上文第(Br)(A)段的规定，对每一家承销商和本公司进行赔偿并使其不受损害；然而，(I)出售股东根据本协议订立的赔偿及保持无害的协议，仅适用于因以下情况而产生的损失、索偿、损害或责任(或与此有关的行动)：任何不真实的陈述或遗漏、或被指称的不真实陈述或被指称的遗漏，而该等不真实陈述或遗漏或不真实陈述或被指称的遗漏是依赖于或符合出售股东以书面向本公司明确提供以供在注册说明书、任何初步招股章程、招股章程(或其任何修订或补充)、任何发行人自由书面招股说明书、任何路演、任何发行人自由书面招股说明书、任何路演、任何路演或其任何补充中使用的。测试--水域沟通或任何定价披露包(包括任何定价披露包

(br}随后修改)，应理解并同意，出售股东提供的此类信息仅包括其中包含的以下信息由出售股东提供：[•](2)根据本第10条(B)项，出售股东的责任总额不得超过出售股东根据本条款出售其股份所获得的净收益总额。

(C)Enovis将对每个承销商和销售股东进行赔偿并使其不受损害，赔偿程度与上文(A)段规定的赔偿程度相同；但是，Enovis在本协议项下的赔偿和保持无害的协议仅适用于因依赖或符合Enovis以书面形式明确提供给本公司以供在注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书(或其任何修改或补充)、任何发行者免费撰写的招股说明书、任何路演、任何路演中使用的任何与Enovis有关的信息而产生或基于的任何不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的损失、索赔、损害或责任(或与之相关的诉讼)。测试--水域通信或任何定价披露包(包括后来修改的任何定价披露包)，不言而喻并同意，Enovis提供的此类信息仅包括以下信息：[•](？？Enovis Information？)

(D)各承销商将分别及非联名地就本公司、Enovis或出售股东根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索偿、损害或责任(或与其有关的诉讼)向本公司、Enovis及出售股东作出赔偿并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或负债(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的不真实陈述或被指称为不真实陈述而产生的，或任何发行者自由写作说明书，任何测试--水域通信或任何路演，或由于遗漏或被指控遗漏陈述所需陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的，在每种情况下，但仅限于在注册说明书、任何初步招股章程、定价招股说明书或招股说明书、或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股说明书、任何测试--水域通信或任何路演，依据并符合承销商信息；并将向公司、Enovis和出售的股东偿还任何合理的有记录的自掏腰包法律或本公司、Enovis或出售股东因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的其他开支。在本协议中，就承销商和适用文件而言，承销商信息是指该承销商通过代表向公司提供的书面信息，并明确在其中使用；应理解并同意，只有任何承销商提供的此类信息才包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：[•].

(E)根据第(A)款、第(Br)款(B)款、第(C)款或第(D)款被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如根据第(A)、(B)、(C)或(D)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据本条第10款上述各款可能承担的任何责任，但如该诉讼已属实质性的，则属例外。

因此类违约而受到损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；并进一步规定，未通知赔偿方并不解除其除根据本第10条前述各款以外可能对受赔偿方承担的任何责任，除非此类违约已因丧失实质性抗辩权利而受到实质性损害。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同为其辩护的范围内，由律师合理地令受补偿方满意(除非得到受补偿方的同意，否则不得成为补偿方的律师)，并在补偿方向受补偿方发出选择为其辩护的通知后，根据该款，除合理的调查费用外，赔偿方不应向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后发生的与辩护相关的任何其他费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就其寻求赔偿或分担 (不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非上述和解, 妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(F)如第(Br)款第(A)、(B)、(C)或(D)款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不适用于本第10条规定的赔偿，或该赔偿不足以使受保障方不受损害，则各赔付方应按适当的比例支付因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)而支付或应付的金额，以反映公司收到的相对利益。Enovis和出售股东为一方，承销商为另一方，来自股票发行。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例分担受补偿方已支付或应支付的金额，以不仅反映该等相对利益，还反映本公司、Enovis和出售股东以及承销商在导致该等损失、索赔、损害或负债(或与此有关的行动)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司、Enovis 及销售股东及承销商所收取的相对利益，应分别视为与本公司、Enovis及销售股东因出售股份而收取的发售所得款项净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格。相对故障应参照确定, 除其他事项外，对重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实，均与本公司、Enovis或出售股东或承销商提供的资料有关，而承销商与双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。公司、Enovis、销售股东和承销商同意，如果根据本款(F)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的，而这种分配方法没有考虑到所述的公平考虑

在本款(F)中。因上述第(Br)款(F)款所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款第(Br)(F)款的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。尽管有本第(F)款的规定，Enovis在任何情况下均不得要求Enovis提供超过出售股东从出售股份中获得的净收益(扣除费用前)的任何金额，超过Enovis因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿金。尽管有本款(F)的规定, 在任何情况下，出售股东从出售股份中获得的净收益(扣除费用前)均不得超过出售股东因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本小节(F)中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(G)在本第10条下，本公司和Enovis的义务应是本公司和Enovis 以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制销售股东或公司法意义上的任何承销商的每个人(如果有)，以及任何承销商的每名经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第10条承担的义务应是各自承销商可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件延伸至本公司、Enovis或出售股东以及控制本公司、Enovis或出售股东的每位高级管理人员和董事的每位人士(如有)。

11.(A)如果任何承销商在交割时未能履行其在本协议下同意购买的股票的购买义务，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该等股票。如果在任何承销商违约后36小时内您没有安排购买该等股份，则本公司、Enovis和出售股东有权在36小时内促使另一方或其他令您满意的方按该等条款购买该等股份。如果您在各自规定的期限内通知本公司、Enovis和出售股东您已安排购买该等股份，或本公司、Enovis或出售股东通知您已安排购买该等股份，则您或本公司、Enovis或出售股东有权将交货期推迟不超过天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，而本公司：Enovis和出售股东同意立即提交您认为有必要对注册说明书或招股说明书进行的任何修订或补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是本协议中有关该等股份的一方具有同等效力。

(B)在您、本公司和出售股东按照上文(A)款的规定购买违约承销商或承销商的股份的任何安排生效后，如果未购买的股份总数不超过交付时将购买的所有股份总数的十一分之一，则本公司、Enovis和出售股东有权要求每名非违约承销商购买该承销商在交付时根据本协议同意购买的股份数量，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商或承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C) 如果在您、本公司、Enovis和出售股东按照上文(A)款的规定购买违约承销商的股票的任何安排生效后，未购买的股份总数超过交付时将购买的所有股票总数的十分之一，或者如果公司、Enovis和出售股东不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则本协议应随即终止，任何非违约承销商、本公司、Enovis或出售股东不承担任何责任，但本公司、出售股东Enovis和承销商根据本协议第8节和本章第10节的赔偿和出资协议应承担的费用除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

12.无论承销商、销售股东或任何承销商、本公司、销售股东、关联公司或控股人的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，本协议中所载或由他们或其代表根据本协议分别作出的公司、Enovis、销售股东和几家承销商各自的赔偿、出资权、协议、陈述、担保和其他声明应保持完全有效和有效。或本公司任何高级管理人员或董事或控制人，或Enovis的任何高级人员或董事或控制人，或出售股东的任何控制人，并在股份交付和支付后继续有效。

13.如果本协议应根据本协议第11条终止，则除本协议第8条和第10条规定外，公司、Enovis或出售股东都不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，在本协议规定的情况下，出售股东或其代表没有按照本协议的规定交付任何股份，或者承销商以本协议允许的任何理由拒绝购买股票，则出售股东将通过您向承销商偿还所有费用自掏腰包经阁下书面批准的费用，包括律师费用和律师费用，由承销商在准备购买、出售和交付非如此交付的股份时合理地发生，但公司、Enovis和出售股东不再对任何承销商承担进一步的责任，但第8和第10条规定的除外。

14.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一承销商行事，本协议各方有权代表任何承销商或由您作为代表共同或由Goldman Sachs&Co.LLC代表您作出或发出的任何声明、请求、通知或协议行事和依赖；在本协议项下与任何出售股东的所有交易中，您和公司有权代表出售股东行事并依赖任何声明、请求、通知或协议。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括本公司和销售股东，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交给保险人，如果保险人应以邮寄、电传或传真的方式发送给保险人，[•]；Evercore Group L.L.C.，[•]；如果向出售股东交付或通过邮寄、电传或传真发送至高盛有限责任公司，[•]如寄往本公司，须以邮寄、电传或传真方式送交或发送至[•]如果向Enovis交付或通过邮寄、电传或传真发送到[•]如果向投递了本协议第8(K)节所述禁售函的任何股东应送达该股东以书面形式向本公司提供的任何地址；但是，根据本协议第10(E)节向承销商发出的任何通知应邮寄、电传或传真至该承销商在其承销商问卷或构成此类问卷的电传中规定的地址，该地址将应您的要求提供给本公司或出售股东；此外，根据第5(E)款发出的通知应以书面形式发出，如果向保险人发出通知，则应以邮寄、电传或传真的方式交付或发送给您，地址为[•]。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

15.本协议对承销商、本公司、Enovis和销售股东，在本协议第10和12节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事、Enovis、销售股东或任何承销商和控制公司的每个人、Enovis、销售股东或任何承销商、或任何承销商、任何承销商的任何高管、雇员或关联公司，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅为其利益。任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从任何承销商手中购买任何股份的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

16.时间应为本协议的实质。如本文所用，“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

17.本公司、Enovis和出售股东均承认并同意： (I)根据本协议进行的股份买卖是本公司、Enovis和出售股东与几家承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关以及导致该交易的过程中，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司、Enovis或出售股东的代理人或受托人， (Iii)没有承销商承担对本公司有利的咨询或受托责任。Enovis或出售股东就本协议拟进行的发行或相关程序(不论该承销商是否已就其他事项向本公司、Enovis或出售股东提供意见或目前是否就其他事项向本公司、Enovis或出售股东提供意见)或对本公司、Enovis或出售股东的任何其他义务(本协议明确规定的义务除外)， (Iv)本公司、Enovis及出售股东均已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问，及(V)承销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成建议、投资建议、或保险人对任何实体或自然人提起的任何诉讼。本公司、Enovis及出售股东均同意，其不会声称承销商或他们中的任何一人已就该等交易或导致交易的程序向本公司、Enovis或出售股东提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司、Enovis或出售股东负有受托责任或类似责任。

18.本协议取代本公司、Enovis、销售股东和承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

19.本协议及因本协议而引起或与之相关的任何主张、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。双方特此同意，因本协议或本协议预期进行的任何交易(包括交易所)而引起的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市和纽约州的任何州法院审理，且公司、Enovis和出售股东同意将此类法院的管辖权和地点提交给。

20.本公司、销售股东Enovis和每位承销商在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

21.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下都是有效的。

22.尽管本协议有任何相反规定，本公司、Enovis和出售股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司、Enovis和出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，承销商不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密 (前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商或销售股东根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则本协议的该承销商或出售股东的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类权益和义务受美国或美国各州法律管辖。

(B)如果属于承销商或销售股东的承保实体或《BHC法案》附属公司的任何承销商或销售股东受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商或出售股东行使的违约权利的行使程度不得超过如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使该等默认权利。

(C)本条所用的：

《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12(Br)节第1841(K)条进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

23.出售股东在本协议项下关于交付将在交付时交付的股票的义务应由自行决定，条件是本公司和Enovis在适用时间和交付时间的陈述和担保及其他陈述是真实和正确的，公司和Enovis应已在所有实质性方面履行其在此之前应履行的所有义务，以及以下附加条件：

(A)就出售股东在交割时交付股份的责任而言，交换应按照交换协议的条款进行，而不会使出售股东不同意的任何条件豁免或修订生效；及

(B)就联交所而言，在紧接交割前，本公司及Enovis各自须已分别向交换方提供交换协议第6(A)(Iv)(C)及第6(A)(Iii)(C)条所述的证书。

如果上述内容符合您的理解，请为本公司、Enovis、销售股东和每位代表签署并返回一份副本，外加一名律师，在您代表每个承销商接受本函件后，本函件和接受本函件将构成每个承销商、本公司、Enovis和出售股东之间具有约束力的协议。不言而喻，贵方代表每个承销商接受本函件是根据承销商之间的协议格式所规定的授权，该格式应应要求提交给本公司、Enovis和销售股东进行审查，但贵方不保证其签字人的授权。


非常真诚地属于你，

伊萨公司

发信人：
		姓名：
		标题：

埃诺维斯公司

发信人：
		姓名：
		标题：

高盛有限责任公司作为出售股东

发信人：
		姓名：
		标题：

(承销协议的签名页)


自本合同生效之日起接受在纽约，纽约

高盛有限责任公司

发信人：
		姓名：
		标题：

Evercore Group L.L.C.

发信人：
		姓名：
		标题：

		我代表每一位承销商

(承销协议的签名页)

附表I


承销商		总人数股份须为购得
高盛有限责任公司
Evercore Group L.L.C.

[•]

总计

附表II


出售股东		总人数股份须为售出
高盛有限责任公司
总计

附表III

(a)	发行者自由发行招股说明书不包括在定价披露包中

[•].

(b)	通过引用并入的附加文件

没有。

(c)	构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息

这些股票的首次公开发行价格为每股1美元。[•]

承销商购买的股份数目为[•].

(d)	成文测试--水域通信

[•].

附表IV


		股东姓名或名称

[•]

附件一

[禁售协议的格式]

伊萨公司

禁售协议表格

[•], 2022

高盛有限责任公司

Evercore Group L.L.C.

作为几家承销商的代表

在承销协议附表I中指定

C/o高盛公司

西街200号

New York, NY 10282-2198

C/o Evercore Group L.L.C.

东区55号52^发送街道

纽约州纽约市，邮编：10055

回复：伊萨公司-锁定协议

女士们、先生们：

以下签署的明白，作为代表(代表)，你们提议代表承销协议附表一所列的几家承销商(统称承销商)与伊萨公司、特拉华州一家公司(公司)和承销协议附表二所列的销售股东签订承销协议(承销协议)，规定公开发行普通股(公开发售)普通股，每股票面价值0.001美元，根据提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-1表格注册声明(注册声明)，对公司(普通股)进行注册。

鉴于承销商已达成发售及出售股份的协议，以及在此确认已收到及充分获得的其他良好而有价值的代价，签署人同意，自本锁定协议日期起至公开发售的最终招股说明书(招股说明书)日期后45天(该期间为禁售期)期间内，签字人不得、亦不得致使或指示其任何关联公司：(I)提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何选择权、购买权利或权证，购买出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股的任何期权或合同，或购买任何普通股或任何可转换为、可交换或代表接受普通股(此类普通股)权利的证券的任何期权或认股权证

股票、期权、权利、权证或其他证券，统称为股票、期权、权利、权证或其他证券)，包括但不限于以下签署人现在拥有或此后获得的任何此类锁定证券；(Ii)从事旨在或合理地预期会导致或导致销售、贷款、质押或其他处置(无论是由下文人或非下文人)，或转让任何锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果，直接或间接，无论任何此类交易或安排(或其中规定的工具)将通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式(任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让，即转让)来解决。(Iii)就任何禁售证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(Iv)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)、(Ii)或 (Iii)条所述的任何行动、活动、交易或安排。签署人声明并保证，签署人不是，也没有促使或指示其任何关联公司目前成为或成为任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期会在禁售期内导致或导致任何转移。

尽管有上述规定，下列签署人可：

(a)

转让以下签署的禁售证券(I)作为一个或多个 善意的礼物或慈善捐款，或用于善意的遗产规划，(Ii)遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承的死亡，(Iii)如果签署人是自然人，则向签署人的直系亲属的任何成员(就本锁定协议而言，直系亲属应指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养关系，不比表亲远)或任何直接或间接受益于签署人或签署人的直系亲属的信托，信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产；(Iv)以下签署人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体；(V)根据上文(A)(I)至(Iv)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(Vi)如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，(A)作为以下签署人的关联方的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体(如1933年《证券法》(经修订)第405条所界定的)，或由以下签署人控制或管理的基金或实体的任何投资基金或其他实体，或(B)作为以下签署人向其股东、合伙人、成员或其他股东或任何该等股东、合伙人、成员或其他股东的财产分发的一部分，(Vii)通过法律的实施，例如根据有条件的家庭命令、离婚协议、离婚判令或分居协议， (Viii)公司雇员在死亡、残疾或终止雇佣时给予公司的, 在每一种情况下，对于该等雇员，(Ix)如果签署人不是本公司的高级职员或董事，则与出售签署的s股普通股有关，(A)在公开发售或(B)在公开发售结束日期后在公开市场交易中从承销商获得，(X)与归属、交收或行使购买普通股的限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利有关(在每种情况下，包括，以净额或无现金行使的方式)预定在禁售期内到期或自动归属，包括因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利，或与转换可转换证券有关而向公司支付应缴税款预扣或汇款的任何转移，在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，

如《登记声明》、与紧接签署承销协议前的《登记声明》所载股份有关的初步招股说明书(定价招股说明书)和招股说明书中所述，但在转归、交收、行使或转换时收到的任何证券均应遵守本禁售协议的条款，或(Xi)经承销商代表事先书面同意；但(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条的情况下，上述转让或分配不涉及价值处置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条的情况下，受赠人、受赠人、受让人或受分配人须为转让或分配的条件，(C)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条的情况下，任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分销商)不得根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)或其他公开提交文件，(D)在上述(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)条款的情况下，不得自愿根据《交易所法》或其他公开的方式提交任何文件、报告或公告。在禁闭期内，应依法要求提交报告或公告，如, 报告或公告应在其脚注中明确说明(A)转让或分配的情况，以及(B)在根据上述(A)(Vii)条进行转让或分配的情况下，受赠人、受遗赠人、受让人或受分配人已同意受本锁定协议形式的锁定协议的约束；

(b)

根据《交易所法案》订立符合规则10b5-1要求的书面计划，该计划与转让、出售或以其他方式处置以下签署的禁售证券有关，但在禁售期结束之前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券，且在禁售期内不需要或自愿就设立该计划作出任何公告、报告或备案，或任何其他公开申报、报告或公告；以及

(c)

根据经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人进行的涉及本公司控制权变更的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，转让以下签署的禁售证券(就本协议而言，控制权变更应指在一次交易或一系列相关交易中向一人或一组关联人转让股本股份，如果在此类转让之后，该人或一组关联人士将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但如该要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，则以下签署的禁售证券仍须受本禁售协议的规定所规限。

除本禁售协议第三段第(A)及(C)款所述外，在本禁售协议有效期内，签字人现拥有并可出售以下签署的禁售证券的所有权，且无任何留置权、产权负担及索偿。签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记员发出停止转让指示，以反对转让以下签署人的禁售证券，除非遵守上述限制。

签字人承认并同意，没有任何承销商就本禁售协议或本协议标的向签字人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且在签字人认为适当的范围内，签字人已就本禁售协议和本协议的标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。以下签署人进一步确认且同意，尽管承销商可能已向下文签署人提供或此后提供与公开发售相关的表格CRS及/或最佳利益规则所预期的某些其他披露，但承销商并未作出亦不会向下文签名人推荐订立本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股，或避免转让、出售或处置任何普通股，而该等披露或本文件所载任何内容均无意暗示任何承销商作出该等推荐。

本锁定协议将自动终止，签字人将在(I)撤回向美国证券交易委员会提交的关于公开发行的注册声明之日，(Ii)在支付和交付本锁定协议项下将出售的股份之前，(Ii)承销协议因任何原因终止(但终止后仍继续有效的条款除外)，(不包括根据本协议项下的承销商购买额外股份的选择权)，(Iii)本公司通知代表的日期，以较早者为准，解除其在本协议项下的所有义务。于承销协议签立前以书面声明其无意进行公开发售，及(Iv)于2023年1月31日(如承销协议于该日期前仍未签立)(惟本公司可于该日期前向下文签署人发出书面通知，将该日期延长最多90天)。

签署人明白本公司及承销商在完成公开发售事宜时均依赖本禁售协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本禁售协议。本禁售协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本锁定协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，任何以此方式交付的副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。


非常真诚地属于你，

如果个人：		如果实体：

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