特拉华州 |
3569 |
87-0923837 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
柯蒂斯·朱厄尔 伊萨公司 玫瑰大道909号,8楼 马里兰州北贝塞斯达,邮编20852 (301) 323-9099 |
安德鲁·法本斯 Gibson,Dunn&Crutcher LLP 公园大道200号 纽约,纽约10166 (212) 351-4000 |
凯西·A·伯克兰 格雷戈里·P·罗杰斯 阿列克萨·M·伯林 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号 纽约州纽约市,邮编:10020 (212) 906-1200 |
理查德·西格尔 埃里克·布兰查德 彼得·伯恩 Cooley LLP 哈德逊55码 纽约,纽约10001 (212) 479-6000 |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
本初步招股说明书补充资料并不完整,可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约,我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
有待完成
日期为2022年11月14日的初步招股说明书补编
招股说明书副刊
(至招股章程,日期为2022年)
6,003,431 shares
伊萨公司
普通股
本招股说明书附录中确定的出售股东将发行6,003,431股我们的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书,我们不会出售任何普通股,我们也不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。
本次发售的所有6,003,431股我们的普通股目前由Enovis Corporation(“Enovis”)持有。我们正在根据我们和Enovis之间的股东和登记权协议的条款登记这类股票。关于此次发行,Enovis将用最多6,003,431股我们的普通股换取由Goldman Sachs&Co.LLC持有的Enovis的某些债务,我们在这样的角色中称为“债转股交换方,“根据一项债转股于本招股说明书增刊当日或前后签署的交换协议。高盛有限责任公司作为此次发行的出售股东,将在此次发行中提供我们普通股的这些股票。出售股票的股东,而不是Enovis或我们,将从出售此次发行的股票中获得收益。然而,由于在此次发行之前与出售股票的股东交换了我们普通股的股份,Enovis可能被视为此次发行的出售股东,仅出于美国联邦证券法的目的。我们将Enovis和出售股东之间的这种交换称为“债转股交换。“这个债转股交换将在本次发行的结算日发生,紧接在出售股东向承销商出售股份的结算之前,交易的完成是结算的一个条件。因此,该制度的完善债转股交易所最终也是承销商向潜在投资者出售股票的结算条件。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“ESAB”。2022年11月9日,据纽约证券交易所报道,我们普通股的收盘价为每股39.78美元。
每股 | 总计 | |||||||
公开发行价 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
出售股票的股东在扣除费用前的收益 |
$ | $ |
(1) | 有关承保补偿的其他信息,请参阅“承保(利益冲突)”。 |
投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素”,开头为第S页,共20页本招股说明书副刊。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商按照“承销(利益冲突)”的规定发行我们普通股的股份。我们普通股的股票将在2022年左右交付。
高盛有限责任公司 | Evercore ISI |
招股说明书副刊日期:2022年。
目录
招股说明书副刊
页面 | ||||
关于本招股说明书副刊 |
S-II | |||
行业和市场数据 |
S-III | |||
商标、商号和服务标记 |
S-III | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
S-IV | |||
招股说明书补充摘要 |
S-1 | |||
供品 |
S-13 | |||
汇总历史财务信息 |
S-15 | |||
风险因素 |
S-20 | |||
收益的使用 |
S-21 | |||
出售股东 |
S-22 | |||
承销(利益冲突) |
S-23 | |||
专家 |
S-30 | |||
法律事务 |
S-30 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
S-30 |
招股说明书
页面 | ||||
关于本招股说明书 |
II | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
5 | |||
风险因素 |
6 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
32 | |||
收益的使用 |
35 | |||
股利政策 |
36 | |||
未经审计的备考合并财务报表 |
37 | |||
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
47 | |||
业务 |
81 | |||
管理 |
88 | |||
高管和董事薪酬 |
96 | |||
某些关系和关联人交易 |
128 | |||
主要股东和出售股东 |
139 | |||
股本说明 |
143 | |||
对某些债项的描述 |
148 | |||
配送计划 |
150 | |||
美国联邦所得税的某些后果非美国持有者 |
153 | |||
专家 |
157 | |||
法律事务 |
158 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
159 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
S-I
关于本招股说明书补充资料
你只应依赖本招股章程增刊及随附的招股章程所载的资料,或我们已向你推荐的资料。本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊,介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书,其中描述了更一般的信息,其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同,您应依赖本招股说明书附录中的信息。伊萨、销售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息不同或不一致的信息。伊萨、销售股东或任何承销商均未在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。我们作为销售股东和承销商,对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录的日期是准确的,无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书副刊是注册表声明的一部分。S-1我们使用“搁置”注册或持续发售流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了这份文件。根据这一搁置程序,出售股票的股东可以不时出售本招股说明书附录和随附的招股说明书所涵盖的普通股。此外,根据搁置程序,在某些情况下,我们可能会提供额外的招股说明书补充资料,其中将包含有关出售股东的特定发售条款的特定信息。我们亦可能会提供额外的招股章程补充资料,以补充、更新或更改本招股章程补充资料及随附的招股章程所载的资料。在决定投资我们的普通股之前,您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书,以及任何其他适用的招股说明书附录。您可以按照本招股说明书附录中其他地方的“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取此信息。
除另有说明或文意另有所指外,在本招股说明书增刊中,“伊萨”、“我们”、“我们”或“本公司”等字眼均指伊萨公司,而“证券”一词则指本公司普通股。
S-II
市场、行业和其他数据
除非另有说明,本招股说明书增刊中有关我们所在行业和市场的信息,包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场份额,均基于第三方来源的信息和管理层的估计。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的,我们认为这些信息和知识是合理的。管理层的估计还没有得到任何独立消息来源的核实。
对我们公司潜在市场的估计,定义为自动化、软件和服务领域的成熟设备产品和新产品,基于同行公司的公开数据、客户调查和我们销售部门进行的市场分析。除了来自IHS Markit Ltd.的数据外,我们还使用这些来源和分析来估计现有的制造技术产品市场和增长更快的制造技术产品市场,包括医疗和特殊气体控制、数字解决方案和机器人,以及它们各自的增长率。
由于各种因素,这些以及对我们和我们行业未来表现的其他假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”。
商标、商标名和服务标志
本招股说明书增刊中出现的名称和标志、ESAB以及我们的其他商标、商号和服务标志是我们的财产,或(如果适用)许可给我们,或(如果适用)是Enovis的财产。本招股说明书附录中出现的Enovis的名称和标志、Colfax、Enovis和其他商标、商品名称和服务标志均为Enovis的财产。
S-III
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书附录中包含的一些非历史事实的陈述是根据1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《交易法》第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本招股说明书附录日期发表。除历史事实陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述,包括以下陈述:伊萨与Enovis(前身为Colfax Corporation)分离的预期收益;分离后公司的预期财务和经营业绩及未来机会;分离的税务处理;新型冠状病毒病的影响(“COVID-19”)全球大流行,包括政府、企业和个人为应对形势对全球和区域经济、金融市场和对我们产品的总体需求所采取的行动;对收入、利润率、费用、税收拨备和税率、运营收益或亏损、汇率、现金流、养老金和福利义务以及资金需求、协同效应或其他财务项目的影响的预测;我们管理层对未来业务的计划、战略和目标,包括与潜在收购、补偿计划或购买承诺有关的声明;与产品或服务有关的发展、业绩或行业或市场排名;未来经济状况或业绩;未决索赔或法律诉讼(包括与石棉相关的债务和保险责任诉讼)的结果;潜在收益和成本收回;任何前述假设;以及任何其他涉及我们打算、预期、项目、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述。前瞻性陈述可能具有“相信”、“预期”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“将会”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“目标”、“目标”、“寻求”、“看到”等术语的特征,但并非总是如此。这些陈述是基于我们管理层截至招股说明书增刊之日所作的假设和评估,根据他们对历史趋势、当前状况的经验和看法。, 预期的未来发展和我们认为合适的其他因素。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响,实际结果或结果可能会因多种因素而大不相同,这些因素包括但不限于:
• | 我们作为一家独立上市公司运营的能力; |
• | 我们从分离中获得预期利益的能力; |
• | 乌克兰战争和俄罗斯入侵乌克兰导致的地缘政治紧张局势升级,以及对能源供应和价格的相关影响; |
• | 整体经济的变化,以及我们所服务的市场的周期性; |
• | 供应链限制和积压,包括影响原材料、零部件供应、劳动力短缺和效率低下的风险、货运和后勤挑战,以及原材料、零部件、运费和交付成本的通货膨胀; |
• | 与影响有关的风险新冠肺炎全球流行病,包括病毒变种的上升、流行和严重程度、政府、企业和个人针对情况采取的行动,例如疫情的范围和持续时间、政府行动和应对措施的性质和有效性、供应链中断、对客户信誉和财务生存能力的影响,以及对我们的业务和执行业务连续性计划的能力的其他影响; |
• | 初级商品市场和包括石油和钢铁在内的某些初级商品价格的波动,原因是新冠肺炎大流行病和各种地缘政治事件; |
S-IV
• | 我们识别、融资、收购和成功整合有吸引力的收购目标的能力; |
• | 我们因收购而产生的意外负债风险敞口; |
• | 我们和我们的客户以合理的成本获得所需资金的能力; |
• | 我们有能力准确估计重组计划的成本或实现节省; |
• | 估计我们与石棉有关的负债的数额和能力; |
• | 本港保险公司的偿债能力及支付石棉相关费用的可能性; |
• | 我们任何制造设施的材料中断; |
• | 不遵守与我们的国际业务相关的各种法律法规,包括反贿赂法律、出口管制法规以及制裁和禁运; |
• | 与我们的国际业务相关的风险,包括贸易保护措施和其他贸易关系变化带来的风险; |
• | 工会和工会代表我们的员工的相关风险; |
• | 我们面临的产品责任索赔; |
• | 与环境、健康和安全法律法规相关的潜在成本和责任; |
• | 未能维护、保护和捍卫我们的知识产权; |
• | 领导班子关键成员的流失; |
• | 我们融资安排中的限制,可能限制我们经营业务的灵活性; |
• | 无形资产价值减值; |
• | 我们的固定收益养老金计划和其他退休后福利计划的资金要求或义务; |
• | 外币汇率或通货膨胀率的重大变动; |
• | 新的条例和客户偏好,反映了对环境、社会和治理问题的更加重视,包括与使用冲突矿物有关的新条例; |
• | 影响我们的信息技术基础设施的服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞; |
• | 技术变化带来的风险; |
• | 本港工业的竞争环境; |
• | 我们税率的变化、递延税项资产的变现或额外所得税负债的风险敞口,包括新冠肺炎全球流行病和冠状病毒援助、救济和经济安全法; |
• | 我们管理和发展业务的能力,以及执行业务和增长战略的能力; |
• | 我们的客户在我们的战略市场的资本投资和支出水平; |
• | 我们的财务业绩; |
• | 整合或充分实现我们收购的预期成本节约和效益方面的困难和延误;以及 |
• | 在随附的招股说明书“风险因素”项下列出的其他风险和因素。 |
S-V
经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行病和俄罗斯和乌克兰冲突,包括政府、企业和个人对这些情况采取的行动,可能会引起或助长或放大与许多这些因素相关的风险。
实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果、发展和业务决定大不相同。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件和事态发展或其他原因,除非法律要求。有关实际结果可能与我们预期的结果大不相同的一些原因的进一步讨论,请参阅“风险因素”。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录之日我们所掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
S-vi
招股说明书补充摘要
以下我们的业务摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的某些信息。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书。特别是,您应仔细考虑所附招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性。
概述
我们是一家多元化的工业成长型公司,主要以伊萨品牌向世界各地的客户提供制造技术产品和服务。我们是通过一系列收购以及有机增长建立起来的。我们寻求通过应用源自Colfax业务系统的ESAB业务卓越系统(“EBX”)来不断改进我们的公司,为收入和现金流的持续增长做出贡献,从而打造一个持久的全球一流企业。
我们是一家全球性制造技术公司,制定、开发、制造和供应切割、连接和自动焊接所用的消耗性产品和设备,以及气体控制设备。产品以几个品牌销售,其中最著名的是伊萨,我们相信伊萨在国际焊接行业是众所周知的。我们全面的焊接耗材包括使用各种特殊材料和其他材料的焊条、芯线和实心焊丝和焊剂,以及切割耗材,包括焊条、喷嘴、防护罩和焊尖。我们2021年收入的约69%来自焊接耗材的销售,这反映了高经常性收入流。我们的制造技术设备范围从便携式焊接机到大型定制自动化切割和焊接系统。我们还提供一系列软件和数字解决方案,帮助我们的客户提高生产效率,远程监控他们的焊接操作,并将他们的文档数字化。产品销往广泛的全球终端市场,包括一般工业、建筑、基础设施、交通、能源、可再生能源以及医疗和生命科学。我们的销售渠道包括独立分销商和直销人员,他们根据地理位置和最终市场将我们的产品销售给我们的最终用户。
我们相信,我们的公司在大约300亿美元的市场上竞争,是杰出的行业参与者,在世界每个主要市场都拥有重要的地位,将全球规模与区域灵活性相结合,以最大限度地实现增长和利润。我们将我们的潜在市场定义为自动化、软件和服务领域的现有设备产品和新产品,并根据同行公司的公开数据、客户调查和我们销售部门进行的市场分析来估计其规模。我们2021年收入的51%来自新兴市场,我们将其定义为南美、东欧、印度、亚洲、澳大利亚和中东,根据IHS Markit Ltd.和国际货币基金组织等来源的公开经济数据,预计新兴市场的增长速度将超过北美和欧洲更成熟市场的两倍。我们的业务在医疗保健和生命科学等有吸引力的市场定位良好。
随着时间的推移,我们开发了一个强大的创新引擎,我们相信这会创造竞争优势。新产品的推出速度从2016年的24个加快到2021年的约100个。我们的WeldCloud数字产品平台正处于客户采用的早期阶段,代表着另一个差异化和增长的机会。
收购是我们战略的核心部分,有助于实现可持续增长。收购遵循我们严谨的流程,以确保战略一致、快速整合和具有吸引力的长期
S-1
财务回报。在过去的五年里,我们部署了大约4亿美元来完成和整合几笔收购,我们预计在接下来的几年里还会完成更多的收购。从2020年到2021年,被收购企业的销售额净销售额增加了5000多万美元。在截至2021年12月31日的财年中,被收购业务的平均毛利率百分比比核心业务高出约450个基点。
我们利用EBX来提升我们的市场地位。结合我们有利的市场地位和创新,这些商业工具使我们能够推动2018至2021年的平均收入增长,比我们的主要同行(定义如下)高出约290个基点。我们竞争的市场还包括林肯电气(“LECO”)和伊利诺伊州工具厂公司(“ITW”,与LECO一起,是我们的“关键同行”)内的焊接业务。根据LECO和ITW公开申报的信息,2018年至2021年我们主要同行的综合三年平均收入增长约为1.6%,比同期我们约4.5%的三年平均有机收入增长低约290个基点。
我们还使用EBX来推动我们供应链和后台运营的生产率提高。过去五年,我们减少了35%的关键运营站点,从2017年到2021年,我们每年节省约2400万美元。我们有一个积极的计划,通过自动化、整合和提高最低成本站点的利用率来简化我们的后台成本。2017至2021年间,生产率的提高、有机增长和收购推动调整后的EBITDA利润率增长了260个基点。
这一分离预计将支持我们在全球工业市场的领导地位,并使其通过创新和商业卓越进一步增加市场份额。我们预计将专注于通过运营改善来补充其增长,以进一步提高利润率和现金流,并保持以成长型投资为重点的平衡资本分配政策。螺栓连接收购和向股东返还资本。
在截至2022年9月30日的9个月中,我们的业务产生的收入、净收入和调整后的EBITDA分别为19.294亿美元、1.657亿美元和3.248亿美元。同期,我们调整后的EBITDA利润率为16.8%。在截至2021年10月1日的9个月中,我们的业务创造了18.039亿美元的收入、净收入和调整后的EBITDA,分别为18.039亿美元、1.981亿美元和3.014亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们的业务收入、净收入和调整后EBITDA分别为24.281亿美元、2.387亿美元和4.041亿美元。
行业概述
我们的产品和服务销往世界各地,我们服务的市场是分散的和竞争激烈的。因为我们在这些市场中精选的利基市场竞争,而且由于我们产品和服务的多样性,没有一家公司在我们所有的市场上与我们直接竞争。我们遇到了各种各样的竞争对手,这些竞争对手的产品线各不相同,包括久负盛名的地区性竞争对手、在特定市场具有更高专业化程度的竞争对手,以及规模更大的竞争对手。我们竞争的市场也得到了我们的主要同行的服务。我们的客户群广泛分布在经济的各个领域,我们相信客户非常看重质量、可靠性、可用性、创新性和应用工程支持。我们相信,在我们的服务市场中,竞争的主要因素是有能力提高客户的生产率,解决他们的技术挑战,可靠和及时地提供代表良好的高质量产品
S-2
价值,并提供卓越的售后服务支持,包括应用专业知识和工程能力。我们的管理层相信,我们在每个市场都是领先的竞争对手,拥有领先的广为人知品牌。
主要趋势和行业驱动因素
我们相信,我们处于有利地位,可以利用各种关键的行业增长趋势。特别是,通过利用机器人技术和工业物联网(“IIoT”),我们相信我们将成为完整焊接工作流程解决方案的领先供应商。鉴于最近政府的基础设施支出以及新兴市场的持续增长,我们相信,将有越来越多的公共和私人融资部署到基础设施领域。我们相信,更多的资本流入基础设施将刺激建筑和建筑活动,支持更多地使用工业焊接工具和服务,以可持续和可再生的基础设施以及新建筑来取代老化的资产。
此外,对数字焊接解决方案的需求也在不断增加,这些解决方案可以补充越来越多的连接设备。计算能力的提高和基于云的技术导致整个IIoT互联设备和解决方案的数量大幅增加。根据Statista的数据,IIoT设备的全球装机量预计将从2021年的超过130亿台增加到2025年的超过300亿台。通过基于云的应用远程监控和控制设备的愿望为希望简化、管理和分析数据以最大限度提高生产效率的制造商和制造商创造了一个不断增长的市场。我们最近推出了InduSuite,这是一个独立于品牌的软件应用程序组合,旨在帮助制造商和制造商提高运营效率。InduSuite解决方案包括我们的WeldCloud数字解决方案,该解决方案利用不断增长的数据分析需求,并提供用于优化焊接过程和提供质量保证的信息。我们相信InduSuite是领先的早期产品,通过数字解决方案实现互联设备,并为客户提供强大的价值主张。虽然InduSuite目前处于推出的初始阶段,但我们相信,随着行业内数字采用率的增加,InduSuite有基础成长为高利润率的经常性收入来源。
技术创新和对可持续性和安全性的日益关注,也推动了工业制造中使用的材料的更高标准。在汽车制造业,联邦法规要求更严格的碰撞和安全标准,并要求车辆达到每加仑最低里程,这促使制造商通过在车身上融合更轻的材料来减轻车辆重量,主要是使用先进的焊接技术。围绕气体管理的监管增加也促使制造商在保持环境安全的同时使用强度更高的材料。这就对新的焊接技术提出了更高的要求,以实现所需的密度。由于这些趋势,我们推出了创新的、以环境为中心的新产品以及密度更高的填料和合金。
我们还在焊接自动化和机器人解决方案方面进行了投资,以应对整个焊接行业不断变化的劳动力趋势。根据美国焊接协会的数据,到2024年,美国焊工短缺将达到约40万人的缺口,原因是进入劳动力大军的新焊工数量减少,加上退休造成的自然减员。今天焊工的平均年龄是55岁,35岁以下的不到20%。机器人焊接机和自动化焊接系统为解决劳动力缺口、加快生产、降低长期成本、提高焊接完整性和一致性以及减少停机时间提供了解决方案。此外,全球劳动力成本的上升转移了制造商的重点,即利用自动化和机器人技术来提供具有成本效益的焊接解决方案,并提高盈利能力。
S-3
此外,对焊接及切割行业的职业危害日益关注,已根据职业安全及健康管理局(“OSHA”)采取立法行动和制定标准,以更好地保护工人。这刺激了对焊接机器人日益增长的需求,在工作中安全关键的部分,焊接机器人可以取代或协助人类同行。立法对工作场所安全的日益关注,也为头盔和低油烟焊接投入等防护设备创造了一个日益增长的市场。随着更严格的安全标准的建立,更多的企业将要求为其工人提供更先进的保护,我们制造的产品解决了这一问题。
我们的业务战略
我们的战略是专注于几项关键举措,这些举措旨在推动我们竞争市场的盈利增长。我们相信,成熟的制造技术产品代表着250亿美元的全球市场,每年以2%至3%的速度增长。我们最近推出新产品的记录和我们的全球足迹使我们有别于我们的同行,并增强了我们的竞争地位。我们的有机和无机增长活动还专注于增加在更高增长的制造技术领域的曝光率和竞争力,包括医疗和特种气体控制、数字解决方案和机器人。总体而言,我们认为这些细分市场代表着一个50亿美元的年市场,年增长率为6%至8%。我们相信,与我们的主要全球竞争对手相比,我们的战略使我们有能力推动卓越的增长和利润率扩张。
通过对产品创新和数字解决方案的投资实现强劲的有机增长
• | 创新:我们积极投资于新产品开发。从2016年到2021年,我们每年推出的新产品增加了300%,2020年和2021年,我们大约28%的销售额来自之前五年推出的产品。我们已经介绍了一流的为了满足客户对轻量化和低油烟生产的需求,我们在轻工业设备方面对我们的重型设备产品进行了现代化改造和升级,并在我们的核心填充材料业务中推出了新的产品。关键的是,我们在过去的几年里保持了研发投入新冠肺炎全球流行病,以保护我们的创新势头。 |
S-4
• | 全球 在场:我们的全球业务在我们的竞争对手中是独一无二的。根据内部市场分析,我们相信我们是欧洲、中东、印度、南美和澳大利亚收入最高的制造技术提供商,2021年收入最高的全球制造商中国。按2021年收入计算,我们是北美第三大供应商。我们的全球足迹提供了进入增长更快的新兴市场经济体的途径,它使我们的业务多样化,以支持经济周期的稳定性,这使得我们在新兴市场的EBITDA利润率与发达市场保持可比。我们还组织了全球卓越的研发中心,使我们能够获得最广泛的客户意见,以及在最低成本的环境中培养顶尖人才。 |
• | 数字/焊接云:我们在投资硬件产品组合的同时,也投资了我们的数字产品。我们的WeldCloud软件平台将我们定位为解决方案提供商,并提高了我们产品组合的连接性。WeldCloud为客户提供洞察力,以提高其运营效率,使他们能够实时跟踪工作质量,帮助他们管理与焊接相关的文档,并提供远程机队管理,以减少设备停机时间。随着WeldCloud对我们客户群渗透率的增长,我们预计将受益于独特的用户洞察和分析,并继续朝着高利润率的经常性收入流发展,并利用拉动收入的机会。 |
• | 机器人学:机器人是我们创新战略的另一个关键推动力。我们的客户希望我们的工作流程解决方案能够自动执行复杂、可重复的任务。我们的Octopuz OLP软件支持脱机焊接机器人编程,并与客户设施中的任何机器人OEM合作。这项技术可适应广泛的客户需求,包括高掺合料 / 低音量生产,并推动提高重复性、质量和生产力。 |
S-5
应用EBX推动持续改进
• | EBX:EBX是我们文化和运营的核心。EBX学科嵌入在我们的日常工作运营并渗透到我们业务的方方面面。EBX行动手册以客户的声音为基础,指导我们的创新方法,其中包括与目标客户进行快速原型设计,以最大限度地提高产品效率和差异化。EBX还发挥了关键作用,使我们能够优化我们的制造足迹,改变我们的供应链,改善价格管理,并增强客户体验和参与度。 |
• | 利润率扩大:从2016年到2021年,我们将调整后的EBITDA利润率提高了290个基点以上。我们通过一系列因素实现了这一结果,包括优化生产足迹、优化销售、一般和管理费用(“SG&A”)支出以及提高定价。我们的长期战略目标是始终实现调整后的EBITDA利润率在20%至22%之间。我们预计,我们对EBX的应用,以及利润率更高的数字和机器人产品的持续增长,将是这种扩张的关键驱动因素。 |
• | 高现金转换率:2021年,我们通过运营活动产生了2.51亿美元的净现金,占我们2.39亿美元净收入的105%。我们预计2022年将迎来又一个强劲的现金转换年。仍有进一步改进库存管理以及其他周转资金改进的机会。 |
重新部署我们的自由现金流,在有吸引力的市场中收购拥有差异化技术的企业
• | 高增长、高毛利率、低周期性:我们是一家成熟的收购者,自2017年初以来已经完成了六笔收购。根据我们的并购标准,我们选择的业务将改善我们的收入和收益增长,提高我们的毛利率,并继续降低周期性。我们最近的收购在疫情期间一直持续到2021年,产生的平均毛利率比2021年的核心业务高出450个基点。 |
• | 差异化技术:我们通过并购来增加对技术的敞口,这些技术扩大了我们相对于同行的差异化。例如,近年来,我们的收购扩大了我们的数字和机器人产品,补充了我们在这些领域的专注内部研发努力。 |
• | 吸引人的邻接:收购还使我们能够加快对引人注目的邻近市场的渗透。近年来,我们通过并购进入了医疗和特种气体控制市场,这是一个价值约30亿美元的潜在市场,在中位数-个位数区域。我们相信,我们目前是气体控制市场的领导者,2021年我们的气体控制业务创造了约3.5亿美元的销售额和40%的毛利率。 |
吸引和留住有才华的员工
• | 我们有能力维持一个高绩效、多样化和包容性的工作场所,这是我们战略的关键组成部分。我们的员工参与度很高,这一点从我们正在进行的员工调查和个位数的年度自愿流失率中可见一斑。我们已经建立了一个全球人才库,以支持我们对客户主导创新、持续改进。我们坚信,最好的队才能赢。 |
S-6
通过提供最广泛的解决方案组合和行业领先的全球品牌来建立我们的竞争优势
• | 我们的公司代表着一套独特的完整的解决方案,反映在我们行业最广泛的产品组合和一系列领先的全球品牌中。我们的产品包括全套制造技术硬件、软件和消耗品,应用于各种工业终端市场。我们估计我们全球潜在市场的价值为300亿美元。伊萨品牌在制造技术方面全球领先,我们的其他品牌在特定的地理位置和产品类别中具有强大的影响力。我们相信,我们解决方案的完整性、我们品牌的价值以及我们的全球覆盖范围为我们创造了独特的竞争优势。下图描绘了制造技术产品的估计总目标市场。 |
《分离与分配》
2022年4月4日,科尔法克斯完成了衍生产品通过按比例将伊萨已发行普通股的90%分配给科尔法克斯股东,收购科尔法克斯制造技术业务。为了实现分离,科尔法克斯向其股东分配了一股伊萨普通股,以换取2022年3月22日,即分配的创纪录日期持有的每三股科尔法克斯普通股。2022年4月5日,伊萨开始作为一家独立的上市公司进行交易
S-7
在纽约证券交易所的股票代码“ESAB”下。截至离职之日,手头现金的主要来源是业务产生的现金。
由于分拆,本公司不再参与Enovis的现金管理和融资业务。管理层根据我们产生现金的能力来评估我们的流动性,为我们的运营、投资和融资活动提供资金。我们从经营活动中产生大量现金,并预计我们的经营现金流和其他流动性来源,包括我们的信贷安排,将足以使我们能够在未来12个月管理我们的资本结构,并继续投资于现有业务和完成战略收购。
对某些债项的描述
于二零二二年四月四日,本公司与本公司订立信贷协议(“信贷协议”)。本公司为主要借款人,不时与其他贷款方订立信贷协议(“信贷协议”),包括根据本协议条款指定的附属借款方及本公司若干附属公司为担保人、贷款人各不时为贷款人、行政代理为美国银行及联合辛迪加其中指定的代理人、联合簿记管理人和联合牵头安排人。信贷协议包括(I)7.5亿美元优先循环贷款(“循环贷款”),(Ii)4亿美元优先定期贷款。A-1贷款(“定期贷款”)A-1设施“),以及(Iii)6亿澳元364天高级定期贷款安排(“定期贷款”贷款A-2贷款“,并连同定期贷款A-1设施,“初始设施”,与循环设施一起,称为“初始设施”)。循环贷款包括一笔5000万美元的Swingline贷款子设施。
初始贷款项下的初始信贷延期基本上是在分销结束的同时向公司提供的。初始贷款项下的借款用于为向Enovis分配12亿美元现金提供资金,并支付与此相关的费用和开支以及相关交易。循环贷款亦将用作营运资金及本公司及其附属公司的一般企业用途。
于二零二二年六月二十八日,本公司订立信贷协议修正案(“修正案”)。除其他更改外,修正案规定优先定期贷款A贷款的初始本金总额为6亿美元(“定期贷款”)。A-3贷款“,并连同定期贷款A-1贷款(“定期贷款”及连同循环贷款,“贷款”)为本公司现有的6亿美元再融资。364天定期贷款A-2信贷协议下的贷款安排。定期贷款的收益A-3贷款被用于定期贷款的再融资A-2设施,并支付相关费用和开支。
信贷协议载有惯例契诺,限制本公司及其附属公司产生债务或留置权、与其他公司合并或合并、处置资产、进行投资或派发股息的能力。此外,信贷协议载有财务契诺,要求本公司维持(I)最高总杠杆率不超过4.00:1.00,自截至2023年6月30日的财政季度开始递减至3.75:1.00,自截至2024年6月30日的财政季度开始,至3.50:1.00,及(Ii)最低利息覆盖比率为3.00:1:00。信贷协议包含各种违约事件(包括未能遵守信贷协议及相关协议下的契诺),一旦发生违约事件,贷款人可在符合各种惯常补救权利的情况下,要求立即支付期限贷款及循环贷款项下的所有未偿还款项。
S-8
根据定期融资提供的贷款将按基本利率(定义见信贷协议)或期限SOFR利率加调整(定义见信贷协议)计息,利息由本公司选择,在每种情况下均加适用利差。根据循环贷款提供的贷款将于本公司选择时按基本利率或(如属以美元计值的贷款)定期SOFR利率加调整或每日简单SOFR加调整(如属以欧元计值的贷款)的经调整EURIBOR利率及(如属以英镑计值的贷款)SONIA加调整(如所有该等利率于信贷协议中定义)于每种情况下加适用的利差计息。最初,适用的利差将为1.500%,如果是基本利率贷款,则为0.500%,在未来几个季度,可能会根据公司的总杠杆率(范围为1.125%至1.750%或基本利率为0.125%至0.750%)进行调整。每笔以美元计价的Swingline贷款将按基本利率加适用利差计息。
本公司的某些美国子公司已同意担保本公司在信贷协议项下的义务。
与分居有关的协议
关于分拆,伊萨及Enovis订立多项协议以实施分拆,并为ESAB与Enovis的关系提供框架,包括股东及登记权协议、雇员事宜协议、税务事宜协议、过渡服务协议、EGX(“Enovis卓越成长业务系统”)许可协议、知识产权事宜协议及若干转让文件,包括分居及分销协议。该等协议管限伊萨及其附属公司的资产、雇员、负债及债务(包括其投资、财产及雇员福利及税务相关资产及负债)在伊萨分拆前、伊萨分拆时及伊诺维斯分拆后的分拆,并于分拆后继续管控伊萨与Enovis之间的若干关系。
作为分离的结果,伊萨员工在科尔法克斯递延薪酬计划中参照科尔法克斯普通股估值持有的账户被转换为伊萨递延薪酬计划中参照伊萨普通股估值的账户,并根据伊诺维斯和伊萨普通股的相对公允市场价值进行调整,以维持分离日期前后的经济价值。
与分拆有关,本公司采纳了2022年综合激励计划(“股票计划”),伊萨员工持有的Colfax已发行股权奖励根据“集中法”转换为股票计划下的伊萨普通股奖励或以伊萨普通股奖励取代,并根据Enovis和伊萨普通股的相对公平市价进行调整,以保持分派日期前后的经济价值。对于每个股权奖励获得者,其意图是在分配之前和之后保持股权奖励的经济价值。股权奖励的条款,如奖励期限、可行使性和归属时间表,如适用,将继续保持不变。除为取代Colfax的限制性股票单位及股票期权而发行的伊萨折算或重置股权奖励外,伊萨的折算或重置股权奖励的条款(如归属日期及到期日)维持不变。
S-9
承保及承保债转股交易所
关于此次发行,Enovis预计将以最多6,003,431股我们的普通股换取高盛公司持有的Enovis的本金总额为$,作为债转股交换方,根据一项债转股交换协议将于本招股说明书附录日期或大约日期签订。高盛有限责任公司作为此次发行的出售股东,将在此次发行中提供我们普通股的这些股票。出售股票的股东,而不是Enovis或我们,将从出售此次发行的股票中获得收益。然而,由于在此次发行之前与出售股票的股东交换了我们普通股的股份,Enovis可能被视为此次发行的出售股东,仅出于美国联邦证券法的目的。这个债转股交换将在本次发行的结算日发生,紧接在出售股东向承销商出售股份的结算之前,交易的完成是结算的一个条件。因此,该制度的完善债转股交易所最终也是承销商向潜在投资者出售股票的结算条件。
伊诺维斯的债务被债转股交换方将由Enovis的某些本金总额为百万美元的定期贷款组成。Enovis持有的债务金额债转股预计交换方将足以在本次发行中收购出售股东将出售的我们普通股的所有股份。在完成债转股交换,在这种情况下交换的Enovis债务债转股交易所将被淘汰。我们不为Enovis债务提供担保,也不承担任何其他义务。
债转股完成后,预计Enovis将不再拥有我们普通股的任何股份。
风险因素摘要
对我们普通股的投资受到许多风险的影响,包括与我们的业务有关的风险、与我们普通股Enovis的分离和关系、我们战略的成功实施以及我们业务增长的能力。以下风险因素列表并不详尽。有关这些风险和其他风险的更全面描述,请参阅本文中的“风险因素”。
与我们的业务相关的风险
• | 新冠肺炎全球大流行的影响和未来的任何复发都可能对我们未来的运营业绩、财务状况和整体财务业绩产生不利影响。 |
• | 发达市场焊接和切割行业的周期性和成熟性可能会对我们的业绩产生不利影响。 |
• | 我们的某些客户的新资本投资和维护支出水平大幅或持续下降,可能会减少对我们产品和服务的需求,并损害我们的运营和财务业绩。 |
• | 我们的重组活动可能会使我们的经营业绩面临额外的不确定性。 |
• | 我们的大部分销售额来自国际业务。我们受到与国际业务相关的特定风险的影响。 |
• | 我们无形资产价值的任何减值,包括商誉,都将对我们的经营业绩和总资本产生负面影响。 |
S-10
• | 我们的业务使我们面临产品责任诉讼的可能性,这可能会损害我们的业务。 |
• | 我们的信息技术基础设施可能会受到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞的影响,这可能会导致业务中断或失去数据保密性。 |
• | 我们任何制造设施的重大中断都可能对我们创造销售和满足客户需求的能力产生不利影响。 |
• | 如果我们由工会或工会代表的员工进行罢工、停工或其他放缓,或者如果负责与这些工会或工会谈判的代表委员会在与受集体谈判涵盖的员工的现有协议到期时未能成功谈判新的和可接受的协议,我们可能会遇到业务中断或成本增加的情况。 |
• | 未能维护和保护我们的知识产权或第三方对这些权利提出挑战可能会影响我们的运营和财务业绩。 |
与诉讼和监管合规相关的风险
• | 若干附属公司可供承保的保险范围、未来与石棉有关的索偿数目,以及当前及未来与石棉有关的索偿的平均结算价值,可能与现时的估计有所不同,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 |
• | 我们已经并可能继续在受美国制裁和禁运的国家做生意。如果不遵守各种制裁和禁运法律,可能会导致执法或其他管制行动。 |
• | 如果我们不遵守出口管制规定,我们可能会受到巨额罚款或其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
• | 我们受到各种日益严格的环境、健康和安全法律的约束,遵守这些法律或承担相关责任可能代价高昂。 |
• | 我们面临与气候变化相关的某些监管和金融风险,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。 |
与分居相关的风险以及我们与Enovis的关系
• | 我们作为一家独立的上市公司运营的历史非常有限,我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的业绩,也可能不是我们未来业绩的可靠指标。 |
• | 作为一家独立的上市公司,我们可能不会像作为Colfax的一部分那样享受同样的好处。 |
• | Enovis或其他公司未来出售我们的普通股、转售受限制的普通股,或者认为可能会发生此类出售或转售,都可能压低我们的普通股价格。 |
• | 我们的客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论,认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求。 |
S-11
• | 根据分居协议对Enovis的潜在赔偿义务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 |
• | 关于我们与Colfax的分离,Enovis将赔偿我们的某些责任。然而,不能保证此类赔偿足以为我们提供全额赔偿,也不能保证Enovis履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。 |
与此次发行相关的风险
• | 我们普通股的交易市场在分配后只存在了很短的一段时间。我们普通股的价格和交易量一直并可能继续波动,对我们普通股的投资价值可能会下降。 |
• | 根据我们和Enovis之间的股东协议和登记权协议的条款,我们正在登记Enovis拥有的6,003,431股我们的普通股。未来的任何其他销售都可能导致我们的股票价格下跌。 |
• | 如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。 |
• | 与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。 |
• | 我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降。 |
• | 我们不能保证支付我们普通股的股息,或任何此类股息的时间或金额。 |
一般风险和其他风险
• | 总体经济的变化和我们所服务的市场的周期性可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响,并损害我们的运营和财务业绩。 |
• | 失去关键领导层可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。 |
S-12
供品
出售股东提供的普通股 |
6,003,431 shares. |
Enovis紧随其后持有的普通股债转股交换。 |
0股。 |
收益的使用 |
我们将不会从出售本次发行的普通股中获得任何收益。本次发行的所有净收益将由出售股票的股东获得。预计出售股东将在此次发售中从Enovis手中收购出售的普通股,以换取Enovis在本次发售结算前的某些未偿债务。Enovis已经通知我们,在完成债转股交换,在这种情况下交换的Enovis债务债转股交换将被取消。见“承保(利益冲突)--债转股“交换”和“收益的使用”。 |
承销商 |
高盛有限责任公司和Evercore Group L.L.C. |
出售股票的股东 |
高盛有限责任公司将作为此次发行的出售股东。在本次发行结算之前,根据债转股根据于本招股说明书附录日期或大约日期订立的交换协议,Enovis将以本次发售中出售的所有普通股换取出售股东当时所拥有的Enovis的若干未偿债务。出售股票的股东根据本次发行要约出售股份以换取现金。本次发行不发行我们普通股的新股。结果就是这样债转股除交易所外,Enovis可被视为仅出于美国联邦证券法的目的而出售此次发行的股东。 |
利益冲突 |
由于高盛有限责任公司将作为出售股东获得此次发行净收益的5%或更多,债转股交易方被视为存在金融行业监管局(FINRA)规则5121(“规则5121”)所指的“利益冲突”。因此,本次发售将按照规则5121的要求进行。任命一名“合格的独立承销商”不是 |
S-13
我们的普通股存在与本次发行相关的规则5121所定义的“真正的公开市场”的要求。见“收益的使用”和“承销(利益冲突)”。 |
风险因素 |
有关投资我们普通股所涉及的风险和不确定性的讨论,请参阅所附招股说明书第6页开始的“风险因素”。 |
上市 |
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“ESAB”。 |
除非我们另有说明,否则本招股说明书附录中的所有信息均以截至2022年9月30日的已发行普通股60,076,559股为基础,除非另有说明,否则不包括在内:
• | 根据我们的2022年综合激励计划,可在行使期权时发行639,543股普通股,可按每股31.09美元至55.96美元的不同价格行使; |
• | 截至2022年9月30日,根据我们的2022年综合激励计划授予的565,763股普通股基础限制性股票单位;以及 |
• | 根据我们的年度激励计划,我们发行了4,252,446股普通股。 |
S-14
汇总历史财务信息
以下简要的历史财务数据反映了科尔法克斯制造技术业务和分离以来作为一家独立公司的综合资产和运营结果。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度运营报表数据以及截至2021年和2020年12月31日的资产负债表数据来自我们的经审计年度合并财务报表,这些报表包括在随附的招股说明书中。截至2022年9月30日和2021年10月1日的9个月的历史损益表和现金流量数据,以及截至2022年9月30日的历史资产负债表数据,均取自随附的招股说明书中包含的未经审计的中期综合财务报表。我们的历史业绩可能不一定反映我们未来期间的运营结果、财务状况和现金流,或者如果我们是一家独立的上市公司,它们在本报告所述期间的情况。
分离前各期间的合并财务报表和合并简明财务报表是根据Colfax的合并财务报表和会计记录编制的,并按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制,用于编制雕琢出来的合并财务报表。截至分拆日期,所有与伊萨及与伊萨分拆有关的若干公司实体直接相关的收入及成本,以及与伊萨直接相关的资产及负债均已计入合并财务报表及合并及合并简明财务报表。在分拆前,合并财务报表和合并简明财务报表还包括从Enovis公司办公室和其他Enovis业务向我们分配的某些一般、行政、销售和营销费用,以及相关资产、负债和前母公司投资的分配(视情况而定)。分配金额是在合理的基础上确定的,然而,如果我们是一个在适用期间独立于Enovis运营的实体,则该金额不一定代表将在财务报表中反映的金额。
这份历史财务数据摘要应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及科尔法克斯制造技术业务的历史审计综合财务报表以及附带的招股说明书中包含的附注进行审查。
S-15
截至十二月三十一日止的年度: | 九个月结束 | |||||||||||||||||||
历史 | 9月30日, | 10月1日, | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(千美元) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||
业务报表精选数据: |
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净销售额 |
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | $ | 1,929,353 | $ | 1,803,900 | ||||||||||
销售成本 |
1,590,132 | 1,267,604 | 1,450,582 | 1,268,212 | 1,178,719 | |||||||||||||||
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毛利 |
837,983 | 682,465 | 796,444 | 661,141 | 625,181 | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
512,815 | 458,706 | 517,324 | 394,026 | 381,225 | |||||||||||||||
重组和其他相关费用 |
18,954 | 21,633 | 23,040 | 16,629 | 10,791 | |||||||||||||||
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营业收入 |
306,214 | 202,126 | 256,080 | 250,486 | 233,165 | |||||||||||||||
养老金结算(收益)损失 |
(11,208 | ) | — | 33,616 | (3,300 | ) | (11,208 | ) | ||||||||||||
利息支出(收入)和其他,净额 |
(1,666 | ) | (3,713 | ) | 997 | 19,516 | (748 | ) | ||||||||||||
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所得税前收入 |
319,088 | 205,839 | 221,467 | 234,270 | 245,121 | |||||||||||||||
所得税费用 |
80,409 | 45,971 | 44,736 | 63,629 | 47,043 | |||||||||||||||
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持续经营净收益 |
238,679 | 159,868 | 176,731 | 170,641 | 198,078 | |||||||||||||||
非持续经营亏损,税后净额 |
— | — | — | (4,898 | ) | — | ||||||||||||||
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净收入 |
238,679 | 159,868 | 176,731 | 165,743 | 198,078 | |||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的收入,扣除税收 |
3,569 | 2,454 | 3,823 | 2,703 | 2,399 | |||||||||||||||
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可归因于Colfax或ESAB公司制造技术业务的净收入 |
$ | 235,110 | $ | 157,414 | $ | 172,908 | $ | 163,040 | $ | 195,679 | ||||||||||
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持续经营的净收入占净销售额的百分比 |
9.8 | % | 8.2 | % | 7.9 | % | 8.8 | % | 11.0 | % | ||||||||||
每股收益(亏损) |
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基本信息: |
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持续经营收入 |
— | — | — | $ | 2.78 | $ | 3.26 | |||||||||||||
停产亏损 |
— | — | — | (0.08 | ) | — | ||||||||||||||
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每股基本净收入 |
— | — | — | $ | 2.70 | $ | 3.26 | |||||||||||||
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稀释: |
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持续经营收入 |
— | — | — | $ | 2.77 | $ | 3.26 | |||||||||||||
停产亏损 |
— | — | — | (0.08 | ) | — | ||||||||||||||
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稀释后每股净收益 |
— | — | — | $ | 2.69 | $ | 3.26 | |||||||||||||
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已发行普通股和普通股等值股票的平均水平: |
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基本(1) |
— | — | — | 60,045,306 | 60,034,311 | |||||||||||||||
稀释(1) |
— | — | — | 60,127,684 | 60,034,311 |
S-16
截至十二月三十一日止的年度: | 九个月结束 | |||||||||||||||||||
历史 | 9月30日, | 10月1日, | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(千美元) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||
现金流量数据汇总表: |
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提供的现金净额(用于): |
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经营活动 |
$ | 250,737 | $ | 309,181 | $ | 249,832 | $ | 122,915 | $ | 192,077 | ||||||||||
投资活动 |
(35,265 | ) | (34,573 | ) | (37,464 | ) | (17,674 | ) | (22,657 | ) | ||||||||||
融资活动 |
(221,571 | ) | (326,423 | ) | (176,448 | ) | (72,661 | ) | (175,718 | ) | ||||||||||
非公认会计准则财务计量(2) |
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调整后的EBITA |
$ | 365.6 | $ | 262.8 | $ | 312.7 | $ | 298.6 | $ | 272.4 | ||||||||||
调整后的EBITDA |
404.1 | 301.1 | 353.7 | 324.8 | 301.4 |
(1) | 分离之日的流通股总数,即600,034,311股,将用于计算截至2021年10月1日的9个月的基本和稀释后每股收益。公司成立于2021年5月19日,截至2021年10月1日没有流通股。 |
(2) | 见下文“--非公认会计准则财务计量”。 |
截至12月31日, | 自.起 | |||||||||||||||
历史 | 9月30日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(千美元) | (未经审计) | |||||||||||||||
资产负债表数据: |
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流动资产 |
$ | 964,073 | $ | 804,948 | $ | 987,996 | $ | 964,073 | ||||||||
流动负债 |
596,589 | 460,841 | 610,582 | 596,589 | ||||||||||||
财产和设备,净额 |
286,278 | 300,824 | 265,185 | 286,278 | ||||||||||||
总资产 |
3,461,262 | 3,385,829 | 3,539,903 | 3,461,262 | ||||||||||||
总负债 |
959,534 | 841,062 | 2,292,378 | 959,534 | ||||||||||||
长期债务 |
— | — | 1,132,415 | — | ||||||||||||
总股本 |
2,501,728 | 2,544,767 | 1,247,525 | 2,501,728 |
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的自由现金流量是不按照GAAP计算的财务指标,我们用它来衡量我们的业务表现。调整后的EBITA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的自由现金流量应被视为可比GAAP措施的补充,而不是替代或优于可比GAAP措施,并且可能无法与其他公司报告的类似标题措施相比较。管理层使用这些非GAAP衡量标准来衡量我们的经营和财务表现。管理层认为,这些非GAAP财务指标通过提供其他方式来查看我们的业绩,为投资者提供了有用的信息,并代表了以下内容:
• | 调整后的EBITA是指不包括重组和其他相关费用、与收购相关的摊销、养恤金结算损益、分离费用、所得税支出、利息支出(收入)和其他影响的持续业务净收入; |
• | 调整后的EBITDA指调整后的EBITA,不包括折旧和其他摊销的影响; |
S-17
• | 调整后的净收入是指持续业务的净收入,不包括重组和其他相关费用、养恤金结算损益、与收购有关的摊销、离职费用和下列项目的税务影响税前收入;以及 |
• | 调整后的自由现金流量是指经营活动提供的现金净额,不包括与本公司脱离Enovis Corporation和非持续业务有关的现金流出,减去购买物业、厂房和设备加上出售某些物业的收益。 |
下表将调整后的EBITA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的自由现金流量与根据公认会计准则计算的最近财务指标进行核对。
调整后的EBITA和调整后的EBITDA
下表列出了所列期间GAAP净收入与调整后EBITA和调整后EBITDA的对账。
截至十二月三十一日止的年度 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||
历史 | 9月30日, | 10月1日, | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(千美元) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||
调整后的EBITA和调整后的EBITDA |
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持续经营净收益(GAAP) |
$ | 238,679 | $ | 159,868 | $ | 176,731 | $ | 170,641 | $ | 198,078 | ||||||||||
所得税费用 |
80,409 | 45,971 | 44,736 | 63,629 | 47,043 | |||||||||||||||
利息支出(收入)(1) |
(30 | ) | (1,023 | ) | (1,083 | ) | 19,584 | (202 | ) | |||||||||||
养老金结算(收益)损失 |
(11,208 | ) | — | 33,616 | (3,300 | ) | (11,208 | ) | ||||||||||||
重组及其他相关费用(2) |
18,954 | 21,633 | 23,040 | 16,629 | 10,791 | |||||||||||||||
离职费(3) |
2,865 | — | — | 8,923 | 819 | |||||||||||||||
收购相关摊销(4) |
35,949 | 36,331 | 35,633 | 22,523 | 27,130 | |||||||||||||||
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调整后的EBITA(非公认会计准则) |
365,618 | 262,780 | 312,673 | 298,629 | 272,450 | |||||||||||||||
折旧及其他摊销 |
38,463 | 38,366 | 40,990 | 26,178 | 28,974 | |||||||||||||||
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调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 404,081 | $ | 301,146 | $ | 353,663 | $ | 324,808 | $ | 301,423 | ||||||||||
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调整后的EBITDA可归因于俄罗斯 |
38,416 | 26,648 | 30,256 | 23,429 | 33,672 | |||||||||||||||
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调整后的EBITDA不包括俄罗斯 |
365,655 | 274,498 | 323,407 | 301,379 | 267,751 | |||||||||||||||
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(1) | 涉及扣除利息支出(收入)、包括在利息(收入)支出中的净额以及我们合并经营报表中的其他净额。 |
(2) | 包括遣散费和其他解雇福利,包括重新安置服务以及搬迁员工、搬迁设备、终止租赁的费用,以及与关闭和优化设施和产品线有关的其他费用。 |
(3) | 包括非复发性在综合及合并简明经营报表内销售、一般及行政费用项目内计划及执行与Enovis分离所产生的专业费用。 |
(4) | 包括已获得无形资产的摊销。 |
截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年9月30日的年度,可归因于俄罗斯的净销售额分别为1.557亿美元、1.458亿美元、1.737亿美元、1.248亿美元和1.137亿美元。
S-18
调整后净收益
下表列出了所列期间公认会计准则净收入与调整后净收入的对账情况。
截至十二月三十一日止的年度: | 九个月结束 | |||||||||||||||||||
历史 | 9月30日, | 10月1日, | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(千美元) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||
调整后净收益 |
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可归因于伊萨公司(GAAP)的持续业务净收入 |
$ | 238,679 | $ | 159,868 | $ | 176,731 | $ | 167,938 | $ | 195,679 | ||||||||||
重组及其他相关事宜费用-税前(1) |
18,954 | 21,633 | 23,040 | 16,629 | 10,791 | |||||||||||||||
养老金结算(收益)税前亏损 |
(11,208 | ) | — | 33,616 | (3,300 | ) | (11,208 | ) | ||||||||||||
与收购相关摊销-税前 |
35,949 | 36,331 | 35,633 | 22,523 | 27,130 | |||||||||||||||
分离成本-税前 |
2,865 | — | — | 9,700 | 819 | |||||||||||||||
税收调整(2) |
(4,323 | ) | (12,926 | ) | (18,642 | ) | (12,063 | ) | (12,913 | ) | ||||||||||
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调整后净收益(非公认会计准则) |
$ | 280,916 | $ | 204,906 | $ | 250,378 | $ | 201,428 | $ | 210,297 | ||||||||||
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(1) | 包括遣散费和其他解雇福利,包括重新安置服务以及搬迁员工、搬迁设备、终止租赁的费用,以及与关闭和优化设施和产品线有关的其他费用。 |
(2) | 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,用于计算调整后净收入的有效税率分别为23.2%、22.3%和20.2%。截至2022年9月30日和2021年10月1日的9个月,用于计算调整后净收入的有效税率分别为27.1%和22.0%。 |
调整后自由现金流
下表列出了本报告期间经营活动提供的公认会计原则现金净额与调整后的自由现金流量之间的对账。
截至十二月三十一日止的年度: | 九个月结束 | |||||||||||||||||||
历史 | 9月30日, | 10月1日, | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(千美元) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||
调整后自由现金流 |
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经营活动提供的现金净额(GAAP) |
$ | 250,737 | $ | 309,181 | $ | 249,832 | $ | 122,915 | $ | 192,077 | ||||||||||
购买房产、厂房和设备(GAAP) |
(35,584 | ) | (40,138 | ) | (44,454 | ) | (21,996 | ) | (18,851 | ) | ||||||||||
出售某些物业的收益(1) |
4,347 | — | — | 2,500 | 1,079 | |||||||||||||||
与分居有关的付款(2) |
2,865 | — | — | 13,228 | — | |||||||||||||||
停产经营 |
— | — | — | 19,288 | — | |||||||||||||||
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调整后自由现金流(非公认会计准则) |
$ | 222,365 | $ | 269,043 | $ | 205,378 | $ | 135,935 | $ | 174,305 | ||||||||||
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(1) | 包括出售与重组工作有关的某些财产的收益,以前的现金支出包括在投资活动使用的现金净额中。 |
(2) | 包括与为准备分居而支付的税款和其他分居费用有关的付款。 |
S-19
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑从所附招股说明书第6页开始的“风险因素”一节中所描述的所有风险。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。
S-20
收益的使用
我们不会发行任何新的普通股,也不会从出售本次发行的普通股中获得任何收益。本次发行的所有净收益将由出售股票的股东获得。在本次发售结算前,预计出售股东将向Enovis收购本次发售中出售的普通股,以换取出售股东当时所拥有的Enovis的若干未偿债务。见“承销(利益冲突)”。
本次发行是根据FINRA规则5121的适用条款进行的。根据FINRA规则5121(F)(5)(C),其中一家承销商高盛有限责任公司存在“利益冲突”,因为他们或他们的关联公司将各自获得此次发行净收益的5%或更多。因此,在没有得到账户持有人的明确书面批准的情况下,高盛有限责任公司不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何出售。根据FINRA规则5121,没有必要就此次发行任命合格的独立承销商,因为此次发行属于FINRA规则5121(F)(3)所定义的“真正的公开市场”类别的股权证券。见“承保(利益冲突)--利益冲突和关系”。
S-21
出售股票的股东
除非另有说明,下表提供了截至2022年9月30日Enovis对我们普通股的实益所有权的信息,Enovis在该日期是公司已发行普通股的5%以上的实益所有者,并且可能被视为此次发行中的出售股东,仅出于美国联邦证券法的目的,由于债转股与出售股票的股东交换。下表中的百分比是基于截至2022年9月30日已发行普通股的600,076,559股。
出售股票的股东高盛有限责任公司将提供此次发行中出售的所有普通股。根据《债转股根据Enovis与出售股东之间日期为本招股说明书附录日期或前后的交换协议,Enovis将与出售股东交换将于本次发售中出售的普通股股份,以换取Enovis当时由出售股东拥有的若干未偿债务。出售股票的股东提出将股票出售给承销商以换取现金,承销商随后将向公众出售此次发行的股票。这个债转股Enovis与出售股东之间的交换将在本次发行结算之前进行,完成交易是达成此类结算的条件。因此,该制度的完善债转股交易所最终也是承销商向潜在投资者出售股票的结算条件。
在生效后,债转股交易所,高盛有限责任公司将拥有我们从Enovis收购的普通股中约9.99%的股份债转股交易所,所有股票均由出售股票的股东在本次发行中出售。见“承保(利益冲突)--债转股交换。“
实益拥有人姓名或名称 |
数量 的股份 我们的共同点 库存 有益的 拥有 |
我们的 普通股 杰出的 |
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埃诺维斯公司 |
6,003,431 | 9.99 | % |
Enovis公司的地址是特拉华州威尔明顿中央维尔路2711400室,邮编:19808。关于出售股票的股东与公司之间的某些重大关系的信息,请参阅所附招股说明书中的“某些关系和关联人交易”。
S-22
承销(利益冲突)
我们、Enovis、销售股东和以下指定的承销商已就所发行的股票签订了承销协议。在符合某些条件的情况下,各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛有限责任公司和Evercore Group L.L.C.是承销商的代表。
名字 | 数 的股份 |
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高盛有限责任公司 |
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Evercore Group L.L.C. |
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总计 |
6,003,431 | |||
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承销商承诺认购并支付所有发行的股票,如果有任何股票被认购的话。
下表显示了Enovis向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。
每股 |
$ | |||
总计(1) |
$ |
(1)出售股份的股东预期将根据以下规定向Enovis收购本次发售的股份总数债转股交易。关于……的定价债转股将(I)在一定范围内进行谈判,(Ii)涉及固定的美元金额,以及(Iii)不包含任何可变组成部分。见“招股说明书摘要-承销及债转股“在随附的招股说明书中。
根据吾等与Enovis之间的注册权协议及承销协议,吾等将承担与是次发行有关的若干费用。我们估计,此次发行的总费用,包括注册、备案和上市费用以及法律和会计费用,将约为$。Enovis将承担与此次发行相关的承销折扣和佣金以及转让税。我们已同意向承销商偿还与FINRA相关的费用。
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上列出的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何股票,可能会在首次公开募股(IPO)价格的基础上,以每股最高1美元的折让出售。股票首次发行后,代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发行以收据和承兑为准,承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
吾等、吾等高级管理人员及董事及Enovis已与承销商达成协议,除某些例外情况外,自本招股章程附录日期起至本招股章程附录日期后45天期间,除非事先获得代表的书面同意,否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。
承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量,而空头头寸代表
S-23
未在后续购买中覆盖的此类销售金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股份数额的空头头寸。承销商可以通过在公开市场购买股票来回补任何回补空头头寸。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股份的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证券交易所完成,在非处方药不管是不是市场。
我们可能与第三方进行衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书附录未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品,第三方可以出售本招股说明书附录所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样的话,第三方可以使用由我们或其他人质押或借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品,以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商,或将在生效后的修正案中确定。
我们,销售股东和Enovis已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的责任。
利益冲突和关系
由于高盛公司将作为出售股东获得此次发行净收益的5%或更多,因此高盛公司被认为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此,本次发售将按照规则5121的要求进行。此次发行不需要指定“合格的独立承销商”,因为我们的普通股存在规则5121所界定的“真正的公开市场”。根据规则5121,未经账户持有人的书面批准,高盛有限责任公司将不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售。请参阅“收益的使用”。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和金融业务。非金融类活动和服务。某些承销商和
S-24
他们各自的关联公司已经并可能在未来向我们、Enovis以及与我们和Enovis有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们已收到或将收到常规费用和开支。特别是,高盛有限公司的一家附属公司是Enovis现有债务下的贷款人,出售股票的股东预计将在此次发行中用这些债务交换我们将出售的普通股。此外,根据我们修订和重述的信贷协议,高盛有限责任公司的一家附属公司是贷款人。
在日常业务活动中,承销商及其关联公司、高级职员、董事和雇员可购买、出售或持有各种投资,并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或向客户推荐应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
这个债转股交易所
伊诺维斯和债转股交易所方面预计将进入一项债转股本招股说明书增刊当日或前后的交换协议。在.之下债转股根据交换协议,Enovis预计将在本次发行中出售的普通股股份交换Enovis持有的某些现有债务债转股交换派对。这个债转股然后,交易方将把我们普通股的这些股份出售给承销商以换取现金,承销商,包括作为承销商的高盛公司,将在这次发行中向公众出售我们普通股的股份。
伊诺维斯的债务由债转股交换方,并可用于债转股交易所由Enovis的某些定期贷款组成,本金总额为100万美元。Enovis持有的债务金额债转股预计交换方将足以从Enovis收购本次发行中将出售的所有普通股股份。关于以下方面的定价债转股交换将(I)以公平的方式进行谈判,(Ii)涉及固定的美元金额,(Iii)不包含任何可变组成部分。这个债转股交易所方将以本金的身份收购和出售股份,而不是以Enovis的名义。在.之下债转股上述交换协议,债转股交换方将成为我们普通股的所有者,这些普通股是它在债转股于本次发行结算日或之前交换的Enovis债务,以及在债转股交易所将被淘汰。这个债转股交易方,吾等或Enovis均不会收到出售本次发售股份所得的净收益。我们不为Enovis债务提供担保,也不承担任何其他义务。
根据美国联邦证券法,债转股交易所一方将被视为其收购的任何普通股债转股在此次发行中交换和出售。仅就美国联邦证券法的目的而言,Enovis可被视为仅就下列任何普通股出售的股东债转股交换方从Enovis收购债转股在此次发行中交换和出售。
S-25
销售限制
欧洲经济区
关于每个欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国“),在发布招股说明书之前,没有或将没有根据招股说明书在该有关成员国向公众发行普通股(”该股“),而招股说明书已获该有关成员国主管当局批准,或酌情在另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局,但该等股票可随时在该有关成员国向公众发行:
a) | 属于《招股说明书条例》第二条规定的合格投资者的法人单位; |
b) | 向150名以下的自然人或法人(《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得联合全球协调员的同意;或 |
c) | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
但该等股份的要约不得要求美国、Enovis及/或出售股东或任何银行根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言,就任何有关成员国的股份而言,“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买任何股份,而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。
相关成员国的每个人,如收到与本协议拟进行的发行有关的任何通信,或根据本协议获得任何股份,将被视为已代表、保证和同意每一家承销商及其关联公司和我们:
a) | 是《招股章程规例》所指的合资格投资者;及 |
b) | 就其作为金融中介获取的任何股份而言,该词在招股章程第5条中使用,(I)其在发售中获取的股份并未于非可自由支配以《招股说明书条例》第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况收购,且收购要约或转售事先已征得联合全球协调员的同意,且收购的目的也不是为了向《招股说明书条例》规定的合格投资者以外的任何有关成员国的人要约或转售;或(Ii)如该等股份是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的,则根据招股章程规例,向其提出该等股份并不视为已向该等人士作出要约。 |
我们、保险商及其关联公司和其他人将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定,非合格投资者并已书面通知联合全球协调人这一事实的人,经联合全球协调人事先同意,可获准在此次发行中收购股份。
S-26
英国
本招股说明书副刊及与本文所述普通股(“股份”)有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人士:(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验的人士,而该等人士属《财务条例》第19(5)条所界定的投资专业人士;或(Ii)符合《财务及财务条例》第49(2)(A)至(D)条的高净值实体;(Iii)在英国境外;或(Iv)以其他方式可合法传达或安排传达与发行或出售任何股份有关的投资活动的邀请或诱因的人(所有此等人士合称为“相关人士“)。该等股份只在英国提供,而任何购买或以其他方式收购该等股份的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的,收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其任何内容。
在有关已获金融市场行为监管局批准的股份的招股说明书刊登前,英国并无根据该项发售向公众发售任何股份,但该等股份可于任何时间在联合王国向公众发售:
a) | 是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
b) | 向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得全球协调员的同意;或 |
c) | FSMA第86条规定范围内的任何其他情形。 |
但此类股份要约不得要求美国、Enovis和/或出售股东或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。就本条文而言,有关英国股份的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例,因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。
在此次发行中获得任何股份或获得任何要约的每个英国人,将被视为已与美国、承销商及其附属公司一起表示、确认和同意其符合本节概述的标准。
加拿大
证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家票据中定义的认可投资者45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款,并且是国家文书中定义的允许客户31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售必须按照豁免表格进行,或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。
S-27
如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款,或咨询法律顾问。
依据《国家文书》第3A.3条33-105承保冲突(NI33-105),承销商不需要遵守NI的披露要求33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下,股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的公司。或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”,或(Iii)在其他情况下,而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”,且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法律准许这样做),但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的股份除外。
新加坡
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书副刊以及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份,或成为认购或购买邀请的标的,但根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条)的机构投资者除外,(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定),或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人,或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款,并按照《SFA》规定的条件,在每一种情况下,均受《SFA》规定的条件的约束。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每一人均为认可投资者)(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条)),在该法团根据本条例第275条取得股份后6个月内,该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)不得转让,但下列情况除外:(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让;(2)如该项转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的,(3)如没有或将不会就转让作出代价,(4)如
S-28
转让是通过法律的实施,(5)如新加坡证券及期货管理局第276(7)条所规定,或(6)如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例(第32条)所规定。
如果股份是由有关人士根据《外汇管理局条例》第275条认购或购买的(如受托人并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条)),而该信托的唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人是认可投资者,则受益人在该信托根据《外汇协议》第275条取得股份后6个月内,其权利及权益(不论如何描述)不得转让,但下列情况除外:(1)根据《外汇管理局》第274条向机构投资者或向有关人士(如《外汇管理局》第275(2)条所界定)转让:(2)如该项转让的要约是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值外币)的代价(不论该笔款项是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)而取得的,(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下,(4)如该项转让属法律的实施,(5)如SFA第276(7)条所指明的,或(6)如第32条所指明的。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订)或FIEA进行登记。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售,除非根据豁免FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规的规定。
S-29
专家
Colfax Corporation制造技术业务截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的合并财务报表,以及伊萨公司截至2021年12月31日和成立(2021年5月19日)至2021年12月31日期间的综合财务报表,包括在所附招股说明书中所载的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告中所述,已由安永会计师事务所审计,并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
法律事务
本招股说明书附录所提供普通股的有效性将由Gibson,Dunn&Crutcher LLP为我们传递。在Latham&Watkins LLP的任何发行中,Enovis都有代表。某些法律问题将由Cooley LLP转交给承销商。
在那里您可以找到更多信息
本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息。部分事项按照美国证券交易委员会的规章制度予以省略。欲了解更多有关本公司及在此提供的普通股的信息,请参阅注册声明和随附的证物。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述,均为各自合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。关于这些合同、协议或作为登记说明证物提交的其他文件中的每一项,请参阅证物,以更完整地描述所涉事项。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov,设有一个互联网站,感兴趣的人可以从该网站以电子方式查阅登记声明,包括展品和任何时间表。本招股说明书附录中提及的任何网站上包含的或与之相关的信息不会被纳入本招股说明书附录或本招股说明书所属的注册说明书中,也不会被纳入美国证券交易委员会的任何其他备案文件中,也不会纳入向其提供或提交的任何信息中。
根据修订后的1934年美国证券交易法,伊萨必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上和我们网站的投资者关系部分获得,网址为https://investors.esabcorporation.com.。您可以通过写信或致电以下地址免费索取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本:
伊萨公司
玫瑰大道909号,8楼
马里兰州北贝塞斯达,邮编:20852
注意:总法律顾问
S-30
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前,出售股票的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年11月14日
招股说明书
伊萨公司
最多6,003,431股
普通股
本招股说明书涉及发售和出售最多6,003,431股我们的普通股,每股票面价值0.001美元(“普通股”)。我们普通股的所有这些股份目前由Enovis Corporation(“Enovis”)持有。我们正在根据我们和Enovis之间的登记权协议的条款登记该等股份。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“ESAB”。2022年11月9日,据纽约证券交易所报道,我们普通股的收盘价为每股39.78美元。
关于出售本招股说明书所依据的本公司普通股股份的任何交易,Enovis预计将以最多6,003,431股我们的普通股换取由Goldman Sachs&Co.LLC持有的Enovis的某些债务,我们在该角色中将其称为“债转股交换派对。“这个债转股然后,交易方将我们普通股的股票出售给承销商、经纪交易商或代理人,这些交易方将根据本招股说明书构成的登记声明出售我们普通股的股票。这个债转股交易方,而不是Enovis或我们,将从出售任何此类发行的股份中获得收益。然而,由于在任何发行之前与出售股票的股东交换了我们普通股的股份,Enovis可能被视为仅出于美国联邦证券法的目的而在此类发行中出售股票的股东。债转股将在债转股当事人向承销商、经纪自营商或代理人(或其关联公司)出售股份的结算前的任何此类发行的结算日进行。我们不会从出售股票的股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。
在此登记的本公司普通股股票可以由销售股东通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人进行发售和出售。如果我们普通股的股票通过承销商或经纪自营商出售,出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。我们普通股的股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。
在出售股东提供本招股说明书登记的股份时,如有需要,我们将提供招股说明书补充资料,其中将包含有关发售条款的具体信息,并可能对本招股说明书中的信息进行补充或更新。在投资之前,您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。
出售股票的股东可以发行股票的数量、价格和条件取决于发行时的市场情况。出售股票的股东可以通过他们选择的代理人或者通过他们选择的承销商和交易商出售股票。出售股票的股东也可以直接向投资者出售股票。如果出售股票的股东使用代理人、承销商或交易商出售股票,我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的补偿。
在审阅本招股说明书时,你应仔细考虑从第6页开始的“风险因素”标题下所述的事项,以及任何随附的招股说明书附录中所述的任何风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股书的日期是,2022年。
目录
页面 | ||||
关于本招股说明书 |
II | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
5 | |||
风险因素 |
6 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
32 | |||
收益的使用 |
35 | |||
股利政策 |
36 | |||
未经审计的备考合并财务报表 |
37 | |||
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
47 | |||
业务 |
81 | |||
管理 |
88 | |||
高管和董事薪酬 |
96 | |||
某些关系和关联人交易 |
128 | |||
主要股东和出售股东 |
139 | |||
股本说明 |
143 | |||
对某些债项的描述 |
148 | |||
配送计划 |
150 | |||
美国联邦所得税的某些后果非美国持有者 |
153 | |||
专家 |
157 | |||
法律事务 |
158 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
159 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序,出售股票的股东可以不时地以一种或多种方式提供和出售我们普通股的股份。
在出售股东提供本招股说明书登记的我们普通股的股票时,如有需要,我们将提供招股说明书补充资料,其中将包含有关发售条款的具体信息,并可能对本招股说明书中的信息进行补充或更新。如果本招股章程中的信息与招股说明书附录中的信息不一致,您应该依赖该招股说明书附录中的信息。在作出任何投资决定前,阁下应先阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊,以及本招股章程所构成的注册说明书生效后的任何修订。
吾等对本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或吾等代表本公司编制或代表吾等向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料负责。无论是我们还是出售股票的股东,都没有授权任何人向您提供与本招股说明书或美国证券交易委员会免费书面招股说明书中包含的信息或信息不同的其他信息,我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。出售股票的股东提出仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来,我们的业务、经营业绩或财务状况可能发生了变化。
除文意另有所指外,本招股说明书中提及的“伊萨”、“本公司”及“本公司”均指伊萨公司及其附属公司,或就下一段所述分拆前的历史资料而言,指与分拆及分销有关的科尔法克斯制造技术业务的业务及营运。在分离和分配方面,科尔法克斯公司更名为“Enovis公司”。在此提及术语“Colfax”、“Parent”、“Pre Parent”和“Enovis”时,在历史上使用预分色在上下文中,指的是科尔法克斯公司,特拉华州的一家公司,及其合并的子公司(包括伊萨及其所有子公司),当用于分离后的上下文时,指的是Enovis公司,特拉华州的一家公司,以及在实施分离和分配后的合并的子公司。
2022年4月4日,我们与Colfax进行了一系列交易,根据这些交易,Colfax将其制造技术业务的资产和负债以及某些其他资产和负债转让给我们,以换取我们的普通股和约12亿美元的现金分配。在此使用的:(I)“分离”是指将制造技术业务从Colfax分离,将某些其他资产和负债从Colfax转移给我们,并创建一家持有制造技术业务的独立上市公司;以及(Ii)“分配”是指于2022年4月4日将Colfax拥有的90%的ESAB普通股按比例分配给Colfax股东,这是分配的创纪录日期。除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中有关伊萨的资料假设已完成本招股说明书中提及的与分拆及分配有关的所有交易。
II
行业和市场数据
除非另有说明,本招股说明书中有关我们行业和我们经营的市场的信息,包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场份额,均基于第三方来源和管理层的估计。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的,我们认为这些信息和知识是合理的。管理层的估计还没有得到任何独立消息来源的核实。
对我们公司潜在市场的估计,定义为自动化、软件和服务领域的成熟设备产品和新产品,基于同行公司的公开数据、客户调查和我们销售部门进行的市场分析。我们还使用这些来源和分析来估计现有的制造技术产品市场和增长更快的制造技术产品市场,包括医疗和特殊气体控制、数字解决方案和机器人市场,以及它们各自的增长率。
由于各种因素,这些以及对我们和我们行业未来表现的其他假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”。
商标、商标名和服务标志
本招股说明书中出现的名称和标志、ESAB以及我们的其他商标、商号和服务标志是我们的财产,或者(如果适用)许可给我们,或者(如果适用)是Enovis的财产。本招股说明书中出现的Enovis的名称和标志、Colfax、Enovis和其他商标、商品名称和服务标志均为Enovis的财产。
三、
招股说明书摘要
此摘要包含有关我们和此产品的基本信息。因为这是一个摘要,所以它不包含你在投资前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分。
企业信息
我们于2021年5月19日在特拉华州注册成立,目的是持有Colfax Corporation与免税,按比例将伊萨已发行普通股的90%分配给科尔法克斯公司的股东。2021年12月29日,在一项共同控制的交易中,科尔法克斯公司的某些子公司被转移到伊萨的所有权中。在此之前,我们没有任何行动。我们主要行政办公室的地址是马里兰州北贝塞斯达玫瑰大道909号8楼,邮编:20852。我们的电话号码是(301)323-9099.我们维护着一个互联网网站,网址为Www.esabcorporation.com。本招股说明书不包括本公司的网站,以及本公司网站所载或可通过本网站获取的信息。
承保及承保债转股交易所
关于出售本招股说明书所依据的本公司普通股股份的任何交易,Enovis预计将以最多6,003,431股我们的普通股换取由Goldman Sachs&Co.LLC持有的Enovis的某些债务,我们在该角色中将其称为“债转股交换派对。“这个债转股然后,交易方将向承销商、经纪交易商或代理人出售我们普通股的股票以换取现金,这些交易方将根据本招股说明书构成的登记声明出售我们普通股的股票。这个债转股交易方,而不是Enovis或我们,将从出售任何此类发行的股份中获得收益。然而,由于在任何发行之前与出售股票的股东交换了我们普通股的股份,Enovis可能被视为仅出于美国联邦证券法的目的而在此类发行中出售股票的股东。这个债转股交换将在任何此类发售的结算日进行,而结算日紧接债转股交易方将股份出售给承销商、经纪自营商或代理人(或其关联公司)。
Enovis持有的债务金额债转股预计交换方将足以收购本公司将于债转股在任何产品中的交换方。在完成债转股交换,在这种情况下交换的Enovis债务债转股交易所将被淘汰。我们不为Enovis债务提供担保,也不承担任何其他义务。
《分离与分配》
《分离与分配》
2022年4月4日,我们90%的已发行普通股和已发行普通股被分配给Colfax股东,分配的基础是在2022年3月22日,也就是分配的创纪录日期收盘时,每持有一股我们的普通股,就有三股Colfax普通股。分销的条件包括,Colfax收到美国国税局(“IRS”)的一封私人信件,以及Colfax的税务律师Latham&Watkins LLP对根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第355和368(A)(1)(D)条重组分销的资格以及某些相关交易的意见。我们于2022年4月4日完成了与科尔法克斯的分离。
1
伊萨与伊诺维斯的分离后关系
在分配完成之前,我们是科尔法克斯的全资子公司,我们所有的普通股流通股都由科尔法克斯拥有。在分离和分配之后,我们和Enovis分开运营,各自作为一家上市公司,而Enovis继续持有我们普通股的9.99%。
2022年4月4日,我们与Enovis签订了分居和分销协议,在本招股说明书中称为《分居协议》。我们还于同一日期签订了多项其他协议,以实现分离并为分离后我们与Enovis的关系提供框架,包括过渡服务协议、员工事项协议、税务事项协议、知识产权事项协议、EBS许可协议以及股东和注册权协议。这些协议规定在我们和Enovis之间分配Enovis的资产、员工、服务、债务和义务(包括其投资、财产和员工福利以及与税收相关资产及负债)可归属于分拆前、分拆时及分拆后的期间,并管限分拆后吾等与Enovis之间的若干关系。作为将科尔法克斯制造技术业务的资产和负债转让给我们的交换,我们向科尔法克斯交付了我们的普通股和现金分配,净金额约为12亿美元。有关分居协议和此类其他协议的更多信息,请参阅标题为“风险因素--与分居有关的风险以及我们与Enovis的关系”和“某些关系和相关人员交易”的章节。
风险因素摘要
对我们普通股的投资受到许多风险的影响,包括与我们的业务有关的风险、与我们普通股Enovis的分离和关系、我们战略的成功实施以及我们业务增长的能力。以下风险因素列表并不详尽。有关这些风险和其他风险的更全面描述,请参阅本文中的“风险因素”。
与我们的业务相关的风险
• | 经济衰退带来的影响新冠肺炎全球大流行和未来的任何疫情都可能对我们未来的运营结果、财务状况和整体财务业绩产生不利影响。 |
• | 发达市场焊接和切割行业的周期性和成熟性可能会对我们的业绩产生不利影响。 |
• | 我们的某些客户的新资本投资和维护支出水平大幅或持续下降,可能会减少对我们产品和服务的需求,并损害我们的运营和财务业绩。 |
• | 我们的重组活动可能会使我们的经营业绩面临额外的不确定性。 |
• | 我们的大部分销售额来自国际业务。我们受到与国际业务相关的特定风险的影响。 |
• | 我们无形资产价值的任何减值,包括商誉,都将对我们的经营业绩和总资本产生负面影响。 |
• | 我们的业务使我们面临产品责任诉讼的可能性,这可能会损害我们的业务。 |
• | 我们的信息技术基础设施可能会受到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞的影响,这可能会导致业务中断或失去数据保密性。 |
2
• | 我们任何制造设施的重大中断都可能对我们创造销售和满足客户需求的能力产生不利影响。 |
• | 如果我们由工会或工会代表的员工进行罢工、停工或其他放缓,或者如果负责与这些工会或工会谈判的代表委员会在与受集体谈判涵盖的员工的现有协议到期时未能成功谈判新的和可接受的协议,我们可能会遇到业务中断或成本增加的情况。 |
• | 未能维护和保护我们的知识产权或第三方对这些权利提出挑战可能会影响我们的运营和财务业绩。 |
与诉讼和监管合规相关的风险
• | 若干附属公司可供承保的保险范围、未来与石棉有关的索偿数目,以及当前及未来与石棉有关的索偿的平均结算价值,可能与现时的估计有所不同,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 |
• | 我们已经并可能继续在受美国制裁和禁运的国家做生意。如果不遵守各种制裁和禁运法律,可能会导致执法或其他管制行动。 |
• | 如果我们不遵守出口管制规定,我们可能会受到巨额罚款或其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
• | 我们受到各种日益严格的环境、健康和安全法律的约束,遵守这些法律或承担相关责任可能代价高昂。 |
• | 我们面临与气候变化相关的某些监管和金融风险,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。 |
与分居相关的风险以及我们与Enovis的关系
• | 我们作为一家独立的上市公司运营的历史非常有限,我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的业绩,也可能不是我们未来业绩的可靠指标。 |
• | 作为一家独立的上市公司,我们可能不会像作为Colfax的一部分那样享受同样的好处。 |
• | Enovis或其他公司未来出售我们的普通股、转售受限制的普通股,或者认为可能会发生此类出售或转售,都可能压低我们的普通股价格。 |
• | 我们的客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论,认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求。 |
• | 根据分居协议对Enovis的潜在赔偿义务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 |
• | 关于我们与Colfax的分离,Enovis将赔偿我们的某些责任。然而,不能保证此类赔偿足以为我们提供全额赔偿,也不能保证Enovis履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。 |
3
与此次发行相关的风险
• | 我们普通股的交易市场在分配后只存在了很短的一段时间。我们普通股的价格和交易量一直并可能继续波动,对我们普通股的投资价值可能会下降。 |
• | 根据我们和Enovis之间的股东协议和登记权协议的条款,我们正在登记Enovis拥有的6,003,431股我们的普通股。在一次或多次发行中出售此类股票或任何其他未来的出售可能会导致我们的股票价格下跌。 |
• | 如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。 |
• | 与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。 |
• | 我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降。 |
• | 我们不能保证支付我们普通股的股息,或任何此类股息的时间或金额。 |
一般风险和其他风险
• | 总体经济的变化和我们所服务的市场的周期性可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响,并损害我们的运营和财务业绩。 |
• | 失去关键领导层可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。 |
4
供品
出售股东提供的普通股 |
最多6,003,431股我们的普通股 |
收益的使用 |
根据本招股说明书出售的所有普通股将由出售股票的股东提供和出售。我们将不会从这样的销售中获得任何收益。请参阅“收益的使用”。 |
出售股票的股东 |
高盛公司,作为债转股交换派对。 |
配送计划 |
出售股票的股东可以发行股票的数量、价格和条件取决于发行时的市场情况。出售股票的股东可以通过他们选择的代理人或者通过他们选择的承销商和交易商出售股票。出售股票的股东也可以直接向投资者出售股票。Enovis Corporation期望首先与出售股东交换在任何发售中出售的普通股,以换取由出售股东持有的Enovis Corporation的未偿债务。然后,出售股票的股东将股票出售给承销商、经纪自营商或代理人(或其关联公司),以换取现金。如果出售股票的股东使用代理人、承销商或交易商出售股票,我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的补偿。请参阅“分配计划”。 |
风险因素 |
有关投资我们普通股所涉及的风险和不确定性的讨论,请参阅第6页开始的“风险因素”和任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险因素。 |
上市 |
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“ESAB”。 |
除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均以截至2022年9月30日的已发行普通股60,076,559股为基础,除非另有说明,否则不包括在内:
• | 根据我们的2022年综合激励计划,可在行使期权时发行639,543股普通股,可按每股31.09美元至55.96美元的不同价格行使; |
• | 截至2022年9月30日,根据我们的2022年综合激励计划授予的565,763股普通股基础限制性股票单位;以及 |
• | 根据我们的年度激励计划,我们发行了4,252,446股普通股。 |
5
风险因素
你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性,以及本招股说明书中其他地方包含的信息。以下所述的风险和不确定性是我们已确定的重大风险和不确定性,但不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到影响其他许多公司的一般性风险和不确定性的影响,例如市场状况、经济状况、地缘政治事件、法律、法规或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或预期业务状况的其他中断。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务,包括我们的运营结果、流动性和财务状况。
与我们的业务相关的风险
经济衰退带来的影响新冠肺炎全球大流行和未来的任何疫情都可能对我们未来的运营结果、财务状况和整体财务业绩产生不利影响。
这个新冠肺炎全球大流行导致了广泛的健康危机,由此对政府、企业和个人造成的影响以及他们为应对这种情况而采取的行动导致了广泛的经济混乱,严重影响了更广泛的经济、金融市场和对我们产品的总体需求。尽管我们的客户已经开始重新开业并提高了运营水平,这些客户可能会被迫关闭或限制运营新冠肺炎案件时有发生。鉴于这种持续的经济和业务不确定性水平,COVID-19,目前还无法合理地估计最终的财务影响。
即使周围的情况新冠肺炎随着全球流行病的改善,任何此类改善的持续时间和可持续性将是不确定的,持续的不利影响和/或改善的程度可能因地理位置和业务范围而有很大不同。全球供应链中断和相关成本上涨持续的程度,对我们的业务运营和财务业绩的不利影响就越大。此外,新冠肺炎大流行和任何未来的死灰复燃,包括政府、企业和个人的应对行动,都可能导致或促成或放大我们在招股说明书中讨论的其他风险因素中讨论的许多风险。
发达市场焊接和切割行业的周期性和成熟性可能会对我们的业绩产生不利影响。
焊接和切割行业在北美和西欧等发达市场通常是一个成熟的行业,具有周期性。焊接和切割产品的总体需求在很大程度上由制造业和其他工业部门的资本支出水平决定,在工业活动放缓的时期,焊接业历来经历过收缩。如果经济、商业和行业状况恶化,这些部门的资本支出可能会大幅减少,这可能会减少对我们产品的需求,并对我们的收入和运营业绩产生不利影响。
我们的某些客户的新资本投资和维护支出水平大幅或持续下降,可能会减少对我们产品和服务的需求,并损害我们的运营和财务业绩。
对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于我们的某些客户的新资本投资和计划维护支出的水平。我们客户的新资本开支水平取决于许多因素,包括总体经济状况、信贷可获得性、经济状况和各自行业内的投资活动以及对未来的预期。
6
市场行为。此外,大宗商品价格的波动可能会对这些新活动的水平产生负面影响,并可能导致资本支出决定的推迟或现有订单的推迟或取消。对我们产品和服务的需求减少已经导致过去和未来可能导致现有订单的延迟或取消,或导致过剩的制造能力,这对我们吸收固定制造成本不利。例如,在2020年,我们经历了客户对我们产品和服务需求的下降,这是新冠肺炎大流行。需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的重组活动可能会使我们的经营业绩面临额外的不确定性。
我们已经实施并计划继续实施旨在促进关键战略举措和保持长期可持续增长的重组计划。因此,我们已经产生并预计将继续产生与重组活动相关的费用。我们可能无法实现或维持这些重组计划或计划的预期收益,包括任何预期的节省。此外,重组努力本身就有风险,我们可能无法准确预测此类行动的成本和时机,或适当地估计其影响。
我们的大部分销售额来自国际业务。我们受到与国际业务相关的特定风险的影响。
在截至2021年12月31日的一年中,我们大约78%的销售额来自美国以外的业务,截至该日,我们在美国以外的16个国家和地区拥有主要制造设施。在截至2021年12月31日的一年中,我们净销售额的约41%来自美洲,30%来自欧洲,其余来自其他国家/地区。国际业务的销售、出口销售以及我们使用美国以外的制造设施,都会受到在美国以外开展业务的固有风险的影响。这些风险包括:经济或政治不稳定;部分或全部没收国际资产;对当地企业所有权或参与的限制;美国或包括中国在内的其他国家的贸易保护措施,包括关税或进出口限制或许可证要求,以及贸易关系的其他变化;货币汇率波动和对货币汇回的限制;通货膨胀;可能比美国更具限制性的劳工、就业和环境、卫生和安全法律法规;法律法规的变化,包括税收政策,或者这些条款的解释或管理方式的变化;在美国境外实施我们的权利的困难,包括知识产权;雇用和保持合格工作人员以及管理地理位置多样化的业务的困难;自然灾害或不利天气条件(包括气候变化可能导致或加剧的事件)造成的业务中断;世界卫生事件,包括新冠肺炎大流行、劳工或政治骚乱、恐怖活动, 这些变化包括:暴动或战争;外国政府对我们产品的销售施加更多管制或监管;运输或运输成本增加;从LIBOR转向有担保的隔夜融资利率作为短期利益的基准参考;以及当地商业实践和文化考虑带来的不确定性。
如果这些风险中的任何一个成为现实,它们可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。例如,俄罗斯目前入侵乌克兰,使美国、北大西洋公约组织成员国和俄罗斯之间的紧张局势显著升级,并导致宏观经济和地缘政治不稳定。作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应,美国和其他国家对俄罗斯实施了多次制裁,包括俄罗斯的主要金融机构和某些其他企业和个人。持续的冲突还可能导致美国、其他北约成员国或其他国家实施额外的制裁。这些制裁的影响,以及持续的国内、政治和经济动荡对周边地区的溢出效应,可能会使公司使用的货币大幅贬值,或产生其他不利影响,包括原材料和投入成本增加、制造或发货延迟,或导致在俄罗斯运营的公司声誉受损。虽然当地和全球供应链受到了冲突的影响,
7
特别是在某些原材料的采购和成本方面,截至本招股说明书发布之日,我们的供应链尚未受到实质性的不利影响。此外,我们已将最近颁布的制裁和出口管制纳入我们在俄罗斯现有的筛查和监测程序。截至本招股说明书发布之日,最近实施的制裁和出口管制并未对我们为现有客户群提供服务的能力产生实质性影响。
俄罗斯入侵乌克兰,以及为应对这场危机而实施的制裁,增加了经济和政治的不确定性。2022年4月25日,我们宣布,我们可能被要求退出俄罗斯的业务,并正在评估这一过渡的选择和可能的时机。我们继续履行目前的合同义务,同时处理适用的法律和法规。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,俄罗斯分别占我们总收入的7%和6%,占我们净收入的约700万美元和1400万美元。截至2022年9月30日,俄罗斯的净资产约占我们总资产的6%,不包括任何商誉分配。在处置俄罗斯业务的情况下,部分商誉将需要以可归因于俄罗斯业务的相对公允价值进行分配和处置。截至2022年9月30日,俄罗斯的累计翻译损失约为5000万美元,这一损失可以在过渡时实现。为了应对与俄罗斯和乌克兰业务相关的信用风险,在截至2022年9月30日的9个月中,我们将应收账款拨备增加了约400万美元。我们正在密切关注乌克兰和俄罗斯的事态发展。法律法规的变化或其他影响我们履行合同义务能力的因素可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们无法预测这些事件以及随之而来的任何军事冲突或地缘政治不稳定加剧的影响,包括俄罗斯和欧洲运营风险和生产中断的加剧、额外的制裁或反制裁、通胀加剧、网络中断或攻击、能源成本上升、制造成本上升、原材料供应中断、原材料成本上升和供应链成本上升。此类事件可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
此外,美国国际贸易政策的其他变化,包括进出口法规和国际贸易协定,也可能对我们的业务产生负面影响。2018年,美国对钢铁和铝以及从中国等国进口的商品征收关税,导致中国等国征收报复性关税。美国对更广泛的进口商品征收额外关税,或者中国或其他国家作为回应采取进一步的报复性贸易措施,可能会导致供应链成本增加,我们可能无法抵消这一成本,或者以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
联合王国退出欧洲联盟的影响及其全部影响仍然不确定,除其他外,将取决于联合王国和欧洲联盟签订的贸易和合作协议以及未来任何协议所涉的财政、贸易、监管和法律影响。英国经济前景的这种不明朗因素,已经并可能继续造成外汇汇率的波动,这可能会对我们未来的收入增长产生不利影响。退出造成的任何贸易壁垒都可能扰乱分销渠道,增加我们的销售成本,并限制我们实现未来产品利润率增长的能力。我们还可能面临新的监管成本、员工留任和其他可能对我们的业务产生不利影响的挑战。
在许多外国国家,特别是在发展中经济体,有一些公司从事适用于我们的法律和法规所禁止的商业行为,例如修订后的1977年《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。尽管我们执行旨在促进遵守这些法律的政策、程序和培训,但我们的员工、承包商和代理以及我们外包某些业务运营的公司的员工、承包商和代理可能会采取违反我们政策的行动,这可能会导致民事或刑事执法行动和处罚,给我们造成重大责任,并造成市场声誉损失。
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我们无形资产价值的任何减值,包括商誉,都将对我们的经营业绩和总资本产生负面影响。
我们的总资产反映了大量的无形资产,主要是商誉。商誉来自我们的收购,代表我们收购的净资产的成本超过公允价值的部分。我们至少每年评估我们的无限期无形资产的价值是否有减值。如果我们一个或多个业务部门的未来经营业绩大幅低于当前水平,如果出现竞争或替代技术,或者如果被收购业务的市场状况下降,根据当前适用的会计规则,我们可能会产生非现金计入营业收益的商誉减值。任何需要核销出售相当大一部分未摊销无形资产将对我们的业务、财务状况、经营结果和总资本产生不利影响,其影响可能是实质性的。
我们的业务使我们面临产品责任诉讼的可能性,这可能会损害我们的业务。
作为工业市场使用的设备制造商,我们可能会受到产品责任索赔的影响。部件故障、制造不合格、设计缺陷或与我们产品相关的产品相关风险或产品相关信息披露不充分可能导致不安全条件、伤害或死亡。此外,我们的一些产品含有第三方制造的零部件,也可能存在缺陷。我们的产品责任保险单有可能不足以覆盖索赔的限额。此外,这种保险可能不会继续以合理的价格提供。对于第三方供应商制造的组件,我们向第三方供应商寻求的合同赔偿可能是有限的,因此不足以支付对我们提出的索赔。如果保险范围或合同赔偿不足以满足对我们提出的产品责任索赔,索赔可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。即使没有正当理由的索赔也可能损害我们的声誉,减少对我们产品的需求,导致我们招致巨额法律费用,并分散我们管理层的注意力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的信息技术基础设施可能会受到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞的影响,这可能会导致业务中断或失去数据保密性。
我们依赖信息技术网络和系统,包括互联网、基于云的服务和第三方服务提供商,来处理、传输和存储电子信息、个人身份信息、信用卡和其他金融信息,并管理或支持各种业务流程和活动,包括采购、制造、分销、发票、收款、与员工、客户、经销商和供应商的沟通、业务收购和其他公司交易、遵守法规、法律和税务要求以及研发。这些信息技术网络和系统可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障或计算机病毒而容易损坏、中断或关闭。如果这些信息技术系统遭受严重破坏、中断或关闭,并且业务连续性计划不能及时有效地解决问题,我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到重大不利影响。
此外,我们的信息技术网络和系统受到安全威胁和复杂的基于网络的攻击,包括但不限于,拒绝服务此类攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程或物理入侵,都可能导致我们的员工、供应商或第三方服务提供商故意或无意地损坏、破坏或误用、操纵、拒绝访问或披露机密或重要信息。此外,对我们的系统和我们所依赖的第三方服务提供商的系统进行未经授权访问、拒绝访问或以其他方式中断系统的高级持续尝试在
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复杂和频繁。我们预计将继续对抗黑客和其他第三方未经授权访问或拒绝访问或以其他方式扰乱我们的信息技术系统和网络的努力。未来任何此类攻击都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。我们不能保证我们积极管理可能影响我们的系统和网络的技术风险的努力将成功地消除或减轻我们的系统、网络和数据的风险,或在此类风险成为现实时有效地解决它们。我们自己的系统或我们第三方供应商的系统的信息技术安全出现故障或遭到破坏,可能会使我们和我们的员工、客户、经销商和供应商面临滥用信息或系统、泄露机密信息、操纵和破坏数据、有缺陷的产品、生产停机和运营中断的风险。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、竞争地位产生不利影响,包括客户和收入的流失、业务、运营结果和流动性。此外,此类安全漏洞可能导致诉讼、监管行动和潜在的责任,包括根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担的责任,以及实施进一步数据保护措施的成本和操作后果。
此外,为了开展我们的业务,我们定期将数据跨境转移,因此我们必须遵守美国和国外关于隐私、数据保护和数据安全的各种不断演变和发展的法律和法规。可能适用于我们的法律的范围往往是不确定的,可能是相互冲突的,特别是关于外国法律。2021年1月,在退出欧盟后,联合王国将欧洲联盟的一般数据保护条例(“GDPR”)纳入其国内法,并有自己的GDPR版本,目前在大多数实质性方面施加了与GDPR相同的义务。其他国家已经或正在制定数据本地化法律,要求数据留在本国境内。美国最近也明显加强了对个人数据监管的关注,主要是在州一级通过了各种全面的隐私和数据保护法。例如,于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露,并向这些消费者提供某些权利,包括选择退出某些类型的数据共享和销售其个人信息的能力。《CCPA》的颁布在美国其他州引领了一波类似的立法发展,这为重叠但不同的州法律拼凑创造了可能性,并可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本,这些成本可能会随着时间的推移而增加。
我们任何制造设施的重大中断都可能对我们创造销售和满足客户需求的能力产生不利影响。
如果由于重大设备故障、自然灾害或恶劣天气条件(包括气候变化可能导致或加剧的事件)、停电、火灾、爆炸、恐怖主义、基于网络的攻击、卫生流行病或大流行或其他传染性爆发而导致我们任何制造设施的运营中断,新冠肺炎由于疫情、劳资纠纷或短缺或其他原因,我们的财务业绩可能会因为我们无法满足客户对我们产品的需求而受到不利影响。
生产中断可能会增加我们的成本,减少我们的销售额。产能的任何中断都可能需要我们投入大量资本支出来补救这种情况,或者依赖第三方制造商,这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。根据我们的财产损失和业务中断保单进行的任何追回可能无法抵消在业务中断期间可能经历的销售损失或增加的成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们由工会或工会代表的员工进行罢工、停工或其他放缓,或者如果负责与这些工会或工会谈判的代表委员会在与受集体谈判涵盖的员工的现有协议到期时未能成功谈判新的和可接受的协议,我们可能会遇到业务中断或成本增加的情况。
截至2021年12月31日,我们约50%的员工由多个不同的工会和工会代表。此外,截至该日,我们在海外的员工约为8,111人,占我们全球员工基础的87%。在加拿大、澳洲以及欧洲、亚洲和中南美洲的不同国家,根据法律,我们的某些从业员由多个不同的工会和劳资议会代表,这使我们受到与集体谈判协议非常相似的雇佣安排的约束。此外,某些国家的法律可能会对我们采取某些与雇员有关的行动的能力作出限制,或要求我们与工会、劳资议会或其他政府当局进行额外的谈判,才能采取这些行动。
如果以工会或劳资委员会为代表的员工在未来参与罢工、停工或其他放缓,我们的运营可能会受到严重干扰。这种中断可能会干扰我们的业务运营,并可能导致生产率下降、劳动力成本增加和收入损失,并对我们的声誉造成不利影响。代表我们与外国工会或劳资委员会谈判的代表委员会,在现有的集体谈判协议或其他就业安排到期时,可能无法成功谈判新的集体谈判协议或其他就业安排。此外,未来的劳资谈判可能会导致我们的劳动力成本大幅增加。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能维护和保护我们的知识产权或第三方对这些权利提出挑战可能会影响我们的运营和财务业绩。
我们许多产品的市场在一定程度上依赖于专利、商标、版权和商业秘密法律,以及与员工、客户和其他第三方达成的协议,包括保密协议、发明转让协议和专有信息协议,以建立和维护我们的知识产权,以及我们的商标和商号带来的商誉。因此,保护和执行这些知识产权对我们的业务至关重要。如果不能保护这些权利,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围可能需要诉讼。在我们的知识产权不是高度发达或不受保护的国家,执行知识产权可能特别困难。我们为保护或执行我们的知识产权而采取的任何行动都可能代价高昂,并可能占用大量的管理时间和注意力。作为任何此类诉讼的结果,我们可能会失去我们的所有权。
此外,第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。任何侵犯知识产权的索赔都可能使我们面临代价高昂且耗时的辩护行动,如果我们的辩护不成功,可能会导致支付损害赔偿金、重新设计受影响的产品、达成和解或许可协议,或者禁止我们制造、营销或销售我们的某些产品的临时或永久禁令。也有可能其他公司将独立开发与我们的专利或非专利技术竞争的技术。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的固定收益养老金计划以及退休后医疗和死亡福利计划正在或可能受到资金要求或义务的限制,这些要求或义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在全球范围内为现任和前任员工运营固定收益养老金计划和退休后医疗和死亡福利计划。每个计划的资金状况都受到
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计划投资、计划资产公允价值的变化、投资类型、计划成员的预期寿命、用于评估计划负债的精算假设的变化、通货膨胀率和利率的变化、我们的财务状况以及经济状况的其他变化。此外,由于这些计划的很大一部分资产投资于公开交易的债务和股票证券,它们现在和将来都会受到市场风险的影响。上述任何因素的任何不利变化都可能使每个相关计划的资金状况恶化,这可能需要计划的赞助雇主增加目前对计划的供款,以履行我们的义务。任何增加目前供款水平的要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
外币汇率的大幅波动可能会损害我们的财务业绩。
我们面临货币汇率波动的风险。在截至2021年12月31日的一年中,我们大约78%的销售额来自美国以外的业务。我们很大一部分收入和收入都是以外币计价的。外币与美元汇率的大幅波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。货币汇率的变化可能会在一个时期对我们的财务业绩产生积极或消极的影响,而在另一个时期则不会,这可能会使我们很难比较不同时期的经营业绩。例如,2018年,阿根廷成为一个高通胀经济体,导致我们对阿根廷业务进行了重新衡量。在我们的财务报表上对阿根廷采用高度通货膨胀会计对收益的未来影响将取决于适用汇率的变动。
我们还面临着与美国以外国家的客户交易以及附属公司之间的公司间交易的汇兑风险。尽管我们在报告中使用美元作为我们的功能货币,但我们在世界各地都有制造基地,我们很大一部分成本是以外币产生的,销售额是以外币产生的。在美国境外经营的子公司发生的成本和记录的销售额使用各自期间的有效汇率换算成美元。因此,我们受到各种货币对美元汇率变动的影响。此外,我们可能会受到外币兑换损失的影响,这取决于外国是否让他们的货币贬值。
我们依赖于原材料的供应,以及我们产品中使用的零部件。
虽然我们生产产品中使用的许多零部件,但我们从供应商那里购买大量的原材料、零部件和零部件。原材料、零部件和部件的可获得性和价格可能会因供应商对其他采购商的分配、供应商中断生产、汇率和现行价格水平的变化、贸易争端和关税增加等因素而受到削减或变化。这些原材料、零部件或部件的供应或价格的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外,供应商在交付原材料、零部件或部件方面的延迟可能会导致我们向客户交付产品的延迟。
此外,中国和亚洲其他地区的政治和经济不稳定以及政府法规的变化,或者任何卫生流行病或流行病或其他传染性疾病的爆发,如新冠肺炎大流行可能会影响我们继续从那里的供应商那里接收材料的能力。这些领域的供应商流失,所需材料供应的任何其他中断或延迟,或我们无法在合理的时间内以可接受的价格获得这些材料,可能会削弱我们满足向客户交付预定产品的能力,并可能损害我们的声誉,并导致客户取消订单。
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我们服务的市场竞争激烈,我们的一些竞争对手可能拥有优越的资源。如果我们不能成功应对这场竞争,这可能会降低我们的销售和运营利润率。
我们的业务在高度分散和竞争激烈的市场中运营。为了保持和加强我们的竞争地位,我们打算继续在制造质量、市场营销、客户服务和支持、分销网络以及研发方面进行投资。我们可能没有足够的资源继续进行这些投资,我们可能无法保持我们的竞争地位。我们的竞争对手可能会开发比我们的产品更好或更被广泛接受的产品,开发更高效和更有效地提供产品和服务的方法,比我们更快地适应新技术或不断变化的客户要求,或者拥有更大的产品组合。我们的一些竞争对手也可能拥有比我们更多的财务、营销和研发资源,或者更强的知名度。因此,这些竞争对手可能更有能力承受周期性经济低迷的影响。此外,定价压力可能会导致我们调整一些产品的价格,以保持竞争力。竞争对手开发的新技术可能会与我们的技术竞争,这可能会减少对我们产品的需求,并影响我们的财务业绩。如果我们不能保持或提升我们产品的竞争价值,或成功开发和推出新产品或技术,或者如果新产品或技术不能产生足够的收入来抵消研发成本,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法成功地与现有的竞争对手或新的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争,失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关我们经营的竞争市场的更多信息,请参阅“商业-工业与竞争”。
我们税率的变化或承担额外的所得税负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们未来的有效所得税税率可能会受到各种因素的不利影响,其中包括我们产生收入的司法管辖区的税率、规则和法规的变化。我们开展业务的一些国家,包括美国和许多欧盟国家,已经实施并正在考虑实施有关税收、会计和其他法律、法规和解释的变化。此外,现任美国总统政府可能会增加修改美国联邦所得税法的可能性。此外,确定每个国家对跨境国际贸易征税管辖权的长期国际税收规范可能会发生变化。例如,经济合作与发展组织的一个副产品合作经济合作与发展组织(“经合组织”)的原始税基侵蚀和利润转移(“BEPS”)项目是经合组织扩大的包容性框架的139个成员国正在实施的一个项目,重点是“应对经济数字化的挑战”,这可能会影响所有跨国企业,可能会通过第一支柱和第二支柱蓝图重新定义管辖权税权。随着这些和其他税收法律、法规和规范的变化或发展,我们的财务业绩可能会受到实质性影响。鉴于这些可能的变化的不可预测性,很难评估此类潜在的税收变化对我们的收益和现金流的整体影响是累积的积极影响还是负面影响,但此类变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
此外,我们缴纳的所得税金额将接受美国联邦、州和地方税务机关以及非美国税务机关的持续审计。如果这些审计得出的评估结果与记录的金额不同,我们未来的财务结果可能会包括不利的税收调整。
收购预计将是我们增长战略的重要组成部分。如果我们无法确定合适的收购候选者、完成任何拟议的收购或成功整合我们收购的业务,我们的增长战略可能不会成功,我们可能无法实现收购的预期好处。
我们打算寻找收购机会,以扩展到新市场,并加强我们在现有市场的地位。然而,我们做到这一点的能力将取决于一些步骤,包括我们是否有能力:
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获得我们可能需要的债务或股权融资,以完成拟议的收购;确定合适的收购候选者;谈判合适的收购条款;完成拟议的收购;并将收购的业务整合到我们现有的业务中。如果我们不能实现这些步骤中的任何一个,我们的增长战略可能就不会成功。
收购涉及许多风险,包括在吸收被收购公司的运营、系统、控制、技术、人员、服务和产品方面的困难,被收购公司的主要员工、客户、供应商和分销商的潜在损失,以及我们管理层的注意力从其他业务上转移。未能及时或完全成功地整合被收购的业务,或产生与整合活动相关的重大意外费用,包括信息技术集成费、法律合规成本、设施关闭成本和其他重组费用,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,收购的预期收益可能没有完全实现或根本没有实现,或者可能需要比我们预期更长的时间才能实现。实际的运营、技术、战略和销售协同效应即使实现了,也可能没有我们预期的那么重要,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果我们不能在合理的时间内实现收购的预期效益和协同效应,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
此外,在我们的尽职调查期间,我们可能低估或未能发现与收购相关的负债,作为被收购公司的继任所有者,我们可能对这些负债负责。此类负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能需要额外的资本来满足我们的运营需求,并为我们的增长提供资金,包括收购。如果可获得额外资本的条款不令人满意,如果根本无法获得额外资本,或者如果我们无法根据未来的信贷协议完全获得信贷,我们可能无法实施我们的增长战略。
我们的增长战略将需要额外的资本投资来完成收购,将完成的收购整合到我们现有的业务中,并扩展到新市场。我们打算使用现金、股本、票据、债务承担或上述任何组合来支付未来收购的费用。如果我们在内部没有产生足够的现金来提供我们需要的资本,为我们的增长战略和未来的运营提供资金,我们将需要额外的债务或股权融资。这笔额外的融资可能无法获得,或者如果有的话,可能不是我们可以接受的条款。此外,资本市场和股票价格的高度波动可能会使我们很难以有吸引力的价格进入资本市场。如果我们未来无法获得足够的额外资本,可能会限制我们全面实施增长战略的能力。即使未来有债务融资,也可能导致(I)利息支出增加,(Ii)定期贷款支付增加,(Iii)杠杆率增加,(Iv)可用于进一步收购和扩张的收入减少。它还可能限制我们承受竞争压力的能力,使我们更容易受到经济衰退的影响。如果未来的股权融资是可行的,我们股权证券的发行可能会大大稀释我们现有的股东。
与诉讼和监管合规相关的风险
若干附属公司可供承保的保险范围、未来与石棉有关的索偿数目,以及当前及未来与石棉有关的索偿的平均结算价值,可能与现时的估计有所不同,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
科尔法克斯在紧接分居完成之前贡献的某些子公司,根据分居协议的条款,是大量诉讼中的许多被告之一,这些诉讼
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索赔因接触石棉造成的人身伤害,这些石棉来自制造或使用的产品,其部件据称含有石棉。这些部件是从第三方供应商处购买的,不是由这些子公司制造的,这些子公司也不是石棉生产商或直接供应商。此外,根据与出售Colfax流体处理(“FH”)和空气及气体处理(“AGH”)业务有关的最终购买协议,Colfax及其子公司保留与这些业务相关的石棉相关或有事项和保险范围,即使Colfax出售了FH和AGH业务的运营资产。关于分离,我们同意赔偿Colfax,其中包括与这些业务有关的保留石棉相关或有事项和负债。见“业务-法律诉讼”、“某些关系和相关人员交易--与Enovis的协议”和“-与分居相关的风险以及我们与Enovis的关系--根据分居协议对Enovis的潜在赔偿义务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。”
就我们的财务报表而言,我们根据关于未来索赔和负债成本的某些假设估计了未来索赔风险和可获得的保险金额。我们估计在解决下一年未决和预测的索赔时将产生的负债成本15年这一期间以及可用于这类索赔的保险金额。我们定期重新评估这些估计。尽管我们相信我们目前的估计是合理的,但用于预测负债成本的时间段的变化、未来提出的实际索赔数量、解决这些索赔的成本、保险公司支付的可能性、保险公司的偿付能力以及剩余可用保险金额可能与估计值有很大不同,未来负债重估和保险回收可能导致对这些估计值进行重大调整,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们预计将产生与这些索赔相关的辩护、和解和/或判决费用,其中一部分历来由保险公司报销。我们还预计,在努力向某些缴款子公司的保险公司追回与保险范围有关的保险时,将产生法律费用。这些成本可能很大,我们可能无法预测这些成本的金额或持续时间。此外,我们在收到保险公司的报销时可能会出现延迟,在此期间,我们可能需要支付现金以达成和解或支付法律辩护费用。未来针对我们提出的索赔的实际数量、辩护或解决这些索赔的成本、向我们的保险公司索赔的成本、保险公司支付的可能性和时间、保险公司的偿付能力和剩余可用保险金额的任何增加,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。请参阅“商业-法律诉讼”和“某些关系和关联人交易--与Enovis达成的协议”。
我们已经并可能继续在受美国制裁和禁运的国家做生意。如果不遵守各种制裁和禁运法律,可能会导致执法或其他管制行动。
我们的某些独立外国子公司已经并可能继续在受美国制裁和禁运的国家开展业务,或者可能与其财产或财产利益可能被阻止的一方进行商业交易。非特定国家/地区美国的制裁计划。如果不能适当遵守我们和我们的业务可能受到的各种制裁和禁运法律,可能会导致执法或其他监管行动。具体地说,我们的某些独立海外子公司不时向位于或受某些国家政府控制的公司和实体销售产品,这些国家现在或以前受到美国政府、联合国或我们开展业务的其他国家实施的制裁和禁运。除美国对古巴和伊朗的制裁外,适用的制裁和禁运一般不禁止我们的外国子公司向正在或以前受到制裁和禁运的国家销售非美国原产产品和服务。然而,我们的美国人员、我们的每一家国内子公司以及我们的外国子公司的雇员都是美国公民,不得参与、批准或以其他方式促进在这些国家或与个人进行的任何方面的商业活动
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在美国制裁下被禁止。这些限制给我们的运营带来了合规成本和风险,并可能对此类业务活动的财务或运营业绩产生负面影响。
此外,俄罗斯入侵乌克兰和为应对这场危机而实施的制裁增加了经济和政治的不确定性水平。2022年4月25日,我们宣布,我们可能被要求退出俄罗斯的业务,并正在评估这一过渡的选择和可能的时机。我们继续履行目前的合同义务,同时处理适用的法律和法规。我们正在密切关注乌克兰和俄罗斯的事态发展。法律法规的变化或其他影响我们履行合同义务能力的因素可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们遵守美国和其他适用的制裁和禁运法律的努力可能不会有效,因此,如果我们的遵守努力没有或被认为没有完全有效,我们可能面临执法或其他行动。实际或据称违反这些法律的行为可能会导致巨额罚款或其他制裁,从而可能导致巨额费用。此外,叙利亚、苏丹和伊朗等一些被制裁的国家目前被美国国务院认定为支持恐怖主义的国家,并受到了限制性制裁。由于我们的某些独立外国子公司与美国制裁的某些国家有联系并进行有限的业务交易,包括向这些国家的政府机构控制的企业销售产品,我们的声誉可能会因为我们与这些国家的关系而受到损害,这可能会对我们的普通股价格以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,美国某些州和市政当局已经制定了关于养老基金和其他退休制度投资于与被确定为支持恐怖主义的国家的国家有业务活动或联系的公司的立法,其他州可能正在等待类似的立法。因此,养老基金和其他退休制度可能会受到伊萨等公司投资的报告要求,或者可能会受到限制或禁止,因为这些投资可能会对我们的普通股价格以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不遵守出口管制规定,我们可能会受到巨额罚款或其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在美国制造或组装的一些产品受美国出口管理条例以及美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)贸易和经济制裁计划的约束,该条例由美国商务部、工业和安全局(BIS)管理,要求在将此类产品出口到某些国家之前获得出口许可证。此外,我们的一些产品受到《国际武器贸易条例》的约束,该条例限制向非美国人出口某些与军事或情报有关的物品、技术和服务。这类条例可能禁止或限制我们直接或间接在属于全面禁运对象的某些国家或地区以及与某些个人或实体进行活动或交易的能力。不遵守这些法律可能会损害我们的业务,因为我们会受到美国政府的制裁,包括巨额罚款、剥夺出口特权和剥夺美国政府合同的资格。例如,从2016年到2020年,我们的一家外国子公司从事了某些交易,其中数量有限的商品直接或间接通过分销商包括美国原产商品,涉及向特别指定的国民和/或乌克兰克里米亚地区销售,这些交易可能违反了相关的贸易制裁或出口管制法律。我们向美国相关政府机构提交了一份关于这些交易的自愿披露报告。2021年3月26日和2021年8月26日,科尔法克斯分别收到BIS和OFAC的来信,警告科尔法克斯今后的违规行为, 并在不采取进一步行动的情况下结束各自的事务。Enovis没有收到任何其他相关美国政府机构的进一步通信。
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我们受到各种日益严格的环境、健康和安全法律的约束,遵守这些法律或承担相关责任可能代价高昂。
我们和我们的业务受国际、联邦、州和地方环境和安全法律法规的约束,包括监管空气污染物和温室气体排放的法律法规;废水和暴雨水的排放;原材料的储存和处理;危险材料的使用、制造、搬运、储存和处置;受监管废物的产生、储存、运输和处置;以及监管工人安全的法律法规。这些要求对我们的业务施加了一定的责任,包括获得和维护各种环境许可证的义务。如果我们未能遵守这些要求,或未能获得或维持所需的许可证,我们可能会受到惩罚,并被要求采取纠正措施以实现合规。
此外,根据与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律、条例和条例,以及在某些情况下与环境保护有关的国际法,不动产的现任或前任所有人或经营者可能要承担清除或补救这些财产上、下或释放的污染的费用,以及这种污染对土壤或地下水等自然资源造成的任何损害。同样,废物产生者可对处理或处置此类废物所造成的污染负责任。场外任何地点(如垃圾填埋场),不论生产者是否按照适用法律安排处理或处置废物。与清除或补救污染或对自然资源的损害的责任有关的费用可能是巨大的,这些法律规定的责任可能会附加,无论责任方是否知道或对污染物的存在负责。此外,不遵守规定可能会使我们因接触危险材料或不安全的工作条件而受到财产损失或人身伤害的私人索赔。此外,适用要求的更改或对现有要求的更严格解释可能会导致成本高昂的合规要求,或者使我们承担未来的责任。
此外,任何环境责任可能是连带责任和连带责任。此外,我们的物业或我们被视为负有责任的物业存在污染或未能补救污染,可能会使我们承担财产损害或人身伤害的责任,或对我们出售房地产权益或以房地产作为抵押品借款的能力产生重大不利影响。由于已经或将导致污染的历史或当前操作,我们未来可能会受到环境责任的影响。
上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临与气候变化相关的某些监管和金融风险,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
政治和社会对气候变化问题的持续关注导致了现有和即将达成的国际协定以及限制温室气体排放的国家、区域或地方立法和监管措施,如总量管制和交易制度、碳税、限制性许可、提高燃油效率标准以及对可再生能源的奖励或授权。这些措施可能会使我们面临额外的成本和限制,并需要大量的运营和资本支出,这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。此外,此类措施可能会影响我们的客户,这可能会影响他们在某些司法管辖区继续以历史上或当前预期的类似水平运营的能力或意愿,这可能会对他们对我们的产品和服务的需求产生负面影响。
我们的业务受到广泛的监管;如果不遵守这些规定,可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
除了上述环境、健康、安全、反腐败、出口管制、隐私、数据保护、数据安全等法规外,我们的业务还受到美国和
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超国家、联邦、州、地方和其他管辖级别的非美国政府和自律实体。我们的某些气体控制产品被归类为医疗器械,受美国食品和药物管理局、欧盟医疗器械法规以及其他联邦和地方政府机构以及某些认证机构的监管。这些监管机构在不同程度上要求我们遵守有关此类产品的开发、测试、制造、标签、营销、分销和上市后监督的法律和法规。我们还必须遵守多个司法管辖区不断变化的劳动和就业法律法规。这些变化可能会对我们的业务或财务状况产生负面影响。
这些并不是我们的企业必须遵守的唯一规定。随着时间的推移,我们要遵守的法规往往会变得更加严格,而且在不同的司法管辖区之间可能会不一致。不遵守上述规定或任何其他规定可能导致民事和刑事、金钱和非货币性任何此类失败或所谓的失败也可能损害我们的声誉,扰乱我们的业务,限制我们制造、进口、出口和销售产品和服务的能力,导致客户流失,并导致我们产生巨额法律和调查费用。遵守这些和其他法规也可能影响我们的投资回报,要求我们产生巨额费用,或修改我们的商业模式,或削弱我们在修改产品、营销、定价或其他战略以发展业务时的灵活性。我们的产品和运营还经常受到行业标准机构(如国际标准组织)的规则的约束,如果不遵守这些规则,可能会导致取消销售我们的产品和服务所需的认证,并以其他方式对我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
与分居相关的风险以及我们与Enovis的关系
我们作为一家独立的上市公司运营的历史非常有限,我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的业绩,也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
本招股说明书中关于我们的历史信息是指我们由Colfax运营并与Colfax整合的业务。本招股说明书中包含的我们的历史财务信息来源于Colfax的合并财务报表和会计记录。因此,本招股说明书中包含的历史财务信息不一定反映我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间或主要由于下列因素将在未来实现的财务状况、运营结果或现金流:
• | 在分离之前,我们的业务是由Colfax作为其更广泛的公司组织的一部分运营的,而不是作为一家独立的上市公司。Colfax或其附属公司为我们履行各种公司职能,如法律、财务、会计、内部审计、人力资源和财务。我们的历史财务业绩反映了Colfax为这些职能分配的公司费用,很可能比我们作为一家独立的上市公司运营时产生的费用要少。由于分离,我们与以前由Colfax执行的此类职能相关的成本可能会因此增加; |
• | 在分离之前,我们的业务与Enovis的其他业务整合在一起。从历史上看,我们在成本、员工、供应商关系和客户关系方面分享了范围和规模经济。虽然我们与Enovis签订了过渡协议,但这些安排可能无法完全涵盖我们之前因与Enovis整合而享有的好处,并可能导致我们为这些服务支付比过去更高的费用。由于分离,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响; |
• | 一般来说,我们的营运资本要求和一般公司用途的资本,包括收购和资本支出,历来都是作为Colfax全公司现金管理政策的一部分得到满足的。作为分离的结果,我们可能需要通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或其他安排从银行获得额外融资; |
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• | 作为分离的结果,我们业务的资本成本可能高于分离前Colfax的资本成本; |
• | 我们的历史财务信息不反映我们作为分离和分配的一部分产生的债务或相关利息支出。 |
作为一家独立于Enovis的公司运营,我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的经审计的合并财务报表及其附注,包括在本招股说明书的其他部分。
作为一家独立的上市公司,我们可能不会像作为Colfax的一部分那样享受同样的好处。
有一种风险是,由于我们与Colfax的分离,我们可能比如果我们仍然是当前Enovis组织结构的一部分时更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为科尔法克斯的一部分,我们能够从科尔法克斯的运营多样性、购买力和与科尔法克斯其他业务实施整合战略的机会中获得某些好处。作为一家独立的上市公司,我们没有类似的多元化或整合机会,也可能没有类似的购买力或进入资本市场的机会。
Enovis或其他公司未来出售我们的普通股、转售受限制的普通股,或者认为可能会发生此类出售或转售,都可能压低我们的普通股价格。
作为分配的结果,Enovis拥有我们已发行普通股9.99%的经济权益和投票权。我们无法确切地预测Enovis是否或何时将在分销后出售大量普通股。Enovis或其他公司在分配后出售大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会显著降低我们普通股的市场价格。
根据我们与Mitchell P.Rales和Steven M.Rales(统称为“Rales持有人”)达成的特定登记权协议,Rales持有人及其获准受让人拥有转售我们普通股某些股份的登记权。根据协议,这些登记权将在分派一年后向承租人提供,将有助于将该等证券转售至公开市场,而任何此类转售将增加我们可用于公开交易的普通股的数量。承租人或其获准受让人在公开市场上出售我们普通股的大量股份,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
2022年4月1日,我们在表格上提交了注册声明S-8根据证券法登记根据股权和激励计划为发行预留的普通股股份。如果根据这种股权和激励计划授予的股权证券被出售,或者被认为将在公开市场出售,我们普通股的交易价格可能会大幅下降。这些出售也可能阻碍我们筹集未来资本的能力。
我们的客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论,认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求。
我们的一些客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论,认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求,或者可能需要我们提供额外的信贷支持,如信用证或其他财务担保。任何一方未能对我们的财务稳定性感到满意,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
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根据分居协议对Enovis的潜在赔偿义务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
除其他事项外,分离协议规定了赔偿义务(无上限金额),旨在使我们对Enovis可能产生或可能存在的与我们的业务活动(目前和历史上进行的)以及Colfax剥离的FH和AGH业务有关的所有债务承担财务责任,无论是在分离之前或之后产生的。例如,根据分离协议,我们同意赔偿Enovis,其中包括与出售Colfax的FH和AGH业务有关的保留石棉相关或有和负债。见-与诉讼和监管合规相关的风险-某些子公司可获得的保险覆盖范围、未来与石棉相关的索赔数量以及当前和未来与石棉相关的索赔的平均结算值可能与目前的估计不同,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们被要求在分居协议中规定的情况下赔偿Enovis,我们可能会受到重大责任的影响。请参阅“商业-法律诉讼”和“某些关系和关联人交易--与Enovis达成的协议”。
关于我们与Colfax的分离,Enovis将赔偿我们的某些责任。然而,不能保证此类赔偿足以为我们提供全额赔偿,也不能保证Enovis履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。
根据与Enovis的分居协议和某些其他协议,Enovis已同意赔偿我们在“某些关系和关联人交易”中进一步讨论的某些责任。然而,第三方也可以要求我们对Enovis同意保留的任何责任负责,并且不能保证Enovis的赔偿将足以保护我们免受该等责任的全部金额的影响,或Enovis将能够完全履行其赔偿义务。此外,Enovis的保险不一定向我们提供与分离前发生的受保障责任相关的责任,在任何情况下,Enovis的保险公司可能会拒绝为我们承保与分离前发生的某些受保障责任相关的责任。此外,即使我们最终成功地从Enovis或此类保险提供商那里追回了我们应承担责任的任何金额,我们也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
如果分销连同某些相关交易未能根据守则第355和368(A)(1)(D)条符合重组资格,Enovis及其股东可能会招致重大税务责任,而根据我们于2022年4月4日与Enovis订立的税务事宜协议下的赔偿义务,我们可能被要求就可能是实质性的税款向Enovis作出赔偿。
分发的条件包括,Colfax收到美国国税局的一封私人信件,以及Colfax的税务律师Latham&Watkins LLP对根据守则第355和368(A)(1)(D)条进行重组的资格以及某些相关交易的资格的意见。私人信件的裁决和意见是基于Colfax和我们的某些事实假设、陈述和承诺,包括关于两家公司各自业务的过去和未来行为以及其他事项的事实假设、陈述和承诺。如果这些事实假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或未得到满足,Enovis可能无法依赖私人信函的裁决或意见,Enovis及其股东可能面临巨额美国联邦所得税债务。此外,私人信件的裁决并未涉及确定分发是否有资格免税该意见涉及所有这些要求,依赖于对裁决所涉事项的私人信函裁决,对国税局或法院不具约束力。尽管有任何私人信件裁决或税务律师的意见,美国国税局可以在审计时确定该分销不符合免税如果它确定这些事实中的任何一个
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假设、陈述或承诺不正确或已被违反,或分配因其他原因(包括分配后股票或资产所有权发生重大变化)应纳税。
如果最终确定该分发不符合免税在这种情况下,这种分配可被视为Enovis对伊萨股票的应税处置,并被视为Enovis股东在美国联邦所得税方面的应税股息或资本收益。在这种情况下,须缴纳美国联邦所得税的Enovis及其股东可能会承担巨额的美国联邦所得税债务。
根据吾等于2022年4月4日与Enovis订立的税务事宜协议,吾等一般须就Enovis因吾等阻止分销及某些相关交易符合守则第355及368(A)(1)(D)条下的重组资格的行动或不作为而产生的税款,向Enovis作出赔偿。有关更多信息,请参阅标题为“某些关系和关联人交易-与Enovis达成的协议-税务事项协议”一节。
由于分销的原因,我们可能无法进行某些交易和股票发行。
我们从事股权交易的能力可能会受到限制或限制,以便出于美国联邦所得税的目的,保留分配的资格,以及某些相关交易,作为根据守则第355和368(A)(1)(D)条进行的重组。即使分发版在其他方面有资格免税根据守则第355节对Enovis股东的待遇,如果伊萨股份、Enovis股票或Enovis的继承人的股票的所有权以投票或价值方式发生50%或以上的变化,或作为包括分配在内的计划或一系列关联交易的一部分发生,则可能导致Enovis获得公司层面的应税收益。在分销后两年内对伊萨或Enovis股票的任何收购或发行通常被推定为此类计划的一部分,尽管Enovis可能能够反驳这一假设。
根据我们于2022年4月4日与Enovis达成的税务协议,我们必须遵守科尔法克斯收到的裁决私人信件中的陈述,以及提交给美国国税局的相关材料中的陈述,以及提交给法律顾问的关于科尔法克斯收到的关于分销和某些相关交易的拟税收处理的税务意见。税务协议还限制了我们采取或不采取任何行动的能力,如果此类行动或不采取行动可能对预期的税收待遇产生不利影响。特别是,除特定情况外,在分派后的两年内,吾等被限制(其中包括)(I)订立任何交易,而根据该等交易,吾等将以合并或其他方式收购吾等全部或部分股权,以及(Ii)停止积极经营吾等的某些业务。这些限制可能会在一段时间内限制我们进行某些交易的能力,我们可能认为这些交易最符合我们股东的利益,或者可能增加我们的业务价值。有关更多信息,请参阅标题为“某些关系和关联人交易-与Enovis达成的协议-税务事项协议”一节。
我们的某些高管和董事可能因为他们在Enovis的股权利益而存在实际或潜在的利益冲突。此外,克里斯托弗·希克斯除了担任因诺维斯执行副总裁、财务兼首席财务官总裁外,还担任伊萨董事,这可能会造成表面上或实际的利益冲突。
由于他们现在或以前在Enovis担任职务,我们的某些高管和董事拥有Enovis的股权。如果我们和Enovis面临可能对Enovis和我们都有影响的决定,继续拥有Enovis普通股和股权奖励可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。此外,Enovis的一名现任高管是我们董事会(“董事会”)的成员,Enovis的两名董事会成员在我们的董事会任职,当我们和Enovis遇到机会或面临可能对两家公司都有影响的机会或决定时,任何这一切都可能造成或似乎造成潜在的利益冲突,或者与Enovis和我们之间的董事时间分配有关。
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伊诺维斯可能会和我们竞争。
Enovis不受限制地与我们竞争。如果Enovis未来决定从事我们从事的业务类型,它可能会比我们具有竞争优势,这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到重大不利影响。
我们可能无法实现分离的部分或全部预期好处,分离可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法实现分离所预期的全部战略和财务利益,或者这些好处可能被推迟或根本不会发生。分离预计将带来以下好处,以及其他好处:
• | 这一分离将允许投资者根据Enovis和我们独特的投资身份分别对Enovis和我们进行估值。我们的业务在几个方面不同于Enovis的其他业务,例如产品市场和制造工艺。分拆将使投资者能够评估每家公司各自业务的优点、业绩和未来前景,并根据每家公司的不同特点分别投资于每家公司; |
• | 分离将创建一个独立的股权结构,使我们能够直接进入资本市场,并促进我们利用我们独特的增长机会的能力; |
• | 这一分离将促进员工的激励性薪酬安排更直接地与相关公司的业务业绩挂钩,并可能通过改善管理和员工激励与业绩和增长目标的协调等方式,加强员工的招聘和留住; |
• | 这一分离将允许每家公司将其财务资源完全集中在自己的运营上,而不必相互竞争投资资本。这将为每家公司提供更大的灵活性,以适合其独特的战略和业务需要的时间和方式投资于其业务;以及 |
• | 分离将使我们和Enovis能够更有效地执行我们和Enovis独特的经营重点和战略,并使两家公司的管理层能够专注于实现长期增长和盈利的独特机会。例如,虽然我们的管理层将能够专注于我们的业务,但Enovis的管理层将能够增长其业务。我们和Enovis的独立管理团队还将能够专注于执行两家公司不同的战略计划,而不会转移人们对其他业务的注意力。 |
由于各种原因,我们可能无法实现这些和其他预期的好处,其中包括:
• | 作为科尔法克斯的一部分,我们的业务受益于科尔法克斯的规模和购买力,采购了某些商品和服务。分离后,作为一个独立的实体,我们可能无法以与Colfax分离前获得的产品、服务和技术相同的价格或优惠条件获得这些产品、服务和技术。我们还可能因以前由Colfax履行的某些职能而产生成本,如会计、税务、法律、人力资源和其他一般行政职能,这些职能高于我们历史财务报表中反映的金额,这可能会导致我们的盈利能力下降; |
• | 分离Our和Enovis各自业务所需的行动可能会扰乱Our和Enovis的运营; |
• | 分离后,对Colfax整体而言不太重要的某些成本和负债,对作为独立公司的我们和Enovis来说更重要; |
• | 我们(以及在分离之前,Enovis)在转型为一家独立的上市公司时发生了成本,其中包括会计、税务、法律和其他专业服务成本、与雇用或重新分配我们的人员相关的招聘和搬迁成本以及将成本转移到单独的信息系统的成本;以及 |
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• | 我们可能无法实现分离的预期好处,原因有很多,其中包括:(I)分离需要管理层大量的时间和精力,这可能会分散管理层对经营和发展我们业务的注意力;(Ii)分离后,我们可能比如果我们仍然是Colfax的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响;(Iii)分离后,我们的业务多元化程度低于分离前的Colfax业务。 |
如果我们未能实现预期从分离中获得的部分或全部好处,或者如果这些好处被推迟,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能从非关联第三方获得了比我们与Enovis协议中的条款更好的条款。
我们与Enovis就分拆订立的协议,包括分居协议、过渡服务协议、员工事宜协议、税务事宜协议、知识产权事宜协议、EBS许可协议以及股东及登记权协议,均在我们仍是Colfax的全资附属公司的情况下,在我们与Colfax分拆的情况下拟备。因此,在准备这些协议的条款期间,我们没有独立于Colfax的独立或独立的董事会或管理团队。因此,这些协议的条款可能不会反映本应产生于一臂长无关联的第三方之间的谈判。一臂长在另一种形式的交易中,Colfax与非关联第三方之间的谈判,例如在商业交易的销售中的买方,可能会导致对非关联第三方更有利的条款。请参阅“某些关系和相关人员交易记录”。
吾等或Enovis可能无法履行作为分离的一部分而签署的各种交易协议,或者当某些交易协议到期时,吾等可能无法实施必要的系统和服务。
分离协议和与分离有关的其他协议确定了分离后公司之间的资产和负债分配,并包括与负债和义务有关的任何必要赔偿。过渡服务协议规定,在分离后的一段时间内,每一家公司为对方的利益提供某些服务。我们依赖Enovis履行其在这些协议下的履约和付款义务。如果Enovis无法履行其在这些协议下的义务,包括其赔偿义务,我们可能会招致运营困难或损失。如果我们没有自己的系统和服务,或者如果我们在某些交易协议到期后没有与这些服务的其他提供商达成协议,我们可能无法有效地运营我们的业务,我们的盈利能力可能会下降。我们已经创建了自己的系统和服务,或聘请第三方提供系统和服务,以取代Colfax以前向我们提供的许多系统和服务。然而,我们在实施这些系统和服务或将数据从Enovis系统传输到我们方面可能不成功。
此外,我们预计这一过程将是复杂、耗时和昂贵的。我们还在建立或扩大我们自己的税务、财务、内部审计、投资者关系、公司治理和上市公司合规以及其他公司职能。我们已经招致或预期会招致,一次性复制或外包其他提供商的这些公司职能以取代科尔法克斯在分离之前向我们提供的公司服务的成本。在Enovis向我们提供支持的过渡期内,我们自己的财务、行政或其他支持系统或Enovis的财务、行政或其他支持系统出现任何故障或重大停机,都可能对我们的运营结果产生负面影响,或使我们无法及时向供应商和员工付款、执行业务合并和外币交易或提供行政或其他服务,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
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尤其是,我们的日常工作商业运作依赖于信息技术系统。我们的员工、客户和供应商之间的沟通有很大一部分是在信息技术平台上进行的。将信息技术系统从Enovis转移到我们手中的过程一直是,并将继续是复杂、耗时和昂贵的。在信息技术转移的过程中也存在数据丢失的风险。由于我们对信息技术系统的依赖,这种信息技术集成和转移的成本以及任何这种关键数据的丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2022年4月4日,我们达成了17.5亿美元的信贷安排,其中12亿美元在分发时尚未偿还。根据某些未承诺的信贷额度,我们还有能力产生额外的5000万美元债务,未来我们可能会产生额外的债务。
2022年4月4日,我们达成了17.5亿美元的信贷安排,其中12亿美元在分发时尚未偿还。根据这笔12亿美元的未偿债务,我们估计我们的年度偿债成本,包括本金和利息,将约为4000万美元,约占我们截至2021年12月31日的年度经营活动提供的现金净额的16%。根据某些未承诺的信贷额度,我们还有能力产生额外的5000万美元债务,未来我们可能会产生额外的债务。请参阅“对某些债务的描述”。这笔债务可能会对我们和我们的投资者产生重要的不利后果,包括:
• | 需要我们运营现金流的很大一部分来支付利息; |
• | 使履行其他义务更加困难; |
• | 增加未来债务信用评级下调的风险,这可能会增加未来的债务成本,限制未来债务融资的可获得性; |
• | 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性; |
• | 减少可用于资本支出和其他公司目的以及发展业务的现金流; |
• | 限制我们支付红利的能力; |
• | 限制了我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性;以及 |
• | 限制我们根据需要借入额外资金或在商业机会出现时利用、支付现金股息或回购我们普通股的能力。 |
管理债务融资的工具包含限制性契约,这些契约限制了我们从事可能符合我们长期利益的活动的能力,例如,包括基于EBITDA的杠杆比率和利息覆盖率。如果吾等违反上述任何一项限制,并未能在适用的治疗期间内以优惠条件从贷款人取得豁免,则未清偿债务(以及任何其他有交叉违约拨备的债务)可被宣布为即时到期及应付,这将对吾等的流动资金及财务报表造成不利影响。此外,任何未能获得和维持独立评级机构的信贷评级,都会对我们的资金成本造成不利影响,并可能对我们的流动资金和进入资本市场的机会造成不利影响。如果我们增加新的债务,上述风险可能会增加。请参阅“对某些债务的描述”。
上述风险将随着我们承担的债务数额而增加,未来我们可能除了上述债务外,还会招致重大债务。此外,我们未来的实际现金需求可能比预期的要大。我们的运营现金流可能不足以偿还我们的未偿债务或在到期时偿还未偿债务,我们可能无法以可接受的条款借入资金、出售资产或以其他方式筹集资金,或者根本无法偿还或再融资我们的债务。
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我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们按计划偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩,这些因素受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平,使我们能够支付债务的本金和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重大资产或业务,改变我们的股息政策,寻求额外的债务或股权资本,或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施,即使成功,这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理我们债务的工具限制了我们处置资产的能力,并可能限制这些处置所得收益的使用。我们可能无法完成这些处置或获得足以在到期时履行任何偿债义务的收益。
此外,我们还通过子公司开展业务。因此,偿还我们的债务将取决于我们的子公司,包括某些国际子公司产生的现金流,以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。我们的子公司可能没有任何义务为我们的债务支付到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或不被允许进行足够的分配,以使我们能够就我们的债务进行偿付。每家子公司都是不同的法律实体,在某些情况下,法律、税收和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有从子公司获得分配,我们可能无法为我们的债务支付所需的本金和利息。
我们无法产生足够的现金流来偿还债务,或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行债务义务或支付普通股股息的能力产生重大不利影响。
我们依赖Enovis为我们提供某些过渡服务,这些服务可能不足以满足我们的需求,我们可能难以找到替代服务,或者在我们与Enovis的过渡服务协议到期后需要支付更多成本来更换这些服务。
在历史上,Colfax提供与公司职能相关的重要公司和共享服务,如行政监督、风险管理、信息技术、会计、审计、法律、投资者关系、人力资源、税务、财务、采购和其他服务。在我们与Colfax分离后,Enovis继续以收费的过渡性基础提供其中一些服务。虽然这些服务是由Enovis向我们提供的,但我们依赖Enovis提供对我们作为一家独立的上市公司运营至关重要的服务,我们修改或实施此类服务的运营灵活性以及我们为这些服务支付的金额将受到限制。在过渡服务协议到期后,我们可能无法就条款和条件(包括成本和服务质量)替换这些服务或签订适当的第三方协议,与我们目前根据过渡服务协议从Enovis获得的条款和条件相当。尽管我们打算替换Enovis目前提供的部分服务,但我们可能会在替换某些服务时遇到困难,或者无法协商定价或其他与我们当前生效的条款一样优惠的条款。
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与此次发行相关的风险
我们普通股的交易市场在分配后只存在了很短的一段时间。我们普通股的价格和交易量一直并可能继续波动,对我们普通股的投资价值可能会下降。
在分配之前,我们的普通股没有公开市场。我们普通股的活跃交易市场是在分配之后最近才开始的,可能无法持续。由于许多因素,我们普通股的市场价格和交易量已经大幅波动,并可能继续波动,其中一些因素可能超出我们的控制,包括:
• | 我们的季度或年度收益,或我们行业内其他公司的收益; |
• | 证券分析师未能覆盖我们的普通股; |
• | 经营业绩的实际或预期波动; |
• | 证券分析师估计的收益变化或我们满足这些估计的能力; |
• | 其他可比公司的经营业绩和股价表现; |
• | 改变我们经营的监管和法律环境; |
• | 经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行; |
• | 整体市场波动和国内外经济状况;以及 |
• | 在这些“风险因素”和本招股说明书的其他地方描述的其他因素。 |
股票市场总体上经历了波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
Enovis拥有6,003,431股我们的普通股。我们正在表格的登记声明中登记该等股份。S-1,根据我们和Enovis之间的股东和注册权协议的条款,本招股说明书是其中的一部分。在一次或多次发行中出售此类股票或任何其他未来的出售可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为这种出售可能发生的看法,无论是否与此次发行有关,都可能导致我们普通股的市场价格下跌。完成发售后,我们将继续拥有总计约600,076,559,000,000股已发行和已发行普通股。股票一般可以自由交易,不受《证券法》的限制,也不受进一步登记,但由我们的一家“关联公司”拥有的股票除外,这一术语在《证券法》下的规则405中有定义。“联属公司”持有的股份如果已登记或符合证券法第144条规定的豁免登记资格,则可在公开市场出售。
Enovis拥有6,003,431股我们的普通股。我们与Enovis签订了股东和登记权协议,根据该协议,我们同意,应Enovis的要求,我们将尽最大努力根据适用的联邦和州证券法对其保留的任何普通股进行登记。我们正在以表格的形式提交登记声明S-1本招股说明书是根据Enovis关于登记Enovis持有的我们普通股的所有股份的请求而构成的一部分。Enovis或其他公司在分配后出售大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会显著降低我们普通股的市场价格。见“某些关系和关联人交易--与Enovis-股东协议和注册权协议”。Enovis在一次或多次公开市场上处置我们的普通股,或认为可能发生此类处置,都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
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如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司,我们被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外,从我们的第二份年报开始表格10-K,我们预计,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的规定,管理层将要求我们提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。我们的独立注册会计师事务所也将被要求就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。在这个时候,如果我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意,它可能会出具一份不利的报告。
设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们对财务报告的内部控制有效,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响,我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。这可能需要额外的财政和管理资源。
与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。
我们直接受制于经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告和其他要求以及纽约证券交易所的规则。作为一家独立的上市公司,我们除其他事项外,必须:
• | 根据联邦证券法和规则,准备和分发定期报告、委托书和其他股东通信; |
• | 有自己的董事会和委员会,遵守联邦证券法律和规则以及适用的证券交易所要求; |
• | 维护内部审计职能; |
• | 建立我们自己的财务报告和披露合规职能; |
• | 建立投资者关系职能; |
• | 制定内部政策,包括与证券交易和披露控制和程序有关的政策;以及 |
• | 遵守美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、上市公司会计监督委员会和纽约证券交易所实施的规则和规定。 |
这些报告和其他义务对我们的管理层以及我们的行政和运营资源提出了巨大的要求,我们面临着与这些要求相关的增加的法律、会计、行政和其他成本和开支,这些要求是我们作为Colfax的一个部门没有产生的。其中某些职能是由Enovis根据过渡服务协议在过渡的基础上提供的。请参阅“某些关系和相关人员交易记录”。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资导致行政费用增加,管理层的时间和注意力从销售活动转移到合规活动,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
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我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降。
在分配之前,我们的普通股没有公开市场。在分配之后,我们普通股的活跃交易市场最近才开始。我们普通股的市场价格和交易量已经大幅波动,并可能继续波动。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,包括由于新冠肺炎无论我们的经营业绩如何,大流行可能会降低我们普通股的市场价格。此外,我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期,原因包括多个潜在因素,包括我们的季度运营业绩或向股东分红(如果有的话)的变化、关键管理人员的增减、未能达到分析师的收益预期、关于我们行业的研究报告的发布、诉讼和政府调查、影响我们业务的法律或法规的变化或拟议的变化、对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不良市场反应、类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机行为、我们或我们的竞争对手宣布重大合同,收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们所参与行业的负面宣传或个别丑闻,以及作为回应的我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
在过去的几年里,股票市场经历了极端的价格和成交量波动。过去,在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源。
我们不能保证支付我们普通股的股息,或任何此类股息的时间或金额。
2022年7月18日和2022年10月14日,我们分别于2022年7月1日和2022年9月30日向登记在册的股东支付了普通股每股0.05美元的季度现金股息。我们不能保证未来会继续派发红利。未来向我们的股东支付任何股息,以及其时间和金额,将由我们的董事会酌情决定。董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素,例如我们的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、我们当时现有债务协议中的限制性契约、行业惯例、法律要求以及董事会认为相关的其他因素。欲了解更多信息,请参考“我们普通股和股利政策的市场价格”一节。我们支付股息的能力将取决于我们持续从运营中产生现金的能力,以及我们进入资本市场的机会。
你在我们公司的持股比例可能会在未来被稀释。
未来,您在我们公司的持股比例可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释,包括我们将授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励。这些额外的奖励将对我们的每股收益产生稀释效应,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外,吾等经修订及重述的公司注册证书授权吾等无须经股东批准而发行一类或多类优先股,该等优先股具有董事会一般可能决定的指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利,包括与普通股有关的股息及分派优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如,我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利,或否决特定交易的权利。类似地,
28
我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。请参阅“股本说明”一节。
我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对我们的收购,这可能会降低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含,而特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约,并鼓励潜在收购者与董事会谈判,而不是试图进行未经董事会批准的主动收购。这些规定包括:
• | 我们的股东无法召开特别会议; |
• | 我们的股东不能在书面同意下采取行动; |
• | 关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事供选举的规则; |
• | 董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股; |
• | 董事会分为三类董事,每一类交错任职三年,这一分类的董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难; |
• | 规定股东只有在有理由的情况下才能罢免董事;以及 |
• | 我们的董事,而不是股东,填补董事会空缺(包括董事会扩大导致的空缺)的能力。 |
此外,由于我们没有选择豁免于特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条的规定,这一条款也可能延迟或阻止您可能支持的控制权变更。第203条规定,除有限的例外情况外,收购特拉华州公司(“利益股东”)15%以上已发行有表决权股票的人或与其有关联的人,在该人成为利益股东之日后的三年内,不得与该公司进行任何业务合并,包括通过合并、合并或收购额外股份,除非(I)在此之前,该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易;(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时拥有该法团至少85%的有表决权股份(不包括为厘定尚未发行的有表决权股份(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未结清有表决权股份)、由兼任高级人员的董事所拥有的有表决权股份,或在雇员福利计划中持有的有表决权股份,而雇员在该计划所持有的股份并无保密权利作出投标或表决);或(Iii)在该时间或之后,该企业合并由该公司的董事会批准,并在股东大会上以至少三分之二该公司的已发行有表决权股票,而不是由有利害关系的股东拥有。Enovis及其关联公司已被批准为我们的利益股东,因此不受第203条的约束。
我们相信,这些条款将通过要求潜在收购者与董事会进行谈判,并为董事会提供更多时间来评估任何收购提议,从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而,即使收购要约可能被一些股东认为是有益的,并可能推迟或阻止董事会认为不符合我们和我们的股东的最佳利益的收购,这些规定仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。
29
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的州法院,或者,如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权,特拉华州地区的联邦法院,作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书进一步指定美利坚合众国联邦地区法院为解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。这些论坛选择条款可以阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和股东的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们另行同意,否则特拉华州的州法院或特拉华州内的州法院(如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权)将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或股东违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛,任何声称根据DGCL或我们的修订和重述公司注册证书或章程的任何条款产生的索赔的诉讼,或者任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们认识到,这一法院选择条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼成本,特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的话。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定,除非我们另行同意,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决这类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些排他性的法院条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和股东的此类诉讼。法院可能会发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或不能对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序执行,在这种情况下,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表误导性或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前有五名研究分析师负责我们的普通股。如果一个或多个分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。此外,如果一位或多位分析师停止报道我们的普通股,或未能定期发布有关我们普通股的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。
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一般风险和其他风险
总体经济的变化和我们所服务的市场的周期性可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响,并损害我们的运营和财务业绩。
我们的财务表现在很大程度上取决于我们所服务的市场的状况,以及影响这些市场的全球经济的总体状况。例如,新冠肺炎全球大流行造成了广泛的经济混乱,严重影响了我们的业务、对我们产品和服务的需求以及全球供应链,并可能继续严重影响我们的业务。由于全球经济低迷或不确定性导致对我们产品和服务的需求持续疲软,都可能减少我们的销售额和盈利能力。此外,我们相信,我们的许多客户和供应商都依赖于全球信贷市场的流动性,在某些情况下,他们需要外部融资来购买产品或融资运营。如果我们的客户缺乏流动性或无法进入信贷市场,可能会影响客户对我们产品和服务的需求,我们可能无法收回欠我们的金额。此外,我们的产品在许多行业销售,其中一些行业是周期性的,可能会经历周期性的低迷。我们所服务行业的周期性疲软可能会导致对我们产品的需求减少,并影响我们的盈利能力和财务业绩。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
失去关键领导层可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。
如果我们失去高级领导层成员,我们可能会受到不利影响。我们高度依赖我们的高级领导团队,因为他们在我们的行业和我们的业务中拥有专业知识。失去关键领导层或无法吸引、留住和激励足够数量的合格管理人员,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
31
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书中包含的某些非历史事实的陈述属于前瞻性陈述,符合《交易法》第21E节的含义。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《交易法》第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除历史事实陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述,包括以下陈述:伊萨与Enovis(前身为Colfax)分离的预期收益;分离后公司的预期财务和经营业绩及未来机会;分离的税务处理;新型冠状病毒病的影响(“COVID-19”)全球大流行,包括政府、企业和个人为应对形势对全球和区域经济、金融市场和对我们产品的总体需求所采取的行动;对收入、利润率、费用、税收拨备和税率、运营收益或亏损、汇率、现金流、养老金和福利义务以及资金需求、协同效应或其他财务项目的影响的预测;我们管理层对未来业务的计划、战略和目标,包括与潜在收购、补偿计划或购买承诺有关的声明;与产品或服务有关的发展、业绩或行业或市场排名;未来经济状况或业绩;未决索赔或法律诉讼(包括与石棉相关的债务和保险责任诉讼)的结果;潜在收益和成本收回;任何前述假设;以及任何其他涉及我们打算、预期、项目、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述。前瞻性陈述可能具有“相信”、“预期”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“将会”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“目标”、“目标”、“寻求”、“看到”等术语的特征,但并非总是如此。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为适当的其他因素的经验和看法所作的假设和评估。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响,实际结果或结果可能因许多因素而大不相同。, 包括但不限于以下内容:
• | 我们作为一家独立上市公司运营的能力; |
• | 我们从分离中获得预期利益的能力; |
• | 乌克兰战争和俄罗斯入侵乌克兰导致的地缘政治紧张局势升级,以及对能源供应和价格的相关影响; |
• | 整体经济的变化,以及我们所服务的市场的周期性; |
• | 供应链限制和积压,包括影响原材料、零部件供应、劳动力短缺和效率低下的风险、货运和后勤挑战,以及原材料、零部件、运费和交付成本的通货膨胀; |
• | 与影响有关的风险新冠肺炎全球流行病,包括病毒变种的上升、流行和严重程度、政府、企业和个人针对情况采取的行动,例如疫情的范围和持续时间、政府行动和应对措施的性质和有效性、供应链中断、对客户信誉和财务生存能力的影响,以及对我们的业务和执行业务连续性计划的能力的其他影响; |
• | 初级商品市场和包括石油和钢铁在内的某些初级商品价格的波动,原因是新冠肺炎大流行病和各种地缘政治事件; |
• | 我们识别、融资、收购和成功整合有吸引力的收购目标的能力; |
• | 我们因收购而产生的意外负债风险敞口; |
• | 我们和我们的客户以合理的成本获得所需资金的能力; |
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• | 我们有能力准确估计重组计划的成本或实现节省; |
• | 估计我们与石棉有关的负债的数额和能力; |
• | 本港保险公司的偿债能力及支付石棉相关费用的可能性; |
• | 我们任何制造设施的材料中断; |
• | 不遵守与我们的国际业务相关的各种法律法规,包括反贿赂法律、出口管制法规以及制裁和禁运; |
• | 与我们的国际业务相关的风险,包括贸易保护措施和其他贸易关系变化带来的风险; |
• | 工会和工会代表我们的员工的相关风险; |
• | 我们面临的产品责任索赔; |
• | 与环境、健康和安全法律法规相关的潜在成本和责任; |
• | 未能维护、保护和捍卫我们的知识产权; |
• | 领导班子关键成员的流失; |
• | 我们融资安排中的限制,可能限制我们经营业务的灵活性; |
• | 无形资产价值减值; |
• | 我们的固定收益养老金计划和其他退休后福利计划的资金要求或义务; |
• | 外币汇率或通货膨胀率的重大变动; |
• | 新的条例和客户偏好,反映了对环境、社会和治理问题的更加重视,包括与使用冲突矿物有关的新条例; |
• | 影响我们的信息技术基础设施的服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞; |
• | 技术变化带来的风险; |
• | 本港工业的竞争环境; |
• | 我们税率的变化、递延税项资产的变现或额外所得税负债的风险敞口,包括新冠肺炎全球流行病和冠状病毒援助、救济和经济安全法; |
• | 我们管理和发展业务的能力,以及执行业务和增长战略的能力; |
• | 我们的客户在我们的战略市场的资本投资和支出水平; |
• | 我们的财务业绩; |
• | 整合或充分实现我们收购的预期成本节约和效益方面的困难和延误;以及 |
• | 本招股说明书中“风险因素”项下列出的其他风险和因素。 |
经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行病和俄罗斯和乌克兰冲突,包括政府、企业和个人对这些情况采取的行动,可能会引起或助长或放大与许多这些因素相关的风险。
实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果、发展和业务决定大不相同。前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件和事态发展或其他原因,除非法律要求。有关实际结果可能与我们预期的结果大不相同的一些原因的进一步讨论,请参阅“风险因素”。
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此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
34
收益的使用
本招股说明书涉及本公司可能不时发售或出售的普通股股份。债转股交换派对。在任何此类发行中,我们将不会从出售普通股中获得任何收益。任何发行所得的所有收益将由债转股交易方,将从Enovis收购本次发行中出售的普通股,以换取Enovis持有的未偿还Enovis债务债转股交换派对。
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股利政策
2022年7月18日和2022年10月14日,我们分别于2022年7月1日和2022年9月30日向登记在册的股东支付了普通股每股0.05美元的季度现金股息。我们不能保证未来会继续派发红利。未来派发任何股息,以及派发股息的时间和数额,均由董事会酌情决定。董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素,例如我们的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、我们当时现有债务协议中的限制性契约、行业惯例、法律要求以及我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将取决于我们持续从运营中产生现金的能力,以及我们进入资本市场的机会。
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未经审计的预计合并财务报表
以下未经审计的备考合并财务报表包括截至2021年12月31日的年度和截至2022年4月1日的三个月的未经审计的备考综合经营报表。截至2021年12月31日的年度未经审计预计综合经营报表数据来自本招股说明书中包括的我们历史上经审计的综合财务报表。备考调整使下述交易生效。截至2021年12月31日的年度未经审计的预计综合经营报表使下述交易生效,如同它们发生在2021年1月1日,即2021财年的第一天。截至2022年4月1日的三个月的未经审计的预计综合经营报表使下述交易生效,如同它们发生在2022年1月1日,即2022财年的第一天。在本招股说明书所述的“公司”或“伊萨”中,在本节和以下未经审计的备考合并财务报表和公司合并财务报表及其附注中,所指的是科尔法克斯的制造技术业务,而提及的“母公司”应指科尔法克斯公司。下列伊萨未经审计的备考合并财务报表根据美国证券交易委员会第11条的规定实施分离和相关调整第S-X条。2020年5月,美国证券交易委员会通过发布No. 33-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》或最终规则。最终规则于2021年1月1日生效,未经审计的备考合并财务信息据此列报。
未经审核备考合并财务报表包括某些交易及自主实体调整,该等调整对公平呈报截至及于所示期间的未经审核备考合并经营报表是必要的。备考调整是根据管理层认为在分离时可获得的信息是合理的假设进行的。有关更多信息,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--概述”,以及本招股说明书中其他地方的合并和合并简明财务报表附注中的附注9“债务”。
未经审计的备考合并财务报表影响以下交易和自主实体调整:
• | 根据分离协议,将未列入历史合并财务报表的某些剩余工业和公司资产及负债从母公司和母公司转移到本公司; |
• | 伊萨与母公司之间的离职协议、税务协议、过渡服务协议、员工事宜协议和其他商业协议以及其中所载规定的影响; |
• | 本公司于与母公司分拆时预期已订立的长期债务安排。我们注意到(I)利率环境与我们的假设发生了重大变化,以及(Ii)公司的实际资本结构与我们的假设资本结构有很大不同; |
• | 根据分离协议将制造技术业务的资产和负债从母公司和母公司转移给我们,代价是我们的普通股股份和分配; |
• | 实施分配后的资本结构; |
• | ESAB作为一个自主实体预计会产生的增量成本。 |
未经审核的备考合并财务报表须遵守附注所述的假设及调整。
37
未经审计的备考合并财务报表仅供参考。备考资料不一定代表我们在假设日期完成分离及相关交易后的经营结果或财务状况,亦不应被视为代表我们作为独立上市公司的实际或未来表现或财务状况。历史合并财务报表来自母公司的历史会计记录,包括从母公司办公室分配的某些一般和行政费用。该等分配乃按合理基准厘定;然而,该等金额并不一定代表本公司于有关期间或呈列日期为独立于母公司运作的实体在财务报表中所反映的金额。因此,形式上的综合财务信息反映了自主实体的调整,管理层调整是为了提供更多信息。
以下未经审计的备考合并财务报表应与我们的历史合并财务报表以及本招股说明书中包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。
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科尔法克斯公司的制造技术业务
未经审计的备考合并业务报表
($和以千计的股份,每股金额除外)
截至2022年4月1日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
历史 | 交易记录 会计核算 调整,调整 |
自治 实体 调整 |
形式上 | |||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 647,911 | $ | — | $ | — | $ | 647,911 | ||||||||||||||||
销售成本 |
423,580 | — | — | 423,580 | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
224,331 | — | — | 224,331 | ||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
135,413 | — | (11 | ) | (c | ) | 135,402 | |||||||||||||||||
重组和其他相关费用 |
5,304 | — | — | 5,304 | ||||||||||||||||||||
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营业收入 |
83,614 | — | 11 | 83,625 | ||||||||||||||||||||
利息(收入)费用和其他净额 |
(556 | ) | 9,500 | (a | ) | — | 8,944 | |||||||||||||||||
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所得税前收入 |
84,170 | (9,500 | ) | 11 | 74,681 | |||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
25,746 | (2,173 | ) | (d | ) | 3 | (d | ) | 23,576 | |||||||||||||||
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持续经营的净收益(亏损) |
58,424 | (7,327 | ) | 8 | 51,105 | |||||||||||||||||||
非持续经营亏损,税后净额 |
(2,021 | ) | — | — | (2,021 | ) | ||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
56,403 | (7,327 | ) | 8 | 49,084 | |||||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的收入,税后净额 |
966 | — | — | 966 | ||||||||||||||||||||
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科尔法克斯制造技术业务的净收入 |
$ | 55,437 | $ | (7,327 | ) | $ | 8 | $ | 48,118 | |||||||||||||||
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每股收益(亏损) |
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基本信息: |
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持续运营 |
(b | ) | $ | $0.84 | ||||||||||||||||||||
停产经营 |
(b | ) | (0.03 | ) | ||||||||||||||||||||
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基本每股收益 |
$ | 0.81 | ||||||||||||||||||||||
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稀释: |
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持续运营 |
(b | ) | $ | 0.84 | ||||||||||||||||||||
停产经营 |
(b | ) | (0.03 | ) | ||||||||||||||||||||
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稀释后每股收益 |
$ | 0.81 | ||||||||||||||||||||||
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已发行普通股和普通股等值股票的平均水平: |
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基本信息 |
(b | ) | 60,034 | |||||||||||||||||||||
稀释 |
(b | ) | 60,034 |
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未经审计的备考合并财务报表附注
关于历史合并财务报表的进一步信息,请参阅本招股说明书中包含的未经审计的合并财务报表。截至2022年4月1日的三个月未经审计的预计综合经营报表包括与以下有关的调整:
截至2022年4月1日的三个月未经审计的备考综合经营报表
(a) | 反映截至2022年4月1日的三个月与与分离相关的借款相关的估计净利息支出950万美元,反映估计平均借款成本约为每年2.96%。估计净利息支出包括50万美元的递延融资成本和10万美元的债务发行成本。我们的估计平均借款成本增加1%,将导致截至2022年4月1日的三个月的预计利息支出增加约300万美元。 |
(b) | 用于计算预计基本每股收益和稀释后每股收益的股份数量是基于科尔法克斯当时持有的1,000股伊萨普通股,代表截至2022年3月23日的所有伊萨普通股流通股,这些股份被资本重组为科尔法克斯持有的60,034,311股伊萨普通股。这项计算并未计入因调整伊萨雇员持有的尚未偿还的母公司股票薪酬或授予新的股票薪酬而发出的伊萨股票薪酬奖励所产生的摊薄效应。与调整已发行母股补偿奖励有关的伊萨普通股相关股票基础补偿奖励的稀释股份数量将在分离日期后确定。 |
(c) | 反映了截至2022年4月1日的三个月的收入10万美元和支出10万美元,其中包括与我们于2022年4月4日与母公司签订的过渡服务协议相关的某些过渡服务收入和成本。这些费用主要与信息技术服务、薪金、财务、税务、人力资源和其他支助服务有关。 |
(d) | 反映税前调整和所得税支出对母公司为子公司提供的某些公司间贷款的外币收益的税收影响。 |
管理调整
作为一家独立的上市公司,伊萨在某些公司职能中会产生增量成本,包括财务、税务、法律、人力资源和其他一般和行政相关职能。我们作为母公司内部的一个部门获得了规模经济的好处,然而,在独立建立这些职能时,费用将高于之前的公司分配。在下面显示的调整中,这些非协同效应,在截至2022年4月1日的三个月里,成本为140万美元或更高,主要与企业基础设施有关。此外,根据我们于2022年4月4日与母公司签订的过渡服务协议,在截至2022年4月1日的三个月内,我们产生了Enovis收取的增量支出,并向Enovis收取了主要与某些信息技术服务和应用程序支持服务、工资、财务、税务、人力资源和其他支持服务有关的增量服务费11,000美元。与过渡服务协定有关的费用反映在自治实体的调整中,如上文附注(C)所述。
我们的每个主要企业职能部门(包括财务、税务、会计、法律、人力资源和财务)都对建立伊萨并将其作为独立公司运营所需的资源和相关成本进行了评估,作为基准。内部资源与工作角色相匹配,以满足作为独立公司运营的功能要求。如果确定了额外的资源需求,则通过(1)计划的或实际的外部征聘、(2)通过过渡服务协议提供的预期支助或(3)第三方供应商来满足这些需求。这项评估的结果是,一些职能部门确定的需求导致了比历史财务报表中所列公司拨款更多的增支费用。
40
管理层认为,用于确定下文管理层调整基准的评估结果是合理的,并且最能代表伊萨作为独立公司成立和运营的基准。
根据上述评估,以下提出的管理调整显示,与我们历史合并经营报表中包括的母公司分配的费用相比,净增加的费用。截至2022年4月1日的三个月,调整总额为140万美元。然而,实际发生的费用可能与这些估计值有很大不同。
管理层认为,这些调整的列报是必要的,以加强对交易形式影响的了解。下面的备考财务信息反映了管理层认为必须进行的所有调整,以便根据上述评估提供公允的备考财务信息。以下管理层调整并不反映伊萨未来增加或减少资源或在某些领域加大投资的任何潜在决定。
这些管理调整包括受《交易法》安全港保护的前瞻性信息。税务影响已通过对不需要估值免税额的司法管辖区的调整适用各自的法定税率来确定。
下表包括每一类管理调整。
截至2022年4月1日的三个月
($(千美元,每股除外) | 净收入 从继续 运营 |
基本收入 每股 |
稀释 每股收益 分享 |
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持续经营的预计收入* |
$ | 51,105 | $ | 0.84 | $ | 0.84 | ||||||
管理调整 |
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非协同效应: |
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公司和其他 (1) |
1,369 | |||||||||||
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管理调整总额 |
1,369 | |||||||||||
|
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|||||||||||
税收效应 |
(313 | ) | ||||||||||
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管理层调整后的形式 |
$ | 50,049 | $ | 0.82 | $ | 0.82 | ||||||
已发行普通股和普通股等值股票的平均水平: |
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基本信息 |
60,034 | |||||||||||
稀释 |
60,034 |
* | 如未经审计的预计合并损益表所示。 |
(1) | 主要由以下方面的额外员工组成高级管理人员包括董事会、财务、税务、人力资源和内部审计职能。此外,还包括与治理和合规相关的外部第三方服务,包括审计费、许可证、保险和其他服务。 |
41
科尔法克斯公司的制造技术业务
未经审计的备考合并业务报表
($和以千计的股份,每股金额除外)
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
交易会计 调整 |
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历史 | 附属公司 至 被贡献 按父项 |
其他 调整 |
自治 实体 调整 |
形式上 | ||||||||||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 2,428,115 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,428,115 | ||||||||||||||||||||||
销售成本 |
1,590,132 | — | — | — | 1,590,132 | |||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
837,983 | — | — | — | 837,983 | |||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
512,815 | (272 | ) | (h | ) | — | (42 | ) | (j | ) | 512,501 | |||||||||||||||||||||
重组和其他相关费用 |
18,954 | — | — | — | 18,954 | |||||||||||||||||||||||||||
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营业收入 |
306,214 | 272 | — | 42 | 306,528 | |||||||||||||||||||||||||||
养老金结算收益 |
(11,208 | ) | — | — | — | (11,208 | ) | |||||||||||||||||||||||||
利息(收入)费用和其他净额 |
(1,666 | ) | 567 | (g,h | ) | 41,451 | (e | ) | — | 40,352 | ||||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
319,088 | (295 | ) | (41,451 | ) | 42 | 277,384 | |||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
80,409 | 9,805 | (k | ) | (9,907 | ) | (k | ) | 9 | (k | ) | 80,316 | ||||||||||||||||||||
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持续经营的净收益(亏损) |
238,679 | (10,100 | ) | (31,544 | ) | 33 | 197,068 | |||||||||||||||||||||||||
非持续经营亏损,税后净额 |
— | (15,121 | ) | (i | ) | — | — | (15,121 | ) | |||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
238,679 | (25,221 | ) | (31,544 | ) | 33 | 181,947 | |||||||||||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的收入,税后净额 |
3,569 | — | — | — | 3,569 | |||||||||||||||||||||||||||
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科尔法克斯制造技术业务的净收入 |
$ | 235,110 | $ | (25,221 | ) | $ | (31,544 | ) | $ | 33 | $ | 178,378 | ||||||||||||||||||||
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每股收益(亏损) |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息: |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
持续运营 |
(f | ) | $ | $3.47 | ||||||||||||||||||||||||||||
停产经营 |
(f | ) | (0.27 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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基本每股收益 |
$ | $3.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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稀释: |
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持续运营 |
(f | ) | $ | 3.42 | ||||||||||||||||||||||||||||
停产经营 |
(f | ) | (0.26 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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稀释后每股收益 |
$ | 3.16 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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已发行普通股和普通股等值股票的平均水平: |
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基本信息 |
(f | ) | 56,824 | |||||||||||||||||||||||||||||
稀释 |
(f | ) | 57,608 |
42
未经审计的备考合并财务报表附注
关于历史合并财务报表的进一步信息,请参阅本招股说明书中包含的经审计的合并财务报表。截至2021年12月31日的年度未经审计的预计综合经营报表包括与以下有关的调整:
截至2021年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表
(e) | 反映截至2021年12月31日的年度与与分离相关的借款相关的估计净利息支出4150万美元,反映估计平均借款成本约为每年3.25%。估计净利息支出包括220万美元的递延融资成本和20万美元的债务发行成本。我们的估计平均借款成本增加1%,将导致截至2021年12月31日的年度的预计利息支出增加约1200万美元。 |
(f) | 用于计算预计基本和稀释每股收益的股份数量是根据假定为已发行的伊萨普通股的数量,基于用于确定2021年12月31日母公司基本和稀释每股收益的母公司普通股数量,假设每三股已发行母公司普通股分配一股伊萨普通股。这项计算并未计入因调整伊萨雇员持有的尚未偿还的母公司股票薪酬或授予新的股票薪酬而发出的伊萨股票薪酬奖励所产生的摊薄效应。与调整已发行母股补偿奖励有关的伊萨普通股相关股票基础补偿奖励的稀释股份数量将在分离日期后确定。 |
(g) | 预计调整已过帐,以反映母公司的固定福利计划的影响,这些计划作为分离的一部分转移到ESAB。Parent在美国提供有资金和无资金的非缴费固定收益养老金计划,由其业务(包括ESAB)共享,其员工和退休人员参与这些计划的情况反映在ESAB的历史合并财务报表中,就像它参与了与Parent的多雇主计划一样。与这些定义福利计划相关的成本的比例份额反映在伊萨的历史合并财务报表中,而与这些定义福利计划相关的任何资产和负债由母公司保留,没有记录在伊萨的历史合并财务报表中。作为分离的一部分,这些固定福利计划中没有反映在历史财务报表中的特定养恤金计划资产和福利债务也转移到了ESAB。这些调整是根据精算估值进行的。由伊萨赞助的固定福利和退休人员健康计划的资产和负债与母公司赞助的计划有关,包括在母公司所有遗留工业运营部门受雇的参与者。作为计划的一部分,参与者是母公司制造技术部门的直接员工, 与这些确定的福利计划相关的养老金净收益按比例分配给基于制造技术公司在母公司员工总数中所占份额的合并运营报表中的运营报表。基于第三方精算报告的备考调整反映了非活跃参与者的增量净收益,这些参与者是母公司遗留工业运营部门的前雇员,在分离后,其各自的养老金计划资产和负债转移到了伊萨。下表汇总了固定福利计划对未经审计的预计合并业务报表的影响。 |
利息(收入)费用和其他净额 |
$ | (848 | ) |
(h) | 反映未计入伊萨历史合并财务报表的与相应资产和负债相关的某些收入和支出的调整,这些资产和负债将因分离而从母公司和母公司转移到伊萨。反映收入, |
43
过去在母公司实体内记录的费用、资产和负债不属于母公司制造技术运营部门的一部分。根据编制母公司制造技术业务合并财务报表时采用的管理方法,历史财务报表仅反映历史上属于母公司制造技术部门的实体。一般来说,分离后分配给伊萨的法人实体是以前所有的企业的控股公司,母公司作为一个整体受益,包括为整个公司服务的母公司的财务中心业务。一般来说,这些公司实体产生的公司管理费用包括工资、信息技术和其他行政费用。在分离时,这些实体被全部转移到伊萨,因此,备考调整已根据每个实体的离散资产负债表和损益表计算。下表是这些收入和支出的汇总。 |
销售、一般和行政费用 |
$ | (272 | ) | |
利息(收入)费用和其他净额 |
1,415 |
(i) | 反映与母公司遗留工业业务因分拆而转移至伊萨的石棉债务有关的税项净额1,510万美元的调整;与这些债务相关的费用未计入伊萨的历史合并财务报表,与母公司同期综合财务报表中记录的金额一致。反映长期石棉保险资产、长期石棉保险应收账款、应计石棉负债、长期石棉负债、石棉赔偿开支、与石棉有关的防务成本以及与母公司其他遗留工业业务因分拆而转移至伊萨的石棉义务相关的石棉保险回收的调整。与这些债务有关的财务结果没有包括在伊萨的历史合并财务报表中,因为伊萨不是债务人。与母公司对这些金额的历史列报一致,这些金额在随附的未经审计的预计合并经营报表中作为非持续经营列报。已根据ASC的指导建立了未来损失准备金450-20-55-2—销售的产品造成的伤害或损坏。未来可获得的保险金额已根据ASC进行了估计410-30-35-8—计入潜在的成本回收。预计伊萨的政策将与母公司的石棉会计政策保持一致,伊萨将定期重新评估其对未来索赔风险和应收保险金额的估计。母公司估计在解决下一个待决和预测的索赔时将产生的负债成本15年这一期间以及可用于这类索赔的保险金额。虽然该等实体在此期间后可能会产生成本,但伊萨并不相信该合理可能的亏损或一系列合理可能的亏损于当前时间可予估计,因此,并无就未来15年后可能支付的任何成本记入应计项目。尽管伊萨认为其目前的估计是合理的,但用于预测负债成本的时间段、未来提出的实际索赔数量、解决这些索赔的成本、保险公司支付的可能性、保险公司的偿付能力以及剩余可用保险金额可能与估计值有很大不同,未来负债重估和保险回收可能导致对这些估计值进行重大调整。在截至2021年12月31日的一年中,由于对申请率和决议价值的预测假设进行了修订,母公司与石棉相关的负债增加了950万美元。相关保险资产相应增加460万美元。在截至2020年12月31日的年度内,由于对申请率和决议价值的预测假设进行了修订,母公司与石棉相关的负债增加了1160万美元。相关保险资产相应增加390万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,母公司确认的亏损分别为1,510万美元和950万美元的税后净额。不同年份之间的差异是由于对申请率、决议价值以及国防和其他管理成本的预测假设进行了修订。 |
(j) | 反映截至2021年12月31日的年度与过渡服务协议相关的特定过渡服务收入和成本的收入10万美元和支出10万美元 |
44
与家长于2022年4月4日签订。这些费用主要与信息技术服务、薪金、财务、税务、人力资源和其他支助服务有关。 |
(k) | 反映税前调整和所得税支出对母公司为子公司提供的某些公司间贷款的外币收益的税收影响。与母公司子公司相关的980万美元的所得税支出调整主要是由与美元计价的公司间贷款相关的未实现外币收益推动的。贷款方是美国通用会计准则的职能单位,但报告的所得税是以英镑计算的。因此,根据公认会计原则,不存在未实现的外汇收益。根据当地国家法规,票据上的未实现外汇重估包括在母公司贡献的公司实体的应纳税所得额中。截至2021年12月31日,本票据余额为12亿美元。我们预计,在可预见的未来,美元对英镑相对价值的波动将继续影响税收支出。 |
管理调整
作为一家独立的上市公司,伊萨在某些公司职能中会产生增量成本,包括财务、税务、法律、人力资源和其他一般和行政相关职能。我们作为母公司内部的一个部门获得了规模经济的好处,然而,在独立建立这些职能时,费用将高于之前的公司分配。在下面显示的调整中,这些非协同效应,在截至2021年12月31日的一年中,成本为550万美元或更高,主要与企业基础设施有关。此外,根据吾等于2022年4月4日与母公司订立的过渡服务协议,于截至2021年12月31日止年度,吾等产生由Enovis收取的增量开支,并向Enovis收取主要与若干资讯科技服务及应用支援服务、薪酬、财务、税务、人力资源及其他支援服务有关的增量服务费42,000美元。与过渡服务协定有关的费用反映在自治实体的调整中,如上文附注(H)所述。
我们的每个主要企业职能部门(包括财务、税务、会计、法律、人力资源和财务)都对建立伊萨并将其作为独立公司运营所需的资源和相关成本进行了评估,作为基准。内部资源与工作角色相匹配,以满足作为独立公司运营的功能要求。如果确定了额外的资源需求,则通过(1)计划的或实际的外部征聘、(2)通过过渡服务协议提供的预期支助或(3)第三方供应商来满足这些需求。这项评估的结果是,一些职能部门确定的需求导致了比历史财务报表中所列公司拨款更多的增支费用。
管理层认为,用于确定下文管理层调整基准的评估结果是合理的,并且最能代表伊萨作为独立公司成立和运营的基准。
根据上述评估,以下提出的管理调整显示,与我们历史合并经营报表中包括的母公司分配的费用相比,净增加的费用。截至2021年12月31日的年度调整总额为550万美元。然而,实际发生的费用可能与这些估计值有很大不同。
管理层认为,这些调整的列报是必要的,以加强对交易形式影响的了解。下面的备考财务信息反映了管理层认为必须进行的所有调整,以便根据上述评估提供公允的备考财务信息。以下管理层调整并不反映伊萨未来增加或减少资源或在某些领域加大投资的任何潜在决定。
这些管理调整包括受《交易法》安全港保护的前瞻性信息。税务影响已通过对上述不需要估值免税额的司法管辖区的上述调整适用各自的法定税率来确定。
45
下表包括每一类管理调整。
截至2021年12月31日的年度:
($和以千计的股份,每股金额除外) | 净收入 从… 继续 运营 |
基本信息 收益 每股 |
稀释 收益 每股 |
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持续经营的预计收入* |
$ | 197,068 | $ | 3.47 | $ | 3.42 | ||||||
管理调整 |
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非协同效应: |
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公司和其他(1) |
5,474 | |||||||||||
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管理调整总额 |
5,474 | |||||||||||
|
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税收效应 |
(1,308 | ) | $ | 3.39 | $ | 3.35 | ||||||
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管理层调整后的形式 |
$ | 192,902 | ||||||||||
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已发行普通股和普通股等值股票的平均水平: |
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基本信息 |
56,824 | |||||||||||
稀释 |
57,608 |
* | 如未经审计的预计合并损益表所示。 |
(1) | 主要由以下方面的额外员工组成高级管理人员包括董事会、财务、税务、人力资源和内部审计职能。此外,还包括与治理和合规相关的外部第三方服务,包括审计费、许可证、保险和其他服务。 |
46
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
除另有说明或文意另有所指外,在本管理层的《财务状况和经营结果的讨论与分析》(“MD&A”)中,提及(I)“伊萨”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指伊萨公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司,或者,就分离前的历史信息而言,是指科尔法克斯的制造技术业务因分离和分销而转移给公司的业务和运营,以及(Ii)“科尔法克斯”、“母公司”、“前母公司”和“Enovis”在分离前的历史背景中使用时,指的是特拉华州的Colfax公司及其合并的子公司(包括伊萨及其所有子公司),当用于分离后的历史信息时,或以现在或将来的时态使用时,指的是特拉华州的Enovis公司。见“招股说明书摘要--分离和分配”。
这本MD&A旨在从公司管理层的角度为我们的财务报表读者提供一个叙述。本MD&A应与我们的合并财务报表、合并和合并的简明财务报表以及本招股说明书中包含的相关脚注一起阅读。本MD&A包括前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中提到的结果大不相同的重要因素的讨论,请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。本MD&A分为五个主要部分:
• | 陈述依据; |
• | 概述; |
• | 行动结果; |
• | 流动资金和资本资源;以及 |
• | 关键会计政策。 |
陈述的基础
随附的合并财务报表及综合及合并简明财务报表根据美国公认会计原则(“GAAP”)列载本公司的历史财务状况、经营业绩、权益及现金流量变动。分拆前期间的合并财务报表及合并简明财务报表乃根据Enovis的综合财务报表及会计记录编制,并根据通用会计准则编制,以编制经分割的合并财务报表。截至分拆日期,与伊萨及与伊萨分拆有关的若干公司实体直接相关的所有收入及成本,以及与伊萨直接相关的资产及负债,均已计入合并财务报表及合并及合并简明财务报表。在分拆前,合并财务报表和合并简明财务报表还包括从Enovis公司办公室和其他Enovis业务向我们分配的某些一般、行政、销售和营销费用,以及相关资产、负债和前母公司投资的分配(视情况而定)。分配金额是在合理的基础上确定的,然而,如果我们是一个在适用期间独立于Enovis运营的实体,则该金额不一定代表将在财务报表中反映的金额。
某些因素可能会影响这些独立上市公司成本的性质和金额,包括最终确定我们的人员配备和基础设施需求。分离后,根据与Enovis的协议,Enovis继续在过渡期的基础上向我们提供与这些功能相关的一些服务,以换取商定的费用,而我们产生了其他成本,以取代不是
47
由Enovis提供。与Enovis在过渡基础上提供的服务相关的成本无关紧要。关联方分配在合并及合并简明财务报表附注附注“关联方交易”附注15“关联方交易”中进一步讨论。作为一家独立的上市公司,我们还会招致额外的成本。这些额外费用主要用于以下方面:
• | 额外的人事费,包括薪金、福利和潜在的奖金和(或)基于股票的补偿金,用于增加工作人员,以取代过渡服务协定未涵盖的前母公司提供的支助;以及 |
• | 公司治理成本,包括董事董事会薪酬和支出、审计等专业服务费、年报和委托书成本、美国证券交易委员会备案费、过户代理费、咨询和律师费以及证券交易所上市费。 |
某些因素可能会影响这些独立上市公司成本的性质和金额,包括最终确定我们的人员配备和基础设施需求。
我们预计,这些独立的上市公司成本将超过历史上分配给我们的成本。我们预计,这种独立的上市公司成本每年约为3500万美元。在截至2022年4月1日的三个月内,前母公司的分配成本为600万美元,包括在本招股说明书其他部分的综合和合并简明财务报表的附注中。除了这些独立的上市公司成本外,我们预计还会因分离而产生某些非经常性成本。
分拆后,合并及合并简明财务报表包括伊萨及其全资附属公司的账目,而不再包括来自Enovis的任何开支分配。相应地:
• | 截至2022年9月30日的综合资产负债表由我们的综合余额组成,而截至2021年12月31日的合并浓缩资产负债表由Enovis前制造技术业务的综合余额组成。 |
• | 截至2022年9月30日止九个月的综合及综合简明营运表及全面收益表包括截至2022年9月30日止六个月的综合业绩,以及截至2022年4月1日止三个月的综合业绩,以及Enovis前制造技术业务及本招股说明书附注1“与Enovis分离”一节“组织及列报基准”所述若干实体的综合业绩。截至2021年10月1日止九个月的综合简明经营报表及全面收益表,包括Enovis前制造技术业务的综合业绩。 |
• | 截至2022年9月30日止九个月的综合及合并简明权益变动表包括伊萨于截至二零二二年九月三十日止六个月的综合活动及我们的合并活动及Enovis的前制造技术业务及本招股说明书附注1“组织及列报基准”内“与Enovis的分离”一节所讨论的若干实体截至2022年4月1日止三个月的综合及合并简明财务报表。截至2021年10月1日的三个月和九个月的合并简明权益变动表包括Enovis前制造技术业务的合并活动。 |
• | 截至2022年9月30日止九个月的综合及合并简明现金流量表包括截至2022年9月30日止六个月的综合活动以及Enovis的前制造技术业务与 |
48
在截至2022年4月1日的三个月内,附注1中“与Enovis的分离”部分讨论的某些实体。截至2021年10月1日的9个月的合并简明现金流量表包括Enovis前制造技术业务的合并活动。 |
我们的合并和合并的简明财务报表可能不能显示我们的业绩,如果我们在整个列报期间都是一个独立的实体,这里所述的结果也不能表明我们的财务状况、经营结果和现金流量在未来可能是什么。
在分离之前,根据Enovis的现金管理和运营融资的集中化方法,我们所有的营运资金和融资需求都依赖于Enovis。除与伊萨及分拆有关的现金、现金等价物及借款外,于分拆前期间与本公司有关的融资交易均通过本公司前母公司的投资账户入账。因此,Enovis的现金、现金等价物或公司层面的债务均未转让给我们,因此没有反映在本招股说明书中的财务报表中。作为分离后新资本结构的一部分,我们预计2022年的利息支出将在3500万至4000万美元之间。
前母公司的投资,包括留存收益,代表了Enovis对我们记录的净资产的兴趣。在分拆前,我们与前母公司之间的所有重大交易已包括在本招股说明书所附的财务报表中。与前母公司的交易在随附的合并和合并简明权益表中反映为“来自(向)前母公司的转移,净额”,以及随附的合并和合并简明资产负债表中的“前母公司投资”。
概述
关于伊萨实现股东价值的目标和方法的讨论,请参阅本招股说明书中的“业务”一节。
一般信息
伊萨是制造和气体控制技术的世界领先者,为我们的合作伙伴提供先进的设备、耗材、气体控制设备、机器人和数字解决方案,使塑造我们世界的日常和非凡工作成为可能。该公司的产品用于解决广泛行业的挑战,包括切割、连接和自动焊接。
我们通过两个可报告的部门开展业务。这些细分市场包括“美洲”(包括在北美和南美的业务)和“EMEA&APAC”(包括欧洲、中东、印度、非洲和亚太地区)。我们通过直销和第三方分销渠道相结合的方式,为跨越多个市场的全球客户群提供服务。我们的客户群在工业终端市场上高度多样化。
ESAB卓越商业系统(“EBX”)是我们业务管理系统中不可或缺的一部分,该系统源自Colfax商业系统。EBX是我们的文化,包括我们的价值观和行为,一套全面的工具,以及我们用来推动持续改进并为我们的客户、股东和员工创造卓越价值的可重复、可教授的流程。我们相信,我们的管理团队对EBX方法的应用以及在这方面的经验是我们的主要竞争优势之一。
展望
我们相信,我们处于有利地位,通过加强我们的产品供应和扩大我们的客户基础,使我们的业务在长期内有机地增长。我们的业务组合在以下两个方面实现了良好的平衡
49
新兴市场和发达市场以及设备和消耗品。我们打算继续利用我们强大的全球业务和全球销售人员和分销商网络,通过在我们的服务市场销售地区开发和/或营销的产品和解决方案来利用增长机会。我们的地理和终端市场多样性有助于减轻周期性工业市场风险敞口的影响。鉴于这一平衡,管理层不使用除一般经济趋势和业务举措之外的其他指数来预测公司的整体前景。相反,我们的个人业务监控主要竞争对手和客户,尽可能包括他们的销售额,以衡量相对业绩和未来前景。
我们面临着许多挑战和机遇,包括成功整合收购的业务,应用和扩展我们的EBX工具以提高业务业绩,实现分离的预期收益并作为独立的上市公司运营,以及资产和成本的合理化。
我们预计战略收购将为我们的增长做出贡献。我们相信,我们的领导团队在收购和有效整合收购目标方面的丰富经验,应使我们能够利用未来的机会。最近于2022年10月14日收购俄亥俄医疗有限责任公司就符合这一战略方向。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的精简和合并财务报表附注中的附注16“后续事项”。
以下讨论包括对截至2022年9月30日和2021年10月1日的三个月和九个月以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的运营结果、流动性和资本资源进行比较。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩
以下对业务成果的讨论涉及所列各期间的比较。我们的管理层根据净销售额、调整后的EBITA和调整后的EBITDA评估其每个可报告部门的经营业绩,如“非公认会计原则《措施》一节。
影响报告结果可比性的事项
我们截至2022年9月30日和2021年10月1日的三个月和九个月的经营业绩的可比性受到以下其他重要项目的影响:
这个新冠肺炎大流行
该公司继续积极监测新冠肺炎疫情,包括该病毒变异株的上升、流行和严重程度、相关政府法规以及对我们业绩和运营的影响。正如随后的讨论所反映的那样,疫情和应对措施对我们在2021年至2022年期间的运营结果产生了各种影响,包括销售水平,与其他市场动态一起导致了通胀和广泛的供应链挑战,包括劳动力、原材料和零部件短缺。
有关新冠肺炎对公司运营的风险的更多信息,请参阅本招股说明书中的“风险因素”。
俄罗斯与乌克兰冲突
俄罗斯入侵乌克兰,以及为应对这场危机而实施的制裁,增加了经济和政治的不确定性。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的我们的精简和合并财务报表附注中的附注1“列报的组织和基础”,以及本招股说明书的“风险因素”部分。
50
外币波动
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,我们的净销售额的很大一部分分别为77.5%和77.6%,其中大部分销售额是以美元以外的货币计价的。由于我们的大部分制造和员工成本都在美国以外,我们的很大一部分成本也是以美元以外的货币计价的。外汇汇率的变化可能会影响我们的经营结果,并在显著时进行量化。
在截至2022年9月30日的三个月中,与截至2021年10月1日的三个月相比,外汇波动导致净销售额下降4.9%,毛利润下降5.3%,销售、一般和行政费用下降6.7%。
在截至2022年9月30日的9个月中,与截至2021年10月1日的9个月相比,外汇波动导致净销售额下降4.1%,毛利润下降4.6%,销售、一般和行政费用下降5.2%。
季节性
我们的欧洲业务通常在7月、8月和12月的假期期间出现放缓。然而,新冠肺炎大流行扭曲了历史季节性模式的影响。
请参阅本招股说明书中的“风险因素”,以进一步讨论与新冠肺炎大流行。
非GAAP衡量标准
调整后的EBITA和调整后的EBITDA
调整后的EBITA和调整后的EBITDA为非公认会计原则我们在本报告中包括的业绩衡量标准是因为它们是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键指标。由于俄罗斯和乌克兰冲突造成的经济和政治波动,ESAB公布了其中一些非GAAP财务指标,包括和不包括俄罗斯,这导致投资者对这些信息的兴趣增强。核心调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标,包括截至2022年4月1日和2021年4月2日的三个月的俄罗斯,由于2022年第一季度末开始的俄罗斯和乌克兰冲突,不包括截至2022年9月30日和2021年10月1日的三个月和六个月的俄罗斯。我们没有公布截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的核心调整后EBITDA,因为我们退出俄罗斯的决定不会影响我们在这些时期的财务和业务表现和趋势。调整后的EBITA从持续业务的净收入中剔除了重组和其他相关费用、与收购相关的无形资产摊销、养老金结算收益、分离成本、所得税支出和利息支出(收入)以及其他净额的影响。调整后的EBITDA进一步将折旧和其他摊销从调整后的EBITA计算中剔除。本公司亦分别呈列经调整EBITA及经调整EBITDA利润率,该等利润率分别须受经调整EBITA及经调整EBITDA相同的调整。此外,我们还介绍了这些非公认会计原则业绩衡量以分部为基准,其中我们剔除了重组和其他相关费用、与收购相关的无形资产摊销和从调整后EBITA的营业收入中分离成本的影响,并进一步剔除了调整后EBITDA的折旧和其他摊销。我们还分别公布了核心调整后EBITDA和核心调整后EBITDA利润率,它们分别受到与调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率相同的调整,进一步消除了分别截至2022年9月30日和2021年10月1日的三个月和六个月俄罗斯的影响。调整后的EBITA和调整后的EBITDA有助于管理层比较我们在一段时间内的经营业绩,因为某些项目可能会掩盖潜在的业务趋势,并使长期业绩的比较变得困难,因为它们的性质和/或规模发生的频率不一致,或与离散的重组计划和其他与我们正在进行的生产率提高根本不同的计划有关。管理层还认为,提出这些措施
51
允许投资者使用与我们评估财务和业务业绩及趋势时使用的相同衡量标准来查看我们的业绩。
非公认会计原则财务措施不应与根据美国公认会计原则计算的财务信息分开考虑,也不应作为财务信息的替代品。鼓励投资者审查这些项目的协调情况非公认会计原则与其最直接可比的美国公认会计准则财务指标相一致。下表列出了持续业务的净收入与调整后的EBITA、调整后的EBITDA和核心调整后的EBITDA的对账,这是最直接可比的GAAP财务指标。
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
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(百万美元)(1) | ||||||||||||||||
持续经营净收益(GAAP) |
$ | 54.3 | $ | 61.4 | $ | 170.6 | $ | 198.1 | ||||||||
所得税费用 |
17.8 | 17.4 | 63.6 | 47.0 | ||||||||||||
利息支出(收入)和其他,净额(2) |
12.2 | — | 19.6 | (0.2 | ) | |||||||||||
养老金结算收益 |
(3.3 | ) | — | (3.3 | ) | (11.2 | ) | |||||||||
重组和其他相关费用(3) |
6.7 | 4.2 | 16.6 | 10.8 | ||||||||||||
离职费(4) |
1.8 | 0.7 | 8.9 | 0.8 | ||||||||||||
收购相关摊销(5) |
7.2 | 8.9 | 22.5 | 27.1 | ||||||||||||
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调整后的EBITA(非GAAP) |
96.7 | 92.7 | 298.6 | 272.4 | ||||||||||||
折旧及其他摊销 |
8.3 | 9.8 | 26.2 | 29.0 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 105.0 | $ | 102.5 | $ | 324.8 | $ | 301.4 | ||||||||
调整后的EBITDA可归因于俄罗斯(非GAAP)(6) |
9.5 | 11.2 | 15.0 | 23.1 | ||||||||||||
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核心调整后EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 95.5 | $ | 91.3 | $ | 309.8 | $ | 278.3 | ||||||||
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持续经营净利润率(GAAP) |
8.8 | % | 10.1 | % | 8.8 | % | 11.0 | % | ||||||||
调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
15.6 | % | 15.3 | % | 15.5 | % | 15.1 | % | ||||||||
调整后EBITDA利润率(非公认会计准则) |
16.9 | % | 16.9 | % | 16.8 | % | 16.7 | % | ||||||||
核心调整后的EBITDA利润率(非GAAP)(7) |
16.6 | % | 16.2 | % | 16.7 | % | 16.2 | % |
(1) | 由于四舍五入的原因,数字可能不会相加。 |
(2) | 主要是指扣除综合及合并简明经营报表内的利息开支(收入)及其他净额内的利息开支及收入。 |
(3) | 包括遣散费和其他解雇福利,包括重新安置服务以及搬迁员工、搬迁设备、租赁终止费用以及与关闭和优化设施和产品线有关的其他成本。 |
(4) | 包括在合并及合并简明经营报表内销售、一般及行政费用项目内计划及执行与Enovis分离所产生的非经常性专业费用。 |
(5) | 包括已获得无形资产的摊销。 |
(6) | 分别代表截至2022年9月30日和2021年10月1日的三个月和六个月的归属于俄罗斯的EBITDA。 |
(7) | 截至2022年9月30日的三个月和六个月,与俄罗斯有关的净销售额分别为4330万美元和7270万美元,截至2021年10月1日的三个月和六个月的净销售额分别为4420万美元和8820万美元。 |
52
下表列出了截至2022年9月30日和2021年10月1日的三个月和九个月的营业收入(最直接可比的财务报表指标)与调整后EBITA和调整后EBITDA的对账情况。
截至三个月 2022年9月30日 |
九个月结束 2022年9月30日 |
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美洲 | 欧洲、中东和非洲及 APAC |
总计 | 美洲 | 欧洲、中东和非洲及 APAC |
总计 | |||||||||||||||||||
(百万美元)(1) | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(GAAP) |
$ | 36.6 | $ | 44.4 | $ | 81.0 | $ | 102.6 | $ | 147.9 | $ | 250.5 | ||||||||||||
重组和其他相关费用 |
1.9 | 4.8 | 6.7 | 9.1 | 7.6 | 16.6 | ||||||||||||||||||
离职费 |
0.8 | 1.0 | 1.8 | 4.6 | 4.3 | 8.9 | ||||||||||||||||||
收购相关摊销 |
4.0 | 3.3 | 7.2 | 12.3 | 10.2 | 22.5 | ||||||||||||||||||
其他(2) |
— | — | — | 0.3 | (0.2 | ) | 0.1 | |||||||||||||||||
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调整后的EBITA(非GAAP) |
43.2 | 53.5 | 96.7 | 128.9 | 169.8 | 298.6 | ||||||||||||||||||
折旧及其他摊销 |
3.2 | 5.1 | 8.3 | 10.1 | 16.1 | 26.2 | ||||||||||||||||||
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调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 46.4 | $ | 58.6 | $ | 105.0 | $ | 138.9 | $ | 185.9 | $ | 324.8 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA可归因于俄罗斯(非GAAP)(3) |
— | 9.5 | 9.5 | — | 15.0 | 15.0 | ||||||||||||||||||
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核心调整后EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 46.4 | $ | 49.2 | $ | 95.5 | $ | 138.9 | $ | 170.8 | $ | 309.8 | ||||||||||||
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调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
15.4 | % | 15.8 | % | 15.6 | % | 15.3 | % | 15.7 | % | 15.5 | % | ||||||||||||
调整后EBITDA利润率(非公认会计准则) |
16.5 | % | 17.3 | % | 16.9 | % | 16.4 | % | 17.1 | % | 16.8 | % | ||||||||||||
核心调整后的EBITDA利润率(非GAAP)(4) |
16.5 | % | 16.6 | % | 16.6 | % | 16.4 | % | 16.9 | % | 16.7 | % |
(1) | 由于四舍五入的原因,数字可能不会相加。 |
(2) | 涉及对合并和合并简明经营报表中利息支出(收入)和其他净额中某些项目的调整。 |
(3) | 分别代表截至2022年9月30日的三个月和六个月可归因于俄罗斯的EBITDA。 |
(4) | 在截至2022年9月30日的三个月和六个月中,包括在欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的与俄罗斯有关的净销售额分别为4330万美元和7270万美元。 |
截至三个月 2021年10月1日 |
九个月结束 2021年10月1日 |
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美洲 | 欧洲、中东和非洲及 APAC |
总计 | 美洲 | 欧洲、中东和非洲及 APAC |
总计 | |||||||||||||||||||
(百万美元)(1) | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(GAAP) |
$ | 31.6 | $ | 47.0 | $ | 78.7 | $ | 81.1 | $ | 152.1 | $ | 233.2 | ||||||||||||
重组和其他相关费用 |
1.8 | 2.4 | 4.2 | 6.3 | 4.5 | 10.8 | ||||||||||||||||||
离职费 |
0.2 | 0.5 | 0.7 | 0.3 | 0.5 | 0.8 | ||||||||||||||||||
收购相关摊销 |
4.6 | 4.3 | 8.9 | 14.0 | 13.1 | 27.1 | ||||||||||||||||||
其他(2) |
0.3 | (0.1 | ) | 0.2 | 1.0 | (0.4 | ) | 0.5 | ||||||||||||||||
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调整后的EBITA(非公认会计准则) |
38.6 | 54.1 | 92.7 | 102.7 | 169.8 | 272.5 | ||||||||||||||||||
折旧及其他摊销 |
3.9 | 5.8 | 9.8 | 11.1 | 17.8 | 29.0 | ||||||||||||||||||
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调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 42.6 | $ | 59.9 | $ | 102.5 | $ | 113.8 | $ | 187.6 | $ | 301.4 | ||||||||||||
调整后的EBITDA可归因于俄罗斯(非公认会计准则)(3) |
— | 11.2 | 11.2 | — | 23.1 | 23.1 | ||||||||||||||||||
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核心调整后EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 42.6 | $ | 48.7 | $ | 91.3 | $ | 113.8 | $ | 164.5 | $ | 278.3 | ||||||||||||
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调整后EBITA利润率(非公认会计准则) |
14.9 | % | 15.6 | % | 15.3 | % | 13.9 | % | 16.0 | % | 15.1 | % | ||||||||||||
调整后EBITDA利润率(非公认会计准则) |
16.4 | % | 17.3 | % | 16.9 | % | 15.4 | % | 17.6 | % | 16.7 | % | ||||||||||||
核心调整后的EBITDA利润率(非GAAP)(4) |
16.4 | % | 16.1 | % | 16.2 | % | 15.4 | % | 16.9 | % | 16.2 | % |
53
(1) | 由于四舍五入的原因,数字可能不会相加。 |
(2) | 涉及对合并和合并简明经营报表中利息支出(收入)和其他净额中某些项目的调整。 |
(3) | 分别代表截至2021年10月1日的三个月和六个月可归因于俄罗斯的EBITDA。 |
(4) | 在截至2021年10月1日的三个月和六个月,包括在EMEA和APAC部门的与俄罗斯有关的净销售额分别为4420万美元和8820万美元。 |
调整后的净收入和调整后的自由现金流量
调整后的净收入和调整后的自由现金流量是不按照公认会计原则计算的财务指标,我们用它来衡量我们的业务表现。调整后的净收入和调整后的自由现金流量应被视为可比GAAP措施的补充,而不是替代或优于可比GAAP措施,并且可能无法与其他公司报告的类似标题措施相比较。管理层使用这些非公认会计原则衡量我们经营和财务业绩的措施。管理层认为,这些非公认会计原则财务指标通过提供查看我们业绩的其他方式向投资者提供有用的信息,并代表以下内容:
• | 调整后的净收入是指持续业务的净收入,不包括重组和其他相关费用、养恤金结算损益、与收购有关的摊销、离职费用和下列项目的税务影响税前收入;以及 |
• | 调整后的自由现金流量是指经营活动提供的现金净额,不包括与本公司脱离Enovis Corporation和非持续业务有关的现金流出,减去购买物业、厂房和设备加上出售某些物业的收益。 |
下表将调整后净收入和调整后自由现金流量与根据公认会计准则计算的所列期间最近的财务计量进行核对。
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
(百万美元)(1) | ||||||||||||||||
调整后净收益 |
||||||||||||||||
伊萨公司持续经营的净收入(2)(GAAP) |
53.3 | 60.6 | 167.9 | 195.7 | ||||||||||||
重组和其他相关费用-税前(3) |
6.7 | 4.2 | 16.6 | 10.8 | ||||||||||||
与收购相关的摊销-税前(4) |
7.2 | 8.9 | 22.5 | 27.1 | ||||||||||||
分居费用--税前(5) |
2.6 | 0.7 | 9.7 | 0.8 | ||||||||||||
养老金结算收益-税前 |
(3.3 | ) | — | (3.3 | ) | (11.2 | ) | |||||||||
税制调整(6) |
(4.3 | ) | (5.2 | ) | (12.1 | ) | (12.9 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
调整后的持续经营净收益(非公认会计准则) |
$ | 62.2 | $ | 69.3 | $ | 201.4 | $ | 210.3 | ||||||||
可归因于俄罗斯的持续业务的调整后净收入(非公认会计准则)(7) |
6.5 | 8.2 | 10.1 | 17.1 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
持续运营的核心调整后净收入(非公认会计准则) |
$ | 55.7 | $ | 61.1 | $ | 191.3 | $ | 193.2 | ||||||||
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调整后的持续业务净利润率 |
10.0 | % | 11.4 | % | 10.4 | % | 11.7 | % |
(1) | 由于四舍五入的原因,数字可能不会相加。 |
(2) | 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,可归因于伊萨公司的持续业务净收入减去可归因于非控制性利息的税收净额为100万美元和270万美元,而在截至2021年10月1日的三个月和九个月中,可归属于伊萨公司的持续业务净收入分别为80万美元和240万美元。 |
54
(3) | 包括遣散费和其他解雇福利,包括重新安置服务以及搬迁员工、搬迁设备、租赁终止费用以及与关闭和优化设施和产品线有关的其他成本。 |
(4) | 包括已获得无形资产的摊销。 |
(5) | 包括非复发性与Enovis分离的计划和执行过程中产生的专业费用。伊萨预计2022年后不会有任何与分离相关的进一步成本。 |
(6) | 对于2022年,上述调整项目的税收影响导致截至2022年9月30日的三个月和九个月的调整税率分别为26.0%和27.1%。2021年,上述调整项目的税收影响和部分排除非复发性福利导致截至2021年10月1日的三个月和九个月的调整税率分别为24.4%和22.0%。 |
(7) | 分别表示截至2022年9月30日和2021年10月1日的三个月和六个月内与俄罗斯有关的活动。 |
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
经营活动提供的现金净额(GAAP) |
$ | 79.5 | $ | 69.5 | $ | 122.9 | $ | 192.1 | ||||||||
购置不动产、厂房和设备(公认会计准则) |
(8.3 | ) | (8.1 | ) | (22.0 | ) | (18.9 | ) | ||||||||
出售某些物业所得的收益(1) |
— | (0.3 | ) | 2.5 | 1.1 | |||||||||||
与分居有关的付款(2) |
0.3 | — | 13.2 | — | ||||||||||||
与停产业务有关的付款 |
5.6 | — | 19.3 | — | ||||||||||||
|
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|||||||||
调整后自由现金流(非公认会计准则) |
$ | 77.1 | $ | 61.1 | $ | 135.9 | $ | 174.3 | ||||||||
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(1) | 包括出售与重组工作有关的某些财产的收益,以前的现金支出包括在投资活动使用的现金净额中。 |
(2) | 包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的与分居支付的税款相关的500万美元和920万美元,以及分别为30万美元和400万美元的其他分居费用。 |
公司总数
销售额
与截至2021年10月1日的三个月和九个月相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月的净销售额有所增长。下表列出了我们合并和合并的净销售额的变化部分。
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
净销售额 | 更改百分比 | 净销售额 | 更改百分比 | |||||||||||||
(百万美元)(1) | ||||||||||||||||
截至2021年10月1日的三个月和九个月 |
$ | 606.0 | $ | 1,803.9 | ||||||||||||
|
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变化的组成部分: |
||||||||||||||||
现有业务(有机销售增长)(1) |
43.8 | 7.2 | % | 199.7 | 11.1 | % | ||||||||||
外币折算(2) |
(29.5 | ) | (4.9 | )% | (74.2 | ) | (4.1 | )% | ||||||||
|
|
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|||||||||
总销售额增长 |
14.3 | 2.3 | % | 125.5 | 7.0 | % | ||||||||||
|
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|||||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月 |
$ | 620.3 | $ | 1,929.4 | ||||||||||||
|
|
|
|
(1) | 不包括汇率波动和收购的影响,从而提供了因价格、产品组合和数量等有机增长因素而产生的变化的衡量标准。 |
(2) | 表示按上一年的实际汇率计算的上一年销售额与按本年度汇率计算的上一年销售额之间的差额。 |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月里,现有业务的净销售额分别比去年同期增加了4380万美元和1.997亿美元,这主要是由于通胀-
55
相关客户定价分别上涨约5700万美元和2.21亿美元,但部分被主要由于俄罗斯和乌克兰冲突导致的销售量下降所抵消。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里,美元相对于其他货币的走强分别造成了2950万美元和7420万美元的不利货币兑换影响。
不包括俄罗斯的销售额
与截至2021年10月1日的三个月和九个月相比,伊萨在截至2022年9月30日的三个月和九个月的不包括俄罗斯的销售额(“核心销售额”)有所增长。下表列出了我们合并和合并的净销售额的变化部分。
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
核心销售(3) | 更改百分比 | 核心销售(3) | 更改百分比 | |||||||||||||
(百万美元)(1) | ||||||||||||||||
截至2021年10月1日的三个月和九个月 |
$ | 561.8 | $ | 1,715.7 | ||||||||||||
变化的组成部分: |
||||||||||||||||
现有业务(有机核心销售增长)(1) |
54.0 | 9.6 | % | 230.0 | 13.4 | % | ||||||||||
外币折算(2) |
(38.8 | ) | (6.9 | )% | (89.0 | ) | (5.2 | )% | ||||||||
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核心销售总额增长 |
15.2 | 2.7 | % | 141.0 | 8.2 | % | ||||||||||
|
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|||||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月 |
$ | 577.0 | $ | 1,856.7 | ||||||||||||
|
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|
|
(1) | 不包括汇率波动和收购的影响,从而提供了因价格、产品组合和数量等有机增长因素而产生的变化的衡量标准。 |
(2) | 表示按上一年的实际汇率计算的上一年销售额与按本年度汇率计算的上一年销售额之间的差额。 |
(3) | 分别代表截至2022年9月30日和2021年10月1日的三个月和六个月的不包括俄罗斯的销售额。 |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,伊萨现有业务的核心销售额与去年同期相比分别增加了5400万美元和2.3亿美元,这主要是由于在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,与通胀相关的客户价格分别上涨了约5200万美元和2.1亿美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里,美元相对于其他货币的走强分别造成了3880万美元和8900万美元的不利货币兑换影响。
56
经营业绩
下表汇总了我们在可比时期的结果。
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
(百万美元)(1) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 209.3 | $ | 207.0 | $ | 661.1 | $ | 625.2 | ||||||||
毛利率 |
33.7 | % | 34.2 | % | 34.3 | % | 34.7 | % | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 121.7 | $ | 124.1 | $ | 394.0 | $ | 381.2 | ||||||||
持续经营净收益 |
$ | 54.3 | $ | 61.4 | $ | 170.6 | $ | 198.1 | ||||||||
持续经营的净利润率 |
8.8 | % | 10.1 | % | 8.8 | % | 11.0 | % | ||||||||
调整后的EBITA(非GAAP) |
$ | 96.7 | $ | 92.7 | $ | 298.6 | $ | 272.4 | ||||||||
调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
15.6 | % | 15.3 | % | 15.5 | % | 15.1 | % | ||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) |
$ | 105.0 | $ | 102.5 | $ | 324.8 | $ | 301.4 | ||||||||
调整后的EBITDA利润率(非GAAP) |
16.9 | % | 16.9 | % | 16.8 | % | 16.7 | % | ||||||||
核心调整后EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 95.5 | $ | 91.3 | $ | 309.8 | $ | 278.3 | ||||||||
核心调整后的EBITDA利润率(非GAAP) |
16.6 | % | 16.2 | % | 16.7 | % | 16.2 | % | ||||||||
调整后EBITA中不包括的项目: |
||||||||||||||||
重组和其他相关费用(1) |
$ | 6.7 | $ | 4.2 | $ | 16.6 | $ | 10.8 | ||||||||
收购相关摊销(2) |
$ | 7.2 | $ | 8.9 | $ | 22.5 | $ | 27.1 | ||||||||
离职费 |
$ | 1.8 | $ | 0.7 | $ | 8.9 | $ | 0.8 | ||||||||
利息支出(收入)和其他,净额(3) |
$ | 12.2 | $ | — | $ | 19.6 | $ | (0.2 | ) | |||||||
所得税费用 |
$ | 17.8 | $ | 17.4 | $ | 63.6 | $ | 47.0 | ||||||||
养老金结算收益 |
$ | (3.3 | ) | $ | — | $ | (3.3 | ) | $ | (11.2 | ) | |||||
调整后EBITDA中不包括的项目: |
||||||||||||||||
折旧及其他摊销 |
$ | 8.3 | $ | 9.8 | $ | 26.2 | $ | 29.0 | ||||||||
从核心调整后的EBITDA中排除的项目: |
||||||||||||||||
调整后的EBITDA可归因于俄罗斯(非GAAP) |
$ | 9.5 | $ | 11.2 | $ | 15.0 | $ | 23.1 |
(1) | 包括遣散费和其他解雇福利,包括重新安置服务以及搬迁员工、搬迁设备、终止租赁和与关闭和优化设施和产品线有关的其他费用。 |
(2) | 包括已获得无形资产的摊销。 |
(3) | 主要是指扣除综合及合并简明经营报表内的利息开支(收入)及其他净额内的利息开支及收入。 |
2022年第三季度与2021年第三季度相比
与去年同期相比,2022年第三季度的毛利润增加了230万美元。毛利润的增长主要归因于价格上涨、新产品计划和降低成本的重组计划的好处,但部分被与通胀相关的成本增加、俄罗斯和乌克兰冲突导致的销售量减少以及不利的产品组合和货币兑换所抵消。毛利率下降主要是由于客户通胀相关的定价和成本增加造成的摊薄效应。
与去年同期相比,2022年第三季度的销售、一般和行政费用减少了240万美元。这一下降主要是由有利的货币兑换推动的,部分被员工薪酬和与独立上市公司相关的成本的增加所抵消。
由于不可抵扣费用的差异,截至2022年9月30日的季度的有效税率为24.7%,与截至2021年10月1日的同期的22.1%的实际税率不同。
57
与上年同期相比,2022年第三季度持续经营业务的净收入减少710万美元,主要原因是与我们新的定期贷款和循环贷款相关的利息支出,但被330万美元的养老金结算收益部分抵消。持续业务的净收入利润率下降的主要原因是上文讨论的项目。
调整后的EBITA、调整后的EBITDA和调整后的EBITA利润率增加,主要是由于销售改善以及销售、一般和管理费用减少,但部分被与通胀相关的定价和成本增加所抵消。调整后的EBITDA利润率与2021年同期基本保持一致。核心经调整EBITDA由9,130万美元增至9,550万美元,相关经调整EBITDA利润率由16.2%扩大40个基点至16.6%。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年10月1日的9个月
在截至2022年9月30日的9个月中,毛利润比去年同期增加了3590万美元。毛利润的增长主要归因于价格上涨、新产品计划和有利的产品组合,部分被与通胀相关的成本增加所抵消,其次是由于俄罗斯和乌克兰冲突导致的销售量减少。毛利率下降主要是由于客户通胀相关的定价和成本增加造成的摊薄效应,从而压缩了利润率。
在截至2022年9月30日的9个月中,销售、一般和行政费用比去年同期增加了1280万美元。这一增长主要是由于与通胀相关的成本增加、2022年第一季度与俄罗斯和乌克兰业务有关的约400万美元应收账款拨备的增加以及与独立上市公司相关的成本增加,但被汇率波动部分抵消。
截至2022年9月30日的9个月的实际税率为27.2%,与截至2021年10月1日的同期的19.2%的实际税率不同,这是由于可比期间的离散税收负债(扣除任何利益)的变化以及不可免赔额费用。
在截至2022年9月30日的9个月中,由于上述变化以及与我们新的定期贷款和循环贷款相关的利息支出、更高的所得税和2021年第二季度录得的养老金结算收益被毛利润改善所抵消,持续运营的净收入比去年同期减少了2750万美元。持续经营业务的净收入差额下降的主要原因是上文讨论的项目以及税率与上一期间相比的变化。调整后的EBITA、调整后的EBITDA、核心调整后的EBITDA和相关利润率增加,主要是由于销售改善,但被与通胀相关的定价和成本增加部分抵消。
业务细分
我们设计、开发、制造和供应消耗性产品和设备,包括切割、连接和自动焊接产品,以及气体控制设备。我们的产品以多个品牌销售,其中最著名的是伊萨,提供具有创新技术的广泛产品,以解决几乎任何行业的挑战。伊萨的焊接耗材种类繁多,包括使用多种特殊材料和其他材料的焊条、药芯和实心焊丝、焊剂,以及切割耗材,包括焊条、喷嘴、防护罩和焊尖。伊萨的设备范围从便携式焊接机到大型定制自动化切割和焊接系统。伊萨还提供一系列软件和数字解决方案,帮助客户提高生产率、远程监控他们的焊接操作,并将他们的文档数字化。产品销往广泛的终端市场,包括一般工业、基础设施、可再生能源、医疗和生命科学、交通、建筑和能源。
我们在两个可报告的细分市场中报告业绩:美洲和欧洲、中东和非洲及亚太地区。
58
美洲
下表汇总了我们美洲部门的部分财务数据:
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 281.4 | $ | 260.0 | $ | 844.7 | $ | 739.8 | ||||||||
毛利 |
$ | 91.8 | $ | 89.9 | $ | 280.9 | $ | 252.0 | ||||||||
毛利率 |
32.6 | % | 34.6 | % | 33.2 | % | 34.1 | % | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 53.4 | $ | 56.3 | $ | 169.3 | $ | 164.7 | ||||||||
调整后的EBITA(非GAAP) |
$ | 43.2 | $ | 38.6 | $ | 128.9 | $ | 102.7 | ||||||||
调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
15.4 | % | 14.9 | % | 15.3 | % | 13.9 | % | ||||||||
调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 46.4 | $ | 42.6 | $ | 138.9 | $ | 113.8 | ||||||||
调整后EBITDA利润率(非公认会计准则) |
16.5 | % | 16.4 | % | 16.4 | % | 15.4 | % | ||||||||
调整后EBITA中不包括的项目: |
||||||||||||||||
重组和其他相关费用 |
$ | 1.9 | $ | 1.8 | $ | 9.1 | $ | 6.3 | ||||||||
收购相关摊销 |
$ | 4.0 | $ | 4.6 | $ | 12.3 | $ | 14.0 | ||||||||
离职费 |
$ | 0.8 | $ | 0.2 | $ | 4.6 | $ | 0.3 | ||||||||
调整后EBITDA中不包括的项目: |
||||||||||||||||
折旧及其他摊销 |
$ | 3.2 | $ | 3.9 | $ | 10.1 | $ | 11.1 |
2022年第三季度与2021年第三季度相比
与去年同期相比,2022年第三季度我们美洲部门的净销售额增加了2140万美元。现有业务的净销售额增加了2710万美元,主要是由于与通胀相关的价格上涨。毛利润增加是由于价格上涨带来的好处,部分被与通胀相关的成本增长所抵消。由于通胀相关定价和成本增加造成的摊薄效应,毛利率下降了200个基点。销售、一般和行政费用下降的主要原因是有利的货币兑换影响。主要由于上述因素,调整后的EBITA、调整后的EBITDA和相关利润率有所改善。
九 月份 告一段落 九月 30, 2022 相比较 至 九 月份 告一段落 十月 1, 2021
在截至2022年9月30日的9个月里,我们美洲部门的净销售额比去年同期增加了1.049亿美元。现有业务的净销售额增加了1.125亿美元,主要是由于与通胀相关的价格上涨,其次是新产品的推出。毛利增长主要是由于价格上涨的好处,部分被通胀相关的成本增加所抵消,而毛利率下降90个基点,原因是通胀相关的定价和成本增加造成的摊薄效应。销售、一般和行政费用增加的主要原因是与通货膨胀相关的成本增加。调整后的EBITA、调整后的EBITDA和相关利润率有所改善,主要是因为销售增加,但与通胀相关的定价和成本增加部分抵消了这一改善。
59
欧洲、中东和非洲及亚太地区
下表汇总了我们EMEA和APAC部门的选定财务数据:
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 338.9 | $ | 346.0 | $ | 1,084.6 | $ | 1,064.1 | ||||||||
毛利 |
$ | 117.5 | $ | 117.1 | $ | 380.3 | $ | 373.1 | ||||||||
毛利率 |
34.7 | % | 33.8 | % | 35.1 | % | 35.1 | % | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 68.2 | $ | 67.7 | $ | 224.8 | $ | 216.6 | ||||||||
调整后的EBITA(非公认会计准则) |
$ | 53.5 | $ | 54.1 | $ | 169.8 | $ | 169.8 | ||||||||
调整后EBITA利润率(非公认会计准则) |
15.8 | % | 15.6 | % | 15.7 | % | 16.0 | % | ||||||||
调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 58.6 | $ | 59.9 | $ | 185.9 | $ | 187.6 | ||||||||
调整后EBITDA利润率(非公认会计准则) |
17.3 | % | 17.3 | % | 17.1 | % | 17.6 | % | ||||||||
核心调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
$ | 49.2 | $ | 48.7 | $ | 170.8 | $ | 164.5 | ||||||||
核心调整后的EBITDA利润率(非公认会计准则) |
16.6 | % | 16.1 | % | 16.9 | % | 16.9 | % | ||||||||
调整后EBITA中不包括的项目: |
||||||||||||||||
重组和其他相关费用 |
$ | 4.8 | $ | 2.4 | $ | 7.6 | $ | 4.5 | ||||||||
收购相关摊销 |
$ | 3.3 | $ | 4.3 | $ | 10.2 | $ | 13.1 | ||||||||
离职费 |
$ | 1.0 | $ | 0.5 | $ | 4.3 | $ | 0.5 | ||||||||
调整后EBITDA中不包括的项目: |
||||||||||||||||
折旧及其他摊销 |
$ | 5.1 | $ | 5.8 | $ | 16.1 | $ | 17.8 | ||||||||
从核心调整后的EBITDA中排除的项目 |
||||||||||||||||
调整后的EBITDA可归因于俄罗斯(非GAAP) |
$ | 9.5 | $ | 11.2 | $ | 15.0 | $ | 23.1 |
2022年第三季度与2021年第三季度相比
与去年同期相比,2022年第三季度我们的欧洲、中东和非洲及亚太地区部门的净销售额减少了710万美元。现有业务的净销售额增加了1670万美元,抵消了2380万美元的不利货币换算。现有业务净销售额的增长主要是由于与通胀相关的价格上涨,其次是新产品计划,但被俄罗斯和乌克兰冲突导致的销售量下降所抵消。与去年同期相比,2022年第三季度毛利润有所增长,主要原因是价格上涨,但能源成本上升、其他通胀相关成本增加、销售量减少以及不利的货币兑换影响部分抵消了这一增长。毛利率较上一季度有所改善,原因是价格上涨被通胀相关定价和成本上涨造成的摊薄效应部分抵消。与2021年同期相比,销售、一般和行政费用基本保持不变。与2021年同期相比,调整后的EBITA和调整后的EBITDA也基本保持一致。核心经调整EBITDA由4,870万美元增至4,920万美元,相关核心经调整EBITDA利润率由16.1%扩大50个基点至16.6%。
九 月份 告一段落 九月 30, 2022 相比较 至 九 月份 告一段落 十月 1, 2021
在截至2022年9月30日的9个月里,我们的欧洲、中东和非洲及亚太地区部门的净销售额比去年同期增加了2050万美元。现有业务的净销售额增加了8720万美元,抵消了6670万美元的不利货币换算。现有业务净销售额的增长主要是由于与通胀相关的价格上涨,其次是新产品计划被俄罗斯和乌克兰冲突导致的销售量减少部分抵消。2022年第三季度毛利润较上年同期增长,主要是由于受益于价格上涨和有利的产品组合,但部分被通胀相关成本增加、销售量减少和不利的货币兑换影响所抵消。与2021年同期相比,毛利率基本保持不变。销售、一般和行政费用同期增加,主要是受通胀相关成本的推动,增加
60
与俄罗斯和乌克兰业务有关的应收账款津贴约为400万美元,以及更高的员工薪酬。与2021年同期相比,调整后的EBITA和调整后的EBITDA保持相对一致,而相关利润率下降,主要是由于销售、一般和行政费用增加。核心经调整EBITDA由1.645亿美元增至1.708亿美元,相关核心经调整EBITDA利润率与2021年同期基本持平。
截至2021年12月31日止年度的经营业绩
以下对业务成果的讨论涉及所列各期间的比较。我们的管理层根据净销售额、部门营业收入(代表重组前的营业收入和其他相关费用)以及“非公认会计准则计量”部分定义的调整后EBITA来评估其每个可报告部门的经营业绩。
影响报告结果可比性的事项
我们截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度经营业绩的可比性受到以下其他重要项目的影响:
对.的影响新冠肺炎
2019年12月,新冠肺炎最早报道于中国。2020年3月11日,由于该病毒在全球范围内传播,世界卫生组织将新冠肺炎作为一场大流行。这个新冠肺炎全球大流行导致了广泛的健康危机,由此对政府、企业和个人造成的影响以及他们为应对这种情况而采取的行动导致了广泛的经济混乱,严重影响了更广泛的经济、金融市场和对我们产品的总体需求。
为了保护我们员工的健康和安全,我们已经采取行动,在我们在世界各地的地点采取社会距离政策,包括在家工作,减少任何时候在我们地点的人数,以及暂停或限制员工出行。我们的预防措施最初是在2021年随着限制的放松而减少的,但随着变种变得更加普遍并响应当地指令,我们增加了这些努力。为了努力遏制新冠肺炎为了减缓疫情的蔓延,世界各国政府在2020年至2021年期间采取了一些措施,包括定期关闭不被视为“必要”的企业,将居民隔离在家中,并实行社会疏远。增加接种疫苗的机会有助于减缓艾滋病的传播。新冠肺炎在某些司法管辖区,导致世界各地一些司法管辖区的部分或全部限制被取消,从而使2021年上半年恢复到更正常的活动和业务水平。然而,这种病毒的出现和随后的传播新冠肺炎变种导致某些限制措施的恢复,这减缓了2021年下半年的复苏步伐。
在2020年期间,我们实施了一系列临时行动来缓解销售水平下降的影响,包括暂时降低工资、休假和下岗员工,大幅削减可自由支配的开支,重新定相减少资本支出、降低供应商采购水平和/或价格、调整营运资金做法和其他措施。随着2021年销售量的改善,这些措施被取消。
正如在随后的讨论中所反映的那样,大流行病及其应对行动对我们在2020年和2021年期间的业务成果产生了各种影响。2020年,疫情从3月份开始影响我们的财务业绩,最严重的财务影响发生在第二季度,导致销售额比2019年第二季度下降30.1%。随后,我们观察到2020年下半年出现了部分复苏。中国经济的快速增长新冠肺炎2020年第四季度的案件导致某些司法管辖区实施了进一步的限制,减缓了2020年第四季度的复苏,其影响一直持续到2021年第一季度初,之后销售量开始正常化,一直持续到2021年第二季度。销售量的复苏在2021年下半年再次放缓,原因是某些司法管辖区的限制增加,原因是新冠肺炎变式。
61
我们继续监测迅速发展的局势和国际和美国当局,包括国家和地方公共卫生当局的指导,并可能根据他们的建议采取更多行动。在这种情况下,可能会出现我们无法控制的事态发展,需要我们进一步调整我们的运营。鉴于这种情况的持续动态性质,包括病毒变种的上升、流行和严重程度,我们无法合理地估计病毒的全部影响。新冠肺炎关于我们的财务状况、经营结果或未来的现金流。
新冠肺炎以及其他市场动态,由于劳动力、原材料和零部件短缺,造成了广泛的供应链挑战。因此,我们的业务遇到了供应紧张,这导致了成本上涨和物流延误。我们正在采取行动,努力减轻对我们供应链的影响,然而,我们预计这些压力将继续存在。
有关本公司风险的更多信息,请参阅“风险因素”。新冠肺炎大流行。
收购
我们通过收购和其他投资来补充我们的有机增长计划。收购可能会对我们公布的业绩产生重大影响,我们报告了现有业务和被收购业务在不同时期的净销售额变化。在本文件所述期间,由于收购而产生的净销售额的变化代表了由于收购而增加的销售额。
在截至2021年12月31日的年度内,该公司完成了一项收购,总对价为490万美元,扣除收到的现金。该公司还可能根据被收购公司未来的表现,支付最高400万美元的额外或有对价。此次收购是为了收购加拿大离线机器人编程软件领先者Octopuz,这将进一步增强公司的数字产品解决方案。
全球运营
我们的产品和服务遍布全球。我们的产品和服务的销售方式因地区而异。在2021年、2020年和2019年,我们的净销售额分别约有78%、77%和76%来自美国以外的业务。2021年、2020年和2019年,我们净销售额的约41%、39%和42%分别来自美洲,分别约30%、31%和31%来自欧洲,其余来自其他国家/地区。因此,我们受到世界各国市场需求、经济和政治因素的影响。我们的增长能力和财务业绩将受到我们应对全球业务带来的各种挑战和机遇的能力的影响,包括有效利用我们的全球销售、制造和分销能力,参与在新兴市场扩大市场机会,成功完成全球收购,并为各种地理市场的最终用户设计创新的新产品应用。然而,我们认为,我们的地理位置、终端市场、客户和产品多样化可能会限制任何一个国家或经济体对我们综合业绩的影响。
外币波动
如上所述,我们的净销售额有很大一部分是在美国以外的地区,其中大部分是以美元以外的货币计价的。由于我们的大部分制造和员工成本都在美国以外,我们的很大一部分成本也是以美元以外的货币计价的。外汇汇率的变化可能会影响我们的经营结果,并在显著时进行量化。
截至2021年12月31日止年度,与2020年相比,外汇波动对净销售额变动有正面影响1.0%,正面影响毛利1.1%,不利影响销售、一般及行政开支2.2%。
62
截至2020年12月31日止年度,与2019年相比,外汇波动对净销售额的变动产生不利影响3.5%,负面影响毛利2.8%,有利影响销售、一般及行政开支1.8%。
季节性
我们的欧洲业务通常在7月、8月和12月的假期期间出现放缓。然而,新冠肺炎大流行扭曲了历史季节性模式的影响。
材料成本
我们的业绩可能对原材料的成本变化很敏感。我们最大的原材料采购是零部件和原材料,包括钢、铁、铜和铝。从历史上看,我们通常成功地将原材料成本上涨以更高的价格形式转嫁给我们的客户。虽然我们寻求采取行动来管理这一风险,但未来零部件和原材料成本的变化可能会对收益产生不利影响。
销售和成本组合
我们业务内的毛利率与许多因素的相对组合有关,包括产品类型、产品制造地点、为产品设计的终端市场应用以及消耗品占总收入的百分比,消耗品的利润率通常高于设备。
本报告所述期间的销售组合如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
装备 |
31 | % | 31 | % | 31 | % | ||||||
消耗品 |
69 | % | 69 | % | 69 | % |
非GAAP衡量标准
调整后的EBITA
调整后的EBITA是一项非GAAP业绩衡量指标,之所以包括在本报告中,是因为它是我们管理层用来评估我们经营业绩的关键指标。调整后的EBITA不包括重组和其他相关费用、与收购相关的无形资产摊销、战略交易成本、养老金结算损益、所得税支出和利息收入的影响,净额。我们还提出了调整后的EBITA利润率,该利润率受到与调整后的EBITA相同的调整。此外,我们以分部为基础列报经调整EBITA(及经调整EBITA利润率),在分部营业收入中剔除重组及其他相关费用、与收购相关的无形资产摊销、战略交易成本及退休金结算损益的影响。调整后的EBITA有助于管理层比较其随着时间的推移的经营业绩,因为某些项目可能会掩盖潜在的业务趋势,并使长期业绩的比较变得困难,因为它们的性质和/或规模发生的频率不一致,或与离散的重组计划和其他与我们正在进行的生产率提高根本不同的计划有关。管理层还认为,提出这些指标使投资者能够使用我们评估财务和业务业绩和趋势时使用的相同指标来查看其业绩。有关核心调整后的EBITDA和核心调整后的EBITDA的信息,请参阅“-截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩”,其中包括截至2022年4月1日和2021年4月2日的三个月的俄罗斯,但不包括截至2022年9月30日和2021年10月1日的三个月和六个月的俄罗斯。
63
非公认会计准则财务计量不应与根据公认会计准则计算的财务信息分开考虑,也不应作为财务信息的替代品。鼓励投资者审查这些非GAAP衡量标准与其最直接可比的GAAP财务衡量标准的协调情况。下表列出了调整后EBITA与GAAP财务指标最直接的可比性--净收入的对账。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||
净收益(GAAP) |
$ | 238.7 | $ | 159.9 | $ | 176.7 | ||||||
所得税费用 |
80.4 | 46.0 | 44.7 | |||||||||
利息收入,净额(1) |
— | (1.0 | ) | (1.1 | ) | |||||||
养老金结算(收益)损失 |
(11.2 | ) | — | 33.6 | ||||||||
重组和其他相关费用(2) |
19.0 | 21.6 | 23.0 | |||||||||
战略交易成本(3) |
2.9 | — | — | |||||||||
收购相关摊销(4) |
35.9 | 36.3 | 35.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITA(非GAAP) |
$ | 365.7 | $ | 262.8 | $ | 312.6 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净利润率(GAAP) |
9.8 | % | 8.2 | % | 7.9 | % | ||||||
调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
15.1 | % | 13.5 | % | 13.9 | % |
(1) | 涉及扣除利息收入、计入利息(收入)支出的净额和合并经营报表内的其他净额。 |
(2) | 包括遣散费和其他解雇福利,包括重新安置服务以及搬迁员工、搬迁设备、租赁终止费用以及与关闭和优化设施和产品线有关的其他成本。 |
(3) | 包括与分居相关的费用。 |
(4) | 包括已获得无形资产的摊销。 |
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的营业收入(最直接可比的财务报表衡量指标)与调整后EBITA的对账。
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
美洲 | 欧洲、中东和非洲及 APAC |
总计 | ||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||
营业收入(GAAP) |
$ | 108.1 | $ | 198.1 | $ | 306.2 | ||||||
重组和其他相关费用 |
11.6 | 7.4 | 19.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部营业收入(非公认会计原则) |
119.7 | 205.5 | 325.2 | |||||||||
战略交易成本 |
1.2 | 1.7 | 2.9 | |||||||||
收购相关摊销 |
18.5 | 17.4 | 35.9 | |||||||||
其他收入(费用),净额(1) |
2.1 | (0.4 | ) | 1.7 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITA(非GAAP) |
$ | 141.5 | $ | 224.2 | $ | 365.7 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部门营业收入利润率(非公认会计原则) |
11.9 | % | 14.4 | % | 13.4 | % | ||||||
调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
14.1 | % | 15.7 | % | 15.1 | % |
64
(1) | 涉及对合并业务报表内其他收入(费用)、计入利息(收入)费用的净项目和其他净额的调整。 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
美洲 | 欧洲、中东和非洲及 APAC |
总计 | ||||||||||
(百万美元)(1) | ||||||||||||
营业收入(GAAP) |
$ | 61.5 | $ | 140.6 | $ | 202.1 | ||||||
重组和其他相关费用 |
12.4 | 9.2 | 21.6 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部营业收入(非公认会计原则) |
74.0 | 149.8 | 223.8 | |||||||||
收购相关摊销 |
19.4 | 17.0 | 36.3 | |||||||||
其他收入(费用),净额(2) |
3.1 | (0.4 | ) | 2.7 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITA(非GAAP) |
$ | 96.5 | $ | 166.3 | $ | 262.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部门营业收入利润率(非公认会计原则) |
9.6 | % | 12.7 | % | 11.5 | % | ||||||
调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
12.6 | % | 14.1 | % | 13.5 | % |
(1) | 由于四舍五入的原因,数字可能不会相加。 |
(2) | 涉及对合并业务报表内其他收入(费用)、计入利息(收入)费用的净项目和其他净额的调整。 |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
美洲 | 欧洲、中东和非洲及 APAC |
总计 | ||||||||||
(百万美元)(1) | ||||||||||||
营业收入(GAAP) |
$ | 95.2 | $ | 160.9 | $ | 256.1 | ||||||
重组和其他相关费用 |
13.8 | 9.3 | 23.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部营业收入(非公认会计原则) |
108.9 | 170.2 | 279.1 | |||||||||
收购相关摊销 |
20.1 | 15.6 | 35.7 | |||||||||
其他收入(费用),净额(2) |
0.1 | (2.2 | ) | (2.1 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITA(非GAAP) |
$ | 129.1 | $ | 183.5 | $ | 312.6 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部门营业收入利润率(非公认会计原则) |
11.6 | % | 13.0 | % | 12.4 | % | ||||||
调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
13.7 | % | 14.0 | % | 13.9 | % |
(1) | 由于四舍五入的原因,数字可能不会相加。 |
(2) | 涉及对合并业务报表内其他收入(费用)、计入利息(收入)费用的净项目和其他净额的调整。 |
65
公司总数
销售额
净销售额从2020年的19.5亿美元增加到2021年的24.3亿美元,低于2019年的22.5亿美元。下表列出了我们净销售额变化的组成部分。
净销售额 | ||||||||
$ | % | |||||||
(百万美元) | ||||||||
截至2019年12月31日止年度 |
$ | 2,247.1 | ||||||
|
|
|||||||
变化的组成部分: |
||||||||
现有业务(1) |
(218.4 | ) | (9.7 | )% | ||||
外币折算(2) |
(78.6 | ) | (3.5 | )% | ||||
|
|
|
|
|||||
(297.0 | ) | (13.2 | )% | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年12月31日止年度 |
1,950.1 | |||||||
|
|
|||||||
变化的组成部分: |
||||||||
收购 |
2.1 | 0.1 | % | |||||
现有业务(1) |
456.6 | 23.4 | % | |||||
外币折算(2) |
19.3 | 1.0 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
478.0 | 24.5 | % | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日止的年度 |
$ | 2,428.1 | ||||||
|
|
(1) | 不包括汇率波动和收购的影响,从而提供了因价格、产品组合和数量等因素而产生的变化的衡量标准。 |
(2) | 表示按上一年的实际汇率计算的上一年销售额与按本年度汇率计算的上一年销售额之间的差额。 |
与2020年相比,2021年现有业务的净销售额增加了4.566亿美元,这主要是由于从2020年与COVID相关的销售低迷中复苏导致的销售额增加,与通胀相关的价格上涨以及新产品计划分别约为1.52亿美元、2.14亿美元和9000万美元。美元相对其他货币的疲软在年内造成了1,930万美元的有利货币兑换影响。
2020年,与2019年相比,现有业务的净销售额减少了2.184亿美元,主要原因是与以下业务相关的销售额下降了约2.41亿美元COVID-19,价格上涨约2300万美元,略微抵消了这一影响。美元相对其他货币的升值在年内造成了7860万美元的不利货币换算影响。
66
经营业绩
下表汇总了我们在可比时期的结果。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||
毛利 |
$ | 838.0 | $ | 682.5 | $ | 796.4 | ||||||
毛利率 |
34.5 | % | 35.0 | % | 35.4 | % | ||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 512.8 | $ | 458.7 | $ | 517.3 | ||||||
营业收入 |
$ | 306.2 | $ | 202.1 | $ | 256.1 | ||||||
营业利润率 |
12.6 | % | 10.4 | % | 11.4 | % | ||||||
净收入 |
$ | 238.7 | $ | 159.9 | $ | 176.7 | ||||||
净利润率 |
9.8 | % | 8.2 | % | 7.9 | % | ||||||
调整后的EBITA(非GAAP) |
$ | 365.7 | $ | 262.8 | $ | 312.6 | ||||||
调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
15.1 | % | 13.5 | % | 13.9 | % | ||||||
调整后EBITA中不包括的项目: |
||||||||||||
重组和其他相关费用(1) |
$ | 19.0 | $ | 21.6 | $ | 23.0 | ||||||
收购相关摊销(2) |
$ | 35.9 | $ | 36.3 | $ | 35.7 | ||||||
养老金结算(收益)损失 |
$ | (11.2) | $ | — | $ | 33.6 | ||||||
战略交易成本 |
$ | 2.9 | $ | — | $ | — | ||||||
利息收入,净额 |
$ | — | $ | (1.0) | $ | (1.1) | ||||||
所得税费用 |
$ | 80.4 | $ | 46.0 | $ | 44.7 |
(1) | 包括遣散费和其他解雇福利,包括重新安置服务以及搬迁员工、搬迁设备、终止租赁和与关闭和优化设施和产品线有关的其他费用。 |
(2) | 包括已获得无形资产的摊销。 |
2021年与2020年相比
与2020年相比,2021年的毛利润增加了1.555亿美元,主要是由于销售量增加以及与2020年相比相关的生产效率提高,在此期间,销售量受到新冠肺炎大流行。2021年期间,由于新产品计划和750万美元的有利外汇影响,毛利润也有所增长,但部分被供应链和物流成本增加所抵消。毛利率基本维持在上年水平,利润率的改善被通胀的摊薄影响所抵消,客户价格上涨压低了利润率。
销售、一般和行政费用增加5410万美元,主要是因为停止了前一年为应对COVID-19,并通过提高销售水平来增加销售佣金。
此外,在2021年期间,当一家公司养老金计划的独立受托人同意将该计划与另一家公司养老金计划合并并贡献其剩余资产时,确认了1,120万美元的养恤金结算收益。
2021年和2020年的有效税率分别为25.2%和22.3%。2021年,实际税率高于21.0%的美国联邦法定税率,主要是因为本年度交易的股息和资本利得预扣税被公司在美国以外的收益抵消,这些收益是按不同的税率而不是美国联邦法定税率征税的。2020年,实际税率高于21.0%的美国联邦法定税率,低于2021年,主要是由于美国研发税收抵免抵消的股息预扣税和公司在美国以外的收益按不同的税率而不是美国联邦法定税率征税。
67
与2020年相比,2021年的净收入有所增长,这主要是由于从前一年与COVID相关的销售低迷中强劲复苏。2021年这一复苏带来的与销售相关的好处部分被支出增加所抵消,这是由于2020年为应对CoVID推动的销售减少而停止上述临时成本削减,以及供应链和物流成本增加。2021年期间,我们还产生了与更大销售额相关的更高销售佣金,但部分被养老金结算收益所抵消。主要由于上述因素,2021年的净收入利润率比2020年增加了160个基点。
经调整的EBITA增加,主要是由于销售量增加和新产品推出,但被上述供应链和物流成本及销售佣金增加以及停止上述临时成本削减所部分抵消。由于基本相同的原因,调整后的EBITA利润率增加了160个基点,但部分被与通胀相关的价格上涨所抵消。
2020年与2019年相比
与2019年相比,2020年的毛利润减少了1.139亿美元,主要是由于新冠肺炎大流行和2,210万美元的不利货币兑换影响被临时降低成本的行动和新产品计划部分抵消。由于临时成本削减和重组收益,毛利率基本保持在上年水平。
销售、一般和行政费用减少5860万美元,主要是由于重组计划和临时成本削减计划带来的好处。
2020年和2019年的有效税率分别为22.3%和20.2%。2020年,实际税率高于美国联邦法定税率21.0%,这是由于美国研发税收抵免和公司在美国以外的收益抵消的股息预扣税按不同的税率而不是美国联邦法定税率征税。2019年,有效税率低于美国21%的法定税率,低于2020年,主要是由于州所得税优惠被股息预扣税抵消。
与2019年相比,2020年的净收入有所下降,这主要是由于新冠肺炎影响,因为我们的临时成本降低计划减少了销售、一般和管理费用。尽管净收益减少,但2020年的净收入利润率比2019年增加了30个基点,这主要是由于销售、一般和行政费用的减少。
较低的调整后息税前利润是由新冠肺炎影响,部分被我们的临时成本降低计划带来的销售、一般和管理费用的减少所抵消。由于基本相同的原因,调整后的EBITA利润率下降了40个基点。
业务细分
我们设计、开发、制造和供应消耗性产品和设备,包括切割、连接和自动焊接产品,以及气体控制设备。我们的产品以多个品牌销售,其中最著名的是伊萨,提供具有创新技术的广泛产品,以解决几乎任何行业的挑战。伊萨的焊接耗材种类繁多,包括使用多种特殊材料和其他材料的焊条、药芯和实心焊丝、焊剂,以及切割耗材,包括焊条、喷嘴、防护罩和焊尖。伊萨的设备范围从便携式焊接机到大型定制自动化切割和焊接系统。伊萨还提供一系列软件和数字解决方案,帮助客户提高生产率、远程监控他们的焊接操作,并将他们的文档数字化。产品销往广泛的终端市场,包括一般工业、建筑、基础设施、交通、能源、可再生能源以及医疗和生命科学。
68
我们在两个可报告的细分市场中报告业绩:美洲和欧洲、中东和非洲及亚太地区。
美洲
下表汇总了我们美洲部门的部分财务数据:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||
净销售额 |
$ | 1,004.2 | $ | 767.4 | $ | 939.7 | ||||||
毛利 |
$ | 342.5 | $ | 260.0 | $ | 343.1 | ||||||
毛利率 |
34.1 | % | 33.9 | % | 36.5 | % | ||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 222.7 | $ | 186.0 | $ | 234.2 | ||||||
分部营业收入(非公认会计原则) |
$ | 119.7 | $ | 74.0 | $ | 108.9 | ||||||
部门营业收入利润率(非公认会计原则) |
11.9 | % | 9.6 | % | 11.6 | % | ||||||
调整后的EBITA(非GAAP) |
$ | 141.5 | $ | 96.5 | $ | 129.1 | ||||||
调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
14.1 | % | 12.6 | % | 13.7 | % | ||||||
调整后EBITA中不包括的项目: |
||||||||||||
重组和其他相关费用 |
$ | 11.6 | $ | 12.4 | $ | 13.8 | ||||||
收购相关摊销 |
$ | 18.5 | $ | 19.4 | $ | 20.1 | ||||||
养老金结算额损失 |
$ | — | $ | — | $ | 33.6 | ||||||
战略交易成本 |
$ | 1.2 | $ | — | $ | — |
2021年与2020年相比
与2020年相比,2021年的净销售额增加了2.368亿美元,这主要是因为新冠肺炎以及与通胀相关的价格上涨。2021年的毛利率比2020年高出20个基点,这主要是由于生产效率的提高。
销售、一般和行政费用在此期间增加3,670万美元,原因是与更大的销售相关的销售佣金增加以及2020年停止实施临时成本削减。部门营业收入增加4,570万美元,主要是由于从新冠肺炎经调整的EBITA及相关利润率因相同原因而增加。
2020年与2019年相比
与2019年相比,2020年的净销售额减少了1.723亿美元,这主要是因为与COVID-19,略微被价格上涨所抵消。毛利率较2019年下降260个基点,主要原因是与以下业务相关的销售水平下降新冠肺炎以及生产量的减少导致不利的生产差异。
在此期间,由于重组计划和临时成本削减计划的好处,销售、一般和行政费用减少了4820万美元。部门营业收入减少3,490万美元,主要原因是与以下业务相关的销售水平下降新冠肺炎。与以下方面相关的较低销售水平新冠肺炎这也导致同期调整后的EBITA和相关利润率下降。
69
欧洲、中东和非洲及亚太地区
下表汇总了我们EMEA和APAC部门的选定财务数据:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||
净销售额 |
$ | 1,423.9 | $ | 1,182.7 | $ | 1,307.4 | ||||||
毛利 |
$ | 495.5 | $ | 422.5 | $ | 453.3 | ||||||
毛利率 |
34.8 | % | 35.7 | % | 34.7 | % | ||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 290.1 | $ | 272.7 | $ | 283.1 | ||||||
分部营业收入(非公认会计原则) |
$ | 205.5 | $ | 149.8 | $ | 170.2 | ||||||
部门营业收入利润率(非公认会计原则) |
14.4 | % | 12.7 | % | 13.0 | % | ||||||
调整后的EBITA(非GAAP) |
$ | 224.2 | $ | 166.3 | $ | 183.5 | ||||||
调整后的EBITA利润率(非GAAP) |
15.7 | % | 14.1 | % | 14.0 | % | ||||||
调整后EBITA中不包括的项目: |
||||||||||||
重组和其他相关费用 |
$ | 7.4 | $ | 9.2 | $ | 9.3 | ||||||
收购相关摊销 |
$ | 17.4 | $ | 17.0 | $ | 15.6 | ||||||
养老金结算(收益) |
$ | (11.2 | ) | $ | — | $ | — | |||||
战略交易成本 |
$ | 1.7 | $ | — | $ | — |
2021年与2020年相比
与2020年相比,2021年的净销售额增加了2.412亿美元,这主要是因为COVID-19,与通胀相关的价格上涨、新产品计划和有利的外币兑换影响。与2020年同期相比,2021年的毛利率下降了90个基点,这主要是由于与通胀相关的定价和成本增加的影响,这压缩了利润率。
与2020年相比,2021年的销售、一般和行政费用增加了1,740万美元,这主要是由于销售成本增加以及2020年停止实施临时成本削减,但部分被重组举措带来的好处所抵消。与2020年相比,2021年部门营业收入和调整后EBITA有所增长,这是由于销售额的改善,但销售、一般和行政成本的增加部分抵消了这一增长。相关利润率因同样的原因而增加,但部分被通胀相关定价和成本增加的影响所抵消。
2020年与2019年相比
与2019年相比,2020年的净销售额减少了1.247亿美元,这主要是由于与新冠肺炎以及不利的外币兑换影响。与2019年同期相比,毛利率上升100个基点,主要是由于材料成本下降和临时降成本措施,但被与新冠肺炎相关的成交量下降。
由于重组计划和临时成本削减计划的好处,这一时期的销售、一般和行政费用减少了1040万美元。部门营业收入减少2,040万美元,主要原因是与以下业务相关的销售水平下降新冠肺炎。与以下方面相关的较低销售水平新冠肺炎也导致调整后EBITA下降,而相关利润率与2019年保持一致。
流动性与资本资源
概述
在完成分离之前,我们通过经营活动的现金流和与前母公司的安排为营运资本需求提供资金。我们目前希望为我们的工作提供资金
70
通过经营活动的现金流实现的资本需求。我们预计,我们对现金的主要持续需求将用于营运资本、收购资金、资本支出和与重组相关的现金流出、与石棉相关的现金流出、债务偿还和所需的本金摊销,以及在董事会批准之前支付现金股息。
于2022年4月4日,吾等订立与分拆有关的信贷协议(经不时修订及重述,称为“信贷协议”)。信贷协议最初包括(I)7.5亿美元循环信贷安排(“循环贷款”),到期日为2027年4月4日;(Ii)A-1定期贷款,初始本金总额为4亿美元(“定期贷款”)。A-1贷款“),到期日为2027年4月4日;及(3)6亿美元364天优先定期贷款(”贷款A-2贷款“),到期日为2023年4月3日。吾等根据信贷协议提取12亿美元,并用该等款项向Enovis支付12亿美元,用作Enovis与分拆有关的若干资产及负债向本公司作出贡献的部分代价。于2022年6月28日,吾等订立信贷协议第2号修正案(“信贷协议修正案”),修订及重述信贷协议。信贷协议修正案规定提供6亿美元的定期贷款A-3贷款到期日为2025年4月3日,为我们现有的定期贷款再融资A-2设施。同样在2022年6月28日,我们借入了全部6亿美元的定期贷款A-3为偿还定期贷款提供资金的融资安排A-2设施。本公司根据信贷协议的总借款能力保持不变。
2022年7月14日,我们签订了两项利率互换协议,以管理我们的利率风险敞口。这些合同的名义总金额为6亿美元,将于2025年4月到期。这些协议涉及收取浮动利率金额,以换取在协议有效期内支付的固定利率利息,而不交换基本本金金额。
2022年7月22日,我们达成了两项交叉货币互换协议,以部分对冲我们对欧元计价子公司的净投资,以应对美元和欧元汇率的不利波动。截至2022年9月30日,这些合同的欧元名义总额约为2.7亿欧元,美元名义总额为2.75亿美元,将于2025年4月到期。有关本公司掉期协议的更多资料,请参阅本招股说明书其他部分所载本公司合并及合并简明财务报表附注中的附注10“衍生工具”。
截至2022年9月30日,我们遵守了信贷协议下的契诺,信贷协议下的借款加权平均利率为3.82%,不包括递延融资费用的增加。截至2022年9月30日,在满足财务契约和其他要求的情况下,我们的循环贷款工具有能力承担额外的债务,最高可达6.15亿美元。此外,根据某些未承诺信贷额度,我们有能力产生5,000万美元的债务,其中包括我们目前已有的未承诺信贷额度,过去我们不时将其用于短期营运资金需求。有关信贷安排的更多资料,请参阅本招股说明书其他部分所载本公司综合及合并简明财务报表附注9“债务”。我们认为,如果确定适合战略收购或其他公司目的,我们可以通过债务或股权的形式筹集额外资金。我们相信,我们的债务和经营活动的现金流之间的流动性来源足以为我们未来12个月的运营提供资金。
现金流
截至2021年12月31日,我们拥有4120万美元的现金和现金等价物,比截至2020年12月31日的4920万美元减少了800万美元。截至2019年12月31日,我们拥有1.048亿美元的现金和现金等价物。
截至2022年9月30日,我们拥有6060万美元的现金和现金等价物,比截至2021年12月31日的余额4120万美元增加了1940万美元。
71
下表汇总了所示期间的现金和现金等价物的变化:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万美元)(1) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 250.7 | $ | 309.2 | $ | 249.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
购买房产、厂房和设备 |
$ | (35.6 | ) | $ | (40.1 | ) | $ | (44.5 | ) | |||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
5.2 | 5.6 | 7.0 | |||||||||
收购,扣除收到的现金净额 |
(4.9 | ) | — | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
$ | (35.3 | ) | $ | (34.5 | ) | $ | (37.5 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
借款收益(偿还),净额 |
$ | 0.7 | $ | (0.2 | ) | $ | (5.0 | ) | ||||
对非控股股东的分配 |
(3.7 | ) | (4.3 | ) | (2.9 | ) | ||||||
转账至上级,净额 |
(218.5 | ) | (321.9 | ) | (168.5 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于融资活动的现金净额 |
$ | (221.5) | $ | (326.4) | $ | (176.4) | ||||||
|
|
|
|
|
|
九个月结束 | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年10月1日 | |||||||
(百万美元)(1) | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 122.9 | $ | 192.1 | ||||
|
|
|
|
|||||
购买房产、厂房和设备 |
$ | (22.0 | ) | $ | (18.9 | ) | ||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
4.3 | 1.1 | ||||||
收购,扣除收到的现金净额 |
— | (4.9 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
$ | (17.7 | ) | $ | (22.7 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
定期信贷贷款的借款收益 |
$ | 1,000.0 | $ | — | ||||
循环信贷贷款和其他借款所得收益 |
495.9 | 0.2 | ||||||
循环信贷安排借款的偿还 |
(360.0 | ) | — | |||||
支付递延融资费和其他 |
(4.9 | ) | — | |||||
递延对价付款 |
(1.5 | ) | — | |||||
支付股息 |
(3.0 | ) | — | |||||
对非控股股东的分配 |
(2.0 | ) | (2.6 | ) | ||||
与分居有关的对前父母的考虑 |
(1,200.0 | ) | — | |||||
从(向)前父母转账,净额 |
2.8 | (173.4 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的现金净额 |
$ | (72.7 | ) | $ | (175.7 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
$ | (13.2 | ) | $ | (1.4 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
增加(减少)现金和现金等价物 |
$ | 19.4 | $ | (7.7 | ) | |||
|
|
|
|
(1) | 由于四舍五入的原因,数字可能不会相加。 |
2021年经营活动提供的现金比2020年减少5850万美元,主要原因是经营资产和负债变化提供的现金减少1.334亿美元,但营业收入增加1.041亿美元部分抵消了这一减少额。2020年经营活动提供的现金较2019年增加5,940万美元,主要原因是经营资产和负债变动提供的现金增加1.068亿美元,但部分被经营收入减少5,400万美元所抵销。
72
由于营运资本的变化以及养老金资金、石棉相关成本和重组计划资金等项目的支付时间的变化,经营活动的现金流可能会在不同时期之间大幅波动。主要营运现金流量项目的变动将于下文讨论。
• | 截至2022年9月30日的9个月,与非持续经营相关的经营活动中使用的现金为1,930万美元,其中主要与石棉有关。 |
• | 在截至2022年9月30日的9个月内,我们分别支付了1,320万美元和1,990万美元的分离成本和与我们的定期贷款和循环信贷安排相关的利息。 |
• | 在截至2022年9月30日和2021年10月1日的9个月内,与我们的重组计划相关的现金支付分别为1,770万美元和1,020万美元。 |
• | 此外,在截至9月30日的9个月内,与2021年同期相比,经营活动提供的现金减少,这也是由于投资于主要支持增长和管理供应链挑战的库存和其他营运资本导致的经营资产和负债变化所提供的现金减少。新冠肺炎。 |
2021年、2020年和2019年投资活动中使用的现金流分别包括用于购买房地产、厂房和设备的现金3560万美元、4010万美元和4450万美元。
在截至2022年9月30日和2021年10月1日的9个月中,投资活动中使用的现金流分别包括用于购买房地产、厂房和设备的现金2200万美元和1890万美元。
2021、2020、2019年融资活动中使用的现金流主要与与母公司的活动有关。
在截至2022年9月30日和2021年10月1日的9个月中,用于融资活动的现金流减少了1.03亿美元,这主要是由于我们收到了发行债务15亿美元的收益,其中12亿美元支付给了与分离相关的前母公司。与前一时期相比,从(向)前父母转移的净额也大幅减少。其余的变化主要是由于偿还了3.6亿美元的循环信贷安排。
2022年7月,公司向截至2022年7月1日登记在册的股东支付了每股0.05美元或300万美元的现金股息。
截至2021年12月31日和2022年9月30日,我们的现金和现金等价物分别包括在美国以外司法管辖区持有的4,070万美元和4,960万美元。将非美国现金汇回美国可能会受到税收、其他当地法律限制和少数股东分配的影响。
合同义务
经营租约
该公司租赁某些办公空间、仓库、设施、车辆和设备。截至2021年12月31日,该公司有1.275亿美元的固定租赁付款义务,其中2340万美元应在12个月内支付。
购买义务
截至2021年12月31日,该公司有1.232亿美元的其他购买义务,其中1.207亿美元应在12个月内支付。
截至2021年12月31日,我们的养老金和其他退休后福利计划有相关的资金需求,预计在截至2022年12月31日的一年中为480万美元。其他长时间-
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定期负债,如其他法律索赔、员工福利计划债务、递延所得税和未确认所得税优惠的负债,不在本披露范围内,因为它们在时间和金额上没有合同上的固定。
失衡板材布置
我们没有。失衡提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持的资产负债表安排,使我们面临在截至2021年12月31日的合并财务报表中未反映的任何负债,但未偿还信用证3330万美元和与供应商无条件购买义务1.232亿美元除外。
关键会计政策
我们在应用我们的关键会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的运营结果和财务状况有重大影响。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的估计是基于我们的历史经验、我们对商业和宏观经济趋势的评估以及适当的其他外部来源的信息。我们的经验和假设构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源容易看出的。实际结果可能与我们管理层的预期不同,对未来的不同假设或估计可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们认为以下会计政策是最关键的,因为它们对财务报表很重要,而且在编制财务报表时需要做出最困难、最主观或最复杂的判断。有关这些会计政策和其他会计政策应用的详细讨论,请参阅本招股说明书所附合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。
商誉减值与无限期无形资产
商誉是指超过公司通过收购获得的净资产公允价值的成本。无限期的无形资产由某些商品名称组成。
我们每年或更频繁地评估商誉和无限期无形资产的可回收性,如果在此期间发生的事件或情况发生变化,很可能使资产的公允价值低于其账面价值。本公司选择的年度减值测试日期为第四季度的第一天。当报告单位或资产的账面价值超过其公允价值时,商誉和无限期无形资产被视为减值。该公司目前有三个报告部门:美洲、EMEA和APAC以及气体控制设备。
在评估商誉减值时,我们首先评估定性因素,以确定报告实体的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不进行公允价值的计算。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值,则对公允价值进行计算,并与该报告单位的账面价值进行比较。在某些情况下,我们可以选择放弃定性评估,直接进行定量减损测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则该报告单位的商誉将被减值,并计入等于账面价值超过其公允价值的减值损失。
一般而言,我们根据未来贴现现金流的现值来计量报告单位的公允价值。贴现现金流量模型显示报告单位的公允价值基于
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预计报告单位未来将产生的现金流。贴现现金流模型中的重要估计包括加权平均资本成本、收入增长率、长期增长率和我们业务的盈利能力。
对三个报告单位截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度进行了商誉减值评估,表明不存在减值。
截至2021年12月31日止年度,对气体控制设备报告单位进行了商誉的量化年度减值测试,而对其余两个报告单位进行了定性评估。截至2018年1月1日,商誉按相对公允价值分配给美洲和EMEA及APAC报告单位。对于气体控制设备,商誉是根据收购日期2018年10月1日获得的商誉分配的。截至2021年12月31日,美洲商誉、EMEA和APAC以及气体控制设备报告单位的账面价值分别为5.192亿美元、8.921亿美元和1.217亿美元。吾等采用贴现现金流量法厘定气体控制设备报告单位的公允价值,于年度减值测试日期(即我们于2021年第四季度的第一天),报告单位的公允价值较其账面值高出约65%,而上一年度量化测试的公允价值较账面值高出15%。厘定报告单位的公允价值需要运用判断,并涉及使用重大估计和假设,这些估计和假设可能会受到商业环境、经济状况、竞争环境和其他因素变化的影响。我们根据管理层认为合理但不可预测和本质上不确定的假设来估计这些公允价值。未来判断、假设和估计的变化可能导致未来对公允价值的重大不同估计。折现率的增加、由于收入增长率或利润率低于我们的预测而导致的预计现金流减少,或两者的组合可能导致估计公允价值的减少。, 这可能会导致减值费用,从而在任何一年对我们的财务报表产生重大影响。由于我们普遍的业务足迹,我们气体控制设备报告部门的现金流可能会受到欧洲更广泛经济的影响。在进行敏感度分析时,吾等估计,若将长期收入增长率减少25个基点或将折现率增加25个基点,则气体控制设备报告单位的公允价值,而由此产生的公允价值超出账面价值分别减少约5%和6%。
在无限期无形资产的减值评估中,我们首先评估定性因素,以确定该无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果我们确定无限期无形资产的公允价值更可能大于其账面价值,则不进行公允价值的计算。如果我们确定无限期无形资产的公允价值更有可能低于其账面价值,则进行计算并与资产的账面价值进行比较。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。我们使用“免收特许权使用费”的方法来计量我们的无限期无形资产的公允价值。这种方法的重要估计数包括所评估的每个商标名的预计收入和特许权使用费和折扣率。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,所有无限期存续商号品牌分别进行量化减值测试,而于截至2019年12月31日止年度进行量化减值测试及定性评估,均显示不存在减值。
我们的收入持续下降终端市场而地理市场可能会增加未来几年的减值风险。实际结果可能与我们的估计和预测不同,这也会影响减值评估。截至2021年12月31日,我们有15.33亿美元的商誉和1.995亿美元的无限期活商号,这些商号至少需要进行年度减值审查。有关进一步信息,请参阅合并财务报表附注中附注6“商誉和无形资产”。
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所得税
我们按照分开报税法来计算所得税,在这种方法下,我们确定递延税项资产和负债以及相关的税项支出,就像公司在提交单独的报税表一样。如果递延税项资产的某一部分更有可能无法变现,则递延税项资产减值准备。在评估是否有需要设立估值免税额时,我们会考虑多项因素,包括未来应课税入息的预期水平和可用的税务筹划策略。如果实际结果与评估我们的估值准备时所作的假设不同,我们将在作出该决定的期间通过所得税支出记录估值准备的变化。
FASB ASC主题740,“所得税“为报税表中的职位规定确认门槛和衡量属性。根据这一标准,我们必须假设所得税状况将由相关税务机关进行审查,并根据其技术价值确定是否更有可能在审查后维持所得税状况。符合以下条件的所得税头寸很可能比不可能然后计量确认阈值,以确定应在财务报表中确认的收益金额。未确认所得税利益的负债将定期审查,并随着影响我们估计的事件的发生而进行调整,例如新信息的可用性、适用的诉讼法规的失效、税务审计的结束以及(如果适用)任何法庭诉讼的结束。若吾等在已确立未确认税务优惠负债或须支付超过吾等未确认税务优惠负债的金额的事宜中占上风,本公司于特定期间的有效所得税率可能会受到重大影响。我们在合并经营报表中确认所得税支出中与未确认税收优惠相关的利息和罚款。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,未确认所得税优惠的净负债(包括应计利息和罚款)分别为3770万美元、3520万美元和3400万美元,并计入其他负债或作为相应合并资产负债表中递延税项资产的减值。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移到客户手中时,我们确认收入。已确认的收入金额反映了我们预期有权获得的对价,以换取转让货物或服务。
我们为客户提供各种产品和服务。我们的大多数合同由单一的、明确的履行义务或承诺组成,承诺将商品或服务转让给客户。对于包括多个履约义务的合同,我们使用我们对每个确定的履约义务的独立销售价格的最佳估计,将总交易价格分配给每个履约义务。我们收入的很大一部分与发货有关现成的当控制权转移到客户手中时识别的产品。在有限的基础上,我们与具有多个履行义务的客户签订了协议。在确定是否有多个履约义务时,我们首先评估在客户安排中承诺的商品或服务,然后考虑FASB ASC主题606中的指导,与客户签订合同的收入,以评估商品和服务是否能够区分,并在客户安排中被认为是不同的。为了确定承诺的商品或服务是否可单独识别(即,转让商品或服务的承诺在合同上下文中是否不同),我们评估合同是否交付(1)多个承诺的商品或服务,或(2)包括合同中承诺的单个商品或服务的组合项目。几乎所有涉及开发和应用工程项目的收入都由单一的履约义务构成,并在某个时间点确认。
我们确认的大部分收入与与客户签订的标准或现成的产品。在这些情况下,由于控制权通常在产品发货时转移到客户手中,因此收入通常在该时间点确认。对于服务合同,我们在客户同时接收和消费所提供的服务的好处时,按比例确认在履约期间的收入。
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超过客户账单的任何已确认收入都作为应收贸易账款的组成部分入账。超过已确认收入的对客户的账单被记录为应计负债的一个组成部分。每份合同都要单独评估,以确定净资产或净负债状况。我们几乎所有的收入都是在某个时间点确认的,收入确认和计费通常同时进行。
我们获得合同的增量成本的受益期通常不到一年制因此,我们采用实际可行的权宜之计和费用成本来在发生合同时获得合同。
应收贸易账款是在扣除信贷损失准备后列报的。公司采用了ASUNo. 2016-13, 金融工具—信贷损失 (主题326):金融工具信贷损失的计量截至2020年1月1日。应收贸易账款的当期预期信贷损失估计考虑了根据当前状况以及合理和可支持的预测进行调整的历史信贷损失信息。截至2021年12月31日,信贷损失准备金为2390万美元,而采用该标准后,截至2020年12月31日的信贷损失准备金为3230万美元,截至2020年1月1日的信贷损失准备金为3200万美元。
石棉负债和保险资产
Colfax在完成分居之前贡献的某些子公司,根据分居协议的条款,是大量诉讼中的许多被告中的每一个,这些诉讼声称,由于接触到由据称含有石棉的部件制造的产品产生的石棉,造成了人身伤害。这些部件是从第三方供应商处购买的,不是由这些子公司制造的,这些子公司也不是石棉生产商或直接供应商。据称含有石棉的制成品通常是为了满足子公司客户(包括美国海军)的规格而提供的。
根据与出售Colfax流体处理(“FH”)和空气及气体处理(“AGH”)业务有关的最终购买协议,Colfax及其子公司保留与这些业务相关的石棉相关或有事项和保险范围,即使Colfax出售了FH和AGH业务的运营资产。由于科尔法克斯没有在FH或AGH业务的持续运营中保留权益,因此科尔法克斯在其财务报表中将与石棉相关的活动归类为非持续业务收入(税后净额)的一部分。
在科尔法克斯的财务报表中,科尔法克斯管理层根据尼科尔森方法预测了未来与石棉有关的责任成本,涉及未决和未来未主张的索赔。尼科尔森方法是专家使用的标准方法,已被许多法院接受。这种方法基于风险方程、暴露人口估计、死亡率和其他人口统计数据。在对每个子公司应用尼科尔森方法时,Colfax管理层执行了:(1)根据对据信接触过石棉的工人人口进行的全国性研究,对可能接触或声称接触过子公司生产的产品的估计人口进行分析;(2)审查流行病学和人口学研究,以估计每年可能患上与石棉有关的疾病的潜在接触者的人数;(3)分析附属公司最近的索赔记录,以估计这些疾病的可能申请率,以及(4)分析历史石棉负债成本,以得出平均值,该平均值因疾病类型、司法管辖区和索赔性质而异,以确定可能与当前未决和预计的石棉索赔相关的成本估计。科尔法克斯管理部门根据尼科尔森方法进行的预测,估计了直至(包括上文第(2)项所述石棉研究终点)期间的索赔和与解决这类索赔有关的现金流出估计数。科尔法克斯的政策是在科尔法克斯管理层合理估计的最长时间内记录与石棉相关的责任成本的负债。因此,今后15年后可能支付的任何费用都没有计入应计项目。
预测未来与石棉有关的责任费用受到许多难以预测的变量的影响,其中包括未来可能收到的索赔数量、疾病的类型和严重程度。
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每个索赔人声称的与石棉暴露相关的潜伏期、解雇率、医疗费用、其他公司的财务资源共同被告在债权方面,破产后信托的可用资金,围绕从管辖权到管辖权和从一个案件到另一个案件的诉讼程序的不确定性,包括法院行动和裁决时间的波动,以及立法或司法标准可能变化的影响,包括潜在的侵权改革。此外,随着预测期的延长,与这些变量有关的任何预测都将面临更大的不确定性。这些趋势因素对侵权体系中石棉诉讼的动态以及对Colfax的石棉责任的相关最佳估计都有积极和消极的影响,这些影响不是线性变化的,而是在多年期间发生变化的。因此,Colfax管理层随着时间的推移监测这些趋势因素,并定期评估替代预测期是否合适。考虑到这些因素和固有的不确定性,科尔法克斯管理层认为,它可以合理地估计未来15年将解决的未决和未来索赔的与石棉有关的负债,并已将该负债记录为最佳估计。虽然子公司有可能在这段时间之后产生成本,但Colfax管理层认为,目前合理可能的损失或合理可能损失的范围是不可估量的。因此,今后15年后可能支付的任何费用都没有计入应计项目。与石棉相关责任相关的防御成本以及与向这些子公司的保险公司寻求保险覆盖相关的成本在发生时计入费用。
Colfax管理层评估了这些子公司的现有保险安排和协议,评估了保险覆盖范围对现有和预期的未来索赔的适用性,分析了影响各保险公司当前信誉和偿付能力的公开信息,并采用了Colfax管理层认为合适的保险分配方法,以确定石棉负债的可能保险回收。分析考虑了自我保险保留、保单排除、未决诉讼、责任上限和承保缺口、保险公司现有的和潜在的破产,以及法律和辩护费用将如何在保单下支付。
在科尔法克斯拥有每个独立实体之前,每个子公司都有单独的保险覆盖范围。在Colfax管理层对保险资产的评估中,它根据与受影响子公司有关的适用法律,对每个子公司使用不同的保险分配方法。
我们采用类似的方法,基于对未来索赔和负债成本的类似假设来估计未来索赔风险和可获得的保险金额,并定期重新评估此类估计。
管理层的分析是基于目前已知的事实和一些假设。然而,预测未来事件,例如每年提出新的索赔、解决每宗索赔的平均成本、保险公司各层级之间的承保范围问题、将损失分配给各种保单的方法、各种保单条款和限额的影响及其相互关系、各种保险公司的持续偿付能力和提交的索赔的可收集性、剩余可用保险金额以及石棉诉讼中固有的许多不确定性,可能会导致实际负债和保险回收高于或低于预期或记录的水平,而这些预测或记录可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大影响。
企业分配
该公司历来作为科尔法克斯公司的一部分运营,而不是作为一家独立的公司运营。因此,某些分摊成本已分配给本公司,并在所附财务报表中作为费用反映。管理层认为所采用的分配方法是合理和适当地反映了公司应占的相关费用创业财务报表;然而,这些财务报表中反映的支出可能并不表明如果本公司作为一个独立实体运营,在列报期间将发生的实际支出。此外,财务报表中反映的费用可能不是指示性的。
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公司未来将发生的费用的 。有关公司的公司分配和关联方交易的说明,请参阅公司合并财务报表中的附注17“关联方交易”。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计声明和对我们财务报表的预期影响的详细信息,请参阅本招股说明书中合并财务报表附注中的附注3“最近发布的会计声明”。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临外币汇率和大宗商品价格变化带来的市场风险,这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。我们通过正常的运营和融资活动来应对这些风险。我们不会为了交易目的而签订衍生品合约。
利率风险
本公司于2022年4月4日根据一项信贷协议的条款订立若干信贷安排。有关本公司信贷安排的其他资料,请参阅本招股说明书其他部分所载本公司综合及合并简明财务报表附注中的附注9“债务”。在这些安排下,我们面临新的浮动利率定期贷款的利率风险。在截至2022年9月30日的三个月里,假设利率提高1%,利息支出将增加约130万美元。为了降低我们的利率风险,2022年7月,我们签订了利率互换协议,以对冲约6亿美元的可变利率债务。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包含的我们的合并和合并简明财务报表附注中的附注10,“衍生工具”。
汇率风险
我们在世界各地都有生产基地,我们的产品销往全球。因此,我们面临着各种货币对美元以及对我们制造和销售产品和服务的其他国家货币汇率变动的影响。在截至2022年9月30日的9个月中,我们大约77.6%的销售额来自美国以外的业务。我们在不属于欧元区的欧洲国家拥有重要的制造业务。销售额对欧元和美元的权重更高。我们也有以美元计价的重大合同义务,这些债务由以其他货币和美元计价的现金流支付。为了更好地匹配收入和支出以及合同债务带来的现金需求,我们定期进行货币互换和远期合同。
我们在国外拥有和经营的子公司的投资也面临汇率风险。货币汇率变动对我们在国际子公司的净投资的影响反映在累计其他全面亏损部分的权益中。截至2022年9月30日,主要货币相对于美元贬值10%,将导致股本减少约1.44亿美元。2022年7月,我们达成了两个固定对固定交叉货币掉期,这将为我们的部分欧洲净资产头寸提供对冲。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包含的我们的合并和合并简明财务报表附注中的附注10,“衍生工具”。
我们还面临附属公司之间的公司间交易的汇率风险。尽管我们在报告中使用美元作为我们的功能货币,但我们在世界各地都有制造基地,我们很大一部分成本和销售额都是以外币产生的。已招致的费用
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和在美国境外运营的子公司记录的销售额使用各自期间的有效汇率换算为美元。因此,我们受到各种货币对美元汇率变动的影响。同样,随着当地货币对美元的升值或贬值,税收成本可能会增加或减少。
商品价格风险
我们面临着生产过程中使用的原材料价格的变化。为了管理商品价格风险,我们定期与供应商直接签订固定价格合同。有关本公司衍生工具的更多资料,请参阅本招股说明书其他部分所载本公司合并及合并简明财务报表附注中的附注10“衍生工具”。
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生意场
我公司
我们是一家多元化的工业成长型公司,主要以伊萨品牌向世界各地的客户提供制造技术产品和服务。我们是通过一系列收购以及有机增长建立起来的。我们寻求通过应用源自Colfax业务系统的ESAB业务卓越系统(“EBX”)来不断改进我们的公司,为收入和现金流的持续增长做出贡献,从而打造一个持久的全球一流企业。
我们是一家全球性制造技术公司,制定、开发、制造和供应切割、连接和自动焊接所用的消耗性产品和设备,以及气体控制设备。产品以几个品牌销售,其中最著名的是伊萨,我们相信伊萨在国际焊接行业是众所周知的。我们全面的焊接耗材包括使用各种特殊材料和其他材料的焊条、芯线和实心焊丝和焊剂,以及切割耗材,包括焊条、喷嘴、防护罩和焊尖。我们2021年收入的约69%来自焊接耗材的销售,这反映了高经常性收入流。我们的制造技术设备范围从便携式焊接机到大型定制自动化切割和焊接系统。我们还提供一系列软件和数字解决方案,帮助我们的客户提高生产效率,远程监控他们的焊接操作,并将他们的文档数字化。产品销往广泛的全球终端市场,包括一般工业、建筑、基础设施、交通、能源、可再生能源以及医疗和生命科学。我们的销售渠道包括独立分销商和直销人员,他们根据地理位置和最终市场将我们的产品销售给我们的最终用户。
产业与竞争
我们的产品和服务销往世界各地,我们服务的市场是分散的和竞争激烈的。因为我们在这些市场中精选的利基市场竞争,而且由于我们产品和服务的多样性,没有一家公司在我们所有的市场上与我们直接竞争。我们遇到了各种各样的竞争对手,这些竞争对手的产品线各不相同,包括久负盛名的地区性竞争对手、在特定市场具有更高专业化程度的竞争对手,以及规模更大的竞争对手。林肯电气和伊利诺伊州工具厂公司的焊接业务也为我们竞争的市场提供服务。我们的客户群广泛分布在经济的许多部门,我们相信客户非常重视质量、可靠性、可用性、创新和应用工程支持。我们相信,在我们的服务市场中,竞争的主要要素是提高客户生产率和解决他们的技术挑战的能力,可靠和及时地提供代表良好价值的高质量产品的能力,以及提供包括应用专业知识和工程能力在内的卓越售后支持的能力。我们的管理层相信,我们在每个市场都是领先的竞争对手,拥有领先的和公认的品牌。
国际运营
我们的产品和服务遍布全球。我们相信,这种地理多样性使我们能够利用全球劳动力的技能,为我们的运营提供稳定性,使我们能够推动规模经济,提供可能抵消个别经济体经济趋势的收入来源,并为产品提供进入新市场的机会。此外,我们认为,我们对发展中经济体的敞口将为未来的增长提供更多机会。
在截至2021年12月31日的一年中,我们净销售额的约41%来自美洲,30%来自欧洲,其余来自其他国家/地区。
作为一个整体,我们在美国以外的主要市场是欧洲、亚洲、南美和中东。在截至2021年12月31日的一年中,我们约78%的净销售额来自美国以外的地区,其中约51%来自新兴市场。
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我们的国际业务给我们带来了一定的风险。有关本公司国际业务相关风险的讨论,请参阅本招股说明书中的“风险因素-与本公司业务相关的风险”。
研究与开发
我们的研发活动专注于创新;开发新产品、软件和服务,以及用最新的技术和更新的设计来增强现有产品;为现有产品创造新的应用;降低现有产品的制造成本;以及重新设计现有产品线,以提高效率、改善耐用性、增强性能和可用性。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别为800万美元和2,710万美元,截至2021年10月1日的三个月和九个月的研发费用分别为910万美元和2,890万美元,2021、2020和2019年的研发费用分别为3,970万美元、3,480万美元和3,220万美元。金额不包括与履行客户订单和执行客户项目相关的开发和应用工程成本,也不包括与获得第三方产品权利相关的成本。我们预计将继续在研发方面投入大量资金,以保持和改善我们的竞争地位。
知识产权
我们依靠知识产权的组合,包括专利、商标、版权、商业秘密和合同条款来保护我们在美国和世界各地的知识产权。尽管作为营销努力的一部分,我们强调了最近增加的专利组合,但我们并不认为任何一项专利或商标或任何一组专利或商标对我们的整体业务或我们的任何业务运营都是必不可少的。在我们的运营中,我们还依赖专有的产品知识和制造工艺。我们并不是单靠专利和其他知识产权来维持我们的竞争地位。我们相信,新产品的开发和营销以及对现有产品的改进,对我们的竞争地位来说,无论是现在还是将来,都比单纯依赖现有产品和知识产权更重要。
原材料
我们从不同的全球来源获得原材料、零部件和用品,通常每个来源都来自不止一个供应商。我们业务的主要原材料和部件是钢、铁、铜和铝。我们相信,我们的原材料来源足以满足我们在可预见的未来的需求,失去任何一家供应商都不会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
季节性
我们的欧洲业务通常在7月、8月和12月的假期期间出现放缓。然而,新冠肺炎大流行以及一般经济状况可能会扭曲历史季节性模式的影响,并影响未来的季节性变化。
营运资金
我们保持了充足的营运资金水平,以支持我们的业务需求。没有与营运资本项目相关的不寻常的行业惯例或要求。
监管环境
我们在美国国内外面临广泛的政府监管,涉及我们产品、软件和服务的开发、制造、营销、销售和分销。以下是
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各节描述了我们必须遵守的某些重要法规。这些并不是我们的企业必须遵守的唯一规定。有关本公司业务所受监管规定的风险描述,请参阅本招股说明书中的“风险因素-与本公司业务相关的风险”。
环境法律法规
我们的业务和物业须遵守与环境保护有关的法律和法规,包括有关空气排放、水排放和废物管理以及工作场所健康和安全的法律和法规。我们的质量、环境和职业健康与安全(“QIS”)管理体系适用于伊萨在全球的所有运营、活动、人员和单位。我们已经为伊萨在全球的大部分业务、活动、人员和单位通过了ISO9001、ISO 14001和ISO 45001标准的QEHS管理体系外部认证。
我们坚持环境、健康和安全政策,以确保遵守所有适用的法律和法规,并将安全和环境保护作为核心商业价值观。我们致力于通过评估、可行的规划和实施最佳实践,不断改善我们的环境、健康和安全管理体系。我们为我们的业务运营和活动的重要环境方面制定了目标和适当的目标,包括但不限于减少能源和水的消耗,以及最大限度地减少废物。
关于与遵守环境、健康和安全法律有关的风险,以及与过去或未来释放或接触危险物质有关的风险,请参阅本招股说明书中的“风险因素-与我们业务相关的风险”。
进出口合规性
我们必须遵守美国的各种进出口管制和经济制裁法律,包括:
• | 由美国国务院、国防贸易管制总局管理的《国际武器贩运条例》,除其他外,对从美国出口国防物品和国防服务(这些物品是专门为军事用途而设计或改装的和/或列入美国弹药清单的物品)规定了许可证要求; |
• | 由美国商务部、工业和安全局管理的出口管理条例,除其他外,对出口或转口肯定的两用货物、技术和软件(这些物品可能既有商业用途又有军事用途); |
• | 由美国财政部外国资产控制办公室执行的法规,实施基于美国外交政策和国家安全考虑对指定国家、政府和个人实施的经济制裁;以及 |
• | 美国海关和边境保护局的进口监管活动。 |
其他国家的政府也实施了类似的进出口管制规定,这可能会影响我们在其管辖范围内的业务或交易。有关进出口管制和经济制裁法律相关风险的讨论,请参考“风险因素--与诉讼和监管合规相关的风险--我们已经并可能继续在受美国制裁和禁运的国家开展业务。在本招股说明书中,如果我们不遵守各种制裁和禁运法律,可能会导致执法或其他监管行动“,以及”风险因素--与诉讼和监管合规相关的风险--如果我们不遵守出口管制法规,我们可能会受到巨额罚款或其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响“。
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人力资本管理
截至2021年12月31日,我们雇用了约9,275人,其中约1,164人在美国受雇,约8,111人在美国以外受雇。大约2%的员工受到与美国工会的集体谈判协议的覆盖。此外,我们约48%的员工由欧洲、亚洲、中南美洲、加拿大、非洲和澳大利亚的外国工会和工作委员会代表,这可能使我们受到非常类似于集体谈判协议的安排。我们没有经历过任何对业务产生重大不利影响的停工或罢工。我们认为我们与同事的关系很好。
在伊萨,我们相信最好的球队会赢。我们的增长模式在一定程度上专注于收购优秀的公司,赋予我们的人才权力,并利用EBX让他们变得伟大。文化和相关发展是我们成功的关键。我们是一个多元化的团队,员工遍布世界各地。我们通过以我们的企业目标--“塑造我们想象的世界”为中心的文化来增强员工的能力。我们致力于吸引和培养优秀的人才,并奖励我们的员工来建立和维持我们的公司。我们的内部人力资本管理计划围绕以下流程和目标展开:(I)发现、吸引、培养和扶持人才;(Ii)促进员工参与度和开放的反馈文化,以促进持续改进;(Iii)提供有竞争力的薪酬和福利计划,以激励员工并奖励绩效;(Iv)建立和支持包容性、多样性和股权计划;以及(V)保护我们所有员工的健康和安全。
属性
我们的公司总部位于马里兰州北贝塞斯达,我们租用了一家工厂。截至2021年12月31日,公司在美国共有4个生产设施,分别拥有60万和60万平方英尺的自有和租赁面积;在美国以外拥有31个生产设施,在澳大利亚、欧洲、中南美洲和亚洲的16个国家和地区分别拥有710万和200万平方英尺的自有和租赁面积。
公司信息
我们于2021年5月19日成立了特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于马里兰州北贝塞斯达8楼玫瑰大道909号,邮编:20852,我们的主要电话号码是(301) 323-9099.我们的公司网站地址是Www.esabcorporation.com.
法律诉讼
我们不时地受到各种诉讼和其他法律和监管程序的影响,以及与我们的业务相关的索赔。根据我们的经验、目前的信息和适用的法律,我们认为这些诉讼和索赔不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。对于这些诉讼、索赔和诉讼,我们的管理层相信,我们要么胜诉,要么有足够的保险覆盖范围,要么已经建立了适当的应计项目来支付潜在的负债。管理层估计可能支付的与这些诉讼或索赔有关的任何费用,在认为责任可能发生且数额可以合理估计的情况下应计。然而,不能保证任何这些事项的最终结果,如果所有或基本上所有这些法律程序被裁定为对公司不利,可能会对公司的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。详情请参阅本招股说明书所载经审核合并财务报表附注14。
此外,Enovis还向公司贡献了持有其先前剥离的FH和AGH业务剩余工业资产和负债的子公司的股票,Enovis在其综合财务报表中将这些业务列为非持续经营。根据FH和AGH业务
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由于资产剥离,Enovis及其附属公司保留FH及AGH石棉相关或有事项及保险承保范围,且由于Enovis并无保留任何受石棉或有事项影响的FH或AGH营运资产,因此Enovis已将石棉相关活动分类为非持续业务收入(亏损)的一部分。
FH和AGH向该公司提供的某些子公司分别是大量诉讼中的许多被告之一,这些诉讼声称,由于接触到制造或使用的产品中据称含有石棉的部件所产生的石棉而造成人身伤害。这些部件是从第三方供应商处购买的,不是由这些子公司制造的,子公司也不是石棉生产商或直接供应商。据称含有或使用石棉的制成品通常是为了满足子公司客户(包括美国海军)的规格而提供的。鉴于每项索赔的事实和情况,子公司就Enovis认为合理的金额就石棉索赔达成和解。在过去几年中,每个石棉索赔人的年平均赔偿金一直在波动。除其他外,根据在特定时期解决的索赔的数量和类型以及产生此类索赔的司法管辖区等因素,这种波动很可能在未来继续下去。到目前为止,大多数达成和解的索赔都因为没有付款而被驳回。
与剥离企业石棉索赔有关的索赔活动如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 九个月 截至9月30日, |
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2021 | 2020 | 2019 | 2022 | |||||||||||||
(申索宗数) | ||||||||||||||||
未解决的索赔,期初 |
14,809 | 16,299 | 16,417 | 14,559 | ||||||||||||
已提交的索赔(1) |
4,393 | 4,014 | 4,486 | 3,285 | ||||||||||||
索赔已解决(2) |
(4,643 | ) | (5,504 | ) | (4,604 | ) | (3,677 | ) | ||||||||
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未解决的索赔,期限结束 |
14,559 | 14,809 | 16,299 | 14,167 | ||||||||||||
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(美元) | ||||||||||||||||
已解决索赔的平均成本(3) |
$ | 8,421 | $ | 12,055 | $ | 9,455 | $ | — | ||||||||
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(1) | 提交的索赔包括已收到通知或已打开档案的所有石棉索赔。 |
(2) | 已解决的索赔包括根据与索赔人的律师达成的协议或谅解,已经解决、驳回或正在解决或驳回的所有石棉索赔。 |
(3) | 不包括在密西西比州解决的索赔,历史上大多数索赔都是在没有付款和保险追回的情况下解决的。 |
根据尼科尔森方法预测了每个子公司未来与石棉有关的未决索赔和未来未索赔索赔的负债成本。尼科尔森方法是专家使用的标准方法,已被许多法院接受。与石棉有关的费用的负债是在可以合理估计的最长时间内记录的。
Enovis认为,它可以合理地估计未来15年将解决的未决和未来索赔的与石棉有关的负债,并已将这一负债记录为其最佳估计。虽然附属公司在此期间后可能会产生成本,但Enovis并不认为合理可能的亏损或一系列合理可能的亏损在目前时间是不可估计的。因此,Enovis没有记录未来15年后可能支付的任何费用的应计项目。与石棉相关责任相关的辩护费用以及与向子公司的保险公司追回保险的努力相关的费用在发生时由Enovis计入。
根据分离协议缴款的每间附属公司均有石棉相关或有事项及保险覆盖范围,而在Enovis拥有以下权益之前已取得独立的保险范围
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每个独立实体。各子公司的保险资产根据适用的保单语言和分配方法以及与受影响子公司的保险单相关的法律进行评估。
我们的一家子公司在2010年接到主承运人和伞层承运人的通知,该承运人20年来一直为子公司提供全面保护和赔偿,其主要层和伞层保单的责任限额已用尽。该子公司已向某些超层保险公司寻求承保,这些公司的承保义务在特拉华州法院受到争议,并成为各种裁决的对象,包括特拉华州最高法院2016年9月12日对某些上诉问题的裁决。这起诉讼确认,与石棉有关的成本应在超额保险公司之间进行分配(允许被保险人从任何被触发保单的保险公司收取与索赔相关的所有金额,最高可达保单适用限额),子公司有权获得前业务所有人购买的超额保单下的保险范围,以及子公司有权立即获得超额保单。此外,特拉华州最高法院在一个“保险触发”问题上做出了对子公司有利的裁决,认为在索赔人首次大量接触石棉之日或之后实施的每一份保单都是“触发”的,有可能被获取以涵盖索赔人的索赔。法院还在很大程度上确认了但部分推翻了先前下级法院关于国防义务以及支付国防费用是否侵蚀保单限额或在保单限额之外还应支付的一些裁决。该案的最终判决于2021年作出。
根据这些裁决,目前估计FH子公司未来的预期回收百分比为石棉相关成本的90.4%,FH子公司预计将承担其未来石棉相关成本的9.6%。
由于大约mid-2011,截至2021年12月31日,Colfax为FH子公司与石棉相关的防御和赔偿费用提供了1.748亿美元,该公司已经或预计将从保险公司收回这笔费用。根据上述法院裁决,Colfax要求其保险公司偿还在裁决时仍未偿还的所有9490万美元,而Enovis目前基本上已收到所有这笔金额。FH子公司还要求某些超额保险公司为未来与石棉相关的防御和/或赔偿费用提供持续保险。根据特拉华州最高法院的裁决,如果关于保险公司超额支付义务的任何分歧仍然存在,预计将通过法院行动解决。在此期间,未来与石棉相关的防御和赔偿费用的现金资金最终将由保险公司偿还,金额可能高达每季度1000万美元。
2003年,FH的另一家子公司对其大量保险公司及其前母公司提起诉讼,以解决针对其提出的与石棉有关的身体伤害索赔保险的各种纠纷。2007年和2009年的法院裁决澄清了新泽西州法院规定的保险公司分配方法、与保险公司目前应支付的金额相关的分配计算,以及Enovis预计未来发生的与石棉相关的费用的补偿金额。2011年作出了初审法院一级的最终判决,并于2014年得到上诉司的确认。2015年,新泽西州最高法院拒绝对上诉进行认证,实际上结束了这件事。根据这一裁决,FH子公司预计将承担未来所有与石棉相关的预计成本的26.8%。Enovis的综合资产负债表包括与石棉相关诉讼有关的以下金额:
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
长期石棉保险资产 |
$ | 231,900 | $ | 232,712 | $ | 216,760 | ||||||
应收长期石棉保险 |
15,421 | 31,815 | 23,291 | |||||||||
应计石棉负债 |
30,572 | 41,626 | 34,841 | |||||||||
石棉的长期责任 |
261,779 | 253,144 | 236,757 |
对石棉的分析是基于目前已知的事实和一些假设。然而,预测未来的事件,如每年提交的新索赔,解决每项索赔的平均成本,
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保险公司层层之间的承保问题、将损失分配给各种保单的方法、对各种保单条款和限额的承保范围的影响及其相互关系的解释、各保险公司的持续偿付能力和提出的索赔的可收集性、剩余可用保险金额以及石棉诉讼中固有的许多不确定性,可能导致实际负债和保险回收高于或低于预测或记录的水平,从而可能对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。
关于分离,我们同意赔偿Enovis,其中包括与FH和AGH业务有关的保留石棉相关或有和负债。
有关详情,请参阅标题为“风险因素-与诉讼及监管合规有关的风险-某些附属公司可获得的保险范围、未来与石棉有关的索偿数目及当前及未来与石棉有关的索偿的平均结算额可能与目前的估计不同,这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响”的章节,“风险因素-与分拆及本公司与Enovis的关系有关的风险-根据分拆协议对Enovis的潜在赔偿义务可能会对本公司的业务、财务状况、营运结果及现金流产生重大不利影响。以及本招股说明书中的“某些关系和关联人交易--与Enovis的协议”。
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管理
行政人员
下表列出了截至招股说明书发布之日有关担任本公司执行官员的个人的信息,包括他们的职位,并附有每个此类个人的传记。
名字 |
年龄 |
职位 | ||||
夏姆·P·坎贝安达 |
52 | 董事首席执行官总裁 | ||||
凯文·约翰逊 |
47 | 首席财务官 | ||||
奥利维尔·比布克 |
51 | 总裁,欧洲、中东和非洲地区 | ||||
米歇尔·坎皮恩 |
46 | 首席人力资源官 | ||||
柯蒂斯·朱厄尔 |
40 | 高级副总裁,总法律顾问兼公司秘书 | ||||
乌萨·姆林戈 |
52 | 高级副总裁,《战略与业务发展》 |
希亚姆P.坎贝安达自2022年4月以来一直担任我们的董事会成员。卡姆贝安达先生自2016年5月起担任伊萨公司总裁兼首席执行官,并于2019年12月起担任Colfax执行副总裁总裁直至离职。作为伊萨的领导人,坎贝安达先生监督了制造技术业务的增长,扩大了伊萨的全球业务,改善了财务业绩,并在整个业务中推动了EBX。在加入科尔法克斯之前,坎贝安达先生最近在伊顿公司的液压集团担任总裁美洲部部长。坎贝安达先生于1995年加入伊顿公司,在工程、质量、电子商务,在美国、墨西哥、欧洲和亚洲的产品战略和运营管理。坎贝安达先生在推动新兴市场的增长和业务发展方面保持着敏锐的国际视野。坎贝安达先生拥有爱荷华州COE学院的物理学和普通科学学士学位,以及爱荷华州立大学的电气工程学士学位。坎贝安达还获得了西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位,是一名六西格玛绿带员工。坎贝安达先生的日常工作伊萨的领导力,加上他丰富的国际业务经验和对EBX的熟悉,将使董事会拥有宝贵的以公司为重点的视角,并辅之以他的全球运营专业知识。
凯文·约翰逊自2019年5月以来一直担任伊萨的首席财务官。2017年至2019年,他担任科尔法克斯财务副总裁总裁,职责包括领导投资者关系、财务规划和分析以及支持收购勤勉和整合。在此之前,Johnson先生于2001-2017年间在Colfax Companies担任多个高级财务和系统实施职位,在此期间,他在承担越来越多责任方面获得了丰富的全球经验,包括担任南非上市公司Howden Africa的首席财务官。Johnson先生在澳大利亚获得注册会计师资格,并拥有北爱尔兰皇后大学的学士学位(BSSc)、澳大利亚麦格理大学的会计硕士学位(MACC)和比利时哈塞尔特大学的工商管理硕士学位。
奥里维尔比布伊克 总裁自2021年4月起担任伊萨欧洲、中东和非洲地区总裁。Biebuyck先生于2017年5月加入ESAB,担任ESAB填充金属业务副总裁/总经理,并在担任现任职务之前担任过全球高级职位。在加入伊萨之前,Biebuyck先生是霍尼韦尔的一名高管,在2013年至2015年担任霍尼韦尔过程解决方案首席营销官后,于2015年7月至2017年4月担任霍尼韦尔电子材料副总裁/总经理。在此之前,Biebuyck先生是Lafarge的一名高管,在那里他担任过几个损益表领导职位,并在McKinsey&Company担任高级管理顾问。Biebuyck先生拥有比利时布鲁塞尔大学索尔维商学院的商业工程硕士学位。
米歇尔·坎皮恩自2022年4月起担任伊萨首席人力资源官,此前担任伊萨人力资源部总裁副主任。坎皮恩女士领导伊萨的全球人力资源
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与执行团队合作制定战略。在加入伊萨之前,她于2014年11月至2020年9月在Under Armour,Inc.担任人力资源部副总裁总裁。她还在麦考密克公司、英国石油公司、杀菌剂国际伙伴关系和地区全球结核病疫苗基金会担任过越来越多的人力资源职责。坎皮恩女士在约翰斯敦的匹兹堡大学获得生物学学士学位,并在约翰霍普金斯大学获得生物技术硕士学位,主修生物技术企业。
柯蒂斯·朱厄尔高级副总裁自2022年4月起担任伊萨公司秘书,此前担任伊萨公司总法律顾问。他拥有丰富的经验,通过复杂的收购和跨境计划领导法律团队,同时推动流程改进。在被任命为伊萨之前,他是Colfax Corporation的企业秘书,自2011年2月加入以来,他在Colfax Corporation担任的职务越来越多。在加入Colfax之前,Jewell先生在Hogan Lovells LLP私人执业,在那里他专注于证券法和公司治理、并购和资本市场交易。他在纽约的Schulte Roth&Zabel LLP开始了他的法律生涯。朱厄尔先生在圣路易斯华盛顿大学获得哲学和政治学学士学位,在宾夕法尼亚大学凯里法学院获得法律学位,并在那里获得沃顿商学院的商业和公共政策证书。
Vusa姆林戈自2022年1月以来一直担任伊萨公司战略与业务发展部部长高级副总裁。姆林戈负责伊萨的战略规划、市场和增长机会评估,以及伊萨的全球收购渠道。在加入伊萨之前,姆林戈先生于2019年4月至2022年1月在领先的流程解决方案组件和系统提供商SPX Flow,Inc.担任企业发展与战略副总裁总裁,并于2018年3月至2019年4月领导公司并购事务,担任业务开发部副总裁总裁。从2006年到2019年3月,Mlingo先生在Ingersoll Rand工作,在那里他在公司发展和战略、产品管理和资本市场方面担任了越来越多的职责。姆林戈先生拥有津巴布韦大学荣誉学士学位和霍华德大学工商管理硕士学位。
董事会
下表列出了截至招股说明书发布之日有关在公司董事会任职的个人的信息,并附有这些个人的传记。
名字 |
年龄 |
职位 | ||||
夏姆·P·坎贝安达 |
52 | 董事首席执行官总裁 | ||||
米切尔·P·拉尔斯 |
66 | 董事董事长 | ||||
克里斯托弗·M·希克斯 |
60 | 董事 | ||||
帕特里克·W·阿伦德 |
75 | 董事 | ||||
迪迪埃·蒂林克 |
66 | 董事 | ||||
拉吉夫·维纳科塔 |
51 | 董事 | ||||
朗达·L·乔丹 |
65 | 董事 | ||||
罗伯特·S·卢茨 |
65 | 董事 | ||||
斯蒂芬妮·M·菲利普斯 |
70 | 董事 | ||||
梅丽莎·卡明斯 |
47 | 董事 |
坎贝安达先生的传记载于题为“--执行干事”的一节。
米切尔·P·拉尔斯自2022年4月以来一直担任我们的董事会成员。雷尔斯先生是一位联合创始人自1995年成立以来,一直是以诺维斯的董事平台。他目前是Enovis董事会的主席。雷尔斯先生是一位联合创始人1983年以来担任全球科技公司Danaher Corporation董事会成员,1984年以来担任Danaher执行委员会主席,并担任多元化企业Fortive Corporation董事会成员
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2016年从Danaher剥离出来的工业成长型公司,从2016年到2021年6月。25年来,他一直担任多家私营商业实体的负责人,在制造公司和公开交易的证券中拥有权益。雷尔斯在科尔法克斯的创立过程中发挥了重要作用,自那时以来,他一直在Enovis董事会发挥关键领导作用。他帮助创建了以EBX为蓝本的Danaher Business System,并在Enovis的发展和壮大过程中为其提供了关键的战略指导。此外,由于Rales先生持有ESAB的大量股权,他处于有利地位,能够理解、阐明和倡导ESAB股东的权益。
克里斯托弗·M·希克斯 自2021年5月以来一直担任本公司董事会成员。希克斯先生自2019年12月起担任因诺维斯财务执行副总裁总裁兼首席财务官,此前自2016年7月起担任Colfax财务高级副总裁。在加入Enovis之前,Hix先生从2012年起担任OM Group,Inc.的首席财务官,该公司是一家全球上市的多元化工业公司,直到2015年底该公司被收购。在此之前,Hix先生在2006-2011年间担任多元化工业公司Robbins&Myers的首席财务官,这段时期是显著扩张和业务组合变化的时期。在此之前,Hix先生在罗珀工业公司(现为罗珀技术公司)担任了13年的各种运营、财务和战略职位,罗珀工业公司是一家全球化、多元化的工业和技术公司,在他任职期间经历了快速增长,并从私人所有制过渡到公共所有制。Hix先生在加州圣玛丽学院获得工商管理硕士学位,在南加州大学获得工商管理学士学位。希克斯先生在包括Colfax在内的上市公司担任首席财务官的经验使他在财务报告和风险管理方面拥有丰富的专业知识。此外,他对EBX的熟悉为我们的董事会提供了对伊萨业务性质的有针对性的洞察。
帕特里克·W·阿伦德 自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员。从2008年5月13日到科尔法克斯分居,阿伦德一直担任科尔法克斯的董事。他是丹纳赫公司的前执行副总裁总裁和首席财务官,从1987年到2007年退休。在加入Danaher之前,Allender先生是一家大型国际会计师事务所的审计合伙人。阿伦德是董事公司Brady Corporation的成员,也是该公司审计和公司治理委员会的成员以及财务委员会的主席。Allender先生以前在上市公司担任首席财务官的经验使他在财务报告和风险管理方面拥有丰富的专业知识。此外,他对EBX的熟悉为我们的董事会提供了对伊萨业务性质的有针对性的洞察。
迪迪埃蒂林克 自2022年4月以来一直担任我们的董事会成员。从2017年9月18日到分居,蒂林克一直担任科尔法克斯的董事。2018年9月,他从多元化工业制造公司英格索尔·兰德退休。自2017年以来,他一直担任英格索尔·兰德首席执行官的战略顾问,并从2013年11月起担任英格索尔·兰德气候部门执行副总裁总裁,负责全球气候业务,提高竞争地位和市场份额。2005年加入英格索兰后,Teirlinck先生担任欧洲气候控制部门的总裁,2009年成为全球气候解决方案部门的总裁。在加入英格索兰之前,他是沃尔沃建筑设备全球紧凑型业务线的总裁,之前是丹尼斯科灵活集团南欧地区的总经理。蒂林克先生在气候领域的国际运营历史和丰富的知识为我们的董事会带来了关键的地理和市场经验。
拉吉夫文纳科塔 自2022年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2008年5月13日以来,维纳科塔一直担任依诺维斯的董事。自2019年7月以来,他一直担任公民与学者研究所(原伍德罗·威尔逊国家联谊基金会)的总裁,现年75岁非营利组织在塑造高等教育方面发挥了重要作用的组织。随着使命的扩大,公民与学者组织现在正在重建我们国家发展公民的方式。从2015年到2018年9月,他是阿斯彭研究所的执行副总裁总裁,领导着一个专注于青年和参与度的部门。在此之前,Vinnakota先生是联合创始人和种子基金会首席执行官,a非营利组织1997年至2015年,他在该教育组织任职。文纳科塔曾在1997年至2006年担任种子基金会董事会主席。在.之前共同创始文纳科塔先生是美世管理咨询公司的合伙人。2004年至2007年,他也是普林斯顿大学的理事,也是
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2006年至2007年担任普林斯顿大学董事会执行委员会,2007年至2009年担任普林斯顿大学年度捐赠活动全国主席。Vinnakota先生的管理经验,结合他在非营利组织这为我们的董事会带来了宝贵的前景。
朗达·L·乔丹 自2022年4月以来一直担任我们的董事会成员。从2009年2月17日到乔丹分居,乔丹一直担任科尔法克斯的董事。2012年之前,她在卡夫食品公司担任全球健康与健康与可持续发展部总裁,领导卡夫公司健康与健康与可持续发展战略和计划的制定,包括营销、产品开发、技术、联盟和收购。在2010年被任命为总裁之前,她是卡夫奶酪和乳制品业务部的总裁。2006年至2008年,她担任卡夫食品杂货业务部的总裁;2004年至2005年,她担任卡夫奶酪和乳制品全球营销部门的高级副总裁。乔丹是董事公司、布什兄弟公司和G&L控股公司的员工,她是Ingredion Inc.的薪酬委员会主席。乔丹女士在一家大型全球公司的管理和运营经验使她在董事会的审议中具有重要的战略发言权,并在业务单位发展和可持续发展方面拥有知识和决策营收她的表现使她成为我们董事会的重要成员。
罗伯特·S·卢茨自2022年4月以来一直担任我们的董事会成员。卢茨先生自2002年以来一直在全球科技公司丹纳赫公司工作,自2022年1月以来一直担任丹纳赫公司财务总监高级副总裁,担任丹纳赫全球金融机构的顾问职务。在此之前,卢茨先生于2003年3月至2021年12月担任Danaher的首席会计官。在这一职位上,卢茨先生负责Danaher的内部和外部财务报告以及Danaher的内部控制维护。在被任命为首席会计官之前,卢茨先生于2002年至2003年3月担任丹纳赫审计与报告部副主任总裁。在加入Danaher之前,Lutz先生在Arthur Andersen LLP担任了20多年的各种职位,包括合伙人。Lutz先生领导一家全球性、多行业上市公司的会计业务和财务报告职能的经验,以及他对Danaher业务系统的丰富经验,为我们的董事会带来了宝贵的前景。
斯蒂芬妮·M·菲利普斯自2022年4月以来一直担任我们的董事会成员。从1984年到2019年退休,菲利普斯一直是国际律师事务所Arnold&Porter的合伙人。在Arnold&Porter任职期间,Phillipps女士为无线、有线、卫星、媒体和互联网服务提供商提供广泛的交易、并购和监管方面的建议。她还为客户提供房地产和公司治理方面的咨询。自2021年1月以来,她一直在赋权和包容资本I公司的董事会以及提名和公司治理委员会任职,该公司是一家空白支票公司,其使命是收购一家专注于提供造福社会的产品、解决方案或服务的公司或企业。菲利普斯目前还担任谷物管理有限责任公司的高级顾问、克拉拉·伊丽莎白·杰克逊·卡特基金会的财务主管和董事会成员。联合创始人哈佛法学院黑人校友网络董事会成员,艾灵顿基金董事会成员,Genkast LLC创始人兼首席执行官。Phillipps女士理解动态业务模式的能力以及她在公司治理、并购和监管问题方面的丰富经验为我们的董事会提供了关键的见解。
梅丽莎·卡明斯自2022年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年6月以来,卡明斯女士一直担任领先的能源公司西屋电气公司数字和创新部执行副总裁总裁,负责研发、企业技术和数字计划的战略和执行。在加入西屋之前,她在Signant Healthcare担任执行顾问,从2019年12月到2020年6月,支持业务盈利、战略规划和运营转型努力。卡明斯女士曾于2016年至2019年12月担任贝克休斯数字解决方案和服务部门的高级副总裁,并曾在通用电气和ABB担任领导职位,推动全球工业客户的数字和技术解决方案。卡明斯女士在产品、服务和技术创新以及在领先工业公司构建和实施数字和技术解决方案方面的丰富经验为我们的董事会带来了宝贵的前景。
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委员会的组成
我们的董事会由十名成员组成。
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事会最初分为三类,分别为I类、II类和III类。每类成员的任期交错三年。第一类董事是拉尔斯先生、菲利普斯女士和蒂林克先生,他们的任期将在分配后的第一次股东年会上届满。第二类董事是阿伦德先生、乔丹女士和希克斯先生,他们的任期将在分配后的第二次股东年会上届满。第三类董事是卡明斯女士、坎贝安达先生、维纳科塔先生和卢茨先生,他们的任期将在分配后的第三次股东大会上届满。我们的董事会将过渡到每年选举一次的董事会,通过逐步逐步淘汰到2026年,我们所有的董事将每年参加选举,任期一年,我们的董事会将不再分为三个级别。
董事独立自主
董事会已经决定每一位MSE。根据纽约证券交易所的适用规则,卡明斯、乔丹和菲利普斯以及拉尔斯、阿伦德、卢茨、蒂林克和维纳科塔是独立董事。
董事会将定期(至少每年)评估董事的独立性,并将根据提名和公司治理委员会的建议,决定哪些成员是独立的。
董事会各委员会
董事会设有常设审计委员会、常设薪酬及人力资本管理委员会(“薪酬委员会”)及常设提名及企业管治委员会。
审计委员会。审计委员会成员为Allender、Lutz和Teirlinck先生以及Cummings女士,Allender先生担任审计委员会主席。董事会认定,就美国证券交易委员会规则而言,阿伦德和卢茨均为“审计委员会财务专家”。此外,董事会已确定Allender、Lutz和Teirlinck先生以及Cummings女士是独立的,这符合纽约证券交易所的规则和交易所法案第10A(M)(3)条的规定。审计委员会可在管理层不在场的情况下召开执行会议,并在每次定期的董事会会议上向董事会报告其行动和建议。审计委员会的职责包括监督我们的会计和财务报告程序、财务报表的审计、独立注册会计师事务所的资格,以及内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。审计委员会还负责审查和评估我们的财务报告的质量方面、我们管理业务和金融风险的流程,以及我们对适用的重大法律、道德和法规要求的遵守情况。审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。
薪酬委员会。赔偿委员会的成员是乔丹女士、菲利普斯女士和维纳科塔先生,乔丹女士担任赔偿委员会主席。董事会已确定,Jordan女士、Phillipps女士和Vinnakota先生是独立的,这符合纽约证券交易所的规则和交易所法案第10C(A)节的定义。此外,我们预计乔丹女士、菲利普斯女士和维纳科塔先生将符合资格。“非雇员董事“为规则第16B-3条根据《交易法》。薪酬委员会履行董事会与我们高管薪酬相关的责任,包括为我们的高管设定目标和目标,评估我们的高管的表现,并批准支付给我们高管的薪酬。薪酬委员会除其他职责外,负责厘定和批准行政总裁的薪酬和福利,以及
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其他高管,根据我们的首席执行官和其他高管的表现、效力和其他相关考虑因素,监测适用于他们的薪酬安排,并采用和管理我们的股权和激励计划。
提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的成员是乔丹女士和维纳科塔先生和阿伦德先生。Vinnakota先生担任提名和公司治理委员会主席。董事会认定,按照纽约证交所的规定,乔丹、维纳科塔和阿伦德是独立的。提名及企业管治委员会负责推荐候选人进入董事会。在提出建议时,委员会审查候选人的资格和任何潜在的利益冲突,并评估现任董事对他或她的贡献重新提名。除其他职责外,委员会还负责就公司治理政策和惯例向董事会提出建议或采取其他行动,包括董事会规模和成员资格、董事的新定位、委员会结构和成员、关联人交易以及与股东和其他相关方的沟通。提名和公司治理委员会还负责审查公司在环境、社会和治理问题上的承诺,包括公司作为企业公民的角色以及与健康、安全和可持续发展问题有关的公司政策和计划。
董事会通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的书面章程。这些章程张贴在我们的网站上。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在截至2021年12月31日的财年中,我们不是一家独立或独立的公司,也没有薪酬委员会或任何其他履行类似职能的委员会。关于该财年担任我们高管的薪酬的决定是由科尔法克斯做出的,如本招股说明书中“高管和董事的薪酬”所述。
公司治理
股东提名
我们修订和重述的章程包含了涉及股东提名个人参加董事会选举的程序的条款。董事会通过了一项关于提名和公司治理委员会对董事会候选人的股东建议进行评估的政策。
企业管治指引
董事会通过了一套与分离有关的公司治理准则,以帮助其指导我们的治理做法。提名和公司治理委员会将根据不断变化的情况定期重新评估这些做法,以继续服务于我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。这些指导方针涵盖董事会及其委员会的组成和某些职能、执行会议、董事会职责、对董事的期望、董事导向和继续教育,以及我们禁止认捐的政策。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。
董事资质标准
提名和公司治理委员会在挑选和审查董事被提名者时,除其他外,会考虑以下标准:
• | 个人和职业操守; |
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• | 根据公司和董事会在任何给定时间的感知需求,对监督公司有用的技能、商业经验和行业知识; |
• | 能够并愿意将所需的时间用于公司事务,包括出席董事会和委员会会议; |
• | 为公司及其股东的长期利益服务的兴趣、能力和意愿; |
• | 根据理事会的需要,候选人的年龄和多样性,包括背景、经验和技能的多样性;以及 |
• | 缺乏任何个人或专业关系,可能会对候选人服务于公司及其股东的最佳利益的能力产生不利影响。 |
提名及公司管治委员会亦会根据其章程,就当时董事会的需要,就其前景、广泛的商业判断和领导力、商业创造力和远见,以及潜在董事的多元化,进行评审。我们认为,董事会成员应反映最广泛意义上的多样性,包括地理、性别和种族上的不同人士,我们寻找代表各种背景和经验的独立董事,这将提高董事会审议和决定的质量。
提名和公司治理委员会负责考虑由其成员和其他董事会成员以及管理层和股东提出的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会还可以使用外部顾问来协助确定候选人,并可以使用第三方招聘人员来确定可能的候选人并提供背景信息。提名和公司治理委员会还负责评估候选人是否有资格成为独立的董事。每一位可能的候选人在被推荐给董事会之前都将经过详细的讨论和评估。提名和公司治理委员会将使用相同的标准来评估候选人,而不考虑推荐的来源。
股东可以提名被选为董事的人,并且如上所述,可以推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑。如果股东希望向提名和公司治理委员会推荐一名候选人作为董事候选人,他或她必须提供与打算按照“-公司治理-股东提名”中描述的程序提名董事的股东所要求的相同的信息。
董事会在风险监管中的作用
董事会有责任监督可能影响公司的风险。董事会主要通过其常设委员会履行这项职责,并在为本公司制定战略规划和考虑收购时考虑风险。审计委员会在每个季度会议上都会讨论风险问题,并酌情收到各委员会关于各自职责范围内风险监督活动的报告。具体地说,审计委员会(I)接收管理层、我们的内部审计团队和我们的独立注册会计师事务所的报告,并与他们讨论所有重大风险敞口(无论是财务、运营还是其他方面),(Ii)审查公司关于风险评估和企业风险管理的政策,包括关于网络安全风险的政策,以及(Iii)监督遵守法律和法规要求以及我们的道德计划,包括我们的行为准则(定义如下)。此外,提名和公司治理委员会监督有助于成功进行风险监督和管理的公司治理原则和治理结构,包括环境、社会和治理事项。薪酬委员会监督与薪酬政策和做法有关的某些风险。
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《商业行为准则》
我们已通过适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则(“行为准则”)。《行为准则》规定了公司在多个主题上的政策、期望和程序,包括但不限于利益冲突、遵守法律、规则和法规(包括内幕交易法)、诚实和道德行为以及质量。《行为守则》还规定了举报违反《行为守则》的行为及其调查的程序。如果董事会向我们的任何董事或高管批准豁免我们的行为准则,或者如果我们修改了我们的行为准则,我们将在放弃或修订后的四个工作日内,如有需要,通过我们的网站披露这些事项。本招股说明书并未引用本公司的网站及其所载或与之相关的资料。
会计、内部会计控制和审计事项投诉处理办法
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,我们的董事会建立了一个程序,让股东和有关各方与董事会沟通,并报告与我们的会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉或关切。有关本公司会计、内部会计控制或审计事宜的投诉或关注事项,会转介审计委员会成员处理。
网站信息披露
《企业管治指引》及《企业行为守则》可于本公司网站下载,Www.esabcorporation.com.
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高管和董事薪酬
薪酬问题的探讨与分析
执行摘要
获任命的行政人员
就本招股说明书而言,我们在截至2021年12月31日的财政年度的高管(薪酬讨论和分析中讨论了他们的薪酬,我们将他们称为我们指定的高管(NEO))如下:
名字 |
标题 | |
夏姆·P·坎贝安达 |
总裁与首席执行官 | |
凯文·约翰逊 |
首席财务官 | |
奥利维尔·比布克 |
总裁,欧洲、中东和非洲地区 | |
拉里·科布尔 |
前高级副总裁、EBX与供应链 | |
柯蒂斯·朱厄尔 |
总法律顾问 |
在发行之前,我们是科尔法克斯的全资子公司。因此,本次薪酬讨论和分析参考了科尔法克斯及其薪酬委员会的决定以及科尔法克斯2021年的薪酬计划和理念。在分配之后,我们的董事会成立了薪酬委员会,该委员会可以选择实施不同的薪酬计划,并为我们的高管制定和实施不同的薪酬理念。因此,下面关于Colfax高管薪酬计划的讨论可能不适用于伊萨2022年或未来几年的高管薪酬安排。伊萨公司2022年综合激励计划(“2022年计划”)已由董事会根据薪酬委员会的建议批准,自分配之日起生效。如下文所述,2022年计划总体上类似于Colfax 2020综合激励计划(“Colfax 2020计划”),并向我们的高管、员工和非员工董事们。
自2016年5月以来,坎贝安达先生一直担任我们的总裁兼首席执行官,并在2020年期间被任命为Colfax的首席执行官。约翰逊先生自2019年5月以来一直担任我们的首席财务官。自2017年以来,比布伊克一直在伊萨担任高管职务。Coble先生自2017年起在伊萨担任执行职务,直至2022年6月从公司离职。自2020年以来,朱厄尔一直在伊萨担任高管职务。
科尔法克斯薪酬理念和指导原则
在2021年期间,Colfax的高管薪酬方法将薪酬与公司和个人业绩挂钩,同时协调管理层和股东的长期利益。科尔法克斯试图为包括高管在内的员工创建一个薪酬计划,为吸引、留住和激励最优秀的人才提供一个具有吸引力和吸引力的机会。科尔法克斯认为,其薪酬计划激励了以业绩为导向的领导层,这一领导层与实现其财务和战略目标保持一致,目的是为股东提供卓越的长期回报。利用这一理念,高管薪酬计划旨在:
将奖励与绩效挂钩,培养以团队为基础的方法 | 每个管理人员都有明确的业绩期望,必须为总体成功作出贡献,而不是仅仅为其主要职责范围内的目标作出贡献。 | |
使高管的业绩责任与股东的长期利益保持一致 | Colfax的计划强调通过主要使用股票期权和限制性股票单位(包括基于业绩的限制性股票单位)以及股权政策来创造长期股东价值,以 |
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提供长期薪酬激励,同时将可能对长期业绩产生负面影响的冒险行为降至最低。 | ||
通过简化设计和实践提供透明度 | Colfax在其2021年薪酬计划中提供了三个主要要素-基本工资、年度激励性现金奖金和长期激励-并将目标和激励与易于理解的目标适当结合,如下所述-2021年高管薪酬计划的组成部分。 |
Colfax高管薪酬计划
Colfax的2021年高管薪酬计划包括旨在使高管薪酬与公司目标和长期股东回报保持一致的要素,包括使用完全基于Colfax的相对股东总回报的PRSU奖励给我们的首席执行官。
Colfax的2021年高管薪酬结构由三个核心薪酬元素组成-基本工资、年度现金奖金和长期激励。整个薪酬方案旨在创造一个适当的薪酬组合,旨在吸引、激励和留住高管。下表总结了科尔法克斯2021年高管薪酬计划的核心要素:
补偿要素 |
目的/描述 |
支付形式/时间 | ||
基本工资 | 建立在具有竞争力的水平上,以吸引和留住高管人才。提供了一个不存在风险的基本薪酬水平,以避免薪酬波动可能分散管理人员履行职责的注意力。 | 全年以现金支付。 | ||
年度奖励计划(“AIP”) | 可变薪酬,奖励高管实现Colfax或各自业务部门的关键年度运营和财务业绩目标,并表彰高管在这一年的个人业绩。 | 在年终后以现金支付,并对业绩进行衡量。有关更多详细信息,请参阅下面的“-2021年高管薪酬计划的组成部分-年度激励计划”。 | ||
长期激励计划 | 可变薪酬使高管的报酬与股东的利益保持一致,以鼓励采取行动和长期优先事项,科尔法克斯认为,这些行动和优先事项将通过在较长一段时间内产生持续和卓越的运营和财务业绩来增加股东价值。 | 有关详细信息,请参阅下面的“-2021年高管薪酬计划的组成部分-长期激励措施”。 |
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高管薪酬和业绩标准的确定
科尔法克斯的高管薪酬计划基于上面概述的理念和设计,重点是卓越的业绩和管理团队的持续改进。在这一框架内,科尔法克斯薪酬委员会在做出高管薪酬决定和审查科尔法克斯管理层为伊萨高管制定的薪酬指导方针时,行使了其合理的商业判断。这一过程包括考虑Colfax首席执行官关于Kambeanda先生薪酬的建议,以及对Colfax管理层执行ESAB高管薪酬结构的监督。在做出高管薪酬决定时,通常会参考的一些因素如下:
• | 行政人员职位的性质; |
• | Colfax薪酬委员会对具有高管所拥有的技能和经验的高管的薪酬水平和做法的评估; |
• | 管理人员的经验和业绩记录; |
• | Colfax‘s及其业务部门的运营和财务业绩; |
• | 管理人员的领导潜力; |
• | 伊萨目前的薪酬政策和业绩;以及 |
• | 随着时间的推移,科尔法克斯薪酬计划的保留价值。 |
此外,根据科尔法克斯年度激励计划,薪酬的百分比是根据科尔法克斯董事会批准的本财年财务和运营目标的年度业绩标准的实现情况确定的。这些目标随后被纳入年度激励计划的指标集,如下文所述:“-2021年高管薪酬计划的组成部分-年度激励计划-奖金计算和支付-财务和运营指标和2021年绩效结果”。科尔法克斯认为,这种与董事会确立的公司和业务目标的联系加强了一致性,并激励了业务部门和公司层面的突破性成果。
2021年高管薪酬计划的组成部分
基本工资
基本工资旨在提供具有市场竞争力的薪酬,以吸引最合格的个人并留住高级管理人员。基本工资是根据高管的雇用确定的,通常每年审查一次,以确定是否有可能增加。Colfax的薪酬委员会根据对坎贝安达的角色和职责的评估以及他的个人绩效评估结果,结合FW Cook准备的竞争性薪酬数据的观点和委员会合理的商业判断,确定了坎贝安达的薪酬水平。在征求Colfax首席执行长的意见后,坎贝安达在确定约翰逊、比布克、科布尔和朱厄尔的薪酬水平时进行了类似的分析。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的基本工资水平比较:
被任命为首席执行官 |
2020年基本年薪* | 2021年年度基本工资 | 百分比增长 | |||||||||
坎贝安达先生 |
$ | 625,000 | $ | 700,000 | 12 | % | ||||||
约翰逊先生 |
$ | 360,000 | $ | 380,000 | 6 | % | ||||||
比布伊克先生 |
$ | 380,808 | $ | 430,000 | 13 | % | ||||||
科布尔先生 |
$ | 350,200 | $ | 375,000 | 7 | % | ||||||
朱厄尔先生 |
$ | 330,000 | $ | 339,900 | 3 | % |
* | 2020年年薪不反映第二季度和第三季度的自愿减薪。参看《薪酬汇总表》,了解2020年每位高管的实际薪资。 |
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年度奖励计划
Colfax AIP的目标是奖励在公司运营和财务业绩的关键领域取得成就的高管,以及每位高管对公司成功的个人贡献。根据Colfax的年度奖励计划,每个NEO都有资格获得现金奖励,该现金奖励以高管基本工资(即“目标奖金”)的百分比表示。业绩衡量标准包括公司和个人业绩系数(“IPF”)预先确定的财务和运营指标,就坎贝安达先生而言,由科尔法克斯薪酬委员会批准,对于彼此,由我们的首席执行官与科尔法克斯首席执行官协商后批准。
这些绩效指标既反映了Colfax范围内的绩效目标,也反映了具体业务的绩效目标,从而形成了公司绩效系数(“CPF”)。卡姆贝安达先生2021年的中央公积金是由伊萨全球业绩的70%和Colfax公司业绩的30%组成的加权平均值。对于约翰逊、比布克、科布尔和朱厄尔,中央公积金由100%的伊萨全球业绩衡量标准组成。AIP项下的应付金额可根据与具体的、个性化的业务目标挂钩的指规数向上或向下调整。实际奖金金额是在业绩年度结束后确定的,并基于与以下各项相关的业绩预先建立的使用以下公式实现业务目标和个人目标:
高管可以实现其目标奖金的支出百分比,范围从低于门槛的绩效为零到门槛50%到最高200%,其中100%的目标实现导致个人在该绩效指标下的目标奖金100%的支出,这取决于目标的程度预先建立的实现了财务和运营业绩目标。
赚取的总金额须根据指规数衡量的个人成绩进行调整。IPF是一个从0到1.5的乘数(总支出上限为目标奖金的250%)。IPF评级是基于个人在以下方面的表现预先建立的科尔法克斯的目标和核心价值观和行为的体现。指数组和主要业绩指标包括财务指标和非金融类管理人员对其拥有主要控制权的公司目标。
以下是2021财政年度这些公式的各个组成部分的详细情况,包括支出百分比的计算和指规数组成部分的说明。
高管团队的主要成就
• | 总可记录事故率(TRIR)从2016年的0.97降至2021年的0.33; |
• | 继续将领导重点放在导航新冠肺炎大流行,优先考虑员工的健康和安全,同时确保向客户供应的连续性; |
• | 在持续具有挑战性的环境中实现全年强劲的收入和利润增长; |
• | 出色的现金流管理,年终现金转化率高; |
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• | 在有机增长和利润率提高方面继续优于同行; |
• | 持续专注于创新,结果向市场推出了100种新产品,并增加了数字领域的市场渗透率,与我们的伊萨数字解决方案连接的设备实现了强劲的两位数增长; |
• | 整合新收购的Octopuz软件业务,加强我们在机器人解决方案方面的投资组合; |
• | 加强和增加伊萨的管理团队,为成长和作为独立上市公司的能力提供坚实的基础。此外,我们继续改善员工参与度,加强多样性、公平性和包容性计划。 |
奖金计算和支付-财务和运营指标以及2021年绩效结果
每个NEO的CPF财务目标都是基于ESAB的净销售额(经调整)、调整后的EBITA和修改后的现金转换。此外,坎贝安达先生30%的CPF还基于净销售额(经调整)、调整后的EBITA、现金转换和Colfax水平的调整后每股收益。这些目标是基于Colfax董事会批准的2021年运营和财务目标,代表着在实现Colfax长期增长目标方面每个类别都取得了重大进展,并与Colfax董事会批准的公司预算保持一致。
2021年这些指标的财务和业务业绩衡量及相应权重如下:
量测 |
科尔法克斯 | 伊萨 | ||||||
净销售额(调整后)(1) |
25 | % | 30 | % | ||||
调整后的EBITA(2) |
40 | % | 50 | % | ||||
现金转换(3) |
20 | % | 20 | % | ||||
调整后每股收益(4) |
15 | % | 不适用 |
(1) | 净销售额以GAAP销售额衡量,不包括2021年未编入预算的收购的任何销售额,与按实际汇率计算的2021年预算销售额相比,将任何剥离/停产实体的预算结果与确定2021年业绩的实际结果相加; |
(2) | 调整后的EBITA是通过比较调整后的EBITA(不包括任何未编入预算的2021年收购)与2021年调整后的EBITA目标(按实际汇率计算)来衡量的,是GAAP持续运营的净收入加上净利息支出、所得税和与收购相关的摊销和库存升级式对2021年剥离的业务单位实体进行调整的费用,包括相关的处置损益、每个公司的重组成本、非现金资产减值,包括商誉和无形资产、未编入预算的收购和剥离成本、因初始确认高度通货膨胀的货币而产生的外币汇兑收益或损失、养老金削减成本、GAAP或其他计划外或非经常性项目变化的影响,科尔法克斯薪酬委员会认为这些项目不寻常且不能代表科尔法克斯的基本经济业绩,在确定2021年业绩时,将任何剥离/停产实体的预算结果添加到实际结果中; |
(3) | 现金转换是经营活动的现金减去资本支出加上资产出售收益除以调整后的净收入。ESAB使用修改后的现金换算,不包括所得税、利息支出和固定福利计划成本和资金;以及 |
(4) | 调整后的每股收益将通过比较调整后每股收益与2021年调整后每股收益目标来衡量,调整后每股收益不包括2021年任何未编入预算的收购,定义为针对2020年剥离的业务单位实体调整后的GAAP净收入,包括相关的处置损益、每个公司政策的重组成本、非现金资产减值,包括商誉和无形资产、未编入预算的收购和剥离成本、初始确认一种高通胀货币所产生的外币汇兑收益或损失、养老金削减成本、公认会计准则变化或类似计划外重大税收或监管变化的影响、税后停产、提前清偿债务成本的影响,或科尔法克斯赔偿委员会认为不寻常或不正常的其他计划外或非经常性项目 |
100
代表Colfax的基本经济表现,除以已发行的稀释后股份的加权平均值,并将任何剥离/停产实体的预算结果添加到确定2021年业绩的实际结果中。 |
除坎贝安达先生外,我们每个近地天体的2021年业绩目标和成就以及由此产生的国家方案框架如下。
量测 |
加权 | 目标目标 | 达到 | |||||||||
伊萨净销售额(调整后) |
30 | % | $ | 21.71亿 | $ | 24.28亿 | ||||||
伊萨调整后息税前利润 |
50 | % | $ | 3.47亿 | $ | 3.95亿 | ||||||
ESAB现金换算 |
20 | % | 93 | % | 92 | % |
对于约翰逊、比布克、科布尔和朱厄尔,伊萨全球业务部门的目标占总目标的100%。这些权重旨在推动对业务运作结果的问责,同时也鼓励整个组织的深思熟虑的工作和合作。根据伊萨全球业务部门2021年的整体业务表现,约翰逊、比拜克、科布尔和朱厄尔实现了145%的总体中央公积金。
下表总结了Kambeanda先生2021年业务目标的实现情况,与如上所示的ESAB业务目标结果汇总后,确定了他的AIP财务和运营业绩系数以及由此产生的CPF。
量测 |
加权 | 目标目标 | 达到 | |||||||||
Colfax净销售额(调整后) |
25 | % | $ | 35.31亿 | $ | 37.77亿 | ||||||
科尔法克斯调整后息税前利润 |
40 | % | $ | 4.92亿 | $ | 5.03亿 | ||||||
Colfax现金转换 |
20 | % | 85 | % | 84 | % | ||||||
科尔法克斯调整后每股收益 |
15 | % | $ | 2.11/股 | $ | 2.14/股 |
对于坎贝安达先生来说,Colfax的公司指标占潜在支付因素的30%,伊萨全球业务部门的目标占总目标的70%。根据Colfax和伊萨全球业务部门的整体表现,坎贝安达先生实现了138.4%的整体中央公积金。
根据上述计算计算的每个近地天体的奖金如下表所示。这些奖金也反映在“非股权”激励计划薪酬“列在下面的”高管薪酬-薪酬汇总表“下的薪酬汇总表中。
近地天体 |
基本工资 | 目标 奖金 百分比 |
目标 奖金 |
CPF | 奖金 在IPF之前 应用程序 |
个体 性能 系数(IPF) |
执行人员 奖金 付款 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
坎贝安达先生* |
$ | 700,000 | X | 80 | % | = | $ | 560,000 | X | 138 | % | $ | 775,040 | 105 | % | = | $ | 811,440 | ||||||||||||||||||||||||||
约翰逊先生 |
$ | 380,000 | X | 65 | % | = | $ | 247,000 | X | 145 | % | $ | 358,150 | 112 | % | = | $ | 401,128 | ||||||||||||||||||||||||||
比布伊克先生 |
$ | 430,000 | X | 65 | % | = | $ | 279,500 | X | 145 | % | $ | 405,275 | 108 | % | = | $ | 437,697 | ||||||||||||||||||||||||||
科布尔先生 |
$ | 375,000 | X | 59 | % | = | $ | 223,048 | X | 145 | % | $ | 323,420 | 90 | % | = | $ | 291,079 | ||||||||||||||||||||||||||
朱厄尔先生 |
$ | 339,900 | X | 50 | % | = | $ | 169,950 | X | 145 | % | $ | 246,428 | 100 | % | = | $ | 246,428 |
* | 2021年期间,业务支出百分比是加权平均,由70%的伊萨全球部门和30%的Colfax公司组成。 |
奖金计算-个人绩效系数
如上所述,除上文讨论的目标奖金百分比以及财务和业务指标外,AIP下的第三个也是最后一个因素是指规数。每个高管的个人绩效因素是在评估了每个NEO的绩效后确定的,包括上文“-2021年高管薪酬计划的组成部分-年度激励计划-关键高管团队业绩”中详细说明的集体业绩。2021年,我们近地天体的指标值从90%到112%不等。
101
伊萨公司年度激励计划
从2022年1月1日起,ESAB批准了ESAB公司年度激励计划(ESAB AIP),其条款与Colfax现有的AIP实质上一致。ESAB的薪酬委员会管理该计划,并拥有根据该计划进行奖励的完全权力。伊萨的近地天体以及伊萨薪酬委员会挑选的其他关键员工有资格参加该计划。ESAB AIP旨在增强ESAB吸引和留住高素质官员和关键员工的能力,并激励这些人为公司服务。
伊萨的薪酬委员会有权酌情决定必须达到业绩目标的时间段,以确定根据伊萨AIP获得的任何奖励下的付款或归属金额。绩效目标应在适用于奖励的任何绩效期限开始后90天内或在第409a条要求或允许的任何其他日期确定。奖励的业绩目标由一个或多个基于业绩衡量标准的业务标准和伊萨薪酬委员会指定的目标业绩水平组成。任何业绩目标或其组合都可以用来衡量伊萨或其任何业务部门的业绩。业绩目标也可以与可比公司、已公布的股票指数或与股价相关的股票市场指数进行衡量,所有这些都由伊萨薪酬委员会酌情决定。具体目标一般涉及(1)伊萨薪酬委员会确定的个人业绩衡量标准和(2)下列业绩衡量标准:(A)净收益或净收益;(B)营业收益;(C)税前收益;(D)每股收益;(E)每股收益;(F)股价,包括增长指标和股东总回报;(G)息税前收益;(H)扣除利息、税项、折旧和/或摊销前收益;(1)未计利息、税项、折旧和/或摊销前收益,经调整后不包括任何一项或多项基于股票的薪酬支出;非持续经营收入;债务注销收益;债务清偿及相关费用;重组, 分离和/或整合费用和成本;重组和/或资本重组费用和成本;减值费用;与投资有关的损益;销售和使用税结算;以及收益非货币性交易;(J)销售或收入增长,不论是按产品或服务类别,还是按客户类别;(K)毛利或营业利润;(L)回报措施,包括股东总回报、资产回报、资本、投资、权益、销售或收入;营运现金流量;现金流量权益回报;及投资现金流量回报;(M)生产力比率;(N)开支目标;(O)市场份额;(P)营运资本目标;(Q)完成对企业或公司的收购;(R)完成资产剥离和资产出售;(S)债务偿还目标和债务/股本比率;及(T)上述业务标准的任何组合。
计划奖励可由伊萨薪酬委员会酌情决定以现金或其他财产支付。伊萨的薪酬委员会也有权根据公式或酌情决定向上或向下调整任何赔偿金。根据该计划,在任何财政年度向任何参与者支付的最高金额不得超过500万美元。ESAB可随时修改、暂停或终止计划;但未经参与者同意,此类修改、暂停或终止不得对参与者根据未完成奖励享有的任何权利造成不利影响。此外,任何修订都不能更改绩效目标所基于的业务标准、增加奖励的最高金额或对计划的合格性要求进行实质性修改。
长期激励
在2021年期间,Colfax的长期激励计划的目标是通过鼓励运营和财务业绩的持续长期改善以及股东价值的长期增加,使高管的薪酬与股东的利益保持一致。长期激励也充当了留住高管的工具,并为高管提供了建立股权的机会。2021年,坎贝安达先生的年度股权奖励包括50%的PRSU、25%的股票期权和25%的时间授予RSU。对于约翰逊、比布克、科布尔和朱厄尔,年度股权奖励包括50%的股票期权和50%的时间授予RSU。科尔法克斯认为,这进一步符合管理层和股东的长期利益,并促进了高管增加股权。
102
2021年优秀PRSU绩效授予
2022年2月,科尔法克斯赔偿委员会认证了授予坎贝安达先生的某些PRSU在2019年的业绩结果。2019年PRSU必须遵守Colfax相对于标准普尔MidCap 400工业指数实现投资者回报的表现。在三年的业绩期末,科尔法克斯的业绩导致投资者业绩回报支付百分比达到目标的172.86%。
综合奖励计划下的年度补助金
2021年2月,科尔法克斯根据科尔法克斯2020计划颁发了年度奖项,目标总价值如下表所示。坎贝安达先生收到的年度赠款中,50%是PRSU形式的,25%是RSU形式的,25%是股票期权形式的。约翰逊、Biebuyck、Coble和Jewell先生以RSU的形式获得了他们年度赠款的50%,以股票期权的形式获得了50%。2021年3月,坎贝安达先生根据留用协议额外获得了17,442卢比的赔偿金,总价值约为866,396美元。这项授予在三年期间按比例授予,但Kambeanda先生在相关归属日期仍在任职,但在某些符合资格的终止合同中除外。根据这些奖励的条款,如果Colfax支付股息时,这些奖励应计股息等价物,该等股息等价物将在这些保留RSU归属时以现金支付。
年度赠款获得者 |
总集合体 授予的价值 ($) |
|||
坎贝安达先生 |
1,500,000 | |||
约翰逊先生 |
266,000 | |||
比布伊克先生 |
301,000 | |||
科布尔先生 |
300,000 | |||
朱厄尔先生 |
198,000 |
股票期权和RSU从授予日期的一周年开始分三个等额的年度分期付款,PRSU在三年测算期结束时根据基于以下派息规模的相对总股东回报(TSR)业绩指标的实现程度进行悬崖授予:
三年期TSR 百分位数* |
结果 赚得的股份 (目标的百分比) |
|||||||
低于阈值 |
这是 | 0 | % | |||||
阀值 |
30 | 这是 | 50 | % | ||||
目标 |
55 | 这是 | 100 | % | ||||
极大值 |
80 | 这是 | 200 | % |
* | 成就点之间的线性内插。 |
如上表所示,目标派息须达到第55个百分位数的相对TSR业绩指标,这突显了Colfax致力于向股东提供和激励高于中值的业绩和回报。
其他薪酬信息
的其他要素薪酬--不合格递延薪酬和额外津贴
在截至2021年12月31日的年度内,科尔法克斯并未维持现行的养老金计划,而是向有纳税资格401(K)计划和不合格延期补偿(“NQDC”)计划。在截至2021年12月31日的年度内,科尔法克斯成立了不合格递延薪酬计划,该计划为参与者提供了推迟一定比例薪酬的机会,而不考虑美国国税法在Colfax的401(K)计划下施加的薪酬限制,以允许高级管理人员在符合税收效益以与其他对象一致的方式
103
不受《国内收入法》限制的Colfax员工。ESAB已经为我们的参与者制定了类似的计划,从2022年1月1日起生效。有关每个项目的更多详细信息不合格延期补偿计划,请参阅不合格递延补偿表和随附的叙述性披露。
在截至2021年12月31日的一年中,科尔法克斯为某些高管提供了额外福利,包括为Kambeanda先生提供高达10,000美元的财务和税务规划服务、与业务相关的项目,如搬迁援助,这些项目可以根据竞争性的市场招聘做法获得总收入,以及根据当地做法在非美国地点提供的福利。
雇佣协议
在截至2021年12月31日的年度内,坎贝安达先生与Colfax签订了一项书面协议,规定了他的起薪和AIP下至少70%的目标奖金。该协议还规定,与雇用有关的过渡奖金将在其工作的头五年分期付款(2017年和2018年每年支付33万美元,2019年、2020年和2021年每年支付13万美元)。这份信函协议还规定,坎贝安达先生有资格参加科尔法克斯的执行干事离职计划。
同样,在截至2021年12月31日的一年中,约翰逊、比布克和科布尔也与伊萨签订了书面协议,规定了年度起薪、目标奖金机会(至少分别为50%、55%和50%)和过渡奖金(比布克和科布尔分别为15万美元和22.3万美元)。对于比布伊克来说,这笔过渡期奖金是在2017年、2018年和2019年分成等额发放的。Johnson先生的信函协议还规定(I)每年至少19,000美元的公司退休缴费,(Ii)如果他的雇佣被公司非自愿终止,支付回国费用,(Iii)支付纳税准备费用,以及(Iv)税收均衡福利。2021年12月,伊萨向Johnson、Biebuyck、Coble和Jewell先生发出了新的邀请函,该邀请函在分销完成后生效。这些聘书规定了2022年的年度起薪(分别为595,000美元、500,000美元、450,000美元和450,000美元)、目标奖金机会(分别为基本工资的75%、75%、70%和70%)以及是否有资格获得伊萨股权奖励(价值分别为1,338,750美元、875,000美元、630,000美元和675,000美元)。聘书还规定,这位高管将有资格参加伊萨的401(K)计划、非限制性递延薪酬以及健康和福利福利计划。
在截至2021年12月31日的一年中,坎贝安达与科尔法克斯签订了控制权变更协议。根据这份控制权变更协议,只有在执行官员在Colfax控制权变更后两年内或之前三个月内无故或因正当理由辞职而被解雇时,才会收到因控制权变更而应支付的遣散费。这份控制权变更协议旨在留住高管,并确保他们在控制权可能发生变化的情况下继续致力于Colfax。
于2021年3月,Colfax分别与Kambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble及Jewell先生订立控制权变更协议(“ESAB控制权变更协议”),规定于(I)Colfax签署导致ESAB业务控制权变更的最终协议日期或ESAB业务控制权变更完成前90天(以较早者为准)及(Ii)ESAB业务控制权变更后18个月期间发生的合资格终止时支付若干遣散费。2021年,Colfax还与Kambeanda先生、Johnson先生、Biebuyck先生、Coble先生和Jewell先生签订了保留协议,以促进成功完成分销。这些保留协议规定,如果分配在2022年12月31日之前没有完成,可能会支付款项,执行干事在该日期之前继续受雇,但有例外情况。保留协议还修改了在有资格终止的情况下某些未偿还股权奖励的归属时间表。与Johnson先生、Biebuyck先生、Coble先生和Jewell先生的保留协议后来在2021年12月进行了修订,以规定在分配后继续雇用的情况下可能会支付的款项。
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关于这些协议的实质性条款的更多细节概述如下:“-控制协议、保留协议和高管离职计划的变更”和“控制协议和高管离职计划的变更--终止或变更控制权时的潜在付款”。执行干事离职计划的主要条款和资格要求摘要在“控制协议和执行干事离职计划的变更--终止或变更控制权时的潜在付款”一节中提供。
2022年2月21日,伊萨与坎贝安达先生签订了雇佣协议(“雇佣协议”),该协议自2022年4月4日(“分配日期”)起生效。雇佣协议的期限为三年,自动一年制除非伊萨或Kambeanda先生选择不延长雇佣协议的期限,向另一方提供90天的书面通知,否则将不再续签。Kambeanda先生的年度基本工资最初定为1,000,000美元,在《雇佣协议》期间,伊萨薪酬委员会可酌情调整。此外,坎贝安达有权参加伊萨的年度现金奖励计划,目标年度奖励奖金为其2022年年度基本工资的115%。根据这份雇佣协议,Kambeanda先生将于2022年获得价值4,000,000美元的长期激励奖励,奖励类型和归属将由伊萨的薪酬委员会确定。
《雇佣协议》规定,Kambeanda先生有权享受公司高级管理人员的福利,以及个人使用公司的私人飞机(公司在任何历年的实际成本不超过25万美元)和个人财务规划服务。然而,公司飞机和财务规划服务的这种个人使用,在任何日历年对Kambeanda先生的补偿收入加起来不得超过80,000美元。如果Kambeanda先生因ESAB通知不延长雇佣协议期限而被终止,或由于ESAB无“原因”而被终止,或他因“充分理由”(各自在雇佣协议中的定义)而辞职,他将有权获得(I)终止后24个月的基本工资,(Ii)相当于终止后一年目标年度奖励奖金的200%的金额,(Iii)在终止后24个月内等额支付的奖金,(Iii)部分年度奖金(定义见雇佣协议),以及(Iv)ESAB根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(“COBRA”)支付雇主保险费,该法案根据ESAB的基本医疗保险计划选出,在终止后24个月内或直至Kambeanda先生有资格获得另一家公司的保险或不再有资格参加COBRA保险为止。
雇佣协议包含机密性,非竞争, 非邀请函,和非贬低在雇佣协议期限内和之后的某些特定时期内的限制。《就业协议》还规定,坎贝安达先生可获得与ESAB向其高级管理人员提供的福利相称的医疗保险。根据雇佣协议,只要坎贝安达先生继续担任首席执行官,他将被提名参加伊萨董事会的选举。坎贝安达先生不会因在董事会任职而获得额外报酬。
股权政策和持股要求
Colfax要求其高管积累并持有Colfax普通股,其价值相当于基本工资的指定倍数。我们的薪酬委员会根据我们的薪酬理念、业务需求和公司治理准则采用了类似的股权指导方针。
薪酬顾问的角色和同行数据审查
在确定其高管的薪酬时,Colfax利用了基础广泛的薪酬调查来评估市场薪酬。Colfax的薪酬委员会确定了一个同行团体,并考虑了同行团体薪酬,以及我们的绩效薪酬和长期价值创造目标,以确定我们高管的薪酬,使薪酬和股东利益最佳地保持一致。
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科尔法克斯的薪酬委员会还从FW·库克查阅的竞争数据中获得了看法,库克是科尔法克斯薪酬委员会高管薪酬问题的独立顾问。2022年2月,科尔法克斯薪酬委员会根据美国证券交易委员会关于薪酬顾问涉及利益冲突的规则以及纽约证券交易所关于薪酬顾问独立性的上市标准审议了FW Cook的独立性。科尔法克斯薪酬委员会要求并收到FW Cook的一封信,信中涉及利益冲突和独立性,包括相关美国证券交易委员会规则和纽约证交所上市标准中列出的特定因素。Colfax的薪酬委员会讨论并考虑了这些因素以及其他它认为相关的因素,并得出结论,FW Cook是独立的,其在2021年的工作不会引起任何利益冲突。Colfax的赔偿委员会聘请了一名赔偿顾问,负责安排未来的赔偿。
薪酬计划与风险
作为继续评估其薪酬计划的一部分,Colfax管理层在Colfax薪酬委员会的监督下,每年审查其薪酬政策和做法,以及与其风险管理做法和任何潜在的冒险激励措施有关的整体薪酬计划的设计。这项评估包括根据潜在风险对Colfax薪酬计划的主要要素进行审查:
薪酬计划风险考虑因素 | ||
薪酬组合 | · 薪酬计划包括了短期和长期激励的适当组合,这些激励措施减轻了过度关注短期目标的风险,同时奖励了对科尔法克斯长期成功至关重要的领域的表现。
· 基本工资被设定在具有竞争力的水平,以促进稳定,并提供不存在风险的薪酬组成部分。 | |
绩效指标和目标 | ·在短期激励计划和长期激励计划中都使用了 不同的绩效指标。
· Colfax的年度激励计划设计了一个支付规模(包括最高上限),以支持按绩效支付工资哲学。见“-2021年高管薪酬计划的组成部分-年度激励计划。” | |
长期激励 | · 科尔法克斯薪酬计划的股权赠与部分,与其股权指导方针和持股要求相结合,旨在使高管的长期利益与科尔法克斯股东的利益保持一致。 |
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在2021年期间,Colfax制定了控制措施和其他政策,以限制其薪酬计划中的过度冒险行为,包括但不限于以下内容:
薪酬风险缓解组成部分 | ||
合规风险缓解 | ·科尔法克斯薪酬委员会对薪酬过程和程序的 监督,根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准,科尔法克斯董事会已确定每个成员都是独立的;
· 对财务报告的内部控制,由管理层维护,作为科尔法克斯内部审计程序的一部分进行审查,并由科尔法克斯审计委员会监督的外部审计员进一步审查和测试;以及
· 审计委员会监督和审查在Colfax的AIP和长期激励的某些组成部分中使用的财务结果和非公认会计准则指标。 | |
降低人员风险 | · 全公司行为标准的实施和培训,如“管理-董事会在风险监督中的作用--商业行为准则”中所述。 | |
风险缓解政策 | ·科尔法克斯内幕交易政策中的 条款禁止对冲交易,这些交易将允许持有人限制或消除科尔法克斯证券价值下降的风险;
· A政策禁止在2014年2月17日之后质押Colfax股票;以及
· 适用于所有高管的追回政策。 |
科尔法克斯赔偿委员会每年与管理层审查其评估结果。根据最近的审查,科尔法克斯薪酬委员会得出结论,科尔法克斯对其员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对科尔法克斯产生实质性的不利影响。
此外,科尔法克斯薪酬委员会还审查了科尔法克斯与人力资本管理相关的战略和政策,包括关于多样性、包容性、薪酬公平、企业文化、人才发展和留住等事项的战略和政策。
套期保值禁令
科尔法克斯的任何董事、高管或员工都被禁止从事卖空、衍生品证券交易(包括看跌期权)或其他形式的对冲和货币化交易,例如零成本套圈、股权互换、交易所基金和远期销售合同,允许持有人限制或消除Colfax证券价值下降的风险。我们的薪酬委员会也采取了类似的政策。
质押政策
科尔法克斯制定了一项政策,禁止任何董事或高管以任何义务将他或她直接或间接拥有和控制的任何科尔法克斯普通股作为担保。我们的
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薪酬委员会也采取了类似的政策,禁止董事或高管在分拆后将其直接或间接拥有和控制的普通股质押,作为任何义务下的担保。
退还政策
Colfax的薪酬委员会通过了一项适用于其高管的追回政策。根据该政策,如果Colfax因材料原因被要求重述其财务业绩不遵守规定根据证券法中普遍适用的任何财务报告要求,科尔法克斯董事会将审查所有奖金支付,包括其年度激励计划下的所有奖金支付,以及所有基于公司确定需要重述之前三年的财务业绩达到或超过财务业绩而赚取或获得的基于业绩的股权薪酬。
如果科尔法克斯董事会认定,如果根据该等重述的结果确定或计算该等款项或已赚取/已获奖励的金额,该等款项或金额将会较低,则在管治法律许可的范围内,董事会将寻求为公司的利益收回支付予行政人员的多付款项及/或由其赚取的股权奖励的价值。Colfax董事会在适用法律允许的范围内,如果在行使受托责任时确定在特定情况下不宜寻求追回此类金额,则保留不寻求此类赔偿的自由裁量权。Colfax可要求高级管理人员向其支付该等款项,方式如下:出发,通过减少未来的补偿,或通过Colfax董事会认为适当的其他方法或方法组合。
我们预计,我们的薪酬委员会将采取类似的补偿政策,以确保因任何欺诈或故意不当行为导致我们的财务报表重述而支付的奖励补偿是可以追回的。
股权赠与实务
科尔法克斯的薪酬委员会有权授予股权奖励。科尔法克斯没有围绕材料来安排股权奖励的发放时间,非公有信息。对于某些执行干事,授予日期是从薪酬委员会批准之日起或在特定事件发生之日确定的,例如雇用或晋升之日。对于PRSU和RSU,使用一个估值公式将目标授予价值转换为每次授予的股份数量,该公式纳入了20天截至授权日(包括授权日)的平均收市价,以避免使用单日收盘价。
科尔法克斯薪酬委员会批准向包括坎贝安达先生在内的执行干事发放年度股权奖励,以及将授予符合条件的员工的股权奖励总额非执行董事科尔法克斯的官员。此外,Colfax的薪酬委员会授权Colfax的首席执行官和首席人力资源官向符合以下条件的员工授予非年度股权奖励非执行董事科尔法克斯的官员,包括约翰逊、比布伊克、科布尔和朱厄尔。在本财政年度期间,此类股权奖励的总授予日价值不得超过4,000,000美元。此类奖励对个人规模有进一步的限制,并且必须根据之前由Colfax董事会或薪酬委员会批准的奖励协议表的条款进行。这些奖励的生效日期是经Colfax首席执行官或首席人力资源官(视情况而定)审查和批准后,新聘用员工聘用或晋升之日或之后的第一个交易日。科尔法克斯的赔偿委员会在每一次定期安排的会议上都会收到一份关于根据这一授权作出的任何赠款的报告。
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高管薪酬
薪酬汇总表
名称和负责人 职位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
库存 奖项 ($)(3) |
选择权 奖项 ($)(4) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(5) |
更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益 |
全 其他 补偿- 站台 ($)(6) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
夏姆·P·坎贝安达 |
2021 | $ | 681,250 | $ | 130,000 | $ | 2,130,747 | $ | 374,994 | $ | 811,440 | — | $ | 79,368 | $ | 4,207,799 | ||||||||||||||||||||
总裁与首席执行官 |
2020 | $ | 575,521 | $ | 130,000 | $ | 1,150,592 | $ | 374,996 | $ | 375,000 | — | $ | 24,737 | $ | 2,630,846 | ||||||||||||||||||||
2019 | $ | 544,688 | $ | 130,000 | $ | 1,149,998 | $ | 650,001 | $ | 522,720 | — | $ | 58,644 | $ | 3,056,051 | |||||||||||||||||||||
凯文·约翰逊 |
2021 | $ | 377,564 | — | $ | 149,460 | $ | 133,005 | $ | 401,128 | — | $ | 78,899 | $ | 1,140,056 | |||||||||||||||||||||
首席财务官 |
2020 | $ | 348,900 | — | $ | 218,298 | $ | 109,995 | $ | 148,500 | — | $ | 65,591 | $ | 891,284 | |||||||||||||||||||||
2019 | $ | 301,649 | $ | 31,000 | $ | 105,612 | $ | 100,004 | $ | 162,730 | — | $ | 62,717 | $ | 763,712 | |||||||||||||||||||||
奥利维尔·比布克 |
2021 | $ | 430,000 | — | $ | 169,131 | $ | 150,501 | $ | 437,697 | — | $ | 37,357 | $ | 1,224,686 | |||||||||||||||||||||
总裁,欧洲、中东和非洲地区 |
2020 | $ | 357,008 | — | $ | 241,842 | $ | 132,990 | $ | 160,220 | — | $ | 36,457 | $ | 928,517 | |||||||||||||||||||||
2019 | $ | 377,856 | $ | 50,000 | $ | 180,894 | $ | 125,001 | $ | 210,460 | — | $ | 38,753 | $ | 982,964 | |||||||||||||||||||||
拉里·科布尔 |
2021 | $ | 373,760 | — | $ | 168,592 | $ | 149,998 | $ | 291,079 | — | $ | 16,208 | $ | 993,637 | |||||||||||||||||||||
高级副总裁、eBX与供应链 |
2020 | $ | 328,313 | — | $ | 147,513 | $ | 92,489 | $ | 133,960 | — | $ | 19,382 | $ | 721,657 | |||||||||||||||||||||
2019 | $ | 347,650 | — | $ | 156,437 | $ | 125,001 | $ | 164,220 | — | $ | 17,621 | $ | 810,929 | ||||||||||||||||||||||
柯蒂斯·朱厄尔 |
2021 | $ | 337,425 | — | $ | 111,242 | $ | 99,003 | $ | 246,428 | — | $ | 29,607 | $ | 823,705 | |||||||||||||||||||||
总法律顾问 |
2020 | $ | 309,375 | — | $ | 180,626 | $ | 98,993 | $ | 136,130 | — | $ | 27,822 | $ | 616,816 |
(1) | 鉴于...的影响新冠肺炎在科尔法克斯的业务上,坎贝安达自愿在第二季度将基本工资削减了20%,在2020年7月削减了15%,并在2020年第三季度剩余时间将基本工资削减了10%。同样,约翰逊、比布克、科布尔和朱厄尔也自愿在第二季度将基本工资削减了15%,在2020年第三季度将基本工资削减了10%。他们的基本工资在2020年第四季度初恢复到100%。 |
(2) | 对坎贝安达来说,2021年、2020年和2019年的这些金额是他的现金签约奖金五次分期付款中的第三次、第四次和第五次。对约翰逊来说,2019年的这笔金额代表着一笔可自由支配的奖金,以表彰他在公司交易中取得的成就。对于比布伊克来说,这笔钱是他三期现金签约奖金中的第二期和第三期。 |
(3) | 金额代表根据FASB ASC主题718计算的向每个近地天体提供的赠款的公允价值合计。见科尔法克斯截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注14,包括在科尔法克斯年度报告表格中10-K于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交。请参阅“-薪酬讨论和分析-执行摘要-2021年高管薪酬计划的组成部分-长期激励措施。”假设最大限度地实现适用于减贫股的业绩目标,则2021年给予坎贝安达先生的减贫股的赠款日期价值应为842 916美元。 |
(4) | 金额代表根据FASB ASC主题718计算的向每个近地天体提供的赠款的公允价值合计。见科尔法克斯截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注14,包括在科尔法克斯年度报告表格中10-K于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交。对于2021年的授予,期权以基于布莱克·斯科尔斯的期权价值为基础,基于Colfax的普通股在授予日的收盘价。股票期权奖励的行权价格等于授予之日Colfax普通股的收盘价。见上文“-薪酬讨论和分析-执行摘要-2021年高管薪酬计划的组成部分-长期激励”。 |
(5) | 金额代表根据Colfax的年度激励计划支付的金额。有关2021年年度激励计划所依据的业绩指标的讨论,包括每个业绩指标的权重和财务业绩目标的实际完成百分比,请参见 |
109
“-薪酬讨论与分析-执行摘要-2021年高管薪酬计划的组成部分-年度激励计划”。 |
(6) | 本栏列出的2021年数额如下: |
名字 |
公司 401(k)/ 延期 补偿 平面图 匹配和 贡献 ($)(a) |
自动 津贴 ($) |
金融 服务 ($)(b) |
飞机 用法 ($) |
补充 长期的 残疾 保费 ($)(c) |
集团化 术语 生命 保险 ($)(d) |
($)(e) | ($)(f) | 总计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
坎贝安达先生 |
$ | 62,567 | — | $ | 10,000 | — | $ | 660 | $ | 2,451 | $ | 3,690 | — | $ | 79,368 | |||||||||||||||||||||
约翰逊先生 |
$ | 28,827 | — | — | — | $ | 643 | $ | 859 | — | $ | 48,570 | $ | 78,899 | ||||||||||||||||||||||
比布伊克先生 |
$ | 35,413 | — | — | — | $ | 660 | $ | 1,284 | — | — | $ | 37,357 | |||||||||||||||||||||||
科布尔先生 |
$ | 14,234 | — | — | — | $ | 660 | $ | 1,314 | — | — | $ | 16,208 | |||||||||||||||||||||||
朱厄尔先生 |
$ | 28,413 | — | — | — | $ | 660 | $ | 534 | — | — | $ | 29,607 |
(a) | 金额代表Colfax在2021年对该NEO的401(K)计划账户所做的公司匹配和公司贡献总额不合格递延薪酬计划帐户。有关以下方面的其他信息,请参阅非限定递延补偿表和相应的说明不合格递延薪酬计划。 |
(b) | 金额代表公司在2021年报销的财务规划服务金额。 |
(c) | 金额代表补充长期残疾保险的保费。 |
(d) | Amount代表人寿保险福利的保费,相当于工资的1.5倍,上限为1,125,000美元。 |
(e) | 金额代表高管体检的价值。 |
(f) | 金额代表税收均衡福利的价值。 |
2021年基于计划的奖项的授予
下表列出了2021年期间向我们指定的执行干事发放基于计划的奖励的情况:
名字 |
奖项类型 | 格兰特 日期 |
估计数 项下可能的支出 非股权激励 计划大奖(1) |
估计数 未来支出 在股权激励下 计划大奖(2) |
全 其他 库存 奖项: 数 的 股票 的 库存 或单位 (#)(3) |
所有其他 选择权 奖项: 数量 证券 潜在的 选项 (#)(4) |
锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($/Sh) |
格兰特 日期 公平 价值 的库存 和 选择权 奖项 ($)(5) |
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阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
夏姆·P·坎贝安达 |
年度奖励 平面图 |
— | $ | 280,000 | $ | 560,000 | $ | 1,400,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PRSU | 2/22/2021 | — | — | — | 9,385 | 18,769 | 37,538 | — | — | — | $ | 842,916 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | 9,384 | — | — | $ | 421,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权 | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 23,105 | $ | 44.91 | $ | 374,994 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 3/5/2021 | — | — | — | — | — | — | 17,422 | — | — | $ | 866,396 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
凯文·约翰逊 |
年度奖励 平面图 |
— | $ | 123,500 | $ | 247,000 | $ | 617,500 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | 3,328 | — | — | $ | 149,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权 | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 8,195 | $ | 44.91 | $ | 133,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
奥利维尔·比布克 |
年度奖励 平面图 |
— | $ | 139,750 | $ | 279,500 | $ | 698,750 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | 3,766 | — | — | $ | 169,131 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权 | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 9,273 | $ | 44.91 | $ | 150,501 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
拉里·科布尔 |
年度奖励 平面图 |
— | $ | 84,975 | $ | 169,950 | $ | 424,875 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | 3,754 | — | — | $ | 168,592 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权 | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 9,242 | $ | 44.91 | $ | 149,998 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
柯蒂斯·朱厄尔 |
年度奖励 平面图 |
— | $ | 84,975 | $ | 169,950 | $ | 424,875 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | 2,477 | — | — | $ | 111,242 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权 | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 6,100 | $ | 44.91 | $ | 99,003 |
110
(1) | 金额代表科尔法克斯年度激励计划下可能的支出。门槛估计可能支付包括0.5 IPF,目标估计可能支付包括1.0 IPF,最高估计可能支付包括年度激励计划下的250%最高支付上限。有关2021财年计划下的绩效指标、实际结果和支出的讨论,请参阅薪酬讨论和分析以及“非股权”激励计划薪酬“列分别位于上面的薪酬汇总表中。 |
(2) | 金额代表根据基于业绩的限制性股票单位奖励发行的潜在股票。可在业绩期间结束时,在补偿委员会对已达到的业绩水平进行认证后赚取PRSU。PRSU悬崖背心在三年绩效期间结束时,如果赢得。 |
(3) | 金额代表限制性股票单位。从授予之日起,RSU每年分三次等额分期付款。 |
(4) | 金额代表股票期权奖励,从授予日期一周年开始,基于持续服务,在三年内按比例授予。 |
(5) | 本栏所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的给予每个近地天体的全部赠款日期公允价值。PRSU的估值是基于截至授予日期与这些奖励相关的绩效条件的可能结果,这种计算与截至FASB ASC主题718项下的授予日期确定的服务期间确认的总补偿成本的估计一致,不包括估计没收的影响。 |
111
2021财年年末的未偿还股本
下表显示了截至2021年12月31日,被任命的高管持有的未偿还Colfax股票期权、Colfax基于业绩的限制性股票单位奖和Colfax限制性股票单位奖的数量:
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期(1) |
数 的 股票 或单位 的库存 那 有 不 既得 (#)(2) |
市场 价值 的股份或 单位 库存 他们有 未归属 ($)(3) |
权益 激励 平面图 奖项: 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利,即 有 未归属 (#)(4) |
权益 激励 平面图 奖项: 市场或 派息 价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利,即 有 未归属 ($)(5) |
||||||||||||||||||||||||
夏姆·P·坎贝安达 |
42,123 | — | $ | 40.47 | 2/12/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
58,027 | — | $ | 33.41 | 3/7/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
49,354 | 24,678 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
10,340 | 20,677 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | 23,105 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 38,491 | $ | 1,769,431 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 83,227 | $ | 3,828,243 | ||||||||||||||||||||||||
凯文·约翰逊 |
2,117 | — | $ | 52.02 | 2/15/2022 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2,741 | — | $ | 24.95 | 2/14/2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4,465 | — | $ | 40.47 | 2/12/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
6,286 | — | $ | 33.41 | 3/7/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
7,593 | 3,797 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
3,033 | 6,065 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | 8,195 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 8,900 | $ | 409,133 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
奥利维尔·比布克 |
8,951 | — | $ | 41.47 | 5/31/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
1 | 4,746 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
3,667 | 7,333 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | 9,273 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 10,695 | $ | 491,649 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
拉里·科布尔 |
27,879 | — | $ | 36.95 | 11/6/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
7,979 | — | $ | 33.41 | 3/7/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
9,491 | 4,746 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2,551 | 5,099 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | 9,242 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 8,507 | $ | 391,067 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
柯蒂斯·朱厄尔 |
406 | — | $ | 52.02 | 2/15/2022 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2,413 | — | $ | 52.02 | 2/15/2022 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
192 | — | $ | 50.85 | 5/12/2022 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
5,265 | — | $ | 40.47 | 2/12/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
6,286 | — | $ | 33.41 | 3/7/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2,468 | 2,468 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2,730 | 5,458 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | 6,100 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 6,824 | $ | 313,699 | — | — |
112
(1) | 未归属股票期权奖励的归属日期列于下表中每个期权到期日的旁边。请注意,所提供的归属日期反映了期权何时完全归属。股票期权奖励在授予日一周年起的三年内按比例授予。 |
期权授予日期 |
期权到期日期 |
期权完全归属日期(期权归属超过 除上文所述外,为期三年) | ||
5/13/2015 | 5/12/2022 | 5/13/2018 | ||
2/15/2016 | 2/14/2023 | 2/15/2019 | ||
5/13/2016 | 5/12/2023 | 5/13/2019 | ||
2/13/2017 | 2/12/2024 | 2/13/2020 | ||
6/1/2017 | 5/31/2024 | 6/1/2020 | ||
11/7/2017 | 11/6/2024 | 11/7/2020 | ||
3/8/2018 | 3/7/2025 | 3/8/2021 | ||
2/25/2019 | 2/24/2026 | 2/25/2022 | ||
2/24/2020 | 2/23/2027 | 2/24/2023 | ||
9/14/2020 | 9/13/2027 | 9/14/2023 | ||
2/22/2021 | 2/21/2028 | 2/22/2024 |
(2) | 对于坎贝安达先生来说,这些数额是:(1)4,898个RSU,即2019年12月13日授予坎贝安达先生的促销奖励的剩余部分,从2020年12月13日开始,在三年内按比例归属;(2)6,787个RSU,从2021年2月24日开始,在三年内按比例归属;(3)9,384个RSU,从2022年2月22日开始,在三年内按比例归属;(4)17,422个RSU,即2021年3月5日授予坎贝安达先生的保留奖励,按比例归属三年,从2022年3月5日开始。对于约翰逊来说,这些金额包括:(1)从2020年2月25日开始,在三年内按比例归属的1,310个RSU;(2)从2021年2月24日开始,在三年内按比例归属的1,990个RSU;(3)从2021年7月25日开始,在三年内按比例归属的2,272个RSU;(Iv)从2022年2月22日开始,在三年内按比例归属的3,328个RSU。对于比布伊克来说,这些金额包括:(1)从2020年2月25日开始,在三年内按比例归属的1,638个RSU;(2)从2020年8月7日开始,在三年内按比例归属的612个RSU;(3)从2021年2月24日开始,在三年内按比例归属的2,407个RSU;(Iv)从2021年7月25日开始,在三年内按比例归属的2,272个RSU;(V)从2022年2月22日开始,在三年内按比例归属的3,766个RSU。对于科布尔来说,这些金额包括:(1)从2020年2月25日开始,在三年内按比例归属的1,638个RSU;(2)从2020年8月7日开始,在三年内按比例归属的306个RSU;(3)从2021年2月24日开始,在三年内按比例归属的1,673个RSU;(Iv)从2021年7月25日开始,在三年内按比例归属的1,136个RSU;(V)从2022年2月22日开始,在三年内按比例归属的3,754个RSU。对于朱厄尔先生来说,这些数额是:(1)852个RSU,从2020年2月25日开始在三年内按比例归属;(2)1, 从2021年2月24日开始,在三年内按比例归属的791个RSU;(Iii)从2021年7月25日开始,在三年内按比例归属的1704个RSU,以及从2022年2月22日开始,在三年内按比例归属的2477个RSU。 |
(3) | 本栏显示的金额代表未归属限制性股票单位的市值,其依据是科尔法克斯普通股在2021年12月31日的收盘价,即每股45.97美元,乘以每项未归属奖励的单位数量。 |
(4) | 此列中显示的金额反映了截至2021年12月31日的未赚取的PRSU。如果获得收入,这些PRSU将受到额外的基于服务的授权期的约束。本栏显示的数额反映了2019年、2020年和2021年的赔偿额,并显示了经科尔法克斯薪酬委员会认证后,在执行期间结束时可能赚取的PRSU的目标数额。如果获得,这些金额将在三年业绩期末获得悬崖般的归属。对于2019年和2020年授予的奖励,一旦授予,根据PRSU交付的股份(扣除扣缴或为纳税而出售的股份)的至少50%必须额外持有一年制句号。2019年授予的PRSU于2022年2月25日归属,金额相当于为Kambeanda先生赚取的44,145股。2020年和2021年给予坎贝安达先生的减贫战略单位已按目标业绩报告。2021年,这些金额 |
113
反映在上文“股权激励计划奖励下的估计未来支出”一栏下的“2021年基于计划的奖励拨款”表中,以及反映在Colfax为其2021年年会的委托书中的“2020年基于计划的奖励拨款”表中。 |
(5) | 本栏中显示的金额代表未赚取的PRSU的市值,其依据是Colfax普通股在2021年12月31日的收盘价,即每股45.97美元,乘以每个未归属和未赚取的业绩股票奖励的门槛单位数量。 |
控制协议、留任协议和高管离职计划的变更
正如上文在“雇佣协议”标题下所讨论的,在2021年期间,坎贝安达、约翰逊、比布克和科布尔分别与Colfax签订了单独的信件协议,其中规定了他们的起薪年薪和最低目标奖金。
此外,坎贝安达先生还签署了科尔法克斯公司董事会于2020年10月27日批准的针对科尔法克斯公司高管的控制权变更协议。2021年,Colfax分别与Kambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble和Jewell先生签订了控制权变更协议,具体涉及伊萨控制权的变更。
同样在2021年,Colfax与Kambeanda先生、Johnson先生、Biebuyck先生、Coble先生和Jewell先生签订了留用协议,以促进分销的成功完成,后来在2021年12月进行了修订,以规定潜在的分销后留任福利。
Colfax维持着一项执行干事离职计划,该计划规定在无故终止或有充分理由辞职时为某些Colfax高管提供遣散费,其中包括Kambeanda先生,因为根据合同,这些高管无权从Colfax获得遣散费。执行干事离职计划没有规定控制福利的变化。虽然约翰逊、Biebuyck、Coble和Jewell不受Colfax的首席执行官离职计划的影响,但ESAB目前的政策是为这些高管提供同等的待遇,这与历史惯例一致。2021年12月7日,伊萨通过了伊萨公司高管离职计划,该计划自分配之日起生效。该计划将为根据与伊萨签订的另一项协议在合同上无权获得遣散费的伊萨高级管理人员提供无故或有充分理由解雇时的遣散费。在无“原因”或“有充分理由”的情况下离职时提供的遣散费(按照计划的定义)是相当于行政人员离职时实际基本工资的一倍,外加按比例支付其在离职当年的目标年度奖励薪酬。
控制和保留协议的更改
2020年10月27日,Colfax董事会批准了一项针对某些Colfax高管的新形式的控制权变更协议。坎贝安达先生是根据该表格签订的控制权变更协议的缔约方。控制权变更协议取代并取代了科尔法克斯和坎贝安达先生之前就科尔法克斯“控制权变更”达成的任何协议(如下文“终止或控制权变更后的潜在付款”部分所述)。
根据这项控制权变更协议,一旦Colfax的控制权发生变更,Kambeanda先生有权获得等于或高于紧接控制权变更前对其有效的基本工资、现金奖金机会或福利方案的年度基本工资、现金奖金机会和福利方案。如果在接下来的两年期间或之前三个月期间,Colfax的控制权发生变化,(A)Colfax终止了Kambeanda先生的雇用,但原因或死亡或残疾(定义见控制权变更协议)除外,或(B)Kambeanda先生因正当理由辞职(定义见控制权变更协议),Colfax将向高管支付相当于:(I)其年度基本工资的两倍加(Ii)其目标现金奖金机会的两倍的金额。任何未解决的问题
114
Kambeanda先生持有的长期股权激励奖励将继续按照授予该等奖励的奖励协议和计划的条款和条件处理。这项控制权变更协议最初有一项两年制期限,可连续自动延长一年制期间,除非科尔法克斯或坎贝安达先生通知不续费或该协议根据其条款以其他方式终止。
2021年3月5日,Colfax还与Kambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble和Jewell先生签订了额外的控制权变更协议。根据这些协议,如果高管在Colfax签署最终协议导致伊萨业务控制权变更之日或伊萨业务控制权变更完成前90天(以较早者为准)与伊萨业务控制权变更后18个月之间经历有资格的终止,则高管将获得相当于两百元基本工资的百分比和较大者两百元根据Colfax的年度激励计划,在控制权变更终止之前的最后一个完整财政年度,其目标奖金的百分比或两百元根据发生控制权变更终止的整个会计年度的年度激励计划,其目标奖金的百分比。这种付款是以执行对Colfax的全面索赔为条件的。如果控制权变更协议是相互终止的,或者如果执行干事不是根据有资格的终止而终止的,则该协议终止。就本协议而言,本招股说明书中所述的分配并不构成控制权的变更。
此外,也是在2021年3月5日,科尔法克斯与坎贝安达、约翰逊、比布伊克、科布尔和朱厄尔先生签订了留任协议。根据这些协议,如果(A)在2022年12月31日之前没有完成分配,以及(B)执行干事一直受雇到2022年12月31日,则赚取相当于高管2021年年度基本工资加上其2021年年度现金奖金计划金额(按目标水平)的留任付款。然而,如果执行官员在2022年12月31日之前被无故解雇、经双方同意分居或死亡,他或他的遗产将收到保留金。
此外,保留协议规定,自签订协议之日起,将修改所有未决和未归属期权和减持股的条款,以便如果执行干事经双方同意离职,在分配后有正当理由终止,死亡或无故终止,则他的期权和减持股归于执行干事。此外,对于坎贝安达先生,他的杰出表现奖励将获得预定义衡量日期,并以业绩期末支付为准。
2021年12月,与Johnson、Biebuyck、Coble和Jewell先生的留任协议进行了修订,规定如果(A)分配在2022年12月31日之前完成,以及(B)高管继续受雇于伊萨,直至分配的12个月周年(“保留日期”),则可赚取伊萨留任付款。如果高管被无故解雇、经双方同意分居、在分配后有充分理由终止,或在保留日期之前死亡,他将收到这笔ESAB保留金。伊萨留任付款将在分配后六个月支付,如果高管随后因某种原因被解雇或在留任日期前无充分理由离职,则可进行一定的扣减。
根据2021年3月签订的留任协议,坎贝安达先生还收到了17,422卢比的赠款。这项授予在三年期间按比例授予,但Kambeanda先生在相关归属日期仍在任职,但在某些符合资格的终止合同中除外。如果Colfax支付股息,这些奖励将应计股息等价物,这些股息将在这些保留RSU归属时以现金支付。
在签订这些不同的协议时,科尔法克斯希望保留并确保这些高管的继续奉献,尽管预期的分配和控制权可能发生变化。科尔法克斯认为,官员们为我们和科尔法克斯部署这些事件的可能性所做的努力应该得到补偿。有关在2021年12月30日终止或变更控制权时提供的福利的其他信息,将在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中讨论。
115
2022年2月16日,伊萨董事会批准了一份形式的控制权变更协议(《控制权变更协议》)。伊萨的执行人员每人都签订了一份自分配日期起生效的《控制变更协议》。控制变更协议取代及取代伊萨与行政人员之间有关伊萨控制权变更(如控制变更协议所界定)的任何先前协议,除非该执行人员与伊萨订立要约书或其他雇佣协议,在此情况下,具有较有利执行人员条款的协议将起控制作用。
根据《控制权变更协议》,于伊萨控制权变更时,每名高管将有权获得等于或高于紧接控制权变更前该高管的基本薪金、现金奖金机会或福利方案的年度基本工资、现金奖金机会及福利方案。如一名行政人员在以下两年期间或之前三个月期间终止聘用:(A)非本公司因原因、死亡或伤残而更改伊萨的控制权,或(B)该行政人员有充分理由(该等条款在《控制权变更协议》中界定)终止聘用,伊萨将向该行政人员支付相等于:(I)该行政人员年度基本工资的两倍加(Ii)该主管人员的目标现金红利机会的两倍。执行干事持有的任何悬而未决的长期股权奖励将继续按照授予此类奖励的奖励协议和计划的条款和条件处理。
控制协议中的每个更改都有一个首字母两年制期限,可连续自动延长一年制期间,除非伊萨或行政人员发出通知不续费或该协议根据其条款以其他方式终止。
期权行权和既得股票
下表提供了有关2021年期间我们的近地天体获得PRSU和RSU奖励以及行使股票期权的信息。在行使或归属时获得的股份数量以及在支付任何税款和经纪佣金之前实现的价值如下所示。已实现价值代表在行使或归属时收到的股份数量与我们普通股在行使或归属日的收盘价减去期权的行使价的乘积。
2021财年期间的期权行使和股票归属
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||
名字 |
数 的股份 后天 在……上面 锻炼 (#) |
价值 已实现 在……上面 锻炼 ($) |
数 的股份 后天 在……上面 归属 (#) |
已实现的价值 论归属 ($) |
||||||||||||
夏姆·P·坎贝安达 |
24,644 | 634,125 | 32,924 | $ | 1,580,700 | |||||||||||
凯文·约翰逊 |
— | — | 4,104 | $ | 188,618 | |||||||||||
奥利维尔·比布克 |
25,690 | 422,329 | 6,292 | $ | 293,240 | |||||||||||
拉里·科布尔 |
— | — | 4,188 | $ | 193,708 | |||||||||||
柯蒂斯·朱厄尔 |
— | — | 3,262 | $ | 150,572 |
非限定延期补偿
自2016年1月1日起,Colfax设立了Colfax Corporation非限定延期薪酬计划(以下简称“非限定计划”),以便为某些特定的管理层成员和其他高薪员工,包括每个近地天体提供机会,延期支付一定比例的基本薪酬或奖金薪酬,而不考虑国税局规定的薪酬限额
116
Colfax的401(K)计划的收入代码。科尔法克斯建立了不受限制的计划,允许这些个人在符合税收效益与其他不受《国内收入法》限制的Colfax员工保持一致。该计划是“没有资金的”,这意味着没有为计划参与者的专有利益而分离的资产。
不合格计划允许近地天体推迟最多50%的基本工资和最高75%的奖金补偿。此外,在2021年期间,Colfax匹配了近地天体所有超额延期的4%,并提供了2%的公司贡献。近地天体按照与Colfax的401(K)计划相同的条款,将这些公司的贡献授予非限定计划。
非合格计划下的延期名义上投资于多个不同的共同基金、保险公司单独账户、指数化费率或其他衡量基金,这些基金由计划管理人定期选择,以最佳匹配合格401(K)计划中提供的资金。每个参与的NEO可以在这些名义基金投资选项中分配他的延期,并可以随时通过与计划管理人更改选举来改变选举。科尔法克斯名义上将其匹配金额和缴费金额投资于相同的投资选项,其金额和分配与官员选择的参考基金相同。
在行政人员选择延期支付“无保留计划”下的数额的同时,行政人员必须选择延期付款的时间和形式,延期付款一般可以是一次性分配,也可以是按季分期付款,在指定日期后一至十年内支付(必须至少是在该官员延期选择所涉年度结束后的一年内),或在该人员离职后至少六个月内支付。根据不受限制的计划的条款,允许对推迟选举进行有限的更改。如果没有选择,福利将在行政人员离职六个月后的当月最后一天一次性支付。或者,在行政人员死亡或残疾或发生不可预见的财务紧急情况时,可以一次性支付递延金额。此外,如果行政人员离职时的账户余额少于15,000美元,账户余额将在(I)离职公历年12月31日或(Ii)行政人员离职2.5个月后的日期或之前一次性支付。
同样,从2022年1月1日起,伊萨设立了伊萨集团公司非限定递延薪酬计划(“伊萨非限定计划”),为某些精选的管理层成员和其他高薪员工提供机会,推迟他们基本工资或奖金的一定百分比的补偿,而不考虑美国国税法对伊萨的401(K)计划施加的薪酬限制。该计划是“无资金的”,这意味着没有为计划参与者的专有利益而分离的资产。
ESAB非合格计划允许参与者推迟最多50%的基本工资和最高75%的奖金薪酬。此外,ESAB可以匹配参与者的所有超额延期和/或提供公司捐款。参与者根据ESAB的确定对这些公司的贡献进行归属。ESAB非限定计划下的延期在名义上投资于许多不同的共同基金、保险公司单独账户、指数化利率或其他衡量基金,这些基金由计划管理人定期选择。每个参与者可以在这些名义基金投资选项中分配他或她的延期,并可以通过与计划管理人更改选举来更改选举。
在参与者选择延期支付ESAB非限定计划下的金额的同时,参与者必须选择延迟金额的支付时间和形式,通常可以是一次性分配或按季度分期付款,在指定日期(必须至少是参与者推迟选择所涉及的年度结束后的一年)后的两到十年内支付,或在参与者离职后至少六个月支付。根据伊萨无保留计划的条款,允许对推迟选举进行有限的更改。
117
ESAB还通过了ESAB Group,Inc.的超额福利计划,从2022年1月1日起生效,该计划对新的参与者和未来的新推迟生效。与ESAB非限定计划一样,这个超额福利计划也是一个没有资金的计划不合格延期补偿计划,在该计划中,伊萨的某些员工持有账户余额。这些账户是从科尔法克斯公司的超额福利计划中转移出来的,与伊萨与科尔法克斯计划的分离有关。与伊萨非限定计划一样,此超额福利计划下的递延金额名义上投资于计划参与者选择的已提供衡量基金,并将在参与者离职、死亡或伤残后根据参与者的选举和计划条款进行分配。
非限定延期补偿
名字 |
执行人员 投稿 在上一财年 ($)(1) |
注册人 投稿 在上一财年 ($)(2) |
集料 收益 在最后 财年 ($)(3) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 余额为 上一财年 ($) |
|||||||||||||||
夏姆·P·坎贝安达 |
$ | 27,007 | $ | 45,167 | $ | 31,046 | — | $ | 574,671 | |||||||||||
凯文·约翰逊 |
$ | 146,785 | $ | 14,164 | $ | 45,532 | — | $ | 1,086,126 | |||||||||||
奥利维尔·比布克 |
$ | 32,231 | $ | 18,013 | $ | 10,489 | — | $ | 375,147 | |||||||||||
拉里·科布尔 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
柯蒂斯·朱厄尔 |
$ | 7,342 | $ | 11,013 | $ | 2,275 | — | $ | 85,474 |
(1) | 就每个适用的净资产而言,金额为递延薪金和递延奖金金额,列于上文“薪酬摘要表”的适用一栏内。 |
(2) | 在本栏中报告的每个适用NEO的所有金额都在上面的薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中报告。 |
(3) | 本栏中报告的每个适用NEO的金额均不会在上面的薪酬汇总表中报告。 |
终止或变更Colfax控制权时可能支付的款项
以下信息描述了有关信函协议、控制权变更协议、遣散费计划和股权计划中关于终止或控制权变更时付款的规定,并阐述了在截至2021年12月31日根据下文所述各种适用触发事件终止这类高管的雇用的情况下,每个近地天体可获得的补偿金额。以下讨论的福利是对所有受薪员工普遍可用的福利之外的福利,例如根据Colfax或ESAB的401(K)计划进行的分配、医疗保健福利和残疾福利或根据上述非合格计划应支付的既得金额。此外,这些福利并没有考虑到我们可能提供的任何与实际离职或控制权变更有关的安排。由于影响与这些活动有关的任何福利的性质和数额的多种不同因素,任何近地天体的实际应付金额如果脱离服务或控制变更这一年发生的数额可能与下文报告的数额不同,或许有很大差别。可能影响这些金额的因素包括活动的时间安排、伊萨的股票价格以及根据活动时已实施的年度和长期激励安排应支付的目标金额。以下说明以及下表“终止或控制权变更时的潜在付款”项下的金额假设终止或控制权变更发生在2021年12月31日,因此,我们指的是截至2021年12月31日生效的雇佣安排、保留协议和控制权变更协议,而不是指在分销后有效的2021年12月交付的要约函。或在2021年12月31日后订立的其他补偿安排
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约翰逊信函协议
根据其与伊萨签订的函件协议,如本公司非自愿终止其雇佣关系,Johnson先生有权获支付因将其家人迁往澳大利亚而产生的遣返费用。
管制协议的变更
根据与Kambeanda先生签订的控制权变更协议的条款,如果Colfax的控制权发生变更,该高管将继续获得不低于该高管目前固定或基本薪酬的年度基本工资,并将有真正的机会赚取该年度的年度现金奖金机会。如果在Colfax控制权变更后的两年内或之前的三个月内,该高管被Colfax无故终止雇用或因“充分理由”(如下所述)辞职,则该高管有权获得相当于(I)高管基本工资的两倍加上(Ii)其年度目标现金奖金机会的两倍的一次性付款。
坎贝安达获得遣散费的权利是以他执行有利于科尔法克斯的全面释放索赔为条件的。此外,这一控制协议的变化包含了标准的保密契约,非贬低圣约,竞业禁止公约和非邀请函圣约。
如果本控制变更协议下的任何付款或利益将构成国内税法第280G条所指的“降落伞付款”,并将具有减少税后在行政人员收到的任何款项中,Kambeanda先生有权减少或取消任何此类付款或福利,以避免该付款或福利被视为降落伞付款。
就本控制协议变更而言,下列术语具有以下含义:
• | “原因”是指,在任何终止之前,主管人员承诺: |
• | 与受雇于Colfax或其任何子公司有关的故意欺诈、挪用公款或盗窃行为; |
• | 故意不当损坏科尔法克斯或其子公司的财产; |
• | 故意错误披露Colfax或其子公司的秘密流程或机密信息; |
• | 刑事定罪;或 |
• | 故意不当参与任何竞争活动,将构成对忠诚义务的实质性违反;任何此类行为对Colfax及其子公司作为一个整体都是实质性有害的。 |
• | “控制变更”系指下列任何一项: |
• | 任何人收购当时已发行的Colfax普通股50%以上的实益所有权或Colfax当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权,但某些例外情况除外; |
• | 在控制权变更协议之日组成Colfax董事会的个人(连同在控制权变更协议之日由Colfax董事会至少多数董事投票批准或随后批准的任何新董事)因任何原因(死亡或残疾以外)至少不再构成Colfax董事会的多数成员; |
• | 完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置科尔法克斯的全部或几乎所有资产,但某些例外情况除外;或 |
• | 由科尔法克斯的股东批准完全清算或解散科尔法克斯。 |
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• | “好理由”的意思是: |
• | 未能维持该高管在科尔法克斯或其子公司的职位,如果适用,该高管在控制权变更或作为科尔法克斯董事的高管被免职之前担任的职位; |
• | 在紧接控制权变更之前高管在Colfax及其子公司担任的职位的责任或义务的性质或范围的实质性减少,高管基本工资和年度现金奖金机会的大幅减少,或在紧接控制权变更之前高管可获得的重大员工福利的终止或实质性修改; |
• | 科尔法克斯的清算、解散、合并、合并或重组,或转让或其全部或大部分业务和/或资产,除非继承人已承担科尔法克斯在控制权变更协议下的所有职责和义务; |
• | Colfax将其主要执行办公室,或Colfax或任何子公司要求高管变更其主要工作地点,迁至距离紧接控制权变更前的位置超过50英里的任何地点,或Colfax或其子公司要求高管的出差次数大大超过控制权变更前的要求;或 |
• | 科尔法克斯或任何继承人对控制权变更协议的任何实质性违反。 |
根据伊萨控制变更协议的条款,我们的近地天体有权在伊萨业务控制权变更的情况下获得付款,如上文“-额外补偿信息-雇佣协议”标题下更详细地描述的那样。
行政主任离职计划
在2021年期间,Kambeanda先生参加了Colfax的执行干事离职计划,该计划为某些根据与Colfax签订的单独协议在合同上无权获得遣散费的高管提供无故或有充分理由解雇时的遣散费福利。在无“原因”或“有充分理由”的情况下(根据计划的定义)解雇所提供的遣散费是一笔相当于执行人员实际基本工资的一倍的一次性付款,并按比例支付其终止当年的目标年度奖励补偿金。执行干事离职计划没有规定任何额外的控制福利变动。虽然Johnson、Biebuyck、Coble和Jewell先生不受Colfax的高管离职计划的约束,但ESAB目前的政策与历史惯例一致,是在ESAB公司的高管离职计划生效之前为这些高管提供同等待遇。2021年12月7日,伊萨通过了伊萨公司高管离职计划,该计划自分配之日起生效。该计划为伊萨执行干事在无故或有充分理由被解雇时提供遣散费,而根据与伊萨签订的另一项协议,这些主管在合同上无权获得遣散费。在无“原因”或“有充分理由”的情况下离职时提供的遣散费(按照计划的定义)是相当于行政人员离职时实际基本工资的一倍,外加按比例支付其在离职当年的目标年度奖励补偿金。
股权奖
对于根据Colfax的2016年综合激励计划授予的奖励,除基于业绩的奖励外,未偿还股权奖励的归属将在受赠人死亡或完全永久残疾时完全加速,或者,除非按照下文讨论的假设或替代,在“公司交易”(定义如下)时加速。未完成的PRSU在受赠人死亡或完全和永久残疾时,只有在经Colfax的补偿委员会认证后,在履约期结束时达到此类奖励的业绩标准时,或在以下情况下,才加速完全归属
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期限已结束,Colfax的薪酬委员会已证明已达到绩效标准。未完成的PRSU将在“公司交易”后终止并停止授予,除非在公司交易之前,业绩标准的实现得到了Colfax薪酬委员会的证明,在这种情况下,除非按照以下讨论的假设或替代,奖励的授予将完全加速。虽然我们的所有股权计划参与者都平等地享有这些好处,但根据美国证券交易委员会的要求,我们已将这些加速好处包括在下表中。此外,如非因死亡、伤残或其他原因而终止服务,任何股票期权奖励在服务终止后90天内仍可行使。
2016年股权奖励综合激励计划下的“公司交易”一般定义为:
• | 科尔法克斯的解散或清算,或科尔法克斯与一个或多个其他实体的合并、合并或重组,其中科尔法克斯不是尚存的实体; |
• | 将Colfax的几乎所有资产出售给另一人或实体;或 |
• | 任何导致任何个人或实体(紧接交易前的股东或关联公司除外)拥有所有类别Colfax股票的50%或更多投票权的交易。 |
如果与公司交易有关的书面规定用于承担或继续未完成的奖励,或以此类未完成的奖励取代与继承人实体或其母公司或子公司的股票有关的类似奖励,并对将交付的股票数量以及与任何此类奖励相关的行使价、授权价或购买价进行适当调整,则不会发生对“公司交易”的加速归属。如果与公司交易有关的裁决被接受或替代,而持有人在交易后一年内无故终止,则自终止之日起,在适用的范围内,该裁决将完全授予并可全部行使。一年制在紧接终止后的期间或赔偿委员会决定的较长期间内。
2020年7月25日,科尔法克斯提供了一份一次性根据Colfax 2020计划向Johnson先生、Biebuyck先生和Coble先生特别授予RSU。这项奖励在受赠人死亡或残疾时,或在Colfax控制权发生变化时(或如果此类奖励在某些其他业务合并中未被假定),全部生效。
就这些裁决而言,“控制权变更”通常被定义为发生下列情况之一:
• | 任何实益拥有者收购当时已发行的Colfax普通股或Colfax当时已发行的有投票权证券的总投票权超过50%(50%),但某些例外情况除外; |
• | 现任董事不再构成Colfax董事会的多数席位;或 |
• | 完成对Colfax的重组、合并、合并或出售,或以其他方式处置Colfax的全部或几乎所有资产(除非在此类业务合并后,达到了有关股权和董事会组成的某些门槛);或 |
• | 股东批准对科尔法克斯进行彻底清算或解散。 |
估计付款
下表提供了假设高管在2021年12月31日终止雇佣,或假设控制权变更或公司交易在2021年12月31日发生相应合格终止的情况下,应向每个NEO支付的补偿信息。Amount还假设Colfax的普通股价格为45.97美元,这是2021年12月31日,也就是本财年最后一个交易日的收盘价。
121
终止或控制权变更时可能支付的款项
执行人员 |
Shyam P. 坎贝安达 |
凯文 约翰逊 |
奥里维尔 比布伊克 |
赖瑞 科布尔 |
柯蒂斯 朱厄尔 |
|||||||||||||||
信函协议/离职计划福利: |
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无“原因”或“充分理由”而终止合同 |
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一次过付款 |
$ | 700,000 | $ | 435,000 | (1) | $ | 430,000 | $ | 375,000 | $ | 339,900 | |||||||||
留任奖金 |
$ | 1,260,000 | $ | 682,000 | $ | 709,500 | $ | 598,048 | $ | 509,850 | ||||||||||
按比例发放激励性薪酬(2) |
$ | 560,000 | $ | 247,000 | $ | 279,500 | $ | 223,048 | $ | 169,950 | ||||||||||
加速股票期权(3) |
$ | 667,213 | $ | 131,511 | $ | 161,294 | $ | 142,719 | $ | 98,882 | ||||||||||
加速PRSU(4) |
$ | 3,828,243 | — | — | — | — | ||||||||||||||
加速RSU(5) |
$ | 1,769,431 | $ | 409,133 | $ | 491,649 | $ | 391,067 | $ | 313,699 | ||||||||||
与科尔法克斯“控制权变更”有关的解约 |
||||||||||||||||||||
一次过付款 |
$ | 2,520,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||
加速股票期权(3) |
$ | 667,213 | $ | 131,511 | $ | 161,294 | $ | 142,719 | $ | 98,882 | ||||||||||
加速PRSU(4) |
$ | 3,828,243 | — | — | — | — | ||||||||||||||
加速RSU(5) |
$ | 1,769,431 | $ | 409,133 | $ | 491,649 | $ | 391,067 | $ | 313,699 | ||||||||||
NQDC计划(6) |
$ | 574,671 | $ | 1,086,126 | $ | 375,147 | — | $ | 85,474 | |||||||||||
与伊萨“控制权变更”有关的解聘 |
||||||||||||||||||||
一次过付款 |
$ | 2,520,000 | $ | 1,254,000 | $ | 1,419,000 | $ | 1,196,096 | $ | 1,019,700 | ||||||||||
NQDC计划(6) |
$ | 574,671 | $ | 1,086,126 | $ | 375,147 | — | $ | 85,474 |
(1) | 这笔遣散费还包括如果ESAB非自愿终止Johnson先生的雇佣关系,他的家人搬到澳大利亚的估计费用。 |
(2) | 假设在目标上取得了成就。 |
(3) | 股票期权在科尔法克斯死亡、残疾时加速,并且,除非如上所述假设或替代,否则根据他与科尔法克斯的控制权变更协议的条款,对于坎贝安达先生,根据他与科尔法克斯的控制权变更协议的条款,如上所述,在终止或变更科尔法克斯的控制权时的潜在付款-控制权协议的变更中进一步描述,对于彼此的NEO,根据奖励的条款,如上所述,在终止或变更科尔法克斯的控制权-股权奖励中进一步描述。在每一种情况下,如果在Colfax的控制权变更中承担或替代,在控制权变更后一年内该员工被无故解雇的情况下,股票期权应完全授予。表中的金额假定为完全归属。 |
(4) | 已获得但未归属的PRSU,其业绩标准已被认证为已实现的,在死亡、残疾时加速,除非如上所述假设或取代,否则在上文定义的“公司交易”时加速。 |
(5) | Colfax 2016综合激励计划下的RSU根据其与Colfax的控制权变更协议的条款,在Colfax的2016年综合激励计划下加速,除非如上所述假设或替换Colfax的控制权变更,对于Kambeanda先生,根据其与Colfax的控制权变更协议的条款,如上所述,在终止或变更Colfax的控制权时的潜在付款-控制权变更-股权奖励中,对于彼此的NEO,根据奖励的条款,如上所述,在终止或变更Colfax-股权奖励的控制权时的潜在付款。在每一种情况下,如果在Colfax的控制权变更中承担或替代,RSU应完全归属于该员工在控制权变更后一年内被无故解雇的情况。如上所述,根据Colfax 2020计划,RSU还在死亡、残疾和Colfax的控制权发生变化时加速。表中的金额假定为完全归属。 |
(6) | 金额代表近地天体的总余额不合格截至2021年12月31日的递延补偿账户。在“终止与科尔法克斯控制权变更相关的终止”项下披露的金额假设每个近地天体的总结余额不合格递延赔偿账户是与Colfax控制权的变更有关的。有关该计划的更多详细信息,请参阅上面的“非限定延期补偿”。 |
122
股权薪酬计划信息
根据赔偿委员会的建议,我们的董事会批准通过2022年计划,该计划自分配之日起生效。《2022年计划》的具体条款摘要如下。
可供选择的普通股
根据《2022年计划》的规定进行调整,可发行或转让的普通股数量:
• | 行使期权或股票增值权; |
• | 解除限售股被没收的重大风险; |
• | 支付已赚取的业绩份额或业绩单位; |
• | 用于支付限制性股票单位; |
• | 支付其他以股份为基础的奖励; |
• | 支付与根据2022年计划作出的奖励有关的股息等价物;或 |
• | 关于公平调整和/或替换在公司从Colfax分离之前由Colfax授予的某些基于股权的奖励 |
总计不超过5,500,000股。该股份可以是原发行股份,也可以是库藏股,或者两者兼而有之。
2022年计划下的股份储备将于一对一奖励所涵盖的股票的基准。被取消、终止、到期、没收或失效的奖励(定义见2022年计划)(全部或部分)应加回根据2022年计划授予的奖励保留和可供发行的股票总数(“可用股份总数”)。任何以现金或其他对价结算的与股票相关的奖励应重新计入总可用股储备,并根据2022年计划授予的奖励再次可供发行。本公司为满足与期权或股票增值权相关的预扣税金要求而预扣或扣除的股票不得重新计入总可用股份储备,但公司为满足与全额价值奖励相关的预扣税款要求而预扣或扣除的股票应重新计入总可用股份储备,并根据2022年计划授予的奖励重新可供发行。未达到业绩标准的业绩奖励(期权或股票增值权除外)应重新计入总可用股储备,并应根据2022年计划授予的奖励再次可供发行。已授予的替代奖励将不计入总可用股票储备。
如果在行使购股权或股票增值权时,由于任何原因(包括净结算或净行使),受期权或股票增值权约束的全部股票股份没有发行,则已行使期权或股票增值权涵盖的所有该等股票将不会重新计入总可用股份储备,也不能再根据2022年计划授予的奖励进行发行。如果期权的行权价是由向公司交付股票的承授人(通过实际交付或见证)满足的,则该股票不得添加到总可用股票储备中。在公开市场上用行使期权所得回购的股票不得加入总可用股份储备,也不得根据根据2022年计划授予的奖励进行发行。以股票面值的任何股息等值应计入可用股份总数,股息等值应在股息等值首次构成发行股票的承诺时计算。
123
对奖项的限制
以下限制适用于2022年计划下的奖励(取决于2022年计划下允许的有限调整):
• | 对于不是本公司高级管理人员或雇员的董事会成员(每个人,“董事以外的人”),在任何日历年度,根据2022年计划或以其他方式向董事以外的每个人发放的基于股权和现金的薪酬总额(截至授予日计算)将不超过350,000美元,但新当选或任命的董事或新任命的首席董事或董事长的情况除外,后者的上限随后增加到700,000美元; |
• | 根据2022年计划授予的激励性股票期权行使后可发行的普通股最高数量为5500,000股;以及 |
• | 在任何财政年度,授予任何受赠人的普通股基础股票的最高数量为1,000,000股。 |
最低归属要求
薪酬委员会将不会奖励超过2022年计划下可供授予的普通股总数的5%,这些奖励完全受归属或业绩条件的限制,该条件规定,在适用奖励授予日期后不到一年的时间内,完全归属或完成履约期,但受补偿委员会的授权,在控制权(定义见2022年计划)发生变化、服务提供商(定义见下文)终止或2022年计划允许的其他情况下,补偿委员会有权提前授予奖励。
资格
我们的管理人员和员工,以及我们子公司和附属公司的人员和员工非员工董事可由董事会或薪酬委员会挑选,以根据2022年计划获得奖励。在2022年计划中,这些个人将被称为“服务提供者”,在本摘要描述中将被称为参与者或受赠者。
行政管理
董事会已将管理和执行2022年计划的权力和权力下放给薪酬委员会。薪酬委员会有权解释2022年计划的条款和意图,确定参与者的资格和奖励条款,并做出管理2022年计划所必需或可取的所有其他决定。在法律允许的范围内,董事会或薪酬委员会可将2022年计划下的权力授予董事会成员或公司高级管理人员,后者可管理2022年计划,涉及非高级管理人员或董事的公司员工或其他服务提供者。
修订或暂时吊销
董事会可随时就尚未作出裁决的任何普通股修订、暂停或终止2022计划。如果修改需要根据适用的法律、规则或法规(包括纽约证券交易所的规则)提交股东批准,则在未经股东批准的情况下,任何此类行动都不得修改2022计划。
生效日期和期限
2022年计划自分配日期(“生效日期”)起生效,并将在生效日期十(10)周年时失效,除非我们的董事会提前终止。在任何情况下都不会有任何奖项
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根据2022计划,在生效日期十周年或之后授予奖励股票期权,在分配日期或之后不授予激励性股票期权。
选项
根据2022年计划授予的期权是根据2022年计划购买一股或多股普通股的期权,该期权要么是激励性股票期权,要么是不合格股票期权。根据2022年计划授予的期权只能在行使之日授予的范围内行使。期权的可行使性可能受制于未来的服务要求、实现本公司的一项或多项业绩目标或董事会或薪酬委员会可全权酌情施加的其他条款及条件。自期权授予之日起10年以上,任何期权都不能行使,除有限的例外情况外,应遵守最低归属要求。根据2022年计划授予的每个期权的每股行权价不得低于期权授予日普通股公平市值的100%,或如果是授予10%股东的激励性股票期权,则不低于普通股公平市值的110%。根据行使购股权而购买的股份的期权价格可以现金或本公司接受的现金等价物或任何法律允许并经薪酬委员会批准的其他方式支付。在支付后,受让人有权立即发行受期权约束的股票。2022年计划将不允许重新加载期权,并将禁止在未经股东批准的情况下重新定价,除非对资本变化进行调整。
就激励性股票期权而言,在期权授予之日确定的普通股在任何日历年内首次可行使的普通股的公允市值总额不得超过100,000美元。激励性股票期权将不可转让在被选择者的一生中。获奖名单不合格股票期权通常是不可转让,除非通过遗嘱或世袭和分配法则进行转移。薪酬委员会可酌情在奖励协议(如《2022年计划》所界定)中授权,除激励性股票期权外,还可通过赠与或其他被视为无价转让的方式将期权的奖励转移给家庭成员。
股票增值权(“特区”)
香港特别行政区赋予承授人在行使权力时收取(A)一股股票于行使当日的公平市价超出(B)董事会或委员会厘定的特别行政区行使价格的权利。授标协议应载明香港特别行政区的行使价格,该价格至少应为授予之日的公平市场价值。SARS可能会与另一个奖项同时授予。董事会或委员会将决定与香港特别行政区有关的所有其他条款和要求,包括行使和解决的方法。SARS将受到最低归属要求的约束,期限自授予之日起不超过10年,如果授予协议中规定,可以将其转让给家庭成员。2022年计划将禁止在未经股东批准的情况下对SARS进行重新定价,但与资本变化相关的调整除外。补偿委员会可酌情在奖励协议中授权,可将SARS的补偿以馈赠或其他被视为不值钱的转移方式转移给家庭成员。否则非典就是不可转让,除非通过遗嘱或世袭和分配法则进行转移。
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票是指授予的一股或者多股受限普通股,限制性股票单位是指相当于授予一股受限普通股的记账。限制可以是一段时间或其他和附加的限制,在限制期间或在受到限制时,不得出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置受限制的股票或股票单位。限制性股票单位可以由董事会或薪酬委员会决定以股票、现金或两者的组合进行结算。除奖励协议另有约定外,限制性股票持有人有表决权和分红的权利,股票单位持有人无表决权。限制性股票和限制性股票单位将受到最低归属要求的约束。
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股利等价权
股息等价权是一种奖励,使受赠人有权根据现金分配获得信贷,如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的普通股股票已发行给接受者并由接受者持有,则该现金分配本应支付给该现金分配。薪酬委员会将被授权就2022年计划下的奖励(期权或SARS除外)向参与者发放股息等价物,或不考虑任何其他奖励。股息等价物将使参与者有权获得现金或普通股,其价值等同于就特定数量的普通股支付的股息或其他定期付款。股息等价物可在应计时或在任何适用的归属期间结束时支付或分配,或可被视为已再投资于额外的普通股,并将受到补偿委员会指定的没收风险的影响。受业绩标准约束的奖励所支付的股息等值权利将不会被授予,除非该等奖励的该等业绩目标得以实现,而如果该等业绩目标未能实现,则与该等股息等值权利相关的付款将偿还给本公司。授予股息等值权利将受到最低归属要求的约束。
绩效单位和绩效份额
业绩股票是指以普通股股份计价的业绩奖励,其价值是根据达到相应业绩标准的程度而确定的。业绩单位是指以库存单位计价的业绩奖励,其价值是根据达到相应业绩标准的程度确定的。董事会或薪酬委员会可按董事会或薪酬委员会厘定的金额及条款,授予业绩股份及业绩单位。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日普通股的公平市场价值。每一次业绩单位或业绩股票奖励将有一个由薪酬委员会设定的实际或目标普通股数量。薪酬委员会可酌情确定业绩目标,视实现这些目标的程度而定,以确定支付给参与者的业绩单位或业绩份额的价值或数量。薪酬委员会可自行决定以现金或普通股(或两者的组合)的形式支付所赚取的业绩单位或业绩股份,其金额等于所赚取的业绩单位或业绩股份的价值。根据业绩单位或业绩股发行的任何普通股可在补偿委员会认为适当的任何限制条件下授予。赔偿委员会可规定以现金或额外股份向受让人支付股息或股息等价物。, 在所有情况下,须根据就其支付股息或股息等价物的业绩股份或单位的收益,按或有基础递延及支付。业绩份额和业绩单位将受到最低归属要求的约束。
非限制性股票
董事会或薪酬委员会可按董事会或薪酬委员会厘定的金额及条款,授予(或按面值或董事会或薪酬委员会厘定的其他较高收购价出售)不受任何限制(例如归属要求)的无限制股票。
转换奖
本公司获授权就公平调整及/或取代本公司与Colfax分拆前由Colfax授予的若干股权奖励作出裁决(“转换奖励”)。分拆后,公司薪酬委员会决定了接受转换奖励的普通股数量以及作为期权的任何转换奖励的行使价格。
126
董事薪酬
克里斯托弗·希克斯、Daniel·普赖尔和布拉德利·坦迪在2021年担任我们的导演。在此期间,每一位董事都是科尔法克斯的员工,没有因此类董事会服务获得任何补偿。
根据我们的非员工我们在分发之前采取的董事补偿政策,我们的每个人非管理性董事在分配后获得以下薪酬:
• | 每年90000美元的现金预留金; |
• | 每年价值145,000美元的股权奖励,由董事会每年确定的限制性股票单位或股票期权(或两者的组合)组成;以及 |
• | 作为我们的审计委员会主席每年预付20,000美元,作为薪酬委员会或提名和公司治理委员会主席每年预付15,000美元。 |
雷尔斯先生,谁是我们的非执行董事作为董事会主席,有权获得每年1美元的现金预聘金,不收取任何其他现金费用或上述年度股权奖励。
伊萨采用了董事递延薪酬计划,该计划自分配时起生效,该计划允许董事酌情获得递延股票单位(“DSU”),以取代他们的年度现金聘用人和委员会主席聘用人。选择接受配售的董事将收到一定数量的配售单位,方法是将当季赚取和递延的现金手续费除以授予之日(也就是本季度的最后一个交易日)普通股的收盘价。根据该计划,董事还可以将董事限制性股票单位授予转换为分销单位。授予董事的分销单位在董事会终止服务后,根据董事提前选定的时间表,转换为伊萨普通股。如果董事选择接受分销单位,董事将获得此类分销单位的股息等价权,只要股息是以伊萨普通股发行的。股息等价物在股息支付日被视为再投资于额外的配股单位(或部分单位)。伊萨将报销所有董事在执行董事会及其委员会的服务时发生的差旅和其他必要的业务费用,并根据我们的董事和高级管理人员赔偿保险单将保险范围扩大到他们。
我们的任何董事,如果是Enovis的雇员,但不是我们的雇员,将被视为非管理性董事用于我们的目的非员工董事薪酬政策,因此,作为我们的董事之一,根据该政策,他或她将有资格获得薪酬。
127
某些关系和关联人交易
与Enovis达成的协议
关于分拆,吾等与Enovis订立分拆协议,以落实分拆及分派。我们和Enovis还签订了各种其他协议,包括过渡服务协议、税务事宜协议、员工事宜协议、知识产权事宜协议、EBS许可协议以及股东和注册权协议。离职协议、过渡服务协议、税务事项协议、员工事项协议、知识产权事项协议、EBS许可协议以及股东和注册权协议为我们在分离后与Enovis的关系提供了一个框架,并规定了我们与Colfax分离之前、分离时和分离后应占的资产、负债和义务在ESAB和Enovis之间的分配。
以下列出的每项协议的摘要是参考作为本招股说明书一部分的登记说明书证物的适用协议的全文而有保留的。在本节中使用的“分配日期”是指2022年4月4日,也就是Enovis开始向Colfax普通股持有者分配我们的普通股的日期。
《分离与分配协议》
2022年4月4日,在将我们的普通股分配给Colfax股东之前,我们与Enovis达成了分离协议。分居协议规定了我们与Enovis就分居将采取的主要行动达成的协议。它还规定了管理我们与Enovis关系的某些方面的其他协议。这份分居协议摘要通过参考协议全文加以限定,该协议全文通过引用并入本招股说明书。
资产的转移和负债的承担
分离协议确定了作为分离和分配的一部分,将向Enovis和我们每个人转移的资产、承担的负债和分配的合同,并描述了这些转移、假设和转让将在何时以及如何发生,尽管许多转移、假设和转让已经在双方签订分离协议之前发生。分拆协议规定了与分拆相关的必要资产转移和负债假设,以便我们和Enovis保留运营各自业务所需的资产,并保留或承担根据分拆分配的负债。分居协议还规定解决或解除我们与Enovis之间的某些债务和其他义务。特别是,分居协议规定,在符合分居协议所载条款和条件的情况下:
• | “伊萨资产”(定义见分离协议),包括但不限于我们子公司的股权、反映在我们预计资产负债表上的资产以及主要(或就知识产权、业务记录、获得赔偿和许可的权利)主要与我们的业务有关的资产,由我们或我们的一家子公司保留或转让给我们或我们的一家子公司,但分离协议或下文所述的其他协议之一中规定的除外; |
• | “伊萨债务”(根据分离协议的定义),包括但不限于以下债务,由我们或我们的一家子公司保留或转移: |
• | 所有负债(不论该等负债是否在分拆生效前或之后停止或有、到期、已知、已确认或预见或应计),范围均与本公司的资产或Enovis先前剥离的流体处理业务及空气及气体处理业务(统称为“非持续业务”)有关、产生或产生,包括任何及所有与石棉有关的或有或有负债; |
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• | 截至分离生效时的所有负债,这些负债本应作为伊萨或其子公司的负债或义务计入或反映在我们的备考资产负债表上; |
• | 基于本公司合同、与本公司合同有关或因本公司合同而产生的债务; |
• | 基于我们的知识产权、与我们的知识产权有关或由我们的知识产权引起的债务; |
• | 基于我们的许可证的、与我们的许可证有关的或因许可证而产生的债务; |
• | 基于不动产租赁的、与不动产租赁有关的或因不动产租赁产生的负债; |
• | 基于、与自有财产有关或因自有财产而产生的债务; |
• | 与终止、剥离或终止的业务、资产或运营有关的负债,其性质是,如果它们没有被终止、剥离或终止,它们就会成为我们业务的一部分; |
• | “环境责任”(定义见分居协议)在分居生效时、之前或之后产生,但以我们的业务或已终止的业务的经营为基础、与之有关或因此而产生; |
• | 因任何第三方对我方提出索赔而产生的债务,范围为与我方业务、我方资产或停产业务有关、产生或产生的;以及 |
• | Enovis的所有资产及负债均由Enovis或其其中一间附属公司(吾等或吾等其中一间附属公司除外)保留或转移至Enovis或其附属公司(吾等或吾等其中一间附属公司除外),但分立协议或下文所述任何其他协议的规定,以及导致吾等保留或承担若干其他指定负债的其他有限例外情况除外。 |
除工资税及报告及雇员事宜协议明确涵盖的其他税务事宜外,与税务有关的负债的分配一般由税务事宜协议涵盖。
除分居协议或任何附属协议明确规定外,所有资产均按“原样”转让,受让人承担以下经济和法律风险:过往或将证明任何转让物不足以赋予受让人良好的所有权,且不存在任何担保权益,未获得或未发出任何必要的批准或通知,或未遵守法律或判决的任何要求。一般而言,吾等及Enovis概无就任何转让或承担的资产或负债、与该等转让或假设有关的任何同意或批准,或任何其他事宜作出任何陈述或保证。
除文意另有所指外,本招股说明书中有关分拆后双方资产及负债的资料乃根据分拆协议对该等资产及负债的分配而呈列。一方承担的某些责任和义务或一方根据分居协议和与分居有关的其他协议负有赔偿义务的某些责任和义务,是并可能继续是另一方的法律或合同责任或义务。继续承担这种法律或合同责任或义务的每一方当事人,都依赖承担该责任或义务的适用一方或就根据分居协议承担的责任或义务承担赔偿义务的适用一方,酌情履行与这种法律或合同责任或义务有关的履行义务和付款义务或赔偿义务。
现金分配
根据分拆协议,吾等向Enovis派发约12亿美元,作为将伊萨资产转让予吾等有关分拆的部分代价。
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进一步保证.保证的分离
倘若分派协议预期的任何资产转移或负债假设并未于分派日期当日或之前完成,则每一方均同意作出商业上合理的努力,采取或促使采取一切行动,以及根据适用法律、法规及协议作出或安排作出一切合理所需的事情,以完成及使分居协议及其他交易协议预期的交易生效。此外,吾等及Enovis同意采取商业上合理的努力,免除吾等及其附属公司作为Enovis及其附属公司保留的负债的担保人,以及免除Enovis及其附属公司作为吾等须承担的负债的担保人的责任。
共享合同和许可证
如果任何合同或许可证不是伊萨资产,并且由Enovis和ESAB共享,则该合同或许可证仍由Enovis保留;然而,双方同意采取合理行动,使适当的一方在分离完成后获得合同或许可证的利益。
发放申索及弥偿
除分居协议或任何附属协议另有规定外,每一方同意免除并永远解除另一方及其子公司和关联方的所有责任、实施分居和分配的交易和其他活动产生的或与之相关的责任、因分居生效时间之前发生或存在的或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况而产生或与之相关的责任(不论该等负债在分居生效时间之前、之后或之后是否停止或有、已知、是否已确定、预见或应计),因这一方的业务、资产和负债(就我们而言,包括已停止的业务)而产生的或由此产生的。免除不适用于根据分居协议或任何附属协议在分居后仍然有效的双方之间的任何协议所规定的义务或责任。这些释放受到分居协议中规定的某些例外情况的限制。
除离职协议另有规定外,离职协议规定的交叉赔偿的主要目的是对吾等根据离职协议分配给吾等的义务和债务承担财务责任,以及对根据离职协议分配给Enovis的义务和负债承担财务责任。具体而言,每一方应赔偿另一方、其关联公司和子公司以及其过去、现在和将来的高级管理人员、董事、雇员和代理人直接或间接与下列各项有关、产生或造成的任何损失,并使之不受损害:
• | 赔偿一方根据分居协议承担或保留的责任; |
• | 赔偿一方违反分居协议或任何附属协议的任何行为(除非该等其他附属协议明确规定分开赔偿); |
• | 任何第三方声称对方使用被补偿方的知识产权侵犯了该第三方的知识产权; |
• | 另一方为补偿方的利益而作出的任何担保、赔偿或出资义务、信用证、保证金或类似的信贷支持承诺;以及 |
• | 该弥偿一方在本公司采用表格10的注册声明、招股章程或任何其他披露文件中对重大事实或遗漏所作的任何不真实或被指称的不真实陈述。 |
每一方的上述赔偿义务不受上限限制;但每一方的赔偿义务的数额可以从当事人收到的任何保险收益中扣除
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正在赔付。分居协议还规定了关于受赔偿的索赔和相关事项的程序。有关税收的赔偿由《税务协定》规定。
法律事务
除分居协议或任何附属协议(或上文另有描述)另有规定外,分居协议的每一方均承担并能够选择控制与其自身业务或其承担或保留的责任有关的所有悬而未决、受到威胁和未来的法律事项,并将赔偿另一方因该等法律事项引起或产生的任何责任。
保险
我们有责任自费获得和维持我们自己的保险范围。此外,对于分立前产生的某些索赔,我们可以根据分立前有效的Enovis第三方保单寻求承保,只要承保范围可能是在该保单下。
不限制竞争
分居协议的任何条款都不包括任何竞业禁止或对任何一方可能进行的经营活动范围的其他类似限制性安排。
不招人不招人
除惯常的例外情况外,吾等或Enovis均不会在未经另一方同意的情况下,招揽或聘用另一方或其附属公司的雇员,为期一(1)年。
争议解决
如果我们和Enovis之间在分居协议下发生纠纷,双方将首先寻求在正常业务过程中通过友好协商解决问题30天句号。如果当事各方不能以这种方式解决争议,当事各方的高管将进行谈判,以另一种方式解决争议30天句号。如果当事各方不能以这种方式解决争议,则除非当事各方另有约定,除非分居协议另有规定,否则争议将通过具有约束力的保密仲裁来解决。
任期/终止
分居协议的期限是无限期的,只有在获得Enovis和我们双方的事先书面同意后才能终止。
离职费
根据分居协议及税务事宜协议,与分居协议拟进行的交易相关而产生的所有分居成本已由或将由Enovis与吾等分摊。
一方当事人因另一方请求将转让方对分配给该方的资产的所有权利、所有权和利益归于该方而发生的任何费用或开支,应由请求方承担。
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如何处理公司间的安排
除分立协议另有规定外,Enovis或Enovis的任何附属公司(吾等及吾等附属公司除外)与吾等或吾等任何附属公司之间的所有公司间结余、账目及协议均于分拆完成时终止。
《分居协议》规定的其他事项
分居协议管辖的其他事项除其他外包括保密、查阅和提供记录以及未清偿担保和类似信贷支助的待遇。
过渡服务协议
于2022年4月4日,吾等与Enovis订立过渡期服务协议,该协议于分销后生效,根据该协议,Enovis及其附属公司以及吾等及吾等附属公司在过渡期的基础上互相提供各种服务。过渡服务包括各种服务或职能,其中许多目前使用一个共享技术平台,包括人力资源、薪金、某些信息技术服务、财务处和财务报告服务。过渡服务的收费通常允许提供公司完全收回与提供服务有关的所有内部和外部成本和支出(包括间接费用的合理分配),而无需进一步加价,并基于直通计费、使用百分比计费或固定费用每月计费。过渡服务的提供方式和水平与紧接分配日期之前由各提供公司提供的方式和水平基本一致。
根据协议将提供的每项过渡服务的期限载于服务时间表,预计所有服务将在分配后两年内到期。在某些情况下,过渡服务也可以终止,包括但不限于,如果另一方或其适用附属公司发生任何未治愈的实质性违约。特定服务的接受者一般可以在预定的到期日之前终止该服务,但最短通知期为30天。每一服务接受方应赔偿提供方公司因任何第三方索赔引起或引起的所有责任和损失,赔偿范围为过渡性服务协议或接受方的任何业务或活动受其提供的服务影响而引起或产生的范围,但因提供方公司在提供服务时的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而产生或引起的部分除外。每一提供过渡性服务的公司应赔偿这些服务的接受者因第三方索赔所引起或产生的所有责任和损失,赔偿范围仅限于提供公司在提供服务时的欺诈、重大过失或故意不当行为。
《税务协定》
于2022年4月4日,吾等与Enovis订立税务事宜协议,就税务责任及利益、税务属性、准备及提交报税表、控制审计及其他税务程序及若干其他与税务有关的事宜,规管我们各自的权利、责任及义务。
一般而言,我们对以下情况承担所有美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、罚款或审计调整):(I)对包括我们和Enovis的纳税申报单征收的税款,只要该等税款是我们或我们的企业在分销后开始的任何纳税期间(或其部分)征收的,或(Ii)针对仅包括我们的纳税申报单征收的。尽管有上述规定,我们仍有责任(X)一半因对以下项目的报税表进行审计调整而应缴的任何额外税款预分发税期包括Enovis及Enovis,以及(Y)因Enovis提交的某些单一纳税申报单而征收或因进行重组活动以完成分配而产生的可归因于我们业务的若干税项。
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该项分派连同若干相关交易,旨在符合守则第355及368(A)(1)(D)条所指的重组资格。根据税务事宜协议,Enovis或吾等因未能按计划进行税务处理而招致的税项一般将由Enovis及吾等平均分担。然而,如果这种失败是由于我们的某些行为或不作为,或与我们有关的不准确、失实陈述或错误陈述,或者涉及我们的股票或资产的事件,我们通常将承担此类税款。在某些情况下,包括如果失败是由于Enovis或涉及Enovis的股票或资产的事件,Enovis将承担该等税项。
税务协议要求我们遵守科尔法克斯收到的裁决私人信件中的陈述,以及提交给美国国税局的与此相关的材料,以及提交给法律顾问的与Enovis收到的关于分销和某些相关交易的拟税收处理有关的税务意见。税务协议还限制了我们采取或不采取任何行动的能力,如果此类行动或不采取行动可能对预期的税收待遇产生不利影响。特别是,在分派后的两年内,我们可能被限制(I)进行交易,根据该交易,我们将通过合并或其他方式发行或收购超过5%(5%)的股权,(Ii)停止积极开展我们的某些业务,或(Iii)处置超过门槛的用于我们业务的资产,在每种情况下,除非我们从Enovis获得豁免或收到美国国税局的私人信件裁决或国家公认税务顾问的无保留意见,该等行动不会导致预期税收待遇的失败。尽管收到了这样的裁决或意见,如果这样的行为导致预期的税收待遇失败,我们可能会对由此产生的税款负责。
我们在税务协议下的义务不受金额或上限的限制。此外,即使吾等根据税务事宜协议无须对Enovis的税务责任负责,但根据适用的税法,如果Enovis未能支付该等责任,吾等仍可能须为该等责任承担责任。如果我们在税务协议规定的情况下或根据适用的税法被要求支付任何债务,金额可能会很大。
《员工事务协议》
2022年4月4日,我们和Enovis达成了一项员工事务协议,该协议规范了我们和Enovis对两家公司的员工和其他服务提供商的薪酬和员工福利义务,并总体上分配了与雇佣事宜以及员工薪酬和福利计划和计划相关的责任和责任。
雇员的转移及承担和保留负债
员工事宜协议规定,Enovis将尽其合理的最大努力,促使完全或主要从事我们的业务或我们的持续运营所必需的员工和独立承包商在分销日期之前转移到我们手中。自分派日期起,Enovis将承担或保留(I)与Enovis雇员有关的所有负债,包括与解雇及任何时候发生的有关的责任,(Ii)Enovis福利安排下的所有负债(无论何时发生)及(Iii)根据雇员事宜协议分配给Enovis的所有其他负债或责任。吾等保留、接受或承担(I)与吾等的雇员、前服务供应商及独立承包商有关的所有责任,包括与解雇及任何发生的责任有关的责任;(Ii)吾等福利安排项下的一切责任,不论何时发生;及(Iii)根据雇员事宜协议分配给吾等的所有其他责任或义务。
杰出的Enovis股权奖的处理
员工事项协议规定,我们的员工和董事在紧接分配前持有的每一项Enovis股权奖励将由我们承担,并转换为以具有可比价值的ESAB普通股股份计价的ESAB股权奖励,基于
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Enovis将采用股权奖励调整比率,以便对我们员工和董事持有的Enovis股权奖励进行公平调整。对于每个股权奖励获得者,其意图是在分配之前和之后保持股权奖励的经济价值。股权奖励的条款,如奖励期限、可行使性和归属时间表,如适用,一般保持不变。但是,未归属和未完成的PRSU是在分配日赚取的,或者(I)如果截至分配日业绩期间完成不足50%(50%),则在目标时间获得;或(Ii)如果截至分配日期业绩期间完成50%(50%)或更多,则在当时当前业绩(截至分配日期)。虽然绩效是在分配日期确定的,但在原始授标协议中规定的适用履约期结束之前,这种转换后的PRSU不会完全归属。至于Vinnakota先生,除根据科尔法克斯董事递延补偿计划递延的任何股份或单位外,他的奖励中有50%已转换为伊萨股权奖励,50%仍为Enovis股权奖励。对于Hix先生,他的50%的RSU和PRSU被转换为ESAB股权奖励,而他的Enovis股票期权仍然是Enovis股票期权。截至发放日期,我们的ESAB Corporation 2022综合激励计划,大致类似Enovis 2020综合激励计划,有效地为我们的员工提供上述ESAB股权奖励,以及未来的基于股权的奖励非员工类似于Enovis 2020综合激励计划的董事,包括股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等价权、业绩股份、业绩单位、替代奖励和转换奖励。
Enovis福利和补偿计划的处理
员工事宜协议规定,不迟于分配日期之后,我们的员工一般将不再参与由Enovis发起或维持的福利和补偿计划,并将开始参与我们的福利和补偿计划,该计划一般类似于分发时存在的Enovis福利和补偿计划。
从2022年1月1日起,我们的合格美国员工开始参加我们的ESAB Group,Inc.401(K)退休计划(其账户余额从Colfax 401(K)退休计划转移)、综合福利计划、美国国税法第125条自助餐厅计划、ESAB非合格计划(账户余额从Colfax非限定计划转移)、超额福利计划(冻结至新参与者,账户余额从Colfax超额福利计划转移)和ESAB公司年度激励计划,所有这些计划总体上类似于我们的美国员工参加的Enovis计划。如果伊萨员工在分配日期之前有短期残疾,有资格获得长期残疾津贴,这种长期残疾津贴将根据Enovis长期残疾保险单提供。
在分配日期或之前,伊萨员工的应计费用休假从Enovis结转到ESAB的福利、工人赔偿索赔(包括已发生但未报告的索赔)和与此相关的债务由ESAB承担。
在分配之前,伊萨集团承担了Colfax美国固定收益养老金计划(关于应计和新参与者的冻结)的赞助商,我们的现任和前任员工是该计划的参与者,以及该计划下的所有债务。截至分配日期,我们的伊萨公司高管离职计划和非员工董事的延期薪酬计划,这些计划一般类似于相应的Enovis高管离职计划和非员工董事延期补偿计划,生效为我们的人员在某些解雇时提供遣散费福利,并提供非员工董事们有机会推迟支付董事费用和股权奖励。
我们的新员工福利计划和薪酬计划非美国预计不需要员工。然而,《雇员事务协议》包含一项与伊萨在以下方面的义务有关的规定非美国计划在确定一个非美国伊萨员工正在参与一项非美国伊诺维斯计划。
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一般事项
《雇员事项协定》还规定了与雇员事项有关的一般原则,包括关于雇员的分配和调动、承担和保留负债及相关资产、工人补偿、工资税、监管申报、休假、提供可比福利、雇员服务信用、共享雇员信息以及福利的重复或加速。
期限和解约
员工事宜协议的期限是无限期的,只有在获得Enovis和我们双方事先书面同意的情况下,才能终止或修改。
《知识产权问题协议》
2022年4月4日,我们和Enovis签订了一项知识产权协议,根据该协议,Enovis授予我们非排他性,免版税,完全已付清,使用Enovis保留的某些知识产权的不可撤销、可再许可(受以下限制)和全球许可。我们可以就与我们及其附属公司业务相关的活动再授权我们的权利,但不能供第三方独立使用。
我们还向伊诺维斯发回了一份非排他性,免版税,完全已付清,不可撤销、可再许可(受制于以下限制)和全球范围的许可,以继续使用我们拥有或转让给我们的某些知识产权。Enovis能够再许可其与Enovis及其关联公司保留业务相关的活动的权利,但不能供第三方独立使用。知识产权问题协议的期限是永久性的。
知识产权事务协议旨在为Enovis保留的任何专有技术、商业秘密(不包括EBS)、版权或专利在我们的任何业务中使用的情况下提供运营自由,并因此适用于我们业务的所有部分。然而,我们认为,在我们的业务中使用此类保留的商业秘密、版权或专利技术的情况可能相对较少,因此,我们不认为知识产权问题协议对我们的任何业务有实质性影响。
EBS许可协议
2022年4月4日,我们和Enovis签订了EBS许可协议,根据该协议,Enovis授予我们免版税、非排他性,在世界范围内,以及不可转让仅为支持我们的业务而使用Colfax业务系统的许可,该业务系统因Colfax更名为Enovis Corporation而被重新命名为“Enovis Growth Performance Business System”,并在本招股说明书和EBS许可协议中称为“EBS”。我们可以将这种许可再授权给直接和间接的全资子公司(但前提是这些实体仍然是直接和间接的全资子公司)。此外,吾等与Enovis彼此许可该方在EBS许可协议期限的头两年内对EBS所作的改进。
EBS许可协议的期限是永久的,我们的许可继续存在,除非我们有未治愈的重大违约行为。
股东和注册权协议
于2022年4月4日,吾等与Enovis订立股东及登记权协议,据此吾等同意,应Enovis或其中进一步界定的若干后续受让人的要求,吾等将尽我们合理的最大努力,根据适用的联邦及州证券法对Enovis保留的普通股的任何股份进行登记。该协议还包括对Enovis保留的伊萨普通股股份的惯常投票限制,如下所述。
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需求登记
只要Enovis持有我们普通股的股份,Enovis将能够根据证券法申请登记协议涵盖的全部或任何部分我们的股份,我们将有义务按照Enovis的要求登记该等股份,但受最低发行规模限制和某些其他有限例外情况的限制。我们不需要履行超过三个总要求登记或超过一个要求登记在任何60天句号。Enovis将能够指定根据需求注册实施的每项产品的条款,需求注册可以采取任何形式,包括货架注册。
随身携带登记
如果我们打算在任何时间代表我们或代表我们的任何其他证券持有人提交一份与公开发售我们的任何证券有关的登记声明,形式和方式将允许登记Enovis持有的我们的普通股以供要约和出售,Enovis将有权将其普通股纳入该发售中。
注册费
我们一般将负责与履行我们在股东和登记权协议中的登记权条款下的义务有关的所有登记费用。Enovis将负责其内部费用和支出、任何适用的承销折扣或佣金以及任何股票转让税。
赔偿
一般而言,本协议包含吾等为Enovis的利益而作出的弥偿及供款规定,在有限情况下,Enovis为吾等的利益而就任何注册声明、招股章程或相关文件所载的Enovis所提供的资料作出的赔偿及出资规定。
转接
如果Enovis转让协议所涵盖的股份,它将能够将股东和登记权协议的利益转移给在分派后立即由Enovis实益拥有的5%或更多普通股的受让人,前提是每个受让人同意受股东和登记权协议条款的约束。
投票限制
Enovis同意按照其他股东投票的比例投票表决其在分配后立即保留的普通股的任何股份。关于这项协议,Enovis授予我们一个委托书,让我们按该比例投票其持有的我们保留的普通股股份。然而,于Enovis向Enovis以外的人士出售或转让特定股份时,任何该等委托书将自动撤销,而股东及登记权协议或委托书均不限制或禁止任何该等出售或转让。
术语
登记权利对协议所涵盖的任何股份仍然有效,直至:
• | 该等股份已根据《证券法》规定的有效登记声明出售;或 |
• | 根据《证券法》第144条的规定,此类股票已向公众出售。 |
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与承租人签订的登记权协议
2022年3月17日,我们与Rales持有者签订了登记权协议。根据该协议,承租人及其获准受让人对转售本公司普通股的某些股份拥有某些登记权利,如下所述。这种登记权将在分配一年后向Rales持有人提供,并将在以下情况下终止:(I)该Rales持有人(及其任何第144条关联公司,如果有)持有的已发行普通股少于1%,以及(Ii)该Rales持有人持有的所有普通股都有资格在90天根据第144条不受限制的期限。
需求登记
在一年的邮寄分配后,租户将有权获得某些要求登记的权利。Rales持有人可以要求我们根据证券法对Rales Holder的全部或部分普通股进行登记声明,条件是该登记请求当时的当前市场价值至少为2500万美元。在要求登记的情况下,吾等将被要求在生效日期后至少180天内保持适用登记声明的持续有效性,或在该登记声明中包括的所有普通股已售出的较短期间内保持持续有效性。
随身携带登记
在一年的邮寄分配后,租户将有权获得某些搭载注册权。如果我们建议根据证券法提交一份与发行普通股有关的注册声明,无论是为我们自己的账户还是为其他持有人的账户,与此类发行相关的租赁持有人将能够要求我们将其各自的普通股纳入此类注册。因此,每当我们提议根据证券法提交注册声明时,Rales持有人将有权获得注册通知,并有权在受到某些限制的情况下将其普通股纳入注册。我们将有权终止或撤回在该注册声明生效之前由我们发起的任何注册,无论是否有任何RALES持有人已选择将其普通股纳入该注册声明,伊萨方面不承担任何责任;但是,我们将负责支付与该申请或建议申请相关的任何注册费用,但向RALES持有人支付的律师费用或支出除外,这应是RALES持有人的唯一义务。
表格S-3注册
发布一年后,只要我们有资格在表格上提交注册声明S-3,承租人将有权获得某些表格S-3注册权。承租人将能够要求我们在表格中提交登记声明S-3公开发行普通股,条件是这样的请求必须合理地预期总收益至少为2500万美元。承租人可在表格上的登记声明上提出不限次数的登记要求S-3.然而,如果我们已经完成了要求登记或S-3注册在180天紧接上述请求日期之前的一段时间。我们将尽我们合理的最大努力保持这种形式S-3登记声明根据证券法持续有效,直至(I)承租人持有的所有普通股已根据《证券条例》售出之日为止S-3注册声明或根据证券法提交的其他注册声明,以及(Ii)根据证券法第144条或交易量限制或其他转让限制,允许每个Rales持有人在没有注册的情况下出售其普通股的日期。
注册费
除协议另有规定外,承租人将根据协议承担与所有注册相关的所有注册费用。此外,Rales持有人应向该Rales Holder支付所有承保折扣和费用、经纪佣金和销售佣金、转让印花税和文件印花税(如果有的话)以及所有律师费用和开支。
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分配
未经伊萨事先书面同意,承租人不得转让本协议。如果ESAB同意转让,任何此类转让仅在ESAB收到受让人的书面加入协议后才有效,该协议受协议适用条款的约束。
关联人交易的审批程序
董事会通过了一项关于关联人交易的书面政策。当我们进行上述交易时,这项政策并未生效。我们与Colfax及其子公司之间在分销前达成的每一项协议,以及由此而预期的任何交易,均被视为已获批准,不受此类保单条款的约束。根据这项书面的关连人士交易政策,董事会的提名及公司管治委员会须在可行的情况下,在完成所有关连人士交易前,审核及(如适当)批准所有关连人士交易。如果在这种情况下预先批准关联人交易并不可行,或者如果我们的管理层意识到以前没有批准或批准的关联人交易,交易将在提名和公司治理委员会的下一次会议上提交给提名和公司治理委员会。提名及公司管治委员会须审阅及考虑其所掌握的有关每宗相关人士交易的所有相关资料,如提名及公司管治委员会在全面披露相关人士于交易中的权益后,根据政策条款授权该交易,则该交易被视为已获批准或批准。根据该政策,提名及公司管治委员会须评估每宗潜在的关联人交易,包括除某些例外情况外,本公司曾经或将会参与的任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系,所涉及的金额超过120元, 000,而有关人士曾有或将会有直接或间接的重大利益。提名和公司治理委员会将只批准那些根据已知情况被认为最符合我们利益的交易。提名和公司治理委员会每年审查持续性质的关联人交易。就本政策而言,“关联人交易”的定义包括根据条例第404(A)项要求披露的交易S-K根据《交易法》颁布。
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主要股东和出售股东
出售股东
出售股票的股东高盛有限责任公司将根据招股说明书提供在任何发行中出售的所有普通股股票,招股说明书是其中的一部分。Enovis预计将首先与出售股东交换在任何发售中出售的普通股,以换取出售股东持有的Enovis的未偿债务。然后,出售股票的股东将股票出售给承销商、经纪自营商或代理人(或其关联公司),以换取现金。仅出于美国证券法的目的,Enovis可能被视为此次发行的出售股东,原因是债转股与出售股票的股东交换。
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了截至2022年9月30日我们普通股的受益所有权信息:
• | 我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股超过5%的人(根据我们对美国证券交易委员会备案文件的审查); |
• | 我们每一位被点名的行政人员和董事;以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
每个人实益拥有的股份数量和百分比是根据我们截至2022年9月30日已发行和已发行的普通股60,076,559股计算的。受益所有权根据美国证券交易委员会规则和法规确定,一般包括某人对其拥有投票权或投资权的证券,以及某人有权在60天内购买的某些证券,包括通过行使任何期权、认股权证或权利或转换另一种证券。因此,除非另有说明,下表中每个个人或实体实益拥有的股票数量包括在行使股票期权时可发行的普通股或已归属或将归属于2022年9月30日起60天内的RSU。就计算某人的实益所有权百分比而言,此人有权如上所述取得的任何股份均被视为已发行及由该人士实益拥有,但就计算任何其他人士的实益拥有权百分比而言,并不视为已发行股份。除非另有说明,下表所示的每位董事及其高管的地址均为伊萨公司邮编:20852马里兰州北贝塞斯达玫瑰大道909号8楼。
139
普通股 有益的 以前拥有的 供品 |
普通股 有益的 之后拥有 供品 |
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实益拥有人姓名或名称及地址 | 数 | % | 数 | % | ||||||||||||
5%实益拥有人 |
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埃诺维斯公司(1) |
6,003,431 | 9.99 | — | (2) | — | |||||||||||
T.Rowe Price投资管理公司(3) |
6,272,190 | 10.4 | 6,272,190 | 10.4 | ||||||||||||
贝莱德股份有限公司(4) |
3,700,199 | 6.2 | 3,700,199 | 6.2 | ||||||||||||
先锋集团(5) |
4,196,810 | 7.0 | 4,196,810 | 7.0 | ||||||||||||
5%实益所有者和董事 |
||||||||||||||||
米切尔·P·拉尔斯(6) |
3,216,817 | 5.4 | 3,216,817 | 5.4 | ||||||||||||
董事和已命名行政人员 |
||||||||||||||||
希亚姆·坎贝安达(7) |
192,249 | * | 192,249 | * | ||||||||||||
凯文·约翰逊(7) |
32,347 | * | 32,347 | * | ||||||||||||
奥利维尔·比布克(7) |
24,848 | * | 24,848 | * | ||||||||||||
柯蒂斯·朱厄尔(7)(8) |
21,964 | * | 21,964 | * | ||||||||||||
帕特里克·W·阿伦德(9)(10) |
100,602 | * | 100,602 | * | ||||||||||||
梅丽莎·卡明斯(10) |
4,748 | * | 4,748 | * | ||||||||||||
克里斯托弗·希克斯(10) |
38,171 | * | 38,171 | * | ||||||||||||
朗达·L·乔丹(10)(11) |
34,396 | * | 34,396 | * | ||||||||||||
罗伯特·S·卢茨(10) |
5,936 | * | 5,936 | * | ||||||||||||
斯蒂芬妮·M·菲利普斯(10) |
5,342 | * | 5,342 | * | ||||||||||||
迪迪埃·蒂林克(10) |
28,884 | * | 28,884 | * | ||||||||||||
拉吉夫·维纳科塔(10) |
16,502 | * | 16,502 | * | ||||||||||||
拉里·科布尔(12) |
51,198 | * | 51,198 | * | ||||||||||||
全体董事及行政人员(15人)(7)(10) |
3,730,631 | 6.2 | 3,730,631 | 6.2 |
* | 代表实益所有权低于1%。 |
(1) | Enovis公司的营业地址是德州威尔明顿中央维尔路2711400室,邮编:19808。据我们所知,Enovis拥有对此类证券的唯一投资权。根据吾等与Enovis之间的股东及登记权协议,Enovis授权吾等按其他股东投票的比例投票表决Enovis所拥有的普通股股份。因此,Enovis不会对其实益拥有的任何普通股股份行使投票权。 |
(2) | 假设根据招股说明书登记的所有股份在债转股中进行交换,本招股说明书是其中的一部分。 |
(3) | 所示金额和以下信息来自T.Rowe Price Investment Management,Inc.(以下简称“Price Investment Management”)于2022年9月12日提交的附表13G,其中规定了截至2022年8月31日,Price Investment在伊萨公司的实益所有权。根据附表13G,价格投资管理公司对2,520,231股普通股拥有唯一投票权,对6,272,190股普通股拥有唯一处置权。普莱斯投资管理公司的业务地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街101号,邮编:21201。 |
(4) | 所示金额及以下资料来自贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2022年3月11日提交的附表13G/A,该附表列明贝莱德于2021年12月31日对以诺维斯公司的实益拥有权。根据附表13G/A,贝莱德对10,667,655股Enovis普通股拥有唯一投票权,对11,100,599股Enovis普通股拥有唯一处置权。我们基于贝莱德截至2021年12月31日报告的实益持有依诺维斯普通股的股份金额,假设每三股依诺维斯普通股分配一股我们的普通股。贝莱德的办公地址是贝莱德公司,邮编:10055。 |
140
(5) | 所示金额及以下资料来自先锋集团(“先锋”)于2022年2月9日提交的附表13G/A,该附表列明先锋于2021年12月31日实益拥有Enovis Corporation的权益。根据附表13G/A,先锋拥有65,882股Enovis普通股的投票权、12,416,872股Enovis普通股的唯一处分权和173,560股Enovis普通股的共享处分权。我们基于先锋截至2021年12月31日报告的Enovis普通股的实益所有权,假设每三股Enovis普通股分配一股我们的普通股。先锋公司的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 |
(6) | 包括Rales先生是唯一成员受托人的有限责任公司持有的2,000,000股普通股,Rales先生的两个未成年子女持有的9,632股普通股,Rales先生受托管理的Mitchell P.Rales家族信托基金持有的226,421股普通股,Rales先生个人退休帐户持有的8,333股普通股,以及直接持有的855,765股。Rales先生对3,100,151股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。有限责任公司持有的股份被质押,以确保信用额度。该实体和Rales先生遵守了这些信贷额度。雷尔斯先生和有限责任公司的营业地址是马里兰州波托马克格伦路11790号,邮编:20854。 |
(7) | 被任命的高管和我们的高管作为一个集团的实益所有权包括这些个人有权在2022年9月30日起60天内行使已授予或将授予的期权时获得的股份。表中包括的受此类期权制约的实益拥有的股票数量如下:坎贝安达先生-168,147股、约翰逊先生-28,762股、比布伊克先生-21,417股、朱厄尔先生-20,875股和我们所有现任执行干事作为一个集团--245,065股。 |
(8) | 包括朱厄尔401(K)账户中持有的351股。 |
(9) | 包括JWA不可撤销信托#1持有的7,882股,JWA GRAT#4持有的9,168股,JWA GRAT#5持有的19,326股,JWA不可撤销信托#2持有的30,043股,以及由不可撤销信托持有的6,666股,阿伦德先生是该信托的受托人。Allender先生放弃对JWA不可撤销信托和JWA GRAT持有的所有股份的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(10) | 董事(除雷尔斯先生和坎贝安达先生外)的实益所有权包括:(I)对于阿伦德先生,2022年9月30日起60天内已归属或将归属的1,453股DRSU,将在董事会服务结束后交付的1,453股DRSU,以及艾伦德先生有权在行使董事股票期权后获得的26,064股已归属或将归属于2022年9月30日起60天内的股票;(Ii)对于卡明斯女士,卡明斯女士有权在行使董事购股权时获得已归属或将于2022年9月30日起60天内归属的4,748股;(3)对于HIX先生,1,188股已归属或将归属并将在董事会服务结束后交付的DRSU;以及4,748股HIX先生有权在行使董事后已归属或将于2022年9月30日起60天内归属的股票期权;(4)对于乔丹女士,26,064股乔丹女士在行使董事购股权时有权获得的、已归属或将于2022年9月30日内归属的股票;(5)对于卢茨先生,1,188股已归属或将归属的、将在董事会服务结束后交付的DRSU以及卢茨先生有权在行使董事后、已归属或将于2022年9月30日起60天内归属的4,748股股票;(Vi)对于Phillipps女士,594个已归属或将归属于2022年9月30日60天内并将在董事会服务结束后交付的DRSU,以及4,748股Phillipps女士有权在行使董事已归属或将于2022年9月30日起60天内归属的股票期权时获得的股份;(Vii)对于Teirlinck先生,1,188个已归属或将归属于9月30日起60天内的DRSU, 于2022年9月30日内已归属或将归属的董事购股权行使时,Teirlinck先生有权购入的18,854股股份;及(Viii)Vinnakota先生于行使董事已归属或将于2022年9月30日起60天内归属的董事购股权时有权收购的15,181股股份。 |
141
(11) | 包括家族信托基金持有的6,003股,乔丹女士配偶持有的2,063股,以及她配偶信托账户持有的266股。 |
(12) | 柯布尔于2022年6月与伊萨分居。所显示的金额来自Coble先生于2022年4月5日提交的Form 4,其中不包括因Coble先生的分离而被没收的未归属期权相关股份和RSU。所显示的金额包括Coble先生有权在行使既得期权时购买的46,760股票,前提是这些期权是在他与伊萨分离后的90天内行使的。 |
142
股本说明
以下是对本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的主要条款的描述,并受该等经修订及重述的公司证书及经修订及重述的公司章程所规限,每一项均作为注册说明书的证物存档,而本招股说明书是其中的一部分。因为这只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。
我们的法定股本包括6亿股普通股,每股面值0.001美元,以及2000万股优先股,每股面值0.001美元。截至2022年9月30日,我们的普通股已发行和流通600,076,559股,没有优先股发行和流通。
普通股
在任何一系列优先股持有人权利的约束下,普通股持有人有权在股东大会上表决的所有事项上享有每股一票的投票权。每位股东可以亲自行使投票权,也可以委托代表行使投票权。在优先股股份持有人可能享有的任何优惠的规限下,普通股流通股持有人有权按比例收取本公司董事会不时宣布的股息(如有),该等股息将从本公司合法可动用的资金中拨出。在我们清算、解散或清盘的情况下,普通股流通股的持有人有权按比例分享我们所有合法可供分配给股东的资产,但须受债权人清算时的优先权利以及优先股持有人可能享有的优先购买权(如果有)的限制。普通股流通股持有人没有任何优先认购权、认购权、赎回权或偿债基金权。我们普通股的所有流通股都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
优先股
本公司获授权以一个或多个系列发行最多20,000,000股优先股,并载有由本公司董事会不时决定的权利、特权及限制,包括股息权、投票权、兑换特权、赎回权、清盘权或偿债基金权利。优先股可能于日后因收购、融资或本公司董事会认为适当的其他事项而发行。如果发行任何优先股,必须向特拉华州州务卿提交一份指定证书,列出优先股系列及其相关权利、特权和限制。授权发行优先股的效果是,只有我们的董事会在联邦证券法和DGCL的约束和约束下,才能授权发行优先股,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股的发行还可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
股东权利和登记权
我们和Enovis签订了股东和注册权协议。本协议作为登记声明的证物以表格形式提交S-1这份招股说明书是其中的一部分。有关本协议主要条款的摘要,请参阅“某些关系和关联人交易”。
与承租人签订的登记权协议
我们与承租人签订了登记权协议。本协议作为登记声明的证物以表格形式提交S-1这份招股说明书是其中的一部分。有关本协议主要条款的摘要,请参阅“某些关系和关联人交易”。
143
DGCL反收购条款及修订后的《公司注册证书》和修订后的附例
特拉华州公司法总则
我们受《DGCL》第203条的约束,该条款除具体规定的例外情况外,禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行任何“业务合并”,除非:
• | 在此之前,董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
• | 在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的尚未发行的有表决权股票,但不包括由身为董事和高级管理人员的人以及由雇员股票计划拥有的股份,而在该等股份计划中,雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标;或 |
• | 届时或之后,业务合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有投票权股票的至少662/3%的赞成票批准,而非由感兴趣的股东拥有。 |
第203条规定企业合并包括以下内容:
• | 公司与有利害关系的股东的任何合并或合并; |
• | 出售、租赁、交换、按揭、转让、质押或以其他方式处置涉及利害关系股东的公司资产的10%或以上; |
• | 除特定的例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易; |
• | 任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额;或 |
• | 有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收据。 |
除某些例外情况外,“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。
第203条的适用可能会使第三方难以进行我们不批准的收购尝试,即使控制权的改变将有利于我们的股东的利益。
修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定公司章程的规定
董事选举
公司董事会分为三级,第一类由三名董事组成,第二类由三名董事组成,第三类由四名董事组成。被指定为I类董事的董事的任期将在分配后的第一次年度股东大会上到期,公司预计将于2023年举行年会。被指定为第二类董事的董事的任期将在公司预计于2024年举行的下一年股东年会上到期,而被指定为第三类董事的董事的任期将在公司预计于2025年举行的下一年股东年会上到期。每名董事的任期为三年。尽管有上述规定,在2024年股东周年大会上,任期届满的董事应被选举为任期为两年制在2025年股东周年大会上,任期届满的董事应当选为任期为一年制学期。因此,到2026年,我们所有的董事将每年参加选举,任期一年,因此我们的董事会将不再分为三个级别。此后,每名董事的任期为一年,直至其继任者被正式选举并具有资格,或直至其提前辞职或被免职。
144
在任何有法定人数的董事选举股东大会上,选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定,董事不能获得提交辞呈供董事会审议所需的多数票,但如果是竞争性选举,选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。在董事会被解密之前,任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得对公司董事会的控制权。因此,在分类董事会生效期间,这些规定可能会阻止第三方发起委托书竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
董事人数;免职;填补空缺
我们经修订和重述的附例规定,在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下,组成我们整个董事会的董事人数将不时由不少于当时在任董事的过半数决定。我们修改和重述的公司注册证书规定,在董事会完全解密之前,股东只有在有理由的情况下才能罢免董事,而在董事会完全解密之后,股东可以无故或无故罢免公司的董事。罢免需要至少投赞成票三分之二公司有表决权的股票。此外,我们经修订和重述的附例规定,在优先股持有人任何权利的规限下,因董事身故、辞职、退休、丧失资格或罢免董事或任何其他原因而导致本公司董事会法定人数增加或空缺而新设的董事职位,只可由本公司董事会填补(除非当时并无董事在任,否则不得由股东填补),但须符合当时在任及出席的法定人数,或如当时在任的董事不足法定人数,则由过半数董事填补,或由唯一剩余的董事填补。因此,我们的董事会可以防止任何股东扩大董事会,并用该股东自己提名的人来填补新的董事职位。
对特别会议的限制;股东不得在书面同意下采取行动
吾等经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定(在当时尚未发行的任何类别或系列优先股持有人的权利(如有)的规限下)(I)只有本公司董事会主席或本公司过半数董事才能召开股东特别会议;(Ii)获准在股东特别会议上进行的事务应仅限于由本公司董事会或在其指示下正式提交大会的事项;及(Iii)股东行动只能在正式召开及召开的股东周年或特别会议上进行,且不得以书面同意方式进行。这些条款加在一起,将防止股东不顾董事会的反对而强迫股东考虑股东提案,除非是在年度会议上。
股东提名和股东提案的预告规定
我们修订和重述的章程为股东提名候选人为董事建立了一个预先通知程序,或者将其他业务提交给我们的股东年度会议。
本程序规定,在任何优先股持有人权利的规限下,只有由本公司董事会、本公司董事会委任的任何委员会或在董事选举会议之前及时向本公司秘书发出书面通知的股东提名或指示提名的人士,才有资格当选为董事。该程序规定,在股东周年大会上,由本公司董事会委任的任何委员会或已及时向本公司秘书发出书面通知表示有意将该业务提交大会的股东,或在本公司董事会委任的任何委员会或其指示下向本公司董事会提出的业务,方可在股东周年大会上进行。根据该程序,股东提名或提议在年度会议或特别会议上提出的通知通常必须在前一年年度会议一周年之前不少于90天但不超过120天由秘书在我们的主要执行办公室收到(尽管在某些情况下通知期限可能不同)。一个
145
建议提名董事候选人的股东通知必须包含提名股东和建议被提名人的具体信息。除董事提名外,与业务行为有关的股东通知必须包含有关业务和提议股东的具体信息。如董事局主席或主持会议的其他高级人员按照程序裁定某人未获提名,或其他事务未有提交该会议,则该人将没有资格获选为董事委员,或该事务将不会在该会议上处理(视属何情况而定)。
虽然本公司经修订及重述的附例并无赋予董事会任何权力批准或不批准股东提名以选举董事或行动建议,但上述条文可能会阻止董事选举或股东建议的竞争,以及阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的提议,而不论对被提名人或提议的考虑是否对吾等或吾等的股东有害或有利。
限制董事的法律责任
我们修订和重述的章程规定,我们必须赔偿高级管理人员和董事因他们向我们提供的服务(可能包括与收购防御措施相关的服务)而在调查和法律诉讼中可能遭受的损失。这些规定可能会起到防止我们管理层发生变化的作用。
我们修订和重述的公司注册证书包含特拉华州法律允许的与董事责任有关的条款。这些规定免除了董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任,但下列情况除外:
• | 违反董事忠实义务的; |
• | 不诚实信用、故意违法、明知违法的行为或者不作为; |
• | 支付股息或批准股票回购或赎回,根据特拉华州法律是非法的;或 |
• | 任何为董事谋取不正当个人利益的交易。 |
这些规定并不限制或消除我们的权利或任何股东寻求非货币性在董事违反受托责任的情况下的救济,如禁令或撤销。这些条款不会改变董事在联邦证券法下的责任。
我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律不禁止的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。我们可以拒绝赔偿任何董事或高管因任何董事或高管对我们或我们的董事、高管、雇员或其他代理人提起的诉讼,或任何董事或高管针对我们或我们的董事、高管、雇员或其他代理人提起的诉讼,除非法律明确要求进行赔偿,或者诉讼得到我们董事会的授权。
我们已经与我们的董事和我们的某些高管签订了协议,就我们修订和重述的章程中规定的赔偿范围向董事和高管提供额外的合同保证,并提供额外的程序保护。这些赔偿协议规定,如果(A)由于董事或高管的公司身份而作出或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序的一方或参与者,我们将赔偿或垫付为和解而支付的费用、判决、罚款或金额(视情况而定)。
146
(或没有采取行动);(B)由伊萨或伊萨有权促成对我们有利的任何诉讼的一方或参与者;或(C)证人,受证据开示请求或以其他方式被要求参与他们不是一方的任何诉讼。赔偿协议将在被保险人停止担任我方董事或高级职员之日起十年后终止,或在任何未决诉讼最终终止后一年终止,而被保险人有权就该诉讼获得赔偿或垫付费用。
独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院:(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东的受托责任违约的诉讼;(Iii)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例(两者均可不时修订)而产生的任何针对吾等提出申索的诉讼;及(Iv)任何根据内务原则而针对吾等提出申索的诉讼。因此,我们的任何股东就任何这些事项提起的任何诉讼都需要在特拉华州衡平法院提起,不能在任何其他司法管辖区提起;条件是,排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼;并且进一步规定,如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时, 这样的诉讼可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定,美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的针对我们或任何被告的一个或多个诉讼因由的投诉的独家论坛。该等规定旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、雇员及代理人,包括承销商及任何其他准备或认证本招股章程任何部分的专业人士或实体受惠,并可执行该等规定。在我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中,没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。
如果标的在上述范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“境外诉讼”),则该股东应被视为已同意特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权,以强制执行我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的适用条款,并在任何此类诉讼中通过向该股东在境外诉讼中向该股东的律师送达作为该股东的代理人而向该股东送达法律程序文件。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含了上述法院条款的选择,但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼,或者此类条款无法执行。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼,或使此类诉讼对股东来说成本更高,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
转会代理和注册处
EQ股东服务公司是我们普通股的转让代理和注册商。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“ESAB”。
147
对某些债项的描述
我们在贷款(定义如下)项下产生了约12亿美元的债务。
高级信贷安排
于二零二二年四月四日,本公司与本公司订立信贷协议,并由本公司作为主要借款人、不时与其他贷款方订立信贷协议,包括根据信贷协议条款指定的借款方及本公司的若干附属公司作为担保人、贷款人各不时以美国银行为行政代理,以及联合辛迪加其中指定的代理人、联合簿记管理人和联合牵头安排人。信贷协议包括(一)7.5亿美元循环贷款(“循环贷款”),(二)4亿美元定期贷款。A-1贷款(“定期贷款A-1贷款”),以及(3)6亿美元的贷款贷款A-2融资(“定期贷款A-2融资”,与循环融资和定期贷款A-1融资统称为“融资”)。循环贷款包括一笔5000万美元的Swingline贷款子设施。
贷款项下的初始信贷延期基本上是在分销结束的同时向本公司提供的。融资机制下的借款被用于向Enovis分配12亿美元现金,并支付与此相关的费用和开支以及相关交易。循环贷款亦将用作营运资金及本公司及其附属公司的一般企业用途。
于二零二二年六月二十八日,本公司订立信贷协议修正案(“修正案”)。除其他更改外,修正案规定优先定期贷款A贷款的初始本金总额为6亿美元(“定期贷款”)。A-3以及“定期贷款A-1贷款”),以取代公司现有的6亿美元364天定期贷款A-2信贷协议下的贷款安排。定期贷款的收益A-3贷款被用于定期贷款的再融资A-2设施,并支付相关费用和开支。
根据定期融资提供的贷款将按基本利率(定义见信贷协议)或期限SOFR利率加调整(定义见信贷协议)计息,利息由本公司选择,在每种情况下均加适用利差。根据循环贷款提供的贷款将于本公司选择时按基本利率或(如属以美元计值的贷款)定期SOFR利率加调整或每日简单SOFR加调整(如属以欧元计值的贷款)的经调整EURIBOR利率及(如属以英镑计值的贷款)SONIA加调整(如所有该等利率于信贷协议中定义)于每种情况下加适用的利差计息。最初,适用的利差将为1.500%,如果是基本利率贷款,则为0.500%,在未来几个季度,可能会根据公司的总杠杆率(范围为1.125%至1.750%或基本利率为0.125%至0.750%)进行调整。每笔以美元计价的Swingline贷款将按基本利率加适用利差计息。
本公司的某些美国子公司已同意担保本公司在信贷协议项下的义务。
信贷协议载有惯例契诺,限制本公司及其附属公司产生债务或留置权、与其他公司合并或合并、处置资产、进行投资或派发股息的能力。此外,信贷协议载有财务契诺,要求本公司维持(I)最高总杠杆率不超过4.00:1.00,自截至2023年6月30日的财政季度开始递减至3.75:1.00,自截至2024年6月30日的财政季度开始,至3.50:1.00,及(Ii)最低利息覆盖比率为3.00:1:00。信贷协议包含各种违约事件(包括未能遵守信贷协议及相关协议下的契诺),一旦发生违约事件,贷款人可在符合各种惯常补救权利的情况下,要求立即支付期限贷款及循环贷款项下的所有未偿还款项。
148
以上总结了设施的一些术语。然而,上述摘要并不声称是完整的,而是参考信贷协议和修订的全文而有保留的。
未承诺信贷额度
我们还有能力根据未承诺信贷额度产生约5,000万美元的额外债务,过去我们不时将其用于短期营运资金需求,但在分配时没有未偿还的借款。
149
配送计划
本招股说明书中确定的出售股东可能不时提供总计高达6,003,431股我们的普通股。我们正在根据我们和Enovis之间的股东和登记权协议的条款登记这类股票。我们不会从出售股票的股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。根据本招股说明书,我们不会出售任何普通股。
出售股票的股东及其继承人,包括其各自的受让人,可以直接或通过承销商、经纪自营商或代理人将我们普通股的全部或部分股份出售给购买者,后者可以从出售股票的股东或股票购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。对于任何特定的承销商、经纪交易商或代理人,这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。
我们普通股的股票可以在出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构的一次或多次交易中出售,场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场以及以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格进行的一次或多次交易。这些销售可能是在交易中进行的,可能涉及交叉交易或大宗交易。此外,出售股票的股东可以与第三方达成衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。出售股份的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售股份:
• | 在出售股票时可在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构,包括普通股的纽约证券交易所; |
• | 在非处方药市场; |
• | 在这些交易所或服务以外的交易中,或在非处方药市场; |
• | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,不论期权是否在期权交易所上市; |
• | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易; |
• | 大宗交易中,经纪交易商将试图作为代理人出售股票,但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票,以促进交易; |
• | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; |
• | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
• | a 债转股交易所; |
• | 私下协商的交易; |
• | 在本招股说明书组成的登记说明书生效之日后达成的卖空结算; |
• | 经纪自营商可以与出售股票的股东约定,以每股约定的价格出售一定数量的此类股票; |
• | 任何该等销售方法的组合;及 |
• | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,根据证券法第144条或S条或证券法第4(A)(1)节有资格出售的任何证券可根据该等规则出售,而不是根据本招股说明书或招股说明书附录出售,但须受吾等与Enovis之间的股东协议及登记权协议所载的任何转让限制所规限。
150
如果出售股票的股东聘请一名或多名承销商进行任何发行,我们将在与该发行有关的招股说明书副刊中点名他们并列出发行条款,除非招股说明书副刊另有规定,否则出售股东将在承销协议中同意向承销商出售,承销商将同意从出售股东手中购买该招股说明书副刊中规定的普通股股份数量。任何此类承销商可不时在纽约证券交易所的一项或多项交易中出售我们普通股的股份,在非处方药通过谈判交易或其他方式,以销售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按谈判价格的价格,向市场转让。
承销商亦可初步建议以适用招股说明书副刊封面所载的固定公开发售价格向公众发售普通股。承销商可以被授予在适用的招股说明书附录日期后30天内可行使的从出售股票的股东手中购买额外股份的选择权。就包销发行而言,吾等、吾等董事及高级职员及/或本公司普通股其他持有人可与承销商达成协议,除某些例外情况外,在发行后一段时间内不得处置或对冲任何可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券。本招股说明书是注册说明书的一部分,我们将对注册说明书提出生效后的修订,以包括与注册说明书中先前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或注册说明书中对该等信息的任何重大更改。
承销发行,承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量,空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股份数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在厘定回补淡仓的股份来源时,承销商除其他事项外,将考虑公开市场可供购买的股份价格与根据上述选择权可购买额外股份的价格比较。裸卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股份金额的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
出售股票的股东可以与经纪-交易商进行套期保值交易,经纪-交易商在对冲其所持头寸的过程中可能会卖空我们普通股的股票。出售股票的股东也可以卖空股票并交付普通股,以平仓,或将股票借给或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以出售这些股票。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或设立一项或多项衍生证券,以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程及适用招股章程副刊所提供的股份,而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程及适用招股章程副刊转售股份。在本招股说明书及适用的招股说明书副刊中,受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售实益所有人的其他情况下,出售股东亦可转让及捐赠股份。
151
出售我们普通股的总收益将是股票的购买价减去折扣和佣金(如果有的话)。
在提供本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的我们普通股的股票时,出售股票的股东和为出售股票的股东执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法第2(A)(11)节所指的与此类销售相关的“承销商”。出售股票的股东实现的任何利润以及任何经纪自营商的补偿,都可以被视为承保折扣和佣金。作为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”的任何出售股东,将遵守证券法的招股说明书交付要求,并可能承担某些法定和监管责任,包括根据证券法第11、12和17条施加的责任,以及规则第10B-5条《交易所法案》。
为了遵守某些州的证券法,如果适用,我们普通股的股票必须在这些司法管辖区内仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外,在某些州,股票不得出售,除非股票在适用的州登记或有资格出售,或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。
根据《交易法》,规则M的反操纵规则可能适用于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售我们普通股的股票,以及出售股票的股东的活动。此外,我们将向出售股东提供本招股说明书和适用的招股说明书附录的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。在适用的范围内,条例M还可限制任何从事普通股分销的人从事普通股做市活动的能力。上述各项均可能影响普通股的可销售性,以及任何个人或实体从事普通股做市活动的能力。
不能保证出售股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部普通股,招股说明书是其中的一部分。
在作出特定股份发售时,如有需要,将派发招股说明书副刊,注明出售股东的名称、发售股份的总金额及发售条款,在需要的范围内,包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称,(2)构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款,及(3)向经纪交易商支付的任何折扣、佣金或优惠。
我们已同意赔偿出售股东的某些责任,包括证券法下的某些责任。除其他事项外,吾等还同意承担本招股说明书及适用的招股说明书附录所涵盖的与登记及出售本公司普通股股份有关的所有开支(承销折扣及某些费用除外)。代理和承销商可能有权获得我们和销售股东对某些责任的赔偿,包括证券法下的责任,或代理或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。
代理和承销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务,他们可以获得惯例费用和费用补偿。
除出售股东将支付的任何承销折扣和某些费用外,本公司应支付的预计发售费用将在适用的招股说明书附录中说明。
152
美国联邦所得税的某些后果非美国持有者
以下讨论是美国联邦所得税的某些后果的摘要非美国本招股说明书提供的普通股的购买、所有权和处置的持有者(定义如下),但并不声称是对所有潜在的美国联邦所得税影响的完整分析。
其他美国联邦税法的影响,如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或非美国税法没有被讨论。本讨论的依据是《国税局法典》、根据《国税局条例》颁布的财政条例、司法裁决以及公布的裁决和行政公告,每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用,其方式可能对非美国霍尔德。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。
本讨论仅限于非美国持有者在本次发行中收购我们的普通股,并将其作为守则第1221条所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税与非美国霍尔德的特殊情况,包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外,它没有解决与以下方面相关的后果非美国持有人须遵守特别规则,包括但不限于:
• | 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; |
• | 应缴纳替代性最低税额的人员; |
• | 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
• | 银行、保险公司和其他金融机构; |
• | 经纪商、证券交易商或交易商或其他选择使用按市值计价他们在我们普通股中所持股份的核算方法; |
• | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”,以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
• | 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税目的(及其投资者); |
• | 免税实体或政府实体; |
• | 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
• | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人; |
• | 有纳税资格退休计划; |
• | “守则”第897(L)(2)节所界定的“合格外国养恤基金”,以及其所有利益均由合格境外养恤基金持有的实体; |
• | 在任何时候拥有(或被视为拥有)或拥有(或被视为拥有)超过5%(投票或价值)本公司普通股的人(以下特别列出的范围除外);以及 |
• | 因在适用的财务报表中计入与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。 |
153
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此,考虑投资我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考,不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或任何州、地方或其他州的法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。非美国征税管辖区或任何适用的所得税条约。
A的定义非美国保持者
出于本讨论的目的,“非美国。持股人“是指我们普通股的任何实益所有者,既不是”美国人“,也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。“美国人”是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司; |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并受一名或多名“美国人”的控制(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义),或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。 |
分配
我们普通股上的现金或财产的任何分配都将构成美国联邦所得税的红利,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言,不被视为股息的金额,以及通常超过我们当前和累积收益和利润的分配的任何部分,将构成资本回报,并首先适用于和减少非美国持有者在其普通股中的调整税基(根据我们普通股的每股单独确定),但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得,并将按照以下“-出售或其他应纳税处置”项下的描述进行处理。
根据下面关于有效关联收入的讨论,支付给非美国我们普通股的持有者将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明符合较低条约费率的资格)。一个非美国没有及时提供所需文件,但有资格享受降低条约费率的持有人,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利,以及是否可以退还任何超过美国联邦扣缴的税款。
如果向股东支付股息非美国持有者有效地与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务,除非适用的所得税条约另有规定,否则
154
非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有者通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适当的继承人或替代表格),证明股息与非美国持有者在美国境内从事贸易或商业的行为。除非适用的所得税条约另有规定,否则任何此类有效关联的股息通常将按适用于美国个人的常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。一个非美国作为公司的持有人也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税非美国经某些项目调整后,持有者的收益和利润实际上是相互关联的。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
上述讨论将在“信息报告和备份预扣”和“支付给外国账户的额外预扣税”一节中进行。
出售或其他应课税处置
根据下面关于备份扣留的讨论,a非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时确认的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税,除非:
• | 该增益有效地与非美国持有者在美国境内进行贸易或经营的情况; |
• | 这个非美国持有人是非居民外国人,在该纳税年度内在美国居住183天或以上,并符合某些其他要求;或 |
• | 我们的普通股构成美国不动产权益,或USRPI,因为我们是美国不动产控股公司,或USRPHC,用于美国联邦所得税目的。 |
除非适用的所得税条约另有规定,否则上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国个人的常规税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税。一个非美国作为公司的持有人也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税非美国经某些项目调整后,持有者的收益和利润实际上是相互关联的。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,这可能会被以下项目的某些美国来源资本损失所抵消非美国持有者(即使该人不被视为美国居民),只要非美国霍尔德已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会成为USRPHC。然而,由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们在美国的房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们目前不是或未来不会成为USRPHC。然而,即使我们成为USRPHC,只要我们的普通股在不能保证的既定证券市场上“定期交易”(根据适用的财政部法规的定义),只有在您处置我们的普通股或您的持有期之前的较短的五年期间内的任何时间,您实际或建设性地持有我们普通股的5%以上,该普通股才被视为美国房地产权益。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。
155
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的限制,前提是持有者证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN, W-8BEN-E, W-8ECI或其他适用的IRS表格,或以其他方式建立豁免。然而,对于支付给美国国税局的普通股的任何分配,信息申报单必须提交给美国国税局。非美国持有者,无论是否有任何税款实际上被扣缴。
此外,我们的普通股在美国境内出售或其他应税处置的收益,或通过非美国美国经纪人的办公室或非美国如果适用的扣缴代理人获得上述认证,与美国有指定联系的经纪人通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。出售我们普通股的收益通过非美国A的办公室非美国与美国没有特定联系的经纪人通常不会受到备用扣留或信息报告的影响。
向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以根据适用条约或协议的规定提供给所在国家的税务机关非美国持有人居住或成立。
备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额可被允许作为退款或贷记非美国霍尔德的美国联邦所得税义务,只要所需的信息及时提供给美国国税局。
向外国账户支付款项的额外预扣税
可根据《税法》第1471至1474节及其颁布的规则和条例(通常称为《外国账户税收合规法》,或FATCA)对以下某些类型的付款征收预扣税非美国金融机构和某些其他机构非美国实体。具体地说,我们的普通股支付给“外国金融机构”或“非金融类外国实体“(各定义见守则),不论收款人是作为中间人还是实益所有人,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融类非金融类外国实体在其他方面有资格获得豁免,不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构,并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求,它必须与美国财政部达成协议,除其他事项外,要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对某些付款扣留30%。不合规外国金融机构和某些其他账户持有人。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。根据拟议的财政部法规,在最终法规发布之前,纳税人通常可以依赖这些法规,FATCA下的预扣不适用于处置我们普通股的毛收入。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问,了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。
156
专家
科尔法克斯公司制造技术业务截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的合并财务报表,以及伊萨公司截至2021年12月31日和成立(2021年5月19日)至2021年12月31日期间的综合财务报表,已由独立注册会计师事务所安永律师事务所审计,其报告载于本文其他部分的相关报告,并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而包括在内。
157
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由Gibson,Dunn&Crutcher LLP为我们传递。在Latham&Watkins LLP的任何发行中,Enovis都有代表。与任何承销发行相关的某些法律问题将由Cooley LLP转嫁给承销商。
158
在那里您可以找到更多信息
我们目前受制于交易法的定期报告和其他信息要求,并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在我们的美国证券交易委员会备案文件中找到有关我们的更多信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。此外,我们将通过我们的网站免费提供向美国证券交易委员会备案或提供的信息Www.esabcorporation.com在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后,我们将在合理可行的范围内尽快提供此类材料。伊萨网站中包含的信息或可通过伊萨网站访问的信息不包含在本招股说明书中,也不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书载有某些协议的某些条款的摘要(相信在所有重要方面均属准确),但参考实际协议(副本将应要求向伊萨或初始购买者提供),以获取有关的完整资料,而所有该等摘要均受本参考所限。任何此类请求都应直接向伊萨公司提出,地址为马里兰州北贝塞斯达玫瑰大道909号8楼,邮编:20852,收件人:总法律顾问。
159
财务报表和时间表索引
科尔法克斯公司的制造技术业务
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告-合并财务报表(安永律师事务所,马里兰州巴尔的摩,审计师事务所ID:42) |
F-2 | |||
业务综合报表 |
F-4 | |||
合并全面收益表 |
F-5 | |||
合并资产负债表 |
F-6 | |||
合并权益表 |
F-7 | |||
现金流量表合并报表 |
F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-9 | |||
注1.陈述的组织和依据 |
F-9 | |||
附注2.主要会计政策摘要 |
F-10 | |||
附注3.最近发布的会计公告 |
F-16 | |||
注4.收入 |
F-17 | |||
注5.所得税 |
F-18 | |||
附注6.商誉和无形资产 |
F-22 | |||
附注7.财产、厂房和设备,净额 |
F-23 | |||
附注8.库存,净额 |
F-23 | |||
注9.租约 |
F-24 | |||
注10.权益 |
F-25 | |||
附注11.应计负债和其他负债 |
F-29 | |||
注12.福利计划 |
F-31 | |||
附注13.金融工具和公允价值计量 |
F-38 | |||
附注14.承付款和或有事项 |
F-40 | |||
注15.细分市场信息 |
F-41 | |||
注16.收购 |
F-42 | |||
附注17.关联方交易 |
F-43 | |||
财务报表附表--附表二,估值和合格账户 |
F-44 |
伊萨公司
页面 | ||||
合并和合并的业务简明报表 |
F-45 | |||
合并和合并简明全面(亏损)损益表 |
F-46 | |||
合并和合并简明资产负债表 |
F-47 | |||
合并和合并简明权益表 |
F-48 | |||
合并合并现金流量表和合并现金流量表 |
F-50 | |||
合并和合并简明财务报表附注 |
F-51 | |||
注1.陈述的组织和依据 |
F-51 | |||
F-55 | ||||
注3.收入 |
F-55 | |||
附注4.持续经营的每股收益 |
F-56 | |||
注5.所得税 |
F-57 | |||
注6.库存,净额 |
F-57 | |||
附注7.应计负债和其他负债 |
F-58 | |||
注8.福利计划 |
F-59 | |||
注9.债务 |
F-60 | |||
注10.衍生工具 |
F-62 | |||
附注11.金融工具和公允价值计量 |
F-64 | |||
附注12.权益 |
F-66 | |||
附注13.承付款和或有事项 |
F-68 | |||
注14.细分市场信息 |
F-70 | |||
附注15.关联方交易 |
F-71 | |||
注16.后续事件 |
F-73 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致科尔法克斯公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的科尔法克斯公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的制造技术业务的综合资产负债表、相关的综合经营报表、全面收益,截至2021年12月31日止三个年度每年的权益和现金流量,以及项目15(A)所列的相关附注和财务报表附表(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项,就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
F-2
商誉的价值评估 | ||
有关事项的描述 | 截至2021年12月31日,公司分配给GCE报告单位的商誉为1.22亿美元。正如合并财务报表附注2所述,商誉并不摊销,而是须接受年度减值审核,或如事件及情况显示存在减值,则须进行更频繁的审核。
审计公司的商誉减值测试和商誉转让是复杂和高度判断的,因为管理层需要进行重大估计来确定报告单位的公允价值。特别是,公允价值估计对重大假设很敏感,例如贴现率、预计净销售额和预计营业收入指标的变化,这些指标是前瞻性的,受到未来经济和市场状况的影响。 | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为了测试GCE报告单位的估计公允价值,我们进行了审计程序,其中包括评估方法和测试公司分析中使用的重要假设,以及测试基础数据的完整性和准确性。例如,我们将重要的假设与第三方行业数据以及GCE报告单位的历史结果进行了比较。我们对重大假设进行了敏感性分析,以评估关键假设变化将导致的GCE报告单位公允价值的变化。我们还请了内部估值专家协助我们评估公司使用的方法和重大假设。此外,我们还评估了报告单位的构成是否反映了公司的组织结构。 |
/S/安永律师事务所
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
马里兰州巴尔的摩
2022年2月22日
F-3
科尔法克斯公司的制造技术业务
综合业务报表
以千为单位的美元
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
净销售额 |
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | ||||||
销售成本 |
1,590,132 | 1,267,604 | 1,450,582 | |||||||||
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毛利 |
837,983 | 682,465 | 796,444 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
512,815 | 458,706 | 517,324 | |||||||||
重组和其他相关费用 |
18,954 | 21,633 | 23,040 | |||||||||
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营业收入 |
306,214 | 202,126 | 256,080 | |||||||||
养老金结算(收益)损失 |
(11,208 | ) | — | 33,616 | ||||||||
利息(收入)费用和其他净额 |
(1,666 | ) | (3,713 | ) | 997 | |||||||
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所得税前收入 |
319,088 | 205,839 | 221,467 | |||||||||
所得税费用 |
80,409 | 45,971 | 44,736 | |||||||||
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净收入 |
238,679 | 159,868 | 176,731 | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的收入,税后净额 |
3,569 | 2,454 | 3,823 | |||||||||
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科尔法克斯公司制造技术业务的净收入 |
$ | 235,110 | $ | 157,414 | $ | 172,908 | ||||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-4
科尔法克斯公司的制造技术业务
综合全面收益表
以千为单位的美元
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
净收入 |
$ | 238,679 | $ | 159,868 | $ | 176,731 | ||||||
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其他综合(亏损)收入: |
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外币折算,扣除税费(优惠)740美元、1,598美元和435美元 |
(72,398 | ) | 30,903 | 5,754 | ||||||||
未确认养恤金和其他退休后福利的变动(费用),扣除税收优惠1192美元、367美元和3757美元 |
7,482 | (4,357 | ) | (24,250 | ) | |||||||
从累计其他全面亏损中重新归类的金额: |
||||||||||||
养恤金和其他退休后净精算收益(损失)摊销,税费净额分别为0美元、0美元和0美元 |
(825 | ) | 632 | (153 | ) | |||||||
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其他综合(亏损)收入 |
(65,741 | ) | 27,178 | (18,649 | ) | |||||||
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综合收益 |
172,938 | 187,046 | 158,082 | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 |
(2,513 | ) | 2,307 | 3,208 | ||||||||
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科尔法克斯公司制造技术业务的综合收入 |
$ | 175,451 | $ | 184,739 | $ | 154,874 | ||||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-5
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并资产负债表
以千为单位的美元
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 41,209 | $ | 49,209 | ||||
应收贸易账款减去信贷损失准备金23,912美元和32,311美元 |
383,496 | 329,562 | ||||||
库存,净额 |
420,062 | 313,386 | ||||||
预付费用 |
51,949 | 49,282 | ||||||
其他流动资产 |
67,357 | 63,509 | ||||||
|
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|||||
流动资产总额 |
964,073 | 804,948 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
286,278 | 300,824 | ||||||
商誉 |
1,532,993 | 1,553,231 | ||||||
无形资产,净额 |
521,434 | 577,352 | ||||||
租赁资产--使用权 |
107,944 | 95,044 | ||||||
其他资产 |
48,540 | 54,430 | ||||||
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|||||
总资产 |
$ | 3,461,262 | $ | 3,385,829 | ||||
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负债和权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 345,480 | $ | 241,269 | ||||
应计负债 |
251,109 | 219,572 | ||||||
|
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|
|
|||||
流动负债总额 |
596,589 | 460,841 | ||||||
其他负债 |
362,945 | 380,221 | ||||||
|
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|||||
总负债 |
959,534 | 841,062 | ||||||
|
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母公司权益: |
||||||||
母公司净投资 |
2,921,623 | 2,898,831 | ||||||
累计其他综合损失 |
(460,888 | ) | (396,203 | ) | ||||
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母公司总股本 |
2,460,735 | 2,502,628 | ||||||
非控股权益 |
40,993 | 42,139 | ||||||
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|||||
总股本 |
2,501,728 | 2,544,767 | ||||||
|
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负债和权益总额 |
$ | 3,461,262 | $ | 3,385,829 | ||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-6
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并权益表
以千为单位的美元
净父节点 投资 |
累计 其他 全面 损失 |
非控制性 利息 |
总计 | |||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
$ | 3,050,926 | $ | (405,494 | ) | $ | 43,239 | $ | 2,688,671 | |||||||
净收入 |
172,908 | — | 3,823 | 176,731 | ||||||||||||
分配给非控制性所有者 |
— | — | (2,920 | ) | (2,920 | ) | ||||||||||
扣除税收优惠后的其他综合亏损3,322美元 |
— | (18,034 | ) | (615 | ) | (18,649 | ) | |||||||||
普通股奖励活动 |
5,875 | — | — | 5,875 | ||||||||||||
转账至上级,净额 |
(171,043 | ) | — | 2,538 | (168,505 | ) | ||||||||||
|
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2019年12月31日的余额 |
3,058,666 | (423,528 | ) | 46,065 | 2,681,203 | |||||||||||
会计变更的累积影响 |
(3,716 | ) | — | (18 | ) | (3,734 | ) | |||||||||
净收入 |
157,414 | — | 2,454 | 159,868 | ||||||||||||
分配给非控制性所有者 |
— | — | (4,297 | ) | (4,297 | ) | ||||||||||
扣除税收优惠后的其他全面收益(亏损)1,965美元 |
— | 27,325 | (147 | ) | 27,178 | |||||||||||
普通股奖励活动 |
6,436 | — | — | 6,436 | ||||||||||||
转账至上级,净额 |
(319,969 | ) | — | (1,918 | ) | (321,887 | ) | |||||||||
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2020年12月31日余额 |
2,898,831 | (396,203 | ) | 42,139 | 2,544,767 | |||||||||||
净收入 |
235,110 | — | 3,569 | 238,679 | ||||||||||||
分配给非控制性所有者 |
— | — | (3,713 | ) | (3,713 | ) | ||||||||||
其他综合亏损,扣除税收优惠净额452美元 |
— | (64,685 | ) | (1,056 | ) | (65,741 | ) | |||||||||
普通股奖励活动 |
6,267 | — | — | 6,267 | ||||||||||||
转账至上级,净额 |
(218,585 | ) | — | 54 | (218,531 | ) | ||||||||||
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2021年12月31日的余额 |
$ | 2,921,623 | $ | (460,888 | ) | $ | 40,993 | $ | 2,501,728 | |||||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-7
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并现金流量表
以千为单位的美元
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净收入 |
$ | 238,679 | $ | 159,868 | $ | 176,731 | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧、摊销和其他减值费用 |
75,899 | 76,644 | 80,072 | |||||||||
出售财产、厂房和设备的收益 |
(447 | ) | (3,370 | ) | (667 | ) | ||||||
养老金结算(收益)损失 |
(11,208 | ) | — | 33,616 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
6,267 | 6,436 | 5,875 | |||||||||
递延所得税优惠 |
(8,644 | ) | (14,031 | ) | (22,624 | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收贸易账款净额 |
(67,850 | ) | 27,734 | 16,984 | ||||||||
库存,净额 |
(117,350 | ) | 34,839 | 4,656 | ||||||||
应付帐款 |
114,502 | 7,056 | (37,818 | ) | ||||||||
其他经营性资产和负债 |
20,889 | 14,005 | (6,993 | ) | ||||||||
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经营活动提供的净现金 |
250,737 | 309,181 | 249,832 | |||||||||
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投资活动产生的现金流: |
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购买房产、厂房和设备 |
(35,584 | ) | (40,138 | ) | (44,454 | ) | ||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
5,204 | 5,565 | 6,990 | |||||||||
收购,扣除收到的现金净额 |
(4,885 | ) | — | — | ||||||||
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用于投资活动的现金净额 |
(35,265 | ) | (34,573 | ) | (37,464 | ) | ||||||
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融资活动的现金流: |
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偿还短期借款 |
— | (190 | ) | (4,888 | ) | |||||||
短期借款收益 |
673 | — | — | |||||||||
对非控股股东的分配 |
(3,713 | ) | (4,297 | ) | (2,920 | ) | ||||||
其他融资 |
— | (49 | ) | (135 | ) | |||||||
转账至上级,净额 |
(218,531 | ) | (321,887 | ) | (168,505 | ) | ||||||
|
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用于融资活动的现金净额 |
(221,571 | ) | (326,423 | ) | (176,448 | ) | ||||||
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外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
(1,901 | ) | (3,810 | ) | (2,055 | ) | ||||||
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(减少)现金和现金等价物增加 |
(8,000 | ) | (55,625 | ) | 33,865 | |||||||
期初现金及现金等价物 |
49,209 | 104,834 | 70,969 | |||||||||
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期末现金和现金等价物 |
$ | 41,209 | $ | 49,209 | $ | 104,834 | ||||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-8
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注
1. | 陈述的组织和基础 |
2021年3月4日,科尔法克斯公司(“科尔法克斯”或“母公司”)宣布有意将其现有的制造技术业务(“Spinco”、“ESAB”或“公司”)剥离为一家独立的上市公司。剥离的目标是在2022年第一季度末通过按免税比例向Colfax股东分配伊萨普通股90%的股份来完成剥离。剥离交易完成后,Colfax将以新名称Enovis Corporation(“Enovis”)运营。
伊萨公司成立于2021年5月19日,将在分配完成后成为伊萨的新最终母公司。2021年12月29日,由于预计将进行分配,该公司的某些子公司通过共同控制交易转让给伊萨公司。
母公司是一家领先的多元化技术公司,主要以ESAB和DJO品牌向世界各地的客户提供制造技术和医疗器械产品和服务。
随附的合并财务报表按美国公认会计原则(“GAAP”)列报伊萨的历史财务状况、经营业绩、现金流量及母公司权益变动,以编制经分割的合并财务报表。
伊萨是一家开发、制造和供应消耗性焊接和切割产品和设备以及气体控制设备的全球性组织。该公司的产品用于解决广泛行业的挑战,包括切割、连接和自动焊接。该公司通过两个可报告的部门开展业务。这些细分市场包括“美洲”(包括北美和南美的业务)和“EMEA&APAC”(包括欧洲、中东、印度、非洲和亚太地区)。
该公司历来作为母公司的一部分运营,而不是作为一家独立的公司运营。财务报表来自母公司的历史会计记录,并在分拆的基础上列报。与公司业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债都作为财务报表的组成部分包括在内。财务报表还包括从母公司办公室分配的某些一般和行政费用。分配是在合理的基础上确定的;然而,这些金额不一定代表如果本公司是独立于母公司运营的实体将在财务报表中反映的金额。关联方成本分配将在附注17“关联方交易”中进一步讨论。
母公司采用集中方式进行现金管理,并为其业务融资。与本公司有关的融资交易通过本公司的母公司投资账户入账。因此,母公司的现金、现金等价物或公司层面的债务均未在这些财务报表中分配给本公司。
母公司净投资,包括留存收益,代表母公司在记录的公司净资产中的权益。本公司与母公司之间的所有重大交易均已包括在随附的合并财务报表中。与母公司的交易在所附的合并权益报表中反映为“转给母公司的净额”,并反映在所附的合并资产负债表中的“母公司净投资”中。
F-9
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
2. | 重要会计政策摘要 |
合并原则
该公司的合并财务报表包括已被确定为具体可识别或可归因于伊萨的资产和负债。伊萨业务中的所有公司内部账户都已被注销。伊萨和其他科尔法克斯实体之间的所有重大公司间交易都通过母公司净投资进行记录。
权益法投资
根据权益法入账的投资最初按本公司的初始投资额入账,并在每个期间根据本公司在被投资方的收入或亏损中的份额以及支付的股息进行调整。所有股权投资都会被定期审查,以确定非临时性减值的迹象,包括但不限于报价市场价格的显著和持续下降,或被投资方一系列历史和预计的营业亏损。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的,则计入减值损失,并将投资减记为新的账面价值。
收入确认
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时,公司确认收入。已确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取转让货物或服务。
本公司为客户提供各种产品和服务。该公司的大多数合同都包括向客户转让货物或服务的单一、独特的履约义务或承诺。对于包括多个履约义务的合同,我们使用我们对每个确定的履约义务的独立销售价格的最佳估计,将总交易价格分配给每个履约义务。我们收入的很大一部分与现成产品的发货有关,这些产品在控制权转移到客户手中时得到确认。在有限的基础上,我们与具有多个履行义务的客户签订了协议。在确定是否存在多重履约义务时,我们首先评估客户协议中承诺的商品或服务,然后考虑ASC 606“与客户的合同收入”中的指导方针,以评估商品和服务是否能够区分开来,并在客户协议中被认为是不同的。为了确定承诺的商品或服务是否可单独识别(即,转让商品或服务的承诺在合同上下文中是否不同),我们评估合同是否交付(1)多个承诺的商品或服务,或(2)包括合同中承诺的单个商品或服务的组合项目。几乎所有涉及开发和应用工程项目的收入都由单一的履约义务构成,并在某个时间点确认。
公司确认的大部分收入与与客户签订的标准或现成的产品。在这些情况下,由于控制权通常在产品发货时转移到客户手中,因此收入通常在该时间点确认。对于在某个时间点确认的合同,收入确认和记账通常同时进行。因此,我们的实质性收入不超过客户账单或对客户的账单超过已确认的收入。有关公司合同负债余额的更多信息,请参阅附注11,“应计负债和其他负债”。
对于服务合同,当客户同时获得和消费所提供服务的好处时,公司在履约期间按比例确认收入。本公司适用现有的实际权宜之计,包括存在一个重要的融资组成部分。由于本公司一般不会收到超过一年的预付款或拖欠收入确认,本公司不考虑包括融资部分的任何安排。
F-10
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
公司获得合同的增量成本的受益期一般小于一年制因此,本公司采用实际可行的权宜之计和费用成本在发生合同时获得合同。
向客户征收并汇给政府当局的税款
本公司作为代理收取与产品销售有关的各种税费,并将这些金额汇给各自的税务机关。该等税项及费用已在综合经营报表的销售净额内按净额列报,并于综合资产负债表中作为应计负债的一部分入账,直至汇入有关税务机关为止。
研发费用
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的研发成本分别为3,970万美元、3,480万美元和3,220万美元,分别计入已发生的支出,并计入合并经营报表中的销售、一般和行政费用。这些金额不包括与履行客户订单和执行客户项目相关的开发和应用工程成本。
利息(收入)费用和其他净额
利息(收入)支出和其他,净额由某些外国子公司和某些其他子公司的计息存款组成非运营收入项目,包括某些与养恤金有关的活动。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括购买的初始到期日为三个月或以下的所有金融工具。
应收贸易账款
应收贸易账款是在扣除信贷损失准备后列报的。公司采用了ASUNo. 2016-13, 金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量截至2020年1月1日。应收贸易账款的当期预期信贷损失估计考虑了根据当前状况以及合理和可支持的预测进行调整的历史信贷损失信息。管理层定期审查估计的信贷损失。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者计价。固定制造间接费用按正常生产能力分配到存货,异常制造活动确认为期间成本。美国很大一部分库存的成本是使用后进先出法(“后进先出”)来确定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,在后进先出的基础上公布的库存价值分别为1.424亿美元和1.051亿美元。其他存货的成本是通过近似先进先出的成本计算方法确定的。后进先出库存的估值是在每年年底根据当时的库存水平和成本进行的。
该公司定期审查其手头的库存数量,并将这些数量与每种特定产品的预期使用量进行比较。对于将存货账面价值降至其可变现净值所需的任何金额,本公司将计入销售成本。
F-11
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备净额按历史成本列账,包括通过收购取得的该等资产的公允价值。除非维修延长了资产的使用寿命,否则维修和保养支出按已发生的费用计入。
商誉减值与无限期无形资产
商誉是指超过公司通过收购获得的净资产公允价值的成本。
本公司每年或更频繁地评估商誉及无限期无形资产的可回收性,如在此期间发生事件或情况变化,而该等事件或情况极有可能令资产的公允价值低于其账面值。本公司选择的年度减值测试日期为第四季度的第一天。当报告单位或资产的账面价值超过其公允价值时,商誉和无限期无形资产被视为减值。该公司目前有三个报告部门:美洲、EMEA和APAC以及气体控制设备(GCE)。GCE业务于2018年10月1日被收购。
截至2018年1月1日,商誉按相对公允价值分配给美洲和EMEA及APAC报告单位。对于GCE,商誉已根据收购日的收购商誉进行分配。
在评估减值商誉时,本公司首先评估定性因素,以确定报告实体的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司认为报告单位的公允价值大于其账面价值的可能性较大,则不会计算公允价值。如果本公司认为报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值,则对报告单位的公允价值进行计算,并与该报告单位的账面价值进行比较。在某些情况下,公司可选择放弃定性评估,直接进行量化减值测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,该报告单位的商誉将减值,减值损失计入相当于该报告单位的账面价值超出其公允价值的部分。
当需要进行量化减值测试时,本公司根据未来贴现现金流的现值计量报告单位的公允价值。贴现现金流量模型根据报告单位未来预期产生的现金流量的现值显示报告单位的公允价值。贴现现金流模型中的重要估计包括我们业务的加权平均资本成本、净销售额和盈利能力。
在截至2021年12月31日的年度,对GCE报告单位进行了商誉年度减值量化测试,而对其余两个报告单位进行了定性评估。于截至2020年12月31日止年度,本公司三个报告单位均进行了商誉年度减值量化测试,而截至2019年12月31日止年度则进行了定性评估,均显示并无减值。因此,截至2021年12月31日止三个年度并无计入减值费用。在执行2021年年度减值测试之后,没有发生代表减值指标的重大事件。
在评估无限期无形资产的减值准备时,本公司首先评估定性因素,以确定该无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司确定它更有可能是无限期生活的
F-12
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
如果无形资产的公允价值大于其账面价值,则不计算公允价值。如果本公司认为该无限期无形资产的公允价值很可能低于其账面价值,则进行公允价值计算并与该资产的账面价值进行比较。在某些情况下,公司可选择放弃定性评估,直接进行量化减值测试。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。本公司使用“特许权使用费减免”方法计量其无限期无形资产的公允价值。这种方法的重要估计数包括所评估的每个商标名的预计收入和特许权使用费和折扣率。于截至2021年、2021年及2020年12月31日止年度,对所有无限期存在的商号品牌进行量化减值测试,而于截至2019年12月31日止年度进行量化减值测试及定性评估,均显示并无减值存在。
商誉和无限期无形资产以外的长期资产减值
固定存在的无形资产主要代表收购的商号、客户关系、收购的技术和软件许可协议。该公司通常使用寿命从10年到30年的加速摊销方法,在某些情况下使用使用寿命通常从10年到15年的直线摊销方法。
当事实及情况显示账面值可能无法悉数收回时,本公司会对其长期资产及已确定存续的无形资产进行减值评估。为了分析可回收性,该公司预测此类资产剩余寿命内的未贴现未来净现金流。若该等预计现金流量少于账面值,将确认相当于该资产账面值与其公允价值之间差额的减值亏损,导致对该等资产进行减值,并对收益作出相应的减记。持有待售资产以账面值或公允价值减去出售成本中较低者为准。管理层使用贴现现金流量法或其他公认的估值方法来确定公允价值。
衍生品
对于所有被指定为套期保值的工具,包括现金流量套期保值,本公司正式记录套期保值工具与被套期保值项目之间的关系,以及风险管理目标和使用套期保值工具的策略。本公司评估对冲工具与被对冲项目之间的关系在对冲关系开始时及持续期间是否在抵销公允价值变动方面非常有效。对于现金流量对冲,未实现损益在合并资产负债表中确认为累计其他全面亏损的组成部分,只要它能有效抵消被对冲项目公允价值的变化,已实现损益在与相关对冲工具一致的合并经营报表中确认。
本公司不会为投机目的订立衍生工具合约。
有关公司衍生工具的更多信息,请参阅附注13,“金融工具和公允价值计量”。
保修成本
在销售给客户的产品上确认收入并计入合并经营报表中的销售成本时,与产品保修相关的估计费用应计。使用关于保修索赔的性质、频率和平均成本的历史信息来建立估计。
F-13
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
所得税
公司在国内和国外的经营业绩包括在科尔法克斯的所得税申报单中。本公司按分开报税法计算所得税。根据这一方法,本公司确定其递延税项资产和负债以及相关税项支出,就像它正在提交单独的纳税申报单一样。随附的合并资产负债表并不包含当期应付所得税或其他长期应付所得税负债,但若干未确认的税务优惠除外,而伊萨可合理地将其视为主要债务人。这些款项在到期时被视为与Colfax达成了和解,因此计入了母公司的权益。
本公司的所得税按资产负债法核算。递延所得税资产及负债因合并财务报表中现有资产及负债的账面值与其各自的计税基准之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延所得税资产和负债采用颁布税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。递延所得税资产和负债分别在合并资产负债表中的其他资产和其他负债中列报。税率变动对递延所得税资产和负债的影响一般在包括制定日期在内的期间的所得税费用中确认。全球无形资产低税收入(“GILTI”)在发生税项的当年作为当期税项支出入账。
如果递延所得税资产的一部分很可能无法变现,则计入估值准备。在评估是否需要估值免税额时,本公司会考虑各种因素,包括未来应课税收入的预期水平及可用的税务筹划策略。有关估值准备的任何判断变动均通过所得税支出入账,并基于递延税项资产变现的事实和情况的变化。
本公司必须假设报税表中的所得税立场将由相关税务机关进行审查,并根据该立场的技术价值确定该税务立场是否更有可能在审查后得以维持。符合以下条件的所得税头寸很可能比不可能确认阈值是用来确定要在财务报表中确认的利益数额的。本公司为所得税头寸确立未确认所得税优惠的负债,如果所得税头寸在相关税务机关审查后很可能不会持续下去,则该等税收头寸将减少公司的所得税负债。该公司在合并经营报表中确认与所得税支出中未确认的所得税优惠相关的利息和罚款。
外币汇兑损益
该公司的财务报表以美元列报。本公司运营子公司的本位币一般为各子公司所在国家的当地货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。以外币换算的每年入账金额均为扣除所得税后的净额,但有关实体的基本权益结余不会被视为永久再投资。收入和支出按年内有效的平均汇率换算。
以外币进行的交易按每次交易当日的有效汇率折算。以外币计价的交易完成之日与结算或换算为纳入合并资产负债表之日之间期间的汇率差额,在该期间的综合经营报表中确认为销售、一般及行政费用或利息(收入)支出及其他净额。
F-14
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合并财务报表附注(续)
下表汇总了包括在合并经营报表中的公司对外交易净收益和净亏损:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 2,195 | $ | 788 | $ | (960 | ) | |||||
利息(收入)费用和其他净额 |
191 | 313 | (108 | ) | ||||||||
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外币交易损失(收益)净额 |
$ | 2,386 | $ | 1,101 | $ | (1,068 | ) | |||||
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基于股票的薪酬
公司的某些员工参与母公司的股票薪酬计划,包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。本公司对母公司产生的股票薪酬进行会计处理,方法是根据截至授予日的奖励的公允价值,衡量所有奖励所获得的员工服务成本。以股票为基础的补偿支出,在奖励的必要服务期内按直线法扣除估计罚没率后确认,并计入综合经营报表内的销售、一般和行政费用。有关本公司某些雇员参与的母公司股票薪酬计划的其他资料,请参阅附注10,“股权”。
养老金
该公司衡量其养老金资产和债务,这些资产和债务决定了本公司会计年度结束时的资金状况,并在其合并资产负债表中确认了资金过剩状态的资产或资金不足状态的负债。养恤金计划资金状况的变化在发生变化的当年确认,并在其他全面收益(亏损)中报告。有关本公司退休金计划的其他资料,请参阅附注12,“福利计划”。
预算的使用
本公司根据公认会计原则编制合并财务报表时,会作出某些估计和假设。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及列报期间的收入和支出报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
上一期间的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报,包括附注8“库存、净额”中的某些项目。
F-15
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3. | 近期发布的会计公告 |
2021年实施的会计准则
采用的标准 |
描述 |
生效日期 | ||
ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(Topic 715-20):披露框架-对已定义福利计划的披露要求的更改 | ASU修改了对赞助固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。 | 2021年1月1日 | ||
ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计 | ASU取消了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。公司从2021年1月1日起前瞻性地采用了这一ASU,这一采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。 | 2021年1月1日 |
2020年开始实施的会计准则
采用的标准 |
描述 |
生效日期 | ||
ASUNo. 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量 | ASU取消了当前GAAP下可能的初始确认门槛,并扩大了实体在制定其预期信用损失估计时必须考虑的信息,以包括前瞻性信息。该标准适用于以摊销成本持有的大多数金融资产,以及某些其他工具。在目前的预期信贷损失(“CECL”)模式下,实体必须从初始确认之日起估计整个资产合同期限内的损失。在确定预期损失时,必须考虑历史损失经验、当前状况以及包含前瞻性信息的合理和可支持的预测。该公司于2020年1月1日采用了修改后的追溯过渡法,采用了主题326,该方法要求留存收益期初资产负债表的累积效果调整在采用之日确认,而不重复以前的期间。截至2020年1月1日,采用这一ASU后,信贷损失准备和递延税项资产准备分别增加了470万美元和100万美元。因此,截至2020年1月1日,对母公司净投资的累积影响调整为370万美元。 | 2020年1月1日 |
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合并财务报表附注(续)
采用的标准 |
描述 |
生效日期 | ||
ASU2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化 | ASU修改了公允价值计量的披露要求。采用这一标准并未导致对当前披露的任何改变,因为ASU修改的要求不适用或对披露无关紧要。 | 2020年1月1日 |
4. | 收入 |
该公司开发、制造和供应消耗性焊接和切割产品和设备,以及气体控制设备。该公司提供一系列具有创新技术的产品,以解决包括切割、连接和自动焊接在内的一系列行业的挑战。几乎所有收入都是在某个时间点确认的。该公司将其收入分解为以下产品组:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
装备 |
$ | 758,267 | $ | 607,504 | $ | 703,024 | ||||||
消耗品 |
1,669,848 | 1,342,565 | 1,544,002 | |||||||||
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总计 |
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | ||||||
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上表中的销售组合在两个可报告的细分市场中相对一致。消耗品产品分组一般比设备产品具有更低的生产复杂性和更短的生产周期。
鉴于业务的性质,截至2021年12月31日,原始合同期限超过一年的未履行履约义务总额无关紧要。
在某些情况下,客户在确认收入之前就会被开具账单,这导致了合同债务。截至2021年、2020年和2019年12月31日,合同总负债分别为2,230万美元、2,160万美元和1,480万美元,并计入合并资产负债表的应计负债。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,分别在当年年初列入合同负债余额的所有金额均确认为下一年的收入。
信贷损失准备
公司采用了ASUNo. 2016-13, 金融工具—信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量截至2020年1月1日。应收贸易账款的当期预期信贷损失估计考虑了根据当前状况以及合理和可支持的预测进行调整的历史信贷损失信息。管理层选择将应收贸易账款按地理区域分类,因为每个区域都有独特的风险特征,因为每个区域都有不同的业务和市场。
在计算历史损失率时,该公司利用规定的回顾期间的历史冲销。预期信贷损失模型利用对当前和预计的宏观经济因素的调整,进一步考虑了当前条件和合理和可支持的预测。管理层考虑到与公司相关的地点和风险,根据与历史损失的有形相关性确定了适当的宏观经济指标。
F-17
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合并财务报表附注(续)
在合并资产负债表中,公司计入应收贸易账款的信贷损失准备的活动摘要如下:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
余额为 开始于 期间 |
收费至 费用,净额 |
核销 和 扣除额 |
外国 货币 翻译 |
余额为 期末 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||
信贷损失准备 |
$ | 32,311 | $ | (494 | ) | $ | (6,931 | ) | $ | (974 | ) | $ | 23,912 | |||||||
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5. | 所得税 |
公司的经营业绩包含在母公司所有期间的联邦和州所得税申报单中。本公司按分开报税法计算所得税。在这种方法下,公司将当期和递延税款分配给每个实体,就像它作为独立于母公司的纳税人提交了纳税申报单一样。在这种情况下,分配给各个实体的数额之和可能不等于母公司的合并数额。公司的税前经营业绩不包括实体之间的任何公司间融资安排,包括与母公司的任何交易,就好像它是无关的一方一样。
所得税前收入和所得税支出包括以下内容:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
所得税前收入: |
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国内业务 |
$ | 10,140 | $ | 14,505 | $ | 49,849 | ||||||
海外业务 |
308,948 | 191,334 | 171,618 | |||||||||
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$ | 319,088 | $ | 205,839 | $ | 221,467 | |||||||
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所得税支出: |
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当前: |
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联邦制 |
$ | 18,477 | $ | 9,262 | $ | 17,950 | ||||||
状态 |
1,797 | 921 | 1,425 | |||||||||
外国 |
68,779 | 49,819 | 47,985 | |||||||||
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89,053 | 60,002 | 67,360 | ||||||||||
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延期: |
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联邦制 |
(12,700 | ) | (8,698 | ) | (7,495 | ) | ||||||
状态 |
161 | (677 | ) | (4,219 | ) | |||||||
外国 |
3,895 | (4,656 | ) | (10,910 | ) | |||||||
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(8,644 | ) | (14,031 | ) | (22,624 | ) | |||||||
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$ | 80,409 | $ | 45,971 | $ | 44,736 | |||||||
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F-18
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
该公司的所得税支出与应用美国联邦法定税率计算的金额不同,如下所示:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
按美国联邦法定税率计算的税款 |
$ | 67,008 | $ | 42,820 | $ | 46,876 | ||||||
州税 |
1,933 | 245 | (2,794 | ) | ||||||||
税率对国际经营的影响 |
(8,879 | ) | (572 | ) | 832 | |||||||
储税额的变动 |
2,734 | 1,346 | 740 | |||||||||
免税股息 |
(46 | ) | (2,675 | ) | (4,725 | ) | ||||||
研发税收抵免 |
(587 | ) | (1,351 | ) | (1,382 | ) | ||||||
美国税收对国际业务的影响 |
(313 | ) | (1,634 | ) | (1,033 | ) | ||||||
国际司法管辖区的永久可扣除/应纳税项目 |
483 | 1,284 | (126 | ) | ||||||||
须予退还的条文 |
(3,968 | ) | 1,053 | 2,998 | ||||||||
预提税金 |
9,567 | 6,108 | 5,098 | |||||||||
资本利得 |
12,371 | — | — | |||||||||
其他 |
106 | (653 | ) | (1,748 | ) | |||||||
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所得税费用 |
$ | 80,409 | $ | 45,971 | $ | 44,736 | ||||||
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公司2021年的有效税率与美国联邦法定税率21%不同,这主要是因为与外国子公司有关的本年度交易的资本收益,以及公司在美国以外的收益抵消的股息产生的预扣税,这些红利的税率与美国联邦法定税率不同。公司在2020和2019年的有效税率与美国联邦法定税率21%不同,这主要是因为公司在美国以外的收益按不同的税率征税,而不是按美国联邦法定税率、美国研发税收抵免、美国对外国业务征税的影响以及国际司法管辖区的非应税股息被股息预扣税抵消。
由于本公司是母公司向税务机关提交的报税表的一部分,因此本公司按独立报税法计算的应付或应收所得税调整为权益,因为该等应缴或应收所得税在有关税务机关并不代表负债或资产。
F-19
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
递延所得税,净额反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,这些税率预计将适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税收入。所有递延税项资产和负债均被归类为非流动资产,并计入随附的合并资产负债表中的其他资产和其他负债。递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
递延税项资产: |
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退休后福利义务 |
$ | 4,430 | $ | 3,944 | ||||
目前不可扣除的费用 |
29,245 | 26,686 | ||||||
净营业亏损结转 |
22,374 | 26,782 | ||||||
税收抵免结转 |
— | 3,605 | ||||||
折旧及摊销 |
16,450 | 4,574 | ||||||
库存 |
138 | — | ||||||
其他 |
24,648 | 24,999 | ||||||
估值免税额 |
(15,465 | ) | (12,647 | ) | ||||
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递延税项资产,净额 |
$ | 81,820 | $ | 77,943 | ||||
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递延税项负债: |
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折旧及摊销 |
$ | (135,726 | ) | $ | (147,235 | ) | ||
库存 |
— | (7,448 | ) | |||||
外部基差和其他 |
(108,542 | ) | (96,450 | ) | ||||
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递延税项负债总额 |
$ | (244,268 | ) | $ | (251,133 | ) | ||
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递延税项负债总额,净额 |
$ | (162,448 | ) | $ | (173,190 | ) | ||
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递延税项资产和负债按如下方式归类为非流动资产和负债,并在所附合并资产负债表中列入其他资产和其他负债,具体情况如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
其他资产 |
$ | 9,357 | $ | 14,508 | ||||
其他负债 |
(171,805 | ) | (187,698 | ) | ||||
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递延税项负债,净额 |
$ | (162,448 | ) | $ | (173,190 | ) | ||
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本公司在司法管辖的基础上评估其递延税项资产的可回收性,方法是考虑递延税项资产是否在更有可能实现的基础上变现。如果部分或全部适用递延税项资产不符合最有可能达到的门槛,则计入估值准备。在截至2021年12月31日的年度内,估值津贴由1,260万美元增至1,550万美元,净增加380万美元,确认为所得税支出增加,并因外币汇率变化而减少90万美元。考虑了税务筹划策略,并在适用时考虑了未来应纳税所得额,以确定有多少相关递延税项资产更有可能变现。
F-20
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
该公司在2021年12月31日结转的美国联邦净营业亏损为2350万美元,将于2028年至2036年到期。根据第382条和其他联邦税收条款,公司使用这些不同的结转来抵消在未来应纳税期间产生的任何应纳税收入的能力可能受到限制。截至2021年12月31日,公司还结转了8,640万美元的海外净营业亏损,主要分布在巴西、荷兰、瑞典和英国,可能受到当地税收限制的限制,包括所有权的变更。外国净营业亏损可以无限期结转,但在可用净营业亏损中所占比例不到5%的适用司法管辖区除外。
在截至2021年12月31日的一年中,公司海外子公司的所有未分配收益暂时估计为1.682亿美元,这些收益将无限期再投资于美国以外的地区。截至2021年12月31日,该公司已对尚未无限期再投资的此类收益评估了20万美元的递延纳税负债总额。这与截至2020年12月31日的递延税项负债相比减少了170万美元。
本公司就其先前提交的所得税报税表和预期将包括在所得税报税表中的利益金额记录了未确认所得税优惠的负债,预计将包括在所得税报税表中的期间,直至其合并财务报表之日,其所得税状况经各自税务机关审查后很可能无法维持。未确认税收优惠总额的期初和期末的对账如下(包括相关利息和罚金):
(单位:千) | ||||
余额,2019年1月1日 |
$ | 33,223 | ||
增加前几个时期的税务头寸 |
2,794 | |||
本期采取的税务头寸的加计 |
166 | |||
因适用诉讼时效失效而导致的减少量 |
(2,219 | ) | ||
其他,包括外币换算和美国税率变化的影响 |
50 | |||
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平衡,2019年12月31日 |
34,014 | |||
增加前几个时期的税务头寸 |
2,785 | |||
本期采取的税务头寸的加计 |
569 | |||
因适用诉讼时效失效而导致的减少量 |
(1,827 | ) | ||
其他,包括外币换算和美国税率变化的影响 |
(340 | ) | ||
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平衡,2020年12月31日 |
35,201 | |||
增加前几个时期的税务头寸 |
738 | |||
本期采取的税务头寸的加计 |
2,987 | |||
与税务机关达成和解相关的减税 |
(425 | ) | ||
因适用诉讼时效失效而导致的减少量 |
(565 | ) | ||
其他,包括外币换算和美国税率变化的影响 |
(255 | ) | ||
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平衡,2021年12月31日 |
$ | 37,681 | ||
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父母会定期接受世界各地税务机关的检查。多个国家的税务审查仍在进行中,包括但不限于美国、德国、印度尼西亚、荷兰、瑞士、墨西哥、巴西、哥伦比亚、秘鲁、俄罗斯、意大利和美国各州。该公司在美国联邦和州司法管辖区以及国际司法管辖区提交大量集体和单独的纳税申报单。在美国,追溯到2009年的纳税年度仍有待审查,因为可以将纳税属性结转到开始纳税年度或未来纳税年度。除一些例外情况外,其他主要税收管辖区一般在2015年前开始的几年内不接受税务审查。
F-21
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
截至2021年、2020年和2019年12月31日,公司的未确认税收优惠总额分别为3770万美元、3520万美元和3400万美元,其中分别包括620万美元、520万美元和460万美元的利息和罚款。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,公司将不确定税收头寸的利息和罚金记录为所得税支出的一个组成部分,分别为90万美元、70万美元和30万美元。
由于难以合理肯定地预测税务审计何时将完全解决和结束,因此很难确定未来12个月内可能发生的未确认税收优惠负债的合理可能大幅增加或减少的范围。目前,该公司估计,各种诉讼法规的到期、税务审计的解决和法院裁决的到期有可能在未来12个月内将其税务支出减少至多270万美元。
6. | 商誉与无形资产 |
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的商誉活动:
美洲 | 欧洲、中东和非洲及亚太地区(1) | 总计 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
平衡,2020年1月1日 |
$ | 530,481 | $ | 999,115 | $ | 1,529,596 | ||||||
外币兑换的影响 |
(7,704 | ) | 31,339 | 23,635 | ||||||||
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平衡,2020年12月31日 |
522,777 | 1,030,454 | 1,553,231 | |||||||||
可归于收购的商誉 |
4,159 | — | 4,159 | |||||||||
外币兑换的影响 |
(7,782 | ) | (16,615 | ) | (24,397 | ) | ||||||
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平衡,2021年12月31日 |
$ | 519,154 | $ | 1,013,839 | $ | 1,532,993 | ||||||
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(1) | 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分别与全球经济共同体报告单位有关的1.217亿美元和1.302亿美元。 |
下表汇总了该公司的无形资产,不包括商誉:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
总运载量 金额 |
累计 摊销 |
总运载量 金额 |
累计 摊销 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
无限期-活着的无形资产 |
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商号 |
$ | 199,484 | $ | — | $ | 212,048 | $ | — | ||||||||
已确定寿命的无形资产 |
||||||||||||||||
已获得的客户关系 |
448,839 | (185,071 | ) | 461,112 | (164,846 | ) | ||||||||||
获得的技术 |
71,503 | (49,276 | ) | 72,121 | (45,337 | ) | ||||||||||
已取得的商号 |
16,550 | (8,754 | ) | 19,573 | (7,617 | ) | ||||||||||
软件 |
91,547 | (67,888 | ) | 86,785 | (63,470 | ) | ||||||||||
其他无形资产 |
22,800 | (18,300 | ) | 22,811 | (15,828 | ) | ||||||||||
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$ | 850,723 | $ | (329,289 | ) | $ | 874,450 | $ | (297,098 | ) | |||||||
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,与无形资产相关的摊销费用分别为4,210万美元、4,180万美元和4,160万美元,分别计入合并经营报表中的销售、一般和行政费用。
F-22
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
关于无形资产减值的讨论见附注2,“重要会计政策摘要”。
预期摊销费用
公司预计未来五年无形资产的年度摊销费用如下:
十二月三十一日, 2021 |
||||
(单位:千) | ||||
2022 |
$ | 37,664 | ||
2023 |
32,288 | |||
2024 |
26,560 | |||
2025 |
25,365 | |||
2026 |
24,142 |
7. | 财产、厂房和设备、净值 |
十二月三十一日, | ||||||||||||
折旧寿命 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(单位:年) | (单位:千) | |||||||||||
土地 |
不适用 | $ | 16,028 | $ | 16,888 | |||||||
建筑物和改善措施 |
5-40 | 172,835 | 169,669 | |||||||||
机器和设备 |
3-15 | 362,074 | 357,957 | |||||||||
|
|
|
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|||||||||
550,937 | 544,514 | |||||||||||
累计折旧 |
(264,659 | ) | (243,690 | ) | ||||||||
|
|
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|
|||||||||
$ | 286,278 | $ | 300,824 | |||||||||
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的折旧支出分别为3,250万美元、3,290万美元和3,500万美元。
8. | 库存,净额 |
库存,净额包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020(1) | |||||||
(单位:千) | ||||||||
原料 |
$ | 148,376 | $ | 108,821 | ||||
Oracle Work in Process |
39,595 | 30,826 | ||||||
成品 |
268,831 | 201,407 | ||||||
|
|
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|
|||||
456,802 | 341,054 | |||||||
后进先出储备 |
1,129 | 13,851 | ||||||
减去:扣除过剩、移动缓慢和陈旧的库存 |
(37,869 | ) | (41,519 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 420,062 | $ | 313,386 | |||||
|
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(1) | 进行了一些非实质性的分类调整,以加强与本年度列报的一致性。 |
F-23
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
后进先出库存的估值是在年底根据当时的库存水平和成本进行的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,使用后进先出法分别对总库存的约33.9%和33.6%进行了估值。
9. | 租契 |
该公司租赁某些办公空间、仓库、生产设施、车辆和设备。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表。大多数租约都包括续签选项,这可以将租期延长到未来。本公司通过假设合理确定续期的期权将被行使来确定租赁期。该公司的某些租约包括经通胀调整的租金。这个使用权租赁资产计入合并资产负债表,当期租赁负债计入应计负债,非流动租赁负债计入其他负债。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,运营租赁费用分别为2300万美元、2160万美元和2480万美元。
十二月三十一日, 2021 |
||||
(单位:千) | ||||
按年支付未来租赁费: |
||||
2022 |
$ | 23,438 | ||
2023 |
19,752 | |||
2024 |
14,581 | |||
2025 |
10,743 | |||
2026 |
9,269 | |||
此后 |
49,692 | |||
|
|
|||
总计 |
127,475 | |||
减去:现值折扣 |
(18,231 | ) | ||
|
|
|||
租赁负债现值 |
$ | 109,244 | ||
|
|
|||
加权-平均剩余租期(以年为单位): |
||||
经营租约 |
9.7 | |||
加权平均贴现率: |
||||
经营租约 |
3.3 | % |
F-24
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
10. | 权益 |
累计其他综合损失
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度累计其他综合亏损各组成部分余额的变化情况,包括从累计其他综合亏损中重新分类的情况。所有金额均扣除税金和非控股利息(如果有的话)。
网络 无法识别 养老金和 其他职位- 退休 效益成本 |
外国 货币 翻译 调整,调整 |
总计 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
$ | 245 | $ | (405,739 | ) | $ | (405,494 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
重新分类前的其他全面收益(亏损): |
||||||||||||
净精算损失 |
(24,176 | ) | — | (24,176 | ) | |||||||
外币折算调整 |
197 | 6,098 | 6,295 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
(23,979 | ) | 6,098 | (17,881 | ) | |||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额(1) |
(153 | ) | — | (153 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期其他综合(亏损)收入净额 |
(24,132 | ) | 6,098 | (18,034 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日的余额 |
(23,887 | ) | (399,641 | ) | (423,528 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
重新分类前的其他全面收益(亏损): |
||||||||||||
净精算损失 |
(4,328 | ) | — | (4,328 | ) | |||||||
外币折算调整 |
(1,791 | ) | 32,816 | 31,025 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
(6,119 | ) | 32,816 | 26,697 | ||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额(1) |
628 | — | 628 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期其他综合(亏损)收入净额 |
(5,491 | ) | 32,816 | 27,325 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日余额 |
(29,378 | ) | (366,825 | ) | (396,203 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
重新分类前的其他全面收益(亏损): |
||||||||||||
净精算收益 |
7,479 | — | 7,479 | |||||||||
外币折算调整 |
1,534 | (72,867 | ) | (71,333 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
9,013 | (72,867 | ) | (63,854 | ) | |||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额(1) |
(831 | ) | — | (831 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期净其他综合收益(亏损) |
8,182 | (72,867 | ) | (64,685 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | (21,196 | ) | $ | (439,692 | ) | $ | (460,888 | ) | |||
|
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|
|
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|
(1) | 包括在计算净定期收益成本中。其他详情见附注12,“福利计划”。 |
F-25
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,非控股权益分别因其他全面亏损而减少110万美元、10万美元及60万美元,主要原因为外币换算调整。
基于股份的支付
2020年5月21日,母公司股东批准了科尔法克斯公司2020年综合激励计划(以下简称《2020计划》),取代了2016年5月13日的《科尔法克斯公司2016年度综合激励计划》(《2016计划》)。于2020计划获批准后,将不会根据先前已获批准的计划授予额外普通股。根据先前计划已授予和未支付的所有赔偿金仍受这些先前计划的条款约束。2020年计划规定科尔法克斯董事会薪酬委员会(“母公司薪酬委员会”)在创建员工股权激励方面拥有自由裁量权。2020计划下的奖励可以采取股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、股息等价物等股票奖励的形式。
该公司没有基于股票的薪酬计划。公司的某些员工参加母公司的股票薪酬计划。母公司按已发行票据的公允价值计量及确认与按股份支付有关的补偿开支。在合并业务报表中,基于股票的薪酬费用通常被确认为销售、一般和行政费用的一个组成部分,因为获得奖励的雇员的工资成本记录在同一行项目中。
该公司的综合营业报表反映了与基于股票的薪酬有关的以下金额:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
$ | 6,267 | $ | 6,436 | $ | 5,875 | ||||||
递延税项优惠 |
437 | 540 | 536 |
截至2021年12月31日,该公司有1060万美元与股票奖励相关的未确认薪酬支出,这些支出将在大约1.0年的剩余期限内确认。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内,归属时行使或发出的奖励的内在价值分别为920万美元、480万美元及290万美元。
除与公司直接员工相关的股票薪酬支出外,与母公司某些公司员工相关的股票薪酬支出按公司在母公司总收入中的比例分配给公司。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司分别获分配260万美元、300万美元及220万美元。
股票期权
根据2020计划,母公司可以授予购买普通股的选择权,最长期限为10年,购买价格等于授予日母公司普通股的市值。
股票期权奖励的股票补偿费用是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型的授予日期公允价值计算的。母公司在整个股票期权奖励的必要服务期内,以直线方式确认股票期权奖励的补偿费用。下表显示了加权的-
F-26
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权奖励的公允价值时使用的平均假设,以及授予的期权的加权平均公允价值:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
未完成期权的预期期限(以年为单位) |
4.5 | 4.5 | 4.5 | |||||||||
利率(基于授予时的美国国债收益率) |
0.61 | % | 1.14 | % | 2.45 | % | ||||||
波动率 |
43.10 | % | 37.36 | % | 34.61 | % | ||||||
股息率 |
— | — | — | |||||||||
已授予期权的加权平均公允价值 |
$ | 16.23 | $ | 12.15 | $ | 8.76 |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,预期波动率是根据Colfax股价的历史波动率估计的。母公司在评估模型中考虑历史数据以估计员工离职。母公司选择根据美国证券交易委员会批准的《工作人员会计公告》第107号规定所述的“简化方法”估算奖励的预期寿命,并根据第110号工作人员会计公告的规定继续使用这一方法。
伊萨参与者在母公司股票计划下的股票期权活动如下:
数量 选项 |
加权的- 平均值 行权价格 |
加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (单位:年) |
集料 内在价值(1) (单位:千) |
|||||||||||||
在2021年1月1日未偿还 |
902,446 | $ | 35.92 | |||||||||||||
授与 |
94,138 | 44.91 | ||||||||||||||
已锻炼 |
(238,668 | ) | 31.50 | |||||||||||||
没收和过期 |
(97,953 | ) | 57.50 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
659,963 | 35.61 | 3.63 | $ | 7,069 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
归属或预期归属于2021年12月31日 |
647,129 | 35.54 | 3.63 | $ | 7,031 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
可于2021年12月31日行使 |
432,858 | 35.25 | 2.88 | $ | 4,924 | |||||||||||
|
|
|
|
(1) | 截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内,已行使期权的总内在价值分别为370万美元、40万美元及10万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度内归属的期权公允价值分别为190万美元、240万美元和180万美元。 |
限售股单位
根据2020年计划,母公司薪酬委员会可授予基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”),其归属取决于满足服务条件和各种业绩目标。
于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,母公司授予若干员工PRSU,其归属完全基于母公司于三年业绩期间在同业集团中的总股东回报(“TSR”)排名。这些奖项还有一个服务要求,等同于各自的表演期。
F-27
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
在截至2018年12月31日的年度内,PRSU根据2016年计划基于两个独立的衡量标准授予:利润业绩指标和相对TSR。利润业绩指标在发行时占PRSU奖励的50%,在截至2020年12月31日的三年业绩期间结束时进行衡量。PRSU奖的其余50%完全与TSR的相对表现挂钩,TSR的衡量标准是自定义公司指数的三年TSR。在适用的权威指导下,相对于同行的TSR被视为市场状况,而利润业绩指标被视为业绩状况。2021年第一季度,根据母公司薪酬委员会制定的适用标准,确定实现了200%的利润业绩指标和78%的相对TSR指标。
具有TSR条件的PRSU在授予日使用二叉格型模型(即蒙特卡洛模拟模型)进行估值,而具有公司特定利润业绩指标的PRSU在授予日按普通股的市值进行估值,同时考虑到实现指定业绩目标的可能性。母公司使用利润绩效指标估计PRSU的最终支出,并根据其估计值和已过去的必要服务期的百分比调整累计费用。具有TSR条件的PRSU在业绩期间以直线基础确认,而不考虑业绩条件成就,因为概率被考虑到奖励的估值中。每项奖励的相关补偿费用在授权期内以直线方式确认。
根据2020年计划,家长薪酬委员会还可以授予不以绩效为基础限制性股票单位(“RSU”)选择高管、雇员和外部董事,通常在授予之日起三年后授予。除有限度的例外情况外,雇员必须留任至归属日期。母公司薪酬委员会决定每个裁决的条款和条件,包括适用于该裁决的任何限制期和其他标准。
ESAB参与者在父母的PRSU和RSU中的活动如下:
PRSU | RSU | |||||||||||||||
加权平均 | 加权平均 | |||||||||||||||
数量 单位 |
授予日期 公允价值 |
数量 单位 |
授予日期 公允价值 |
|||||||||||||
2021年1月1日未归属 |
63,592 | $ | 37.39 | 228,006 | $ | 33.30 | ||||||||||
授与 |
25,709 | 44.60 | 212,492 | 45.94 | ||||||||||||
既得 |
(24,631 | ) | 33.10 | (93,452 | ) | 32.76 | ||||||||||
没收和过期 |
— | — | (46,387 | ) | 36.66 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年12月31日未归属 |
64,670 | 41.89 | 300,659 | 41.66 | ||||||||||||
|
|
|
|
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,授予PRSU的加权平均授权日公允价值分别为47.68美元和27.53美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,授予的RSU的加权平均授予日公允价值分别为35.53美元和27.76美元。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内,归属股份的公允价值分别为390万美元、430万美元和330万美元。
F-28
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
11. | 应计负债和其他负债 |
合并资产负债表中的应计负债和其他负债包括:
当前 | 非电流 | 当前 | 非电流 | |||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
补偿及相关福利 |
$ | 74,587 | $ | 62,215 | $ | 58,611 | $ | 79,307 | ||||||||
税费 |
58,920 | 203,760 | 51,468 | 216,936 | ||||||||||||
合同责任 |
22,265 | — | 21,602 | — | ||||||||||||
租赁责任 |
20,467 | 88,777 | 18,636 | 78,407 | ||||||||||||
第三方佣金 |
16,130 | — | 9,455 | — | ||||||||||||
保修责任 |
14,954 | — | 14,022 | — | ||||||||||||
重组负债 |
7,834 | 275 | 5,706 | 221 | ||||||||||||
其他 |
35,952 | 7,918 | 40,072 | 5,350 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 251,109 | $ | 362,945 | $ | 219,572 | $ | 380,221 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
应计保修责任
本公司合并资产负债表中应计负债中的保修负债活动摘要如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
保修责任,期间开始 |
$ | 14,022 | $ | 14,213 | ||||
应计保修费用 |
6,707 | 6,164 | ||||||
与先前存在的保修相关的估计的变化 |
2,416 | 1,796 | ||||||
执行保修服务工作的成本 |
(7,909 | ) | (8,449 | ) | ||||
外汇换算效应 |
(282 | ) | 298 | |||||
|
|
|
|
|||||
保修责任,期末 |
$ | 14,954 | $ | 14,022 | ||||
|
|
|
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F-29
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
应计重组负债
公司的重组计划包括一系列降低公司结构成本的行动。合并资产负债表中计入应计负债和其他负债的公司重组负债活动摘要如下:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
余额为 开始于 期间 |
条文 | 付款 | 外国 货币 翻译 |
末尾余额 周期的 |
||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
重组和其他相关费用: |
||||||||||||||||||||
美洲 |
||||||||||||||||||||
离职福利(1) |
$ | 1,089 | $ | 5,414 | $ | (4,455 | ) | $ | (4 | ) | $ | 2,044 | ||||||||
设施关闭费用和其他(2) |
469 | 5,978 | (6,397 | ) | — | 50 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小计 |
1,558 | 11,392 | (10,852 | ) | (4 | ) | 2,094 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非现金收费(2) |
220 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
细分市场合计 |
11,612 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
||||||||||||||||||||
离职福利(1) |
4,247 | 4,219 | (2,641 | ) | (51 | ) | 5,774 | |||||||||||||
设施关闭成本(2) |
122 | 2,090 | (1,954 | ) | (17 | ) | 241 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||
小计 |
4,369 | 6,309 | (4,595 | ) | (68 | ) | 6,015 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非现金收费(2) |
1,033 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
细分市场合计 |
7,342 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
$ | 5,927 | 17,701 | $ | (15,447 | ) | $ | (72 | ) | $ | 8,109 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非现金收费(2) |
1,253 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
拨备总额 |
$ | 18,954 | ||||||||||||||||||
|
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(1) | 包括遣散费和其他解雇福利,包括再就业服务。 |
(2) | 包括搬迁员工的费用、搬迁设备的费用、租赁终止费用以及与关闭和优化工厂和生产线相关的其他费用。 |
F-30
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
余额为 开始于 期间 |
条文 | 付款 | 外国 货币 翻译 |
末尾余额 周期的 |
||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
重组和其他相关费用: |
||||||||||||||||||||
美洲 |
||||||||||||||||||||
离职福利(1) |
$ | 269 | $ | 5,321 | $ | (4,480 | ) | $ | (21 | ) | $ | 1,089 | ||||||||
设施关闭成本(2) |
9 | 6,615 | (6,155 | ) | — | 469 | ||||||||||||||
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|||||||||||
小计 |
278 | 11,936 | (10,635 | ) | (21 | ) | 1,558 | |||||||||||||
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非现金收费(2) |
503 | |||||||||||||||||||
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细分市场合计 |
12,439 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
||||||||||||||||||||
离职福利(1) |
1,369 | 6,060 | (3,218 | ) | 36 | 4,247 | ||||||||||||||
设施关闭成本(2) |
1,275 | 1,743 | (2,905 | ) | 9 | 122 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小计 |
2,644 | 7,803 | (6,123 | ) | 45 | 4,369 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非现金收费(2) |
1,391 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
细分市场合计 |
9,194 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
$ | 2,922 | 19,739 | $ | (16,758 | ) | $ | 24 | $ | 5,927 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非现金收费(2) |
1,894 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
拨备总额 |
$ | 21,633 | ||||||||||||||||||
|
|
(1) | 包括遣散费和其他解雇福利,包括再就业服务。 |
(2) | 包括搬迁员工的费用、搬迁设备的费用和与关闭设施有关的租赁终止费用。 |
12. | 福利计划 |
本公司为某些合资格的雇员或前雇员提供各种固定福利计划及其他退休后福利计划,包括健康及人寿保险。该公司使用12月31日ST作为其所有员工福利计划的衡量日期。以下披露的退休金主要与公司的海外计划有关。披露中包括的国内部分涉及三个不再累积福利的无基金固定福利计划;预计截至2021年12月31日的福利义务为160万美元,截至2020年12月31日的福利义务为180万美元;截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度定期福利净成本为10万美元。
公司的某些现任和前任员工参加了由母公司赞助的福利计划,该计划被冻结为未来的福利。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度里,与母公司赞助的计划相关的定期养老金净额分别为140万美元、70万美元和20万美元,已根据公司在Colfax员工总数中的份额分配给公司,并在合并运营报表中反映在利息(收入)支出和其他净额中。这项母公司赞助计划的相关资产和负债不在公司的综合资产负债表中列报。
在截至2021年12月31日的一年中,当一项公司养老金计划的独立受托人同意将该计划与另一项公司养老金计划合并并贡献其剩余资产时,公司确认了1120万美元的养老金结算收益。于截至2019年12月31日止年度内,本公司于
F-31
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
非美国养老金计划。作为和解的结果,该公司根据这一计划没有进一步的资金义务,并确认了3360万美元的损失。这些数额反映在合并业务报表中的养恤金结算(收益)损失中。
下表汇总了公司退休金、退休后应计福利和计划资产的总变化,并包括对计划资金状况的说明:
养老金福利 | 其他职位- 退休福利 |
|||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
福利义务的变化: |
||||||||||||||||
预计福利义务,年初 |
$ | 155,914 | $ | 143,395 | $ | 388 | $ | 224 | ||||||||
服务成本 |
1,785 | 1,577 | 14 | 8 | ||||||||||||
利息成本 |
1,668 | 2,260 | 22 | 16 | ||||||||||||
图则修订 |
911 | 95 | — | — | ||||||||||||
精算损失(收益) |
(1,866 | ) | 6,063 | (25 | ) | 153 | ||||||||||
外汇效应 |
(6,653 | ) | 9,674 | (7 | ) | (3 | ) | |||||||||
已支付的福利 |
(8,168 | ) | (8,904 | ) | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||
聚落 |
(847 | ) | — | — | — | |||||||||||
其他 |
170 | 1,754 | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
预计福利义务,年终 |
$ | 142,914 | $ | 155,914 | $ | 382 | $ | 388 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累计福利义务,年终 |
$ | 139,513 | $ | 152,723 | $ | 382 | $ | 388 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
计划资产变动: |
||||||||||||||||
计划资产的公允价值,年初 |
$ | 73,114 | $ | 67,535 | $ | — | $ | — | ||||||||
计划资产的实际回报率 |
4,706 | 4,037 | — | — | ||||||||||||
雇主供款 |
5,210 | 5,950 | 10 | 10 | ||||||||||||
外汇效应 |
(1,594 | ) | 2,806 | — | — | |||||||||||
已支付的福利 |
(8,168 | ) | (8,904 | ) | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||
聚落(1) |
11,272 | — | — | — | ||||||||||||
其他 |
(37 | ) | 1,690 | — | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
计划资产公允价值,年终 |
$ | 84,503 | $ | 73,114 | $ | — | $ | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
资金状况,年终 |
$ | (58,411 | ) | $ | (82,800 | ) | $ | (382 | ) | $ | (388 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至12月31日在合并资产负债表上确认的金额: |
||||||||||||||||
非流动资产 |
$ | 7,119 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
流动负债 |
(3,393 | ) | (3,648 | ) | (23 | ) | (24 | ) | ||||||||
非流动负债 |
(62,137 | ) | (79,152 | ) | (359 | ) | (364 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | (58,411 | ) | $ | (82,800 | ) | $ | (382 | ) | $ | (388 | ) | ||||
|
|
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(1) | 结算包括公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表中被归类为养老金结算(收益)损失的1120万美元。 |
F-32
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
对于累计福利义务超过计划资产的养老金计划,截至2021年12月31日的累计福利义务和计划资产的公允价值分别为6850万美元和520万美元,截至2020年12月31日的累计福利义务和公允价值分别为1.448亿美元和6490万美元。
对于预计福利义务超过计划资产的养老金计划,截至2021年12月31日,计划资产的预计福利义务和公允价值分别为7620万美元和1070万美元,截至2020年12月31日,计划资产的预计福利债务和公允价值分别为1.526亿美元和6980万美元。
下表汇总了上表所列公司国外养老金福利债务和计划资产的变化,并包括对计划资金状况的说明:
外国养老金福利 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
福利义务的变化: |
||||||||
预计福利义务,年初 |
$ | 154,075 | $ | 141,586 | ||||
服务成本 |
1,785 | 1,577 | ||||||
利息成本 |
1,646 | 2,218 | ||||||
图则修订 |
911 | 95 | ||||||
精算损失(收益) |
(1,787 | ) | 5,913 | |||||
外汇效应 |
(6,653 | ) | 9,674 | |||||
已支付的福利 |
(8,022 | ) | (8,740 | ) | ||||
聚落 |
(847 | ) | — | |||||
其他 |
170 | 1,752 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预计福利义务,年终 |
$ | 141,278 | $ | 154,075 | ||||
|
|
|
|
|||||
累计福利义务,年终 |
$ | 137,876 | $ | 150,884 | ||||
|
|
|
|
|||||
计划资产变动: |
||||||||
计划资产的公允价值,年初 |
$ | 73,114 | $ | 67,535 | ||||
计划资产的实际回报率 |
4,706 | 4,037 | ||||||
雇主供款 |
5,064 | 5,786 | ||||||
外汇效应 |
(1,594 | ) | 2,806 | |||||
已支付的福利 |
(8,022 | ) | (8,740 | ) | ||||
聚落 |
11,272 | — | ||||||
其他 |
(37 | ) | 1,690 | |||||
|
|
|
|
|||||
计划资产公允价值,年终 |
$ | 84,503 | $ | 73,114 | ||||
|
|
|
|
|||||
资金状况,年终 |
$ | (56,775 | ) | $ | (80,961 | ) | ||
|
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科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
与截至2021年12月31日的计划相关,截至2022年12月31日的一年,公司养老金和其他离职后福利计划的预计缴款为480万美元。预计将在每个财政年度支付下列福利付款:
养老金福利 | 其他职位- 退休 优势 |
|||||||||||
所有计划 | 外国 平面图 |
|||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
2022 |
$ | 8,660 | $ | 8,518 | $ | 23 | ||||||
2023 |
8,574 | 8,439 | 25 | |||||||||
2024 |
7,775 | 7,645 | 27 | |||||||||
2025 |
8,029 | 7,904 | 27 | |||||||||
2026 |
8,328 | 8,209 | 29 | |||||||||
2027 - 2031 |
39,539 | 39,025 | 156 |
该公司养老金计划资产的主要投资目标是为计划的参与者和受益人提供退休收入来源。这些资产的投资目标是在保持本金的同时提供合理的长期回报率。资产的多样化是通过对各种资产类别进行战略配置来实现的。每种资产类别的实际分配因定期投资策略变化、市场价值波动、完全实施投资分配头寸所需的时间长度以及福利支付和缴费的时间而有所不同。根据需要对资产分配进行监测和重新平衡,在某些情况下,频率与季度一样高。计划资产的目标分配因计划和辖区而异。截至2021年12月31日和2020年12月31日的实际分配百分比与计划的目标分配范围一致。
以下是公司养老金计划资产的实际分配百分比:
实际资产配置 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
国外计划: |
||||||||
股权证券 |
23 | % | 27 | % | ||||
固定收益证券 |
25 | % | 10 | % | ||||
现金和现金等价物 |
1 | % | 0 | % | ||||
保险合同 |
38 | % | 49 | % | ||||
投资基金(1) |
13 | % | 14 | % |
(1) | 代表各种固定收益和股权证券。 |
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合并财务报表附注(续)
本公司各公允价值等级的养老金计划资产摘要如下(有关公允价值等级的进一步说明,请参阅附注13,“金融工具和公允价值计量”):
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第一级 | 第二级 | 第三级 | 总计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
国外计划: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物(1) |
$ | 442 | $ | — | $ | — | $ | 442 | ||||||||
股权证券 |
19,305 | — | — | 19,305 | ||||||||||||
非美国政府和公司债券 |
21,310 | |
— |
|
— | 21,310 | ||||||||||
保险合同 |
— | 32,570 | — | 32,570 | ||||||||||||
投资基金 |
— | 10,836 | — | 10,836 | ||||||||||||
其他 |
— | 40 | — | 40 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 41,057 | $ | 43,446 | $ | — | $ | 84,503 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 国外计划的现金和现金等价物中收到的加权平均利率与计划总资产相比并不重要。 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第一级 | 第二级 | 第三级 | 总计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
国外计划: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物(1) |
$ | 239 | $ | — | $ | — | $ | 239 | ||||||||
股权证券 |
19,513 | — | — | 19,513 | ||||||||||||
非美国政府和公司债券 |
5,331 | 1,922 | — | 7,253 | ||||||||||||
保险合同 |
— | 35,593 | — | 35,593 | ||||||||||||
投资基金 |
— | 10,491 | — | 10,491 | ||||||||||||
其他 |
— | 25 | — | 25 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 25,083 | $ | 48,031 | $ | — | $ | 73,114 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 国外计划的现金和现金等价物中收到的加权平均利率与计划总资产相比并不重要。 |
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合并财务报表附注(续)
下表列出了公司固定收益养老金计划和其他退休后员工福利计划的定期净收益成本和其他全面收入的组成部分:
养老金福利 | 其他 退休后 优势 |
|||||||||||||||||||||||
截至的年度 十二月三十一日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
净定期收益(收入)成本的构成: |
||||||||||||||||||||||||
服务成本 |
$ | 1,785 | $ | 1,577 | $ | 1,527 | $ | 14 | $ | 8 | $ | 5 | ||||||||||||
利息成本 |
1,668 | 2,260 | 7,381 | 22 | 16 | 14 | ||||||||||||||||||
摊销 |
1,220 | 785 | 364 | 8 | (8 | ) | 10 | |||||||||||||||||
结算(收益)损失(1) |
(11,195 | ) | — | 33,616 | — | — | — | |||||||||||||||||
其他 |
2 | 154 | 79 | — | — | — | ||||||||||||||||||
计划资产的预期回报 |
(2,258 | ) | (2,397 | ) | (7,190 | ) | — | — | — | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
定期收益(收益)净成本 |
$ | (8,778 | ) | $ | 2,379 | $ | 35,777 | $ | 44 | $ | 16 | $ | 29 | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||
在其他全面(收益)损失中确认的计划资产和福利义务的变化: |
||||||||||||||||||||||||
本年度净精算(收益)亏损(2) |
$ | (5,788 | ) | $ | 6,533 | $ | 62,529 | $ | (27 | ) | $ | 157 | $ | 44 | ||||||||||
本年度前期服务成本 |
— | 95 | 23 | — | — | 15 | ||||||||||||||||||
净定期福利成本中包含的金额较少: |
||||||||||||||||||||||||
净(利)损摊销 |
(1,228 | ) | (785 | ) | (296 | ) | (8 | ) | 8 | 6 | ||||||||||||||
结算/资产剥离/其他收益 |
— | (89 | ) | (33,616 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||
摊销先前服务费用 |
(5 | ) | — | (63 | ) | — | — | (15 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
在其他综合(收益)损失中确认的总额 |
$ | (7,021 | ) | $ | 5,754 | $ | 28,577 | $ | (35 | ) | $ | 165 | $ | 50 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
(1) | 结算(收益)亏损包括截至2021年12月31日和2019年12月31日止年度的1,120万美元收益和3,360万美元亏损,分别归类为公司综合经营报表中的养老金结算(收益)亏损。 |
(2) | 2019年的精算损失主要是由于贴现率较低以及计划精算模型中使用的计划资产预期回报率较低。 |
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下表列出了上表所列外国固定收益养恤金计划的定期福利净成本和其他综合收入的构成部分:
外国养老金福利 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
净定期收益(收入)成本的构成: |
||||||||||||
服务成本 |
$ | 1,785 | $ | 1,577 | $ | 1,527 | ||||||
利息成本 |
1,646 | 2,218 | 7,321 | |||||||||
摊销 |
1,118 | 692 | 286 | |||||||||
结算(收益)损失 |
(11,195 | ) | — | 33,616 | ||||||||
其他 |
2 | 154 | 79 | |||||||||
计划资产的预期回报 |
(2,258 | ) | (2,397 | ) | (7,190 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
定期净收益成本 |
$ | (8,902 | ) | $ | 2,244 | $ | 35,639 | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在其他全面(收益)损失中确认的计划资产和福利义务的变化: |
||||||||||||
本年度精算净亏损(收益) |
$ | (5,710 | ) | $ | 6,389 | $ | 62,382 | |||||
本年度前期服务成本 |
— | 101 | 23 | |||||||||
减去定期净收益(收入)成本中包含的金额: |
||||||||||||
净亏损摊销 |
(1,126 | ) | (692 | ) | (218 | ) | ||||||
结算/资产剥离/其他收益 |
— | (89 | ) | (33,611 | ) | |||||||
摊销先前服务费用 |
(5 | ) | — | (68 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在其他综合(收益)损失中确认的总额 |
$ | (6,841 | ) | $ | 5,709 | $ | 28,508 | |||||
|
|
|
|
|
|
未确认的养恤金净额和其他退休后福利费用包括在合并资产负债表中未确认为定期福利费用净额的其他综合亏损中的构成如下:
养老金福利 | 其他 退休后 优势 |
|||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净精算损失 |
$ | 21,388 | $ | 28,403 | $ | 56 | $ | 91 | ||||||||
前期服务成本 |
95 | 101 | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 21,483 | $ | 28,504 | $ | 56 | $ | 91 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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F-37
科尔法克斯公司的制造技术业务
合并财务报表附注(续)
在衡量公司养老金和其他退休后福利义务时使用的主要经济假设如下:
养老金福利 | 其他 退休后 优势 |
|||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
加权平均贴现率: |
||||||||||||||||
所有计划 |
1.9 | % | 1.3 | % | 6.6 | % | 6.0 | % | ||||||||
国外计划 |
1.9 | % | 1.3 | % | — | — | ||||||||||
--现行外国计划补偿水平的加权平均增长率 |
0.6 | % | 0.6 | % | — | — |
在计算定期净收益成本时使用的主要经济假设如下:
养老金福利 | 其他 退休后 优势 |
|||||||||||||||||||||||
截至的年度 十二月三十一日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
加权平均贴现率: |
||||||||||||||||||||||||
所有计划 |
1.3 | % | 2.0 | % | 2.8 | % | 6.0 | % | 7.6 | % | 8.9 | % | ||||||||||||
国外计划 |
1.3 | % | 1.9 | % | 2.8 | % | — | — | — | |||||||||||||||
加权平均计划资产预期回报率: |
||||||||||||||||||||||||
所有计划 |
3.6 | % | 4.1 | % | 2.9 | % | — | — | — | |||||||||||||||
国外计划 |
3.6 | % | 4.1 | % | 2.9 | % | — | — | — | |||||||||||||||
--现行外国计划补偿水平的加权平均增长率 |
0.6 | % | 0.8 | % | 3.2 | % | — | — | — |
在确定贴现率时,本公司采用单一贴现率,该贴现率相当于使用截至计量日期的已公布收益率曲线的每个期限的收益率对每个计划的预期未来现金流进行贴现。
为便于衡量,假定覆盖的保健福利的人均费用的加权平均年增长率为7.5%。假设到2034年,这一比率将逐渐降至4.5%,此后,对于计划涵盖的福利,这一比率将保持在这一水平。
计划资产的预期长期回报率是基于公司对不同资产类别之间的资产组合的投资政策目标分配,以及各资产类别在不同时期的预期实际回报,这些预期实际回报与这些计划相关债务的长期性质一致。
13. | 金融工具与公允价值计量 |
本公司采用会计准则规定的公允价值计量指引对其金融工具进行估值。指导意见根据用于计量公允价值的投入建立了公允价值等级。此层次结构将输入划分为三个大致级别,如下所示:
第一级:估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。
F-38
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合并财务报表附注(续)
第二级:估值方法的投入包括活跃市场中类似资产及负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,以及该资产或负债在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的投入。
第三级:估值方法的投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
金融工具(包括应收贸易账款、其他应收账款及应付账款)的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。估计公允价值可能不代表截至资产负债表日或将在未来变现的金融工具的实际价值。
本公司各公允价值层级按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下:
第一级 | 第二级 | 第三级 | 总计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物 |
$ | 8,133 | $ | — | $ | — | $ | 8,133 | ||||||||
外币合约--未指定为套期保值 |
— | 2,487 | — | 2,487 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 8,133 | $ | 2,487 | $ | — | $ | 10,620 | |||||||||
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|
|
|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
外币合约--未指定为套期保值 |
$ | — | $ | 2,309 | $ | — | $ | 2,309 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第一级 | 第二级 | 第三级 | 总计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物 |
$ | 7,420 | $ | — | $ | — | $ | 7,420 | ||||||||
外币合约--未指定为套期保值 |
— | 2,071 | — | 2,071 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 7,420 | $ | 2,071 | $ | — | $ | 9,491 | |||||||||
|
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|
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|
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|
|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
外币合约--未指定为套期保值 |
$ | — | $ | 1,621 | $ | — | $ | 1,621 | ||||||||
|
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|
|
|
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|
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中,没有资金调入或调出一级、二级或三级。
F-39
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合并财务报表附注(续)
现金等价物
该公司的现金等价物包括对计息存款账户和货币市场共同基金的投资,这些投资是根据市场报价进行估值的。由于这些投资的短期到期日和标的证券发行人的高信用质量,这些投资的公允价值接近成本。
外币合同
本公司定期订立外币衍生工具合约。由于该公司在世界各地都有生产基地,并在全球销售其产品,因此该公司容易受到各种货币汇率变动的影响。因此,该公司签订了外币掉期和远期合同,以缓解这一汇率风险。商品衍生合约可用于管理本公司生产过程中使用的原材料的成本。本公司用以按经常性基础计量资产及负债公允价值的估值技术在呈列期间并无变动。
外币合约使用经纪人报价或可观察到的市场交易来衡量,无论是上市交易还是非处方药市场。该公司主要使用外币合同,以减轻以适用当地货币以外的货币计价的客户远期销售协议的风险,并在生产设施的货币与销售货币不同的情况下,将成本与预期收入相匹配。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有与购买和销售相关的外币合同,名义价值分别为1.808亿美元和1.84亿美元。
该公司在与其衍生工具相关的合并财务报表中确认了以下内容:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
未在对冲关系中指定的合同: |
||||||||||||
外币合同 |
||||||||||||
未实现(亏损)收益的变动 |
$ | 177 | $ | 1,426 | $ | (611 | ) | |||||
已实现亏损 |
(5,361 | ) | (469 | ) | (572 | ) |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款。当存在可从多个具有相似特征的交易对手那里收取的金额时,信用风险集中被认为存在,这可能导致其履行合同义务的能力受到经济或其他条件的类似影响。该公司在交付或开始服务之前对其客户进行信用评估,通常不需要抵押品。当公司认为有必要时,有时需要信用证。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有客户占公司应收贸易账款净额的10%以上。
14. | 承付款和或有事项 |
一般诉讼
本公司涉及因本公司的正常业务过程而引起的各种未决法律程序。所有这些法律程序预计都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。关于这些诉讼程序,
F-40
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合并财务报表附注(续)
本公司管理层相信,本公司将会获胜、拥有足够的保险覆盖范围或已建立适当的应计项目来覆盖潜在的负债。与诉讼或索赔有关的法律费用在发生时被记录。管理层估计可能支付的与索赔有关的其他费用,在认为负债可能发生且数额可以合理估计的情况下应计。然而,不能保证任何这些事项的最终结果,如果所有或基本上所有这些法律程序被裁定为对公司不利,可能会对公司的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
失衡板材布置
截至2021年12月31日,该公司与供应商的无条件采购义务为1.232亿美元,其中大部分预计将在2022年12月31日之前支付。
截至2021年12月31日,该公司的未偿还信用证金额为3330万美元。
15. | 细分市场信息 |
伊萨是用于切割、连接和自动焊接行业的耗材焊接和切割产品和设备以及气体控制设备的全球领先供应商。
公司管理层根据净销售额和部门营业收入(代表重组前的营业收入和某些其他费用)来评估其每个可报告部门的经营业绩。
该公司的部门业绩如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
净销售额(1): |
||||||||||||
美洲 |
$ | 1,004,208 | $ | 767,414 | $ | 939,673 | ||||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
1,423,907 | 1,182,655 | 1,307,353 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部营业收入(2): |
||||||||||||
美洲 |
$ | 119,737 | $ | 73,981 | $ | 108,946 | ||||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
205,431 | 149,778 | 170,174 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 325,168 | $ | 223,759 | $ | 279,120 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折旧、摊销和其他减值费用: |
||||||||||||
美洲 |
$ | 33,890 | $ | 36,380 | $ | 39,722 | ||||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
42,009 | 40,264 | 40,350 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 75,899 | $ | 76,644 | $ | 80,072 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
资本支出: |
||||||||||||
美洲 |
$ | 14,095 | $ | 15,244 | $ | 13,995 | ||||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
21,489 | 24,894 | 30,459 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 35,584 | $ | 40,138 | $ | 44,454 | |||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,来自美国的总净销售额分别为5.335亿美元、4.437亿美元和5.345亿美元。其余的销售额来自国外。 |
F-41
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合并财务报表附注(续)
(2) | 以下是所得税前收入与营业收入的对账: |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
所得税前收入 |
$319,088 | $ | 205,839 | $ | 221,467 | |||||||
养老金结算(收益)损失 |
(11,208) | — | 33,616 | |||||||||
利息(收入)费用和其他净额 |
(1,666) | (3,713 | ) | 997 | ||||||||
重组和其他相关费用 |
18,954 | 21,633 | 23,040 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部营业收入 |
$325,168 | $ | 223,759 | $ | 279,120 | |||||||
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
权益法投资对象: |
||||||||
美洲 |
$ | — | $ | — | ||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
28,180 | 32,409 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 28,180 | $ | 32,409 | |||||
|
|
|
|
|||||
总资产: |
||||||||
美洲 |
$ | 1,304,797 | $ | 1,252,616 | ||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
2,156,465 | 2,133,213 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,461,262 | $ | 3,385,829 | |||||
|
|
|
|
十二月三十一日, | ||||||||
财产、厂房和设备、净值(1): | 2021 | 2020 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
美国 |
$ | 64,136 | $ | 65,627 | ||||
捷克共和国 |
63,273 | 65,188 | ||||||
印度 |
37,312 | 39,589 | ||||||
俄罗斯 |
18,797 | 19,490 | ||||||
瑞典 |
14,138 | 16,093 | ||||||
其他国家 |
88,622 | 94,837 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 286,278 | $ | 300,824 | |||||
|
|
|
|
(1) | 由于本公司不会将所有长期资产,特别是无形资产分配给每个国家,因此对长期资产进行整体评估是不可行的。 |
16. | 采办 |
在截至2021年12月31日的年度内,该公司完成了一项收购,总对价为490万美元,扣除收到的现金。该公司还可能根据被收购公司未来的表现,支付最高400万美元的额外或有对价。此次收购是为了收购加拿大离线机器人编程软件领先者Octopuz,这将进一步增强公司的数字产品解决方案。
F-42
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合并财务报表附注(续)
17. | 关联方交易 |
已分配费用
该公司历来作为母公司的一部分运营,而不是作为一家独立的公司运营。因此,母公司已将某些分摊成本分配给公司,这些成本在这些财务报表中反映为费用。这些数额包括但不限于一般管理和行政监督、合规、人力资源、采购和法律职能以及财务管理等项目,包括上市公司报告、综合纳税申报和税务规划。管理层认为母公司使用的分配方法是合理的,并适当地反映了公司应占的相关费用创业财务报表;然而,这些财务报表中反映的支出可能并不表明如果本公司作为一个独立实体运营,在列报期间将发生的实际支出。此外,财务报表中反映的费用可能不代表公司未来将发生的费用。所采用的分配方法包括公司在母公司总收入和员工总数中的相对份额。
本公司与母公司的所有交易均被视为融资交易,在随附的合并现金流量表中以净额转账的形式列报给母公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,公司从母公司分配的费用分别为2,950万美元、2,420万美元和2,230万美元,并计入合并经营报表中的销售、一般和行政费用。
请参阅附注12,“福利计划”,了解与父母赞助福利计划相关的定期净福利的分配情况。
F-43
科尔法克斯公司的制造技术业务
附表二-估值及合资格账目
余额为 起头 周期的 |
收费至 成本和 费用(1) |
核销 减记 和 扣除额 |
外国 货币 翻译 |
余额为 结束 期间 |
||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度: |
||||||||||||||||||||
信贷损失准备 |
$ | 32,311 | $ | (494 | ) | $ | (6,931 | ) | $ | (974 | ) | $ | 23,912 | |||||||
递延税项资产的估值准备 |
12,647 | 3,738 | — | (920 | ) | 15,465 | ||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度: |
||||||||||||||||||||
信贷损失准备(2) |
$ | 32,008 | $ | 4,936 | $ | (3,448 | ) | $ | (1,185 | ) | $ | 32,311 | ||||||||
递延税项资产的估值准备 |
17,855 | — | (4,738 | ) | (470 | ) | 12,647 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的年度: |
||||||||||||||||||||
信贷损失准备 |
$ | 26,169 | $ | 7,118 | $ | (5,933 | ) | $ | (59 | ) | $ | 27,295 | ||||||||
递延税项资产的估值准备 |
17,363 | 897 | — | (405 | ) | 17,855 |
(1) | 计入费用的金额是扣除各自期间的收回额后的净额。 |
(2) | 截至2020年1月1日的信贷损失准备包括对采用ASU 2016-13号的累积效果调整,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量. |
F-44
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021, |
|||||||||||||||
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
||||||||||||||||
重组和其他相关费用 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业收入 |
||||||||||||||||
养老金结算收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
利息支出(收入)和其他,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税前持续经营所得 |
||||||||||||||||
所得税费用 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
持续经营净收益 |
||||||||||||||||
非持续经营亏损,税后净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收入 |
||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的收入,税后净额 |
||||||||||||||||
伊萨公司应占净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股收益(亏损)-基本 |
||||||||||||||||
持续经营收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
停产亏损 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
每股净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股收益(亏损)-稀释后 |
||||||||||||||||
持续经营收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
停产亏损 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
每股净收益-稀释后 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
净收入 |
$ | $ | $ | $ | |
|||||||||||
其他综合(亏损)收入: |
||||||||||||||||
外币折算,扣除税费净额$ $ |
( |
) | ) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
被指定为现金流的衍生品的未实现收益 套期保值,扣除税费净额#美元 |
||||||||||||||||
固定福利养恤金和其他退休后计划活动,扣除税费净额#美元 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
综合(亏损)收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
伊萨公司应占综合(亏损)收入 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
应收贸易账款减去信贷损失准备金#美元 |
||||||||
库存,净额 |
||||||||
预付费用 |
||||||||
其他流动资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
||||||||
商誉 |
||||||||
无形资产,净额 |
||||||||
租赁资产--使用权 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债和权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
||||||||
长期债务 |
||||||||
其他负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
股本: |
||||||||
普通股--$ |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
留存收益 |
||||||||
前父母的投资 |
||||||||
累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
伊萨公司总股本 |
||||||||
非控股权益 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总股本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
负债和权益总额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
普通股 |
额外支付 在《资本论》 |
保留 收益 |
原 父母的 投资 |
累计 其他 全面 损失 |
非控制性 利息 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
分配给非控制性所有者 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
其他综合亏损,税后净额 费用$ |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
前母公司普通股为基础 颁奖活动 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
从(向)前父母转账,净额 |
— | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年4月1日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | $ | |
$ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
宣布的股息($ |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
其他综合亏损,税后净额 费用$ |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
来自前父母的净转账, 包括离职调整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
支付给前父母的净代价 与分离的联系 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
发行普通股的关连 与分离和重新分类 来自前父母的净投资 |
— | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
普通股奖励活动 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年7月1日的余额 |
$ | $ |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
宣布的股息($ |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
分配给非控制性所有者 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
其他综合亏损,税后净额 费用$ |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
普通股奖励活动 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年9月30日的余额 |
$ | $ | $ |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
额外支付 在《资本论》 |
保留 收益 |
原 父母的 投资 |
累计 其他 全面 损失 |
非控制性 利息 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |
||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | |
— | |
|||||||||||||||||||||||||
分配给非控制性所有者 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
扣除税费后的其他综合损失 共$ |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
前母公司普通股奖励活动 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
转账给前家长,净额 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
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2021年4月2日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
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净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损),净额 税费支出为$ |
— | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
前母公司普通股奖励活动 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
转账给前家长,净额 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
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2021年7月2日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
分配给非控制性所有者 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
其他综合(亏损)收入,净额 1美元的税收优惠 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
前母公司普通股奖励活动 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
转账给前家长,净额 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
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2021年10月1日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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九个月结束 |
||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
||||||||
基于股票的薪酬费用 |
||||||||
非现金 利息支出 |
||||||||
递延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
养老金结算收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收贸易账款净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
库存,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
其他经营性资产和负债 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购买房产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
||||||||
收购,扣除收到的现金净额 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
定期信贷贷款的借款收益 |
||||||||
循环信贷贷款的借款收益 |
||||||||
偿还循环信贷安排和其他借款 |
( |
) | ||||||
支付递延融资费和其他 |
( |
) | ||||||
支付递延代价 |
( |
) | ||||||
支付股息 |
( |
) | ||||||
对非控股股东的分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
与分居有关的对前父母的考虑 |
( |
) | ||||||
从(向)前父母转账,净额 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
增加(减少)现金和现金等价物 |
( |
) | ||||||
期初现金及现金等价物 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
• | 构成历史悠久的制造技术业务的某些运营实体。 |
• | 某些实体历史上一直是前母公司公司应报告部门的一部分,包括前母公司为整个前母公司服务的法律、人力资源、税务和其他财务职能的组成部分。 |
• | 该等实体与前母公司先前剥离的流体处理业务有关,而该等业务持有若干石棉资产、负债、成本及与该等遗留工业业务的石棉责任有关的保险回收。有关补充资料,请参阅附注2,“非连续性业务”和附注13,“承付款和或有事项”。 |
• | 若干退休金计划的资产及负债,因转让 |
• | 截至2022年9月30日的综合资产负债表由伊萨的综合余额组成,而截至2021年12月31日的合并简明资产负债表由Enovis前制造技术业务的合并余额组成。 |
• | 截至二零二二年九月三十日止九个月的综合及综合经营简表及全面收益表包括伊萨截至二零二二年九月三十日止六个月的综合业绩,以及Enovis前制造技术业务与上文“分离Enovis”一节所述若干实体截至二零二二年四月一日止三个月的综合业绩。截至2021年10月1日止三个月及九个月的综合简明经营报表及全面收益表由Enovis前制造技术业务的综合业绩组成。 |
• | 截至2022年9月30日止九个月的综合及综合权益变动表包括伊萨截至二零二二年九月三十日止六个月的综合活动,以及Enovis前制造技术业务与上文“与Enovis的分离”一节所述若干实体截至二零二二年四月一日止三个月的综合活动。截至2021年10月1日的三个月和九个月的综合简明权益变动表包括Enovis前制造技术业务的综合活动。 |
• | 截至2022年9月30日止九个月的综合及合并简明现金流量表包括伊萨于截至二零二二年九月三十日止六个月的综合活动,以及伊萨与Enovis的前制造技术业务及上文“与Enovis的分离”一节所述若干实体截至二零二二年四月一日止三个月的综合活动。截至2021年10月1日的三个月和九个月的合并简明现金流量表包括Enovis前制造技术业务的合并活动。 |
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
装备 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
消耗品 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
截至2022年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||||||
余额为 起头 周期的 |
收费至 费用,净额 |
核销 和 扣除额 |
外国 货币 翻译 |
余额为 结束 期间 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||
信贷损失准备 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
||||||||||||||||
持续经营每股收益的计算--基本内容: |
||||||||||||||||
可归因于伊萨的持续业务收入 公司 (1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
减去:分配给非既得股的分配和未分配收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可归因于普通股的持续业务收入 股东 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加权平均普通股流通股-基本 |
||||||||||||||||
持续运营的每股收益-基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
九月 2022 |
10月1日, 2021 |
九月 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
||||||||||||||||
计算持续运营的每股收益-摊薄: |
||||||||||||||||
可归因于普通股的持续业务收入 股东 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 |
||||||||||||||||
潜在稀释证券的净影响 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加权平均普通股流通股-摊薄 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
持续运营的每股净收益-稀释后 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
伊萨公司各期应占持续业务净收入的计算方法为持续业务净收入减去应占非控制性利息的收入,税后净额为#美元。 EM 分别为2022年2月30日和2022年 |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
成品 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
后进先出储备 |
( |
) | ||||||
减去:扣除过剩、移动缓慢和陈旧的库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | $ | |||||||
|
|
|
|
当前 |
非电流 |
当前 |
非电流 |
|||||||||||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||
(以千计) |
||||||||||||||||
A 抄送 违约税和递延税项负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
补偿及相关福利 |
||||||||||||||||
石棉责任 |
||||||||||||||||
合同责任 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||
保修责任 |
||||||||||||||||
第三方佣金 |
||||||||||||||||
重组负债 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
||||||||
2022年9月30日 |
2021年10月1日 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
保修责任,期间开始 |
$ | $ | ||||||
应计保修费用 |
||||||||
与以下项目有关的估计数变动 预先存在 保修 |
||||||||
执行保修服务工作的成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
外汇换算效应 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|||||||
保修责任,期末 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||||||
余额为 开始于 期间 |
收费 |
付款 |
外国 货币 翻译 |
余额为 结束 期间 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||
重组和其他相关费用: |
||||||||||||||||||||
美洲 |
||||||||||||||||||||
离职福利 (1) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||
设施关闭费用和其他 (2) |
( |
) |
||||||||||||||||||
小计 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||
非现金 收费(2) |
( |
) |
||||||||||||||||||
细分市场合计 |
||||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
||||||||||||||||||||
离职福利 (1) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||
设施关闭费用和其他 (2) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||
小计 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||
非现金 收费(2) |
||||||||||||||||||||
细分市场合计 |
||||||||||||||||||||
总计 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||
非现金 收费(2) |
( |
) |
||||||||||||||||||
拨备总额 |
$ |
|||||||||||||||||||
(1) |
包括遣散费和其他解雇福利,包括再就业服务。 |
(2) |
包括搬迁员工、搬迁设备、租赁终止费用以及与关闭和优化设施和产品线有关的其他成本。 |
2022年9月30日 |
||||
(单位:千) |
||||
定期贷款 |
$ | |||
循环信贷安排 |
||||
长期债务 |
$ | |||
• | A $ |
• | 一个术语 A-1 初始本金总额为#美元的贷款A-1 贷款“),到期日为2027年4月4日; |
• | A $ A-2 贷款“),到期日为2023年4月3日。 |
截至三个月 |
||||||
派生型 |
在合并和合并中确认的损失 运营简明报表: |
2022年9月30日 |
||||
(单位:千) |
||||||
利率互换协议 |
利息支出(收入)和其他,净额 | $ |
2022年9月30日 |
||||||||
指定为套期保值工具: |
其他资产 |
总收益 认可于 Aoci,税收净额 |
||||||
(单位:千) |
||||||||
交叉货币互换协议 |
$ | $ | ||||||
利率互换协议 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
外币合同 |
9月30日, 2022 |
2021年10月1日 |
9月30日, 2022 |
2021年10月1日 |
||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
未实现收益(亏损)变动 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
已实现亏损 (1) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
(1) |
截至2022年9月30日的9个月包括与支付给伊萨公司的某些公司实体有关的已实现亏损,这些亏损反映在截至2022年4月1日的三个月的综合和综合经营报表中的利息支出(收入)和其他净额中。更多细节见附注1,“列报的组织和依据”。这些已实现亏损被未实现收益所抵消,这些未实现收益也反映在截至2022年4月1日的三个月的综合和合并简明经营报表中的利息支出(收入)和其他净额中。 |
2022年9月30日 |
||||||||||||||||
水平 一 |
水平 二 |
水平 三 |
总计 |
|||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外币合约--未指定为套期保值 (1) |
||||||||||||||||
交叉货币互换协议 |
||||||||||||||||
利率互换协议 |
||||||||||||||||
递延补偿计划 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
外币合约--未指定为套期保值 (2) |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
递延补偿计划 |
||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
计入综合资产负债表中的其他流动资产。 |
(2) |
计入综合资产负债表的应计负债内。 |
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
水平 一 |
水平 二 |
水平 三 |
总计 |
|||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外币合约--未指定为套期保值 (1) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
外币合约--未指定为套期保值 (2) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
计入综合及合并压缩资产负债表内的其他流动资产。 |
(2) |
计入综合及合并压缩资产负债表的应计负债内。 |
累计其他全面亏损组成部分 |
||||||||||||||||||||
无法识别的网络 养老金和 其他职位- 退休 效益成本 |
外币 翻译 调整,调整 |
净收益 投资 套期保值 |
现金收益 流量限制 |
总计 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
重新分类前的其他全面收益(亏损): |
|
|||||||||||||||||||
外币折算调整 |
( |
) | |
( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
( |
) | |
( |
) | |||||||||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 (1) |
|
|||||||||||||||||||
前父母供款的款额 (2) |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本期其他综合损失净额 |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年4月1日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
重新分类前的其他全面收益(亏损): |
|
|||||||||||||||||||
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 (1) |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本期其他综合损失净额 |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年7月1日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
重新分类前的其他全面收益(亏损): |
|
|||||||||||||||||||
外币折算调整 |
( |
) | |
( |
) | |||||||||||||||
现金流套期保值未实现收益 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
( |
) | |
( |
) | |||||||||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 (1)(3) |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本期净其他综合收益(亏损) |
( |
) | |
( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年9月30日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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(1) |
此行中未确认的退休金净额和其他退休后福利成本列中的金额包括在定期福利净成本的计算中。其他详情见附注8,“福利计划”。 |
(2) |
包括未确认的养老金和其他退休后成本以及某些实体的累计货币换算调整,这些实体是前母公司公司部门的一部分,并因预期分离而转移到伊萨公司。见附注1,“列报的组织和依据”,以了解更多关于前母公司贡献的实体的信息。 |
(3) |
在截至2022年9月30日的三个月内,现金流量对冲收益列中的这一行的金额是利息支出(收入)和其他净额的组成部分 . 更多细节见附注10,“衍生工具”。 |
累计其他全面亏损组成部分 |
||||||||||||
无法识别的网络 养老金和 其他职位- 退休 效益成本 |
外币 翻译 调整,调整 |
总计 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
重新分类前的其他全面收益(亏损): |
||||||||||||
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 (1) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期净其他综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年4月2日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
重新分类前的其他全面收益(亏损): |
||||||||||||
外币折算调整 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 (1) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期净其他综合收益(亏损) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年7月2日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
重新分类前的其他全面收益(亏损): |
||||||||||||
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 (1) |
||||||||||||
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|
|
|
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|
|||||||
本期净其他综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
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2021年10月1日的余额 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | $ |
( |
) | |||
|
|
|
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|
(1) |
包括在计算净定期收益成本中。其他详情见附注8,“福利计划”。 |
九个月结束 |
||||
2022年9月30日 |
||||
(申索宗数) |
||||
未解决的索赔,期初 |
||||
已提交的索赔 (1) |
||||
索赔已解决 (2) |
( |
) | ||
未解决的索赔,期限结束 |
||||
|
|
(1) |
提交的索赔包括已收到通知或已打开档案的所有石棉索赔。 |
(2) |
已解决的索赔包括根据与索赔人的律师达成的协议或谅解,已经解决、驳回或正在解决或驳回的所有石棉索赔。 |
2022年9月30日 |
||||
(单位:千) |
||||
长期石棉保险资产 (1) |
$ | |||
应收长期石棉保险 (1) |
||||
应计石棉负债 (2) |
||||
石棉的长期责任 (3) |
(1) |
计入综合资产负债表中的其他资产。 |
(2) |
指本公司相信附属公司将支付的可能及可合理估计的与石棉有关的负债成本的当前应计项目,以及与就与石棉相关的责任索赔及对本公司的保险公司采取法律行动而进行辩护有关的未付法律费用,该等费用已计入综合资产负债表的应计负债内。 |
(3) |
计入综合资产负债表中的其他负债。 |
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
净销售额: |
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美洲 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
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$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
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调整后的EBITA (1) : |
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美洲 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
欧洲、中东和非洲及亚太地区 |
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$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
|
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(1) |
以下是营业收入与调整后EBITA的对账: |
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
9月30日, 2022 |
10月1日, 2021 |
|||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
营业收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
重组和其他相关费用 |
||||||||||||||||
离职费 (1) |
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已获得无形资产的摊销 (2) |
||||||||||||||||
其他 (3) |
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|
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调整后的EBITA |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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(1) |
包括 非复发性 在综合及合并简明经营报表内销售、一般及行政费用项目内计划及执行与Enovis分离所产生的专业费用。 |
(2) |
包括在销售、一般和行政费用项目以及合并和合并简明经营报表中。 |
(3) |
涉及合并和合并简明经营报表中利息支出(收入)和其他净额项目中的某些项目。 |
自起计 开始(2021年5月19日) 至2021年12月31日 |
||||
净销售额 |
$ | |||
销售成本 |
||||
毛利 |
||||
销售、一般和行政费用 |
||||
营业收入 |
||||
利息支出 |
||||
所得税前收入 |
||||
所得税费用 |
||||
净收入 |
$ | |||
自起计 开始(2021年5月19日) 至2021年12月31日 |
||||
净收入 |
$ | |||
其他全面亏损: |
||||
外币折算 |
( |
) | ||
其他综合损失 |
( |
) | ||
综合损失 |
$ | ( |
) | |
十二月三十一日, 2021 |
||||
资产 |
||||
流动资产: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | |||
应收贸易账款减去信贷损失准备金#美元 |
||||
库存,净额 |
||||
预付费用 |
||||
其他流动资产 |
||||
流动资产总额 |
||||
财产、厂房和设备、净值 |
||||
商誉 |
||||
无形资产,净额 |
||||
租赁资产--使用权 |
||||
其他资产 |
||||
关联方应收账款净额 |
||||
总资产 |
$ | |||
负债和权益 |
||||
流动负债: |
||||
应付帐款 |
$ | |||
应计工资总额 |
||||
应计税 |
||||
应缴增值税 |
||||
流动租赁负债 |
||||
其他应计负债 |
||||
流动负债总额 |
||||
递延税项负债 |
||||
其他负债 |
||||
非当前 租赁责任 |
||||
总负债 |
||||
股本: |
||||
额外实收资本 |
||||
留存收益 |
||||
累计其他综合损失 |
( |
) | ||
总股本 |
||||
负债和权益总额 |
$ | |||
其他内容 实收资本 |
保留 收益 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 |
|||||||||||||
成立时的余额(2021年5月19日) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||
其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
自起计 开始(2021年5月19日) 至2021年12月31日 |
||||
经营活动的现金流: |
||||
净收入 |
$ | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||
折旧及摊销费用 |
||||
递延所得税费用 |
||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||
应收贸易账款净额 |
( |
) | ||
库存,净额 |
( |
) | ||
应付帐款 |
||||
其他经营性资产和负债 |
( |
) | ||
经营活动提供的净现金 |
||||
投资活动产生的现金流: |
||||
购买房产、厂房和设备 |
( |
) | ||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||
融资活动的现金流: |
||||
短期借款收益 |
||||
关联方融资偿还,净额 |
( |
) | ||
用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ||
外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ||
现金和现金等价物减少 |
( |
) | ||
期初现金及现金等价物 |
||||
期末现金和现金等价物 |
$ | |||
1. |
陈述的组织和基础 |
2. |
重要会计政策摘要 |
3. |
收入 |
自起计 开始(2021年5月19日) 至2021年12月31日 |
||||
(单位:千) |
||||
消耗品 |
$ | |||
装备 |
||||
$ | ||||
4. |
财产、厂房和设备、净值 |
折旧寿命 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(单位:年) |
(单位:千) |
|||||||
土地 |
不适用 | $ | ||||||
建筑物和改善措施 |
||||||||
机器和设备 |
||||||||
累计折旧 |
( |
) | ||||||
$ | ||||||||
5. |
库存,净额 |
十二月三十一日, 2021 |
||||
(单位:千) |
||||
原料 |
$ | |||
Oracle Work in Process |
||||
成品 |
||||
减去:扣除过剩、移动缓慢和陈旧的库存 |
( |
) | ||
$ | ||||
6. |
租契 |
十二月三十一日, 2021 |
||||
(单位:千) |
||||
按年支付未来租赁费: |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此后 |
||||
总计 |
||||
减去:现值折扣 |
( |
) | ||
租赁负债现值 |
$ | |||
加权-平均剩余租期(以年为单位): |
||||
经营租约 |
||||
加权平均贴现率: |
||||
经营租约 |
% |
7. |
商誉与无形资产 |
2021年12月31日 |
||||
(单位:千) |
||||
平衡,2021年5月19日 |
$ | |||
外币兑换的影响 |
( |
) | ||
平衡,2021年12月31日 |
$ | |||
2021年12月31日 |
||||||||
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
活生生的无限无形资产 |
||||||||
商号 |
$ | $ | — | |||||
已确定寿命的无形资产 |
||||||||
软件 |
( |
) | ||||||
已获得的客户关系 |
( |
) | ||||||
$ | $ | ( |
) | |||||
8. |
所得税 |
自起计 May 19, 2021 to 2021年12月31日 |
||||
(单位:千) |
||||
所得税前收入: |
||||
国内业务 |
$ | |||
海外业务 |
||||
$ | ||||
所得税支出: |
||||
当前: |
||||
联邦制 |
$ | |||
状态 |
||||
外国 |
||||
延期: |
||||
国内业务 |
||||
海外业务 |
||||
$ | ||||
自起计 May 19, 2021 to 2021年12月31日 |
||||
(单位:千) |
||||
按美国联邦法定税率计算的税款 |
$ | |||
税率对国际经营的影响 |
||||
预提税金 |
||||
所得税费用 |
$ | |||
十二月三十一日, 2021 |
||||
(单位:千) |
||||
递延税项资产: |
||||
目前不可扣除的费用 |
$ | |||
递延税项负债: |
||||
折旧及摊销 |
$ | ( |
) | |
库存 |
( |
) | ||
递延税项负债总额 |
$ | ( |
) | |
递延税项负债总额,净额 |
$ | ( |
) | |
9. |
金融工具与公允价值计量 |
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
水平 一 |
水平 二 |
水平 三 |
总计 |
|||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
外币合约--未指定为套期保值 (1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
外币合约--未指定为套期保值 (2) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) | 计入综合资产负债表中的其他流动资产。 |
(2) | 计入综合资产负债表中的其他应计负债。 |
自起计 开始(2021年5月19日) 至2021年12月31日 |
||||
(单位:千) |
||||
未在对冲关系中指定的合同: |
||||
外币合同 |
||||
未实现收益的变动 |
$ | |||
已实现亏损 |
$ | ( |
) |
10. |
关联方交易 |
6,003,431 shares
普通股
招股说明书副刊
高盛有限责任公司
Evercore ISI
, 2022
第II部
招股章程不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
以下是与本注册说明书中描述的发售相关的估计费用报表。与普通股登记有关的所有费用将由我们承担。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为预估。
须支付的款额 已支付 |
||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 26,136.50 | ||
印刷费* |
||||
律师费及开支* |
||||
会计费用和费用* |
||||
杂项开支* |
||||
总计 |
$ |
* | 仅为本项目的目的而估计。实际费用可能会有所不同。 |
项目14.对董事和高级职员的赔偿
特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予,并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。
我们修订和重新签署的公司注册证书包含了在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此,我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任,但以下责任除外:
• | 违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务; |
• | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
• | 《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回;或 |
• | 他们从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
对这些规定的任何修订或废除,不会消除或减少这些规定对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任,那么我们董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。
此外,我们经修订和重新修订的附例规定,对于任何人现在或曾经是我们的董事或高级职员,或者现在或过去应我们的要求作为董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员,而成为或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,或者被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,我们将在法律允许的最大范围内给予赔偿。我们的章程规定,我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人,如果他或她是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,或因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人,或正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方。我们的章程还规定,我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用,但有限的例外情况除外。
II-1
此外,我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议,这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外,赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信,要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员,这些协议是必要的。
本公司经修订及重新修订的公司注册证书、附例及本公司与董事及高级管理人员订立的赔偿协议中所包含的责任限制及赔偿条款,可能会阻止股东就董事及高级管理人员违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到损害。
我们已取得保险单,在保单的限制下,承保我们的董事及行政总裁因违反受信责任或作为董事或行政总裁的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失,以及吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜而可能向此等董事及行政总裁支付的款项的损失。目前,我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何人现在或过去是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人,或者是应我方的要求作为董事的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而寻求赔偿的,我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。
我们已取得保险单,在保单的限制下,为我们的董事及行政总裁提供保险,以防止因违反受信责任或作为董事或行政总裁的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失,以及承保吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜而可能向此等董事及行政总裁支付的款项。
我们中的某些人非员工董事可透过其与雇主的关系,就其作为本公司董事会成员所承担的某些责任获得保险及/或保障。
对于根据证券法产生的责任可能允许根据上述条款控制我们公司的董事、高级管理人员或个人进行的赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
第十五项近期销售的未登记证券。
在本登记声明日期之前,我们的普通股没有任何未登记的证券出售。
项目16.证物和财务报表附表
(A)展品
注册说明书的证物列在本注册说明书的附件索引中,并通过引用并入本文。
II-2
(B)财务报表附表
参见第页F-1关于登记报表中所列财务报表和附表的索引。
第17项承诺
以下签署的登记人特此承诺:
(1)在作出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程;
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书中反映,前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%;以及
(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料,或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动。
(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言,每次该等在生效后作出的修订,须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明,而当时该等证券的要约,须当作是其最初的真诚要约。
(3)以生效后修订的方式,将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为了确定注册人根据1933年《证券法》在根据本注册说明书首次发行证券时,注册人对任何购买者的责任,无论采用何种承销方法将证券出售给购买者,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的,则签署的注册人将是购买者的卖方,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:
(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程,或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程;
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分,其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;及
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
II-3
(5)为确定根据1933年证券法所承担的任何责任,根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(6)为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任,每项载有招股章程表格的生效后修订,须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明,而当时发售该等证券,须当作是其首次真诚发售。
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
II-4
展品索引
以引用方式并入 | ||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 | 展品 数 |
提交日期 | ||||
1.1 | 承销协议的格式 | 2022年11月14日 | ||||||
2.1 | Enovis公司和伊萨公司于2022年4月4日签订的分离和分销协议 | 8-K | 2.1 | April 8, 2022 | ||||
3.1 | 修订和重订伊萨公司注册证书 | 8-K | 3.1 | April 8, 2022 | ||||
3.2 | 修订和重新制定伊萨公司章程 | 8-K | 3.2 | April 8, 2022 | ||||
5.1 | Gibson,Dunn&Crutcher LLP的观点 | 2022年11月14日 | ||||||
10.1 | Enovis公司和伊萨公司于2022年4月4日签署的过渡服务协议 | 8-K | 10.1 | April 8, 2022 | ||||
10.2 | Enovis公司和伊萨公司之间于2022年4月4日签署的税务协议 | 8-K | 10.2 | April 8, 2022 | ||||
10.3 | Enovis公司和伊萨公司于2022年4月4日签署的《员工事项协议》 | 8-K | 10.3 | April 8, 2022 | ||||
10.4 | 2022年4月4日,Enovis公司和伊萨公司之间的知识产权问题协议 | 8-K | 10.4 | April 8, 2022 | ||||
10.5 | Enovis Corporation和ESAB Corporation之间的EBS许可协议,日期为2022年4月4日 | 8-K | 10.5 | April 8, 2022 | ||||
10.6 | 2022年4月4日,Enovis公司和伊萨公司之间的股东和注册权协议 | 8-K | 10.6 | April 8, 2022 | ||||
10.7 | 伊萨公司、米切尔·P·拉尔斯和史蒂文·M·拉尔斯于2022年3月17日签署的注册权协议 | 2022年11月14日 | ||||||
10.8 | 一份日期为2022年4月4日的信贷协议,由伊萨公司(作为主要借款人)、不时的其他贷款方(包括根据协议条款指定的借款方和本公司的若干附属公司作为担保人)、不时的贷款方、行政代理的美国银行和联合辛迪加代理、联合簿记管理人和联合牵头安排人 | 8-K | 10.7 | April 8, 2022 | ||||
10.9 | 信贷协议第2号修正案,日期为2022年6月28日 | 8-K | 10.1 | June 28, 2022 | ||||
10.10# | 伊萨公司2022年综合激励计划 | 8-K | 10.8 | April 8, 2022 | ||||
10.11# | 伊萨公司年度激励计划 | 10-12B/A | 10.9 | March 11, 2022 | ||||
10.12# | 伊萨集团超额福利计划 | 10-12B/A | 10.10 | March 11, 2022 | ||||
10.13# | ESAB Group,Inc.非限定延期薪酬计划 | 10-12B/A | 10.11 | March 11, 2022 |
II-5
以引用方式并入 | ||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 | 展品 数 |
提交日期 | ||||
10.14# | 伊萨公司高管离职计划 | 10-12B/A | 10.12 | March 11, 2022 | ||||
10.15# | Colfax Corporation和Shyam Kambeanda之间的信函协议,自2016年5月15日起生效 | 10-12B/A | 10.13 | March 11, 2022 | ||||
10.16# | 科尔法克斯公司和凯文·约翰逊于2019年4月26日签署的信函协议 | 10-12B/A | 10.14 | March 11, 2022 | ||||
10.17# | Colfax公司和Olivier Biebuyck之间的信函协议,日期为2017年4月4日 | 10-12B/A | 10.15 | March 11, 2022 | ||||
10.18# | 伊萨公司和凯文·约翰逊于2021年12月17日签署的信函协议 | 10-12B/A | 10.17 | March 11, 2022 | ||||
10.19# | 伊萨公司和Olivier Biebuyck于2021年12月12日签署的信函协议 | 10-12B/A | 10.18 | March 11, 2022 | ||||
10.20# | 伊萨公司和柯蒂斯·朱厄尔于2021年12月10日签署的信函协议 | 10-12B/A | 10.20 | March 11, 2022 | ||||
10.21# | 伊萨公司与Shyam Kambeanda之间于2022年2月21日签订的雇佣协议 | 10-12B/A | 10.21 | March 11, 2022 | ||||
10.22# | 《控制协议变更表格》,2020年10月27日生效(科尔法克斯) | 10-12B/A | 10.22 | March 11, 2022 | ||||
10.23# | Colfax Corporation和Shyam Kambeanda于2020年10月30日签订的《控制权变更协议》 | 10-12B/A | 10.23 | March 11, 2022 | ||||
10.24# | 控制协议变更表格,2021年3月5日生效(伊萨) | 10-12B/A | 10.24 | March 11, 2022 | ||||
10.25# | Colfax Corporation与Shyam Kambeanda于2021年3月5日签订的《控制权变更协议》 | 10-12B/A | 10.25 | March 11, 2022 | ||||
10.26# | Colfax Corporation和Olivier Biebuyck于2021年3月5日签订的控制权变更协议 | 10-12B/A | 10.27 | March 11, 2022 | ||||
10.27# | 科尔法克斯公司和柯蒂斯·朱厄尔于2021年3月5日签署的控制权变更协议 | 10-12B/A | 10.28 | March 11, 2022 | ||||
10.28# | Colfax Corporation和Shyam Kambeanda之间的保留协议,日期为2021年3月5日 | 10-12B/A | 10.29 | March 11, 2022 | ||||
10.29# | 保留协议格式,日期为2021年3月5日 | 10-12B/A | 10.30 | March 11, 2022 | ||||
10.30# | 控制协议变更表格,2022年2月17日生效(伊萨) | 10-12B/A | 10.31 | March 11, 2022 | ||||
10.31# | 修订和重新签署的保留协议,日期为2021年11月30日,由Colfax公司和Kevin Johnson之间签署 | 10-12B/A | 10.32 | March 11, 2022 | ||||
10.32# | 由Colfax Corporation和Olivier Biebuyck于2021年11月30日修订和重新签署的保留协议 | 10-12B/A | 10.33 | March 11, 2022 | ||||
10.33# | 科尔法克斯公司和柯蒂斯·朱厄尔之间于2021年11月30日修订和重新签署的保留协议 | 10-12B/A | 10.36 | March 11, 2022 |
II-6
以引用方式并入 | ||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 | 展品 数 |
提交日期 | ||||
10.34# | 伊萨公司高级职员表格不合格股票期权协议 | 10-12B/A | 10.38 | March 11, 2022 | ||||
10.35# | 伊萨公司高管绩效股票单位协议格式 | 10-12B/A | 10.39 | March 11, 2022 | ||||
10.36# | 伊萨公司高级职员限制性股票单位协议格式 | 10-12B/A | 10.40 | March 11, 2022 | ||||
10.37# | 伊萨公司在董事之外的形式不合格股票期权协议 | 10-12B/A | 10.41 | March 11, 2022 | ||||
10.38# | 《董事限售股协议》以外的伊萨公司格式 | 10-12B/A | 10.42 | March 11, 2022 | ||||
21.1 | 注册人的子公司。 | 2022年11月14日 | ||||||
23.1 | 安永律师事务所同意。 | 2022年11月14日 | ||||||
23.2 | Gibson,Dunn&Crutcher LLP同意(见附件5.1)。 | 2022年11月14日 | ||||||
24.1 | 授权书(载于本文件签名页)。 | 2022年11月14日 | ||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | 2022年11月14日 | ||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | 2022年11月14日 | ||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | 2022年11月14日 | ||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 2022年11月14日 | ||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 2022年11月14日 | ||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 2022年11月14日 | ||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | 2022年11月14日 | ||||||
107 | 备案费表 | 2022年11月14日 |
#表示管理合同或补偿计划、合同或协议。
II-7
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人已于2022年11月14日在马里兰州北贝塞斯达市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
伊萨公司 | ||
By: |
/s/夏姆·P·坎贝安达 | |
夏姆·P·坎贝安达 | ||
董事首席执行官总裁 |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人构成并任命希亚姆·P·坎贝安达、凯文·约翰逊和柯蒂斯·朱厄尔,以及他们每个人,作为他或她的真实和合法的事实律师和代理人,以任何和所有身份,以他或她的名义、地点和替代,签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订和相关注册声明),并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会,授予事实律师和代理人,以及他们中的每一人,有充分的权力和权限来作出和执行与其有关的每项必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准和确认所述的一切事实律师而代理人或他们中的任何一人,或他们的替代者,可合法地作出或安排作出该等事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本注册声明已由下列人员以下列身份并在指定的日期签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/夏姆·P·坎贝安达 夏姆·P·坎贝安达 |
董事首席执行官总裁 (首席行政主任) |
2022年11月14日 | ||
//凯文·约翰逊 凯文·约翰逊 |
首席财务官 (首席财务官) |
2022年11月14日 | ||
/s/雷纳托黑人 雷纳托黑人 |
主计长兼首席会计官 (首席会计主任) |
2022年11月14日 | ||
/s/Mitchell P.Rales 米切尔·P·拉尔斯 |
主席 | 2022年11月14日 | ||
/s/Patrick W.Allender 帕特里克·W·阿伦德 |
董事 | 2022年11月14日 | ||
/s/Melissa Cummings 梅丽莎·卡明斯 |
董事 | 2022年11月14日 | ||
/s/Christopher M.Hix 克里斯托弗·M·希克斯 |
董事 | 2022年11月14日 |
II-8
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Rhonda L.Jordan 朗达·L·乔丹 |
董事 | 2022年11月14日 | ||
/s/罗伯特·S·卢茨 罗伯特·S·卢茨 |
董事 | 2022年11月14日 | ||
/s/Stephanie M.Phillipps 斯蒂芬妮·M·菲利普斯 |
董事 | 2022年11月14日 | ||
/s/Didier Teirlinck 迪迪埃·蒂林克 |
董事 | 2022年11月14日 | ||
/s/Rajiv Vinnakota 拉吉夫·维纳科塔 |
董事 | 2022年11月14日 |
II-9