EOS 能源企业股份有限公司(“本公司”)和YA II PN，Ltd(“约克维尔”)于2022年11月14日签订了日期为2022年4月28日的备用股权购买协议第2号修正案(经本修正案第2号和截至2022年6月13日的第1号修正案修订)，将国家环保总局项下的承诺额从200,000,000美元降至125,000,000美元。除承诺额减少外，《国家环保总局》条款不变，经修订的《海关总署》完全有效。本招股说明书附录的目的是反映国家环保总局项下承诺额的减少。本招股说明书补编将全面取代日期为2022年4月28日的招股说明书附录。本招股说明书附录应与日期为2022年4月25日的招股说明书一起阅读。

根据国家环保总局的规定，公司有权但无义务在自4月28日开始的承诺期内，应公司要求，随时向约克维尔出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提出的最高达125,000,000美元的普通股，每股面值0.0001美元。于2022年终止，终止于(I)国家环保总局24个月周年后的下一个月的第一天和(Ii)约克维尔应根据国家环保总局就相当于承诺额125,000,000美元的公司普通股的股份支付任何预付款的日期(“承诺期”)。公司根据国家环保总局(“预先通知”)提出的每一项出售请求可能是购买一些普通股，总价值最高可达20,000,000美元。这些股票将以市价的97.0%(定义如下)购买，并将受到某些限制，包括约克维尔不能购买任何导致其拥有超过9.99%的普通股的股票。“市场价格” 在国家环保总局中被定义为自公司向约克维尔提交预先通知后的交易日开始的连续三个交易日中每个交易日的VWAP的平均值(定义如下)。国家环保总局定义为，在任何交易日，彭博资讯在正常交易时间内所报告的公司普通股在纳斯达克资本市场上的日成交量加权平均价。截至本招股说明书附录日期, 根据国家环保总局的规定，本公司已发行和出售了总发行价约为1,250万美元的普通股，而根据国家环保总局，仍有约1.125亿美元的普通股可供出售。

本招股说明书增刊和随附的招股说明书还包括约克维尔向公众出售这些股票的情况。尽管约克维尔已告知我们，并且约克维尔在国家环保总局代表，但约克维尔购买股票是为了自己的账户，出于其承担投资风险(包括但不限于损失风险)的投资目的，并且没有任何观点或意图违反1933年证券法(修订后的证券法)或任何其他适用的证券法来分配此类股票。美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)可能会认为，约克维尔可被视为证券法第(Br)2(A)(11)节所指的“承销商”，约克维尔出售普通股的任何利润以及约克维尔获得的任何折扣、佣金或优惠均被视为证券法下的承销折扣和佣金。有关York kville可能使用的销售方法的其他信息，请参阅第 S-5页标题为“分销计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“EOSE”。2022年11月11日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后售价为每股1.20美元。

投资我们的普通股涉及风险。请阅读本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中包含或以引用方式并入的信息外，我们和约克维尔均未授权任何人向您提供任何信息。我们和约克维尔对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区进行此类证券的要约。您应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或包含的信息仅在其各自的日期是准确的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2022年3月4日首次向美国证券交易委员会提交的S-3表格(文件编号333-263298)《搁置登记声明》的一部分，该声明已于2022年4月25日宣布生效。根据此搁置登记流程，我们可不时地以一次或多次产品的形式出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达 300,000,000美元。

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，介绍了此次发行的具体条款和发行的证券。第二部分，即附带的招股说明书，日期为2022年4月25日，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对此次发行的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或参考并入基于行业出版物和第三方进行的研究的行业、市场和竞争地位数据和预测。尽管行业出版物和第三方研究一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证来自第三方来源的任何数据或确定其中所依赖的潜在经济假设。虽然我们认为本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或引用的市场地位、市场机会及市场规模信息一般是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的行业前瞻性陈述可能与实际结果大不相同。

我们在www.eose.com上有一个网站。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成该等信息的一部分。

我们遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)对信息和报告的要求，并根据交易所法，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息，这些信息将在美国证券交易委员会维护的互联网站 www.sec.gov和美国证券交易委员会的公共参考设施中获得。请参阅“通过引用合并”。

我们正在通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息，直到较晚的备案信息修改或替换此类较早的信息。我们在本招股说明书附录中引用了已经或将向美国证券交易委员会提交的以下文件：

您可以从美国证券交易委员会获取本招股说明书补编中的任何文件作为参考，网址为：http://www.sec.gov.

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件含有符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“计划”、“应该”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书和本文引用的文件中的多处，包括有关Eos Energy Enterprise，Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及他们所做的假设和目前可用的信息。由于此类陈述是基于对未来财务和运营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预期的大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，它们可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。前瞻性陈述仅说明截止日期。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，除法律要求的情况外，公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的某些信息。因此，此摘要并不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应阅读以下摘要以及本招股说明书附录中包含的更详细信息、随附的招股说明书和通过引用方式并入的文档，这些信息在本招股说明书附录的“在哪里可以找到更多信息”中进行了描述。本招股说明书及随附的招股说明书包含或包含前瞻性陈述。前瞻性陈述应与本招股说明书附录中“风险因素”和“前瞻性陈述”项下的警示陈述和重要因素一起阅读，以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中的“风险因素”部分。

概述

Eos Energy Enterprise，Inc.(“公司”或“Eos”)为公用事业规模、微电网和商业与工业(“C&I”)应用设计、开发、制造和营销创新的能量存储解决方案。EOS开发了广泛的知识产权，拥有多项专利，涵盖独特的电池化学、机械产品设计、能量块配置和软件操作系统(电池管理系统)。电池管理系统(“BMS”)软件使用专有的Eos开发的算法，包括环境和电池温度传感器，以及用于电气串和系统的电压和电流传感器。EOS专注于设计、开发、生产和销售安全、可靠、耐用和低成本的交钥匙交流电(AC)集成系统，采用EOS的直流电(DC)电池储能系统(BESS)。该公司的主要应用集中于将电池存储解决方案与：(1)连接到公用事业电网的可再生能源系统；(2)未连接到公用事业电网的可再生能源系统；(3)用于缓解拥堵的存储系统；和(4)存储系统，以帮助C&I客户降低其高峰能源使用量或参与公用事业辅助和需求响应市场。该公司在宾夕法尼亚州的Turtle Creek有一家制造工厂，可以生产集成了BMS的直流电源块。该公司的主要市场是北美，在欧洲、大洋洲、非洲和亚洲有机会实现增长。

本公司提供创新的锌锌™水溶液电池储能系统，旨在提供操作灵活性，以管理因可再生能源发电量的全面增加而增加的电网复杂性，以及因电力需求增长而导致的电网拥堵。该公司的电池储能系统是一种经过验证的化学物质，采用耐用设计的非贵重稀土组件，即使在最极端的温度和条件下也能产生效果；而且安全、可扩展、可持续，并在美国制造。该公司的电池储能系统是其创新系统的核心，目前这些系统为公用事业公司、独立发电商、可再生能源开发商和C&I客户提供了经过验证的可靠储能替代方案，可持续3至12小时的放电时间。公司的创新精神延伸到其制造战略，其中包括专有设备和工艺，使公司能够以比其他类似技术更低的资本密集度快速扩张。该公司相信，其技术将继续降低成本，提高电池储能系统的运营效率和竞争力。

企业信息

本公司最初于2019年6月3日在特拉华州注册成立，名称为B.Riley主要合并公司II，以通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的名义注册为特殊目的收购公司。于2020年11月16日业务合并完成后，公司更名为“Eos Energy Enterprise，Inc.”。该公司的普通股于2020年11月16日开始交易，股票代码为纳斯达克：EOSE。

附加信息

我们首席执行官办公室的邮寄地址是新泽西州爱迪生公园大道3920号，邮编是08820，电话号码是(732)225-8400。我们的公司网站地址是Www.eosenergystorage.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅作为非活动文本参考。

供品

发行人	特拉华州的EOS能源企业公司

我们提供的普通股	总发行价不超过125,000,000美元的普通股。

本次发行前已发行的普通股	截至2022年11月2日的74,100,703股普通股。

要约方式	参见第S-5页开始的“分配计划”。

收益的使用	我们打算将此次发行的净收益(如果有)用作营运资本，为我们的资本融资承诺提供资金，并用于一般企业用途，其中可能包括(除其他外)资本支出、收购、投资、其他商业机会以及偿还或再融资未偿债务。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，如果有的话。见S-4页“收益的使用”。

上市	我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“EOSE”和“EOSEW”。

风险因素	投资我们的普通股涉及各种风险。潜在投资者应仔细考虑“风险因素”一节所描述的事项，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书中以参考方式包括或并入的其他资料。

转让代理和登记员	大陆股转信托公司

除非我们特别说明，本招股说明书补编中的所有股份信息(I)均基于截至2022年9月30日的已发行普通股数量，且(Ii) 未考虑：

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3,249,909股普通股，可在归属截至2022年9月30日的已发行限制性股票单位时发行；

	●	截至2022年9月30日，可通过行使股票期权发行的4,684,956股普通股；以及

	●	截至2022年9月30日，根据我们的股权激励计划，可供未来发行的普通股为536,670股。

投资我们的普通股是有风险的。在您投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中引用的所有风险因素，包括我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中列出的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、现金流、经营结果、前景以及我们实施我们的投资战略以及向我们的股东进行或维持分配的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们普通股的投资部分或全部损失。本招股说明书附录中的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

根据国家环保总局的规定发行和出售我们的普通股将导致我们的股东被稀释，未来我们普通股的任何出售都可能压低我们的股价。

如果我们选择根据SEPA提取金额，这将导致我们普通股的股份出售给约克维尔，任何此类提取都可能对我们现有的股东产生稀释影响。尽管约克维尔已告知我们，并且约克维尔在国家环保总局的代表认为，约克维尔购买股票是为了自己的账户、用于投资目的，并且没有任何观点或意图在违反证券法案或任何其他适用证券法的情况下分配此类股票，但约克维尔可能会根据国家环保总局的减记转售我们发行给它的部分或全部股票，此类出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

此次发行的收益金额将取决于出售的普通股数量和出售价格。不能保证我们能够根据国家环保总局出售任何股份或充分利用国家环保总局作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资本，为我们的资本融资承诺提供资金，并用于一般企业用途，其中可能包括资本支出、收购、投资、其他商业机会以及偿还或再融资未偿债务。

截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行完成后我们将拥有的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用净收益(如果有的话)方面拥有广泛的自由裁量权。

本招股说明书还涉及约克维尔可能不定期提供和出售的我们的普通股。约克维尔根据本招股说明书提供的所有普通股将由约克维尔自行出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益以现金或现金等价物的形式进行投资。

根据国家环保总局的规定，公司有权利但没有义务在国家环保总局签署后的24个月内(“承诺期”)，根据公司的书面请求，向约克维尔出售最多125,000,000美元的普通股。在承诺期内的任何时间，公司可要求约克维尔购买其普通股，方法是提前发出通知，表示公司希望向约克维尔发行和出售总价值高达20,000,000美元的普通股。股票将根据国家环保总局以市价的97.0%购买，并受到某些限制，包括约克维尔不能购买任何导致其拥有超过9.99%普通股的股票。

根据国家环保总局的规定，每一次预告的股份交割应在每次出售后迅速结清。关于任何预先通知，如果预付款的任何部分将导致约克维尔对我们当时已发行普通股的实益所有权超过9.99%，则该部分应自动被视为由我们提取(无需我们采取进一步行动)，并被修改为将所请求的预付款金额减少相当于该已提取部分的金额。我们可以在提前个交易日通知约克维尔的五个交易日内终止SEPA，前提是没有未处理的预先通知，并且我们已向约克维尔支付了当时到期的所有金额。

除了根据国家环保总局向约克维尔发行我们的普通股外，本招股说明书补充资料还涵盖约克维尔不时向公众转售这些股票。尽管约克维尔已告知我们，并且约克维尔在国家环保总局代表我们，约克维尔是为自己的账户购买股票，用于承担投资风险(包括但不限于损失风险)的投资目的，并且没有任何观点或意图违反证券法或任何其他适用的证券法来分配此类股票，但美国证券交易委员会可能会认为约克维尔可被视为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。我们已在国家环保总局同意向约克维尔提供惯常赔偿。约克维尔可能会以以下一种或多种方式出售我们的股票：

约克维尔同意，在国家环保总局的有效期内，约克维尔及其附属公司不会就我们的普通股进行任何卖空或套期保值交易，前提是在收到预先通知后，约克维尔可以在获得此类股票之前出售根据该提前通知有义务购买的股票。

约克维尔将根据联邦证券法承担法律责任，并且必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和规则 M。这些规则和条例可能会限制约克维尔购买和出售我们普通股的时间。根据这些规章制度，约克维尔：

Eos Energy Enterprise， Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日止三个年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该等报表对财务报表表达了无保留意见，并对公司财务报告内部控制的有效性提出了不利意见。此类财务报表通过引用的方式并入，以该公司的报告为依据，并赋予其作为会计和审计专家的权威。

普通股的有效性和某些其他法律事项将由Davis Polk&Wardwell LLP负责。

EOS Energy Enterprise，Inc.可能会不时发行和出售普通股、优先股或优先债务证券。优先股或优先债务证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。此外，本招股说明书涉及吾等发行最多7,001,751股普通股，该等普通股可由吾等行使由吾等承担的公开认股权证(“公开认股权证”) 发行，而该等认股权证先前已就业务合并(定义见下文)登记。

本招股说明书还涉及本招股说明书中列名的出售证券持有人不时要约及转售最多39,145,143股普通股、最多325,000股认股权证和最多130,350,642美元本金5%/6%的2026年到期的可转换高级实物期权票据(“票据”)，包括最多(I)4,950,000股普通股和325,000股认股权证，以购买最初与B.Riley合并主体公司II的首次公开募股相关的普通股。(Ii)325,000股可在行使认股权证时发行的普通股最初是与B.Riley主体合并公司II的首次公开发行相关发行的，(Iii)27,175,613股普通股与Eos Energy Storage LLC的业务合并完成及相关的私募发行， (Iv)80,294股普通股在满足先前发行的限制性股票单位中规定的某些归属条款后可发行的普通股，(V)97，877股普通股，已经或可能在行使根据Eos Energy Enterprise，Inc.修订和重新制定的2012年股权激励计划授予的期权时，已经或可能向某些出售证券持有人发行的普通股，(Vi)本金102,900,000美元，最初发行给SpringCreek Capital，LLC(“SpringCreek”)，Koch Industries，Inc.的全资间接子公司，根据Eos Energy Enterprises，Inc.和作为受托人的全国协会Wilmington Trust于2022年4月7日签订的契约，和2021年7月6日与SpringCreek签订的投资协议，(Vii)最多27,450,642美元的可发行票据本金作为票据未来的实兑利息支付和(Viii)最多6,516,359股普通股，票据转换后可发行 , 可能会被春溪不时地出售。

我们和出售证券的持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券。证券可以直接出售给您，通过代理商，或通过承销商和交易商。如果聘请代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们将从发行和出售我们的普通股、优先股或优先债务证券以及行使公共认股权证中获得收益。我们不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何。我们将支付与注册本招股说明书所涵盖证券相关的某些费用，如标题为“分销计划”一节中所述。

我们的普通股和普通股的认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“EOSE”和“EOSEW”。我们的普通股在2022年4月6日的收盘价为每股3.91美元。我们的权证在2022年4月6日的收盘价为每份权证1.16美元。

投资这些证券涉及一定的风险。阁下应从截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第18页开始，仔细审阅在“风险因素” 标题下所描述的风险和不确定因素，该表格以引用的方式并入本文，我们不时分别以10-K表格或10-Q表格的形式在随后的年度报告或季度报告中包含的风险因素予以修订或补充，并以引用方式并入本文。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等和出售证券持有人均未授权任何人向您提供与本招股说明书中提供的信息不同的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“可找到更多信息的地方 ”下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“公司”、“我们”和“Eos”均指Eos Energy，Inc.，一家特拉华州公司。在完成业务合并(定义见下文)之前，公司名称为B.Riley主要合并公司II，或“BMRG”。

您可以在哪里找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。

我们将以下所列的备案文件和根据《美国证券交易委员会规则》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在上市之日或之后、任何发行终止之前我们可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)纳入作为参考：

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我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告

●

从我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用特别纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

●

我们目前的Form 8-K报告于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会；以及

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我们于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-39291)中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本招股说明书中包含的任何陈述，或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，应被视为修改或取代，修改或取代的范围为此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述，该文件也以引用方式并入或被视为结合于此。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，您可以从该网站上查看我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的这些文件和其他信息。您也可以免费从我们的网站(Https://eosenergystorage.com)，或通过以下地址给我们写信或打电话：

EOS能源企业公司

公园大道3920号

新泽西州爱迪生08820 收信人：总法律顾问
(732) 225-8400

但是，不会发送这些文件的展品，除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书中。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件含有符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“应该”以及类似的表述与我们有关，旨在识别前瞻性表述。这些表述出现在本招股说明书和本文引用的文件中的多个位置，包括有关Eos Energy Enterprise，Inc.的意图、信念或当前预期的表述。前瞻性表述基于我们管理层的信念，以及他们所做的假设和目前可用的信息。由于此类陈述基于对未来财务和运营结果的预期，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预测的结果大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

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对我们所从事的业务产生不利影响的变化；

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我们准确预测趋势的能力；我们产生现金、偿还债务和产生额外债务的能力；

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我们未来筹集资金的能力；

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我们有能力开发高效的制造流程，以扩大规模并准确预测相关成本和效率；

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我们收入和经营业绩的波动；

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来自现有或新竞争对手的竞争；

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未能将公司积压的订单转化为收入；

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与我们的信息技术系统的安全漏洞相关的风险；

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与法律诉讼或索赔有关的风险；

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与美国和其他国家不断变化的能源政策相关的风险以及合规的潜在成本；

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与美国贸易环境变化相关的风险；

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全球大流行的影响造成的风险，包括新型冠状病毒新冠肺炎；

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与总体经济状况不利变化有关的风险；

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在本文题为“风险因素”一节中详述的其他因素；以及

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我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险和不确定性，我们将这些内容并入本文作为参考。

摘要

此摘要突出显示选定信息，并不包含对您重要的所有信息。本摘要以本招股说明书中包含或通过引用方式并入的更详细信息对其全文进行限定。在您就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、任何适用的招股说明书附录以及《您可以找到更多信息的地方》中提到的文件。

概述

我们为电力行业设计、制造和部署安全、可扩展、可持续、总拥有成本低的电池存储解决方案。我们的旗舰技术是专有的Eos锌锌水电池，这是Eos直流储能系统的核心^TM系统“)，包括计时器前和计时器后应用程序，特别是具有三到十二小时用例的应用程序。锌的柔韧性^TM电池允许电池支持频率调节的一秒响应时间等使用情况。Eos-Znyth^TM该系统是首个非锂离子(“理想汽车离子”)固定式电池储能系统(“BESS”) ，在价格和性能上与理想汽车离子具有竞争力，更灵活、安全和可持续。《锌》^TM电池是完全可回收的，不需要任何稀土或冲突材料，在美国制造，主要是国内供应链，可扩展到多个GWh站点或可针对小型商业站点调整大小。固定BESS用于存储能量用于多种目的，包括稳定和减少电网拥堵、降低峰值能源使用量以及可再生能源的时移。当与太阳能光伏(PV)和风力发电等可再生能源相结合时，Eos 锌^TM系统可以存储可再生能源产生的能量，并在可再生能源不产生能量时释放能量，从而减少了间歇性，增加了可再生能源的价值和可靠性。此外，商业和工业(“C&I”)客户使用存储通过降低其高峰使用量来节省能源成本，从而降低需求收费并避免公用事业公司的高峰能源定价。我们相信，可扩展的能源存储是实现现代化和创建更可靠、更具弹性、更高效、更可持续且经济实惠的电网的核心催化剂。市场对电池存储的巨大需求是由独立电力生产商(“IPP”)、可再生能源开发商、公用事业公司和C&I客户推动的，他们尤其渴望可靠、可持续、安全、低成本和可扩展的电池存储解决方案来补充他们的其他能源。

Eos Energy Storage LLC是我们的全资子公司，成立于2008年，名称为网格存储技术，最初专注于开发其基于电解液的专有电池技术的化学成分，并改进机械设计和系统性能。我们的产品在美国开发和制造，有能力在向更可持续、更具弹性和低碳能源未来的过渡中发挥关键作用。我们已经从一个主要专注于研发的组织转变为一个专注于能源存储解决方案商业化的组织，最近又转变为扩展我们的制造平台。我们通过第1代Eos Znyth进行了第一次概念验证^TM系统在2015年(“第一代”)，并开始商业发货我们的第二代Eos锌^TM2018年系统 (“第二代”)。在2020年期间，我们完成了2.3代Eos Znyth的开发^TM系统(“Gen 2.3”)，并于2020年12月交付了我们的第一个Gen 2.3系统。截至2021年12月31日，我们已经交付了22个Eos Znyth^TM 由9,300多个锌组成的系统^TM电池或大约28兆瓦小时(“兆瓦时”)。每个2.3代20英尺电池容器(“Eos Cube”)由144个电池组成，这些电池连接到我们专有的电池管理系统并通过其进行监控。每个系统都单独设计了适当数量的Eos Cube，以满足最终用户所需的能源需求。我们还提供预制建筑系统(“Eos机库”) 形式的更大电池系统，它为每个Eos机库提供40兆瓦时的存储空间，并提供室内机架解决方案(“Eos Stack”)，它利用了ZINYTH的安全和模块化特性^TM为C&I建筑提供室内能源解决方案的电池。

企业信息

BMRG于2019年6月在特拉华州注册为一家空白支票公司，名称为B.Riley主体合并公司II。于2020年11月16日(“截止日期”)，BMRG， EES LLC，BMRG Merger Sub，LLC(“合并子公司I”)，BMRG Merger Sub II，LLC(“合并子公司II”)，New Eos Energy LLC(“Newco”)和AltEnergy Storage VI，LLC完成了双方于2020年9月7日订立的合并协议项下预期的交易，经宝马集团股东于2020年10月15日召开的股东特别会议批准。于完成日期，(1)合并第I分部与Newco合并并并入Newco，Newco继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司，及(2)Newco继而与合并第II合并，合并第II继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司(统称为“业务合并”)。关于业务合并，注册人从B.Riley Merger Corp.II更名为Eos Energy Enterprises，Inc.，Merge Sub II从BMRG Merger Sub II，LLC更名为Eos Energy Enterprise Intermediate Holdings，LLC。

附加信息

我们主要执行办公室的邮寄地址是新泽西州爱迪生公园大道3920号，邮编是08820，电话号码是(732)225-8400。我们的公司网站地址是Www.eosenergystorage.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅作为非活动文本参考。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险摘要。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

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在行使任何认股权证时发行任何普通股的情况下，公开市场上有资格转售的股份数量将会增加。

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我们章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

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未来普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

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我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回公共权证，从而使您的公共权证变得一文不值。

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无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。

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不能保证认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

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不能保证我们的普通股将能够符合纳斯达克的持续上市标准。

与票据有关的风险

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这些票据实际上从属于我们的担保债务和我们子公司的任何负债。

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票据只是我们的义务，我们的业务通过我们的子公司进行，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。

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偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

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票据不包括任何完整转换功能，因此不会充分补偿您因基本变更、交易或赎回而损失的票据价值。

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这些票据可能不支付任何现金利息。

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监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

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我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

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尽管我们目前的债务水平，我们仍然可能产生更多的债务或采取其他行动，这将加剧以上讨论的风险。

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赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

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我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据转换或在票据发生根本变化时回购票据，而且我们未来的债务可能会限制我们在票据转换或回购时支付现金的能力。

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票据的转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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未来在公开市场出售我们的普通股或与股票挂钩的证券可能会降低我们普通股的市场价格并对票据的交易价格产生不利影响。

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票据持有人将无权获得与我们普通股有关的任何权利，但他们将受到与之相关的所有变更的影响，前提是我们的转换义务包括我们普通股的股份。

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有关票据转换的政府审批要求可能会导致您收到的普通股价值低于票据本来可以转换为的普通股价值，并且可能会推迟您在转换时收到我们普通股的任何股份。

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在转换票据时，您收到的价值对价可能低于预期，因为在您行使转换权利但在我们清偿转换义务之前，我们普通股的价值可能会下降。

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这些纸币不受限制性公约的保护。

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票据的转换率可能不会针对所有稀释事件进行调整。

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一些重大重组交易可能不会构成根本变化，在这种情况下，我们将没有义务提供回购票据。

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我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。

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债券的任何负面评级都可能导致其交易价格下跌。

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即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对票据的转换率进行或未能进行某些调整，您可能会被征税。

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出于美国联邦所得税的目的，这些钞票将以原始发行折扣发行。

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票据和契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购或收购企图，从而推迟或阻止持有人行使与潜在根本性变化相关的权利的能力。

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如果票据是以簿记形式发行的，持有人必须依靠DTC的程序来接收与票据有关的通信并行使他们的权利和补救措施。

供品

下面的摘要描述了证券的主要条款。下面描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。本招股说明书的“股本说明”和“票据说明”部分包含对证券条款和条件的更详细说明。如本节所述，“我们”、“我们”和“我们”是指Eos Energy Enterprise， Inc.，而不是指其合并的子公司。

普通股和权证
发行人		Eos能源企业公司，特拉华州的一家公司。

普通股流通股		截至2022年3月2日的53,958,013股普通股。

公司发行的普通股股份		在行使已发行的公共认股权证时，最多可发行7,001,751股我们的普通股。

出售证券持有人发行的普通股		最多39,145,143股我们的普通股，包括(I)4,950,000股原来与B.Riley主体合并公司II的首次公开募股相关的普通股，(Ii)325,000股普通股，可在行使最初与B.Riley主体合并公司的首次公开募股相关的认股权证时发行的股，(Iii)27,175,613股普通股，与完成我们与Eos Energy Storage LLC的业务合并和相关的私募相关，(Iv)80,294股普通股，可在满足先前发行的限制性股票单位所载若干归属条款后发行；(V)97,877股普通股，已在行使根据Eos Energy Enterprises，Inc.经修订及重订的2012年股权激励计划下授出的购股权时已发行或可能发行予若干出售证券持有人；及(Vi)最多6,516,359股于转换票据时可发行的普通股。

出售证券持有人提供的认股权证		最多可购买325,000股认股权证，购买普通股，这些普通股最初是与B.Riley主要合并公司II的首次公开发行有关。

在我们的选择下赎回		在某些情况下，公开认股权证是可以赎回的。关于进一步讨论，见“股本-认股权证说明”一节。

收益的使用		适用的出售证券持有人将获得根据本招股说明书出售普通股和购买普通股的认股权证所得的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。

纳斯达克资本市场是我们普通股和权证的代号		我们的普通股和购买普通股的认股权证目前在纳斯达克上分别以“EOSE”和 “EOSEW”的代码交易。

SpringCreek转售笔记

发行人		Eos能源企业公司，特拉华州的一家公司。

笔记		本金高达130,350,642美元，本金为5%/6%的可转换高级实物期权票据，2026年到期。

成熟性		2026年6月30日，除非提前回购、赎回或转换。

利息		吾等可选择就任何利息支付日期支付票据的任何或全部利息(I)以现金(该方法称为“现金方法”)或(Ii)以增加未偿还票据本金金额的形式(该方法称为“资本化方法”)或以1美元的整数倍额外票据的形式支付票据的任何或全部利息。我们将现金方法支付的利息称为“现金利息”，并将上述条款 (Ii)所述的利息称为“PIK利息”。任何票据在任何时间的本金金额，加上任何PIK利息，在本文中称为该票据的“资本化本金金额”。利息将自发行之日起或自已支付利息或已正式提供利息的最近日期起计，每半年支付一次，分别于每年6月30日和12月30日支付。
利率		现金利息每年5.00%。对于PIK利息，每年6.00% 。除文意另有所指外，凡提及任何尚未支付或资本化的票据的应计利息，应视为指在有关时间按适用的现金利率应计的该等利息的金额，犹如我们已就所有相关利息选择现金收付法。
转换权		持票人可在紧接到期日前一个营业日营业结束前的任何时间，选择全部或任何部分票据，但须转换的部分为本金1,000元或超出本金1.00元的任何整数倍：

		票据的转换率最初为每1,000美元资本化票据的普通股股49.9910股(相当于每股普通股约20.00美元的初始转换价)，可按本招股说明书所述进行调整。转换后，我们将根据我们的选择支付或交付现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合。如果我们完全以现金或通过支付和交付(视情况而定)现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，转换时到期的普通股现金和股票的金额将基于每日转换价值(如本文所述) 在40个交易日观察期(如本文所述)内的每个交易日按比例计算。参见《票据-转换权-转股时结算说明》。在票据转换时，您将不会收到任何额外的现金支付或代表应计和未付利息的额外股份，如果有的话，除非在有限的情况下。相反，利息将被视为在票据转换时支付或交付给您的现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合(视情况而定)。

在我们的选择下赎回	我们可能不会在2024年6月30日之前赎回票据。本公司可选择在2024年6月30日或之后赎回全部或部分票据，条件是在截至紧接吾等发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的任何连续30个交易日内，本公司普通股的最后报告售价至少为当时有效的转换价格的130%(不论是否连续)，赎回价格相等于待赎回票据的资本化本金的100%，加尚未支付或资本化到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息。票据不设“偿债基金”，即无须定期赎回或注销票据。请参阅“说明附注-可选赎回”。

根本性变化	如果我们经历“根本改变”(如本招股说明书“票据说明-基本改变许可持有人要求我们回购票据”一节所界定)，在某些条件的规限下，持有人可要求我们以现金方式回购全部或部分票据，本金金额为1,000美元，或超出1，00美元的整数倍。基本变动回购价格将相当于拟回购票据资本化本金的100%，加未向基本变动回购日期支付或资本化但不包括基本变化回购日期的任何应计利息。见“票据说明-基本变更许可证持有人要求我们回购票据”。

排名	这些票据是我们的优先无担保债务，排名如下：

		●	对我们的任何债务的优先偿付权，而该债务的偿付权明确从属于票据；

		●	在偿付权利上与我们的任何不是如此从属的无担保债务平等；

		●	实际上，在担保该等债务的资产价值范围内，我们对任何有担保债务的偿付权利较低；以及

		●	在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。

	截至2021年12月31日，我们的合并债务总额为1.293亿美元，其中1.029亿美元为优先债务，2640万美元为担保债务。截至2021年12月31日，我们的子公司有5290万美元的债务和其他债务(包括贸易应付款，但不包括根据公认会计准则不要求反映在此类子公司的资产负债表上的公司间债务和负债)，这些票据在结构上将隶属于这些票据。

	管理票据的契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。

注册权	我们编制这份招股说明书是为了履行我们在一项投资协议下的义务，该协议规定适用的证券持有人在转售最初在交易中发行的票据方面拥有一定的登记权不受证券法的登记要求的约束，以及票据转换后可发行的普通股股份(如果有)。根据该等投资协议，吾等将尽合理努力保留作为本招股说明书一部分的搁置登记声明，直至(I)所有应登记证券已根据本招股说明书所披露的分销计划售出及(Ii)以其他方式不再有任何须登记证券两者中较早者为止。自本招股说明书之日起至2022年7月7日，适用的出售证券持有人对票据及转换票据后发行的任何普通股股份仍须受若干转让限制。

收益的使用		适用的出售证券持有人将获得根据本招股说明书出售票据的所有收益，以及票据转换后可发行的普通股股份(如果有的话)。我们不会从这些销售中获得任何收益。

表格		票据最初将以实物、认证形式发行。然而，在符合某些条件的情况下，票据可以簿记形式发行，并由存入或代表存托信托公司(“DTC”)的永久全球证书代表，并在登记DTC代名人的姓名。任何此类票据的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录中，并且仅通过其保存的记录进行转移，除非在有限的情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。

票据缺乏公开市场		票据将在不受证券法登记要求的交易中向单一投资者发行。目前，票据还没有成熟的市场。因此，我们不能向您保证票据市场的发展或流动性。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。

美国联邦所得税后果		有关持有、处置和转换票据以及持有和处置普通股股票所产生的美国联邦所得税后果，请参阅“某些美国联邦所得税考虑事项”。

纳斯达克资本市场是我们普通股的象征

受托人、付款代理和转换代理		全国协会威尔明顿信托基金

根据本招股说明书提供的任何证券的投资涉及风险和不确定性。阁下应根据阁下的特定投资目标和财务情况，审慎考虑我们于本招股说明书日期后提交予美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告及任何后续的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告及目前的8-K表格报告中所描述的风险因素，以及参考文件所包含或并入的其他资料，以及任何适用的招股说明书补编中所描述的风险因素。

在行使任何认股权证后发行任何普通股的情况下，有资格在公开市场转售的股份数目将会增加。

我们有7,326,751股已发行认股权证可行使以每股11.50美元的行使价购买7,326,751股普通股。如果任何普通股在行使任何认股权证以购买普通股时发行，则有资格在公开市场转售的普通股数量将会增加。在公开市场出售大量此类股票可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会产生阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

除非吾等书面同意选择替代法院，否则我们的宪章要求(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔，(Iii)根据DGCL或吾等宪章或本公司章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或 (Iv)针对吾等或吾等的董事提出索赔的任何诉讼；受内部事务原则管辖的官员或雇员只能被带到特拉华州的衡平法院，但以下情况除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权，(C)衡平法院没有标的物管辖权，或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但法院可以裁定这一条款是不可执行的，只要它是可执行的, 该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如此，我们的《宪章》规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的宪章包含可能阻碍股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

保荐人的创办人股份、私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证，以及因转换或行使该等股份而发行的任何普通股，均须根据吾等与保荐人于2020年5月19日订立的函件协议中的锁定条款受转让限制。同样，已获得与企业合并相关的普通股的股东根据合同限制不得出售或转让他们根据其中所载锁定条款获得的任何普通股。但是，在这些禁售期于2021年8月1日到期后，除适用的证券法外，此类股东和保荐人均不受限制，不得出售其持有的普通股。此外，除适用的证券法外，投资者在交易结束后不受限制出售其持有的任何普通股。美国证券交易委员会于2021年1月21日宣布了一份涵盖43,744,680股和325,000份由股东和权证持有人以及保荐人持有的权证的回售招股说明书，只要该招股说明书仍然有效，即可用于出售此类证券。美国证券交易委员会于2020年11月16日宣布，管道投资者持有的400万股股票的回售招股说明书有效，只要该说明书仍然有效，即可用于出售此类证券。

无论公司业绩如何，我们的普通股都可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此类出售可能基于个人投资者的流动性要求或我们无法控制的其他因素而发生。投资者拥有保荐人的创始人股份、私募单位、私募股份或获得与业务合并相关的普通股，截至2021年12月31日，他们总共拥有我们普通股流通股的约62%。

由于可以使用转售结束和注册声明的限制，获得与业务合并相关的普通股的股东和投资者出售或出售股份的可能性可能会增加我们的股价或我们的普通股的市场价格的波动性如果当前受限股份的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，我们的普通股可能会下跌。

我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回公共权证，从而使您的公共权证变得一文不值。

如果我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，在截至第三日(3)个交易日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，我们将有能力在到期前的任何时间赎回已发行的公开认股权证，价格为每股0.01美元。^研发)在正式通知赎回之前的交易日。当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人可能希望持有其认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能远低于认股权证的市值。私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动，可能会下跌。

我们证券价格的波动可能会导致您的部分或全部投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动和大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，而无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

不能保证认股权证在可行使时将在资金中，并且它们可能到期时一文不值。

已发行认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在其可行使之日起及到期前仍在现金中，因此，该等认股权证到期时可能一文不值。

不能保证我们的普通股将能够符合纳斯达克持续上市的标准。

我们的普通股和认股权证的股票在纳斯达克上上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而使普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

我们不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

这些票据实际上将从属于我们的担保债务和我们子公司的任何负债。

票据的偿付权优先于我们的任何明显从属于票据的债务；与我们的任何不是如此从属的负债的偿付权相等；实际上优先于我们的任何有担保的债务，就该等债务的资产价值而言；在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款)。如果我们的破产、清算、重组或其他清盘，我们的资产确保优先或等同于票据的偿还权的债务将只有在担保债务从这些资产中全额偿还后才可用于支付票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。管理票据的契约不会禁止我们承担额外的优先债务或担保债务，也不会禁止我们的任何子公司承担额外的债务。

截至2021年12月31日，我们的综合债务总额为129.3美元，其中优先债务总额为1.029亿美元，担保债务总额为2,640万美元。截至2021年12月31日，我们的子公司有5,290万美元的债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括根据公认会计准则要求反映在该等子公司的资产负债表上的公司间债务和负债)，而票据在结构上将隶属于该等债务和负债。

票据将只是我们的义务，我们的业务通过我们的子公司进行，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。

票据将仅为我们的义务，不会由我们的任何运营子公司提供担保。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的经营结果，以及这些子公司以股息、贷款或其他形式向我们提供现金以支付包括票据在内的债务的到期金额的能力。我们的子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付票据或为此提供任何资金。此外，该等附属公司向吾等派发的股息、贷款或其他分派可能受合约及其他限制，并受其他业务考虑因素影响。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外股本，条款可能繁重或高度稀释。我们对债务进行再融资的能力将取决于此时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

票据将不包括任何完整转换功能，因此不会充分补偿您的票据因根本变更、交易或赎回而损失的任何价值。

票据将不包括任何增加与基本变更或赎回通知或任何其他交易或事件相关的票据折算率的功能。因此，如果您因公司活动或我们发送赎回通知而提前转换您的票据，您将不会收到任何因该事件或赎回(视情况而定)造成的票据价值损失的补偿。

吾等可选择就下列任何付息日期支付票据的任何或全部利息：(I)现金(该等方法称为“现金方法”)或(Ii)以增加未偿还票据本金的形式(该方法称为“资本化方法”)或以1美元的整数倍的额外票据的形式支付任何或全部利息。因此，您可能不会收到与您在票据中的投资有关的任何持续现金付款。请参阅“附注说明-利息”。

监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，许多债券的投资者和潜在买家将就债券采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空债券相关普通股并动态调整空头头寸，同时继续持有债券，来实施这样的策略。投资者也可以实施这种类型的策略，在卖空普通股的基础上，与我们的普通股进行互换，以代替或补充。我们不能向您保证，市场状况是否允许投资者实施这种类型的策略，无论是在优惠的定价和其他条款下，还是在根本上。如果市场状况不允许投资者实施这种类型的策略，无论是在优惠的定价和其他条款上，还是在票据未偿还的任何时候，票据的交易价格和流动性都可能受到不利影响。

美国证券交易委员会和其他监管和自律部门已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，可能会影响从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的。此类规则和行动包括《美国证券交易委员会监管条例》第201条、金融行业监管局和全国证券交易所通过一项“限制上限”计划、实施全市场熔断机制以在特定市场下跌后在一段时间内暂停证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动，都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

此外，与卖空交易相关的可供借出的我们普通股的数量，以及愿意与票据投资者就我们的普通股进行股权互换的交易对手数量，可能不足以实施可转换套利策略。这些和其他市场事件可能会使实施可转换套利策略的成本高得令人望而却步，或者不可行。我们不能向您保证，我们的普通股中将有足够数量的普通股按商业条款或根本不向票据的潜在购买者或持有人借入。如果寻求采用可转换套利策略的票据的潜在买家无法按商业条款这样做，那么票据的交易价格和市场的流动性可能会大幅下降。

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能因多种原因而大幅波动，包括因应本节所述的风险、本招股说明书中的其他部分或我们在本招股说明书中引用的文件，或与我们的运营无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，如以及行业状况和总体金融、经济和政治不稳定。我们普通股的市场价格下降可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。

尽管我们目前的债务水平，我们仍然可能产生更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述讨论的风险。

尽管我们目前的合并债务水平，但我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，受我们未来债务工具中包含的限制的限制，其中一些可能是担保债务。我们将不会受到票据契约条款的限制，不得产生额外的债务、担保现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们可能不会在2024年6月30日之前赎回票据。我们可以选择在2024年6月30日或之后以现金赎回全部或部分票据，如果我们普通股的最后报告价格在任何连续的30个交易日内至少达到当时有效转换价格的130%(无论是否连续)，在紧接我们发出赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)，赎回价格等于要赎回的票据的资本化本金的100%，外加尚未支付或资本化的任何应计利息，但不包括赎回日期。因此，我们可能会选择赎回部分或全部票据，包括在现行利率相对较低的时候。因此，您可能无法将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券，实际利率与您所赎回票据的利率一样高。此外，上述股价条件只需要在截至赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的30个交易日内的任何20个交易日内满足。因此，在股票价格条件得到满足的第20个交易日至我们实际发出赎回通知之日之间，我们普通股的价格可能会大幅下跌，包括低于转换价格。请参阅“说明附注-可选赎回”。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据转换或在发生根本变化时回购票据，而且我们未来的债务可能会限制我们在票据转换或回购时支付现金的能力。

票据持有人将有权要求我们在发生根本变化时以相当于待回购票据资本化本金100%的基本变动回购价格回购其票据。加任何未支付或未资本化的应计利息，如“票据说明-基本变化允许持有人要求我们回购票据”中所述。此外，在票据转换时，除非我们选择(或被视为已经选择)只交付普通股来结算此类转换(不支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就正在转换的票据支付现金，如“票据说明-转换权-转换后结算”中所述。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或正在转换的票据时能够获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求支付票据未来转换时的任何应付现金，将构成契约项下的违约。契约违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。

票据的转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

票据持有人有权在其选项中随时转换票据。请参阅“说明附注-转换权”。如果一个或多个持有人选择转换票据，除非我们选择(或被视为已选择)通过仅交付普通股来履行我们的转换义务( 支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求通过支付现金来结算部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

未来在公开市场出售我们的普通股或与股票挂钩的证券可能会降低我们普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

未来，我们可能会出售普通股或股权挂钩证券的额外股份以筹集资金。此外，我们保留了相当数量的普通股，以供在行使股票期权、行使我们的已发行认股权证和转换票据时发行。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股或股权挂钩证券的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外的股权或股权挂钩证券筹集资金的能力。

票据持有人将无权获得与我们普通股相关的任何权利，但他们将受到与此相关的所有变更的影响，前提是我们的转换义务包括我们普通股的股。

票据持有人将无权在与票据有关的转换日期(如果我们已选择通过仅交付普通股的股(不支付现金而不是交付任何零股)来结算相关转换)或相关的观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付(视情况而定))之前获得与我们的普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权和我们普通股的任何股息或其他分派)。关于相关转换的现金和我们普通股的股票的组合)(在每种情况下，假设已经获得了《说明票据-转换权-政府批准》中描述的所有相关政府批准)，但票据持有者将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果对我们的公司注册证书或公司章程提出修改建议，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在与持有人转换其票据有关的转换日期之前(如果我们选择通过仅交付普通股的股票来结算相关转换)或相关观察期间的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付，视情况而定，有关转换的现金和普通股的组合)，该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变化。

有关票据转换的政府审批要求可能会导致您收到的普通股价值低于票据本来可以转换成的普通股的价值，并且可能会推迟您在转换时收到我们普通股的任何股份。

如果任何票据转换的实物结算或合并结算将要求我们或任何持有人获得任何政府实体的任何监管批准或同意，或向任何政府实体进行任何备案，则转换相关票据的权利和我们在转换时交付(或导致交付)任何相关普通股的义务将取决于收到任何所需的政府批准 (由持有人或我们确定，视情况而定)。任何此类交付都将被推迟，直到收到政府批准。如果您尝试转换票据，但没有及时获得政府批准，您将无法转换票据，并且您可能无法获得票据本来可以转换为的普通股股份。收到任何此类政府批准可能需要相当长的时间，从而延迟您获得票据本来可以转换为普通股的任何普通股的能力。我们普通股在最终交付该等股票(如果有)时的交易价格可能低于或可能显著低于尝试转换时的交易价格。见 “附注说明-转换权-政府审批”。

在转换票据时，您收到的价值对价可能低于预期，因为在您行使转换权利但在我们清偿转换义务之前，我们普通股的价值可能会下降。

根据票据，兑换持有人在交出票据进行兑换之日起至我们结算兑换义务之日止期间，普通股价值将会出现波动。

票据转换后，我们可以根据具体情况选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。如果我们选择以现金或现金和普通股的组合来满足我们的转换义务，您在转换票据时将获得的对价金额将参考我们普通股在40个交易日观察期内每个交易日的成交量加权平均价格来确定。如“票据说明--转换权--转换时的结算”一节所述，此期间将为：(I)除第(Ii)款另有规定外，如果相关转换日期发生在紧接到期日之前的第45个预定交易日、紧接该转换日期之后的连续40个交易日(包括紧接该转换日期之后的第三个交易日)之前；(Ii)如有关兑换日期在本行就票据发出《票据说明-可选择赎回》一节所述的赎回通知当日或之后，并在有关赎回日期之前的，则自紧接该赎回日期之前的第42个预定交易日起计的连续40个交易日；及(Iii)除第(Ii)条另有规定外，如有关兑换日期发生于紧接到期日前第45个预定交易日或之后，则自紧接到期日前第42个预定交易日(包括该交易日)起计的连续40个交易日。因此，如果我们的普通股价格在此期间下降，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外, 如果在该期间结束时我们普通股的市场价格低于该期间我们普通股的平均成交量加权平均价，则您为履行我们的转换义务而获得的任何普通股的价值将低于用于确定您将获得的股票数量的价值。

如果我们在票据转换时选择仅以我们普通股的股票来履行我们的转换义务，我们将被要求在相关转换日期之后的第三个工作日交付我们的普通股股票，以及任何零碎股票的现金。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的股票价值将受到不利影响，并将低于转换日期票据的转换价值。

此外，我们可能会延迟交付任何转换的对价因为我们和适用的持有人需要在任何此类交付之前获得任何必要的政府批准如上所述-关于票据转换的政府批准要求可能导致您收到的普通股价值低于本公司普通股的价值，否则票据将可转换为普通股，并且可能会推迟您在转换时收到我们普通股的任何股份。

管理票据的契约将不包含任何财务或操作契约，或对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。债券将不包含任何契约或其他条款，以便在涉及我们的基本变更或其他公司交易的情况下为票据持有人提供保护，但在“票据说明-基本变更允许持有人要求我们回购票据”和“票据说明-合并、合并和出售资产”中描述的范围除外。

票据的转换率受某些事件的调整，包括但不限于我们普通股的某些股票股息的发行、某些权利或认股权证的发行、拆分、合并、股本分配、债务或资产、现金股息和某些发行人投标或交换要约，如“票据说明-转换权-转换率调整”所述。然而，转换率将不会针对其他事件进行调整，例如第三方投标或交换要约或发行普通股以换取现金，这些事件可能会对票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换率的调整。

一些重大重组交易可能不会构成根本变化，在这种情况下，我们将没有义务提出回购票据。

发生根本变化时，您有权要求我们回购您的票据。然而，基本变更条款不会在其他交易可能对票据产生不利影响的情况下为票据持有人提供保护。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成需要我们回购票据的根本性变化。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们回购票据，即使每笔交易都可能增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

这些票据最初是在一笔交易中向单一投资者发行的，免除了证券法的注册要求。债券一直没有交易市场，债券可能会继续由一小部分投资者无限期持有。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或安排在任何自动交易商报价系统上报价。此外，票据交易市场的流动性(如有)和票据的市场报价(如有)可能会受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景或行业内公司前景的变化的不利影响。因此，我们不能向您保证票据的交易市场将会活跃。如果票据的交易市场不活跃或没有维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的笔记，或者您可能无法以优惠价格出售您的笔记。

我们不打算为这些票据寻求评级。但是，如果评级服务对票据进行评级，并且该评级服务将票据的评级下调至低于最初分配给票据的评级，或者以其他方式宣布有意将票据列入信用观察，则票据的交易价格可能会下降。

即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对票据的转换率进行或未能进行某些调整，您可能会被征税。

票据的折算率在某些情况下会有所调整。如果由于我们的普通股股东应纳税的分配(如现金股息)而调整了转换率，您将被视为收到了分配，该分配可能被视为需要缴纳美国联邦所得税的股息，您没有收到任何现金。此外，在增加您在我们中的比例权益的事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率可被视为您的应税股息。如果在到期日之前发生根本变化或我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将提高与基本变化相关的票据的转换率或在相关的赎回转换期内。这种增长也可能被视为应缴纳美国联邦所得税作为股息的分配。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。如果您是非美国持有者 (定义见《某些美国联邦所得税注意事项》)，任何被视为股息的股息通常应按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。任何美国联邦预扣税或备用预扣可从票据的后续付款(包括在转换、偿还或到期时)、或在某些情况下从我们普通股的任何付款中扣缴或抵销，或从随后支付或贷记给您的销售收益中扣缴或从您的其他资金或资产中扣缴或抵扣。

出于美国联邦所得税的目的，这些票据将以原始发行折扣发行。

对于每个利息期，我们可以选择以(I)实物利息或(Ii)现金利息和实物利息的组合来支付票据的规定利息，以代替现金利息。因此，出于美国联邦所得税的目的，票据上的任何声明利息支付都不会构成“合格声明利息”，即使我们从未行使支付任何实物支付利息的选择权。因此，这些票据将被视为以美国联邦所得税用途(OID)的原始发行折扣发行。受美国联邦所得税的持有者将被要求将任何代表OID的金额计入总收入(作为普通收入)，因为它在收到此类OID所属的现金付款之前在应计(按到期日的恒定收益率)，而无论持有者为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

票据和契约中的某些条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购或收购企图，从而阻碍持有人行使与潜在根本性变化相关的权利的能力。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购事件构成根本变化，票据持有人将有权要求我们以现金购买他们的票据。在这种情况下，我们在附注和契约下的义务以及我们的组织文件和其他协议的条款可能会增加收购我们的成本，或者阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。对于普通股持有者收到的对价由其他上市股票组成的交易，基本变化的定义也不例外。因此，这样的交易可能会构成根本性的变化，需要我们提出回购票据，这可能会阻碍潜在的收购者进行此类交易。

如果票据是以簿记形式发行的，持有人必须依赖DTC的程序来接收与票据有关的通信并行使他们的权利和补救措施。

尽管票据最初是以证书形式发行的，但受某些条件的限制，我们可以一张或多张全球票据的形式发行票据，该票据以作为DTC代理人的CEDE&Co.的名义注册。全球票据的实益权益将显示在DTC维护的记录上，全球票据的转移将仅通过这些记录生效。除极少数情况外，在全球纸币发行后，我们不会发行保证书纸币。见“附注说明--账簿录入、结算和结算”。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，则您将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人将成为全球票据的唯一持有人。与在其名下注册了证书票据的人不同，全球票据的实益权益所有者将没有直接权利根据我们的征求同意或持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在他们从DTC或DTC参与者(如果适用)收到适当的委托书的范围内才被允许采取行动。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有者能够及时就任何请求的行动进行表决。此外，与任何全球票据有关的通知和其他通信将发送给DTC。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而DTC参与者又会将此类通信转发给间接DTC参与者。但我们不能保证您及时收到任何此类通信。

我们将从发行和出售我们的普通股、优先股或优先债务证券以及行使公共认股权证中获得收益。除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。

我们不会从出售普通股、购买普通股的认股权证或本协议项下任何出售证券持有人的票据中获得任何收益。

以下是对本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的主要条款的描述，并由该等条款完整限定。这些文件亦以参考方式并入本招股说明书所包含的登记声明中。

宪章授权发行201,000,000股股股本，包括(X)200,000,000股普通股和(Y)1,000,000股优先股股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月2日，已发行普通股数量为53,958,013股，未发行优先股。在董事选举方面没有累积投票权。

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举我们董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别对提交股东表决的所有事项进行投票。普通股持有人有权就股东表决的事项享有每股一票的投票权。

普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息和其他分派(如有)，并应按每股平均分享该等分红和分派。该等分红和分派由本公司董事会酌情决定。

在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足并在支付或拨备支付我们的债务和其他债务后，有权获得等额的每股普通股资产可供分配给股东的任何类型的资产。

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

本公司董事会分为三(3)类，分别为第I类、第II类和第III类。首次当选第I类董事的任期将在;闭幕后的第一次股东年会上届满。首次当选第II类董事的董事任期将在闭幕;后的第二次股东年会上届满，首次当选第III类董事的任期将在闭幕后第三次股东年会上届满。在本公司股东随后举行的每一次年度会议上，任期在该会议上届满的董事类别的继任者将以在该会议上所投的全部票数的多数票选出，任期于其当选年度后第二年举行的股东年会上届满。

我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。

我们的章程规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，发行有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果的优先股。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会导致延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们尚未发行任何优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。任何优先股的具体条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供。

每份完整的公共认股权证使登记的持有人有权在2021年5月22日之后的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可进行如下讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。认股权证将于2025年11月16日美国东部时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。吾等将不会因行使认股权证而有义务交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关认股权证相关普通股的登记声明已生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果紧接判决前两(2)项中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价格。

根据认股权证协议，吾等同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于完成交易后十五(15)个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交本登记说明书，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，使该登记声明于业务合并后六十(60)个营业日内生效，并维持一份有关该等普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满或按认股权证协议指定赎回为止。我们于2020年12月10日在S-1表格中提交了涵盖此类股票的登记声明，并于2021年1月21日宣布生效。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证的持有者在“无现金基础上”行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们没有这样选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免。

如果及当认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或我们无法进行注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的那些州居住州的蓝天法律注册或资格登记此类普通股。

我们建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对权证行使价的重大溢价。如果满足上述条件，我们发布了认股权证赎回通知，每个权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量以及发行认股权证对我们股东的稀释效应在行使我们的认股权证时可发行的普通股的最大数量。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出认股权证，以支付行使价，认股权证的认股权证数量等于认股权证的普通股股数乘以(X)普通股股数乘以普通股“公平市价”(定义见下文)的超额与认股权证行使价之比(Y)的公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前十(10)个交易日内，截至第三(3)个交易日止普通股的平均最后销售价格。如果公司管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的普通股数量所需的信息。, 包括这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。本公司相信，如果在业务合并后不需要行使权证的现金，此功能对其来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与上文所述的公式相同，如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该等公式，详情如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以书面通知吾等在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股的流通股数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股票股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格的商数。配股除以(Y)公允市场价值。就这些目的而言(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果本公司在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为公司股本的其他股份)的普通股(或认股权证可转换成的本公司其他股份)的股份(或认股权证可转换成的其他股份)向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配，则认股权证的行权价将下调，在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值，或就该事件支付的每股普通股。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似的事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每次认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数调整时，认股权证行使价将调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们作为持续公司的合并或合并除外，且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下或实质上与吾等解散有关的全部资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础和条款和条件，购买和接收根据认股权证中指定的基础和条款和条件，并在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等权证。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价少于70%，则应在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以普通股形式支付，或在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后三十(30)日内正确行使权证。, 认股权证的行权价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中定义为 )，按照认股权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易而权证持有人未能收到权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后三十(30)天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

该等认股权证已根据认股权证协议(于2020年5月22日提交美国证券交易委员会文件第001-39291号，作为本公司当前8-K表格报告的附件4.1)以登记表格发行，其中包括认股权证适用条款及条件的完整描述。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订将须当时至少50%的公开认股权证的持有人投票或书面同意，而仅就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私人配售认股权证的条款均须获得持有人的投票或书面同意。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或按无现金基准，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

于行使认股权证时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

私募认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的股)只要由保荐人或其获准受让人的成员持有，本公司不得赎回。此外，私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(I)条，私募认股权证(br}由保荐人或其获准受让人持有，(I)可由吾等赎回，(Ii)可由持有人以无现金方式行使，(Iii)享有登记权及(Iv)只要由保荐人持有，则不得行使超过五(5)年。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使其权利，他们将通过交出认股权证支付行权价，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以普通股的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行权价格的差额(Y) 所得的商数。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

《宪章》、《章程》和《特拉华州通用公司法》(简称DGCL)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定还可能使股东很难采取某些行动，包括选举非我们董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。例如，我们的董事会将有权选举一名董事来填补因董事会扩大或一名董事辞职、去世或罢免而产生的空缺。在某些情况下，我们的章程中的提前通知条款将要求股东必须遵守某些程序才能提名候选人进入我们的董事会，或者在股东大会上提出应采取行动的事项。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿。我们与我们的每一位高管和董事签订了惯例赔偿协议，他们一般会就他们为我们或代表我们提供的服务向他们提供惯例赔偿。

我们的普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为“EOSE”和“EOSEW”。

我们可以发行一个或多个系列的优先债务证券，作为债务或可转换债券。在本招股说明书中，我们概述了优先债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的特定系列优先债务证券有关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含优先债务证券条款的完整契约。我们已提交或将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物、契约形式以及描述我们在发行相关系列优先债务证券之前提供的一系列优先债务证券条款的任何补充协议。

我们可以证明我们将通过与受托人签订的契约发行的每一系列优先债务证券。我们将在招股说明书补充资料中注明受托人的姓名或名称及地址(如适用) 有关所发售的特定系列优先债务证券。

每个优先债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受除利息或其他中期付款以外的其他付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的优先债务证券的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的受益所有权，我们将在下文更详细地解释。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册优先债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代理人处，并以该托管机构或代理人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额部分。除非已登记的全球证券全部兑换为最终登记形式的证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。

如果下文未作说明，则与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其账簿登记和转账系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过保存的关于参与人利益的记录和关于通过参与人持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求证券的某些购买者以最终形式接受这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约或单位协议项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到以最终形式交付的证券，也不会根据适用的契约或单位协议被视为证券的拥有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠参与人通过其拥有其权益的程序来行使持有人根据适用的契约或单位协议享有的任何权利。我们理解根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该行动的实益拥有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

以托管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的优先债务证券的本金、溢价和利息支付将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为已登记全球证券的登记所有人。本公司、受托人、认股权证代理人或本公司的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人，概不就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录承担任何责任或责任。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配标的证券或其他财产时，将立即按照参与者在该注册全球证券的记录中所示的各自实益权益的金额，将相应的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理或其他相关代理的名称或名称注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

票据是根据2022年4月7日我们和作为受托人(“受托人”)的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(“契约”)发行的。该契约的副本被存档作为登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。附注的条款包括契约中明确载明的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。

您可以向我们索要契约副本，如 “您可以找到更多信息”一节中所述。

以下说明是对附注和契约的实质性规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，并以此为依据加以限定。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。

出于本说明书的目的，所提及的“我们”、“我们的”和“我们”仅指Eos Energy Enterprise，Inc.，而不是其子公司。

在满足某些条件的情况下，票据可按每1,000美元资本化票据本金金额49.9910股普通股的初始转换率进行转换(相当于初始转换价格约为每股普通股20.00美元)。如果发生某些事件，转换率可能会进行调整。

我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合来结算票据转换，如 -转换权-转换后结算所述。您将不会收到任何单独的现金支付利息，如果有，应计并未支付到转换日期，除非在下面描述的有限情况下。

该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式可发行的债务金额。该契约不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除了下文“-基本面变更允许持有人要求我们回购票据”和“-资产的合并、合并和出售”项下所述的限制外，本契约不包含任何契诺或其他条款，旨在为票据持有人提供保护，以应对涉及我们的高杠杆交易或因收购、资本重组、涉及我们的高杠杆交易或类似重组而导致我们的信用评级下降，从而对该等持有人造成不利影响。

未经持有人同意，我们可以重新开立该票据的契约，并根据该契约发行附加票据，其条款与此处提供的票据相同(但发行日期、发行价格和该等附加票据发行日期前应计利息的差额除外)，本金总额不限。提供如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类附加票据不能与最初提供的票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP编号(如果有)。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，我们使用术语 “票据”指本金额为1,000美元的票据。我们在本招股说明书中使用术语“普通股” 是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。除文意另有所指外，在本招股说明书中，凡提及透过存托信托公司(“DTC”)持有的票据的“持有人”，即指在该等票据中拥有实益权益的拥有人。然而，在所有情况下，我们和受托人将以其名义登记票据的人(如果是通过DTC持有的票据，则为cede&Co.)视为该等票据的所有者。这里所指的“营业时间”指的是纽约市时间下午5：00，而“营业时间”指的是纽约市时间上午9：00。除文意另有所指外，凡提及任何尚未支付或资本化的票据的应计利息，应视为指于有关时间按适用的现金利率应计的利息金额，犹如我们已就所有相关利息选择现金收付法。除文意另有所指外，凡提及任何票据的本金，均应视为指该等票据在有关时间的资本化本金。

我们将促使所有交还到期付款、回购的票据在发生根本变化、赎回、登记转让或交换或转换时，如果交还给我们或我们控制的任何代理、子公司或关联公司，将交付受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人迅速注销。除为转让或交换而交出的票据外，任何票据不得以契据规定注销的票据为交换对象进行认证。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接地在公开市场或其他地方回购票据，无论是通过我们或我们的子公司，还是通过私人或公开招标或交换要约，或通过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生品。我们将安排任何如此回购的票据(根据现金结算掉期或其他衍生品回购的票据除外) 交由受托人注销，且在注销时将不再被视为契约项下的“未偿还” 。

本行将以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金和利息支付给DTC或其代理人(视情况而定)，作为该全球票据的登记持有人。

我们将在我们为此目的指定的办事处或代理机构支付任何保证书票据的本金。我们最初已指定受托人为我们的付款代理和登记员及其在美利坚合众国大陆的代理机构，作为提示付款或登记转账的地方。但是，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，并且我们可以担任付款代理人或登记员。凭证式票据的任何现金利息将支付给(I)本金总额不超过5,000,000美元的持有人，通过邮寄给这些票据持有人的支票，以及(Ii)本金总额超过5,000,000美元(或我们自行决定的其他金额)的持有人，通过邮寄给每位持有人的支票或，如果持有者在相关的定期记录日期之前向登记员提出申请，可通过电汇的方式将立即可用的资金汇入该持有人在美国的账户，前提是该持有人已在相关的定期记录日之前向我们、受托人或支付代理人提供了进行此类电汇所需的信息，该申请应保持有效，直至持有人以书面形式通知登记员。

票据持有者可根据契约在登记员办公室转让或交换票据。登记员和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件等。我们、受托人或登记官不会就任何转让或票据交换登记收取服务费，但我们可要求持有人支付足以支付法律规定或契约允许的任何转让税或其他类似政府费用的款项。我们不需要转让或交换任何选择用于赎回或交出用于转换或需要回购的票据。

我们可以选择在任何利息支付日期支付票据利息：(I)在该利息支付日期以现金支付相当于前一个利息支付日期(或如果没有前一个利息支付日期，则从相关票据的发行日期起并包括在内)截至前一个利息支付日期的票据资本化本金金额的全部或部分利息(或如果没有前一个利息支付日期，则自相关票据的发行日期起并包括在内)(或如果没有紧接前一个利息支付日期，则为该票据的初始本金金额)，按每年5.00%的利率(“现金利率”和这种支付利息的方法，即“现金法”)计算，以及(Ii)非现金法支付的程度，通过增加票据本金或发行等同于上述第(I)款所述资本化本金应计利息且非现金支付的实物利息(“实物支付”)，按6.00%的年利率计算(“PIK利率”和这种支付利息的方法，“资本化”或“资本化法”)；提供对于任何票据， (1)在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前退回以进行转换；(2)在与在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或该日期之前的赎回日期有关的情况下赎回；或(3) 在常规记录日期之后且在相应利息支付日期或之前的基本变化回购日期回购的，根据资本化方法在该相应利息支付日期应增加的此类票据的资本化本金金额，将改为以现金利率支付给该票据的相关持有人。且不得对该等票据的资本化本金金额作出该等增加(尽管我们曾根据该等票据的资本化方法选择(或被视为选择)支付该等利息)。

我们将于相关付息日期前10个历日或之前，向受托人及持有人发出书面通知，说明所选择的付息方法及(A)须支付的现金利息金额及/或(B)资本化金额及/或(B)资本化金额，以选择付息日期的付息方法。如果没有选择支付利息的日期，我们将被视为已选择资本化方法。与预定于到期日发生的付息日有关的所有应付利息应完全以现金方式支付。

任何PIK付款可通过增加本金金额 (如果是全球票据)或额外发行票据(每种情况下都是1.00美元的整数倍)并按照契约中规定的程序进行，如果是DTC持有的全球票据，则按照DTC程序的要求进行。我们将在PIK付款中支付的任何利息称为“PIK利息”。任何票据在任何时间的本金金额，由任何PIK利息增加到该时间，在本文中称为该票据的“资本化本金金额”。

利息将自发行之日起或自已支付利息或已正式提供利息的最近日起计，每半年支付一次，分别于每年的6月30日和12月30日支付一次。票据将于6月15日或12月15日(视属何情况而定)收市时，在紧接有关付息日期(每个日期均为“定期记录日期”)之前，向以其名义登记票据的人支付利息。票据的利息将按360天的一年计算，由12个30天的月份组成，对于部分月份，则按30天的月实际经过的天数计算。

如票据发生重大变动时，任何利息支付日期、到期日、赎回日期或任何较早的所需购回日期落在非营业日，则所需付款将于下一个营业日支付，而该等付款将不会因延迟支付而产生利息。“营业日”一词，就任何票据而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。

票据是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于我们的所有债务，而我们的债务在偿付权上明显从属于票据。这些票据的付款权利与我们的所有债务并列，但并不是如此从属。就担保该等债务的资产价值而言，该等票据实际上排在我们任何有担保债务的后级。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保有担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务得到全额偿还后才能用于支付票据上的债务。该等票据在结构上次于我们附属公司的所有负债及其他负债(包括贸易应付账款，但不包括根据公认会计原则须在该等附属公司的资产负债表上反映的公司间债务及负债)。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

我们的子公司向我们支付股息和其他付款的能力受到适用的公司和其他法律法规以及我们的子公司可能加入的协议的限制。在票据转换时，我们可能无法支付任何结算金额的现金部分，或者如果持有者要求我们回购票据，则我们可能无法在基本变化时支付现金回购价格。请参阅“风险因素-与票据相关的风险-我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据转换或在票据发生根本变化时回购票据，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。”

票据不设“偿债基金”，这意味着我们不需要定期赎回或停用票据。2024年6月30日之前，这些票据将不能赎回。在2024年6月30日或之后，我们可以选择赎回全部或部分票据，如果我们普通股的最后报告销售价格在任何连续的30个交易日(包括我们发出赎回通知的日期之前的交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时转换价格的130%。在任何可选赎回的情况下，我们将在赎回日期前不少于50个但不超过70个预定交易日向受托人、支付代理人和每一票据持有人发出通知；提供如果根据“-转换权-转换后结算”中所述的条款，我们选择在发出赎回通知当日或之后、相关赎回日期之前以实物结算的方式结算所有票据的转换日期，则我们可以选择赎回日期不早于发出赎回通知之日后15个日历日、也不超过60个日历日的赎回日期。赎回价格将相当于拟赎回票据资本化本金的100%。加尚未支付或资本化至赎回日期但不包括赎回日期的任何应计利息(除非赎回日期在常规记录日期之后但在紧随其后的利息支付日期或之前，在此情况下，本行将按现金利率向记录持有人支付全部应计及未付利息，作为该定期记录日期交易结束时的，赎回价格将等于待赎回票据的资本化本金金额的100%)。兑换日期必须为营业日。

如果我们决定赎回少于所有未赎回的票据，而要赎回的票据是全球票据，则托管人将按照其程序选择要赎回的票据。如果我们决定赎回少于所有未赎回的票据，并且要赎回的票据不是全球票据，则受托人将选择要赎回的票据(本金金额为1,000美元或超过1.00美元的整数倍)，在按比例计算或通过受托人认为公平和适当的另一种方法。

如果受托人选择了您票据的一部分进行部分赎回而您转换了同一张票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选定要赎回的部分。

如果发生任何部分赎回，我们将不需要登记转让或兑换任何如此选择用于赎回的票据的全部或部分，但任何票据的未赎回部分部分除外。

如果票据的本金金额在赎回日或之前已被加速，且该加速未被撤销，则不能赎回票据(但因我们未能支付该票据的赎回价格而导致的加速的情况除外)。

本公司普通股在任何日期的“最后报告销售价格”是指在交易本公司普通股的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的在该日期的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两者都多于一个，则为平均买入价和平均卖出价)。如果我们的普通股在相关日期没有在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”将是我们普通股在相关日期在场外交易市场上的最后报价，这是由OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的。如果我们的普通股没有这样报价，则“最后报告的销售价格”将是上次报价的中间价的平均值，以及我们为此选择的国家认可的独立投资银行在相关日期的要价。

“交易日”是指(I)我们的普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克资本市场进行交易的日子，如果我们的普通股(或该等其他证券)没有在纳斯达克资本市场上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)随后上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或者如果我们的普通股(或该等其他证券)没有在美国国家或地区证券交易所上市，在我们的普通股(或该等其他证券)当时交易的主要其他市场上，以及(Ii)我们普通股的最后报告售价(或该等其他证券的收市价)可在该证券交易所或市场获得。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，“交易日” 指的是“营业日”。

持有者可以在紧接到期日前一个营业日交易结束前的任何时间，根据其选择权转换其票据的全部或任何部分(如果要转换的部分为1,000美元本金或超过1，00美元的任何整数倍)。

转换率最初将为每1,000美元票据本金49.9910股普通股 (相当于每股普通股约20美元的初始转换价)。票据转换后，我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、普通股或普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务，所有这些都在下文“-转换时结算”项下阐述。如果我们完全以现金或通过支付和交付(视情况而定)现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，转换时到期的现金和普通股(如果有)的金额将基于40个交易日观察期间内每个交易日的按比例计算的每日转换价值(定义如下)(定义见下文“转换时结算”)。受托人最初将担任转换代理。

如果我们赎回票据，票据持有人只能转换所有或任何部分票据，直到紧接赎回日期前一个预定交易日的交易结束。

转换后，您将不会收到针对任何未支付或未资本化的应计利息的任何单独现金支付，除非如下所述。我们不会在票据转换时发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金，而不是提供任何零碎的股份，如“-结算在转换。”我方向贵方支付并交付(视情况而定)可兑换票据的现金、普通股股份或其组合，将被视为完全履行我方的支付义务：

因此，截至但不包括相关转换日期的任何应计利息，如未支付或未资本化，将被视为已全额支付，而不是被注销、终止或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合时，未支付或未资本化的应计利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有前一段的规定，如果票据在正常记录日期的收盘后进行了利息支付，则在该正常记录日期的交易结束时，该票据的持有者将获得该票据的全部应付现金利息，按现金利率计算，如同我们已在相应的利息支付日期选择了现金方法(无论我们是否实际选择了现金方法)一样。在任何正常记录日期营业结束至紧接的付息日营业开始期间交出的票据必须附有与如此兑换的票据的应付利息金额相等的资金；提供不需要支付该等款项：

因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的定期记录日期的所有记录持有人将按现金利率收到到期日期到期的全额现金利息，就像我们为所有此类利息选择了现金方法一样(无论我们是否实际选择了现金方法)，无论他们的票据是否在该定期记录日期之后进行了转换。

此外，尽管本招股说明书有任何相反的规定，对于任何转换日期为票据的转换日期的票据，如在吾等就该等票据发出赎回通知之日起及之后，于相关赎回日期之前的预定交易日或之前，同时交付与吾等就该等转换而支付的相关代价，吾等亦会向转换持有人支付相等于现值的现金，并以相当于该转换日期的库房利率计算的贴现率计算。加假设吾等于每个付息日期完全选择现金方法，并假设该等票据持有人于每个付息日期完全选择现金方法，则该等票据持有人将有权收取该等票据的资本化本金的所有利息 50个基点(并每半年贴现一次(假设360天年度由12个30天月组成))，而该等票据持有人根据契约有权收取的任何利息并无重复。

对于任何转换日期，“国库率”是指在结算日期前至少两个工作日公开发布的、具有恒定到期日的美国国债的到期收益率(在美联储最近的统计数据H.15(519)中汇编和公布的)，最接近于从该转换日期至2026年6月30日的期间；提供如果从该转换日期到2026年6月30日的时间不到一年，则“国库率”将是实际交易的美国国债的每周平均收益率调整为一年的恒定期限。

如果持有人转换票据，我们将支付转换时我们普通股的任何发行到期的任何单据、印花或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行此类股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付该税。

如果您持有全球票据的实益权益，要转换您必须遵守DTC转换全球票据实益权益的程序，并在需要时支付相当于您无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。因此，如果您是票据的实益所有人，如果您希望行使您的转换权，则必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

我们将在票据转换时为发行任何普通股支付任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行此类股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付税款。

如持有人已就票据递交回购通知 “-基本变动允许持有人要求吾等回购票据”一节所述，持有人不得将该票据交回兑换，直至持有人根据契约相关条文撤回回购通知为止。如果持有人提交票据要求回购，持有人撤回回购通知和转换应回购票据的权利将于紧接相关基本变化回购日期前一个营业日营业结束时终止。

在转换时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金(“现金结算”)、普通股股份(“实物结算”)或现金和我们普通股的股票的组合(“组合结算”)，如下所述。我们将这些结算方式中的每一种称为一种“结算方式”。

于本公司就票据发出赎回通知后及相关赎回日期之前的所有兑换，以及相关兑换日期在紧接到期日(“截止日期日”)前第45个预定交易日或之后的所有兑换，将采用相同的结算方法结算。除在本公司发出赎回通知后但于相关赎回日期之前的任何兑换，以及相关兑换日期在截止日期或之后的任何兑换，我们将对所有兑换日期相同的兑换使用相同的结算方法，但对于不同兑换日期的兑换，我们不会有任何义务使用相同的结算方法。也就是说，对于在一个折算日期折算的票据，我们可以选择实物结算；对于在另一个折算日期折算的票据，我们可以选择现金结算或组合结算。

如果我们选择一种结算方式，我们将在紧接相关转换日期之后的第二个交易日内通知转换持有人，我们所选择的结算方法的受托人和转换代理(或者，如果任何转换发生在相关转换日期之后， (I)在“-可选赎回”项下所述的赎回通知发布日期之后且在相关赎回日期之前，在该赎回通知中)，或者(Ii)在截止日期或之后，截止日期不晚于 )。如果我们没有及时选择结算方式，我们将不再有权在相关转换日期或期间就任何转换选择结算方式，我们将被视为就该转换选择了默认的结算方法(定义如下)。如果我们选择合并结算，但我们没有及时通知每1,000美元本金票据的指定美元金额，该指定美元金额将被视为1,000美元。为免生疑问，我方未能及时选择结算方式或指定适用的具体金额并不构成本契约项下的违约。

默认结算方式最初为实物结算。通过通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，我们可以不时地更改默认结算方式。此外，通过通知票据持有人，我们可以选择不可撤销地将结算方法固定为我们随后被允许选择的任何结算方法，包括合并结算，以每1,000美元资本化本金1,000美元的票据指定美元金额，或继续将每1,000美元资本化票据本金的指定美元金额设置为或高于该选举通知中规定的特定金额。如果我们改变了默认的结算方式，或者我们不可撤销地选择了固定结算方式，在这两种情况下，我们都选择将结算与继续的能力相结合，将每1,000美元本金的指定美元金额设置为特定金额或以上，我们将在该更改或选择日期(视情况而定)后，不迟于上一段所述的选择结算方法的相关截止日期，通知其票据的持有人、受托人和兑换代理该指定的美元金额，或者，如果我们没有及时通知持有人，该指定的美元金额将是选举公告中规定的具体金额，或者，如果选举通知中没有规定具体的金额，则该指定的美元金额将是每1,000美元本金票据的1,000美元。默认结算方式的改变或不可撤销的选择将适用于在此类通知交付后发生的转换日期的所有票据转换；提供任何此类变更或选择都不会影响任何票据之前选定(或视为选定)的任何结算方式。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无需修订契约或附注，包括根据下文标题“-修改及修订”第二段第(Br)(11)款所述的规定。但是，我们仍可以选择在未征得持有人同意的情况下执行此类修订。

观察期内连续40个交易日中每个交易日的“每日结算金额”应包括：

“每日折算值”是指在观察期内连续40个交易日中的每个交易日，等于(1)该交易日的折算率与(2)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

每日VWAP是指在有关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面“EOSE”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价对于从预定开盘交易到预定在该交易日的主要交易日收盘这段时间 (或者，如果无法获得该成交量加权平均价，则使用成交量加权平均法确定该交易日我们普通股的一股市值) ，由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行)。将不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易来确定“每日VWAP”。

仅出于确定转换到期金额的目的，“交易日”指(I)没有“市场混乱事件”(定义如下)和(Ii)我们的普通股通常在纳斯达克资本市场进行交易的日子，如果我们的普通股当时没有在纳斯达克资本市场上市，则在我们的普通股随后上市的其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，在我们的普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，“交易日”指的是“营业日”。

“预定交易日”是指我们的普通股在其上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，“预定交易日”指的是“营业日”。

为了确定转换后的到期金额，“市场中断事件”是指(I)我们的普通股在其正常交易时段挂牌或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能开盘交易，或(Ii)纽约市时间下午1点之前发生或存在，在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内，我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)，总计超过半小时。

除“-政府批准” 和“-我们普通股的资本重组、重新分类和变更”一节所述外，如果我们选择实物结算，我们将在紧接相关转换日期之后的第三个工作日交付转换方面的到期对价，如果采用任何其他结算方式，我们将在紧随相关观察期最后一个交易日之后的第三个工作日交付应支付的对价。转换后可交付的任何普通股股票可以记账或凭证的形式交付。

吾等将支付现金，而不是按相关兑换日期的每日VWAP(如为实物结算)或相关观察期最后一个交易日的每日VWAP(如属合并结算)，支付任何于转换时可发行的普通股零碎股份。

在所有方面均受以下“-政府批准” 的限制，每一次兑换都将被视为在兑换日为兑换而交回的任何票据的兑换；提供, 然而，在以下“-政府批准”的情况下，本公司普通股的任何股份于该等转换时可发行的人，将于转换日期(如属实物结算)或有关观察期的最后一个交易日(如属合并结算)于交易结束时成为该等股份的持有人。

尽管本招股说明书有任何相反的规定，但如果实物和解或合并和解将要求我们或任何持有人获得任何政府实体的任何监管批准或同意，或向任何政府实体进行任何备案，则我们和适用的持有人将应我们的请求或持有人的请求(视情况而定)：(A)在可行的情况下尽快提交或促使提交适用法律所要求的所有申请和提交文件，以及(B)使用其商业上合理的努力来获得，或导致获得、批准与提交或终止或终止适用的等待期相关的交易或相关同意(“政府批准”)，并且即使本招股说明书有任何相反规定，转换相关票据的权利以及我们在转换时交付(或导致交付)任何相关普通股的义务将取决于任何所需的政府批准(由持有人或我们确定，视情况而定)。并以书面通知受托人和转换代理)，任何此类交付应推迟到收到政府批准为止；提供为免生疑问，根据适用法律要求的任何申请或提交费用应由该持有人支付。

当持有人交出票据以供兑换时，吾等可在吾等选择 (“交易所选择”)时，指示兑换代理于紧接兑换日期后的第二个交易日或之前，将该等票据交付予吾等指定的一间或多间金融机构以代替兑换。为接受为转换而交回的任何票据，指定金融机构必须同意及时支付或交付(视情况而定)现金、普通股或普通股的现金和股票的组合，以换取我们的选择，否则在转换时应按上文“转换时结算”或由持有人和指定金融机构商定的其他金额(“转换对价”)支付。若吾等作出交易所选择，吾等将于相关兑换日期后第二个交易日收市前，以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及交出票据的持有人，吾等已作出交易所选择，并会通知指定金融机构有关兑换代价的交付期限，以及须支付及/或交付的兑换代价类别(视乎情况而定)。

交付给指定金融机构的任何票据将保持未偿还状态，但须遵守适用于全球票据的DTC程序。如果金融机构同意接受任何票据以供交换，但没有及时支付和/或交付(视情况而定)相关的兑换对价，或者如果该指定的金融机构不接受票据的兑换，我们将支付和/或交付(视情况而定)根据契约要求的相关兑换对价，就像我们没有做出交换选择一样。

我们指定可将票据提交兑换的任何金融机构并不要求该金融机构接受任何票据。

换算率将按下文所述进行调整，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份组合或(Y)收购或交换要约的情况外)，我们将不会对换算率进行任何调整(除(X)股份拆分或股份组合或(Y)要约收购或交换要约外)，且仅因持有票据而按与我们普通股持有人相同的条款进行调整。在下述任何交易中，无需转换其票据，就好像持有的普通股数量等于该持有人持有的每1,000美元资本化票据本金金额的转换率。

根据本条第(1)款作出的任何调整应于该等股息或分派除股息日期开市后立即生效，或紧接该等股份分拆或股份合并生效日期开市后生效。如果宣布了第(1)款所述类型的任何股息或分配，但未如此支付或作出，应立即重新调整转换率，自董事会或其委员会决定不支付该股息或分配之日起生效，调整为在未宣布该股息或分配的情况下生效的转换率。

根据本条款第(2)款作出的任何增加将于任何该等权利、期权或认股权证发行时陆续作出，并于该等发行的除股息日期开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降至若该等权利、期权或认股权证的发行仅根据实际交付的普通股股数而增加时有效的换算率。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则换算率应降至在该等发行的除股息日期未发生时有效的换算率。

就本条第(2)款而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权认购或购买普通股股份时，须考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及在决定该等普通股股份的总发行价时，应考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何对价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项。此类对价的价值(如果不是现金)由我们决定。

根据上述第(3)款所作的任何增发，将于除股息日开业后立即生效。如果此类分配未如此支付或进行，则转换率应降低为在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“ (如上所述)，票据的每位持有人将按每1,000美元的资本化本金，同时按与我们普通股持有人相同的条款，获得我们的债务、我们的其他资产或财产，或收购我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证的证据，以代替上述增加。如果持有者持有的普通股股票数量等于分派除股息日有效的转换率，该持有人将收到的证据。

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的普通股支付了股息或其他分配，属于或与子公司或其他业务部门有关的任何类别或系列的股本，或类似的股权，在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易，我们将根据以下公式提高转换率：

前款规定的折算率上调将在估值期最后一个交易日收盘时进行。提供(X)就适用实物结算的票据的任何转换而言，如有关的转换日期发生在估值期内，则前段中对“10”的提法应视为由从起的较少交易日取代，并包括在决定兑换比率时的除股息日期及(Y) 就适用现金结算或合并结算的票据的任何转换而言，如任何交易日落入有关换股观察期及估值期内，则在厘定该交易日的换算率时，前一段所提及的“10”应被视为由较少的交易日取代，并包括该交易日的除股息日。

根据本条第(4)款作出的任何增加应在该等股息或分派除股息日开业后立即生效。如果该股息或分派未如此支付，则应降低转换率，自本公司董事会或其委员会决定不支付或支付该股息或分派之日起生效，该转换率为在该股息或分派未宣布的情况下当时有效的转换率。尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“ (如上所述)，作为上述增加的替代，每1,000美元的票据资本化本金的持有者将获得与我们普通股持有者相同的时间和相同的条件，如果该持有者拥有相当于该现金股息或分派除股息日的转换率的我们普通股的数量，该持有者将获得该持有者应获得的现金数额。

前款规定的折算率的提高将在紧接投标或交换要约期满之日的第十个交易日收盘时进行，包括该投标或交换要约期满之日的下一个交易日。提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内，并包括在任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，则前段中对“10”或“10”的提及应被视为从该投标或交换要约到期日之后的较少交易日(包括下一个交易日)取代，包括：在确定折算率和(Y) 适用于现金结算或合并结算的票据的任何折算时，对于在该折算的相关观察期内和紧随其后的10个交易日内的任何交易日，包括在任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，前段中提及的“10”或“10”应被视为已过去的较少的交易日所取代，并包括，在确定该交易日的换算率时，该投标或交换要约到期日的下一个交易日(包括该交易日)。

如果我们或我们的一家子公司有义务根据第(5)款所述的任何该等要约或交换要约购买我们普通股的股份，但我们或该附属公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买或所有此类购买被撤销，则转换率将重新调整为如果没有或仅就已进行的购买作出该等要约或交换要约时将生效的转换率。

尽管如上所述，如果换算率调整在上述任何除股息日生效，并且在除股息日或之后且在相关记录日期或之前已转换票据的持有人将被视为根据该除股息日的调整后换算率在相关转换日项下所述的我们普通股股票的记录持有人，则尽管有上述换算率调整条款，不会对该兑换持有人进行与该除股息日期相关的兑换比率调整。相反，该持有人将被视为在未经调整的基础上持有我们普通股的股的记录所有者，并参与导致此类调整的相关股息、分派或其他事件。

除本文所述外，本公司不会调整发行本公司普通股或任何可转换为或可交换为本公司普通股股份的证券的换算率，或购买本公司普通股或该等可转换或可交换证券的权利。

本节所使用的“除股息日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但没有权利从我们或(如果适用)在该交易所或市场确定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)从我们或我们普通股卖家那里获得有关发行、股息或分派，而“生效日期”是指我们普通股股票在适用交易所或适用市场交易的第一个日期。定期方式，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

如本节所用，“记录日期”是指，就任何股息、分配或其他交易或事件而言，我们普通股(或其他适用证券)的持有人有权接收任何现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的情况下，指为有权收取该等现金的我们普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期。证券或其他财产(无论该日期是由我们的董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方式确定的)。

我们被允许在至少20个工作日内将票据的转换率增加任何金额，如果我们确定这样的增加将符合我们的最佳利益。我们也可以(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股持有者的所得税，或与股息或股份分派(或收购股份权利)或类似事件有关的购买普通股股份的权利。

在某些情况下，包括向我们普通股持有者分配现金股息，持有者可能被视为收到了应缴纳美国联邦所得税的分配，这是转换率调整或未发生调整的结果。有关美国联邦所得税如何处理折换率调整的讨论，请参阅“美国联邦所得税的某些考虑事项”。

如果我们有在票据转换为普通股时生效的供股计划，您除了收到与该转换相关的任何普通股外，还将获得供股计划项下的权利。然而，如果在任何转换之前，根据适用权利计划的条款，权利已从普通股股份中分离，则转换比率将在分离时进行调整，如同我们将普通股、我们股本的股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或上文第(3)款所述的认股权证分配给所有或几乎所有持有人一样，在该等权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。

如果上述条款要求的对折算率的调整将导致折算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，我们仍可以选择推迟并结转此类调整，但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早的发生时立即生效：(I)当所有此类延迟调整将导致折算率的总计变化至少1%时；(Ii)任何票据的转换日期(在实物结算的情况下)；(Iii)于任何观察期内与任何票据转换有关的每个交易日(如属现金结算或合并结算)；(Iv)截止日期；(V)吾等递交赎回通知的任何日期；及(Vi)任何重大变动的生效日期，在每种情况下，除非已作出调整。

在每一种情况下，由于我们的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效时间及之后，将每1,000美元资本化本金票据转换为将该资本化本金票据转换为股票股份种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即持有相当于紧接该交易前的转换率的普通股的持有者将在该交易中拥有或有权在该交易中获得的其他证券或其他财产(“参考财产”)。然而，在交易生效时及之后，(I)我们将继续有权决定票据转换后支付或交付的对价形式，如“-兑换结算”和(Ii)(X)所述，在“-兑换结算” 中所述的票据兑换时的任何现金应付金额将继续以现金支付，(Y)我们需要在转换时交付的普通股的任何股份，如“-转换时结算”中所述，将以持有该数量普通股的持有人在该交易中获得的参考财产的金额和类型进行交付，以及(Z)每日VWAP将根据持有我们普通股的一股的持有人在该交易中获得的参考财产单位的价值计算。如果交易导致我们的普通股被转换为或交换为, 获得超过种对价的权利(部分根据任何形式的股东选择确定)，票据可转换为的参考财产将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。如果我们普通股的持有者在这种交易中只收到现金，那么对于在这种交易生效日期之后发生的所有兑换：(I)每1,000美元本金票据转换时应支付的对价应完全是现金，金额等于转换日期生效的转换率，乘以于该交易中支付的普通股每股价格及(Ii)我们将于紧接转换日期后第十个营业日或之前向转换持有人支付现金，以履行我们的转换义务。在作出上述决定后，我们会在切实可行的范围内尽快通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)加权平均数。

我们不会成为任何此类交易的一方，除非其条款与前述一致。

当契约的任何条款要求我们计算多天(包括但不限于观察期)内的最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，我们将对每一项进行我们合理地确定为适当的任何调整，以计入在上次报告的销售价格期间的任何时间发生的对转换率的任何调整，或任何需要对转换率进行调整的事件。计算每日VWAP、每日折算价值或每日结算额。

如果在任何时间发生“根本变化”(如下所述) ，持有者将有权选择要求我们以现金方式回购其所有票据或超过1,000美元或超过1，00美元倍数的本金的任何部分。基本变更回购日期将为我们指定的日期，该日期不少于20个日历日，也不超过35个工作日，如下所述的基本变更通知日期之后的日期。

我们需要支付的基本变动回购价格将等于拟回购票据的资本化本金的100%，加未支付或未资本化至基本变更回购日期但不包括基本变更回购日期的任何应计利息(除非基本变更回购日期落在常规记录日期之后，但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或该日期之前，在这种情况下，我们将在该常规记录日期以现金利率向记录持有人支付全部应计和未付利息(尽管我们先前选择(或被视为选择)支付PIK利息)，基本回购价格将等于回购票据资本化本金的100%)。

如果出现下列情况之一，则视为在票据最初发行后发生了“根本变化”：

(1)除以下第(2)款所述外，交易法第13(D)条所指的“个人” 或“集团”，除我们、我们的直接或间接全资子公司、我们及其员工福利计划及其任何持有人或关联公司外，提交交易法下的附表(或任何后续的时间表、表格或报告)或任何时间表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条所定义的直接或间接“受益所有者”。代表我们普通股投票权的50%以上的普通股；

(2)完成(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更或因拆分或合并而导致的变更)；(B)我们的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)我们的任何股票交换、合并或合并，据此我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除我们的一个或多个直接或间接全资子公司以外的任何人；提供, 然而，第(A)或(B)款所述的交易，如果紧接该交易前我们普通股的所有类别的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的人或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(2)款，不应属根本改变；

(4)本公司普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何继任者)的任何上市或报价。

如果我们的普通股被另一实体的普通股或其他普通股取代的任何交易发生，在任何相关的基本变化回购日期之后(或者，在交易的情况下，如果不是因为但书在上文第(2)款中，在此类交易的生效日期之后)，在上述“根本变化”的定义中对我们的提及应改为对该其他实体的提及。

在20日或之前^这是发生重大变更后的第个营业日，我们将向票据的所有持有人以及受托人和支付代理人发出根本变更发生及由此产生的回购权利的通知。除其他事项外，该通知应说明：

尽管如上所述，我们将不会被要求回购，或提出回购要约，如果第三方以同样的方式、同时并以其他方式符合我们提出的要约的要求，我们将不会被要求回购票据，而该第三方购买了所有根据其要约以同样的方式、同时并在其他情况下符合我们提出的要约的要求的适当交还和不有效撤回的票据。

要行使基本变更回购权利，您必须在紧接基本变更回购日期前一个营业日或之前，将待回购的票据连同书面回购通知一起交付给支付代理。每份回购通知必须注明：

如果票据不是经证明的形式，则回购通知必须符合适当的DTC程序。

持有人可在紧接基本变更回购日期前一个营业日的前一个营业日，向付款代理人发出书面撤回通知，以撤回回购通知(全部或部分)。撤回通知应载明：

如果票据不是经证明的形式，则此类撤回通知必须符合适当的DTC程序。

我们将被要求在基本变更回购日期回购票据。已行使回购权的持有人将在(I)基本变动回购日期和(Ii)入账转移或票据交割时间中较晚的日收到基本变动回购价格的付款。如果支付代理人持有的资金足以支付基本变动回购日票据的基本变动回购价格，则对于已适当退回回购但未有效撤回的票据，：

尽管本招股说明书有任何相反规定，但如果遵守我们在基本变更时回购票据的义务将导致违反任何联邦或州证券法律或其他适用法律或法规，我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在回购票据方面的义务。在不限制上述条款的一般性的情况下，为使我们能够遵守适用的法律，基本变更回购日期将会推迟。

如果票据本金金额已加速，且在该日期或之前未撤销加速，则不得在任何日期根据持有人的选择权在基本变动后回购票据，但因我们未能支付票据的基本变动回购价格而导致加速的情况除外)。

持有者的回购权可能会让我们的潜在收购者望而却步。然而，根本改变回购功能并不是管理层知道任何具体努力的结果，管理层通过任何方式或计划的一部分来获得对我们的控制，以采用一系列反收购条款。

“根本变化”一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，要求我们在发生根本变化时回购票据的要求可能无法保护持有人。

根本性变化的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让“所有或基本上所有”我们的合并资产有关的短语。根据适用法律，“基本上所有”一词没有明确的定义。因此，票据持有人因出售、租赁或以其他方式转让少于我们所有资产而要求我们回购票据的能力可能不确定。

如果发生根本变化，我们可能没有足够的资金来支付根本变化回购价格。我们以现金回购票据的能力可能受到限制，我们通过子公司的股息、我们当时现有借款安排的条款或其他方式获得此类回购资金的能力受到限制。见“风险因素-与票据相关的风险-我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换或在发生根本变化时回购票据，我们未来的债务可能会限制我们在票据转换或回购时支付现金的能力。”如果我们在基本变更后未能在需要时回购票据，我们将在契约项下违约。此外，我们有其他债务，并可能在未来产生类似的控制条款变化，允许我们的持有人在发生类似事件或某些特定日期时加速或要求我们回购我们的债务。

本契约将规定，吾等不得合并或合并吾等及其附属公司的全部或实质上所有财产及资产(作为一个整体 )予另一人，除非(I)所产生的尚存或受让人(X)为吾等，或(Y)如非吾等，则为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织及存在的公司。并且该公司(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在票据和契约项下的所有义务；及(Ii)在该交易生效后，并无违约或违约事件发生，且该契约项下并无违约或违约事件继续发生。于任何该等合并、合并或出售、转易、转让或租赁后，所产生的尚存或受让人(如非吾等)将继承吾等在该契约项下的一切权利及权力，并可行使吾等在该契约项下的一切权利及权力，而吾等将获解除在附注及契约项下的责任，但任何此等租赁除外。

尽管该契约允许此类交易，但上述某些交易可能构成根本性变化，允许每个持有人要求我们回购上述持有人的票据。

(1)任何票据到期并应付时的任何利息支付违约，且违约持续30天；

(2)任何票据在到期时、在可选择赎回时、在任何需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下，拖欠本金；

(3)我们未能履行在持有人行使转换权时根据契约转换票据的义务，并且持续了五个工作日；

(4)我方未能按照“-基本变更许可持有人要求我们回购票据”一节中所述的在到期时发出基本变更通知，并持续五个工作日；

(6)在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内，我们未能遵守票据或契约中包含的任何其他协议；

(7)吾等或吾等任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他票据违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有未清偿、或可担保或证明所借款项超过$100,000,000(或其外币等值)的债务，而吾等及/或任何该等重要附属公司的债务总额超过100,000,000美元(或其外币等值)，无论这种债务现在存在还是以后将产生：(I)导致这种债务在其规定的到期日之前到期或被宣布为到期和应付，或(Ii)构成未能在规定的到期日到期并在规定的到期日(所有适用的宽限期到期后)、在需要回购时、在宣布加速或以其他方式时支付任何此类债务的本金，在第(I)和(Ii)款的情况下，这种加速不得被撤销或取消，或者这种不能偿还或违约的情况不应被治愈或放弃。或在受托人向吾等或吾等及受托人发出书面通知后30天内，根据契据条款，持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，仍未清偿或清偿该等债务。

(9)针对吾等或吾等任何重要附属公司作出一项或多项不可上诉的最终判决或命令，要求吾等或吾等任何重要附属公司(个别或合计)以现金支付一笔超过50,000,000美元的款项(扣除保险或担保的金额)，而该等判决或判决在(I)上诉权利届满之日起60天内仍未获履行、搁置、支付、解除、撤销、担保、废止或撤销，或(Ii)所有上诉权利终止的日期。

“重大附属公司”是指符合交易法S-X规则第1条规则1-02中“重大附属公司”定义的我们的附属公司。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可向吾等发出通知，或持有未偿还票据本金至少25%的持有人向吾等及受托人发出通知，可宣布所有票据的资本化本金金额及应计及未付利息(如有)的100%为到期及应付。如果发生涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件，票据的100%资本化本金、应计利息和未付利息将自动到期并支付。在此加速声明后，该资本化本金金额和应计和未付利息(如果有)将立即到期并支付。

如果加速时应付票据金额的任何部分被法院认为是未赚取的利息(通过将票据的价值分配给嵌入的权证或其他方式)，法院可以不允许追回任何此类部分。

在下列情况下，未偿还票据本金的多数持有人可以放弃过去的所有违约(不支付本金或利息或未能交付转换时到期的对价)，并撤销关于票据及其后果的任何此类加速，条件是：(I)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(Ii)除仅因声明加速而到期的票据不支付本金和利息外，所有现有违约事件已治愈或放弃。

在契约中明示或规定的相应到期日或之后，或就强制执行任何此类付款或交付提起诉讼。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人将无义务在任何持有人的请求或指示下行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出并在被要求时向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。除非强制执行收到到期本金或利息的权利，或执行收到付款或交付转换时到期对价的权利，否则任何持有人不得就该契据或票据寻求任何补救，除非：

(2)持有本金不少于25%的未偿还票据的人请求受托人采取补救措施；

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保或弥偿，并应要求提供担保或弥偿；

(4)受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内仍未履行请求；以及

(5)持有过半数本金的未偿还票据的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出受托人认为与上述要求不一致的指示。

在某些限制的情况下，持有本金金额较多的未偿还票据的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所采取的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害了任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任 (不言而喻，受托人没有责任确定任何此类行动是否对任何持有人不利)。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取此类行动而造成的任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。

契约将规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人知道，受托人必须在违约发生后或受托人知道的较晚的90天内向每个持有人交付违约通知。除非未能支付任何票据的本金或利息，或未能支付或交付转换时到期的对价，否则如果且只要受托人的信托官员委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不发出通知。此外，我们还被要求在每个财政年度结束后150天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约事件。我们还被要求在事件发生后30天内向受托人提交书面通知，说明任何可能构成某些违约的事件、其状态以及我们正在采取或建议采取的行动。

赎回价格、基本变动回购到期未支付的价格、本金和利息的支付将从所需支付日期起按当时适用的现金利率计提年息。

除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就回购票据或就票据进行投标或交换要约而取得的同意)，契约或票据可予修订。除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金金额占多数的持有人同意(包括但不限于就票据回购、投标或交换要约而取得的同意)，过去的任何违约或遵守任何规定均可获豁免。然而，未经受影响的未清偿票据的每一持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

(1)减少其持有人必须同意任何修改、补充、豁免或其他修改的票据金额；

(4)除非契约另有明确要求，否则不得作出对任何票据的转换权造成不利影响的任何变更；

(五)降低任何票据的赎回价格或回购价格，或改变赎回票据或回购票据的时间或情况；

(8)对需要每个持有人同意的修正条款或放弃条款进行任何直接或间接的更改。

(5)为了持有人的利益，在我们的契约或违约事件中加入，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

(6)作出不会对任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更，无论是单独的变更还是与所有其他此类变更一起的变更；

(7)关于上文“-转换权-我们普通股的资本重组、重新分类和变更”项下所述的任何交易，规定票据可转换为参考财产，但须遵守上文“-转换权-转换后结算” 项下所述的规定，并在契约明确要求的范围内对票据条款进行某些相关修改；

(8)遵守包括DTC在内的任何适用的证券托管机构的规则，只要该修订不会在任何实质性方面对任何持有人的权利造成不利影响；

(10)规定受托人或继任受托人、证券登记官、付款代理人或转换代理人接受委任，或便利多于一名受托人管理契约下的信托；

(11)不可撤销地选择结算方式或指定的美元金额，或取消我们选择结算方式的权利；提供此类选择或取消不会影响根据上述标题“-转换权”项下所述的任何票据迄今选择(或被视为选择)的任何结算方式；或

持有者不需要批准任何拟议的修正案的特定格式。只要这些持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约项下的修改生效后，我们需要向持有人递交一份简要描述该修改的通知。但是，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修改的有效性。

票据持有人同意，尽管本协议有任何相反规定，我们作为支付代理人、转换代理人或受托人(“适用的扣缴代理人”)，有权从任何适用税法规定的支付或分配(或票据转换后发行普通股)中扣除或扣留任何支付或分配(或发行)的金额。如果任何预扣义务没有伴随着相应的支付、分配或发行，包括被视为股息或出于税收目的被视为原始发行折扣的金额，任何此类预扣税可在票据的后续付款(或在转换票据时发行普通股，或股息或与该等股份有关的任何其他应付金额)中预扣。如果适用的扣缴义务人被要求在随后的任何付款或发行之前向适用的政府实体汇回与该收入项目有关的任何扣缴税款，持有人应在接到通知后立即向适用的扣缴义务人退还所需的扣缴税款。就本“扣缴税款”一节中所述的任何金额进行扣除或扣缴的范围内，就该契约的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额应视为已支付给被扣除或扣缴的人。每个持有人在接受票据时，同意向受托人提供一份完整填写的国税局W-9或W-8表格(或适用的继承人表格)的副本，以及任何所需的附件, 以及由我们或受托人确定为适用扣缴义务人确定其对该持有人的扣缴责任的合理必要的任何其他信息，(I)在成为契约下的持有人之前，并作为其条件，(Ii)在我们或受托人提出合理要求后，以及(Iii)在获悉其先前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确后立即提供。

吾等可于票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日期、任何基本变动回购日期、兑换或其他情况下)向证券登记处交付所有未偿还票据，或向受托人存放或交付持有人(视何者适用而定)，以履行及履行契约项下的责任，仅为满足尚未偿还的兑换(视何者适用而定)、足以支付所有未偿还票据的现金或现金及/或普通股股份，以及支付吾等根据契约应支付的所有其他款项。此类解除受制于契约中包含的条款。

除上文另有规定外，我们将负责进行本附注要求的所有计算。这些计算包括但不限于关于PIK利息的资本化金额的确定，我们普通股的最后报告销售价格，每日VWAP，每日转换价值，每日结算金额，票据的应计利息和票据的转换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每个受托人和转换代理提供我们计算的时间表，每个受托人和转换代理有权最终依赖我们计算的准确性，而无需独立验证。我们将应持有票据的任何持有人的要求，将我们的计算结果转发给该持有人。

契约将规定，吾等根据交易所法令第13或15(D)条须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告，必须由吾等在其被要求向美国证券交易委员会存档后15天内由吾等向受托人存档(根据交易所法令，规则12b-25规定的任何宽限期生效，但不包括任何此等资料、文件或报告或其部分，须受保密处理及与美国证券交易委员会的任何通信 )。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为已通过EDGAR提交给受托人。

在任何时候，我们不受《证券法》第13或15(D)条的约束，只要在转换时可发行的票据或普通股的任何股份将构成《证券法》第144(A)(3)条所指的受限制证券，我们将立即向受托人提供，并将应书面请求，向任何持有人提供：该等票据或转换后可发行的普通股的任何股份的实益拥有人或潜在购买者须根据证券法规则第144A(D)(4)条提供资料，以协助根据证券法第144A条规则转售该等票据或普通股股份。

Wilmington Trust，National Association是受托人、证券注册商、付款代理和转换代理。对于本文档或相关文件中包含的有关我们或我们的关联方或任何其他方的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能已经发生的事件或可能影响此类信息的重要性或准确性，威尔明顿信托全国协会以其各自的身份，包括但不限于受托人、证券登记商、支付代理和转换代理，不承担任何责任。

契约规定，它和票据，以及因契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

契约规定，我们每个人、票据持有人和受托人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

票据最初是以实物认证形式发行的。但是，一旦以全球票据的形式发行，只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据的受益者的每个人发行和交付实物、认证形式的票据：

票据可以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行，不含利息券(“全球票据”)。发行后，每一种全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据的实益权益的拥有权将仅限于在DTC有账户的人士(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人士。我们希望根据DTC制定的程序：

除非在上述有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为实物、经证明的票据。

全球票据中的所有权益将受制于DTC的操作和程序，因此，如果您希望对任何全球票据行使您的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们、受托人或我们或其代理人不对这些操作或程序负责。

设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子账簿录入更改，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司、结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或间接 DTC参与者受益地持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的代名人是全球票据的登记所有人，该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除下列规定外，全球票据中的实益权益的所有人：

因此，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在该契约下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

全球票据代表的票据的本金和利息将由受托人支付给作为全球票据登记持有人的DTC的被提名人。吾等或受托人概无责任或责任在全球票据中向实益权益的拥有人支付款项，亦不会就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审查DTC与该等权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

我们正在登记(A)我们不时在一次或多次发行中发售我们的普通股、优先股和优先债务证券，总发行价最高可达300,000,000美元，(B)我们可在行使已发行的公共认股权证时发行7,001,751股普通股，以及(C)某些出售证券持有人不时转售最多39,145,143股普通股，包括(I)4,950,000股普通股最初与B.Riley主体合并公司II的首次公开发行相关，(Ii)325,000股普通股，可在行使最初与B.Riley首次公开发行相关的认股权证时发行第二主要合并公司，(Iii)27,175,613股普通股，与我们与Eos Energy Storage LLC的业务合并及相关的私募有关，(Iv)80,294股普通股，在满足先前发行的限制性股票单位中规定的某些归属条款后可发行，(V)已发行或可能发行的97,877股普通股行使根据Eos Energy Enterprise，Inc.授予的期权而向若干出售证券持有人发行的普通股修订和重新修订 2012年股权激励计划，以及(Vi)最多6,516,359股可在票据转换时发行的普通股，(D)某些出售证券持有人不时转售最多325,000份认股权证以购买普通股股份，及(E)某些出售证券持有人不时转售130,350,642美元票据本金，包括27,450,642美元的票据本金，可作为票据未来的实收利息支付。

我们将从发行和出售我们的普通股、优先股或优先债务证券以及行使公共认股权证中获得收益。我们将支付与我们出售证券相关的任何承销折扣、佣金和费用。

我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

本招股说明书涵盖的我们将发售和出售的证券可能会不时发售和出售。本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券，可由出售证券持有人不时发售和出售。术语“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人。在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收到的证券。出售证券持有人在决定每次出售的时间、方式和规模时将独立于我们行事。

此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。我们和每个出售证券的持有人保留接受并与其各自的代理一起拒绝直接或通过代理购买证券的任何建议的权利。我们、出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可能是固定价格，也可能是变动价格，或销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商的价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所提供的所有证券。

我们或在任何适用的注册权协议规定的限制的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

不能保证我们或出售证券的持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，我们和出售证券的证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在豁免注册的其他交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果我们或他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，我们和出售证券持有人(如适用)拥有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益人。在接到出售证券持有人的通知，表示受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券时，我们将在必要的范围内，立即提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

对于我们或出售证券持有人持有的证券的特定发行，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当的情况下，对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，并将列出以下信息：

出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事证券的卖空。卖出证券持有人也可以卖空证券，并重新交割证券以平仓。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券的持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

为了促进证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场上竞购此类证券。最后，在通过承销团进行的任何证券发行中，如果承销团在交易中回购先前分配的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们和出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券的交易市场的流动性作出任何保证。我们的普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克上上市，代码是“EOSE” 和“EOSEW”。

我们和出售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券的持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊指出，与这些衍生品有关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结束任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的证券持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，我们或销售证券持有人聘请的经纪交易商或代理可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理可以在紧接销售之前从我们或销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠金额。

如果在根据本招股说明书进行的任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突” ，则该发售将按照规则5121的相关规定进行。

承销商、经纪交易商或代理可以直接或通过其附属公司促进在线产品的营销。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在线或通过其财务顾问下单。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，我们、销售证券持有人以及为销售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已遵守。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)和销售证券持有人获得赔偿，或就代理人、经纪自营商或承销商可能被要求支付的款项获得赔偿。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人不时提出要约和转售最多39,145,143股普通股，最多 325,000股认股权证和最高130,350,642美元的票据本金，包括最多(I)4,950,000股普通股和325,000股认股权证，这些普通股最初是与B.Riley主体合并公司的首次公开发行相关发行的，(Ii)325,000股普通股，可通过行使最初与B.Riley主体合并公司的首次公开募股相关发行的认股权证而发行。(Iii)因完成与Eos Energy Storage LLC的业务合并及相关的私募而发行的27,175,613股普通股，(Iv)80,294股普通股，可在满足之前发行的限制性股票单位中规定的某些归属条款后发行，以及(V)97,877股普通股，已经或可能在行使根据Eos Energy Enterprises， Inc.授予的期权后向某些出售证券持有人发行。修订并重新启动了2012年股权激励计划，(Vi)根据Eos Energy Enterprise，Inc.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司于2022年4月7日向SpringCreek发行的票据本金102,900,000美元，以及与SpringCreek于2021年7月6日签订的投资协议，(Vii)可向SpringCreek发行的最高本金为27,450,642美元的票据本金，作为该等票据的未来实收利息付款，及(Viii)最多6,516,359股普通股，作为该等票据的相关股份，并可于票据转换后不时出售。

术语“出售证券持有人”包括本节表格所列证券持有人及其获准受让人。

下表提供了截至本招股说明书之日，每个出售证券持有人对我们普通股的实益所有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可出售的普通股数量以及每个出售证券持有人在此次发行后将实益拥有的普通股的信息。我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，并受适用的社区财产法的约束。我们的所有权百分比是基于截至2022年3月2日已发行普通股的53,958,013股。

由于每个出售证券持有人可出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计在本次发售终止后，出售证券持有人将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置我们的证券，或可能在任何时间及不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

出售每个额外出售证券持有人的证券持有人信息(如有)将在根据本招股说明书提出要约或出售该等出售证券持有人证券之前所要求的范围内，在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股票数量。出售证券持有人可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“分配计划”。

2021年7月7日，我们根据特拉华州Eos Energy Enterprise，Inc.和特拉华州有限责任公司SpringCreek Capital，LLC于2021年7月6日签订的投资协议(“投资协议”)，向SpringCreek发行了本金总额为1亿美元的票据。投资协议向Spring Creek提供了关于票据转售和票据转换后可发行的普通股股份的某些登记权。

我们对票据转换后可发行的票据和普通股股份的登记并不一定意味着出售证券持有人将出售所有或任何此类票据或普通股。下表列出了截至2022年2月9日有关出售证券持有人随本招股说明书可能不时发售的普通股票据和股票的某些信息。该信息基于出售证券持有人或其代表提供的信息。在下表中，根据本招股说明书可发行的普通股数量是根据截至本招股说明书日期每1,000美元资本化票据本金49.9910股普通股的转换率计算的。票据转换时可发行的普通股数量可能会在管理票据的契约中所述的某些情况下进行调整。相应地，票据转换后可发行的普通股数量和出售证券持有人根据本招股说明书实益拥有和提供的普通股数量可自下表所述增加或减少。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。具体而言，自出售证券持有人向我们提供有关其票据的信息之日起，以下确定的出售证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分票据。出售证券持有人向我们提供的任何更改或新信息将在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所属的注册说明书修正案中阐述，如有必要。

在我们于2022年3月31日提交的关于附表14A的最终委托书中，我们与出售证券持有人及其关联公司的关系的描述通过引用并入本文。

下面的讨论描述了票据、普通股和权证的所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果，我们统称为证券。本讨论仅适用于根据本招股说明书从我们或出售证券持有人处购买的证券，以及作为资本资产持有的证券(包括票据可转换为的任何普通股)。

本讨论没有描述与您的特定情况相关的所有美国联邦税收后果，例如联邦遗产税和赠与税、替代最低税或医疗保险税对净投资收入产生的后果，或者如果您是权责发生制纳税人，必须根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第451(B)节(《准则》)，按照《适用财务报表》确认项收入的时间，对您造成的后果。或适用于您的不同税收后果，如果您是票据或普通股的实益所有人，但受特殊规则约束，例如：

如果您是为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排，且持有票据或普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据或普通股的合伙企业和这些合伙企业中的合伙人应就持有和处置票据或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要基于守则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的美国财政部法规，在本要约备忘录日期之后对其中任何内容的更改都可能影响本文所述的税收后果。如果您正在考虑购买票据，请咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税收后果。

根据适用的美国财政部法规，我们相信并打算采取的立场是，我们和每一位投资者有权使用付款时间表对票据进行账户，其中票据的利息最初假定以现金(而不是PIK)支付，并且票据不受有关或有付款债务工具(CPDI)的特定规则的约束。此位置仅用于美国联邦所得税目的，并不代表我们表示票据的利息将以现金支付。

我们的立场是，这些票据不应被视为CPDI对您有约束力，除非您以适当的方式向美国国税局(IRS)披露相反的头寸，但对IRS没有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，您可能会被要求根据“可比收益率”应计利息收入，而不考虑您的税务会计方法。该收益率将高于票据上声明的利率。此外，出售、交换、报废或其他应纳税处置票据的任何收益(包括转换票据的任何收益)将被视为普通收入。对于被视为CPDI的票据的税务后果，您应咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为CPDI。

如果您是美国持有者，则此部分适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是符合以下条件的票据或普通股的实益所有者，则您是美国持有者：

对于每个利息期，我们可以选择支付票据利息，以代替现金利息(I)支付实物利息或(Ii)现金利息和实物利息的组合。此选项的存在意味着票据上的任何声明利息支付都不会被视为符合美国联邦所得税目的的声明利息(即使我们从未行使支付任何实物支付利息的选择权)。因此，(I)票据将被视为已按美国联邦所得税目的以“原始发行折扣”(“OID”)的方式发行，总额等于票据的“声明到期日赎回价格”(票据上所有本金和州利息支付的总和)超过其“发行价”(通常为向投资者出售大量票据以换取金钱的第一价格，不包括债券公司、经纪商或以承销商身份行事的类似个人或组织)。配售代理或批发商)，以及(Ii)如下所述，您将被要求在毛收入中将OID作为普通利息收入计入(按到期日的固定收益率计算)，在收到OID所属的现金付款之前，无论您为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法如何。

美国持票人通常被要求将债务证券的OID在美国持有者持有票据的应纳税年度(或部分纳税年度)内的每一天的每日应计金额计入收入中，而不管该持有者的常规会计方法是什么。因此，您可能需要在收到部分或全部相关现金付款之前将OID包含在收入中。每日份额的确定方法是将“应计期间”内的每一天分配给按比例可分配给该应计期间的 OID部分。可分配给除最后应计期间以外的任何应计期间的OID将等于(A)票据在该期间开始时的“调整后发行价格”和(B)票据的“到期收益率”的乘积。可分配给最终应计期间的原始ID将等于到期日应付金额与最终应计期间开始时调整后的发行价之间的差额。票据的“应计期”可以是任何长度，在票据的整个期限内可以有不同的长度，条件是每个应计期不超过一年，并且每笔预定的利息或本金支付发生在应计期的第一天或最后一天。票据在任何应计期间开始时的“调整发行价”将等于其发行价，再加上票据上以前应计的OID，再减去票据上以前支付的任何现金。票据的“到期收益率”一般是指贴现率，该贴现率使票据项下所有付款在原始发行日期或视为再发行日期的现值等于票据的发行价格。

在确定票据的“到期收益率”和每个应计期的OID金额时，我们将假设(如上所述)票据上所有已声明的利息将以现金支付(如下所述，如果我们以实物计息的形式支付任何利息，将在以后进行调整)。此假设仅用于美国联邦所得税目的，并不代表我们实际上将以现金支付任何声明的利息。如果与这一假设相反，我们为任何应计期间支付PIK利息，则仅出于重新计算未来OID应计项目的目的，票据将被视为报废并重新发行，金额等于其当时调整后的发行价，票据的到期收益率将根据情况的变化重新确定。

如果我们实际上以现金支付票据利息，您将不需要调整您的OID包含项。根据票据的付款时间表(根据OID规则确定)，在票据下以现金支付的每一笔款项，首先将被视为支付票据上的任何应计OID，但前提是该应计OID尚未分配给之前的现金付款，其次将被视为支付票据本金。您一般不会被要求在收入中单独包括在票据上收到的现金付款，只要此类付款构成对以前应计OID的付款或本金付款。

您收到的任何额外票据(“PIK票据”)或额外本金金额一般不会被视为利息支付。相反，此类PIK票据或其他本金金额将与支付该票据的票据合计，并被视为美国联邦所得税的单一债务工具。

有关OID和PIK兴趣的规则很复杂，上述规则可能并不适用于所有情况。关于这些复杂规则的应用，您应该咨询您自己的税务顾问。

如果您根据本招股说明书从卖出证券持有人处购买的票据的金额低于其“调整后发行价格”(如上文“-利息和OID“)，差额将被视为美国联邦所得税的”市场折扣“，除非差额满足极小的测试，如下所述。您一般将被要求将票据的任何付款或出售、交换、报废或其他处置的任何收益视为普通收入，但以您持有期间票据应计收入中以前未包括的市场折扣为限。一般而言，市场贴现被视为在债务证券期限内按直线累加，除非根据恒定收益率法选择应计市场贴现。此外，您可能被要求推迟到票据或其在应税交易中的较早处置到期时，扣除因购买或携带票据而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分，金额不超过票据的应计市场折扣。

您可以选择在当前应计收入中计入市场贴现(按直线或恒定收益率计算)，而不是将出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时实现的收益的一部分视为普通收入。如果选择在当前基础上计入市场贴现，则上述延迟扣除利息规则将不适用。如果您做出这样的选择，它将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现义务。未经美国国税局同意，不得撤销选举。在做出此选择之前，您应咨询您自己的税务顾问。

如果票据的调整发行价与支付金额之间的差额小于票据调整发行价的1%的四分之一，乘以票据到期前的剩余完整年数(“极小的市场折扣“)，票据不被视为以市场折扣购买。

通常，您可以选择在收入中包含票据的全部回报(即，票据上所有剩余付款的超额部分超出您为票据支付的金额)，按照基于利息复利的恒定收益率法，如下所述“-选择将所有利息视为原始发行贴现“如果您选择市场贴现票据，您将被要求将市场贴现计入当前收入中，因为您在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现票据按恒定收益计提，并且只有在获得美国国税局允许的情况下，这种选择才能被撤销。

一般而言，当按市价折让购入的票据转换为普通股时，任何以前未计入收益的市价折让(包括因转换而产生的折价)将结转至换取该票据而收到的普通股股份。在转换时收到的普通股股份的任何此类市场折扣将在出售或其他处置该等普通股股份(包括根据转换被视为出售或处置零碎普通股)时作为普通收入纳税。如果您持有以市场折扣获得的票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解转换普通股票据对您的特殊税收后果。

如果您购买的票据的金额超过购买日期后该票据上所有应付金额的总和，但符合条件的声明的利息除外，则您将被视为以等同于该超额金额的“可摊销债券溢价”购买了该票据。为了确定票据上任何可摊销债券溢价的金额，票据的购买价格减去可归因于票据转换功能的购买价格部分的金额。

您可以根据您相对于票据的到期日收益率，选择在票据的剩余期限内使用恒定收益率方法摊销该保费作为利息收入的抵销。您通常可以使用可分配到应计期间的可摊销债券溢价来抵消根据您的常规会计方法就该应计期间的票据计入您的收入中所需的利息。如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价超过了可分配给该应计期间的利息金额，则该超出部分将被允许作为该应计期间的扣除，但仅限于您先前在票据上包含的未被债券溢价抵消的利息。任何超出的部分通常都会结转并分配到下一个应计期间。

由于我们可以在票据到期前赎回票据，因此适用特殊规则，可以减少或取消美国持有人可以就票据摊销的溢价金额。美国持有者应就这些特殊规则咨询他们的税务顾问，包括选择将票据上的所有利息视为OID是否明智，这将导致美国持有者不受这些特殊规则的约束。

摊销债券溢价的选择适用于您在适用的第一个纳税年度开始时所持有的所有应税债务以及您此后获得的债务，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。通常，您可以选择将票据的整个回报计入收益(即，在票据上收到的所有剩余付款的超出您为票据支付的金额)按照基于利息复利的恒定收益率方法，如下所述在“-选择将所有利息视为原始发行贴现“如果您为具有可摊销债券溢价的票据做出此类选择，则此类选择将导致您的所有具有可摊销债券溢价的票据被视为选择摊销债券溢价，并且只有在获得美国国税局允许的情况下才能撤销。

美国持有者可以选择使用适用于上述 OID的不变收益率方法，将债务证券应计的所有利息计入收入，但受某些限制和例外情况的限制。就本次选举而言，利息包括声明利息、收购折扣、OID、市场折扣、极小的按任何可摊销债券溢价调整的市场折扣和未说明的利息，每一项均如本文所述。如果选择的是票据，则应用恒定收益方法：(I)票据的发行价格将等于其成本，(Ii)票据的发行日期将是其获得的日期，以及(Iii)对票据的任何付款将被视为合格声明利息的付款。美国持有者必须在购买票据的纳税年度进行此选择，未经美国国税局同意不得撤销选择。美国持有者在做出此选择之前，应咨询其自己的税务顾问。

以下“-”项下提供的除外附注的换算一般情况下，您将在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置中确认资本收益或损失，等于(I)处置变现的金额与(Ii)您在票据中的纳税基础之间的差额。您在票据中的纳税基础通常等于该票据的成本，再加上任何旧的ID、市场折扣或极小的包括在您的收入中的市场折扣，减去之前摊销的任何溢价和就票据收到的任何付款(合格声明利息除外)的金额。尽管没有疑问，但您在票据中的调整计税基础应在原始票据和任何PIK票据之间进行分配，或按其相对本金金额的比例分配就其PIK利息收到的额外本金。而您在任何该等实物票据或额外本金金额中的持有期，可能与收到该等实物票据或额外本金的原始票据的持有期相同。

请遵守上文在“-市场折扣，“任何该等收益或亏损一般为资本收益或亏损，并将是长期资本收益或亏损，如果在该处置时，您持有该票据的时间超过一年。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益在某些情况下，应降低税率。资本损失的扣除是有限制的。您应该咨询您自己的税务顾问关于资本损失在其特定情况下的扣除。

将转换为普通股。美国持有者将票据完全转换为我们的普通股和现金，而不是普通股的零碎股份将不属于应税事件，但以下情况除外：(I)以现金代替零碎普通股将导致资本收益或亏损(以代替零碎普通股的现金与美国持有者在零碎普通股中的计税基础之间的差额衡量)，以及(Ii)收到的普通股的公平市场价值将作为应计利息征税 (如上文“-利息和年限“).

在票据转换时收到的普通股中的美国持有者计税基准(与应计利息相关的普通股除外，但包括可分配给零碎股份的任何基础)将等于转换的票据的计税基础。收到的普通股中的美国持有者关于应计利息的计税基础将等于收到的股票的公平市场价值。零碎股份中的美国持有者税基将根据其各自的公允市场价值，在转换时收到的普通股和零碎股份之间分配普通股中的美国持有者计税基础。

美国持有人对收到的普通股的持有期将包括美国持有人对转换后票据的持有期，但就应计利息收到的任何普通股的持有期将从收到之日的次日开始。

将转换为现金。如果您转换票据并从本公司收取纯现金，则您将以与以应纳税处置方式处置该票据相同的方式确认收益或损失，如“-债券的出售、交换、赎回或其他应纳税处置 “上图。

将转换为普通股和现金。如果您转换票据并收到普通股和现金的组合，则该转换的税务处理不完全清楚。

将票据转换为普通股和现金的组合可被视为美国联邦所得税的资本重组，在这种情况下，您将确认资本收益，但不确认损失，相当于普通股的公平市值和收到的现金之和的超额(可归因于应计利息的金额除外，应计利息将被视为利息，并将按上文所述在“-利息和OID“)，但确认的资本收益在任何情况下都不会超过收到的现金金额(不包括应计利息或作为零碎股份收到的现金)。

在此情况下，您在票据转换时收到的普通股(就应计利息收到的普通股除外，但包括可分配给零碎股份的任何基准)的计税基准将等于转换后的票据的税基，减去收到的现金金额(不包括代替零碎股份收到的现金和应计利息的现金)，并增加确认的收益金额(零碎股份除外)。您收到的普通股相对于应计利息的纳税基础将等于收到的股票的公平市场价值。

收到代替零碎股份的现金将导致资本收益或亏损(以收到的代替零碎股份的现金与您在零碎股份中的计税基准之间的差额衡量)。您在零碎股份中的计税基准将根据您在普通股中的计税基准在转换时收到的普通股和零碎股份之间分配，并根据其各自的公平市场价值确定。

如果在转换时票据持有时间已超过一年，则您在转换时确认的任何资本收益都将是长期资本收益。非公司美国持有者确认的长期资本利得将受到税率的降低。您在转换时收到的普通股的持有期将包括您持有票据的期间，但就应计利息收到的任何普通股的持有期将从收到之日的次日开始。

另一种定性方法是将转换时收到的现金付款(可归因于应计利息的现金除外)视为出售部分票据的收益，并按下列方式对出售部分征税：债券的出售、交换、赎回或其他应税处置“上图。根据这一替代特征，您将不会确认与收到的普通股(应计利息普通股除外)相关的收益或损失，并且您持有该股票的期间将包括您持有票据的期间。在这种情况下，您在票据中的基准将被分配按比例计算普通股和收到的现金之间的差额，根据其公平的市场价值。

您应咨询您的税务顾问，了解现金和普通股在转换时的收据的税务处理。

如果我们作出交换选择(如上文“票据说明-兑换”中所述)，您的向指定金融机构交出票据并收到现金、我们普通股的股份或现金和我们普通股的股份的组合将不被视为转换。相反，退回和收据将被视为票据的应税处置，如上文“-债券的出售、交换、赎回或其他应课税处置.”

我们可以在某些情况下调整票据的折算率。根据守则和适用的美国财政部法规，具有增加持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益的调整在某些情况下可能会导致被视为分配给票据的实益所有者。如果我们将现金或财产分配给股东 (例如，债务或资产证据的分配)，并且票据的转换率根据契约的反稀释条款而提高，则该增加将被视为对您的分配。此外，票据换算率的任何其他增加 (包括与基本变化或赎回相关的换算率调整) 可能被视为对您的分配，视情况而定。

在某些情况下，如果票据持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益因未能调整而增加，则未能对转换率进行调整可能会导致票据受益者的应税分配。

任何被视为分销的将按照与实际分销相同的方式征税。见“-分配“以下。然而，尚不完全清楚此类被视为分派是否符合适用于支付给非公司持有人的某些股息的减税税率或适用于支付给公司持有人的某些股息的股息收入扣除的资格。您的附注中的基数将增加任何被视为股息的金额。您应该咨询您的税务顾问，了解获得建设性红利的税务后果。

美国国税局(IRS)提出了一些规定，涉及被视为分发的金额和时间、扣缴义务人的义务和备案以及发行人的通知义务。如果按提议采用，《条例》一般将规定：(1)被视为分配的金额是紧接换算率调整后的股票收购权的公平市场价值相对于未经调整的股票购置权的公平市场价值的超额部分，(2)被视为分配发生在根据票据的条款发生调整的日期和导致被视为分配的现金或财产的实际分配日期之间的较早日期， (3)除某些有限的例外情况外，扣缴代理人被要求扣留对非美国持有人(定义如下)的被视为分发的款项，如果没有相关的现金支付，可从票据付款(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或该持有人收到的销售收益或其他资金或资产中扣留所需金额，以及(Iv) 我们被要求在我们的网站上或向美国国税局和所有票据持有人(包括否则将免于报告的票据持有人 )报告任何被视为分发的金额。最终规则将对在通过之日或之后发生的被视为分配有效，但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规则。

在某些情况下，我们可以合并或合并为另一个实体，如上文“票据说明-资本重组，我们普通股的重新分类和变更”中所述，视情况而定，合并或合并导致票据债务人的变更可能导致您被视为应税交换，修改后的票据届时可能被视为新发行的，可能会导致您确认应税收益或其他后果。无论票据是否受到视为应税交换的约束，票据转换时交付给您的转换对价的变化都可能影响转换的税务后果。例如，将票据转换为债务人以外的实体的股票可能是应纳税的事件。美国持有者被敦促就此类交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

我们近期不打算为我们的普通股支付现金股息。如果我们对我们的普通股支付任何分配，这种分配，除了某些按比例普通股的分派，将被视为从我们当前或累计收益和利润中支付的股息，并将在收到时计入您的收入并作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为您的投资的免税回报，并上升到您的普通股的计税基础，任何剩余的超出部分将被视为资本收益。如果您是非公司美国股东，如果您满足特定的持有期和其他适用要求，您收到的股息将有资格享受减税。如果您是美国公司股东，如果您满足特定的持有期和其他适用要求，您收到的股息将有资格获得股息扣减。

如上文“认股权证说明”中所述。公开认股权证，“每份认股权证的条款规定，在发生某些事件时，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价作出调整。通常具有防止稀释效果的调整不属于应税事项。然而，如果对此类股份数量或行权价格的调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行权价格)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配。包括将现金或其他财产分配给持有本公司普通股的持有者，作为分派对该等股份的持有者征税。您收到的任何推定分派将以相同的方式纳税，如同您从我们收到的现金分派等于因调整而产生的此类增加的利息的公平市场价值。通常，您在认股权证中的调整税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。

在我们的普通股或认股权证的出售、某些赎回或其他应税处置(通常包括赎回我们的认股权证，被视为下述权证的应税交换)后，行使、失效或赎回认股权证 “)，您一般会确认资本收益或损失等于(I)现金金额和在这种处置中收到的所有其他财产的公平市场价值与(Ii)您在普通股或认股权证中的纳税基础之间的差额。如果您在应税处置时持有普通股或认股权证的期限超过一年，则此类资本损益将属于长期资本损益。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常适用于美国联邦所得税税率的降低。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。

除以下讨论的关于无现金行使认股权证的外，您一般不会确认在行使认股权证时因收购我们的普通股而产生的应纳税损益。您在行使认股权证时收到的普通股股份的计税基准一般将等于您对认股权证的初始投资和该等认股权证的行使价格的总和。出于美国联邦所得税的目的，尚不清楚您在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从行使认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括您持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，您通常会在认股权证中确认与您的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税的资本重组。在任何一种免税情况下，您在我们收到的普通股中的纳税基础将与您在认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使被视为不是变现事件，则不清楚您在我们普通股中的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使认股权证之日起计。如果无现金行使被视为资本重组，我们普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已被视为已被退回，以换取剩余认股权证的行使价格。为此，您将被视为已交出数量的权证，其合计价值等于被视为已行使的权证数量的行使价。您将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为已行使的权证的行使价与您在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。此类收益或损失将是长期的或短期的取决于您在被视为已交出的权证中的持有期。在这种情况下，您收到的普通股的纳税基础将等于您对被视为已行使的认股权证的初始投资和该等认股权证的行使价格之和。尚不清楚您对普通股的持有期是从行使权证之日的下一天开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括您持有认股权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期将从何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税后果和持有期中的哪一种。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

如果我们赎回认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对您的应税处置，按上文“-普通股和认股权证的出售、某些赎回或其他应税处置 .”

如果我们发出赎回权证意向的通知，而您在无现金基础上行使您的认股权证并收到与此相关的普通股股票，我们打算将该行使视为赎回美国联邦所得税的普通股认股权证。此类赎回应被视为守则第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。因此，您不应确认赎回本公司普通股认股权证的任何收益或损失。您在赎回中收到的普通股股份的总税基一般应等于您在赎回的认股权证中的总税基，收到的普通股股份的持有期应包括您持有已交出认股权证的持有期。然而，关于这种税务处理存在一些不确定性，并且这种赎回可能会被不同地对待，包括，部分地，应纳税交换中的收益或损失将以类似于上面讨论的无现金行使认股权证的方式来确认。因此，我们敦促您就赎回我们普通股股的认股权证的税务后果咨询您自己的税务顾问。

信息报告要求一般适用于向美国持有者支付票据利息、票据的OID应计和普通股股息(以及与票据有关的推定股息)和出售票据、普通股或认股权证的收益，除非美国持有者是豁免接受者(如公司)。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣(目前为24%)将适用于这些付款。

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。

如果您是非美国持有者，则此部分适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是符合以下条件的票据或普通股的受益所有者，则您是非美国持有者：

如果您是在票据或普通股的纳税年度在美国居住183天或以上的个人，并且就美国联邦所得税而言，您在其他方面不是美国居民，或者如果您是前美国公民或前美国居民，在这种情况下，您应该咨询您自己的税务顾问有关美国拥有和处置票据或普通股的联邦所得税后果。

主题将在下面“-FATCA，“支付给您的票据的本金和利息将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是利息(在本讨论中，包括非美国持有者，OID)：

如果您不能满足上述前三项要求之一，并且票据利息不能免除预扣，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关，如下所述，支付票据利息将按30%的税率或适用条约规定的税率征收预扣税。为了获得较低的扣缴率，您将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格) 以证明您根据条约享有福利的权利。

您一般不会因出售票据、普通股或认股权证所确认的收益或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，除非：

我们相信，我们不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。

股息 (包括上述票据的当作股息，见“对美国持有者的税收后果-票据-建设性分配 ” and “对美国持有者的税收后果-普通股和权证-可能的建设性分配 “)一般向您支付或被视为支付给您的股息将按适用所得税条约规定的30%税率或降低税率缴纳预扣税，除非股息与您在美国的贸易或业务行为有效相关，如下所述。为了获得更低的扣缴率，您将被要求提供一份正确签署的 IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，以证明您根据条约享有福利的权利。在任何推定股息的情况下，推定股息的美国联邦税可能会从利息、普通股或随后支付或贷记给您的认股权证或其他财产的销售收益中扣缴。

美国联邦所得税对您行使权证、您所持权证失效或您所持权证的赎回的处理通常与美国持有人行使、失效或赎回权证的美国联邦所得税处理相对应，如上文“对美国持有者的税务后果 -普通股和权证-权证的行使、失效或赎回如上所述，尽管无现金行使或赎回认股权证会导致应税交换，但其后果将类似于上文对非美国持有者的税收后果 -出售、交换或其他票据、普通股和认股权证的应税处置.”

如果票据的利息、建设性股息或收益、我们普通股的股息或收益或认股权证收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您所维护的美国永久机构或固定基地)，您通常将按照与美国持有人相同的方式征税(请参阅上文《对美国持有人的税收后果》)。在这种情况下，您将免除上述利息或股息的预扣税，但您将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI以申请免征预扣税。您应该咨询您的税务顾问，了解票据或我们的普通股的所有权和处置在美国的其他税收后果，包括如果您是公司，可能按30%(或更低的条约税率)征收分支机构利得税。

信息需要向美国国税局提交有关票据、普通股和认股权证的付款(包括应计OID)的信息。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则您可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据、普通股或认股权证的收益有关的信息申报表，您可能需要对票据和普通股的付款或出售或其他处置票据、普通股或认股权证的收益进行备用扣缴。遵守申请免征上述利息预扣税所需的证明程序也将避免备用预扣。

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备用金金额将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。

通常称为“FATCA”的条款规定对票据利息或股息的支付预扣30%，将普通股或认股权证出售给“外国金融机构”(其定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的普通股或认股权证，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的某些权益或帐户的所有权有关)已得到满足或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可修改这些要求。如果征收任何预扣税金，票据、我们普通股份额或权证的受益所有人通常不是外国金融机构的将有权退还通过提交美国联邦所得税申报单而扣留的任何金额，这可能会带来重大的行政负担。虽然FATCA下的预扣也适用于出售或以其他方式处置票据、普通股或认股权证的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规将完全取消FATCA对毛收入付款的预扣，拟议法规的序言规定，在最终敲定之前，纳税人可以依赖这些拟议的法规。关于FATCA的影响，您应该咨询您的税务顾问。

Davis Polk&Wardwell LLP已将本招股说明书提供的公司证券的有效性传递给。

Eos Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)，以及本公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。德勤会计师事务所在其报告中对财务报表表达了无保留意见，并对公司财务报告内部控制的有效性提出了不利意见。该等财务报表以参考方式并入，以信赖该等公司的报告，并赋予其作为会计和审计专家的权力。

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市场和行业数据	S-II
在那里您可以找到更多信息	S-II
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收益的使用	S-4
配送计划	S-5
专家	S-6
法律事务	S-6

铬₀ =	在该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或在该股份拆分或合并生效日紧接开业前有效的转换率；

铬₁ =	在该除股息日或生效日开业后立即生效的转换率；

操作系统₀ =	在该除股息日或生效日(在任何该等股息、分配、拆分或合并生效前)紧接开业前已发行的普通股数目；及

操作系统₁ =	在实施这种分红、分配、分股或合并后，我们的普通股立即流通的股票数量。

铬₀ =	在这种发行的除股息日，紧接开盘前有效的转换率；

铬₁ =	在该除股息日开业后生效的转换率；

操作系统₀ =	在该除股息日，紧接开业前已发行的普通股数量；

X =	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y =	我们普通股的股票数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格，除以指截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内，本公司普通股的最后一次报告销售价格的平均值。

铬₀ =	在这种分配的除股息日，紧接营业开始前有效的转换率；

铬₁ =	在该除股息日开业后生效的转换率；

SP₀ =	在连续10个交易日内，包括除息前一个交易日在内的连续10个交易日内，普通股最后一次报告的销售价格的平均值；以及

FMV=	股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市价(由吾等厘定)于除股息日就每股已发行普通股分配。

铬₀ =	紧接评估期结束前有效的换算率(定义见下文)；

铬₁ =	在评估期结束后立即生效的换算率；

FMV₀ =	分配给普通股持有人的适用于一股普通股的最后报告的股本或类似股权的销售价格的平均值(通过参考“-可选赎回”中所述的最后报告的销售价格的定义确定，就好像其中提到我们的普通股是指该股本或类似的股权一样)在剥离后的第一个连续10个交易日(包括除息日期(“估值期”))；以及

下议院议员₀ =	我们的普通股在评估期内最后一次报告的销售价格的平均值。

	●	根据上文第(1)或(2)款作出调整的股息、分配或发行；

	●	除下文另有描述外，根据本公司当时有效的任何股东权利计划发行的权利；

	●	为交换或转换我们的普通股而发行的参考财产的分配，如“-我们普通股的资本重组、重新分类和变更”所述；

	●	以下第(4)款规定适用的完全以现金支付的股息或分派；以及

铬₀ =	该股息或分派的除股息日在紧接开业前有效的转换率；

铬₁ =	该股息或分派的除股息日开业后立即生效的转换率；

SP₀ =	最近一次报告的普通股销售价格是在紧接该股息或分派除息日期前一个交易日；以及

C =	我们分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。

铬₀ =	在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日(包括后一个交易日)交易结束前有效的转换率；

铬₁ =	在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后有效的转换率，包括投标或交换要约期满之日后的下一个交易日；

AC=	在投标或交换要约中购买的股票支付或应付的所有现金和任何其他对价(由我们确定)的总价值；

操作系统₀ =	在紧接该要约或交换要约到期之日(在该要约或要约中接受购买或交换的所有股票的购买生效之前)已发行的普通股的数量；

操作系统₁ =	紧接该要约或交换要约期满之日后已发行的普通股数量(在完成购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份后)；以及

SP₁ =	自投标或交换要约到期之日起(包括后一个交易日)连续10个交易日内，本公司普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

	●	我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，

	●	将我们和我们子公司的合并资产实质上作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何行为，或

	●	票据将停止未偿还，利息将停止产生(无论票据是否进行记账转移，也无论票据是否交付给付款代理)；和

	●	DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有指定继任者；

	●	DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，且90天内未指定后续托管机构；或

	●	在全球票据存入DTC托管人后，DTC将全球票据本金的一部分贷记到相关持有人指定的DTC参与者的账户中；以及

	●	根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

	●	将无权将全球纸币所代表的纸币登记在其名下；

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