目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行机构地址、邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | 加速文件管理器◻ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目： |
| 交易代码 |
| 在其注册的每个交易所的名称： |
|
|
截至2022年11月14日，有
目录表
页面 | |
第一部分--财务信息 | 1 |
项目1.简明合并财务报表 | 1 |
简明综合资产负债表 | 1 |
简明综合业务报表 | 2 |
简明合并可转换优先股和股东权益变动表 | 3 |
现金流量表简明合并报表 | 5 |
简明合并财务报表附注 | 7 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 52 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 67 |
项目4.控制和程序 | 67 |
第二部分--其他信息 | 68 |
项目1.法律诉讼 | 68 |
第1A项。风险因素 | 68 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 68 |
项目3.优先证券违约 | 69 |
项目4.矿山安全披露 | 69 |
项目5.其他信息 | 69 |
项目6.展品 | 69 |
签名 | 71 |
目录表
第一部分--财务信息
项目1.简明合并财务报表
捷豹健康公司。
简明合并资产负债表
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 | ||
资产 | (未经审计) | |||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | $ | ||||
应收账款 | ||||||
其他应收账款 | ||||||
库存 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||
流动资产总额 |
|
| ||||
财产和设备，净额 | ||||||
经营性租赁--使用权资产 | ||||||
无形资产，净额 | ||||||
其他资产 |
|
| ||||
总资产 | $ | $ | ||||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||
应计负债 | ||||||
认股权证法律责任 | — | |||||
经营租赁负债，流动 | ||||||
应付票据，当期 |
|
| ||||
D系列永久优先股：$ | ||||||
流动负债总额 |
|
| ||||
经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||
应付票据，扣除贴现后净额，当期部分(包括按公允价值期权指定的混合票据，金额为$ | ||||||
总负债 |
|
| ||||
承付款和或有事项(见附注7) | ||||||
股东权益 | ||||||
B-2系列可转换优先股：$ | ||||||
C系列永久优先股： | ||||||
普通股投票：$ |
|
| ||||
普通股--无投票权：$ | ||||||
额外实收资本 |
|
| ||||
非控股权益 | ( | |||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
|
| ||||
总负债和股东权益 | $ | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
捷豹健康公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
运营费用 | ||||||||||||
产品收入成本 | ||||||||||||
研发 |
|
|
|
| ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
系列3认股权证激励费用 | — | — | — | |||||||||
ELOC保证奖励费用 | — | — | — | |||||||||
总运营费用 |
|
|
|
| ||||||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
债务清偿损失 | — | — | ( | ( | ||||||||
按公允价值期权指定的金融工具和混合工具的公允价值变动 | ( | ( | ||||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净亏损和综合亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
非控股权益应占净亏损 | ( | — | ( | — | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
每股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| | | | | |||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
捷豹健康公司。
简明合并变动表
在可转换优先股和股东权益中
(未经审计)
| ||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 非控制性 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||
(单位：千，共享数据除外) | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 实收资本 | 利息 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||
为交换应付票据和应计利息而发行给斯特里特维尔的股票 | | — | — | — | — | |||||||||||||||||
在市场发行时发行的股票，扣除发行和发行成本为$ | | — | — | — | — | |||||||||||||||||
发行给伊利亚特的股份，以交换应付票据和应计利息 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
发行给Synworld以获取服务的股票 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
为提供服务而向其他第三方发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
因行使限制性股票单位而发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
因行使股票期权而发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||||
| ||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 非控制性 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||
(单位：千，共享数据除外) | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 实收资本 | 利息 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | $ | — | $ | ( | $ | |||||||||||
在管道融资中发行的股票 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
为服务向第三方发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
因行使股票期权而发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
纳波合并普通股转换后发行的股份 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
零碎股份 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | $ | — | $ | ( | $ | |||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
捷豹健康公司。
简明合并变动表
在可转换优先股和股东权益中
(未经审计)
| ||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 非控制性 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||
(单位：千，共享数据除外) | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 利息 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | | $ | | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||
在市场发行时发行的股票，扣除发行和发行成本为$ | | — | — | — | — | |||||||||||||||||
为交换应付票据和应计利息而发行给斯特里特维尔的股票 | | — | — | — | — | |||||||||||||||||
发行给伊利亚特的股份，以交换应付票据和应计利息 | | — | — | — | — | |||||||||||||||||
发行给Synworld以获取服务的股票 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
为提供服务而向其他第三方发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
因行使限制性股票单位而发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
因行使股票期权而发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||||
| ||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 非控制性 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||
(单位：千，共享数据除外) | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 利息 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | | $ | | $ | — | $ | $ | — | $ | ( | $ | |||||||||||
因行使系列1、系列2和2019年过桥认股权证而发行的股票 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
在管道融资中发行的股票 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
在市场发行时发行的股票，扣除发行和发行成本为$ | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
发行给伊利亚特的股份，以交换应付票据和应计利息 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
为服务向第三方发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
在登记公开发行中发行的股份，扣除发行和发售成本为$ | | — | — | — | — | |||||||||||||||||
为终止交易所而发行的股份附注2 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
因行使第三轮认股权证而发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
因行使股票期权而发行的股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
纳波合并普通股转换后发行的股份 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
零碎股份 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
为修订ELOC而向OASIS发出的认股权证，扣除要约成本$ | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
注册公开招股费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
以市场发售成本计算 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | $ | — | $ | ( | $ | |||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
捷豹健康公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
九个月结束 | ||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
经营活动的现金流 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||
债务发行成本摊销、债务贴现和非现金利息支出 | ||||||
基于股票的薪酬 |
|
| ||||
债务清偿损失净额 | ||||||
折旧及摊销费用 |
|
| ||||
为换取服务而发行的股票 | ||||||
经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||
因行使限制性股票单位而发行的股份 | — | |||||
因行使股票期权而发行的股份 | — | |||||
按公允价值期权指定的金融工具和混合工具的公允价值变动 | ( | |||||
系列3认股权证激励费用 | ||||||
应收账款担保借款清偿债务贴现不再确认 | ||||||
资产和负债的变动 |
|
| ||||
应收账款 | ( | |||||
其他应收账款 | ( | ( | ||||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 | ( | |||||
应付帐款 | ( | |||||
应计负债 |
|
| ||||
经营租赁负债 | ( | |||||
经营活动中使用的现金总额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 | ||||||
购买设备 | ( | ( | ||||
购买无形资产 | ( | — | ||||
未来资本投资的预付款 | ( | |||||
用于投资活动的现金总额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
| ||||
在市场上发行股票所得收益，扣除发行和发行成本为#美元 | ||||||
从斯特里特维尔的应付票据获得的收益 | — | |||||
偿还保险融资 | ( | ( | ||||
支付Tempesta票据 | ( | — | ||||
在登记公开发行中发行股票所得收益，扣除发行和发行成本$ | ||||||
发行应付票据所得款项，扣除发行成本#美元 | ||||||
发行系列1、系列2和2019年过渡性票据认股权证转换股份所得款项 | ||||||
发行PIPE融资股份所得款项 | ||||||
应收账款担保借款的偿还 | ( | |||||
支付ELOC认股权证发售费用 | ( | |||||
应付票据的偿还 | ( | |||||
行使股票期权所得收益 | ||||||
融资活动提供的现金总额 | ||||||
外汇汇率变动对资产负债的影响 | ( | — | ||||
现金净(减)增 |
| ( |
| |||
期初现金 | ||||||
期末现金 | $ | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
捷豹健康公司。
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
九个月结束 | ||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
现金流量信息补充表 | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||
非现金融资和投资活动补充附表 | ||||||
发行给伊利亚特的股份，以交换应付票据和应计利息 | $ | $ | ||||
为交换应付票据和应计利息而发行给斯特里特维尔的股票 | $ | $ | — | |||
经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债的确认 | $ | $ | ||||
因行使第三轮认股权证而发行的股份 | $ | — | $ | |||
保险融资 | $ | — | $ | |||
计入应付账款和应计负债的要约成本 | $ | — | $ | ( | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
捷豹健康公司。
简明合并财务报表附注
1.组织机构和业务
捷豹健康公司(“捷豹”或“公司”)于2013年6月6日(创始)在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前，该公司一直是纳波的多数股权子公司。该公司的成立是为了开发和商业化一流的处方药和非处方药产品，用于陪伴和生产动物和马。该公司的首个非处方药商业产品Neonorm calf和Neonorm Foal分别于2014年和2016年推出。
于二零一七年七月三十一日，捷豹根据日期为二零一七年三月三十一日的合并协议及计划，由捷豹、纳波、纳波收购公司(“合并附属公司”)及纳波代表完成与纳波的合并(“合并协议”)。根据合并协议的条款，于合并完成后，Merge Sub与Napo合并并并入Napo，Napo以全资附属公司的身份继续存在(“合并”或“Napo合并”)。合并后，捷豹立即从“捷豹动物健康公司”更名。致“美洲豹健康公司”NAPO现在是捷豹的全资子公司，专注于人类健康，包括正在开发的CroFelemer和Mytesi的商业化。
2021年3月15日，捷豹在意大利米兰成立了NAPO EU S.p.A(2021年12月更名为NAPO治疗公司)，作为NAPO的子公司。NAPO Treateutics的核心使命是在欧洲提供CROFELEMER，以解决重要的罕见/孤儿疾病适应症，最初包括两个关键的孤儿目标适应症：短肠综合征(SBS)和伴有肠道衰竭的先天性腹泻疾病(CDD)。
CroFelemer于2021年被欧洲药品管理局(EMA)和美国食品和药物管理局(FDA)批准用于SBS的孤儿药物名称(ODD)，并于2022年10月被EMA授予用于治疗微绒毛包裹症(MVID)的孤儿药物名称(ODD)，这是一种罕见的先天性腹泻疾病(CDD)。NAPO治疗公司正在开始努力在SBS和CDD患者中开始CroFelemer的临床开发，以支持该公司的主要重点，即利用EMA在欧洲针对这些罕见疾病的加速有条件营销授权途径。捷豹目前正在支持一项由研究人员发起的克罗非勒姆在SBS或CDD伴肠功能衰竭患者中的概念验证研究，计划的终点是减少每周肠外营养量的需求。这位研究人员的目标是在2022年12月在迪拜举行的全球GI会议上展示这项研究的初步数据。根据特定欧盟国家的指导方针，此类数据的公布可以支持到2023年年中，通过在欧洲针对这些严重疾病的计划，早期获得患有SBS或CDD的肠衰竭患者的CroFelemer治疗，这些疾病存在重大的未得到满足的医疗需求。
根据克罗恩和结肠炎基金会的数据，SBS在美国大约有10,000到20,000人受到影响，据估计，欧洲的SBS患者人数大致相同。根据Vision Research Reports的一份报告，尽管治疗选择有限，但全球SBS市场在2019年超过5.68亿美元，预计到2027年将达到46亿美元。
该公司的大部分活动集中于Mytesi和Canalevia-CA1的商业化，以及用于预防接受靶向癌症治疗(CTD)的成年患者腹泻的持续临床开发。NAPO的CROFLEMER预防CTD的关键目标阶段3临床试验于2020年10月启动，目前正在进行中。在动物健康领域，我们正在继续开展有限的活动，为狗、小奶牛和小马驹开发和商业化一流的胃肠产品。
CroFelemer是一种新型的、一流的抗分泌剂，它在肠道局部作用时，对电解质和液体平衡具有正常化作用，这种作用机制有可能有益于导致胃肠道不适的多种疾病，包括腹泻和腹部不适。除了SBS、CDD和癌症治疗相关腹泻(CTD)的预防之外，CroFelemer还在开发多种可能的后续适应症，包括治疗炎症性肠病(IBD)中的腹泻和腹部不适；腹泻为主的肠易激综合征(IBS-D)；以及特发性/功能性腹泻。第二代专有技术
7
目录表
抗分泌剂NP-300正在进行临床前开发，用于缓解霍乱急性感染患者的症状和治疗腹泻。
我们相信，捷豹已经准备好实现一些协同的、增值的好处--以及上述扩大的潜在重磅炸弹人体适应症CroFelemer和NP-300--在此基础上建立全球合作伙伴关系。捷豹通过Napo拥有CroFelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球未受限制的权利。此外，捷豹CroFelemer流水线中的几个药物产品机会得到了第二阶段的支持和来自人体临床试验的概念证据。
纳斯达克沟通和合规
最低投标价要求
2022年2月17日，公司收到纳斯达克工作人员的来信，信中表示，公司最近一次普通股的投标价格
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司已获授一份
本公司正在努力工作，以证明本公司遵守了继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求；然而，不能保证本公司能够重新获得合规，也不能保证纳斯达克会在必要时进一步延长本公司重新获得合规的时间。如本公司未能重新符合纳斯达克持续上市标准，其普通股将被纳斯达克退市。
流动资金和持续经营
该公司自成立以来，经常出现经营亏损和经营现金流为负，累计亏损#美元。
尽管公司计划通过股权和/或债务融资、与其他实体的合作安排、特许使用费协议以及未来产品销售的收入来为其运营和现金流需求提供资金，但公司认为其目前的现金余额不足以在这些未经审计的简明综合财务报表发布后的一年内为其运营计划提供资金。该公司迫切需要筹集现金。不能保证公司将按可接受的条款或及时(如果有的话)获得额外资金，也不能保证公司将从运营中产生足够的现金来充分满足运营需求。如果公司无法获得我们产品的长期开发和商业化所需的足够资金，公司将需要削减计划的活动并减少
8
目录表
成本。这样做可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响；因此，人们对公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力有很大的怀疑。随附的未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以与年度综合财务报表一致的基准编制，管理层认为该等财务报表反映所有调整，其中只包括公平列报列报期间所需的正常经常性调整。这些中期财务业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何其他年度或中期的预期结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有披露，包括附注。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司的重大会计政策没有重大变化，而2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年12月31日的年报10-K表格中的附注2“综合财务报表附注”中描述的重大会计政策则没有重大变化。
除上文所述外，未经审核简明综合财务报表已按经审核综合财务报表相同基准编制，管理层认为该等财务报表反映所有正常经常性调整，以公平地呈报截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的财务状况、截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的经营业绩、截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的可转换优先股及股东权益变动，以及截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的现金流量。中期业绩不一定代表未来任何中期或全年的业绩。
合并原则
未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计准则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制，包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额均已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求公司管理层作出影响其未经审计简明综合财务报表及其附注所报告金额的判断、假设和估计。反映本公司更重要的估计和判断，以及本公司认为对全面理解和评估其报告财务结果最关键的会计政策是：股票期权的估值、按公允价值期权(“FVO”)指定的混合工具的估值、认股权证负债的估值、收购的正在进行的研发(“IPR&D”)和分配给长期资产的使用年限；非金融资产的减值评估；超额和陈旧存货的估值调整；可疑账户准备；递延税项和递延税项资产的估值准备；或有事项的评估和计量；以及收入确认，包括对产品回报的估计。这些估计可能会改变，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
9
目录表
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。截至2022年9月30日止期间，本公司的财务业绩并未受到新冠肺炎疫情的重大影响。本公司已考虑截至该等财务报表发出日期所得的所有资料，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断，或修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。新冠肺炎疫情对公司未来财务业绩和业务的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及当前或未来控制和治疗疫情的国内和国际行动。关于新冠肺炎与本公司业务相关的风险的讨论，请参见“第1A项。-风险因素-与我们业务相关的风险-新型冠状病毒全球大流行可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的供应链、临床试验以及Mytesi和Canalevia-CA1的商业化。“
现金
在一年中的某些时间，公司的存款现金可能会超过美国联邦保险的限额。该公司在美国某些主要金融机构设有现金账户。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有现金等价物。
应收帐款
应收账款是扣除及时付款和信用损失的折扣额后入账的。本公司通过考虑可能影响客户支付能力的历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄和当前经济状况等因素来估计信贷损失准备金。信贷损失准备金的相应费用反映在一般费用和行政费用中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，信贷损失准备金并不重要。此外，当有资料显示交易对手陷入严重财务困难，且没有实际收回前景时，本公司会注销合约到期日在一年或以下的应收账款。
浓度
现金是一种金融工具，可能使公司面临集中的信用风险，因为现金存放在银行，而现金余额通常超过联邦存款保险公司的保险限额。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司几乎所有的收入都来自出售Mytesi。在考察公司对净收入占总净收入的百分比等于或大于
截至三个月 | 九个月结束 |
| ||||||||
9月30日， | 9月30日， |
| ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
客户1 | — | % | | % | — | % | | % | ||
客户2 | | % | | % | | % | | % | ||
客户3 | | % | | % | | % | — | % | ||
2021年9月3日，公司终止了与红衣主教健康作为其商业销售独家头衔模式客户的合约，并全面实施其有限分销专业药房模式。红衣主教健康继续为Mytesi提供第三方物流服务。
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目录表
本公司因与销售相关的应收账款而面临信用风险。该公司通常不对客户的财务状况进行评估，通常不需要抵押品。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的重要客户及其相关应收账款余额占应收账款总额的百分比如下：
9月30日， | ||||||
| 2022 | 十二月三十一日， | ||||
(未经审计) | 2021 | |||||
客户1 | — | % | | % | ||
客户2 | | % | | % | ||
客户3 | | % | | % | ||
本公司须承受供应商的集中风险。该公司从以下来源获得用于在Mytesi生产活性药物成分(“原料药”)的原材料
其他风险和不确定性
该公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营结果并导致实际结果与预期大不相同的因素包括但不限于战争、快速的技术变化、获得第二来源供应商、FDA或其他管理机构的监管批准、临床试验的结果和里程碑的实现、市场对公司候选产品的接受程度、来自其他产品和较大公司的竞争、对专有技术的保护、战略关系和对关键个人的依赖。
最近的全球事件
宏观经济状况，包括乌克兰战争和相关制裁、汇率和利率波动以及通胀压力，将在全球范围内继续演变。最大的影响是欧洲的衰落，那里的外币汇率、乌克兰战争和能源通胀的影响最大。该公司在意大利的部分持股子公司Napo Thera在截至2022年9月30日的9个月内尚未产生任何收入。然而，该公司预计，由于最近发生的这些全球事件，子公司的运营将在2022年剩余时间内明显发生重大变化。
公允价值
公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应计负债、权证负债、与股权挂钩的金融工具和债务。应收账款、应付账款及应计负债的记录账面金额因其短期性质而反映其公允价值。其他财务负债最初按公允价值入账，其后采用实际利息法按公允价值或摊销成本计量。公允价值计量见附注4。
公允价值期权
ASC 825-10, 金融工具，提供FVO选择，允许公司不可撤销地选择使用公允价值作为某些金融资产和负债的初始和后续会计计量属性。ASC 825-10允许实体选择按公允价值持续计量符合条件的金融资产和负债。当选FVO的项目的未实现收益和亏损在收益中报告。选举FVO的决定是在逐个文书的基础上决定的，必须适用于整个文书，一旦当选，就不可撤销。根据美国会计准则825-10按公允价值计量的资产和负债必须与使用另一种会计方法计量的工具分开报告。根据ASC 825-10中提出的备选方案，公司选择在#年将公允价值和非公允价值总额列报在同一行项目中
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目录表
简明综合资产负债表及附注披露按公允价值计量的总金额。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出的方法确定的。成本最初按原材料或原料药的发票金额入账，包括将库存恢复到现有状态和位置的合格支出和费用的总和。当条件表明可变现净值因实物变质、使用、陈旧、预计未来需求减少或销售价格下降而低于成本时，公司计算库存估值调整。存货减值是指存货成本与可变现净值之间的差额。该公司做到了
财产和设备
土地按成本列报，反映物业于2017年7月31日，即纳波合并日期的公允价值。设备按扣除累计折旧后的成本列报。设备投入使用后开始折旧。折旧是使用直线法计算估计的使用寿命，范围为
维修和维护资产的支出在发生时计入费用。主要增加和改进的成本在其估计使用年限内以直线为基础进行资本化和折旧。于退回或出售时，出售资产的成本及相关累计折旧将从账目中撇除，而任何由此产生的收益或亏损将计入未经审核的简明综合经营报表。
长寿资产
本公司定期检讨其所有长期资产的账面价值及估计使用年限，包括物业及设备及确定使用年限的无形资产，以确定是否存在需要对账面价值或估计使用年限作出调整的减值指标。这项评估使用的决定因素包括管理层对资产在未来期间从运营中产生正收入和正现金流的能力的估计，以及资产对公司业务目标的战略意义。如果本公司确定减值触发因素已经满足，本公司将根据使用和最终处置的预计未贴现现金流量与相关资产的账面价值进行比较，评估其长期资产(资产组)的变现能力。任何减记(根据资产的公允价值和账面价值之间的差额计量)被视为资产(资产组)账面金额的永久性减少。根据这项评估，本公司相信，截至呈报的每个资产负债表日期，本公司的任何长期资产均未减值。该公司拥有
无限期-活着的无形资产
收购的知识产权研发是2017年7月纳波合并时收购的无形资产。根据ASC 805，IPR&D最初按公允价值确认，并被归类为无限期活资产，直至成功完成或放弃相关的研究和开发工作。在发展期间，这些资产将不会作为收益的费用摊销；相反，这些资产将按年度进行减值测试，如果确定了减值指标，将进行更频繁的测试。减值损失是根据账面价值超过资产公允价值来计量的。《公司记录》
租契
本公司根据ASC 842对其租约进行会计处理，租契.
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目录表
于一项安排开始时，本公司会根据当时的独特事实及情况决定该项安排是否为租约或包含租约。经营性租赁负债及其相应的使用权资产根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。由于租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，本公司利用其递增借款利率，即在类似期限内以抵押为基础借款的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。对于支付的初始直接费用或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。
经营租赁
本公司与加州公司孔雀建筑有限公司(“孔雀”)就位于加州旧金山的办公室订立分租协议。转租期限自2020年8月31日开始，至2021年5月31日届满。转租合同下的租金是$
2021年4月，本公司与加州有限责任公司M&E，LLC订立写字楼租赁协议，租赁约
于2021年10月，本公司与哥白尼中心订立协议，租用写字楼，租期由2021年11月1日至2022年4月30日，其后可自动续期，直至任何一方终止为止。基本租金相当于欧元
2021年12月，本公司与Arval Service Lease Italia Spa签订了一项租赁协议
于2022年1月，本公司与CoperNico Centrale订立协议，租用写字楼，租期由2022年3月1日至2023年12月31日，其后可自动续期，直至任何一方终止为止。基本租金相当于欧元
2022年5月，本公司与ALD Automative Italia S.r.l订立协议，租赁
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目录表
研发费用
研究与开发费用包括进行研究与开发活动所发生的费用，包括相关工资、临床试验及相关药品及非药品产品成本、合同服务及其他外部服务费用。研究开发费用计入当期营业费用。
临床试验应计费用
临床试验费用是研究和开发费用的一个组成部分。本公司根据与临床研究机构和临床站点达成的协议完成的实际工作，对第三方进行的临床试验活动进行应计和支出。本公司根据与外部服务提供商就试验或服务的完成进度或阶段的确认以及为此类服务支付的商定费用来确定应记录的成本。
收入确认
本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”).
该公司的政策通常允许在产品损坏、有缺陷或因其他原因无法使用产品时退货，如果产品已过期，则客户收到产品时不能使用。对于将在三个月内到期或在到期日期后一年内到期的产品，我们接受退货。对过期产品预期退货的估计主要基于对我们历史退货模式的持续分析。
公司根据ASC 606的核心原则确认收入，或者当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则本公司将获得合同的增量成本在发生时确认为支出。
如果在合同开始时，承诺的货物或服务的转让与客户付款之间的预期期间不超过一年，则公司不会调整重大融资部分的影响的对价金额。
该公司已选择将运输和搬运活动视为履行成本。
此外，公司选择记录扣除销售和其他类似税项后的收入净额。
合同-红衣主教健康和其他分销商
自2019年1月16日起，本公司聘请红衣主教健康为其独家第三方物流分销代理，负责商业销售本公司的Mytesi产品，并执行若干其他服务，包括但不限于储存、分销、退货、客户支持、财务支持、电子数据交换(“EDI”)及系统接入支持(“独家分销协议”)。
2021年9月3日，公司终止了与红衣主教健康作为其商业销售独家头衔模式客户的合约，并全面实施其有限分销专业药房模式。红衣主教健康继续为Mytesi提供第三方物流服务。
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目录表
该公司的Canalevia-CA1和Neonorm产品主要销售给分销商，分销商再将产品销售给最终客户。自2021年以来，本公司已签订
履约义务
对于本公司销售的动物保健品，上文确定的单一履约义务是本公司承诺根据安排中指定的付款和发货条款将本公司的动物保健品转让给经销商。产品保修是不代表履行义务的保证类型的保修。对于公司的人类健康产品Mytesi，上面确定的唯一履行义务是公司承诺根据独家经销协议中概述的特定付款和运输条款，将Mytesi转移到专业药店。
成交价
对于与红衣主教健康和其他分销商的合同，交易价格是公司预期为转让承诺的商品或服务而收取的对价金额。Mytesi的交易价格是批发商收购成本(WAC)，Canalevia-CA1和Neonorm的交易价格是制造商的标价，扣除折扣、退货和价格调整后的净价。
分配成交价
对于与红衣主教健康和其他分销商的合同，整个交易价格分配给每个合同中包含的单一履约义务。
收入确认
对于与红衣主教健康和其他分销商的合同，当控制权(包括所有权和所有风险)转移到客户手中时，根据每份合同的离岸价格(FOB)条款，在某个时间点履行单一履约义务。
产品收入的细分
人类
Mytesi的销售在产品交付到专业药店时被确认为收入。出售Mytesi的净收入为1美元
动物
该公司确认Canalevia-CA1产品的收入为$
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目录表
合同-专科药房
自2020年10月1日起，本公司聘请一家私人公司作为本公司Mytesi产品的授权专业药房供应商。根据专业产品分销协议，公司应通过指定批发商向私营公司的专业药店供应产品，数量可按订购数量计算。没有最低购买量或库存要求。专业药店是Mytesi所有国家药品编码(“NDC”)的授权经销商。
自2021年4月20日起，该公司聘请了另一家私人公司作为Mytesi的授权专业药房提供商。根据专科药房分销和服务协议，私营公司应将直接从该公司订购的Mytesi以商定的价格销售和分发给协议确定的地区内的患者。
本公司已与以下公司签订协议
履约义务
单一履约义务是该公司承诺根据协议中概述的具体付款和运输条款，将Mytesi转移到专业药店。
成交价
交易价格是公司为转让承诺的货物或服务而预期收取的对价金额。Mytesi的交易价格是WAC，扣除估计折扣、回报和价格调整后的净值。
分配成交价
整个交易价格分配给每个合同中包含的单一履约义务。
收入确认
当控制权(包括所有权和所有风险)转移到客户时，根据每份合同的离岸价格(“FOB”)条款，在某个时间点履行单一履约义务。
产品收入的细分
Mytesi的销售在产品交付给专业药店时被确认为收入。将Mytesi出售给专业药店的净收入为#美元
协作收入
协作协议的收入确认需要重大判断。该公司的评估和估计是基于合同条款、历史经验和一般行业惯例。对这些值或估计值的修订会增加或减少修订期间的协作收入。
2018年9月24日，公司与奈特治疗公司(“奈特”)签订了分销、许可和供应协议(“许可协议”)。许可协议的期限为
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目录表
根据协议，奈特负责在加拿大和以色列境内申请和获得必要的监管批准，以及特许产品的营销、销售和分销。奈特将为所有许可产品支付转让价格，在达到某些监管和销售里程碑后，公司可能会从奈特获得总计高达约美元的付款
于2022年6月21日，本公司与SynWorld科技公司(“Synworld”)订立许可协议(“许可协议”)。许可协议授予Synworld独家、不可转让、不可再许可的专利和技术许可，以显著改善和/或扩大公司的知识产权范围，并将一种针对犬类的药物产品商业化，该产品以Canalevia®、Canalevia-CA1和Canalevia CA-2的商标在美国销售，用于治疗、预防或改善香港(不包括被许可方地区)的犬类腹泻。Synworld负责代表公司并以公司(“服务”)的名义在被许可方区域内为产品准备、提交和获得所有监管批准。在最初的任期内，Synworld将独自负责Synworld或其代表因履行服务而产生的所有费用和开支(“监管费用”)，但须由双方选择公司偿还最高达$的监管费用
对负债分类票据的修改
在对债务修改和交换交易进行会计处理时，公司的政策是根据ASC 470-60中提供的指导，首先确定其是否符合问题债务重组(TDR)的资格。不在ASC 470-60范围内的债务修改或交换交易将根据ASC 470-50进行核算，以确定该交易是纯粹的修改还是终止。
截至2022年9月30日止九个月，本公司就其2020年10月及2021年3月采购协议的条款订立另一项修订(见附注8)。
对股权分类工具的修改
在对股权分类权证的修改进行会计处理时，公司的政策是类比ASC 718的基于股份的薪酬指导来确定影响。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718-20-35-3中阐述了修改后的股份支付奖励的模型，该模型被归类为股权，并在修改后仍归类为股权。根据该指引，在经修订的工具具有较高公允价值的范围内，因修订而增加的公允价值在经营报表中确认为开支；然而，在某些情况下，例如当一整类认股权证被修订时，根据权证修订的性质，经计量的公允价值增加可能更适合记为视为股息。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司没有修改任何股权分类认股权证。
在对优先股的修订进行会计核算时，公司的政策是通过类比ASC 470-50来衡量影响，以确定此类修订是终止还是修改。如果修订导致终止，本公司将遵循ASC260-10-S99-2和ASC470-20中的美国证券交易委员会员工指南。如果修改导致修改，公司将遵循ASC 718或ASC 470-50中的模式，具体取决于修改的性质。
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目录表
在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司没有修改任何优先股。
基于股票的薪酬
公司的股票激励计划(见附注12)规定授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励。本公司按授予日授予雇员、非雇员和董事的股票奖励的估计公允价值计量，并确认奖励在与奖励归属期间相对应的必要服务期内扣除估计没收后的相应补偿费用。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。本公司发行的股票奖励只包含服务类归属条件，并采用直线法记录这些奖励的补偿费用。
公司使用授予日期普通股的公平市场价值来确定授予员工、非员工和董事的期权的授予日期的公平价值。本公司根据授予日授予员工和董事的所有股票期权和限制性股票单位(“RSU”)的估计公允价值来计量和确认所有股票期权和限制性股票单位的补偿费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权奖励的公允价值。公允价值在必要的服务期内确认为费用，扣除估计的没收金额后，按直线计算，该服务期通常是相应赔偿金的归属期间。本公司认为，授予非雇员的股票期权的公允价值比所接受服务的公允价值更可靠地计量。使用期权定价模型确定期权授予日期的公允价值受到公司估计普通股公允价值的影响，需要管理层做出许多假设，包括期权的预期寿命、标的股票的波动性、无风险利率和预期股息。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计股票期权的公允价值。员工股票期权的公允价值将在奖励的必要服务期内按直线摊销。普通股的公平市场价值是以授予之日报告的公司普通股的收盘价为基础的。
外币重新计量和换算
纳波治疗公司的功能货币是欧元。本公司遵循ASC 830，外币事务(“ASC 830”)。ASC 830要求使用该外国业务的本位币来计量该外国业务的资产、负债和业务结果。以功能货币以外的货币重新计量交易和货币账户的汇兑损益计入当期收益。
对于某些子公司，换算调整源于将子公司财务报表的本位币换算为美元报告货币的过程。这些换算调整单独列报，并在综合资产负债表中累计，作为累计其他全面亏损的组成部分。
综合损失
在列报的所有期间，综合亏损等于净亏损；因此，未经审计的简明合并财务报表不包括单独的全面亏损报表。
普通股基本净亏损和摊薄净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将当年普通股股东应占净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将当年普通股股东应占净亏损除以普通股的加权平均数，其中包括假定潜在摊薄证券的摊薄效应的潜在摊薄普通股。对于公司报告净亏损的期间，每股普通股的稀释净亏损与每股普通股的基本净亏损相同，因为普通股潜在稀释股的影响将反稀释到
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目录表
普通股每股净亏损的计算。稀释后的每股普通股净亏损与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的每股普通股基本净亏损相同。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06、债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：可转换票据和合同在实体自有权益中的会计它简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。本公司于2022年1月1日采用该标准。采用这一准则并未对本公司未经审计的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，发行人对独立股权的某些修改或交换的会计处理--分类书面看涨期权-FASB新兴问题特别工作组的共识。ASU提供了一个以原则为基础的框架，以确定问题是否应将修改或交换确认为对股权或费用的调整。本公司于2022年1月1日采用该标准。采用这一准则并未对本公司未经审计的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计核算，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。该标准还删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。采用这一准则并未对本公司未经审计的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。该准则的主要目的是向财务报表使用者提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息，以扩大报告实体在每个报告日期持有的信贷。为达致此目标，本准则的修订以反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理及可支持的资料以提供信贷损失估计。此更新从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。该公司仍在评估采用该标准的影响。
3.纳波治疗子公司
如附注1-组织和业务所述，NAPO EU于2021年11月3日完成了与Dragon SPAC的合并，Dragon SPAC是尚存的实体。Dragon SPAC通过法律运作接管了纳波欧盟的所有资产、权利、理由和行动以及债务、义务和承诺。合并后的实体被命名为纳波治疗公司。纳波治疗公司现在作为纳波的子公司运营，纳波拥有
4.公允价值计量
ASC 820, 公允价值计量定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了基于以下因素的公允价值层次
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目录表
可用于计量公允价值的三个水平的投入，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，如下所示：
| ● | 第1级-可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)。 |
| ● | 第2级-可观察的输入，例如活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价、或其重要输入可观察到的模型衍生估值。 |
| ● | 第3级--反映报告实体自身假设的不可观察的输入。 |
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的金融工具的公允价值。
2022年9月30日 | ||||||||||||
(单位：千) |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
认股权证法律责任 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
斯特里特维尔音符 | — | — | ||||||||||
总公允价值 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
(单位：千) |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
认股权证法律责任 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
斯特里特维尔音符 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
总公允价值 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
第3级负债的估计公允价值变动摘要如下：
九个月结束 | ||||||
2022年9月30日 | ||||||
(单位：千) | 认股权证法律责任 |
| 斯特里特维尔音符 | |||
第3级负债的期初公允价值 |
| $ |
| $ | ||
加法 | — | — | ||||
习题 | — | — | ||||
公允价值变动 |
|
| ( | ( | ||
第三级负债的期末公允价值 |
| $ | — |
| $ | |
认股权证法律责任
与3级权证责任相关的权证是2018年10月权证，截至2022年9月30日，其价值为
2018年10月承销商保证
2018年10月承销商保证估值为
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目录表
2016年11月首轮认股权证
A系列认股权证已于2022年5月29日到期。A系列权证估值
2020年5月系列3权证
有几个
斯特里特维尔音符
斯特里特维尔票据在2021年1月13日、发行日期和截至2022年9月30日的公允价值为$
本公司在独立估值服务供应商的协助下，厘定及执行Streeterville Note的估值。在季度基础上，本公司认为所使用的主要第三级投入如下：
| ● | 斯特里特维尔票据的贴现率，是通过比较截至估值日的各种债券的有效收益率来确定的 |
| ● | 代金券的市场指标，影响销售热带病优先审查代金券的回报奖金 |
| ● | 现金流出的加权概率，是根据实体对业务的了解以及当前经济环境可能如何影响现金流出的时间而估计的，归因于票据的不同偿还特征 |
21
目录表
下表汇总了第3级公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息：
输入范围 | ||||||
(概率加权平均) | 不可观测输入的关系 | |||||
不可观测的输入 | 2022 | 2021 | 按公允价值计算 | |||
风险调整贴现率 | 如果将贴现率调整为 | |||||
销售收入：可比TDPRV金额 | $ | $ | 如果管理层的预期现金流被认为是凭单的最低市场指标，FV将减少#美元 | |||
现金流量计时的概率范围： | 如果管理层的预期现金流考虑到指示价值最小的情景，FV将减少$ | |||||
公允价值期权
自2021年1月1日起，公司选择将FVO会计应用于选定的金融工具，以使这些工具的计量属性符合美国公认会计准则，并简化适用于这些金融工具的会计模型。该公司选择将FVO会计应用于包括结构性票据在内的整个类别的混合工具，其中有经评估的嵌入衍生品，将有资格进行分支。FVO资产和负债的公允价值变动以及整个混合工具类别(包括衍生工具)的按市价调整，以及该等工具的已实现损益净额在未经审核的简明综合经营报表的金融工具公允价值变动中列报。
截至2022年9月30日，本公司未注意到可归因于任何特定于工具的信用风险的FVO负债的公允价值变动，该变动记录在其他全面损失中。
混合仪器
该公司选择将FVO会计应用于所有已发行的混合工具，包括结构性票据。混合工具的估值主要是由工具内嵌入的衍生工具特征推动的。本公司在独立估值服务供应商的协助下厘定及执行混合工具的估值。所采用的估值方法与估计该工具计息部分及相关衍生工具的公允价值的收益法一致。混合工具整体(包括嵌入衍生工具)的现金流在工具的适用存续期内按适当比率贴现。持有至到期日的票据计息部分的利息合计为按公允价值指定的票据的收益(亏损)及按公允价值变动计算的相关衍生工具。
22
目录表
未经审核简明综合经营报表FVO指定的金融工具及混合工具。
下表汇总了公司根据FVO核算的项目的公允价值和未付本金余额：
(单位：千) | 公允价值 | 未付本金余额 | 公允价值超过(低于)未付本金余额 | ||||||
2022年9月30日 | |||||||||
混合乐器： | |||||||||
斯特里特维尔音符 | $ | $ | $ | ||||||
5.资产负债表组成部分
库存
2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | (未经审计) | |||||
原材料 | $ | $ | ||||
Oracle Work in Process | ||||||
成品 | ||||||
库存 | $ | $ | ||||
财产和设备，净额
截至2022年9月30日和2021年12月31日的财产和设备包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | (未经审计) | |||||
土地 | $ | $ | ||||
实验室设备 | ||||||
临床设备 |
|
| ||||
软件 | ||||||
家具和固定装置 | ||||||
计算机和外围设备 | ||||||
按成本计算的财产和设备总额 |
|
| ||||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | $ | ||||
折旧和摊销费用为#美元
23
目录表
无形资产，净额
截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | (未经审计) | |||||
发达的技术 | $ | $ | ||||
累积开发技术摊销 |
| ( |
| ( | ||
已开发的技术，网络 |
|
| ||||
正在进行的研究和开发 | ||||||
在过程研究和开发方面，NET |
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商标 |
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累计商标摊销 |
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商标，网络 |
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内部使用软件成本--注册表 | — | |||||
累计内部使用软件成本摊销 |
| ( |
| — | ||
内部使用软件成本--注册表，净额 |
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| — | |||
无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||
有限年限无形资产摊销费用为#美元。
该公司的内部使用软件涉及创建全国犬癌登记和癌症护理指数所产生的资本化开发成本。开发成本包括所消耗的材料和服务的外部直接成本以及第三方供应商开发软件所支付的费用。
下表汇总了截至2022年9月30日公司估计的有限寿命无形资产未来摊销费用：
(单位：千) |
| 金额 | |
2022年剩余时间 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
此后 | |||
$ | |||
6.关联方交易
BOD现金补偿
自2021年5月起，公司BOD根据2021年董事薪酬计划获得现金补偿，按季度支付。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司支付了约
24
目录表
7.承付款和或有事项
承付款
租契
2020年8月31日，本公司签订写字楼转租约
2021年4月6日，本公司签订了一份约
租约下的基本租金是$。
本公司于2021年10月7日订立写字楼租赁协议，租期为2021年11月1日至2022年4月30日，其后可自动续期，直至任何一方终止为止。基本租金相当于欧元
于二零二一年十二月二十二日，本公司订立租赁协议
2021年12月24日，该公司签订了旧金山写字楼租赁合同的第一份修正案。由于其中一个租赁物业的开始日期改为2022年3月1日，租约期满被延长至2025年2月28日。根据租约修正案，基本租金保持不变，但只会从2022年3月1日开始到期。该公司目前租用的其中一处房地的租金过去是，现在仍然是#美元。
25
目录表
本公司于2022年1月25日订立写字楼租赁协议，租期为2022年3月1日至2023年12月31日，其后可自动续期，直至任何一方终止为止。基本租金相当于欧元
于2022年5月，本公司订立租赁协议
下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日在简明合并资产负债表中列报的办公空间租赁的更多细节：
9月30日， | 12月31日 | ||||
2022 | 2021 | ||||
(单位：千) | (未经审计) | ||||
经营性租赁--使用权资产 | $ | $ | |||
经营租赁负债，流动 | |||||
经营租赁负债，扣除当期部分 | |||||
总计 | $ | $ | |||
加权平均剩余寿命(年) | |||||
加权平均贴现率 | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月，为营运现金流量项下确认的营运租赁负债支付的现金为#美元
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目录表
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的经营租赁负债未贴现现金支付义务：
9月30日， | 12月31日 | ||||
2022 | 2021 | ||||
(单位：千) | (未经审计) | ||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | — | ||||
未贴现的经营租赁付款总额 | |||||
计入利息支出 | ( | ( | |||
经营租赁总负债 | |||||
减去：经营租赁负债，流动 | |||||
经营租赁负债，扣除当期部分 | $ | $ | |||
2021年10月10日，公司还在意大利米兰签订了短期写字楼租赁合同。租期自2021年11月1日开始，可自动续期，与当前期限相等，直至经双方同意终止。2022年1月26日，对租赁协议进行了修订，将租期从2022年5月1日延长20个月至2023年12月31日。本公司以直线法确认不可撤销租赁期内的租金支出。
租金和租赁费用包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合经营报表的一般和行政费用中，约为#美元。
购买承诺
于2020年9月3日，本公司与Glenmark生命科学有限公司(“Glenmark”)订立一项制造及供应协议(“该协议”)，根据该协议，Glenmark将继续作为本公司的制造商，生产经美国食品及药物管理局批准的本公司人类处方药产品Mytesi，以及本公司或其联属公司生产的其他人或动物用巴豆隆产品。该协议的期限约为
主服务协议(“MSA”)
于2020年10月5日，本公司与Integrium签订了另一份临床研究组织服务MSA(“2020 MSA”)，并根据该MSA与Integrium签订了服务订单。该服务订单涵盖该公司计划即将进行的针对癌症治疗相关腹泻的关键阶段3临床试验。作为对其服务的考虑，
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目录表
公司将向Integrium支付总额高达约$
资产转移和过渡承诺
2017年9月25日，本公司与Glenmark签订了日期为2017年9月22日的终止、资产转让和过渡协议。作为这项协议的结果，该公司现在控制着Mytesi在全球所有适应症、地区和患者群体中的商业权，并拥有巴西、厄瓜多尔、津巴布韦和博茨瓦纳现有的CroFelemer监管批准的商业权。作为交换，公司同意向Glenmark支付
收入分享承诺更新
2017年12月14日，该公司宣布与Seed Mena Business Services LLC(“SEED”)就Equilevia™达成合作协议，Equilevia是该公司的非处方药、个性化、优质产品，用于马匹运动员的全面肠道健康。根据协议条款，公司将支付种子
法律诉讼
2017年7月20日，Tony工厂(原告)向加利福尼亚州北区美国地区法院提起推定集体诉讼，民事诉讼编号3：17 cv 04102。
本公司于2019年8月2日对申诉作出答复；答辩否认了第二次修改后的申诉的实质性指控。在文件披露完成后，双方进行了调解，原则上达成了一项协议，以全班为基础解决诉讼。$
2021年5月27日，法院最终批准了拟议的和解方案，全部和解费用将由公司旗下董事和高管责任保险公司提供。根据ASC 450中的损失追回模式和参考ASC 410，已确认损失和与已确认损失直接相关的保险收益的最终净收益影响为
或有事件
有时，公司可能会参与在其正常业务过程中或在其他方面发生的各种法律诉讼，包括在美国境内和境外的诉讼。本公司在可合理估计的范围内，计提本公司相信将会导致可能亏损(包括(其中包括)可能结算值)的金额，以充分应付与法律诉讼及其他或有亏损有关的任何负债。当重大损失有合理可能发生并可以估计时，或当重大损失的金额有合理可能超过记录的准备金时，披露损失或某一范围的损失。截至2022年9月30日，由于公司无法预测这些事件的最终结果，或合理估计潜在的风险，公司在其综合资产负债表中没有任何当前活跃的法律行动的任何重大应计项目。
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目录表
8.债务
2022年9月30日和2021年12月31日到期的票据包括以下内容：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
(单位：千) | (未经审计) | |||||
专利权使用费权益 | $ | $ | ||||
斯特里特维尔音符 | ||||||
保险融资 | ||||||
坦佩斯塔笔记 | ||||||
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| ||||
减去：未摊销贴现和债务发行成本 |
| ( |
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| ( | |
应付票据，扣除折扣后的净额 | $ |
| $ | |||
应付票据--非流动、净额 | $ | $ | ||||
应付票据--流动、净额 | $ | $ | ||||
截至2022年9月30日，FVO未指定的应付票据的未来到期日如下：
(单位：千) | 金额 | ||
截至9月30日， | |||
2023 | $ | ||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | — | ||
2027 | — | ||
减去：未摊销贴现和债务发行成本 | ( | ||
总计 | $ | ||
未来的到期日基于合同的最低还款额。到期的时间可能会根据未来的收入而波动。
出售未来专利权使用费权益
2020年10月采购协议
于2020年10月8日，本公司与伊利亚特订立另一项特许权使用费权益购买协议(“2020年10月购买协议”)，根据该协议，本公司向伊利亚特出售一项特许权使用费权益，使伊利亚特有权收取#美元。
在全额支付特许权使用费偿还金额之前，公司将向伊利亚特支付
29
目录表
伊利亚特有权在该月获得的实际版税金额。自购买价格之日起24个月起至全数支付使用费还款为止，每月支付的使用费应为(A)$
特许权使用费利息金额$
根据2020年10月购买协议，如果公司普通股的每周成交量加权平均价格(“VWAP”)不等于或大于最低VWAP$
2021年4月13日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，双方同意分割美元。
2022年2月11日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，双方同意将美元分割。
2022年3月2日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，双方同意将美元分割。
2022年3月4日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，双方同意将美元分割。
2022年3月9日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，双方同意将美元分割。
由于第一次和最后一次交换之间的期间发生在12个月内，并且每一次都被单独评估为修改，因此在对执行的累积评估应用10%测试时使用了2月13日交换之前存在的债务条款。这些交易所累计计为清盘，造成损失#美元。
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目录表
于2022年4月14日，本公司对其现有特许权使用费权益作出修订(“特许权使用费权益全球修订”)，包括原始本金为#美元的特许权使用费权益
2022年5月13日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，双方同意将美元分割。
2022年7月25日，本公司与伊利亚特签订了另一项交换协议，根据该协议，双方同意分割美元。
虽然在2022年5月13日和2022年7月25日交易所之前的12个月内发生了交易所，但这些交易所以前被视为终止，因此不再进行累积评估。这项交换协议被认为是一项修改。截至2022年9月30日，预测的未来收入发生变化，导致新的贴现率为
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$
2020年12月采购协议
于二零二零年十二月二十二日，本公司与欧文公园资本有限公司(“欧文”，一间附属公司)订立一项特许权使用费权益购买协议(“二零二零年十二月购买协议”)，据此，本公司向欧文出售一项特许权使用费权益，使欧文有权收取$
在特许权使用费偿还金额全额支付之前，公司将向欧文支付
特许权使用费利息金额为$
31
目录表
835-30。因为没有固定的利率，而且特许权使用费的支付是可变的，所以折扣率是可变的。在每次支付特许权使用费后，公司将使用前瞻性方法，根据对剩余现金流的修订估计来确定新的贴现率。新利率是将修订后的剩余现金流量估计的现值与债务的账面金额相等的贴现率，并将用于确认剩余期间的利息支出。在发行时，基于未来收入流的预计现金流出，贴现率为
于2022年4月14日，根据特许权使用费权益全球修订，本公司获授权不时交换原始本金金额为#美元的全部或任何特许权使用费权益。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$
2021年3月购买协议
于二零二一年三月八日，本公司与斯特里特维尔资本有限责任公司(“斯特里特维尔”)订立购买协议(“二零二一年三月购买协议”)，根据该协议，本公司出售一项特许权使用费权益，使斯特里特维尔有权取得
本公司有责任从(A)截止日期后36个月或(B)
特许权使用费利息金额为$
32
目录表
于2022年4月14日，根据特许权使用费权益全球修订，本公司获授权不时交换原始本金金额为#美元的全部或任何特许权使用费权益。
于二零二二年八月十七日，本公司与施特特维尔订立交换协议(“特许权使用费权益交换协议”)，以(I)将新的特许权使用费权益在特许权使用费偿还金额#
2022年9月30日，本公司与斯特里特维尔签订了一项交换协议，根据该协议，双方同意将$
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$
2022年8月购买协议
于二零二二年八月二十四日，本公司与施特特维尔订立另一项特许权使用费权益购买协议(“2022年8月购买协议”)，据此，本公司向施特特维尔(“投资者”)出售一项特许权使用费权益，以收取$
自2024年1月1日起，本公司有责任按月支付最低专营权费，款额为(A)元中较大者。
33
目录表
根据特许权使用费权益的条款，本公司有权不时全权酌情以相当于纳斯达克于适用交易所日期起的每股最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)的每股价格，以普通股换取全部或任何部分特许权使用费权益。在发行时，基于未来收入流的预计现金流出，贴现率为
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$
斯特里特维尔音符
2021年1月13日，公司向斯特特维尔发行了一张有担保的本票，原始本金为#美元
在发生下列情况之一的试验失败后的任何时间：(I)公司放弃使用NP-300作为霍乱感染性腹泻症状缓解的适应症的临床试验；(Ii)公司未能在2022年7月1日之前启动针对霍乱感染性腹泻症状缓解的NP-300第一阶段临床试验；或(Iii)公司未能达到具有统计意义的针对霍乱感染性腹泻症状缓解的NP-300关键试验的所有主要终点，Streeterville可选择增加截至试验失败日期的未偿还余额
斯特里特维尔有权获得最多
由(A)项中较早者开始
在斯特特维尔意识到任何违约的发生后，斯特特维尔可能会加快票据的发行速度，未偿还余额立即到期，并以强制性违约金额(即适用违约效果后的未偿还余额)以现金支付。Streeterville保留在违约后的任何时间宣布未偿还余额立即到期和支付的权利。违约效力是指将截至违约日的未偿还余额乘以
34
目录表
在票据发行方面，公司已与斯特里特维尔公司签订了一项担保协议，根据该协议，斯特里特维尔公司将获得所有现有和未来NP-300技术的优先担保权益，以及FDA可能授予公司的与开发用于霍乱适应症的NP-300有关的任何TDPRV及其销售收入。除某些例外情况外，公司还同意不对担保票据的任何抵押品授予任何留置权，也不根据与该等抵押品相关的任何知识产权授予任何许可证。根据公司先前与Salix制药公司签订的和解协议的要求，担保权益的授予在2021年4月6日收到Salix豁免后生效。
本公司不可撤销地选择在最初和随后将FVO会计应用于整个票据。交易日的公允价值等于收到的现金收益#美元。
于2022年4月14日，本公司与NAPO(连同本公司，即“借款人”)就有担保本票订立一项修订(“票据全球修订”)，原始本金为#美元。
在2022年9月30日和2021年12月31日，公允价值被确定为#美元
保险融资
2021年3月首次保险融资
2021年3月，本公司签订了一项溢价融资协议，金额为#美元。
2021年5月第一保险融资
2021年5月，本公司签订了另一份溢价融资协议，金额为#美元。
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目录表
2022年5月第一保险融资
2022年5月，本公司签订了另一份溢价融资协议，金额为#美元。
2019坦佩斯塔笔记
于2019年10月，本公司与Michael Tempesta博士订立许可证终止及和解协议，根据该协议，本公司与Tempesta之间的若干特许权使用费支付纠纷得以解决。根据协议条款，Tempesta收到#美元。
绿洲担保借款
《购买协议》
2020年5月，本公司签订了
2020年12月，公司收到现金收益#美元。
2021年2月，本公司根据第六批担保票据向OASIS支付了最后一笔所需款项，总付款金额相当于#美元
交换笔记2
2019年5月，CVP与本公司同意交换
2020年9月，本公司还与CVP订立了一项全球修订协议，根据该协议，交易所票据2的到期日延长至2021年12月31日。考虑到CVP批准延期，连同所列相关费用和其他通融安排，本金债务增加了
36
目录表
确定现金流的增量价值为#美元
根据全球修订协议，本公司发出
于2020年12月，本公司与CVP订立票据交换协议，本公司预付本金$
于二零二一年一月，本公司与CVP订立另一项票据交换协议，本公司预付外汇票据2的未偿还余额共$
9.手令
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和可行使为公司普通股的认股权证的信息：
9月30日， | 12月31日 | |||
2022 | 2021 | |||
未清偿认股权证，期初余额 | | | ||
发行 | — | | ||
习题 | — | ( | ||
期满和取消 | ( | — | ||
未清偿认股权证，期末余额 | | |
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目录表
2018年10月承销商认股权证
于2018年10月，本公司向多家服务供应商发出认股权证，以购买合共
2020年4月承销商认股权证
2020年4月，为解决承销费纠纷(见附注7)，本公司发出认购权证
2019年3月拉登堡认股权证
2019年3月，本公司发行认股权证，购买合共
2019年3月LOC担保
2019年3月，公司发行了认股权证，认购权证股份相当于固定本金金额除以可变行权价格。于2019年7月23日，于认股权证的行使价固定后，认股权证可行使至
2019年桥票据认股权证
在2019年3月18日至2019年6月26日期间，公司发布了
总计
2019年7月1系列认股权证
于2019年7月，本公司订立一项与公开发售有关的承销协议，该协议包括(1)
第一系列权证的行权价为1美元。
在是次发售中，本公司出售(I)
38
目录表
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，
总计
2019年7月系列2认股权证
第二系列权证的行权价为1美元。
在2019年7月的发售中，公司出售了(I)
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，
总计
2021年4月ELOC认股权证
2021年4月7日，作为OASIS Capital加入2020年3月ELOC修正案的代价，公司向OASIS Capital发行了可行使的普通股认购权证(“ELOC认股权证”)
10.优先股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，优先股包括以下内容：
清算 | ||||||||||||
((以千为单位，不包括每股和每股数据) | 股票 |
| 已发布，并 |
| 携带 | 偏好 | ||||||
系列 | 授权 | 杰出的 | 价值 | 每股 | ||||||||
B-2 | | — | $ | — | $ | — | ||||||
C | | — | — | | ||||||||
总计 | | — | $ | — | ||||||||
B-2系列可转换优先股
于2019年12月，本公司与OASIS Capital订立交换协议，据此，OASIS Capital放弃(I)其剩余可行使的预付远期合约
B-2系列可转换优先股的持有者有权从B-2系列可转换优先股的股票中获得与股息相同的股息(在好像转换为普通股的基础上)并以相同的形式获得股息
39
目录表
实际支付普通股股息时，如果股息是普通股股息的话。
B-2系列可转换优先股的股份没有投票权。然而，只要B-2系列可转换优先股的任何股份仍未发行，本公司不得(A)对赋予B-2系列可转换优先股的权力、优先权或权利作出不利改变，或更改或修订B-2系列指定证书，或(B)就上述任何事项订立任何协议。
在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，B-2系列可转换优先股的持有人有权从公司的资产中获得与B-2系列可转换优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的相同金额，无论是资本还是盈余，应支付的金额平价通行证与所有普通股持有者。
B-2系列可转换优先股的每股股票可根据持有人的选择权随时转换为
2020年1月，B-2系列可转换优先股的一名持有人转换
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
C系列永久优先股
2020年9月，本公司与伊利亚特订立交换协议，发行
C系列永久优先股的持有者没有投票权。然而，只要任何C系列永久优先股尚未发行，本公司就被限制更改、更改或订立协议，以不利地更改或更改给予股东的权力、优先股或权利。
在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件的情况下，当时已发行的C系列永久优先股的持有人将有权在向普通股或当时已发行的任何系列或类别的优先股或其他股本的持有人支付任何款项之前，以现金形式从公司资产中支付任何普通股或任何系列或类别的优先股或其他股本的持有人，根据其条款，就此类清算事件的分配和付款优先股而言，由于其所有权，C系列的每股金额相当于C系列原始发行价的一倍。
C系列永久优先股可根据公司的选择权或酌情权赎回。
40
目录表
C系列永久优先股有权获得
C系列永久优先股最初采用收益法按公允价值计量，该方法考虑了在公司赎回或清算事件和永久持有股份的各种情况下折现现金流的加权概率。截至交易日期，C系列永久优先股的总公允价值为#美元
由于赎回选择权最终由本公司控制，因此优先股已根据无强制赎回期的永续股分类及计量的权威指引分类为永久股东权益。
本公司于2020年10月与伊利亚特订立交换协议，据此本公司同意发行合共
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
E系列优先股
于2022年8月，本公司与Synworld订立协议(“证券购买协议”)以发行
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
2022年10月4日，公司赎回了所有
41
目录表
11.股东权益
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司已保留普通股，按折算后的基础进行发行，具体如下：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||
(未经审计) | ||||
已发行和未偿还的期权 |
| | | |
已发行和未偿还的激励期权 | | | ||
股票期权计划下可供授予的期权 |
| | | |
已发行和未偿还的限制性股票单位奖励 |
| | | |
已发行及未清偿的认股权证 |
| | | |
总计 |
| |
| |
普通股
普通股持有者有权
无投票权普通股的持有者无权投票，除非将公司控制权的任何变更提交给公司股东批准，按折算原则计算。公司无投票权普通股的股份享有相同的股息和其他分派权利，并可按
在2022年9月30日举行的捷豹健康公司(“公司”)股东特别大会(“特别会议”)上，公司股东批准了对公司第三次修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案(“第六修正案”)，以增加公司有表决权普通股的法定股份数量，面值为#美元。
根据本公司股东的授权，本公司董事会批准了本次授权增持，并提交了第六修正案，以实现授权增持。2022年9月30日，本公司向特拉华州州务卿(“DE国务秘书”)提交了第六修正案，授权增持股份在向DE国务秘书(“生效时间”)提交文件后立即根据第六修正案的条款生效。
公司现获授权发行合共数目的
反向拆分股票
2021年9月3日，公司已发行和已发行有表决权普通股的反向股票拆分，比例不低于-For-2且不大于-20岁以下生效。在有效的情况下，每个在生效时间之前，公司已发行和已发行普通股的股票将自动重新分类为一股普通股，面值不变。反向股票拆分减少了在转换公司已发行的无投票权普通股以及按反向股票拆分比例行使或归属其已发行的股票期权和认股权证时可发行的普通股数量，并导致该等无投票权普通股、股票期权和认股权证的转换和行使价格按比例增加。此外，根据本公司股权补偿计划在紧接生效日期前预留供发行的股份数目将按比例减少。反向股票拆分没有改变普通股或优先股的授权股份总数。
42
目录表
2020年3月ELOC(股权信贷额度)
于二零二零年三月，本公司与绿洲资本订立股权购买协议(“二零二零年三月ELOC”)，协议规定绿洲资本承诺购买合共不超过$
根据2020年3月ELOC的条款及条件，在本公司选定的任何交易日(该日期为“认沽日期”)，在美国证券交易委员会宣布登记根据2020年3月ELOC可能向绿洲资本发行的普通股的登记声明生效后，本公司有权全权酌情向绿洲资本提交购买通知(每个“认沽通知”)，指示绿洲资本购买至多(I)
此外，在OASIS Capital收到与认沽通知有关的普通股股份的任何日期(“结算日期”)，本公司亦有权全权酌情向OASIS Capital提交认沽通知(每个“期权2认沽”)，指示OASIS Capital购买相当于(I)下列金额中较少者的普通股
2020年4月15日，美国证券交易委员会宣布根据2020年3月ELOC向绿洲资本出售普通股登记声明生效。该公司将控制向绿洲资本出售普通股的时间和金额。OASIS Capital无权要求本公司进行任何销售，但有义务根据2020年3月的ELOC向本公司进行购买。
关于股权额度，公司同意向绿洲资本支付承诺费，并于2020年4月向绿洲资本发出
根据股权购买协议的条款，期权看跌期权1和期权认沽期权2只能以始终高于行使日相关普通股交易价格的价格行使，从而使本公司的任何行使都是现金以外的。在2020年3月24日权益额度开始时，看跌期权被归类为公允价值为
于2020年4月，本公司行使单一认沽期权认沽1，根据该认沽期权认沽1本公司出售
2021年4月7日，本公司与OASIS Capital签订了2020年3月ELOC的修正案，据此，双方同意将(I)收购价格从
43
目录表
在市场上提供服务(“ATM”)
2020年10月自动取款机协议
2020年10月5日，公司与拉登堡签署了自动柜员机协议，根据该协议，公司可不时通过拉登堡发售普通股，但须遵守自动柜员机协议的条款和条件。自动柜员机协议将在(I)2022年10月5日和(Ii)协议允许的情况下终止，两者中以较早者为准。2020年，该公司出售了
2021年，公司共发行了
截至2022年9月30日及2021年12月31日，ATM协议项下的所有股份均已发行。
2021年12月自动柜员机协议
于2021年12月10日，本公司与拉登堡订立另一项自动柜员机协议(“2021年12月自动柜员机协议”)，根据该协议，本公司可不时透过拉登堡发售合共发行价最高达$
2022年2月2日，公司签署了2021年12月自动取款机协议的修正案，根据该协议，公司可以通过拉登堡作为销售代理出售和发行的公司普通股股份的总发售金额从$
截至2021年12月31日，本公司已发行
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司共发行了
证券购买协议
于二零二一年一月十三日，本公司订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记公开发售方式发行及出售合共
于二零二一年四月二十九日，本公司订立另一项证券购买协议，据此，本公司同意透过拉登堡作为配售代理以登记公开发售方式发行及出售合共
订阅协议
于2021年6月1日，本公司与SPAC及其保荐人订立认购协议，据此SPAC同意由SPAC以私募方式直接向本公司发行及出售
44
目录表
SPAC，每个单元由
2021年11月3日，SPAC发布了
2021年9月管道融资
于2021年9月13日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“2021年9月管道融资”)，据此，本公司同意以私募方式向投资者发行及出售合共
非控股权益
由于纳波欧盟于2021年11月3日与Dragon Spac合并，本公司承担了一项非控股权益，总额达$
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，非控股权益减少了$
12.基于股票的薪酬
2013股权激励计划
自2013年11月1日起，公司BOD及唯一股东通过了捷豹健康股份有限公司2013年股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划允许公司BOD向公司员工、高级管理人员、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。在IPO生效日期之后以及2013年计划下取决于IPO的任何赠款生效后，
2014年度股票激励计划
自2015年5月12日起，公司通过了捷豹健康股份有限公司2014年股票激励计划(“2014计划”)。2014年计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票和限制性股票单位，以购买本公司的普通股。激励性股票期权的期限不得超过
截至2022年9月30日，有
45
目录表
2020年新员工激励奖励计划
自2020年6月16日起，公司通过了捷豹健康股份有限公司新员工激励奖励计划(“2020激励奖励计划”)，并在符合激励奖励计划调整规定的情况下，保留
2022年4月13日，公司董事会通过2020年度激励奖励计划修正案，预留额外
截至2022年9月30日，有
股票期权和限制性股票单位(“RSU”)
下表汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月的激励计划活动(未经审计)：
加权 | 加权平均 | |||||||||||||
股票 | 库存 | 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||
可用 | 选项 | RSU | 股票期权 | 合同期限 | 固有的 | |||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 为了格兰特 |
| 杰出的 |
| 杰出的 |
| 行权价格 |
| (年) |
| 价值* | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | | | $ | | $ | ||||||||
授权的额外股份 | | — | — | — | — | |||||||||
授予的期权 | ( | | — | | — | |||||||||
行使的期权 | — | — | — | — | — | |||||||||
选项已取消 | | ( | — | | — | |||||||||
已批准的RSU | ( | — | | — | — | |||||||||
在2022年9月30日未偿还 | | | | $ | | $ | — | |||||||
可于2022年9月30日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||||||
已归属，预计于2022年9月30日归属 |
| | $ | |
| $ | — | |||||||
*2022年9月30日JAGX普通股的公平市值为美元
内在价值是指标的期权的行权价格与公司普通股的现金期权的公允市场价值之间的差额。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，行使的期权数量为
已授出股票期权的加权平均授出日期公允价值为$
46
目录表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，授予的期权数量为
基于股票的薪酬
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月与股票期权、激励股票期权和RSU相关的基于股票的薪酬支出，并包括在未经审计的精简合并经营报表中，如下所示：
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||
研发费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
销售和市场营销费用 |
|
|
|
| |||||||||
一般和行政费用 |
|
|
|
| |||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年9月30日，该公司拥有
分别在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间授予的期权的公允价值是根据下列假设范围计算的：
九个月结束 | ||||
9月30日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
(未经审计) | ||||
波动率 | ||||
预期期限(年) |
| |||
无风险利率 |
| |||
预期股息收益率 | — | — | ||
401(K)计划
该公司发起了一项涵盖所有员工的401(K)固定缴款计划。有几个
47
目录表
13.每股净亏损
下表列出了所示期间普通股每股基本和摊薄净亏损的计算方法：
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损(基本亏损和稀释亏损) | ( | ( | ( | ( | |||||||||
用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的股份 | | | | | |||||||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。普通股等价物仅在其影响是稀释的情况下才包括在内。该公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、可转换优先股、RSU和普通股认股权证，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们将是反摊薄的。在列报的所有期间，由于公司的净亏损状况，用于计算基本流通股和稀释流通股的股份数量没有差异。
以下已发行普通股等价物已被排除在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的每股普通股稀释净亏损中，因为它们的纳入将是反稀释的。
九个月结束 | ||||
9月30日， | ||||
| 2022 | 2021 | ||
(未经审计) | ||||
已发行和未偿还的期权 | | | ||
已发行和未偿还的激励期权 | | | ||
已发行和未发行的限制性股票单位 | | | ||
已发行及未清偿的认股权证 | | | ||
总计 | | | ||
截至2022年11月14日，有
14.细分市场信息
该公司拥有
48
目录表
该公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的可报告部门净收入和净亏损包括以下内容：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人类健康 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
动物健康 |
|
|
|
| ||||||||
合并合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
分部净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人类健康 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
动物健康 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并合计 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
该公司的可报告部门资产包括以下内容：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
(未经审计) | ||||||
细分资产 |
|
|
| |||
人类健康 | $ | $ | ||||
动物健康 |
|
| ||||
总计 | $ | $ | ||||
分段资产与合并资产的对账如下：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
(未经审计) | ||||||
可报告细分市场的总资产 | $ | $ | ||||
减去：子公司的投资 |
| ( |
| ( | ||
减去：公司间贷款 |
| ( |
| ( | ||
合并合计 | $ | $ | ||||
49
目录表
15.后续活动
修改后的许可协议
于2022年10月11日，本公司与SynWorld订立经修订及重订的许可及服务协议(“经修订许可协议”)。根据原始许可协议，本公司(A)向Synworld授予独家许可，以商业化一种针对犬只的药物产品，该产品以Cancalevia®和Canalevia-CA1(“产品”)的商标在美国销售，用于治疗、预防或改善犬只腹泻(“许可适应症”)，香港以外的人民Republic of China(“Synworld领地”)，以及(B)聘请Synworld作为服务提供商准备，代表公司提交产品在Synworld领域的许可标志并获得监管部门的批准(“服务”)，以及(Ii)Synworld(A)同意向公司支付相当于#美元的许可费(“许可费”)。
经修订许可协议(其中包括)取消(A)Synworld购买认购股份的承诺及(B)发行服务股份须遵守的底价，使服务股份将按相当于发行时最低价格的每股价格发行，及(Ii)赋予本公司酌情选择以现金或以服务股份按月分期支付Synworld的服务。
此外，经修订许可协议(I)赋予本公司单方面权利促使经修订许可协议订约方暂停各自于经修订许可协议下的责任而不终止该协议，及(Ii)承认(A)被许可人于2022年9月到期及应付的许可使用费、(B)被许可人于2022年9月购买认购股份的责任及(C)本公司于2022年9月到期及应付的服务费均获全数豁免。
与原许可协议的条款一致，在任何情况下，本公司根据经修订的许可协议(I)发行的普通股数量不得超过
2021年12月自动柜员机协议
在2022年9月30日之后，公司已经发布了额外的
注意全球修正案#2
2022年10月17日，借款人和斯特里特维尔与斯特里特维尔就(I)借款人和斯特里特维尔之间于2021年1月19日签署的票据购买协议(“票据购买协议”)订立了一项修正案(“票据全球修正案#2”)，以及(Ii)原始本金为#美元的有担保本票。
50
目录表
斯特里特维尔(“注解修正案”)。根据《票据全球修正案》第2条，(I)根据票据购买协议，如果借款人出售TDPRV计划(如票据购买协议所定义)，斯特雷特维尔将不再有权获得返还红利(见票据购买协议)；(Ii)未经斯特雷特维尔事先书面同意，借款人不得预付票据；以及(Iii)根据票据中“试验失败”一词的定义，开始Lechlemer第一阶段临床试验的最后期限从2022年7月1日延长至2023年7月1日。
51
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度报告第I部分第1项中包含的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，并与我们截至2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的年度报告中经审计的综合财务报表和截至2021年12月31日的年度报告中的相关附注一起阅读。
以下讨论和分析包括与我们的产品在美国的研发和商业化、我们未来的财务状况、经营结果和盈利潜力、我们的现金资源的充分性、我们获得额外股权或债务融资或其他加快应收账款支付的能力、如果需要、可能的合作或产品开发的其他战略机会有关的某些前瞻性陈述，以及与产品开发的进度和时间、目前或未来的许可、合作或融资安排或其他与未来时期有关的其他陈述。这些都是根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些陈述代表了管理层的预期、信念、计划和目标，和/或我们对未来财务业绩和本文件中讨论的其他事项的判断所依据的假设。“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“相信”、“估计”、“打算”、“预期”、“项目”和“预期”以及类似的表达方式旨在暗示前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及我们在Form 10-K年度报告中描述的某些风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际商业化努力、财务状况和经营结果，以及业务前景和机会与那些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。我们告诫投资者不要过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述。这些陈述与本报告中的所有陈述一样，仅说明截至本报告的日期(除非指明另一个日期), 我们不承担更新或修改前瞻性陈述的义务。
概述
捷豹健康公司(“捷豹”或“公司”)是一家商业阶段的制药公司，专注于开发新型的、以植物为基础的、非阿片类药物和可持续衍生的处方药，用于患有GI困扰的人和动物，包括慢性、衰弱的腹泻。我们的全资子公司Napo PharmPharmticals，Inc.(“Napo”)专注于从传统上用于雨林地区的植物或植物产品中为全球市场开发和商业化以植物为基础的专有人类药物。NAPO的上市药物Mytesi(克罗非莱默125毫克缓释片)是美国食品和药物管理局(FDA)批准的一种一流的口服植物药产品，用于在抗逆转录病毒治疗的成人艾滋病毒/艾滋病患者中缓解非感染性腹泻的症状。到目前为止，这是FDA植物学指导下批准的唯一一种口服植物性处方药。捷豹动物健康是捷豹健康的商标名。捷豹动物健康公司的Canalevia-CA1(克罗菲莱默延迟释放片)药物是第一个也是唯一一个获得FDA有条件批准用于治疗狗的化疗引起的腹泻(CID)的口服植物性处方药。Canalevia-CA1是一种针对犬类的克罗费莱姆配方。Napo Treateutics S.p.A.是Napo的多数股权的意大利子公司，专注于扩大在欧洲的CroFelemer市场。
捷豹的前身是捷豹动物保健公司，于2013年6月6日(创始)在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前，该公司一直是纳波的多数股权子公司。该公司的成立是为了开发和商业化一流的处方药和非处方药产品，用于陪伴和生产动物和马。该公司的首个非处方药商业产品Neonorm calf和Neonorm Foal分别于2014年和2016年推出。
于二零一七年七月三十一日，捷豹根据日期为二零一七年三月三十一日的合并协议及计划，由捷豹、纳波、纳波收购公司(“合并附属公司”)及纳波代表完成与纳波的合并(“合并协议”)。根据合并协议的条款，于合并完成后，合并子公司与纳波合并并并入纳波，纳波作为全资附属公司继续存在(“合并”或“纳波合并”)。合并后，捷豹立即从“捷豹动物健康公司”更名。致《美洲豹》
52
目录表
Health，Inc.NAPO现在是捷豹的全资子公司，专注于人类健康，包括正在开发的CroFelemer和Mytesi的商业化。
2021年3月15日，捷豹在意大利米兰成立了NAPO EU S.p.A(2021年12月更名为NAPO治疗公司)，作为NAPO的子公司。NAPO Treateutics的使命是在欧洲提供CROFELEMER，以解决重要的罕见/孤儿疾病适应症，最初包括两个关键的孤儿目标适应症：伴有肠道衰竭的短肠综合征(SBS)和先天性腹泻疾病(CDD)。2021年11月3日，纳波治疗公司与龙空间公司(Dragon Spac S.p.A.)合并。
2021年12月21日，我们获得了FDA的有条件批准Canalevia-CA1(克罗非利默延迟释放片)，这是我们的口服植物性处方药，也是治疗犬CID的唯一药物。Canalevia-CA1正在以该公司的捷豹动物健康商标作为处方药产品进行商业化，并于2022年4月27日宣布，Canalevia-CA1现在可从美国多家领先的兽医分销商向兽医购买。
Canalevia-CA1是一种一天两次口服的片剂，可用于CID的家庭治疗。Canalevia-CA1是一种针对犬类的克罗非勒姆配方，FDA有条件地批准了其申请号141-552。有条件的批准允许该产品的商业化，而捷豹动物健康继续收集全面批准所需的有效性的实质性证据。我们已经收到了FDA对Canalevia-CA1用于治疗犬CID的主要物种(MUMS)指定的次要用途。FDA已经为《MOMS法案》涵盖的七种主要物种中的每一种设定了少量使用的门槛。目前，狗的数量门槛为7万只，这是一年中受某种疾病或状况影响，但仍有资格作为次要用途的狗的最大数量。
该公司的大部分活动集中于Mytesi和Canalevia-CA1的商业化，以及正在进行的用于预防接受定向癌症治疗的成年患者腹泻的CroFelemer的临床开发。在动物健康领域，我们正在继续开展有限的活动，为狗、小奶牛和小马驹开发和商业化一流的胃肠产品。
我们相信，捷豹将实现一系列协同、增值的好处--扩大潜在的重磅炸弹人体后续迹象的流水线，以及第二代抗分泌剂--在此基础上建立全球合作伙伴关系。捷豹通过Napo拥有CroFelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球未受限制的权利。此外，捷豹CroFelemer流水线中的几个药物产品机会得到了第二阶段和人体临床试验的概念证据的支持。
CroFelemer是一种新型的、一流的抗分泌剂，它在肠道局部作用时，对电解质和液体平衡具有正常化作用，这种作用机制有可能有益于导致胃肠道不适的多种疾病，包括腹泻和腹部不适。CroFelemer还在开发可能的后续适应症，包括癌症治疗相关腹泻(CTD)的预防；对患有先天性腹泻疾病(CDD)的婴儿和儿童进行对症治疗的罕见疾病适应症；以及患有短肠综合征(SBS)并肠衰竭的成人和儿童患者。CroFelemer已经在美国和欧盟获得了治疗短肠综合征(SBS)的孤儿药物名称(ODD)。此外，该药物正在接受评估，用于治疗炎症性肠病(“IBD”)、以腹泻为主的肠易激综合征(“IBS-D”)的腹泻和腹部不适，以及特发性/功能性腹泻。第二代专利抗分泌剂NP-300(Lechlemer)正在进行临床前开发，用于缓解霍乱急性感染患者的症状和治疗腹泻。
财务运营概述
在综合基础上，到目前为止，我们还没有产生足够的收入来实现盈亏平衡或正现金流，我们预计将继续产生大量研发和其他费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为4020万美元和3830万美元。截至2022年9月30日，我们的股东权益总额为360万美元，累计赤字为2.594亿美元，现金为1060万美元。在可预见的情况下，我们预计将继续蒙受损失并增加支出。
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目录表
随着我们扩大我们的产品开发活动，为我们的候选产品寻求必要的批准，为我们的非处方药产品进行特定物种的配方研究，建立原料药制造能力，并开始更多的商业化活动，我们将迎来未来。
收入
我们的产品和协作收入包括以下内容：
| ● | 我们的人类药物Mytesi的销售收入，通过分销商、批发商和专业药店销售。 |
| ● | 销售我们品牌为Canalevia-CA1、Neonorm calf和Neonorm Maal的动物产品的收入。我们的Canalevia-CA1、Neonorm和植物提取物产品主要销售给分销商，分销商再将产品销售给最终客户。 |
| ● | 我们的政策通常允许在产品损坏、有缺陷或因其他原因无法使用产品时退货(如果产品已过期)。对于将在六个月内到期或在到期日期后一年内到期的产品，我们接受退货。对过期产品预期退货的估计主要基于对我们历史退货模式的持续分析。 |
有关收入的更详细讨论，请参阅下面的“经营业绩”。
收入成本
收入成本包括直接药物物质和药物产品材料费用、直接人工、经销费、特许权使用费和其他与产品销售相关的费用。
研发费用
研发费用主要包括临床和合同制造费用、人员和相关福利费用、股票薪酬费用、员工差旅费用和植树造林费用。临床和合同制造费用主要包括进行稳定性、安全性和有效性研究的成本，以及在意大利的一家外包原料药供应商启动制造的成本。它还包括与第三方供应商转让Mytesi制造工艺的费用，以及相关的可行性和验证活动。
我们通常在多个开发计划中使用员工和基础设施资源。我们按处方药候选产品和非处方药产品跟踪外包开发成本，并跟踪与特定计划或开发化合物的开发相关的人员或其他内部成本。
我们研究和开发费用的时间和金额将在很大程度上取决于我们候选处方药产品当前和未来试验的结果，以及相关的法规要求，我们非处方药产品当前和未来特定物种配方研究的结果，制造成本，以及与推进我们的产品线扩展计划相关的任何成本。我们不能确定目前或未来发展活动的持续时间和完成费用。
我们处方药和非处方药产品的试验、配方研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
| ● | 我们正在进行的以及任何其他临床试验、配方研究和其他研究和开发活动的范围、进度和费用； |
| ● | 未来的临床试验和配方研究结果； |
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目录表
| ● | 政府法规的潜在变化；以及 |
| ● | 任何监管批准的时间和接收。 |
对于处方药候选产品或非处方药产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与我们的开发活动相关的成本和时间的重大变化。
我们预计，由于与我们的其他适应症临床试验相关的启动成本，研究和开发费用将增加。
销售和市场营销费用
销售和营销费用包括人员及相关福利费用、股票薪酬费用、直销和营销费用、员工差旅费用和管理咨询费。我们目前为了推广Mytesi而产生了销售和营销费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，我们没有与Neonorm Calf或Neonorm Foal相关的重大营销或促销费用。
我们预计，随着我们专注于扩大我们的市场准入活动和商业合作伙伴关系，以开发Mytesi和CroFelemer的后续适应症，销售和营销费用将在未来增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括人事和相关福利费用、股票薪酬费用、员工差旅费用、法律和会计费用、租金和设施费用以及管理咨询费。
在短期内，我们预计一般和行政费用将保持不变，因为我们专注于我们的管道开发和市场准入扩大。这将包括努力发展业务。
利息支出
利息支出主要包括与我们借款相关的非现金和现金利息成本。
关键会计政策与重大判断和估计
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表，需要使用影响综合财务报表中资产和负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定事项或该等事项的变动敏感性作出解释所需的主观性和判断力所致的重大会计政策，并对财务状况或经营业绩有重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的重要账户政策载于简明综合财务报表附注2。我们的关键会计政策和估计在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第二部分第7项关键会计政策和估计中进行了说明。
55
目录表
经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的比较
下表汇总了公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中与表中所列项目有关的经营结果，以及以美元和百分比表示的这些项目的变化。
九个月结束 |
| |||||||||||
9月30日， | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% | ||||
产品收入 | $ | 8,696 | $ | 2,255 | $ | 6,441 |
| 285.6 | % | |||
总收入 |
| 8,696 |
| 2,255 |
| 6,441 |
| 285.6 | % | |||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
产品收入成本 |
| 1,524 |
| 1,864 |
| (340) |
| (18.2) | % | |||
研发 |
| 13,336 |
| 9,597 |
| 3,739 |
| 39.0 | % | |||
销售和市场营销 |
| 7,089 |
| 6,596 |
| 493 |
| 7.5 | % | |||
一般和行政 |
| 14,876 |
| 12,450 |
| 2,426 |
| 19.5 | % | |||
系列3认股权证激励费用 | — | 1,462 | (1,462) | (100.0) | % | |||||||
ELOC保证奖励费用 | — | 172 | (172) | (100.0) | % | |||||||
总运营费用 |
| 36,825 |
| 32,141 |
| 4,684 |
| 14.6 | % | |||
运营亏损 |
| (28,129) |
| (29,886) |
| 1,757 |
| (5.9) | % | |||
利息支出 |
| (10,089) |
| (5,988) |
| (4,101) |
| 68.5 | % | |||
债务清偿损失 |
| (2,187) |
| (753) |
| (1,434) |
| 190.4 | % | |||
按公允价值期权指定的金融工具和混合工具的公允价值变动 |
| 652 |
| (1,639) |
| 2,291 |
| (139.8) | % | |||
其他费用，净额 |
| (410) |
| (16) |
| (394) |
| 2,462.5 | % | |||
所得税前亏损 |
| (40,163) |
| (38,282) |
| (1,881) |
| 4.9 | % | |||
所得税费用 | — | — | — | 100.0 | % | |||||||
净亏损和综合亏损 | (40,163) | (38,282) | (1,881) | 4.9 | % | |||||||
非控股权益应占净亏损 | (290) | — | (290) | 100 | % | |||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (39,873) | $ | (38,282) | $ | (1,591) | 4 | % | ||||
收入
产品收入
我们在2021年全年从向转售产品的批发商向零售药店过渡到关闭的专业药房分销网络，并在同年第四季度完全过渡。
当产品交付给批发商和专业药店时，Mytesi的销售被确认为收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们出售Mytesi的总收入分别为1090万美元和1270万美元。减少约170万美元的主要原因是从标题模式过渡到专业药房分销网络。
虽然向封闭的专业药店网络过渡导致瓶子销量减少，但它显著降低了分销成本，提高了平均净价，并有助于我们的市场准入战略，旨在帮助消除患者开出的Mytesi处方的准入障碍，并包括更高水平的服务，如对事先授权、上诉、遵从性咨询和送货上门选项的支持。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，医疗补助和艾滋病药物援助计划(ADAP)的回扣分别占150万美元和290万美元，减少了140万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，销售折扣和销售回报分别为95.4万美元和600万美元。
56
目录表
减少500万美元。批发商费用在截至2022年9月30日的9个月中取消，而截至2021年9月30日的9个月为150万美元。
由于公司的安排，包括可变对价的因素，总产品销售额减少，以反映达到产品净销售额的预期对价。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，将毛产品销售额减少到净产品销售额的扣除额如下：
九个月结束 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% | ||||
生产总值销售总额 |
| |||||||||||
米特西 | $ | 10,929 | $ | 12,665 | $ | (1,736) |
| (13.7) | % | |||
卡纳莱维亚 | 143 | — |
| 143 |
| 100.0 | % | |||||
Neonorm | 40 | 54 |
| (14) |
| (25.9) | % | |||||
生产总值销售总额 | 11,112 | 12,719 |
| (1,607) |
| (12.6) | % | |||||
医疗补助回扣 | (1,550) | (2,900) |
| 1,350 |
| (46.6) | % | |||||
销售折扣 | (954) | (5,932) | 4,978 | (83.9) | % | |||||||
销售退货 | 88 | (104) | 192 | (184.6) | % | |||||||
批发费 | — | (1,528) | 1,528 | (100.0) | % | |||||||
产品净销售额 | $ | 8,696 | $ | 2,255 | $ | 6,441 |
| 285.6 | % | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的总收入分别为870万美元和1270万美元。这些期间反映了我们的人类药物Mytesi和我们品牌为Neonorm calf和Neonorm Foal的动物产品的销售收入。
我们的Canalevia产品最近于2022年推出，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月收入分别为143,000美元和零。2022年期间，Canalevia产品的销售和营销费用不会很高。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们的Neonorm产品收入分别为40,000美元和54,000美元。在2022年和2021年同期，Neonorm产品的销售和营销费用并不显著。
产品收入成本
九个月结束 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% | ||||
产品收入成本 |
| |||||||||||
材料成本 |
| $ | 768 |
| $ | 797 |
| $ | (29) |
| (3.6) | % |
直接劳动 |
| 526 |
| 788 |
| (262) |
| (33.2) | % | |||
版税 |
| 33 |
| — |
| 33 |
| 100.0 | % | |||
经销费 |
| 12 |
| 168 |
| (156) |
| (92.9) | % | |||
其他 |
| 185 |
| 111 |
| 74 |
| 66.7 | % | |||
总计 |
| $ | 1,524 |
| $ | 1,864 |
| $ | (340) |
| (18.2) | % |
产品收入成本从截至2021年9月30日的9个月的190万美元下降到2022年同期的150万美元，下降了34万美元。在截至2021年9月30日的九个月中，产品收入成本的下降主要是由于销售量下降导致瓶子材料成本下降。
57
目录表
研究与开发
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的研发(R&D)费用的组成部分，以及这些组成部分的变化(以美元和百分比表示)：
九个月结束 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% | ||||
研究与开发： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相关福利 | $ | 4,256 | $ | 2,827 | $ | 1,429 |
| 50.5 | % | |||
临床和代工 | 5,866 | 3,303 | 2,563 |
| 77.6 | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 1,067 |
| 935 | 132 |
| 14.1 | % | ||||
材料费和植树造林 |
| 219 |
| 284 | (65) |
| (22.9) | % | ||||
旅费、其他费用 |
| 93 |
| 10 | 83 |
| 830.0 | % | ||||
其他 |
| 1,835 |
| 2,238 | (403) |
| (18.0) | % | ||||
总计 | $ | 13,336 | $ | 9,597 | $ | 3,739 |
| 39.0 | % | |||
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的研发费用增加了370万美元，主要原因是：
| ● | 由于增加了员工，人员和相关福利从截至2021年9月30日的9个月的280万美元增加到2022年同期的430万美元。 |
| ● | 临床和合同制造费用从截至2021年9月30日的9个月的330万美元增加到2022年同期的590万美元，这主要是由于与启动CTD和其他适应症有关的临床试验活动增加，CMC制造、咨询和承包商费用增加，以及霍乱/吸虫病研究费用。 |
| ● | 基于股票的薪酬从截至2021年9月30日的9个月的93.5万美元增加到2022年同期的110万美元，主要是由于在此期间授予的新期权和RSU。 |
| ● | 材料费用和植树从截至2021年9月30日的9个月的28.4万美元减少到2022年同期的21.9万美元，原因是涉及植树活动的活动数量减少。 |
| ● | 差旅和其他费用增加了83,000美元，从截至2021年9月30日的9个月的10,000美元增加到2022年同期的93,000美元，这主要是由于临床试验中的更多旅行活动。 |
| ● | 包括咨询、制定和监管费用在内的其他费用从截至2021年9月30日的9个月的220万美元减少到2022年同期的180万美元，降幅为40.3万美元。 |
58
目录表
销售和市场营销
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的销售和营销(S&M)费用的构成，以及以美元和百分比表示的此类构成的变化：
九个月结束 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% | ||||
销售和市场营销： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
直销手续费及费用 | $ | 2,874 | $ | 2,544 | $ | 330 |
| 13.0 | % | |||
人事及相关福利 | 2,699 | 2,887 | (188) |
| (6.5) | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 234 |
| 208 |
| 26 |
| 12.5 | % | |||
其他 |
| 1,282 |
| 957 |
| 325 |
| 34.0 | % | |||
总计 | $ | 7,089 | $ | 6,596 | $ | 493 |
| 7.5 | % | |||
与2022年同期相比，截至2022年9月30日的9个月S&M支出增加493,000美元，主要原因是：
| ● | 由于患者准入计划和其他Mytesi营销举措的增加，直接营销费用和支出从截至2021年9月30日的9个月的250万美元增加到2022年同期的290万美元。 |
| ● | 人事和相关福利从截至9个月的290万美元减少了188,000美元2021年9月30日至2022年同期270万美元，原因是销售和营销部门的员工人数减少。 |
| ● | 基于股票的薪酬从截至2021年9月30日的9个月的20.8万美元增加到2022年同期的23.4万美元，主要是由于在此期间授予的新期权和RSU。 |
| ● | 其他支出从截至2021年9月30日的9个月的95.7万美元增加到2022年同期的130万美元，原因是咨询和承包商服务增加以及销售和营销人员出差次数增加。 |
一般和行政
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的一般和行政(“G&A”)费用的组成部分，以及这些组成部分的变化(以美元和百分比表示)：
九个月结束 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% | ||||
一般和行政： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相关福利 | $ | 3,574 | $ | 2,469 | $ | 1,105 |
| 44.8 | % | |||
上市公司费用 |
| 3,338 |
| 2,045 |
| 1,293 |
| 63.2 | % | |||
基于股票的薪酬 |
| 1,620 |
| 1,689 |
| (69) |
| (4.1) | % | |||
法律服务 |
| 1,678 |
| 1,532 |
| 146 |
| 9.5 | % | |||
审计、税务和会计服务 |
| 921 |
| 828 |
| 93 |
| 11.2 | % | |||
租金和租赁费 |
| 341 |
| 191 |
| 150 |
| 78.5 | % | |||
旅费、其他费用 |
| 227 |
| 84 |
| 143 |
| 170.2 | % | |||
其他 |
| 3,177 |
| 3,612 |
| (435) |
| (12.0) | % | |||
总计 | $ | 14,876 | $ | 12,450 | $ | 2,426 |
| 19.5 | % | |||
59
目录表
与2022年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的并购费用增加了240万美元，主要原因是：
| ● | 由于额外的员工人数和应计奖金，员工和相关福利从截至2021年9月30日的9个月的250万美元增加到2022年同期的440万美元。 |
| ● | 上市公司支出从截至2021年9月30日的9个月的200万美元增加到2022年同期的330万美元，主要归因于投资者关系和沟通咨询费用以及年度股东大会的费用。 |
| ● | 审计、税务和会计服务费从截至2021年9月30日的9个月的828,000美元增加到2022年同期的921,000美元，主要是由于会计师事务所的变更和复杂交易数量的增加。 |
| ● | 租金和租赁费用从截至2021年9月30日的9个月的191,000美元增加到2022年同期的341,000美元，主要是由于与占用新空间和使用车辆相关的费用增加。 |
| ● | 差旅和其他费用增加143,000美元，从截至2021年9月30日的9个月的84,000美元增加到2022年同期的227,000美元，主要是由于与行政职能相关的差旅活动增加。 |
| ● | 其他费用从截至2021年9月30日的9个月的360万美元减少到2022年同期的320万美元，原因是咨询和合同费用、合规费用以及会费和订阅费下降。 |
系列3认股权证激励费用
2021年1月，本公司根据《2020年5月修订2019年桥梁认股权证及诱因要约》，向某投资者发行135,416份系列3期认股权证，以行使135,416份桥梁认股权证。在发行日，按Black-Scholes-Merton期权定价模型计算，这些3系列认股权证的价值为150万美元。
利息支出
利息支出从截至2021年9月30日的9个月的600万美元增加到2022年同期的1010万美元，主要是由于特许权使用费利息协议和交易所票据2产生的利息支出。
债务清偿损失
债务清偿亏损从截至2022年9月30日的9个月的753,000美元增加到2022年同期的220万美元，这是由于伊利亚特特许权使用费协议的未偿还余额交换公司普通股股份造成的清偿亏损。
金融工具和金融工具的公允价值变动 在FVO上指定混合仪器
在FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变化从截至2021年9月30日的9个月的亏损160万美元增加到2022年同期的652,000美元，主要是由于在FVO指定的负债分类认股权证和应付票据的公允价值调整。
60
目录表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的比较
下表汇总了公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中与表中所列项目有关的经营结果，以及以美元和百分比表示的这些项目的变化。
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% |
| ||||
(单位：千) |
| |||||||||||
产品收入 |
| $ | 3,150 |
| $ | 630 |
| $ | 2,520 |
| 400.0 | % |
总收入 |
| 3,150 |
| 630 |
| 2,520 |
| 400.0 | % | |||
运营费用 | ||||||||||||
产品收入成本 |
| 613 |
| 617 |
| (4) |
| (0.6) | % | |||
研发 |
| 5,940 |
| 3,312 |
| 2,628 |
| 79.3 | % | |||
销售和市场营销 |
| 2,109 |
| 2,261 |
| (152) |
| (6.7) | % | |||
一般和行政 |
| 4,384 |
| 3,969 |
| 415 |
| 10.5 | % | |||
ELOC保证奖励费用 | — | — | — |
| 100.0 | % | ||||||
总运营费用 |
| 13,046 |
| 10,159 |
| 2,887 |
| 28.4 | % | |||
运营亏损 |
| (9,896) |
| (9,529) |
| (367) |
| 3.9 | % | |||
利息支出 |
| (2,731) |
| (2,078) |
| (653) |
| 31.4 | % | |||
其他费用，净额 |
| (158) |
| (20) |
| (138) |
| 690.0 | % | |||
按公允价值期权指定的金融工具和混合工具的公允价值变动 |
| 176 |
| (565) |
| 741 |
| (131.2) | % | |||
所得税前亏损 | (12,609) | (12,192) | (417) | 3.4 | % | |||||||
所得税费用 | — | — | — | 100.0 | % | |||||||
净亏损和综合亏损 | (12,609) | (12,192) | (417) | 3.4 | % | |||||||
非控股权益应占净亏损 | (89) | — | (89) | 100 | % | |||||||
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (12,520) |
| $ | (12,192) |
| $ | (417) |
| 3.4 | % |
收入
国内生产总值销售额等于售出的瓶子数量乘以WAC。由于公司的安排，包括可变对价的因素，总产品销售额减少，以反映达到产品净销售额的预期对价。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，将毛产品销售额减少到净产品销售额的扣除额如下：
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% | ||||
生产总值销售总额 |
| |||||||||||
米特西 | $ | 3,863 | $ | 3,184 | $ | 679 |
| 21.3 | % | |||
卡纳莱维亚 | 12 | — |
| 12 |
| 100.0 | % | |||||
Neonorm | 5 | 15 |
| (10) |
| (66.7) | % | |||||
生产总值销售总额 | 3,880 | 3,199 |
| 681 |
| 21.3 | % | |||||
医疗补助回扣 | (523) | (449) |
| (74) |
| 16.5 | % | |||||
销售折扣 | (316) | (1,599) | 1,283 | (80.2) | % | |||||||
销售退货 | 109 | (36) | 145 | (402.8) | % | |||||||
批发商费用 | — | (485) | 485 | (100.0) | % | |||||||
产品净销售额 | $ | 3,150 | $ | 630 | $ | 2,520 |
| 400.0 | % | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的总收入分别为390万美元和320万美元。这些期间反映了我们的人类药物Mytesi和我们的动物产品Canalevia-CA1、Neonorm calf和Neonorm Foal的销售收入。
61
目录表
我们的Canalevia产品最近于2022年推出，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月收入分别为12,000美元和零。2022年期间，Canalevia产品的销售和营销费用不会很高。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，我们的Neonorm产品收入分别为5,000美元和15,000美元。在2022年和2021年同期，Neonorm产品的销售和营销费用并不显著。
产品收入成本
截至三个月 | ||||||||||||
9月30日， | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | 方差 |
| 差异% |
| ||||
产品收入成本 |
| |||||||||||
材料成本 |
| $ | 245 |
| $ | 208 | $ | 37 |
| 17.8 | % | |
直接劳动 |
| 200 |
| 275 |
| (75) |
| (27.3) | % | |||
版税 |
| 13 |
| — |
| 13 |
| 100.0 | % | |||
经销费 |
| 5 |
| 92 |
| (87) |
| (94.6) | % | |||
其他 |
| 150 |
| 42 |
| 108 |
| 257.1 | % | |||
总计 |
| $ | 613 |
| $ | 617 | $ | (4) |
| (0.6) | % | |
产品收入成本从截至2021年9月30日的三个月的617,000美元下降到2022年同期的613,000美元，降幅为4,000美元。
研究与开发
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的研发费用组成部分，以及这些组成部分的变化(以美元和百分比表示)：
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% | ||||
研究与开发： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相关福利 | $ | 1,345 | 958 | $ | 387 |
| 40.4 | % | ||||
临床和代工 | 3,369 | 1,257 | 2,112 |
| 168.0 | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 354 |
| 404 | (50) |
| (12.4) | % | ||||
材料费和植树造林 |
| 78 |
| 116 | (38) |
| (32.8) | % | ||||
旅费、其他费用 |
| 19 |
| 6 | 13 |
| 216.7 | % | ||||
其他 |
| 775 |
| 571 | 204 |
| 35.7 | % | ||||
总计 | $ | 5,940 | $ | 3,312 | $ | 2,628 |
| 79.3 | % | |||
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的研发费用增加了260万美元，主要原因是：
| ● | 人事和相关福利从截至三个月的100万美元增加了38.7万美元2021年9月30日至2022年同期的130万美元，原因是奖金以及工资和福利的增加，这主要来自额外的员工人数。 |
| ● | 临床和合同制造费用从截至2021年9月30日的三个月的130万美元增加到2022年同期的340万美元，主要是由于与CTD和SBS相关的临床试验活动增加。 |
| ● | 主要由咨询、制定和监管费用组成的其他费用从截至2021年9月30日的三个月的571,000美元增加到2022年同期的775,000美元，增加了204,000美元。 |
62
目录表
| 由于临床试验顾问人数增加，咨询费用增加。由于研发工作的增加，直接研发测试成本也增加了。 |
销售和市场营销
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的S&M费用构成，以及以美元和百分比表示的此类构成的变化：
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% | ||||
销售和市场营销： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
直销手续费及费用 | $ | 749 | $ | 698 | $ | 51 |
| 7.3 | % | |||
人事及相关福利 | 854 | 1,006 | (152) | (15.1) | % | |||||||
基于股票的薪酬 |
| 32 |
| 88 |
| (56) |
| (63.6) | % | |||
其他 |
| 474 |
| 469 |
| 5 |
| 1.1 | % | |||
总计 | $ | 2,109 | $ | 2,261 | $ | (152) |
| (6.7) | % | |||
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月S&M费用减少152,000美元，主要原因是：
| ● | 由于商业运营部门的人员减少，人员和相关福利从截至2021年9月30日的三个月的100万美元减少到2022年同期的854,000美元，减少了152,000美元。 |
| ● | 由于2022年第二季度授予的与销售和营销人员有关的限制性股票单位数量减少，基于股票的薪酬从截至2021年9月30日的三个月的88,000美元减少到2022年同期的32,000美元。 |
一般和行政
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的G&A费用构成，以及以美元和百分比表示的此类构成的变化：
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 |
| 差异% | ||||
一般和行政： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相关福利 | $ | 678 | $ | 706 | $ | (28) |
| (4.0) | % | |||
上市公司费用 | 1,731 |
| 564 | 1,167 |
| 206.9 | % | |||||
法律服务 | 517 |
| 461 | 56 |
| 12.1 | % | |||||
基于股票的薪酬 |
| 455 |
| 673 |
| (218) |
| (32.4) | % | |||
租金和租赁费 |
| 45 |
| 92 |
| (47) |
| (51.1) | % | |||
审计、税务和会计服务 |
| 520 |
| 129 |
| 391 |
| 303.1 | % | |||
旅费、其他费用 |
| 29 |
| 69 |
| (40) |
| (58.0) | % | |||
其他 |
| 409 |
| 1,275 |
| (866) |
| (67.9) | % | |||
总计 | $ | 4,384 | $ | 3,969 | $ | 415 |
| 10.5 | % | |||
截至2022年9月30日的三个月，与2021年同期相比，G&A费用增加了41.5万美元，主要原因是：
| ● | 上市公司支出增加120万美元，从截至2021年9月30日的三个月的56.4万美元增加到2022年同期的170万美元，主要是由于投资者关系和沟通咨询费用以及年度股东大会费用的增加。 |
63
目录表
| ● | 由于2022年第二季度授予的与财务和行政人员有关的限制性股票单位数量减少，基于股票的薪酬支出从截至2021年9月30日的三个月的673,000美元减少到2022年同期的455,000美元。 |
| ● | 租金和租赁费用从截至2021年9月30日的三个月的92,000美元减少到2022年同期的45,000美元，这是由于这三个月期间新空间的入住率和车辆使用量的减少。 |
| ● | 审计、税务和会计服务费用从截至2021年9月30日的三个月的12.9万美元增加到2022年同期的52万美元，主要是由于与复杂债务和股权交易相关的审计费用增加。 |
| ● | 差旅和其他费用从截至2021年9月30日的三个月的6.9万美元减少到2022年同期的2.9万美元，主要是由于交通和旅行的减少。 |
| ● | 由于D&O保费下降，包括会费、订阅费和保险费在内的其他费用从截至2021年9月30日的三个月的130万美元减少到2022年同期的409,000美元，降幅为866,000美元。 |
64
目录表
系列3认股权证激励费用
2021年1月，本公司根据《2020年5月修订2019年桥梁认股权证及诱因要约》，向某投资者发行135,416份系列3期认股权证，以行使135,416份桥梁认股权证。在发行日，按Black-Scholes-Merton期权定价模型计算，这些3系列认股权证的价值为150万美元。
利息支出
利息支出从截至2021年9月30日的三个月的210万美元增加到2022年同期的270万美元，主要是由于特许权使用费利息协议和交易所票据2产生的利息支出。
金融工具和金融工具的公允价值变动 在FVO上指定混合仪器
在FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变化从截至2021年9月30日的三个月的亏损565,000美元增加到2022年同期的176,000美元，主要是由于在FVO指定的负债分类认股权证和应付票据的公允价值调整。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们已蒙受了净亏损。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们分别净亏损4020万美元和3830万美元。我们预计在不久的将来还会蒙受更多损失。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.594亿美元。到目前为止，我们只产生了有限的收入，我们可能永远不会获得足够的收入来抵消我们的开支。
截至2022年9月30日，我们拥有1060万美元的现金。我们认为，从这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，我们的现有资本不足以为我们的运营计划提供足够的资金。
除了销售我们的商业产品外，我们主要通过发行债务和股权证券来为我们的运营提供资金。在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金来自根据自动柜员机协议发行的总计49,850,691股普通股，净收益总额为1780万美元。
该公司还根据自动取款机协议在2022年10月1日至2022年11月14日期间通过发行6,187,208股普通股额外筹集了892,000美元的净收益。
我们预计，随着我们继续努力开发我们的产品，并在短期内继续开发我们的流水线，我们的支出将继续增加。由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。我们也可能无法成功地达成合作伙伴关系，包括在适当的情况下为我们的产品和美国以外市场的候选产品支付预付许可费。如果我们没有从任何预期的安排中产生前期费用，这将对我们的运营计划产生负面影响。我们仍计划通过股权和/或债务融资以及未来产品销售的收入来为我们的运营和资本融资需求提供资金。然而，不能保证我们将以可接受的条件及时获得额外资金，或者我们将从运营中产生足够的现金，以充分满足运营需求或最终实现盈利。如果我们无法获得产品长期开发和商业化所需的足够资金，我们将需要削减计划活动并降低成本。这样做可能会对我们执行商业计划的能力产生不利影响。
65
目录表
截至2022年9月30日的9个月的现金流与截至2021年9月30日的9个月的现金流
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流摘要：
截至9月30日的9个月， | |||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
经营活动中使用的现金总额 | $ | (26,681) | $ | (26,047) | |||
用于投资活动的现金总额 | (1,314) | (10,484) | |||||
融资活动提供的现金总额 |
| 21,543 |
| 40,816 | |||
外汇汇率变动对资产负债的影响 |
| (38) |
| — | |||
现金净(减)增 | $ | (6,490) | $ | 4,285 | |||
用于经营活动的现金
在截至2022年9月30日的九个月内，用于经营活动的现金净额为2,670万美元，原因是经债务折价摊销和债务发行成本摊销调整的净亏损4,020万美元，债务清偿亏损220万美元，基于股票的薪酬280万美元，折旧和摊销费用150万美元，以FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动652,000美元，经营租赁使用权资产摊销208,000美元，行使RSU和股票期权后发行的股票100,000美元，服务交换发行的股票354,000美元，以及210万美元的营业资产和负债的变化。
在截至2021年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额为2,600万美元，净亏损3,830万美元，经债务折现和债务发行成本摊销调整后为3,830万美元，基于股票的薪酬为280万美元，按FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动为160万美元，系列3认股权证的激励费用为150万美元，折旧和摊销费用为130万美元，债务清偿亏损753,000美元，ELOC认股权证的激励费用172,000美元，债务折扣的去确认49,000美元，摊销经营租赁使用权资产45000美元，作为服务付款发行的股票16000美元，以及业务资产和负债变动344000美元。
用于投资活动的现金
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为130万美元，其中包括用于购买无形资产以及财产和设备的现金。
在截至2021年9月30日的九个月内，用于投资活动的现金为1,050万美元，其中1,050万美元用于未来资本投资预付款，6,000美元现金用于购买物业和设备。
融资活动提供的现金
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为2,180万美元，其中包括在市场上发行的股票净收益1,780万美元，以及斯特里特维尔公司发行的应付票据400万美元，被偿还保险融资11.8万美元和应付票据本金10万美元所抵消。
在截至2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为4,080万美元，包括注册公开发行股票收到的净收益2,320万美元，发行应付票据收到的净收益1,100万美元，在市场发行时发行的股票净收益540万美元，转换系列1、系列2和2019年桥梁票据认股权证发行的股票所收到的200万美元净收益，管道融资发行的股票收到的净收益180万美元，行使股票期权的净收益4,000美元，被180万美元的应收款担保借款偿还、58.8万美元的偿还抵销
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目录表
保险融资、支付应付票据本金100,000美元和支付ELOC认股权证发售成本35,000美元。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层，首席执行官和首席财务会计官，已经评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年《交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)或15d-15(E)条的定义)的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官办公室和首席财务会计官得出结论，截至该期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(C)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间内部控制有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”(“2013框架”)中确立的标准，对截至2022年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并基于上述原因按照公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
这份Form 10-Q季度报告不包括我们的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证报告，因为我们是SRC，不受适用的美国证券交易委员会规则下的审计师认证要求的约束。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15(D)-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
67
目录表
第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、我们管理资源的转移以及其他因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第1A项。风险因素
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。在决定投资我们的普通股之前，这些风险因素对于理解这份Form 10-Q季度报告中的其他陈述可能很重要，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果下列风险因素中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来的财务状况和经营结果大不相同。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。
由于以下因素以及其他影响公司财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。
我们的特许权使用费利益要求我们支付最低特许权使用费，即使我们销售的产品数量不足以涵盖这一点。
自2020年3月以来，我们已经销售了付款，这可能会使我们的现金资源紧张向某些贷款人支付版税权益，使这些贷款人有权在销售我们的产品时获得未来的版税。这些特许权使用费利益要求我们从2021年开始支付最低特许权使用费，即使我们销售的产品数量不足以支付此类费用，这可能会使我们的现金资源紧张。2022年的最低特许权使用费支付总额将为40万美元，2023年为1800万美元，2024年为1460万美元，2025年为1890万美元，2026年为530万美元。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2022年9月1日，公司与Corporation Profile LLC签署了一项日期为2022年9月1日的协议，根据协议，公司同意向Corporation Profile LLC发行42,000股普通股，作为投资者关系服务的部分代价，这些股票可以分三批发行：2022年9月26日发行12,000股，2022年12月1日发行15,000股，2023年4月1日发行15,000股。
根据颁布的证券法第4(A)(2)节、条例D或条例S，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据证券法进行登记
68
目录表
在此情况下，作为不涉及公开发行的发行人的交易。在每项交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图示。这些交易中的每一位证券接受者都是一位经认可或经验丰富的人士，并通过雇佣、业务或其他关系充分接触到我们的信息。
除上述披露的交易中发行的股权证券以及我们于2022年8月18日、2022年8月23日和2022年8月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中所述的股权证券外，期内并无未登记的股权证券销售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
证物编号： | 描述 | ||
3.1 | E系列优先股指定证书。(通过引用Jaguar Health，Inc.于2022年8月23日提交的表格8-K的附件3.1，文件编号001-36714)。 | ||
3.2 | 捷豹健康公司第三次修订和重新注册证书的第六修正案证书(通过引用捷豹健康公司2022年9月30日提交的8-K表格的附件3.1第001-36714号文件合并而成)。 | ||
4.2 | 特许权使用费权益，日期为2022年8月24日，由捷豹健康公司和斯特里特维尔资本有限责任公司之间支付。(通过引用Jaguar Health，Inc.于2022年8月30日提交的Form 8-K的附件4.1，文件编号001-36714)。 | ||
10.1# | 修订和重新签署的许可协议，日期为2022年7月19日，由纳波制药公司和纳波治疗公司之间签订(通过引用捷豹健康公司2022年7月20日提交的8-K表格第001-36714号文件附件10.1并入)。 | ||
10.2 | Jaguar Health，Inc.和SynWorld Technologies Corporation之间的证券购买协议，日期为2022年8月18日(通过引用Jaguar Health，Inc.于2022年8月23日提交的8-K表格第001-36714号附件10.1合并)。 | ||
10.3 | Jaguar Health，Inc.和SynWorld Technologies Corporation之间于2022年8月18日签署的许可和服务协议的第一修正案(通过参考2022年8月23日提交的Jaguar Health，Inc.表格8-K的附件10.2，文件第001-36714号合并而成)。 | ||
10.4# | 制造服务协议，由Napo PharmPharmticals，Inc.和Patheon PharmPharmticals Inc.签订，日期为2022年6月10日(通过引用Jaguar Health，Inc.于2022年8月24日提交的8-K/A表格的附件10.1合并，文件编号001-36714)。 | ||
10.5 | 《特许权使用费权益购买协议》，日期为2022年8月24日，由捷豹健康公司和斯特里特维尔资本有限责任公司签订(通过引用捷豹健康公司2022年8月30日提交的8-K表格第001-36714号文件附件10.1并入)。 | ||
10.6 | 修订和重新签署了由捷豹健康公司、SynWorld Technologies Corporation、C&E Telecom，Ltd.和陶旺之间于2022年10月11日签署的许可和服务协议(通过引用2022年10月14日提交的捷豹健康公司8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 | ||
69
目录表
10.7 | 全球修正案，日期为2022年10月17日，由捷豹健康公司、纳波制药公司和斯特里特维尔资本有限责任公司共同提出(通过引用2022年10月21日提交的捷豹健康公司8-K表格表10.1，文件第001-36714号合并)。 | ||
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行干事证书。 | ||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书。 | ||
32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350节(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节)进行的认证。 | ||
32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350节(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节)进行的认证。 | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | ||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算文档 | ||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | ||
*现送交存档。
**根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布编号34 47986，本表格附件32.1和32.2中提供的证明被视为随附于本表格10Q，就1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言，这些证明不会被视为“存档”，也不会被视为通过引用被纳入根据交易法或1933年证券法提交的任何申请中，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
# | 根据《证券法》颁布的S-K法规第601项，本展品的部分内容已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。 |
70
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年11月14日 | ||
捷豹健康公司。 | ||
发信人： | /s/卡罗尔·R·利扎克 | |
首席财务和会计干事 | ||
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