附件10.5

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品牌合作协议

本品牌合作协议(“协议”)于2022年8月23日(“生效日期”)由观澜湖控股美国有限公司(以下简称“本公司”)和Medicman Technologies，Inc.(简称“施瓦泽”)签订。本公司和施瓦泽有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

鉴于，公司希望与施瓦泽建立长期的战略关系，以支持其品牌开发、分销和销售，并获得额外资本，以在科罗拉多州和加利福尼亚州建立其品牌；以及

鉴于，施瓦泽希望确保最惠国在其零售和全方位商店中获得公司当前和未来品牌的使用权，以及获得公司所有权的权利；

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协定，双方同意如下：

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1

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2

在测试期二(“测试期二的收入”)减去测试期一的收入乘以20%，(Iii)就测试期三而言，在测试期三减去测试期二的收入乘以20%所产生的批发收入总额。

a.在合约期内，本公司将获得向门店分销每个品牌类别产品的非独家权利，施瓦泽将促使门店销售该等产品；然而，前提是施瓦泽有权批准所有产品和每个品牌类别在商店内分销(“批准的产品”)，如果施瓦泽唯一但合理的酌情决定权认为此类产品或每个品牌类别存在质量问题，或此类产品或品牌类别与施瓦泽的类别战略不一致，则施瓦泽可以拒绝产品和每个品牌类别。本公司没有义务为经批准的产品支付进场费。

b.双方将在期限内真诚合作，按照双方共同同意的条款开发、推出和交付符合双方集体战略的产品，因为此类战略可能会在下文第3节所述和阐述的项目管理过程中进一步定义和发展。

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3

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4

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六.如果在季度审查期间，任何一方在第2(C)节中确定要讨论的项目，双方同意本着诚意努力，以确定双方共同同意的调整。如果缔约方确定了调整，每一缔约方应有30天的时间进行调整。

d.在任期内，双方将合作实施第2.c.i-viii节。在Schwazze开展业务的领土以外的各州的任何未来的Schwazze分销渠道(例如，零售店和全方位渠道资产)。双方承认并同意，任何扩展到这些新的州将取决于许多监管和商业考虑，施瓦泽不代表、保证、契约或保证公司的产品将在领土以外的任何州运输。

e.在有效期内，公司应全面遵守施瓦泽不时以书面形式传达给公司的、或可能以书面形式传达给公司的关于新的、正在进行的和已停产的批准产品的引入、安置、促销、定价和物流的程序和要求。

f.在合约期内，施瓦泽将：(I)在符合第2.a节的前提下，真诚考虑测试和/或推出公司提交的任何新产品；以及(Ii)为公司提供与施瓦泽专职客户经理的联系，并向公司提供每个批准的产品SKU、按商店(如果公司要求)和相关品牌类别的月度销售报告。就根据本款f.提供的任何信息而言，公司应遵守相互保密协议的条款。

3.项目管理。每一方将提供一名专注于双方品牌合作协议的员工(“客户经理”)，目标是开发、推出、携带和分销符合双方共同商定的业务战略的经批准的产品。双方的意图是，每一方的客户经理将真诚地与另一方的客户经理合作，以符合双方作为业务协作者的身份的方式处理问题并解决关切和争议。每一方应尽合理努力促使其客户经理至少每季度通过电话会议、视频会议或亲自会面一次(每个季度定义为生效日期后连续3个月的期间)，以(A)讨论产品性能、营销计划、商品战略和任何其他相关事项，(B)解决双方之间的任何悬而未决的问题或争议，以及(C)讨论双方之间与本协议项下的合作有关的任何其他业务。(《季度回顾》)。

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5

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a.公司特此向施瓦泽授予有限、非独家、免版税、可再许可(但仅限于施瓦泽的关联公司)、不可转让的许可，允许其在履行施瓦泽义务(包括销售、分销、营销和推广经批准的产品)时使用公司的商标、商号、服务标志、徽标、署名作品和版权(无论是否注册)(统称为“商标”)。

b.施瓦泽特此授予公司有限的、非独家的、免版税的、可再许可的(但仅限于本款b所述的目的)、不可转让的许可，允许公司在有效期内在公司的网站上使用与其商店名称(目前为Star Buds、Emerald Fields和R.Greenaf)相关的施瓦泽标记，以及与未来商店名称相关的任何标记，并在公司事先书面批准的情况下(批准不会被无理扣留)，就公司开发的与销售、分销、销售和推广批准的产品(包括向客户和潜在客户传达商店有批准的产品)。

c.关于本第4款(A)和(B)段所述的前述许可授予，各方应遵守对方可能不时传达给对方的品牌和/或营销指导方针。如果任何一方反对另一方使用某一方的商标，则反对方应以书面形式通知另一方，另一方应有五(5)个工作日的时间，根据反对方的唯一选择和酌情决定权，修改其对反对方商标的使用，以使反对方合理满意或停止使用反对方的商标。

a.选项。在执行本协议的同时，公司应向施瓦泽发出期权，以购买5.5%(5.5%)的完全稀释的公司普通股，期限为十八(18)个月，总行权价为1,000,000美元，其形式为本协议附件A。

b.可转换优先股。在签署本协议之前，根据截至2022年5月20日的特定优先股购买协议的条款，公司发行了公司的可转换优先股，以换取Schwazze的200万美元(200万美元)。

c.赚取收入。于每一测试期届满后，本公司将向Schwazze发行认股权证(见附件B)，授予Schwazze收购本公司普通股的权利，金额为：(I)测试期内的Schwazze股权百分比乘以(Ii)当时已发行的全部摊薄股份除以(Iii)总计100%减去Schwazze所有权百分比；但Schwazze根据该等认股权证可购入的最高公司股份数目不得超过全部摊薄股份总数的20%。

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6

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本公司声明并保证：

a.它已获得其股东和董事会的所有必要批准，以及时履行本协议项下的义务。

b.作为附件C所附的公司资本化表是最新的，截至本合同日期是准确的。

c.本公司拥有或许可向施瓦泽再许可的权利，其被允许的再许可受让人拥有与所有批准的产品相关的所有商标、专利、专有技术和其他知识产权。任何经批准的产品都不会侵犯或挪用任何第三方的权利，包括但不限于任何知识产权、隐私权或公开权。

d.所有经批准的产品均可安全使用，如广告和标签所示，并符合该州适用于此类产品的所有法律和法规。

e.于生效日期，本公司并不实际或推定知悉以下事项：(I)任何产品或任何产品包装上的任何缺陷；(Ii)任何有关本公司一个或多个产品(前述统称为“承保产品”)安全性的任何待决官方调查、公共或私人执行或损害赔偿诉讼；(Iii)任何该等调查或行动的和解(包括通过不涉及承认任何过错或不当行为的和解)；(Iv)任何法院或官方机构裁定任何承保产品不安全或对人类有害的任何判决或命令；(V)自愿或非自愿召回任何承保产品，或(Vi)公司就任何承保产品的安全性发表的任何负面公开声明(以上每一项均为“安全事件”)。

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7

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f.公司将在获得任何安全事故的实际或推定知识后五(5)个工作日内通知施瓦泽(在此期间发生的任何影响任何产品的安全事故将构成对本协议的违反，从而产生有利于施瓦泽的终止和赔偿权利)。

7.赔偿。本公司应赔偿施瓦泽及其关联公司及其高级管理人员、董事、经理、成员、代理人和代表因下列原因或与之有关的所有要求、索赔(无论是否涉及诉讼)、诉讼、诉讼、损害赔偿、责任、损失、费用、费用或开支(包括但不限于合理律师费和任何调查费用)，使其不受损害，并为其辩护：(A)违反或不准确本协议第7条中包含的本公司陈述和保证；(B)本公司未能履行本协议项下的任何义务；(C)产品造成的财产损失、人身伤害或死亡(包括任何产品引起的任何产品缺陷或产品责任索赔)；(D)有关产品侵犯任何第三方知识产权的任何指控；或(E)公司未能完全遵守影响产品的所有适用法律。

8.表现不佳。如果任何一方严重违反本协议的任何一项或多项条款，在发生金钱违约的情况下，在十(10)天内或在非金钱违约的情况下，在收到非违约方的通知后三十(30)天内，未能纠正任何此类违约行为，双方应在不少于三十(30)天的时间内真诚地讨论对此类违规行为的公平赔偿，如果在此期限内无法就此达成共同协议，则此类争议应通过由JAMS管理的有约束力的仲裁来解决，仲裁应由根据JAMS规则选择的单一仲裁员进行。仲裁员对该问题的裁决是终局的，对双方都有约束力。此类仲裁可由当事双方或任何一方在任何一方以挂号或挂号信向另一方和JAMS发出要求仲裁的书面通知(“仲裁通知”)后十(10)天内提出。仲裁通知应载有对仲裁标的、与之有关的争议、所涉金额(如有)以及所寻求的补救或裁决的说明。如果当事各方不能就仲裁员达成一致，将根据JAMS规则选择仲裁员。

9.治国理政。本协议应受科罗拉多州的国内法律管辖，并按照科罗拉多州的国内法律进行解释，而不影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是科罗拉多州还是任何其他司法管辖区)。

10.豁免/修订。本协议及其任何条款只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。只有寻求强制执行本协定和本协定任何规定的一方签署的书面文书，方可放弃本协定和本协定的任何规定。

11.生存。如果本协议的任何条款被判定为无效或不可执行，正式选定的仲裁员可根据需要和适当地切断或修改该条款，以实现各方的意图(由该仲裁员确定)，而本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

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8

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12.整个协议。本协议是本协议各方就本协议所包含的主题达成的唯一和完整的协议，并取代所有先前和同时达成的关于此类主题的书面和口头谅解和协议。

13.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[签名页如下]

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9

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双方已于上述日期签署本品牌合作协议，特此为证。

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10

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附件A

期权协议

本期权协议(以下简称《协议》)于2022年8月23日由科罗拉多州的一家公司使命控股美国公司(以下简称《本公司》)与Medicman Technologies，Inc.签订。(D/B/A SCHWAZE)，一家内华达公司(“Schwazze”)。

独奏会：

鉴于，在签署本协议的同时，公司和施瓦泽已签署并签订了自本协议之日起生效的特定品牌合作协议(“品牌合作协议”)。

鉴于，根据第5.a节。根据品牌合作协议，本公司已同意授予施瓦泽一项选择权，以根据本协议所载条款及条件收购本公司若干普通股(“普通股”)，面值为0.0001美元。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.授予选择权。本公司特此授予施瓦泽以期权价格购买581,429股普通股(“期权股份”)的期权(“期权”)，并受本协议规定的所有条款和条件的约束。

2.期权价格。于行使期权后，施瓦泽为购买所有期权股份而须支付的总代价为1,000,000.00美元(“期权价格”)。

3.运动期。施瓦泽可在本协议签订之日起十八(18)个月内的任何时间(“选择期”)行使选择权。行使购股权只适用于所有(但不少于全部)购股权股份，并于以电汇方式全数支付购股权价格至本公司指定帐户后行使。

4.行使选择权。施瓦泽可在期权期限届满前的任何时间向本公司递交书面通知(“期权通知”)，以行使期权。期权通知应注明截止日期，该日期不得早于期权通知日期(“截止日期”)十(10)天，也不得超过三十(30)天。

5.打烊了。认购权股份的成交应于成交日期或双方同意的其他地点在本公司的办事处进行。在交易结束时，(A)施瓦泽应以电汇方式向本公司支付期权价格至本公司指定的账户，以及(B)本公司在收到该等资金后，应提交一份证明期权股份所有权的股票证书。

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11

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6.做了一些调整。如果公司(I)以普通股股份支付股息或以普通股股份进行分配，(Ii)通过任何股票拆分、资本重组或其他方式将其已发行普通股拆分成更多数量的股份，(Iii)将其已发行普通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的普通股，或(Iv)通过重新分类(面值变化或从面值变为无面值或由于股票股息或拆分、拆分或合并)、重组、本公司与另一人士合并或合并或进行其他类似交易，向所有普通股持有人发行本公司其他证券，行使此项购股权时可购买的购股权股份数目及购股权价格须予调整，使施瓦泽有权收取本公司普通股或其他证券的种类及数目，而施瓦泽假若在紧接任何该等事件或有关该等事项的任何记录日期前行使此项购股权将会拥有或有权收取该等股份或其他证券的种类及数目。根据本款作出的调整应在该事件的生效日期后立即生效，追溯至该事件的记录日期(如果有)，并应立即向施瓦泽发出书面通知。

7.公司的陈述、保证和契诺。本公司特此声明、保证、契诺和同意如下：

(a)所有期权股份，如由Schwazze根据本协议购买并交付予Schwazze，则应正式发行、足额支付及不可评估，且本公司有(并将保留)在行使本协议项下授予的期权时将任何或所有期权股份转让予Schwazze的全部权力及权力，且无任何及所有留置权、产权负担、申索、债务及限制，但根据本协议产生的限制除外。

(b)购股权股份正确反映本公司、嘉信理财及Emerald Companies(定义见下文)于二零二一年五月十三日该份谅解备忘录第6(A)(Iii)节所述收购本公司额外股本的选择权。

(c)本公司是一家根据科罗拉多州法律正式注册成立并有效存在的公司，并将根据该法律保持良好的公司地位。

(a)该等认购权及认股权股份并未根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，或未根据任何国家或外国证券法取得资格，不得出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非(I)涵盖该等股份的登记声明根据《证券法》有效，并符合适用的州和外国法律的资格，或(Ii)该交易获豁免遵守《证券法》下的登记和招股章程交付规定，以及适用的州和外国法律下的资格要求，以及

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12

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根据公司的要求，律师已就此提出了令公司满意的意见。

(b)施瓦泽在此保证、陈述、同意并承认：(I)它是根据《证券法》颁布的法规D所指的“认可投资者”；(Ii)如果行使该期权，它正在为自己的账户收购期权股票，作为一项长期投资，并且目前没有打算对其进行任何分配、转售或分割；(Iii)它及其独立顾问在金融和商业事务方面拥有的知识和经验，使他们能够评估收购期权股票所涉及的投资的优点和风险，并对其进行了评估；(Iv)其有能力承担该等投资的经济风险；。(V)其及其独立顾问已对本公司进行调查(包括其业务前景及财务状况)，取得有关本公司的所有资料，并有机会就本公司及期权股份提出其认为全面评估其于本公司的投资所需的所有问题；。和(Vi)其理解，如果行使该期权，(A)期权股票没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，原因是《证券法》的登记条款有一项具体豁免，该条款除其他外取决于投资意向的真实性质及其陈述的准确性，(B)其获得的期权股份是《证券法》和《州证券法》规定的“受限证券”，并且根据这些法律，它必须无限期地持有期权股票，除非它们是根据证券法登记的，并得到州当局的资格限制，或者有这种登记和资格要求的豁免(证据必须令公司的律师满意)。, (C)购股权股份没有市场，不能期望该等股份可随时转让或变现；及。(D)其收购购股权股份涉及高度风险。

(a)购股权及购股权股份须受本公司与本公司股东之间于2022年5月20日订立的股东协议(经不时修订的“股东协议”)规限。除依照股东协议的规定外，不得转让、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置期权股份。公司应要求免费向股东提供一份股东协议副本。

(b)如果Schwazze行使选择权，它将被要求通过签署作为证据的加入协议成为股东协议的一方。

10.其他行动。本协议双方同意签署和交付此类文件、证书、文书和协议，并采取必要或可取的其他行动，以完成本协议预期的交易或执行本协议的条款。

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13

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11.约束效果；不可分配的。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人(视情况而定)具有相同的效力和效力，并对本协议各方及其各自的继承人和被允许受让人的利益具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算授予本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或承担的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的选择权或任何权利或义务均不得转让或转让。

12.治国理政。本协议应受科罗拉多州的国内法管辖，并按照科罗拉多州的国内法解释，但不实施任何会导致适用科罗拉多州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是科罗拉多州或任何其他司法管辖区的法律)。

13.服从司法管辖权。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序应在位于科罗拉多州丹佛县的美利坚合众国州或联邦法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以挂号或挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

14.整个协议；修正案。本协议包含双方之间关于本协议所含标的的完整协议，并取代所有先前和当时关于该标的的书面和口头谅解和协议。如果本协议与品牌合作协议之间有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。

15.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在实际收到后的较早一天发出，或(A)当面递送至被通知方时，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，或(C)寄存于全国公认的隔夜快递公司的营业日后一(1)个工作日，预付邮资，并指定次日递送。此类通信必须按以下说明的电子邮件地址和地点地址(或根据本条款第15条发出的通知中规定的一方当事人的其他电子邮件地址或地点地址)发送给双方当事人。

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14

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16.盛行的党费。如果对本协议的规定产生争议，除所有其他补救措施外，非胜诉方应赔偿、保护胜诉方，使其不受胜诉方的损害，并支付胜诉方因执行本协议的任何规定而产生的费用和开支(包括但不限于合理的律师费、法庭费用和/或仲裁费用)。

17.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

18放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

19.可分性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

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15

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20.没有严格的施工。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

[签名页如下]

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16

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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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17

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附件B

便士认股权证的形式

搜查令

本权证和行使本权证时可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，也不符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非(I)该等股票的登记声明根据《证券法》有效，并符合适用的州和外国法律的资格，或者(Ii)该交易豁免于《证券法》下的登记和招股说明书交付要求以及适用的州和外国法律下的资格要求，并且，如果本公司提出要求，律师已就此提出了令该公司满意的意见。

本认股权证(以及在行使本认股权证时可发行的证券)受使命控股美国公司于2022年5月20日签署的股东协议的约束。(“公司”)及其股东(经不时修订的“股东协议”)。除依照股东协议的规定外，不得对本认股权证所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、质押或其他处置。公司应要求免费向股东提供一份股东协议副本。

委托书编号：[___]

原始发行日期：[_____________], 202[_]

对于收到的价值，科罗拉多州一家公司(以下简称“公司”)的使命控股美国公司特此证明，内华达州的一家公司Medicman Technologies，Inc.(D/b/a Schwazze)或其注册受让人(“持有人”)有权在认股权证的规限下从公司购买，[_________]¹正式授权、有效发行、缴足股款及非评估普通股，每股收购价为0.01美元(“行使价”)，一切均受本认股权证下文所载条款、条件及调整所规限。本文中使用的某些大写术语在第一节中进行了定义。

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¹对于每个测试期(根据品牌协议的定义)，将在该测试期结束后并根据第5.c节确定要发行的认股权证数量。《品牌协议》。

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18

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本认股权证是根据第5.c节的条款和条件签发的。本公司与持有人之间于2022年8月23日订立的该特定品牌合作协议(“品牌协议”)。即使本协议载有任何相反规定，如根据本协议购入的任何认股权证股份连同根据品牌协议发行的任何其他认股权证所购的任何认股权证股份总数超过全部摊薄股份(定义见下文)(“认股权证上限”)的百分之二十(20%)，则持有人无权购买任何认股权证股份。

1.定义。在本认股权证中使用的下列术语的含义如下：

“行权总价”是指等于以下乘积的金额：(A)根据本条款第3款行使本认股权证的认股权证股票数量，乘以(B)行使价。

“董事会”是指公司的董事会。

“品牌协议”的含义如前言所述。

“营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭科罗拉多州丹佛市的银行机构的任何日子，周六、周日或法定假日除外。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值为.0001美元，以及该普通股应在本条例生效之日后转换、交换或重新分类的任何股本。

“公司”的含义如前言所述。

“可转换证券”指可(直接或间接)转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，但不包括期权。

“除外发行”指公司在原发行日期之后的任何发行或出售：(A)因行使本认股权证而发行的普通股；(B)因董事、高级管理人员、雇员或顾问担任本公司董事、受聘于本公司或由本公司保留顾问而直接或因行使购股权而发行的普通股股份(股份数目因随后的股票拆分、股票合并、股票股息及资本重组而作公平调整)，在每种情况下均获董事会授权并根据本公司的《2021年使命股权激励计划》发行(包括所有此等于原发行日期前已发行的普通股及已发行期权)；(C)因转换或行使期权(上文(B)款所涵盖的期权除外)而发行的普通股或在原发行日期前发行的可转换证券，提供(D)(I)向与该等人士的合资企业、战略联盟或其他商业关系有关的人士(包括身为客户的人士，

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(I)与本公司业务营运有关而非以筹集股本为主要目的的(Ii)向出租人或卖方出售，而在该等交易中，本公司取得该等办公空间或设备用于其业务；(Iii)与本公司直接或间接收购另一项业务或其有形或无形资产的交易有关；或(Iv)向贷款人提供与本公司债务融资有关的股权回购，每宗交易均已获董事会批准；或(E)公司账户现金发售中的普通股，以确定承诺为基础进行承销，并根据修订后的1933年证券法在证券交易委员会登记。

“行使日期”指，对于本认股权证的任何特定行使，第3节规定的行使条件在科罗拉多州丹佛市时间下午5点或之前满足的日期，包括但不限于公司收到行使通知、认股权证和总行使价格的日期。

“行使通知”具有第3(A)(I)节规定的含义。

“行使期”具有第2节所规定的含义。

“行权价格”的含义如前言所述。

“公平市价”系指截至任何特定日期：(A)普通股在当时可能上市的所有国内证券交易所在该日的成交量加权平均收盘价；(B)如果普通股在任何此种交易所没有出售，则指该日结束时普通股在所有此种交易所的最高出价和最低要价的平均值；(C)如果普通股在任何该日没有在国内证券交易所上市，则为该日普通股在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报的收盘价；或(D)如果在该日场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会没有出售普通股，则该日结束时在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报普通股的最高出价和最低要价的平均值；在每一种情况下，平均为连续二十(20)个工作日以上，截止于“公平市价”确定的前一天的营业日；但如果普通股在任何国内证券交易所上市，本句中所用的“营业日”是指该交易所开放交易的营业日。如果在任何时候普通股没有在任何国内证券交易所上市，也没有在场外交易公告牌、Pink OTC市场或类似的报价系统或协会上市，普通股的“公平市值”应为董事会真诚确定的每股公平市值，该决定为最终和最终的决定。

“完全稀释股份”是指所有类别的公司股票的已发行和流通股总数，包括所有已发行的期权、认股权证和其他可转换为公司股票的证券，无论是既有的或受归属的。

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20

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“持有人”的含义如前言所述。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。

“原始发行日期”是指前言中规定的原始发行日期，即公司根据品牌协议发布认股权证的日期。

“场外公告牌”是指金融业监管局的场外公告牌交易商间电子报价系统。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、法人组织或政府及其部门、机构。

“Pink OTC Markets”是指场外市场集团公司的交易商间电子报价系统，包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink。

“认股权证”指本认股权证及所有因分割、合并或取代本认股权证而发行的认股权证。

“认股权证股份”是指根据本认股权证条款行使本认股权证后可购买的公司普通股或其他股本股份。

(a)根据本协议的条款和条件(包括但不限于对归属条件的满足(定义如下))，在归属期限到期后的任何时间或不时且在科罗拉多州丹佛市时间2日(2)下午5：00之前^发送)周年日，或如该日不是营业日，则在前一个营业日(“行权期”)，本认股权证持有人可就本认股权证下可购买的全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证(须按本文规定作出调整)。公司应在行使期限结束前不少于十(10)天，但不超过六十(60)天，以书面通知持有人行使期限届满。

(b)在第一次(1)之前，持有人无权对全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证^ST)本合同日期的周年纪念日(“归属期间”)。此后，仅当本公司于归属期间透过持有人渠道产生的收入(“归属期间收入”)超过本公司于适用于发行本认股权证的测试期(定义见品牌协议)期间透过持有人渠道产生的收入的80%(80%)(“归属条件”)时，持有人才有权就全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证。的

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品牌协议；然而，只要归属期间收入的任何减少是由于本公司的行动或不作为(例如，特派团对Schwazze的供应减少、召回等)直接导致的，则该等减少不应包括在上述用于确定归属条件的满足程度的计算中。如不符合归属条件，则本认股权证及持有人就全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证的权利将在各方面及所有目的终止。尽管有上述规定，如持有人行使买断选择权(定义见品牌协议)，持有人就全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证的权利将自动归属。

(a)锻炼程序。在归属期限届满后，在归属条件满足后，本认股权证可在行使期内的任何营业日就全部或部分未行使认股权证股份不时行使，条件如下：

(I)将本认股权证交回本公司当时的主要执行办事处(或就本认股权证的遗失、失窃或毁坏作出的赔偿承诺)，连同一份以本认股权证附件A的形式发出的行使通知(每份为“行使通知”)，并妥为填写(包括指明将购买的认股权证股份数目)及签立；及

(Ii)根据第3(B)条向本公司支付行使总价。

(b)支付总行使价款。根据行使通知中表示的持有人的选择，应通过下列方式支付总行使价：

(I)向公司交付一张按公司指示付款的经核证或正式的银行支票，或以电汇方式将即时可用资金电汇至公司以书面指定的帐户，金额为行使总价；或

(Ii)指示本公司扣留若干于行使本认股权证时可发行的认股权证股份，其于行使日的公平市价合计等于该总行使价。

如果根据上述第(Ii)款扣留认股权证股份，而其价值等于行权总价的股份数目不是一个整数，则由公司扣留或向公司交出的股份数目须四舍五入至最接近的整体股份，而公司应根据如此扣留或向公司交出的股份的增量部分，向持有人支付现金(以交付保证书或官方银行支票或电汇即时可用资金的方式)，金额与(X)的乘积相等

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被如此扣留或交出的股份的零碎部分乘以(Y)于行使日期每股认股权证股份的公平市价。

(c)股票的交付。于本公司接获行使通知、交回本认股权证及支付行使总价(根据本条款第3(A)节)后，本公司须在切实可行范围内尽快并无论如何于其后十五(15)个营业日内签立(或安排签立)及向持有人交付(或安排交付)一份或多份代表行使该行使可发行的认股权证股份的证书，连同代替任何零碎股份的现金，一如本条款第3(D)节所规定。如此交付的一张或多张股票应尽可能采用行使人在行使通知中合理要求的一种或多种面额，并应登记在持有人的名下，或在遵守下文第7条的情况下，登记在行使人通知中指定的其他人的姓名下。本认股权证将被视为已行使，而有关的一张或多张认股权证股份将被视为已发行，而于行使日期，就所有目的而言，持有人或任何其他被指定为认股权证股份的人士应被视为已成为该等认股权证股份的记录持有人。

(d)零碎股份。在行使任何认股权证时，本公司不须发行零碎认股权证股份。至于持有人于行使认股权证时有权购买的任何零碎认股权证股份，本公司须向该持有人支付一笔现金(透过交付保证书或官方银行支票或电汇即时可动用资金)，相等于(I)该零碎股份乘以(Ii)行使日一股认股权证股份的公平市价的乘积。

(e)交付新的授权书。除非本认股权证所代表的购买权已届满或已全部行使，否则本公司应于根据本条例第3(C)条发行的一张或多张代表认股权证股份的证书交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未到期及未行使的认股权证股份。在所有其他方面，该新认股权证应与本认股权证相同。

(f)有效发行认股权证及认股权证股份；缴税。关于本认股权证的行使，本公司特此声明、承诺并同意：

(I)本认股权证已发行，而任何为取代或取代本认股权证而发出的认股权证，一经发出即获正式授权及有效发出。

(Ii)根据本条款行使本认股权证而可发行的所有认股权证股份，在发行时及在收到总行使价格付款时，公司应采取一切必要或适当的行动，以使该等认股权证股份在不违反任何优先购买权的情况下有效发行、缴足股款及不可评估

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或公司任何股东的类似权利，免税、留置权和收费。

(Iii)本公司应采取商业上合理的努力，采取必要的行动，以确保本公司发行所有该等认股权证股份时，不违反任何适用法律或政府法规或任何国内证券交易所的任何规定，而该等交易所的普通股或构成认股权证股份的其他证券可于行使该等权力时在该等交易所上市(本公司于每次发行时应立即发出的正式发行通知除外)。

(Iv)公司应支付与行使本认股权证时发行或交付认股权证股票有关的所有费用，以及可能征收的所有税款和其他政府费用；前提是，本公司不须向持有人以外的任何人士支付就任何适用预扣或发行或交付认股权证股份而征收的任何税款或政府收费，除非及直至要求发行认股权证的人士已向本公司缴付任何该等税款，或已确定令本公司信纳已缴付该等税款，否则不得进行该等发行或交付。

(g)有条件的锻炼。尽管本条例任何其他条文另有规定，如本认股权证任何部分的行使与本公司的公开发售或出售(根据合并、出售股份或其他方式)有关，则该行使可于持有人选择时以该交易完成为条件，在此情况下，该行使应在紧接该交易完成前视为有效。

(h)保留股份。在行使期内，本公司须随时从其授权但未发行的普通股或构成认股权证股份的其他证券中，预留及保留在行使本认股权证时可发行的最高认股权证股份数目，而每股认股权证股份的面值在任何时间均应小于或等于适用的行使价。本公司在行使本认股权证时，不得将任何应收认股权证股份的面值提高至高于当时有效的行使价，并应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。

4.对认股权证股份数量的调整。为防止根据本认股权证授予的购买权被稀释，在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应根据本第4条的规定不时进行调整(在每种情况下，在考虑到根据本第4条所作的任何事先调整后)。

(a)普通股分红、拆分或合并时认股权证股数的调整。如本公司将于原发行日期后的任何时间或不时，(I)派发股息或作出任何其他分派，

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若(I)本公司普通股或任何其他股本以普通股股份或以期权或可转换证券的形式应付，或(Ii)将其普通股已发行股份拆细(以任何股份拆分、资本重组或其他方式)为更多股份，则在紧接任何该等股息、分派或拆细前行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目应按比例增加。如果公司在任何时候将其普通股的流通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少的股份，则在紧接该合并之前行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量应按比例减少。根据本第4(A)条进行的任何调整应在股息、细分或合并生效之日营业结束时生效。

(b)在重组、重新分类、合并或合并时对认股权证股份数量的调整。如果发生(I)公司的资本重组，(Ii)公司股票的重新分类(面值变化或从面值变为无面值或从无面值变为面值，或由于股票股息或拆分、拆分或合并股份而导致的)，(Iii)公司与另一人或另一人的合并或合并，(Iv)将公司的全部或几乎所有资产出售给另一人，或(V)其他类似交易(第4(A)条所涵盖的任何此类交易除外)，在每一种情况下，普通股持有人有权(直接或在随后的清算后)获得与普通股有关的股票、证券或资产，或作为普通股的交换，每份认股权证在重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易后，应立即保持未偿还状态，此后应取代或增加根据本认股权证可行使的认股权证股份数量(视情况而定)。可行使因该等交易而产生的本公司或继承人的股额或其他证券或资产的股份种类及数目，如持有人在紧接该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易前已全数行使本认股权证，并因该等行使而取得当时可根据本条例发行的认股权证股份的适用数目(不考虑对本认股权证行使能力的任何限制或限制)，则持有人在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易时本应有权获得的股份种类及数目；在这种情况下，, 应对持有人在本认股权证项下的权利作出适当调整(在形式和实质上令持有人满意)，以确保本第4条的规定此后将尽可能适用于本认股权证，适用于在行使本认股权证后可获得的任何股票、证券或资产。本第4款(B)项的规定同样适用于后续的重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易。本公司不得进行任何该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易，除非在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易完成前，因该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易而产生的继承人(如非本公司)须以书面文件承担向持有人交付根据前述条文该持有人有权在行使本认股权证时收取的股额、证券或资产股份的责任。

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(c)普通股发行时调整的例外情况。尽管本文有任何相反的规定，对于任何排除的发行，在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量不得调整。

(I)在根据本条第4条的规定对认股权证股份数目作出任何调整后，本公司应在合理可行范围内尽快向持有人提交一份高级管理人员证书，详细列出该项调整及其所依据的事实，并证明其计算方法。

(Ii)在本公司收到持有人的书面要求后，本公司应在合理可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于其后二十(20)个工作日，向持有人提交一份高级管理人员的证书，证明认股权证股份的数目或当时可发行的其他股额、证券或资产的数额(如有)。

(I)公司须对其普通股(或当时可在认股权证行使时发行的其他股本或证券)的持有人作出纪录，以使他们有权或使他们有权收取任何股息或其他分派、在会议上投票(或藉书面同意)、收取认购或购买任何类别股本股份或任何其他证券的任何权利，或收取任何其他证券；或

(Ii)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类、公司与另一人的任何合并或合并、或将公司的全部或实质上所有资产出售给另一人；或

(Iii)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下，公司应在适用的记录日期或适用的预期生效日期(视情况而定)至少十(10)天前向持有人发送或安排发送书面通知，指明(A)该股息、分配、会议或同意或其他权利或行动的记录日期，以及将在该会议上或以书面同意采取的该等股息、分配或其他权利或行动的描述，或(B)该重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、建议进行清盘或清盘，并确定公司账簿关闭的日期或普通股(或当时的其他股本或证券)的记录持有人应记录的日期

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(B)于行使认股权证时可发行的股东)有权将其普通股(或该等其他股本或证券)交换为于该等重组、重新分类、合并、出售、解散、清盘或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于认股权证及认股权证股份的每股金额及交换性质。

5.购买权。除根据上述第4条进行的任何调整外，如果公司在任何时间向普通股的记录持有人(“购买权”)按比例授予、发行或出售任何普通股、期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人应有权根据适用于该购买权的条款获得总购买权，如果持有人在紧接该购买权的授予、发行或出售的记录之日之前完全行使本认股权证可获得的股份数量，或，如果没有这样的记录，普通股的记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期。尽管本协议有任何相反的规定，但持有人无权获得本协议授予的关于任何除外发行的购买权。

6.股东协议。本认股权证及所有可于行使本认股权证时发行的认股权证股份均受及将受股东协议规限，并享有股东协议的利益，而只要持有人持有本认股权证或任何认股权证股份，并作为其收取本认股权证及行使本认股权证可发行的任何认股权证股份的条件，持有人即须成为及继续成为股东协议的一方。为此，股东应签署并向本公司交付作为股东协议附件的联合协议。

7.转让授权书。在本文件所附附例所述转让条件及股东协议条款及条件的规限下，本认股权证及本协议项下所有权利可由持有人全部或部分转让，而无须向持有人收取费用，惟须将本认股权证交回本公司当时的主要执行办事处，并以附件B的形式妥为填妥及妥为签立的转让，连同足以支付第3(F)(Iv)节所述与作出该等转让有关的任何转让税项的资金。一旦遵守、交出和交付，如有要求，公司应以受让人的名义和转让文书中规定的面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分(如有)，并应立即取消本认股权证。

8.不被视为股东的股东；责任限制。除本文另有特别规定外，在向持有人发行认股权证股份之前，持有人无权投票或收取股息，或为任何目的被视为持有本公司股本股份，亦不得解释为授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转易或其他)作出表决、给予或不表示同意的权利。获得股息或认购权，或其他。此外，没有任何内容包含在

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本认股权证应被解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加购买任何证券的任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(a)更换遗失的认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或毁损的证据，并在交付令其合理满意的赔偿时(不言而喻，书面赔偿协议或持有人损失的宣誓书应是足够的赔偿)，如果是毁损，在向公司交出取消该认股权证时，公司应自费签署并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，其可行使的认股权证数量与该认股权证的丢失、被盗、毁坏或销毁的数量相同；前提是，在损坏的情况下，如果本保证书以可识别的形式交还给公司以供取消，则不需要赔偿。

(b)认股权证的分割和合并。在遵守本认股权证及股东协议有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或其他转让的适用条文的情况下，于向本公司当时的主要执行办事处交回本一份或多份认股权证后，本认股权证可拆分，或在本认股权证任何该等分拆后与其他认股权证合并，并附上一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，由各持有人或其代理人或代理人签署。在遵守本认股权证及股东协议有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或转让的适用条文的情况下，本公司将自费签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知交回的一份或多份认股权证。该等新认股权证应与已交回的一份或多份认股权证具有相同的期限，并可按根据有关通知如此交回的一份或多份认股权证的相同数目的认股权证股份总数行使。

(a)遵守证券法的协议；传说。持有人接受本认股权证，即同意在各方面遵守本第10条的规定及本认股权证正面所载的限制性图例要求，并进一步同意，除非在不会导致违反1933年证券法(经修订)的情况下，否则持有人不得发售、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证时发行的任何认股权证股份。本认股权证和所有因行使本认股权证而发行的认股权证股票(除非根据证券法登记)应基本上以下列形式加盖印章或加盖图例：

“本认股权证及在行使本认股权证时可发行的证券尚未根据#年证券法注册。

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1933(经修订的《证券法》)，或根据任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非(I)该等股票的登记声明根据证券法有效，并符合适用的州和外国法律的资格，或(Ii)该交易豁免于证券法的登记和招股说明书交付要求以及适用的州和外国法律的资格要求，并且，如果公司提出要求，已由律师提出令公司满意的意见。

(b)持有人的陈述。关于本认股权证的发行，截至本认股权证日期，持有人向本公司明确表示，接受本认股权证如下：

(I)持有人是根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”。持有人收购本认股权证及将于行使本认股权证时发行的认股权证股份作本身投资之用，并非为了公开出售或分派本认股权证或认股权证股份或转售本认股权证或认股权证股份，除非根据证券法登记或豁免的销售。

(Ii)持有人明白并承认，根据联邦证券法，本认股权证和将在行使本认股权证时发行的认股权证股票是“受限证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从本公司收购的，并且根据该等法律和适用法规，此类证券只有在某些有限的情况下才可在没有根据证券法注册的情况下转售。此外，持有人表示，它熟悉现行《证券法》下的第144条规则，并了解由此和《证券法》施加的转售限制。

(Iii)持有人承认其可无限期地承担其投资的经济及金融风险，并在金融或商业事宜方面拥有足以评估投资于认股权证及认股权证股份的优点及风险的知识及经验。持有人已有机会就发售认股权证的条款及条件，以及本公司的业务、物业、前景及财务状况，向本公司提出问题及获得答复。

11.授权证登记簿。公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存认股权证登记及其任何转让的账簿。就所有目的而言，本公司可将认股权证以其名义登记于股东名册的人士视为认股权证持有人，而本公司不受任何相反通知影响，但根据本认股权证条文进行的任何转让、分拆、合并或其他权证转让除外。

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12.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在实际收到后的较早一天发出，或(A)当面递送至被通知方时，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，或(C)寄存于全国公认的隔夜快递公司的营业日后一(1)个工作日，预付邮资，并指定次日递送。此类通信必须按以下说明的电子邮件地址和地点地址(或根据本第12条发出的通知中规定的一方当事人的其他电子邮件地址或地点地址)发送给双方当事人。

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13.累积补救。除第8条明确规定的相反范围外，本认股权证中提供的权利和补救措施是累积的，不排除、补充而不是替代法律上以衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。

14.公平救济。本公司和持有人各自承认，一方违反或威胁违反本认股权证项下的任何义务，将对本认股权证另一方造成不可弥补的损害，对此金钱损害赔偿将不是适当的补救办法，并特此同意，如果该一方违反或威胁违反任何此类义务，除任何和所有其他权利和补救措施外，本协议的另一方应

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法院有权获得衡平法救济，包括限制令、禁制令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。

15.整个协议。本认股权证连同股东协议及品牌协议，构成本认股权证各方就本认股权证所载标的事项达成的唯一及全部协议，并取代有关该标的事项的所有先前及当时的书面及口头谅解及协议。如果本认股权证、股东协议和品牌协议的条款有任何不一致之处，应以本认股权证的条款为准。

16.继任者和受让人。本认股权证及其所证明的权利对本认股权证各方、本公司的继承人以及持有人的继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益。就本协议规定的所有目的而言，持有人的这些继承人和/或被允许的受让人应被视为持有人。

17.没有第三方受益人。本认股权证仅为本公司及持有人及其各自的继承人的利益，就持有人而言，为准许转让，而本认股权证中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人士根据或因本认股权证而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

18.标题。本认股权证中的标题仅供参考，不影响本认股权证的解释。

19.修正和修改；弃权。除本协议另有规定外，本授权书只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。公司或持有人对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使因本认股权证而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本授权书项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

20.可分性。如果本保证的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本保证的任何其他条款或规定，也不应使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

21.治国理政。本授权书应受科罗拉多州的国内法律管辖，并按照科罗拉多州的国内法律进行解释，而不会使任何会导致适用科罗拉多州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是科罗拉多州或任何其他司法管辖区的法律)生效。

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22.服从司法管辖权。任何因本授权书或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，应在位于科罗拉多州丹佛县的美利坚合众国州或联邦法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以挂号或挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

23.放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本认股权证可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本认股权证或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼，每一方都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

24.对应者。本授权书可以一式两份执行，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本授权书的签名副本应被视为与交付本授权书的签署正本具有相同的法律效力。

25.没有严格的施工。在解释本授权书时，不得考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

[签名页面如下]

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兹证明，本公司已于原签发日期正式签署本认股权证。

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附件A

练习表格通知书

以下签署的认股权证注册持有人根据认股权证规定的条款和条件，不可撤销地行使随附的认股权证编号：，原始发行日期为(“认股权证”)，以购买科罗拉多州公司(“本公司”)的观澜湖控股美国公司的普通股，并(勾选适用的方框)：

在行使认股权证时，签署人在此确认并承认，在行使认股权证时发行的普通股完全是为签署人的账户购买的，而不是作为任何其他方的被提名人，用于投资，除非在不会导致违反1933年修订的证券法或任何州或外国证券法的情况下，否则签署人不会提供、出售或以其他方式处置任何此类普通股。

签署人表示，他或她或其是1933年证券法(经修订)下规则501(A)所指的“认可投资者”，上述普通股股份是为以下签署人的账户投资而购买的，而不是为了分销或转售，且签署人目前无意分发或转售该等股份。

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附件B

作业

对于收到的价值，认股权证(以下定义)的登记持有人(“持有人”)特此出售、转让并转让给(“受让人”)，认股权证编号：原始发行日期为(“认股权证”)，以购买科罗拉多州公司观澜湖控股美国公司的普通股，以及认股权证所证明的所有权利。

受让人信息(请提供)：

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附件C

公司CAP表

(见附件)

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