附件1.1
爱迪生国际
$550,000,000 6.95% Senior Notes Due 2029
承销协议
纽约,纽约
2022年11月7日
巴克莱资本公司。
第七大道745号
纽约,纽约10019
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约,纽约10020
作为几家承销商的代表
女士们、先生们:
爱迪生国际公司,一家根据加利福尼亚州法律成立的公司(“公司”),建议向本合同附表一所列的几家承销商(“承销商”)出售本金550,000,000美元,本金为2029年到期的6.95%优先债券(“债券”或“证券”),将根据第十次补充契约(“补充契约”)发行,日期为2022年11月10日,日期为9月10日。于二零一零年由本公司与作为受托人(“受托人”)的纽约银行梅隆信托公司(“受托人”)订立(“基础契约”及补充契约补充“契约”)。在附表I中除您之外没有其他承销商的情况下,此处使用的术语代表应指作为保险人的您,术语代表和保险人应根据上下文需要表示单数或复数。本文中对注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程补编或最终招股章程补编的任何提及,应被视为指根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件,该等文件是在注册说明书的生效日期或基本招股章程、任何初步招股章程补充文件或最终招股章程补编(视属何情况而定)的发出日期或之前根据交易所法令提交的;而本文中对关于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程补充文件或最终招股章程补充文件的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及,应视为指与注册声明、基本招股章程或最终招股章程补编有关的“修订”、“修订”或“补充”一词。, 任何初步招股章程补充文件或最终招股章程补充文件应被视为指并包括在注册书的生效日期或基础招股说明书、任何初步招股章程补充文件或最终招股章程补充文件(视情况而定)的发布日期之后根据《交易所法》提交的任何文件。
被认为通过引用被并入其中。此处使用的某些术语在本协议第21节中进行了定义。
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该意见还将包括这样的措辞,即该律师没有理由相信,截至最初销售时间,披露包中所包括的文件包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏了陈述任何必要的重大事实,以根据其作出陈述的情况,使其不具误导性。
该意见亦将包括以下措辞:大律师无理由相信于生效日期,注册说明书载有任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述任何须于其内陈述或为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实,或截至其日期及截止日期的最终招股章程补编已包括或包含任何关于重大事实的失实陈述,或遗漏或遗漏陈述任何必要的重大事实,以使当中的陈述(鉴于作出陈述的情况)不具误导性。
在提出该等意见时,该大律师可依据(A)涉及加州或美国联邦法律以外的任何司法管辖区的法律适用的事宜,如该大律师认为适当且在该意见中指明者,则依据该大律师认为可靠且令承销商的大律师满意的其他信誉良好的大律师的意见,及(B)在该大律师认为适当的情况下,就事实事宜依赖本公司负责人员及公职人员的证书。该等律师可规定该意见须受在有关情况下合理或惯常并为保险人的律师所接受的例外情况及限制所规限,包括
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意见(Iv)、(V)和(Vi),假设加州法律适用于基础契约、补充契约和证券。本款(B)项对招股说明书最后补充文件的提及还应包括截止日期的任何补充文件。
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如果本协议第6款规定的任何条件在本协议规定的时间内没有得到满足,或者如果本协议中上述或其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令保险人的代表和律师合理满意,则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或之前的任何时间由代表取消。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。
第6条要求交付的文件应于截止日期交付给承销商的律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP办公室,地址为One Liberty Plaza,New York,NY。
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就本第15节而言:
“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义,并应根据其解释。
“承保实体”系指下列任何一项:
(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释;
(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释;或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义,并应根据其解释,视情况而定。
“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
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“法案”系指修订后的1933年证券法,以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。
“基本招股说明书”是指上述第1款(A)项所述的招股说明书,载于生效日期的《注册说明书》。
“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子,或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。
“守则”系指经修订的1986年国内税法及根据该守则颁布的适用条例。
“委员会”是指证券交易委员会。
“披露资料包”指(I)经修改和补充的初步招股说明书副刊,(Ii)发行者自由写作
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招股说明书(如有)、(Iii)最终条款说明书及(Iv)任何其他自由编写招股说明书,双方此后应明确书面同意将其视为披露方案的一部分。
“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法,以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。
“执行时间”是指双方签署和交付本协议的日期和时间。
“最终招股说明书补充文件”是指在执行时间之后根据规则424(B)首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件,连同基本招股说明书。
“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。
“首次销售时间”指下午4:30。(东部时间)在本承销协议之日。
“发行人自由写作招股说明书”是指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。
“重大不利影响”指对本公司而言,对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产造成重大不利影响的任何影响,不论是否因正常业务过程中的交易而产生。
“初步招股说明书补充文件”是指在提交最终招股说明书补充文件之前与基本招股说明书一起使用的描述证券及其发售的任何初步招股说明书补充文件。
“登记表”是指上文第1款(A)项所指的登记表,包括在每个生效日期修订的证物和财务报表,如果对其的任何事后修订在截止日期之前生效,也应指经如此修订的登记表。
“Rule 158”, “Rule 163”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 433”, “Rule 456” and “Rule 457” refer to such rules under the Act.
“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法,以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。
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如果上述内容与您对我们协议的理解一致,请在随函附上的副本上签字并将其退还给我们,本函和您的承诺即为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
非常真诚地属于你,
爱迪生国际
作者:罗伯特·C·博阿达 姓名:罗伯特·C·博阿达
职务:总裁副司库
[承销协议的签名页]
前述协议特此生效
已确认并接受,截至
第一次写在上面的日期。
巴克莱资本公司。
作者:林赛·范·埃格蒙德 姓名:林赛·范·埃格蒙德
标题:经营董事
瑞穗证券美国有限责任公司
作者:/s/维克多·福特 姓名:维克多·福特
标题:经营董事
为他们自己和其他几家承销商
列于上述协定附表一内。
[承销协议的签名页]
附表I
承销商 | 购入债券的本金金额 |
$220,001,000 | |
$220,001,000 | |
$36,666,000 | |
$36,666,000 | |
$36,666,000 | |
总计 | $550,000,000 |
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附表II
$550,000,000
6.95%优先债券将于2029年到期
术语摘要 | |
安全: | 2029年到期的6.95厘优先债券(下称“债券”) |
发行方: | 爱迪生国际公司(“EIX”) |
本金金额: | $550,000,000 |
证券预期评级*: | BBB-,Baa3,BBB-(稳定/积极/积极)(标准普尔/穆迪/惠誉) |
交易日期: | 2022年11月7日 |
结算日期**: | November 10, 2022 (T+3) |
到期日: | 2029年11月15日 |
基准美国国债: | 4.00% due October 31, 2029 |
美国国债基准价格: | 98-03+ |
基准美国国债收益率: | 4.317% |
利差至基准美国国债: | T+280个基点 |
再报价收益率: | 7.117% |
优惠券: | 年息6.95厘 |
优惠券支付日期: | 5月15日和11月15日 |
首次优惠券支付日期: | May 15, 2023 |
公开发行价格: | 本金的99.089% |
可选赎回: | 可在2029年9月15日之前的任何时间全部或部分赎回,以(A)T+45个基点的“完整”溢价和(B)正在赎回的票据本金的100%,以及(在任何一种情况下)加赎回日(不包括赎回日)的应计和未付利息中的较大者为准。在2029年9月15日或之后的任何时间,可全部或部分赎回,金额为所赎回票据本金的100%,另加截至赎回日但不包括赎回日的应计及未付利息。 |
CUSIP/ISIN: | 281020AW7 / US281020AW79 |
联合簿记管理经理: | 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC) |
联席管理人: | 环路资本市场有限责任公司 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
*注:证券评级并不是买卖或持有证券的建议,可能随时会被修订或撤回。
**根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条,二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算,除非任何此类交易的各方明确另有约定。因此,由于债券最初不会以T+2结算,有意在交易日进行交易的购买者须在进行任何此类交易时指明另一个交收周期,以防止未能成功交收,并应征询其本身的顾问的意见。
发行人已就与本函件有关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)。在投资之前,您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件,以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站上的埃德加来免费获取这些文件,网址为www.sec.gov。或者,如果您要求发行招股说明书,发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以安排通过致电巴克莱银行(Barclays)1-888-603-5847或瑞穗银行(Mizuho)1-866-271-7403向您发送招股说明书。
附表III
披露方案中包括的免费编写招股说明书的时间表
无
附表IV
本公司主要附属公司名单
南加州爱迪生公司