美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 第001-40652号文件
Indaptus治疗公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
3 哥伦布圆环 15层 层 纽约，纽约 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：(646)427-2727
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在公司网站上(如果有)，并根据S-T规则(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。YES☐no☒
注册人截至2022年11月9日的已发行普通股数量：8,258,597股。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | F-1 |
| 简明综合资产负债表 | F-1 | |
| 简明合并经营报表和全面亏损 | F-2 | |
| 股东权益简明合并报表 | F-3 | |
| 现金流量表简明合并报表 | F-4 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 3 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 11 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 11 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 11 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 11 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 11 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 12 |
| 第五项。 | 其他信息 | 12 |
| 第六项。 | 陈列品 | 12 |
| 2 |
第 部分：财务信息
| 第1项。 | 财务报表 |
INDAPTUS 治疗公司
未经审计的 简明合并资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担和或有负债(附注8) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股：$面值，截至2022年9月30日和2021年12月31日授权的股票；截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计简明合并财务报表附注
| F-1 |
INDAPTUS 治疗公司
未经审计 浓缩合并经营报表和全面亏损
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东每股基本普通股和稀释后普通股的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 计入净亏损的可售证券已实现收益重新分类调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见 未经审计简明合并财务报表附注
| F-2 |
INDAPTUS 治疗公司
未经审计 浓缩股东权益合并报表
| 优先选择系列种子 | 普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 累计其他综合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入(亏损) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外管局协议的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并后发行普通股，扣除诱饵公司的交易成本，金额为$ | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行预融资权证和认股权证，扣除发行成本为#美元 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先出资的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 对计入净亏损的可售证券的已实现收益进行重新分类调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
见 未经审计简明合并财务报表附注
| F-3 |
INDAPTUS 治疗公司
未经审计 浓缩合并现金流量表
| 截至 前九个月 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 持有待售资产的实际收益 | ( | ) | ||||||
| 已实现有价证券收益 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 资产 | ( | ) | ||||||
| 经营 租赁使用权资产和负债，净额 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 持有待售资产收到的收益 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买 有价证券 | ( | ) | ||||||
| 短期投资到期日 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 合并收益 | ||||||||
| 诱饵的交易成本 | ( | ) | ||||||
| 发行预融资权证和认股权证 | ||||||||
| 私募发行成本 | ( | ) | ||||||
| 行使预付资金认股权证 | ||||||||
| 保险箱收入 净额 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物净增长 (减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 转换优先股 | $ | $ | ||||||
| 保险箱改装 | $ | $ | ||||||
| 承担的负债，扣除反向并购收到的非现金资产后的净额 | $ | $ | ||||||
| 合并完成后释放保证金 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流披露 | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 存款利息收到现金 | $ | $ | ||||||
见 未经审计简明合并财务报表附注
| F-4 |
INDAPTUS 治疗公司
未经审计简明合并财务报表附注
注： 1：一般信息
| a. | Indaptus治疗公司及其全资子公司诱骗生物系统公司和Intec制药有限公司(统称为“公司”)是一家生物技术公司，致力于为患有不可切除或转移性实体肿瘤和淋巴瘤的患者 加强和扩大根治性癌症免疫治疗，这些肿瘤和淋巴瘤占所有癌症死亡的90%以上。该公司正在开发一种新的、多靶点的产品，该产品可以激活先天和适应性抗肿瘤和抗病毒免疫反应 。 |
Indaptus Indaptus治疗公司(“Indaptus”)，前身为Intec母公司，于2021年2月24日在特拉华州成立并注册，是特拉华州的一家私人公司，也是前上市公司Intec Pharma Ltd.(“Intec以色列”)的全资子公司。
| b. | 2021年8月3日，在Indaptus、Decoy、Intec以色列、Indaptus的以色列公司和Indaptus的全资子公司、以及Indaptus的特拉华州公司和Indaptus的全资子公司Dillon Merge Inc.之间于2021年3月15日达成的协议和合并计划中规定的条件得到满足或豁免后，Indaptus完成了与Decoy BiosSystems，Inc.(以下简称“Decoy”)的合并。据此，Sub与Decoy合并(br})，Decoy作为Indaptus的全资附属公司继续存在(“合并”)，而由Decoy经营的业务成为Indaptus经营的业务。 |
此外，由于合并，Indaptus将其名称从“Intec Parent，Inc.”改为“Intec Parent，Inc.”。合并完成后，Indaptus普通股于2021年8月4日在纳斯达克资本市场以“Indaptus Treateutics，Inc.”的名称开始交易。并在符号“INDP”下。
| c. | 关于合并，Indaptus于2021年7月23日与某机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”) ，据此Indaptus同意以私募方式出售及发行预筹资权证及认股权证(“私人配售”)，扣除配售代理费及Indaptus应付的其他估计发售开支约270万美元后，总收益净额约为2,730万美元。2021年9月，预筹资金权证全面行使。每份认股权证可按每股11.00美元的行使价行使，有效期为自发行之日起计五年半。此外，在私募方面，Indaptus向配售代理发行了认股权证，以13.75美元的行使价购买136,364股Indaptus的普通股。
| |
| d. | 于2022年6月1日，本公司订立于2022年9月1日修订的市场发售协议(“自动柜员机协议”)，并由H.C.Wainwright&Co.，LLC作为销售代理(“Wainwright”)，根据该协议，本公司可不时透过Wainwright发售及出售本公司普通股股份，面值为$。每股，用于
总计高达$ |
风险 和不确定性
公司面临着许多与其行业中其他类似规模的公司类似的风险，包括但不限于：需要成功开发产品，需要额外的资本(或融资)来弥补运营亏损(见下文)， 来自较大公司替代产品和服务的竞争，专有技术保护，专利诉讼，以及对关键个人的依赖。
| F-5 |
新冠肺炎疫情在过去一年中导致金融市场大幅波动和不确定性。新冠肺炎疫情正在影响美国和全球经济，可能会影响公司的运营和公司所依赖的第三方的运营，包括导致候选产品的供应中断和未来临床试验的进行。例如，疫情导致我们的良好制造规范(“GMP”)过程花费的时间比预期的要长。此外， 新冠肺炎疫情可能会影响食品和药物管理局及其他卫生当局的运作，这可能会导致审查和批准的延迟，包括对该公司候选产品的审查和批准。此外，虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响及其持续时间难以评估或预测，但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低公司获得资本的能力，从而可能对其短期和长期流动性产生负面影响。 新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务影响将是什么，但融资努力和公司 技术的进一步发展可能会受到负面影响。
正在进行 关注和管理层的计划
自成立以来，公司已出现净亏损并在运营中使用现金，截至2022年9月30日的累计赤字为2630万美元，预计未来还将产生额外亏损，因为公司产品的临床测试和商业化将需要大量额外融资。本公司相信，自这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起，公司有足够的现金和有价证券为其运营提供至少一年的资金。
管理层 计划通过股权和/或债务融资或其他资本来源筹集额外资本，包括潜在的合作、 许可证和其他类似安排。然而，这些计划并不完全在其控制范围之内，不能评估为可能发生。本公司筹集额外资本的能力可能会受到以下因素的不利影响：全球经济状况的潜在恶化，以及最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及持续的新冠肺炎疫情对美国和全球金融市场的破坏和波动。如果公司无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消其研发计划或其他业务。如果发生上述事件 ，公司实现开发和商业化目标的能力将受到不利影响。
这些 未经审核的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，并且 不包括任何可能因这一不确定性的结果而产生的调整。
注 2：重要的会计政策
演示基础
本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及中期财务报表S-X第10条编制。因此，它们 不包含美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表反映了公司截至2022年9月30日的综合财务状况、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的综合运营结果和 股东权益变化，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间的现金流量的所有调整，其中包括正常的经常性调整。
这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注包括在公司于2022年3月21日提交的10-K表格中的截至2021年12月31日的年度财务报表中。这些未经审计的简明综合财务报表中包含的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表数据来自于截至2021年12月31日的年度经审计财务报表，但不包括美国公认会计准则对年度财务报表所要求的所有披露。
截至2022年9月30日的9个月期间的业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。
| F-6 |
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括Indaptus及其子公司的账目。合并后，公司间余额和 交易已注销。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产负债及或有负债的呈报金额及报告期内呈报的开支金额。最重要的估计数涉及确定基于股票的薪酬的公允价值，以及确定对某些合同研究组织的期末债务。管理层利用历史经验和其他因素(包括当前经济环境)持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时进行调整。这些估计是基于截至未经审计的简明合并财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计不同。
每股基本和稀释后亏损 是根据当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股亏损是根据普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。普通股等价物包括已发行的股票期权和认股权证，当稀释时，这些期权和认股权证包括在库存股法中。
反摊薄证券一览表
| 加权平均 | ||||||||||||||||
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 未偿还股票期权 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物主要由支票和货币市场存款组成。 公司的现金余额超过了联邦保险公司的现金余额；然而，公司认为，由于持有现金和现金等价物的存款机构的财务实力，它不会面临重大的信用风险。到目前为止， 公司尚未确认任何因未投保余额而造成的损失。
有价证券
公司对有价证券的投资包括根据会计准则编纂(“ASC”)320“投资-债务证券”分类为可供出售证券的美国国债。这些 投资按公允价值入账，未实现损益记入累计其他全面收益(亏损)或 AOCI，作为股东权益的单独组成部分。
| F-7 |
财产 和设备
财产和设备资产按成本减去累计折旧列报。折旧按资产的预计使用年限以直线法计算。该公司使用与员工相关的计算机和其他办公设备的估计使用寿命为三年，家具使用寿命为五年。租赁改进按相关资产的租赁期或估计使用年限中较短的一项摊销。
专利
公司支出专利成本，包括已发生的相关法律成本，并在随附的未经审计的简明综合经营报表中将该等成本计入一般和行政费用 。
研发费用
研究和开发费用包括与实施研究和开发计划直接相关的成本，包括工资、基于股份的薪酬支出、工资税和其他员工福利、分包商以及用于研究和开发活动(包括临床试验和专业服务)的材料。与研发相关的所有成本均在发生时计入费用。
本公司根据与合同研究组织(“CRO”)、合同 制造组织(“CMO”)和其他外部服务提供商的协议义务产生的费用应计费用，其付款流程与向本公司提供服务或材料的期限 不匹配。应计额是根据根据与CRO、CMO和其他外部服务提供商达成的协议而收到的服务和花费的工作的估计数来记录的。这些估计数通常基于适用于已完成工作比例的合同金额，并通过与内部人员和外部服务提供商就服务的进度或完成阶段进行分析而确定。如果向CRO、CMO或外部服务提供商预付款， 付款将记录为预付资产，在执行合同服务时摊销或支出。
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产和负债按未来税项确认 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异，以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产很可能在可预见的将来无法变现，则计入递延税项资产的估值 备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已将其递延税项资产计入全额估值 拨备。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的 所得税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司将与未确认的 税收优惠相关的利息计入利息支出，并计入一般罚款和行政费用。
公司根据截至授予之日采用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型确定的股票支付奖励的公允价值来计量和记录与股票支付奖励相关的费用。本公司按直线 确认个别授权书所需服务期间(一般等于归属期间)的股票补偿支出。
| F-8 |
布莱克-斯科尔斯模型需要使用高度主观和复杂的假设，以确定股票奖励的公允价值，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型估计授予的期权的公允价值，假设如下：
预期波动率-本公司通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团 的历史波动率，估计期权授予的波动率，期限大致等于期权的预期期限。
预期 期限-公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期为未偿还的时间段。由于公司没有足够的 历史行权数据来估计预期期限，因此使用员工股票期权的简化方法来估计预期期限。
无风险利率 -无风险利率基于当前美国国债零息债券的隐含收益率 ，期限等于授予日期权的预期期限。
股息 收益率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，也不预期宣布股息。因此，股息 收益率估计为零。
公司已选择在发生没收时予以确认。
公允价值计量
公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债 而收到的交换价格或支付的退出价格。本公司遵循公允价值计量的既定框架，并提供有关公允价值计量的披露。
为便于披露，会计准则将公允价值计量分为以下三类之一：
| 级别 1： | 相同资产或负债的活跃市场报价 。 |
| 级别 2： | 市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的1级价格以外的投入 。 |
| 级别 3： | 无法观察到的 由很少或没有市场活动支持的投入，以及使用定价模型、贴现现金流量方法、 或类似技术确定的价值，以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。 |
ASC 820，公允价值计量，要求所有实体披露资产和负债的金融工具的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的，并将金融工具的公允价值定义为该工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、有价证券、待售资产、预付费用、应付账款和其他流动负债的记录价值 接近其公允价值。
附注 3：有价证券
该公司对有价证券的投资包括期限不到一年的美国国债。这些投资 被归类为可供出售，并按公允价值记录，未实现收益和损失记录在AOCI中。这些投资 被归类为2级。
截至2022年9月30日，这些有价证券的公允价值为21,742,040美元。截至2021年12月31日，该公司没有任何有价证券 。
截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的未实现收益分别为42,068美元和15,131美元。
| F-9 |
附注 4：预付费用和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产包括：
预付费用和其他流动资产明细表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付费研发 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
附注 5：应付帐款和其他流动负债
应付账款和其他流动负债由下列各项组成：
应付帐款和其他流动负债明细表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计员工成本 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计研究和开发 | ||||||||
| 应计董事会费用 | ||||||||
| 特拉华州应缴特许经营税 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应付账款总额和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
2021年6月，Intec以色列股东投票批准了Indaptus 2021股票激励计划，这是一项向员工、高级管理人员、顾问、董事和其他服务提供商授予 股权的激励计划(“2021计划”)，于合并结束时生效。根据本计划可发行的最高股票总数为1,864,963股共享(“池”)；但前提是：
《2021计划》规定授予非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、股票增值权和其他形式的基于股票的薪酬。2021年计划允许公司董事会根据情况的变化改变奖励的类型、条款和条件。考虑到当前的经济和世界事件，这种调整授予的补偿类型的灵活性尤为重要。
2022年1月26日，Indaptus董事会批准向高管授予购买289,200股普通股的期权。 这些期权可以每股4.90美元的价格行使，授予时间为三年，授予后十年到期。
2022年2月1日，Indaptus董事会批准向一名新员工授予购买90,000股普通股的期权。 这些期权可以每股4.97美元的价格行使，授予三年，并在授予后十年到期。
2022年2月25日，Indaptus董事会批准向一位高管授予购买60,000股普通股的期权。 这些期权可以每股4.18美元的价格行使，授予时间为三年，授予后十年到期。
| F-10 |
2022年6月21日，Indaptus董事会批准向一名员工授予购买25,000股普通股的期权。 这些期权可以每股2.06美元的价格行使，授予时间为四年，授予后十年到期。
2022年8月22日，Indaptus董事会批准向一名员工授予购买7500股普通股的期权。 这些期权可以每股2.36美元的价格行使，授予时间为四年，授予后十年到期。
2022年9月30日，Indaptus董事会批准向非雇员 董事会成员授予购买149,750股普通股的期权。这些期权可以每股2.16美元的价格行使，在1-2年内授予，并在授予后10年到期。
基于份额的薪酬计划
| 加权平均 | ||||||||||||||||
| 选项数量 | 锻炼 价格 | 剩余 合同期限 (单位：年) | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已锻炼 | $ | - | - | $ | - | |||||||||||
| 被没收并被取消 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已归属且预计将于2022年9月30日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
下表汇总了本报告期内未经审计的业务简明合并报表中包括的基于股票的薪酬支出总额：
| 截至以下三个月 9月30日， | 截至以下日期的九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日，尚未确认的与未归属股票期权相关的总薪酬成本约为560万美元， 预计将在1.6年的加权平均期间内确认。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要估计高度主观的假设，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。用于衡量截至2022年9月30日的9个月内授予的期权价值的加权 平均投入如下表所示。截至2022年9月30日的9个月内发行的股票期权的加权平均公允价值为每股3.27美元。
| 2022 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| F-11 |
下表显示了截至2022年9月30日的已发行股票期权的行权价：
| 选项 杰出的 | ||||
| 行权价格 | ||||
| $ - $ | ||||
| $ - $ | ||||
| $或更高 | ||||
| 总计 | ||||
注： 7：大写
| a. | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有法定普通股和普通股已发行和已发行的普通股的股份。 | |
| b. | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，有未结权证购买 个合计Indaptus的普通股。自2022年9月30日起，这些认股权证可按加权均价$其加权平均剩余合同期限为好几年了。 |
附注 8：承付款和或有事项
诉讼
2022年7月13日，LTS Lohmann治疗系统股份公司(“LTS”)向国际商会提交了仲裁请求(“请求”)，将 公司的子公司Intec以色列列为被告。请求书称，LTS有权根据一项工艺开发协议(“PDA”)获得200万欧元的补偿，该协议终止了以前的手风琴药丸业务。截至2022年9月30日，Intec以色列公司支付了约100万欧元(约合100万美元)。以色列技术咨询公司的立场是，这笔款项履行了《个人资料协定》规定的义务。Intec以色列公司将在仲裁中积极为这一立场辩护，但截至2022年9月30日，该公司因对LTS的这一所谓义务而累计约 欧元 (约合100万美元) 。仲裁过程预计将持续到2023年第一季度。
公司可能会不时地卷入正常业务过程中出现的额外纠纷和各种诉讼事宜 。这些可能包括与知识产权、许可、合同法和员工关系相关的纠纷和诉讼 。公司定期审查重大事项的状态(如果存在)，并评估其潜在的财务风险。 如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，且金额可以估计，公司将为估计的损失承担责任 。法律程序受到不确定因素的影响，结果很难预测。由于这种不确定性， 应计项目基于当时可用的最佳信息。随着获得更多信息，公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。
租契
2021年10月1日，该公司签订了一份不可撤销的两年经营租赁协议，租赁加州圣地亚哥约2,000平方英尺的写字楼。基本租金为每月7,999美元，在租期开始一周年(即2021年11月1日)后上涨3%。租赁负债按7%的贴现率计算。
截至2022年9月30日，根据公司不可撤销的经营租赁，未来 最低年度租赁支付如下：
最低租赁付款汇总表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的数额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | ||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | $ |
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，该公司分别确认了73,069美元和19,432美元的租金支出。在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司分别确认了24,356美元和6,701美元的租金支出。截至2022年和2021年9月30日的9个月内，经营租赁的现金支付总额分别为71,989美元和19,160美元。
注 9：后续事件
对于需要在截至2022年9月30日的合并财务报表中确认或披露的事件，公司从2022年9月30日(这些未经审计的简明合并财务报表的日期)到2022年11月10日(简明合并财务报表的发布日期)对后续事件进行了评估。公司得出结论认为，没有发生任何需要在简明合并财务报表中确认或披露的事件 。
| F-12 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
除非 上下文另有说明，否则在本10-Q表格季度报告中，术语“Indaptus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Indaptus Treateutics，Inc.(Intec Parent，Inc.，Intec Parent，Inc.，Intec Pharma Ltd.在本地化合并后的继任者)以及在适当的情况下，在本地化合并和下文所述的反向合并之后的合并子公司。提及的“Intec以色列”指的是Intec Pharma Ltd.，即Indaptus在下文所述的归化合并之前的前身，而提及的“诱饵”指的是诱饵生物系统公司，Inc.是Indaptus在下文所述的反向合并中收购的实体。
下面的讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们在所述时期的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与我们的简明合并财务报表和财务报表附注一起阅读，这些报表包含在本季度报告Form 10-Q中。本信息 还应与我们于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的信息一起阅读，包括截至2021年12月31日的综合年度财务报表及其附注。我们已根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会S-X规则第10条编制我们的简明合并中期财务报表。
这份Indaptus Treateutics，Inc.的Form 10-Q季度报告包含有关我们的预期、信念和意图的前瞻性陈述。前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“寻求”、 “目标”、“将”、“项目”、“预测”、“继续”或“预期”等前瞻性词汇或这些词汇的否定或变体或其他类似词汇来识别，或者通过这些表述与历史事件没有严格联系的事实来识别。这些前瞻性陈述是根据管理层对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他被认为合适的因素的经验和看法而作出的假设和评估。 Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述是截至Form 10-Q季度报告的日期作出的，我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何此类陈述的责任。前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。 许多因素可能会导致我们的实际活动或结果与前瞻性 陈述中预期的活动和结果大不相同，包括但不限于：我们开发我们的技术并可能将其商业化的计划，我们计划的研究新药应用和任何临床试验的时间和成本，在任何临床试验中完成并收到有利结果 ，我们有能力获得并保持对任何候选产品的监管批准，我们有能力保护和维护我们的知识产权和许可安排, 我们开发、制造和商业化我们的候选产品的能力、产品责任索赔的风险、报销的可用性、广泛而昂贵的政府监管的影响、费用 资本要求以及最近完成的合并后对额外融资的需求。有关影响我们的 风险和不确定性的更详细信息包含在我们于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告 以及我们已经提交和未来可能提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”标题下。
| 3 |
概述
我们 是一家临床前生物技术公司，正在开发一种新颖的、获得专利的系统给药抗癌和抗病毒免疫疗法。 我们是在一个多世纪的免疫疗法进步的基础上进化而来的。我们的方法基于这样一个假设，即天然和获得性免疫细胞以及相关的抗肿瘤和抗病毒免疫反应的有效激活将需要一个多靶点的免疫系统激活信号包 ，这些信号可以安全地静脉注射。我们的专利技术是由减毒和杀灭的、非致病的、革兰氏阴性细菌的单一菌株 组成的，静脉注射减少。毒性，但启动或激活天然免疫和获得性免疫的许多细胞成分的能力在很大程度上是不受影响的。这种方法已经产生了广泛的抗肿瘤和抗病毒活性，包括与现有五种不同类别的药物的安全、持久的抗肿瘤反应协同作用，包括检查点治疗、靶向抗体治疗和临床前模型中的低剂量化疗。通过我们的技术根除肿瘤显示了先天和获得性免疫记忆的激活，重要的是，在临床前模型中不需要提供或靶向肿瘤抗原 。我们已经成功地进行了我们的主要临床候选药物Decoy20的GMP生产，并完成了其他使能IND的研究。
与许多竞争对手的产品不同，我们的技术不依赖于使用特定抗原或针对特定抗原进行靶向，从而提供了跨多种适应症的广泛适用性。与小分子、抗体或基于人类细胞的疗法相比，我们的候选产品具有更短的半衰期，产生的全身暴露更少，潜在地降低了非特异性自身免疫反应的风险。我们的技术可产生针对淋巴瘤、肝细胞癌、结直肠肿瘤和胰腺肿瘤的单剂活性和/或基于联合治疗的持久反应，并在临床前模型中针对慢性乙肝病毒(HBV)和慢性人类免疫缺陷病毒(HIV)感染产生显著的单药活性。2022年5月，美国食品和药物管理局批准了我们的研究新药 或IND，申请对目前批准的治疗失败的晚期实体肿瘤患者进行第一阶段临床试验，并计划在2022年底之前开始针对实体肿瘤的第一阶段临床试验。目标适应症包括但不限于结直肠癌、肝细胞癌(±乙肝)、膀胱癌、宫颈癌和胰腺癌。
诱饵 合并
我们于2021年8月3日完成与Decoy的合并，符合或豁免本公司与以色列公司及本公司的全资附属公司Decoy、Intec以色列、驯化合并附属公司及狄龙合并附属公司(特拉华州公司及本公司的全资附属公司)于2021年3月15日订立的合并协议所载条件，根据合并协议，Decoy与Decoy合并并并入Decoy，Decoy作为本公司的全资附属公司继续存在。诱饵公司经营的业务变成了合并后的公司经营的业务。
于2021年7月27日，吾等、以色列国际技术公司及归化合并附属公司根据归化合并协议的条款及条件完成先前宣布的归化合并，据此，归化合并附属公司与以色列国际技术公司合并并并入国际技术公司以色列公司，而以色列国际技术公司为吾等的存续实体及全资附属公司。于归化合并时，以色列国际技术公司 继续拥有紧接归化合并前构成的所有资产、权利、权力及财产，而 继续受制于紧接归化合并前构成的所有债务、负债及义务。
此外， 关于合并，我们将名称从“Intec Parent，Inc.”更改为“Intec Parent，Inc.”。致“Indaptus Treateutics，Inc.”
合并完成后，我们的普通股于2021年8月4日在纳斯达克资本市场开始交易，交易名称为“Indaptus Treateutics，Inc.”。和股票代码“INDP”，并在新的CUSIP 45339J 105下。
| 4 |
手风琴丸业务的倒闭
鉴于合并的完成，我们的董事会于2021年8月4日决定结束截至本合并财务报表发布之日已完成的以色列Intec手风琴药丸业务。
在清盘过程中，我们解雇了所有员工，并终止了与交易对手的合同，包括终止Intec以色列公司与LTS Lohmann治疗系统股份公司(LTS)之间的流程开发协议，以及终止Intec以色列公司与其房东之间不受保护的租赁协议，租赁位于以色列耶路撒冷的办公室。
私人配售
与合并有关，于2021年7月23日或签署日期，吾等与某一机构投资者订立证券购买协议或购买协议，根据该协议，吾等同意以私募或私募方式出售及发行预筹资权证，以购买最多2,727,273股本公司普通股或预筹资权证，以及购买最多2,727,273股本公司普通股或认股权证，其收购价为每份预筹资权证及相关认股权证10.99美元。在扣除配售代理费和公司应支付的其他发售费用之前，我们总共获得了约3,000万美元的毛收入 。该认股权证的有效期为五年半，可于发行日期后立即行使，行使价为每股11.00美元，可按其中所述作出调整。
2021年8月3日，私募结束，2021年9月，预先出资的认股权证全部行使。此外，我们还向配售代理发行了认股权证，以13.75美元的行权价购买136,364股我们的普通股。
关于购买协议，吾等与买方订立了登记权协议或登记权协议， 买方要求吾等向美国证券交易委员会提交转售登记声明或转售登记声明，以登记根据预先出资认股权证及认股权证行使后可发行的普通股股份的转售 。我们随后提交了一份登记 声明，登记在2021年9月29日生效的预融资认股权证和认股权证行使后可发行的普通股股份，以供转售。
经营成果的组成部分
运营费用
研究和开发
研发费用占我们运营费用的很大一部分。研发费用主要包括支付给合同研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)的费用，以及参与CRO和CMO工作规划、管理和分析的某些员工的薪酬 费用。
我们 预计在可预见的未来，我们的研发费用将大幅增加，因为我们将继续加强临床开发活动，并产生与招聘更多人员来支持我们的研发工作相关的费用。 我们在未来非临床和临床开发项目上的支出受到时间和完成成本的许多不确定性的影响。候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
| ● | 监管审批的时间和接收情况 ； | |
| ● | 临床前研究、临床试验和其他研究开发活动的范围、进展速度和费用； | |
| ● | 潜在安全监测和监管机构要求的其他研究；以及 | |
| ● | 重大且不断变化的 政府法规。 |
| 5 |
常规 和管理
一般费用和行政费用包括高管管理、财务管理和人力资源的薪酬、员工福利和基于股票的薪酬、设施成本(包括租金)、专业服务费和其他一般管理费用(包括折旧) ，以支持我们的运营。
我们 预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将大幅增加，因为我们继续增加员工人数，以支持我们的研发活动和运营、业务的增长，如果我们的任何候选产品 获得市场批准，则支持商业化活动。我们还预计作为上市公司运营 将继续产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度相关的费用、额外的董事和高级管理人员 保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
其他 净收入
其他 收入包括存款利息和公司核心业务附带的其他收入、支出和损益项目 。
运营结果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果以及这两个时期之间的相对美元变化。
| 截至三个月 | ||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | ($) | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研发 | $ | 1,609,554 | $ | 697,674 | $ | 911,880 | ||||||
| 一般和行政 | 1,942,995 | 2,670,317 | (727,322 | ) | ||||||||
| 总运营费用 | 3,552,549 | 3,367,991 | 184,558 | |||||||||
| 运营亏损 | (3,552,549 | ) | (3,367,991 | ) | (184,558 | ) | ||||||
| 其他收入，净额 | 86,184 | 827 | 85,357 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (3,466,365 | ) | $ | (3,367,164 | ) | $ | (99,201 | ) | |||
| 每股普通股股东应占净亏损，基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.42 | ) | $ | (0.81 | ) | $ | 0.39 | ||||
| 用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损的加权平均股数 | 8,258,597 | 4,180,744 | ||||||||||
研究和开发费用
截至2022年9月30日的三个月，我们的研发费用约为160万美元，与截至2021年9月30日的三个月的约70万美元相比，增加了约90万美元。这一增长主要是由于(I)工资和相关费用增加了约300,000美元，以及(Ii)用于准备第一阶段临床试验的费用增加了约600,000美元 ，以及与我们的主要临床候选人的制造工艺相关的成本。 我们预计今年剩余时间我们的研发费用将大幅增加，因为我们计划开始一项第一阶段临床试验。
| 6 |
一般费用 和管理费用
截至2022年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用约为200万美元，与截至2021年9月30日的三个月的约270万美元相比，减少了约70万美元。这一下降主要是由于工资和股票薪酬减少了约650,000美元，与合并相关的专业费用减少了约550,000美元。这一下降被与上市公司相关的各种费用所抵消。
其他 净收入
在截至2022年9月30日的三个月中，与2021年同期相比，其他 净收入有所增加，主要原因是外汇兑换收入和存款利息收入。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果以及这两个时期之间的相对美元变化 。
| 九个月结束 | ||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | ($) | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研发 | $ | 4,412,817 | $ | 1,578,512 | $ | 2,834,305 | ||||||
| 一般和行政 | 6,411,066 | 2,932,100 | 3,478,966 | |||||||||
| 总运营费用 | 10,823,883 | 4,510,612 | 6,313,271 | |||||||||
| 运营亏损 | (10,823,883 | ) | (4,510,612 | ) | (6,313,271 | ) | ||||||
| 其他收入，净额 | 156,862 | 15,548 | 141,314 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (10,667,021 | ) | $ | (4,495,064 | ) | $ | (6,171,957 | ) | |||
| 每股普通股股东应占净亏损，基本亏损和稀释亏损 | $ | (1.29 | ) | $ | (1.67 | ) | $ | 0.38 | ||||
| 用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损的加权平均股数 | 8,258,597 | 2,692,770 | ||||||||||
研究和开发费用
截至2022年9月30日的9个月，我们的研发费用约为440万美元，与截至2021年9月30日的9个月的约160万美元相比，增加了约280万美元。这一增长主要是由于(I)工资和相关费用增加了约130万美元，其中包括约400,000美元的基于股票的薪酬，以及(Ii)我们的IND准备和提交增加了约150万美元，用于准备我们的1期临床试验和与我们的领先临床候选人的制造工艺相关的成本。我们预计今年剩余时间我们的研发费用将大幅增加，因为我们计划开始第一阶段临床试验。
| 7 |
一般费用 和管理费用
截至2022年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用约为640万美元，与截至2021年9月30日的9个月的约290万美元相比，增加了约350万美元。这一增长主要是由于(I)工资和相关费用增加了约160万美元，包括约110万美元的股票薪酬，这是由于我们的高管团队在合并后增加了员工人数，以及(Ii)合并后董事和高级管理人员的保险费、专业费用和与上市公司相关的其他费用增加了约170万美元。
其他 净收入
与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月中，其他 净收入有所增长，主要原因是收到的收益 超过了持有的待售资产的估计公允价值、外汇兑换收入和存款利息。
流动资金 和资源
自我们成立以来，我们主要通过公开和非公开发行我们的股权证券为我们的运营提供资金。截至2022年9月30日，我们拥有约2,850万美元的现金和现金等价物以及有价证券。截至2021年12月31日，我们拥有约3910万美元的现金和现金等价物。
根据吾等与H.C.Wainwright&Co.，LLC于2022年6月1日订立的经修订的特定市场发售协议或发售协议，吾等可不时选择透过根据证券法颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“市场发售” 发售普通股。我们根据该计划发行和出售普通股， 总发行价高达630万美元，将根据我们于2022年9月1日提交给美国证券交易委员会的生效的S-3表格“搁置”登记声明 (登记声明编号333-267236)进行，并于2022年9月9日宣布生效。 本计划未出售普通股。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额约为1,090万美元，而截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额约为780万美元。在上述期间用于经营活动的现金主要来自我们在该期间发生的净亏损，该亏损经非现金费用和衡量以及营运资本组成部分的变化进行了调整。对非现金项目净亏损的调整主要是基于股票的补偿 。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为2,150万美元，这主要是由于在此期间购买了有价证券投资。在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净值为非实质性金额。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动没有提供现金净额。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金约为4,800万美元，这主要是由于合并和于2021年8月完成的私募，以及我们向认可投资者发布的一系列未来股权简单协议(SAFE)。
当前 展望
自2021年8月私募完成后，我们相信，自10-Q表格季度报告发布之日起，我们有足够的现金为我们的持续活动提供资金，持续超过一年。
我们 正在密切关注与新冠肺炎大流行有关的持续发展。截至这些精简合并财务报表的发布日期 ，新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。虽然尚不清楚这些条件将持续多长时间，以及对我们的完整财务影响将是什么，但我们的融资努力和额外的技术开发可能会受到负面影响。
| 8 |
开发药物、进行临床试验、获得商业制造能力和将产品商业化是昂贵的，我们 需要筹集大量额外资金来实现我们的战略目标。在未来，我们将需要大量额外资金来支持我们的运营，包括如果我们进入更多临床试验、获得监管机构对我们的一个或多个候选产品的批准、获得商业制造能力以及将我们的一个或多个候选产品商业化时。 我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们准备临床试验和其他研发活动的进度和成本 ； | |
| ● | 临床试验和其他研发计划的范围、优先顺序和数量； | |
| ● | 根据未来的许可、协作、开发和商业化安排，我们获得的收入和贡献金额 我们的候选产品； | |
| ● | 新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰的影响； | |
| ● | 开发和扩展我们的运营基础设施的成本； | |
| ● | 为我们的一个或多个候选产品获得监管批准的成本和时间； | |
| ● | 我们或我们的合作伙伴根据我们潜在的未来许可协议实现开发里程碑、营销批准和其他事件或开发的能力 ； | |
| ● | 专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用； | |
| ● | 确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间； |
| ● | 与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力或自己建立此类能力的成本； | |
| ● | 为任何未来的产品、候选产品或技术购买或进行开发和商业化努力的成本； | |
| ● | 我们的一般费用和行政费用的大小； | |
| ● | 市况；以及 | |
| ● | 根据与我们的一个或多个候选产品有关的未来入许可和出许可安排，我们可能产生的任何成本。 |
在 我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过融资来满足我们未来的现金需求。我们无法确定 是否会以可接受的条款向我们提供额外资金(如果有的话)。如果没有可用的资金，我们可能会被要求推迟、 缩小或取消研发计划和其他业务的范围，并对我们的业务进行必要的更改，以根据可用的资源减少我们的支出水平。
我们 没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排 对投资者来说至关重要。
| 9 |
关键会计估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们根据美国公认会计准则编制的精简合并财务报表。编制这些简明合并财务报表需要我们作出影响我们资产、负债和费用报告金额的估计。我们采用的重要会计政策，包括估计的使用，在我们截至2021年12月31日的年度财务报表中介绍，其附注包括在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。我们定期 评估我们的估计，这些估计基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和运营结果 最重要的政策，需要我们做出主观或复杂的判断，从而需要对 本身不确定的事项的影响做出估计。如果实际业绩与历史经验不同，或者如果基本假设发生变化，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大影响。
我们 认为以下会计政策对编制我们的财务报表所使用的判断和估计最为关键。
研发成本的核算
我们 记录与CRO和CMO提供的服务相关的成本。尽管工作范围和时间安排通常基于已签署的协议，但在确定定期费用时会涉及一些判断，因为付款流程并不总是与向我们提供服务和材料的 期限相匹配。因此，我们的管理层需要在每个期末日期根据与这些第三方达成的协议对收到的服务和花费的努力进行估计。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别产生了约160万美元和440万美元的研发费用。 截至2022年9月30日，我们记录了约20万美元的应计负债，用于已发生但尚未开具发票的费用，以及约100万美元的预付费用和与未来期间有关的付款的保证金。高估或低估所收到的服务或花费的努力可能会导致我们夸大或低估报告期内发生的研发费用，以及相关的应计和预付费用。
基于股票的薪酬
我们 根据授予日股票支付奖励的公允价值来计量和记录与股票支付奖励相关的费用。我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿或布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定公允价值。我们确认基于股票的补偿 在个人授权书的必要服务期内的费用，通常等于授权期，按直线计算。布莱克·斯科尔斯模型要求我们的管理层对预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息收益率做出某些估计，以得出估计的公允价值。使用不同的假设将增加或减少公允价值的相关确定，从而增加或减少与特定股票奖励相关的补偿费用。
最近 发布了会计公告
没有。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
较小的报告公司不需要 。
| 10 |
| 第四项。 | 披露控制和程序 |
我们 维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保在我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便根据需要及时做出披露决定。 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，无论 设计和操作如何良好，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而在达到合理的保证水平时，管理层必然需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，这些披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的季度内，与交易法规则13a-15(D) 和规则15d-15(D)所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
| 第1项。 | 法律诉讼 |
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的其他诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 除以下所述外，目前没有悬而未决的重大法律诉讼，我们目前不知道有任何法律诉讼或针对我们或我们的财产的索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或运营结果产生任何重大影响 。在任何法律程序中，我们的高级管理人员或董事都不是反对我们的一方。
2022年7月13日，LTS向国际商会提交了仲裁申请，将公司的子公司Intec以色列列为被告。请求书称，LTS有权根据一项工艺开发协议(“PDA”)获得200万欧元的补偿，该协议是在前手风琴丸业务终止后支付的。截至2022年9月30日，Intec以色列公司支付了约100万欧元(约合100万美元)。INTEC以色列公司的立场是，这笔款项履行了其根据《个人资料协定》承担的义务。Intec以色列公司将在仲裁中大力捍卫这一立场，但截至2022年9月30日，我们因对LTS的这一所谓义务而累计约100万欧元(约合100万美元)。仲裁过程预计将持续到2023年第一季度。
| 项目1 A。 | 风险因素 |
较小的报告公司不需要 。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和所得资金的使用 |
没有。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 11 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用 。
| 第五项。 | 其他信息 |
没有。
| 第六项。 | 陈列品 |
| 附件 编号： | 附件 说明 | |
| 3.1 | 修订和重新发布的Indaptus治疗公司注册证书，日期为2021年7月23日(合并于此，参考本公司于2021年7月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1) | |
| 3.2 | 修订和重新实施的Indaptus治疗公司章程，日期为2021年7月23日(合并于此，参考2021年7月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2) | |
| 3.3 | Indaptus Treateutics，Inc.于2021年8月3日修订并重新注册的证书(合并于此，参考2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格报告的附件3.1) | |
| 31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对主要行政人员的证明 | |
| 31.2* | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1# | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL文档，包含在附件101中) |
| * | 随函存档 |
| # | 随信提供 |
| 12 |
签名
根据修订后的《1934年证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| Indaptus治疗公司 | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /Jeffrey A.Meckler |
| 杰弗里·A·梅克勒 | ||
首席执行官 (首席执行官 ) | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/nir Sassi |
| 尼尔·萨西 | ||
首席财务官 (首席财务会计官 ) | ||
| 13 |