exhibit104-sylvamoxamend

日期为2022年11月9日的信贷协议第1号修正案的第1号执行版本修正案(本修正案)，由借款人(定义如下)、本协议的贷款人、作为可持续结构代理的法国农业信贷银行公司和投资银行以及作为行政代理(定义如下)的行政代理(以下定义)，于2021年9月13日在SYLVAMO Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(“管理代理”)之间进行。信用证发行人和周转额度贷款人、信用证的其他发行人和贷款人(在本协议日期前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的)；根据下文第1.1节修改的信贷协议，“最初修订的信贷协议”；根据下文第1.2节修改的初始修订信贷协议(“SOFR修订的信贷协议”)。除非本文另有规定，否则在初始修订信贷协议和SOFR修订信贷协议中定义并在此使用的术语应具有初始修订信贷协议和SOFR修订信贷协议(视何者适用而定)给予它们的相应含义。W I T N E S S E T H：鉴于，借款人已要求修改信贷协议，如本文所述。鉴于，自第1号修正案生效之日(定义如下)起，本合同的出借方构成信贷协议项下的所有出借方。鉴于，借款人、构成信用证协议项下所有贷款人的贷款人、信用证发行人, 可持续性结构代理(仅出于在本合同签字页上确定的目的)和行政代理已同意修订本合同第1.1节所述的信贷协议，自修订第1号生效日期起生效。鉴于，借款人、构成信贷协议下所有贷款人的贷款人和行政代理已同意修订本协议第1.2节所载的初始修订信贷协议，自利率变化生效日期(定义见下文)起生效。因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，本协议各方特此同意如下：第一条修正案。第1.1节自第1号修正案生效之日起生效，本合同各方同意：(I)现将信贷协议修订为本合同附件中作为附件A所列的一致副本；(Ii)现将信贷协议的附表1.01(D)、4.01(A)和6.21全部修订并重述，分别载于本合同所附的附表1.01(D)、4.01(A)和6.21。(Iii)最初修订的信贷协议的附表2.18(A)和(B)载于本协议附件的附表2.18(A)和(B)，以及(Iv)初始修订的信贷协议的附件L载于附件L(第1.1节所述的修订，即“第1.1节的修订”)。

2第1.2节自汇率变动生效之日起生效，本协议双方同意：(I)修改最初的信贷协议，使之与本协议附件中作为附件B的一致副本所载内容相同；但如最初经修订的信贷协议在第1号修订生效日期之后但在利率变动生效日期之前被修订(该等修订为“插入性修订”)，则作为附件B的符合规定的副本应视为经修订以反映插入性修订，借款人授权行政代理和借款人编制一份更新版本的SOFR修订信贷协议，以反映干预修订生效后的干预修订；(Ii)现对初始修订信贷协议的附件A进行修订，并按照附件附件B-A的规定重述其全部内容(第1.2节“利率变化修订”中所述的修订)。第二条生效条件。第2.1节第1.1节修正案将于下列第一个日期(“第1号修正案生效日期”)生效：(A)行政代理(或其律师)应已收到来自(I)组成信贷协议下所有贷款人的贷款人、(Ii)信用证发行人、(Iii)可持续性结构代理、(Iv)借款人、(V)投票参与者和(Vi)行政代理，(X)代表该方签署的本修正案的副本或(Y)令行政代理满意的书面证据(可包括本修正案签名页的传真或其他电子传输)，证明该缔约方已签署本修正案的副本。(B)借款人应已向行政代理付款, 对于签署并向行政代理交付本修正案副本的每个贷款人的账户，费用相当于该贷款人定期贷款未偿还本金总额的0.10%加上该贷款人循环信贷承诺总额的0.10%，在每种情况下，截至修正案第1号生效日期。(C)行政代理与本修正案和拟进行的交易有关的所有合理费用和开支(包括但不限于行政代理律师的合理费用、收费和支出)应在修正案第1号生效日期前三(3)个工作日(或借款人可能同意的较短期限)的发票范围内支付。(D)行政代理应已收到一份由借款人的负责官员签署的、日期为第1号修正案生效日期的证书，该证书确认在第1号修正案生效日期时，第三条所述陈述和担保是真实和正确的。行政代理应将第1号修正案的生效日期通知借款人和贷款人。第2.2节利率变更修改应于(X)2023年6月30日和(Y)借款人在向管理代理发出的书面通知中指定的利率更改生效日期中较早的日期(“利率更改生效日期”)生效，该书面通知应(A)在建议的利率更改生效日期前不超过十(10)个工作日和不少于五(5)个工作日由管理代理收到，(B)伴随着由借款人请求所有借款而签署的已完成的承诺贷款通知，

3续期或转换(视情况而定)发生在汇率变化生效之日。为免生疑问，借款人应于修订第1号生效日期后至利率更改生效日期前，根据利率更改修订生效日期前的初步修订信贷协议所载的条款及条件，继续获得初始经修订信贷协议下的信贷延期。第三条陈述和保证。本修正案生效后，在第1号修正案生效之日，借款人特此确认：(A)本修正案已由借款人正式授权、签立和交付，并构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，不论其是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑；(B)信贷协议第V条所载贷款方的陈述和担保及其他贷款文件于第1号修正案生效日期当日及截至该生效日期在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如于第1号修正案生效日期当日及截至该生效日期时相同的效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；但任何被限定为“重要性”的陈述及保证除外, “重大不利影响”或类似的措辞应在有关日期在各方面真实和正确(在给予其中的任何限制后)；及(C)根据信贷协议，并无任何违约或违约事件发生或继续发生。第四条其他。第4.1节继续有效；没有其他修改或豁免。本修正案不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改、放弃或同意，除非在此明确规定，也不应解释为对借款人方面需要行政代理或贷款人修改、放弃或同意的任何行动的修改、放弃或同意，除非本修订明确规定。信贷协议及其他贷款文件的规定按照经本修订修订的条款完全有效，并将继续有效。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。第4.2节对应部分。本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人和本修正案的每一行政代理和每一出借方同意，本修正案的任何电子签名应与手动原始签名一样对该人有效和具有约束力，并且任何此类电子签名将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本, 但所有这些对应物都是同一种工具。第4.3节适用法律。本修正案以及基于、引起或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应

4受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。第4.4节重申。借款人在此代表每一贷款方明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)每一贷款方为一方的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议以及本修正案拟进行的交易；(Ii)本修正案不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新，以及(Iii)每一适用贷款方对担保项下的担保责任(如适用)的担保，如适用，以及每一贷款方对抵押品授予留置权，以根据抵押品文件担保义务。第4.5节提及信贷协议。于修订第1号生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼均指信贷协议，而附注及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似含义的词语均指最初经修订的信贷协议。在利率变动生效日期及之后，初始修订信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及，以及附注和其他贷款文件中对“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义词语的每一次提及，均应指并应是对SOFR修订的信贷协议的提及。第4.6节赔偿, 等。借款人特此明确同意，信贷协议第10.04节的规定在必要时适用于行政代理及其关联公司(及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、顾问和其他代表以及上述各项的继任者和受让人)与本修正案预期的交易相关的活动，无论交易是否完成。第4.7节投票参与者。TLF首席安排人特此向行政代理证明，自第1号修正案生效之日起，投票参与方构成信贷协议项下的所有投票参与方。[签名页面如下]

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。姓名：菲利普·M·西斯内罗斯姓名：菲利普·M·西斯内罗斯

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]名称：安吉拉·拉金名称：安吉拉·拉金标题：副总裁美国银行，N.A.作为贷款人，信用证发行商和摇摆线贷款人按：姓名：标题：

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]美国银行，N.A.，作为行政代理：名称：标题：美国银行，N.A.，作为贷款人，信用证发行商和摆动额度贷款人按：/s/Erron Power名称：Eron Power标题：董事

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]关于第2.18节和其中使用的定义术语，第6.02(E)节，第10.01节和仅附件L：法国农业信贷银行公司和投资银行，作为可持续结构代理：/s/保罗·阿伦斯姓名：保罗·阿伦斯标题：董事作者：/s/范妮·查里尔姓名：范妮·查里尔

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]贷款人签字页签署本修正案的副本，签署的机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：法国巴黎银行，作为贷款人和信用证发行人：理查德·佩斯姓名：理查德·佩斯姓名：管理董事作者：迈克尔·莱夫科维茨姓名：迈克尔·莱夫科维茨

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]仅关于本修正案第4.7条：CoBank，ACB，作为TLF牵头安排人：/s/马修·布里尔姓名：马修·布里尔名称：马修·布里尔职务：副总裁

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]贷款人签字页签署本修正案的副本，签署的机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：CoBank，ACB，作为贷款人和信用证发行人：马修·布里尔名称：马修·布里尔名称：马修·布里尔

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]贷款人签字页签署本修正案的副本，签署的机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：CoBank，FCB作为贷款人和信用证发行人：马修·布里尔名称：马修·布里尔名称：马修·布里尔标题：总裁副

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署的机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：法国农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人和信用证发行商：保罗·阿伦斯名称：保罗·阿伦斯标题：董事作者：/s/范妮·查里尔名称：范妮·查里尔

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]贷款人签字页签署本修正案的副本，签署的机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：摩根大通银行，N.A.，作为贷款人和信用证发行方：詹姆斯·申德名称：詹姆斯·申德标题：高管董事

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]贷款人签字页签署本修正案的副本，签署的机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：第一地平线银行，作为贷款人/小乔治·H·斯莱德姓名：小乔治·H·斯莱德职位：高级副总裁[对于需要第二个签名块的任何人：] By: Name: Title:

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]贷款人签字页签署本修正案的副本，签署的机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：顶峰银行作为贷款人/s/Sam Belk名称：Sam Belk职务：常务副行长总裁

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]贷款人签字页签署本修正案的副本，签署的机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：PNC银行，全国协会，作为贷款人和信用证发行人/特蕾西·西尔弗曼姓名：特蕾西·西尔弗曼

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]贷款人签字页签署本修正案的副本，签署的机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：三井住友银行作为贷款人按：/s/罗莎·普里奇名称：罗莎·普里奇名称：董事

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：德克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者/s/Evelin Herrera名称：Evelin Herrera标题：董事

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：格林斯通农场信贷服务公司，作为投票参与者/安德鲁·肖克利姓名：安德鲁·肖克利名称：总裁副

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：Compeer Financial，FLCA，作为投票参与者：贝蒂·珍妮尔姓名：贝蒂·珍妮尔名称：董事，资本市场

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：农业第一农业信贷银行，作为投票参与者/s/马特·杰福兹名称：马特·杰福兹名称：高级副总裁[对于需要第二个签名块的任何人：] By: Name: Title:

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：AGCOUNTRY农业信贷服务公司作为投票参与者/s/丽莎·卡斯韦尔姓名：丽莎·卡斯韦尔名称：丽莎·卡斯韦尔标题：总裁副

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：美国AGCREDIT，FLCA，作为投票参与者：/s/Michael J.Balok名称：Michael J.Balok名称：副总裁[对于需要第二个签名块的任何人：] By: Name: Title:

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：资本农场信贷公司作为投票参与者/s/弗拉基米尔·科列斯尼科夫姓名：弗拉基米尔·科列斯尼科夫名称：资本市场董事

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：农业信贷东部，ACA作为投票参与者：/s/埃里克·W·波尔曼姓名：埃里克·W·波尔曼

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：新墨西哥州农业信贷公司，新墨西哥州农业信贷公司的全资子公司，ACA作为投票参与者：/s/Mitch Selking名称：Mitch Selking标题：董事-企业农业贷款[对于需要第二个签名块的任何人：] By: Name: Title:

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：农业信贷西部，中国农业信贷联合会，作为投票参与者由：/s/奥斯汀·泰勒名称：奥斯汀·泰勒[对于需要第二个签名块的任何人：] By: Name: Title:

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：美国农业信贷服务协会作为投票参与者/s/尼古拉斯·金名称：尼古拉斯·金标题：总裁副[对于需要第二个签名块的任何人：] By: Name: Title:

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：弗雷斯诺·马德拉农场信贷生产信贷协会(PCA)，作为投票参与者：/s/詹姆斯·哈里斯姓名：詹姆斯·哈里斯

[第1号修正案的签名页(Sylvamo)]通过签署本修正案的副本，签署机构同意修正案的条款和经其修订的信贷协议。机构名称：美国中部农业信贷协会作为投票参与者/s/塔巴塔·汉密尔顿名称：塔巴塔·汉密尔顿名称：副总裁食品和农业企业[对于需要第二个签名块的任何人：] By: Name: Title:

附件A初步修订的信贷协议[请参阅附件]

附件A公布的CUSIP编号：87133DAA6循环信贷机构CUSIP编号：87133DAB4条款B贷款CUSIP编号：87133DAC2条款F贷款CUSIP编号：87133DAD0 SYLVAMO Corporation作为借款人，美国银行，N.A.，作为行政代理，摆动额度贷款人和信用证发行人，以及本合同的其他贷款人和信用证发行人，以_美国银行，N.A.作为循环信贷安排的联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及期限B贷款CoBank，ACB作为期限F贷款的唯一牵头安排人和账簿管理人。摩根大通大通银行，N.A.作为辛迪加代理法国巴黎银行、法国农业信贷银行的企业和投资银行、PNC资本市场有限责任公司和三井住友银行作为关于循环信贷安排和B期贷款第一银行和顶峰银行的文件代理。作为联席管理代理的法国农业信贷银行公司和投资银行，作为可持续发展结构代理

TABLE OF CONTENTS Page - i - ARTICLE I DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS 1.01 Defined Terms ................................................................................................................................................. 1 1.02 Other Interpretive Provisions ........................................................................................................................ 70 1.03 Accounting Terms ......................................................................................................................................... 70 1.04 Rounding ....................................................................................................................................................... 72 1.05 Exchange Rates; Currency Equivalents ......................................................................................................... 72 1.06 Additional Alternative Currencies ................................................................................................................. 73 1.07 Change of Currency ...................................................................................................................................... 74 1.08 Times of Day ................................................................................................................................................. 74 1.09 Letter of Credit Amounts .............................................................................................................................. 74 1.10 Certain Calculations and Tests ...................................................................................................................... 74 1.11 Interest Rates ................................................................................................................................................. 74 1.12 Divisions ....................................................................................................................................................... 74 1.13 Luxembourgish Interpretive Provisions ........................................................................................................ 75 ARTICLE II THE COMMITMENTS AND CREDIT EXTENSIONS 2.01 The Loans ...................................................................................................................................................... 75 2.02 Borrowings, Conversions and Continuations of Loans ................................................................................. 76 2.03 Letters of Credit ............................................................................................................................................ 78 2.04 Swing Line Loans .......................................................................................................................................... 86 2.05 Prepayments .................................................................................................................................................. 88 2.06 Termination or Reduction of Commitments. ................................................................................................. 93 2.07 Repayment of Loans. ..................................................................................................................................... 94 2.08 Interest ........................................................................................................................................................... 95 2.09 Fees ............................................................................................................................................................... 95 2.10 Computation of Interest and Fees; Retroactive Adjustments of Applicable Rate ......................................... 96 2.11 Evidence of Debt ........................................................................................................................................... 97 2.12 Payments Generally; Administrative Agent’s Clawback .............................................................................. 97 2.13 Sharing of Payments by Lenders ................................................................................................................... 99 2.14 Increase in Commitments ............................................................................................................................ 100 2.15 Permitted Refinancing Amendment ............................................................................................................ 104 2.16 Cash Collateral ............................................................................................................................................ 105 2.17 Defaulting Lenders ...................................................................................................................................... 106 2.18 Sustainability Adjustments; Successor Sustainability Structuring Agent ................................................... 108 2.19 MIRE Event ................................................................................................................................................ 110 ARTICLE III TAXES, YIELD PROTECTION AND ILLEGALITY 3.01 Taxes ........................................................................................................................................................... 110 3.02 Illegality ...................................................................................................................................................... 114 3.03 Inability to Determine Rates ........................................................................................................................ 114 3.04 Increased Costs; Reserves on Eurocurrency Rate Loans ............................................................................. 117 3.05 Compensation for Losses ............................................................................................................................ 119 3.06 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders........................................................................................ 119 3.07 Survival ....................................................................................................................................................... 120

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page - ii - ARTICLE IV CONDITIONS PRECEDENT TO CREDIT EXTENSIONS 4.01 Conditions of Initial Credit Extension ......................................................................................................... 120 4.02 Conditions to All Credit Extensions ............................................................................................................ 123 ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 5.01 Existence, Qualification and Power ............................................................................................................ 123 5.02 Authorization; No Contravention ................................................................................................................ 123 5.03 Governmental Authorization; Other Consents ............................................................................................ 124 5.04 Binding Effect ............................................................................................................................................. 124 5.05 Financial Statements; No Material Adverse Effect ..................................................................................... 124 5.06 Litigation ..................................................................................................................................................... 125 5.07 No Default ................................................................................................................................................... 125 5.08 Ownership of Property; Liens ..................................................................................................................... 125 5.09 Environmental ............................................................................................................................................. 125 5.10 Insurance ..................................................................................................................................................... 125 5.11 Taxes ........................................................................................................................................................... 125 5.12 ERISA Compliance ..................................................................................................................................... 125 5.13 Subsidiaries; Guarantors; Equity Interests .................................................................................................. 126 5.14 Margin Regulations; Investment Company Act; Use of Proceeds .............................................................. 126 5.15 Disclosure .................................................................................................................................................... 127 5.16 Compliance with Laws ................................................................................................................................ 127 5.17 Intellectual Property; Licenses, Etc ............................................................................................................. 127 5.18 Solvency ...................................................................................................................................................... 127 5.19 Casualty, Etc................................................................................................................................................ 127 5.20 Labor Matters .............................................................................................................................................. 127 5.21 Sanctions ..................................................................................................................................................... 128 5.22 Anti-Corruption Laws ................................................................................................................................. 128 5.23 Anti-Terrorism Laws ................................................................................................................................... 128 5.24 Collateral Documents .................................................................................................................................. 128 5.25 Affected Financial Institutions .................................................................................................................... 128 5.26 Beneficial Ownership Certificate ................................................................................................................ 129 5.27 Covered Entity............................................................................................................................................. 129 5.28 Spin-Off ....................................................................................................................................................... 129 5.29 COMI Regulation ........................................................................................................................................ 129 5.30 Luxembourg Representations ...................................................................................................................... 129 ARTICLE VI AFFIRMATIVE COVENANTS 6.01 Financial Statements ................................................................................................................................... 129 6.02 Certificates; Other Information ................................................................................................................... 130 6.03 Notices......................................................................................................................................................... 132 6.04 Payment of Obligations ............................................................................................................................... 133 6.05 Preservation of Existence, Etc ..................................................................................................................... 133 6.06 Maintenance of Properties ........................................................................................................................... 133 6.07 Maintenance of Insurance ........................................................................................................................... 133 6.08 Compliance with Laws and Material Contracts........................................................................................... 133 6.09 Books and Records ...................................................................................................................................... 134

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page - iii - 6.10 Inspection Rights ......................................................................................................................................... 134 6.11 Use of Proceeds ........................................................................................................................................... 134 6.12 Collateral and Guarantee Requirement; Collateral Information .................................................................. 134 6.13 Compliance with Environmental Laws ....................................................................................................... 135 6.14 Further Assurances ...................................................................................................................................... 135 6.15 Designation as Senior Debt ......................................................................................................................... 135 6.16 Approvals and Authorizations ..................................................................................................................... 136 6.17 Anti-Corruption Laws and Laws Relating to Sanctions .............................................................................. 136 6.18 Designation of Unrestricted and Restricted Subsidiaries ............................................................................ 136 6.19 Maintenance of Ratings ............................................................................................................................... 137 6.20 CoBank Equity and Security; Renewable Energy Investments ................................................................... 137 6.21 Post-Closing Obligations ............................................................................................................................. 137 6.22 Specified Account ....................................................................................................................................... 137 ARTICLE VII NEGATIVE COVENANTS 7.01 Liens ............................................................................................................................................................ 138 7.02 Indebtedness ................................................................................................................................................ 138 7.03 [已保留]. .................................................................................................................................................. 143 7.04 Fundamental Changes ................................................................................................................................. 143 7.05 Asset Sales .................................................................................................................................................. 144 7.06 Restricted Payments .................................................................................................................................... 147 7.07 Change in Nature of Business ..................................................................................................................... 151 7.08 Transactions with Affiliates ........................................................................................................................ 151 7.09 Burdensome Agreements ............................................................................................................................ 154 7.10 Use of Proceeds ........................................................................................................................................... 156 7.11 Financial Covenants .................................................................................................................................... 157 7.12 Amendments of Certain Documents ........................................................................................................... 157 7.13 Accounting Changes ................................................................................................................................... 157 7.14 Designation of Senior Debt ......................................................................................................................... 157 7.15 Sale and Leaseback Transactions ................................................................................................................ 158 7.16 Sanctions ..................................................................................................................................................... 158 7.17 Anti-Corruption Laws ................................................................................................................................. 158 ARTICLE VIII EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES 8.01 Events of Default ......................................................................................................................................... 158 8.02 Remedies upon Event of Default ................................................................................................................. 161 8.03 Application of Funds ................................................................................................................................... 162 ARTICLE IX ADMINISTRATIVE AGENT 9.01 Appointment and Authority ......................................................................................................................... 163 9.02 Rights as a Lender ....................................................................................................................................... 163 9.03 Exculpatory Provisions................................................................................................................................ 164 9.04 Reliance by Administrative Agent .............................................................................................................. 164 9.05 Delegation of Duties .................................................................................................................................... 165 9.06 Resignation of Administrative Agent .......................................................................................................... 165 9.07 Non-Reliance on Administrative Agent, the Arrangers and Other Lenders ................................................ 166

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page - iv - 9.08 No Other Duties, Etc ................................................................................................................................... 167 9.09 Administrative Agent May File Proofs of Claim; Credit Bidding ............................................................... 167 9.10 Collateral and Guaranty Matters ................................................................................................................. 168 9.11 Secured Bilateral L/C Obligations, Secured Cash Management Agreements and Secured Hedge Agreements .................................................................................................................................. 169 9.12 Lender ERISA Representation .................................................................................................................... 169 9.13 Recovery of Erroneous Payments ............................................................................................................... 170 ARTICLE X MISCELLANEOUS 10.01 Amendments, Etc ........................................................................................................................................ 170 10.02 Notices; Effectiveness; Electronic Communications ................................................................................... 174 10.03 No Waiver; Cumulative Remedies; Enforcement ....................................................................................... 175 10.04 Expenses; Indemnity; Limitation of Liability; Damage Waiver ................................................................. 176 10.05 Payments Set Aside ..................................................................................................................................... 178 10.06 Successors and Assigns ............................................................................................................................... 178 10.07 Treatment of Certain Information; Confidentiality ..................................................................................... 184 10.08 Right of Setoff ............................................................................................................................................. 185 10.09 Interest Rate Limitation ............................................................................................................................... 185 10.10 Integration; Effectiveness ............................................................................................................................ 185 10.11 Survival of Representations and Warranties, Etc ........................................................................................ 185 10.12 Severability ................................................................................................................................................. 186 10.13 Replacement of Lenders .............................................................................................................................. 186 10.14 Governing Law; Jurisdiction; Etc ................................................................................................................ 186 10.15 WAIVER OF JURY TRIAL ....................................................................................................................... 187 10.16 No Advisory or Fiduciary Responsibility .................................................................................................... 187 10.17 Electronic Execution; Electronic Records; Counterparts ............................................................................ 188 10.18 USA PATRIOT Act .................................................................................................................................... 189 10.19 ENTIRE AGREEMENT ............................................................................................................................. 189 10.20 Judgment Currency ..................................................................................................................................... 189 10.21 Acknowledgment and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions .............................................. 189 10.22 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs .................................................................................. 190 10.23 Most Favored Lender Provisions................................................................................................................. 190 10.24 Parallel Debt. ............................................................................................................................................... 191 SCHEDULES 1.01(a) Existing Letters of Credit 1.01(b) Letter of Credit Commitments 1.01(c) Agreed Guarantee and Security Principles 1.01(d) Initial Funding Date Foreign Security Documents 2.01 Commitments and Applicable Percentages 2.18(a) Sustainability KPI Baseline 2.18(b) Sustainability Performance Thresholds 4.01(a) Local Counsels to Deliver Legal Opinions 5.06 Disclosed Litigation 5.08 Mortgaged Property 5.09 Environmental Matters 5.11 Tax Matters

-v-5.13(A)子公司；贷款方5.13(B)股权6.21成交后债务7.01现有留置权7.02现有负债7.03现有投资7.08与关联公司的交易7.09负担协议10.02行政代理办公室，通知的某些地址10.06(C)投票参与者展示了一种形式的承诺贷款通知B形式的周转额度贷款通知C-1形式的循环贷方票据C-2形式的期限B票据C-3形式的期限F注D形式的符合性证书E形式的转让和假设F-1-F-4形式的美国税务符合性证书G形式的偿付能力证书H荷兰拍卖程序I形式的担保J形式的完美证书K形式的美国担保和质押协议L形式的可持续性定价证书

信贷协议本信贷协议(以下简称“协议”)自2021年9月13日起在SYLVAMO公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、不时与本协议有关的各贷款人(统称为“贷款人”及个别的“贷款人”)、作为行政代理的美国银行、摇摆线贷款人和信用证发行人，以及不时与本协议有关的其他信用证发行人之间签订。初步陈述：鉴于，国际纸业公司、一家纽约公司和借款人的母公司(“IP”)及其子公司打算完成一系列内部重组交易(此类交易统称为“分拆前重组”)，根据这些交易，借款人将直接或通过其受限子公司持有IP的印刷纸部门以及拉丁美洲、欧洲和北美的某些涂布纸板和纸浆业务(“剥离业务”)；鉴于借款人已要求贷款人提供定期融资和循环信贷融资，并将使用本协议项下初始借款的收益，连同2021年票据的收益，为特别付款提供资金，并支付与交易相关的费用和开支；而在本协议项下的初始借款和特别付款支付后不迟于两个工作日，知识产权局将向其股东分配约80.1%的借款人普通股流通股(“剥离”)，借款人的普通股将在纽约证券交易所交易；鉴于贷款人已表示愿意放贷，信用证开具人已表示愿意按本合同规定的条件和目的开具信用证，因此, 考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语1.01定义术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“2021年票据”是指本金总额为4.5亿美元、2029年9月1日到期的7.000%优先无担保票据的借款人“接受贷款人”具有第2.05(D)节规定的含义。“后天负债”指，就任何指明人士而言：(1)在该其他人合并、合并或合并为该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，不论该等负债是否与该其他人合并、合并或成为该指明人士的附属公司有关，或是否因预期该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司而招致；及(2)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的债务。“行为”具有第10.18节规定的含义。

-2-“额外贷款人”是指在任何确定日期，任何有资格成为合格受让人并同意成为本协议项下与任何增量增加有关的贷款人的任何人(现有贷款人除外)。“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，及其任何分行、办事处或附属机构，或任何后续的行政代理人。“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理不时提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“关联交易”具有第7.08(A)节中赋予该术语的含义。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺，可根据本协议的规定进行调整(包括第2.06节和第2.14节)。“议定担保和担保原则”系指附表1.01(C)所列的议定担保和担保原则。“协议”指本信用证协议。“全额收益”指的是任何类别的贷款, 此类贷款的实际收益率，考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段、所有经常性费用和其他费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣(按(X)此类贷款的加权平均到期日和(Y)发生日期后四年中较短的者摊销)，但不包括(I)任何安排、安排、承诺、勾选、承销费或类似费用或与此相关的其他应付费用，一般不与贷款人分担；及(Ii)一般向同意贷款人支付的任何习惯同意费。“替代货币”是指根据第1.06节批准的欧元和其他货币(美元除外)。“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。“替代货币升华”是指在任何时候，相当于当时所有循环信贷承诺总额的50%的金额。“第1号修正案”是指在第1号修正案生效之日，由借款人、可持续结构代理(仅针对

-3-在其签名页上确定的目的)、行政代理、摆动额度贷款人、信用证发行人和贷款方。“第1号修正案生效日期”指2022年11月9日。“反腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”、英国2010年的“反贿赂法”、2013年8月1日的巴西联邦法律第12,846号(经不时修订)，以及其他司法管辖区的其他类似的反贿赂或反腐败法律或法规。“反恐怖主义法”系指美国、联合国、联合王国或欧洲联盟任何政府当局关于资助恐怖主义或洗钱的任何法律、条例或命令，包括但不限于《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、《与敌贸易法》(《美国法典》第50编第5节及其后)、《国际安全发展与合作法》(《美国法典》第22篇第2349aa-9节及其后)、2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令、《爱国者法》以及根据上述任何规定或在其授权下颁布的任何规则或条例。“适用当局”是指就任何替代货币而言，该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。“适用的第一个测试季度”是指(一)如果初始筹资日期发生在一个财政季度的前45天内，则指发生初始筹资日期的那个财政季度；(二)如果初始筹资日期发生在一个财政季度的第45天之后，则指始于初始筹资日期所在的财政季度之后的财政季度。“适用百分比”系指(A)关于术语B贷款, 对于任何期限B贷款人，在任何时间，期限B贷款的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在初始资金提供日之前，该期限B贷款机构在该时间的B期限贷款承诺，受第2.17节所规定的调整，以及(Ii)此后，该期限B贷款机构在该时间的本金金额；(B)对于F期限贷款，在任何时间，关于任何F期限贷款机构，期限F贷款的百分比(执行到小数点后第九位)表示为：(I)在初始融资日期获得资金之前，该期限F贷款人在此时的F期限贷款承诺，可根据第2.17节的规定进行调整；(Ii)此后，该期限F贷款人在该时间的F期贷款的本金金额，以及(C)就循环信贷贷款而言，在任何时间，该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(小数点后第九位)，可按第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果承诺已经过期，则每个贷款人对适用贷款的适用百分比应根据该贷款人最近一次生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事一方的转让和假设中列出, 视乎情况而定。“适用利率”是指(A)对于B期贷款，基础利率贷款的年利率为3.50%，欧洲货币利率贷款的年利率为4.50%，以及(B)对于F期贷款、循环信贷贷款和承诺费，(I)从初始供资日期至行政代理机构根据第6.02(B)节收到合规证书之日起，对于初始供资日期之后结束的第一个完整财政季度，定价水平2中规定的年适用百分比，以及(Ii)此后：根据行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率，确定以下每年适用的百分比：

-4-定价水平综合杠杆率欧洲货币利率循环信用贷款和信用证费用基本利率循环信用贷款欧洲货币利率期限F贷款基本利率期限F贷款承诺费1≥3.50：1.00 2.00%1.00%2.15%1.15%1.15%0.300%2

--“资产出售”是指：(1)对借款人或任何受限制附属公司的财产或资产(包括通过出售和回租交易)的出售、转让、转让或其他处置(无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中)；或(2)发行或出售任何受限制附属公司(借款人或另一受限制附属公司除外)的股权(根据第7.02节发行的受限制附属公司的优先股，以及按适用法律规定须由外国国民或其他第三方持有的董事合资格股份或权益)(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(上述各项在本定义中称为“处置”；“处置”具有相关的涵义)。为免生疑问，解除掉期合约或准许债券对冲交易不应被视为构成资产出售。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人截至该日按照公认会计原则编制的资产负债表上；以及(B)就任何合成租赁债务而言, 有关租约或其他适用协议或文书项下的剩余租约或类似付款的资本化金额，如该租约或其他协议或文书作为资本化租赁入账，则会出现在该人士于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上。经审计的财务报表是指借款人截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及当时结束的会计年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、现金流量和权益变动报表，包括相关附注。“可用期”指就每一类别的循环信贷安排而言，自初始资金提供日期起至(I)该类别循环信贷安排的到期日、(Ii)根据第2.06节终止所有循环信贷承诺的日期及(Iii)各循环信贷贷款人根据第8.02节终止作出循环信贷贷款的承诺及适用的信用证发行人根据第8.02节作出信用证展期的义务之间的期间，以最早者为准。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指, (A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟内部救助立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

-6-“美国银行”指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的二分之一(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)欧洲货币利率(根据“欧洲货币利率”的定义(B)条计算)加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款、周转额度贷款、B期贷款或F期贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替换”是指：(1)第3.03(C)(I)节的目的, 下述第一个备选方案可由行政代理决定：(A)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，十二个月期限的可用期限为0.71513%(71.513个基点)，或(B)：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)的总和；条件是，如果最初以上文(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且行政代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，然后从利息期开始和之后开始计算相关的利息支付日期或利息支付期限，在每种情况下，开始不少于该通知的日期后三十(30)天。基准替换应如上文(A)款所述；和(2)就第3.03(C)(Ii)节而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为替代基准，并适当考虑到任何不断发展的或当时普遍存在的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议, 若根据上文第(1)或(2)款厘定的基准重置将少于(X)循环信贷安排及期限F贷款的基准重置，则就本协议及其他贷款文件而言，基准重置将被视为0%；及(Y)就条款B贷款而言，基准重置将被视为0.50%，而就本协议及其他贷款文件而言，基准重置将被视为0.50%。

-7-任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。对于除LIBOR以外的任何当时的基准，“基准转换事件”是指, 由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或不再具有代表性，或可供使用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表性期限。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“双边信用证提供人”是指法国巴黎银行，仅就现有的双边信用证而言。“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“董事会”指的是任何人、董事会或经理、唯一成员或管理成员，或适用的其他管理机构(如果该人由单一实体拥有或管理，则指董事会或经理, 这种实体的唯一成员或管理成员或其他理事机构)或其任何正式授权的委员会。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款”系指循环信用借款、周转额度借款、术语借款，视上下文而定。“巴西付款协议”是指借款人的某些子公司和知识产权的某些子公司之间的巴西付款协议，涉及借款人或其任何附属公司出售巴西林地时所需支付的款项，如表格10所述。

-8-“巴西应收账款保理计划”是指与根据巴西法律组织的一个或多个受限制子公司的应收账款资产有关的合格应收账款保理；但根据该计划，任何时候未偿还的债务总额(标准证券化业务除外)不得超过(X)100,000,000巴西雷亚尔和(Y)总资产的1.0%中的较大者。“营业日”系指除周六、周日或其他日以外的任何日子，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭，或实际上关闭，涉及以美元计价的债务，以及：(A)如果该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则就任何此类欧洲货币利率贷款以美元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他美元交易，指同时为伦敦银行日的任何该等日子；(B)如该日关乎以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款而以欧元支付的任何资金、支出、结算及付款，或依据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款而以欧元进行的任何其他交易，指目标日；(C)如果该日是关于以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款的利率设定的，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；及。(D)如该日是与任何资金、支出有关的。, 对于以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款，以美元或欧元以外的货币进行的结算和支付，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何上述日期。“资本开支”指任何人士在任何期间与购买或以其他方式收购任何固定资产或资本资产有关的任何开支，而该等开支须根据公认会计原则予以资本化，并反映于该人士及其附属公司的综合资产负债表中的物业、厂房及设备或类似的固定资产账目(为免生疑问，不包括根据公认会计准则在现行业务中适当计入的正常更换及维修费用)。“资本化租赁”是指在作出任何决定时，与融资或资本租赁有关的负债额(为免生疑问，不是直线经营租赁)，按照公认会计原则，当时需要资本化并在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的负债额。“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或周转额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证债务、周转额度贷款的债务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的抵押品(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理行, 适用的信用证出票人或回旋放款机构应自行决定是否同意提供其他信贷支持，在每一种情况下，均应根据符合下列条件的形式和实质文件：(A)行政代理和(B)各自的信用证出票人或回旋放款机构(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”是指借款人或其任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资：

-9-(1)美元、加拿大元、日元、英镑、欧元或欧洲联盟任何参与成员国的国家货币(在签署之日构成)、澳元，就任何外国子公司而言，以及该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；(2)由美国政府或任何欧盟成员国政府发行或直接担保或担保的证券(在签署之日构成)，或其任何机构或机构在每一种情况下发行的、到期日不超过购买之日起两年的证券；(3)自购买之日起两年或以下期限的货币市场存款、定期存款和欧洲美元定期存款、期限均不超过两年的银行承兑汇票、隔夜银行存款，以及在信贷协议项下的任何贷款人或任何其他商业银行的隔夜银行存款，如果是国内银行，则资本和盈余超过2.5亿美元，如果是外国银行，则超过1.0亿美元(或其等值的美元)；(4)上文第(2)、(3)和(6)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上文第(3)款规定的资格的金融机构或具有公认国家地位的证券交易商订立；(5)由公司或其他人士(借款人的联营公司除外)发行的商业票据或浮动或固定利率票据，评级至少为“P-2”或“A-2”或穆迪或标普的同等评级(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)，且在收购日期后两年内到期, 以及由任何贷款人或拥有该等贷款人的任何银行控股公司发行或担保的商业票据或浮动利率票据或固定利率票据；。(6)由美利坚合众国任何州、联邦或地区或其任何政治分支或税务当局发行的、具有穆迪或标普的投资级评级(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均不超过自收购之日起两年；。(7)标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或更高的人士(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)所发行的债务，每项债务的到期日不超过自收购之日起两年，以及资产超过2.5亿美元的有市场价值的短期货币市场证券和类似的高流动性基金；。(8)投资基金将其至少95.0%的资产投资于上文第(1)至(7)和(9)及(10)款所述类型的投资；。(9)自收购之日起计平均到期日为36个月或以下的货币市场基金，获标普或Aaa3(或其同等评级)或更佳评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)或更佳评级；以及(10)任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，其期限和信用质量与上述第(1)至(9)款所述的投资类似的其他投资，通常在该外国子公司所在国家或进行此类投资的国家使用。尽管如此，, 现金等价物应包括以上述第(1)款以外的货币计价的金额；但此类金额须兑换成任何货币。

-第(1)款所列的10-在实际可行的情况下，无论如何应在收到此类金额后的10个工作日内。“现金管理协议”是指提供现金管理或金库管理服务的任何协议或安排，包括存管、透支、信用卡、购买或借记卡、现金清扫、ACH、零余额、州际存管网络、电子资金转账和其他现金管理安排。“现金管理银行”是指(A)在借款人(或其关联公司)成为贷款人时(包括在初始融资日)是借款人或其任何附属公司任何现金管理协议的一方或提供者，或(B)在签订或提供现金管理协议时是行政代理、贷款人或行政代理或贷款人的关联公司的任何人，在这两种情况下，均以该现金管理协议一方的身份。“氯氟化碳”系指根据该守则第957(A)条属受管制外国公司的人士。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指令, 巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一种情况下，均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。“控制权变更”是指：(X)在分拆日期之前，借款人不再是知识产权的全资子公司；(Y)在分拆日期之后，下列任何一项或一系列事件：(A)任何“个人”或“团体”直接或间接成为有表决权股票的“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，占借款人所有有表决权股票投票权的35%或以上；或(B)(I)在一项或一系列相关交易中，直接或间接将借款人及受限制附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体出售、转让、转易或以其他方式处置给任何“个人”或“集团”；或(Ii)借款人与另一人合并、合并或合并；但如借款人所有类别有表决权股份的持有人在紧接该项交易前直接或间接拥有受让人或受让人团体(如属第(I)条的情况)或在该项合并、合并或合并中幸存的人(如属第(Ii)条的情况)的全部有表决权股份的50%以上的投票权的交易，则在紧接该项交易后，并不属依据本条(B)而更改控制权；或(C)根据管理2021年票据的契约或管理任何其他重大债务的任何协议下的定义的“控制权变更”或任何类似术语。如本定义中所使用的, “个人”和“集团”应具有1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用的含义，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的人。尽管有上述规定：(A)受限制附属公司与借款人之间的资产转移本身并不构成控制权的变更；及(B)“个人”或“集团”不应被视为

-11-拥有符合股票购买协议、合并协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权协议)的证券的实益所有权，直到该协议所设想的交易完成，只要该个人或集团在此类交易完成之前无权控制此类证券的投票权。“类别”是指(I)就任何承诺而言，其性质为循环信贷承诺、延长循环承诺、准许再融资循环信贷承诺、B期承诺、F期承诺、就延期定期贷款作出的承诺，或就准许再融资定期贷款(不论是以新承诺或以转换或延长现有承诺或贷款的方式)作出的承诺；及(Ii)就任何贷款或借款而言，不论该等贷款或借款是根据循环信贷承诺或经延长的循环承诺而作出的，B期贷款、F期贷款、延期贷款、增量定期贷款或允许再融资定期贷款(无论是根据新的承诺作出的，还是通过转换或延长现有贷款的方式发放的)，这些贷款在《信贷延期修正案》中被指定为“类别”；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，循环信贷贷款的借款和偿还应按比例在所有类别的循环信贷承诺的基础上进行(除非根据第2.15或10.01条提出的任何适用的信贷延期修正案规定，根据该条款设立的循环信贷安排贷款类别应有权按比例偿还)。, 任何循环信贷承诺的终止应按比例在所有类别的循环信贷承诺的基础上进行(除非根据第2.15或10.01节的任何适用的信贷延期修正案规定，根据第2.15或10.01节设立的循环信贷承诺类别应有权享受低于比例的处理)。具有不同到期日、定价(预付费用和其他类似费用除外)或其他条款的承诺或贷款应被指定为单独的类别。最多应有三类循环信贷承诺。“CoBank”指的是CoBank，ACB，一个联邦特许的美国机构。“CoBank股权”的定义见第6.20(A)节。“税法”系指1986年的国内税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或其他类似术语，以及根据抵押品文件的条款属于或打算以行政代理为受让人的留置权的所有其他财产，或根据外国法律适用的受让人为受让人的所有其他财产。尽管贷款文件中有相反的规定，“抵押品”一词不应包括任何被排除在外的资产。“抵押品和担保要求”是指在任何有关的确定时间，在符合(X)(就外国债务人而言)的情况下，指《议定担保和担保原则》和(Y)就其中所列事项而言，附表6.21, 下列任何或全部(视情况而定)：(A)在经批准的司法管辖区内组织的每一家国内子公司和每一家外国子公司(排除的子公司除外)应已签署担保并向行政代理交付担保；(B)(I)每一贷款方应已签署《美国质押与担保协议》和/或其他适用的抵押品文件，并已将其交付给行政代理机构，(Ii)应以(A)如果贷款方是国内子公司，该贷款方的全部或基本上所有资产(构成除外资产的部分除外)、(B)如果是外国债务人、根据《商定的担保和担保原则》要求质押的资产和(C)贷款方拥有的股权(但构成除外资产的部分，或就外国债务人拥有的股权而言，不包括根据《商定的担保和担保原则》排除的部分)；

-12-(C)根据适用的抵押品文件的条款要求交付的范围内，任何贷款方拥有的所有文书、文件和动产票据，以及为完善行政代理人和担保当事人对此类抵押品的担保权益而可能需要或适当的所有债权或转让；(D)就每项按揭财产而言，适用的贷款方应已签立并交付行政代理人：(I)以行政代理人为受益人、由适用的贷款方妥为签立和确认并以其他形式在该按揭财产所在的当地档案室记录的抵押，连同该等证明书、誓章、与记录或存档有关的必要或可取的调查表或申报表，以便根据适用法域的法律对抵押财产及其上的固定装置设定抵押或信托留置权；(Ii)一份业权保险单(或具有业权保险单效力的加价业权保险承诺)(“业权保险单”)，为该按揭的留置权提供保险，作为该按揭财产的有效第一按揭或信托留置权契据，款额不少于借款人合理厘定的该按揭财产的公平市值，该所有权保单应由适用贷款方选定的国家认可的所有权保险公司(“所有权公司”)出具，包括行政代理可能合理要求的在适用司法管辖区可获得的背书，并且除允许的留置权外，不包含所有权的其他例外；(三)意见, 致行政代理人和担保当事人的当地律师，在每个司法管辖区(I)抵押财产所在的地方，关于每一种抵押的可执行性和习惯相关事项，以及(Ii)在对所述抵押财产授予抵押的适用贷款方组织的情况下，关于每种此种抵押的适当执行和交付，每一种形式和实质都是行政代理人合理接受的；(Iv)该按揭财产的检验(A)(W)由获发牌在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(X)向行政代理人及业权公司核证，(Y)符合美国土地所有权协会的最低要求，因为这些要求在准备之日生效，以及(Z)足以使业权公司从适用的业权政策中删除标准测量例外，并为其提供与测量有关的合理和惯常的批注(如果有)或(B)行政代理以其他方式接受(“测量”)；但是，只要(X)现有的调查连同令所有权公司满意的“不变的宣誓书”一起交付给行政代理和所有权公司，并且(Y)所有权公司从适用的所有权政策中删除标准调查例外，并为其提供合理和惯例的与调查有关的背书(如果有)，则不需要进行调查；, 如果交付调查在商业上是不可行的，则行政代理可以放弃交付位于南卡罗来纳州伊斯托弗市的某些抵押财产的调查(以及适用贷款方因放弃该豁免而无法签署和交付给管理代理的任何其他要求)；和(V)一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书，如果抵押财产位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区的地区，由借款人和与之有关的适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知，连同保险单或保险证书的副本以及与之有关的注明洪水保险金额的申报页，足以符合所有适用的规章制度。

-13-根据《洪水保险法》颁布，其中每一项应(A)予以批注或以其他方式予以修订，以列入“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)，(B)代表担保当事人指定行政代理人为贷款人的损失收款人/抵押权人，(C)确定位于特别洪水危险地区的每项财产的地址、适用的洪泛区指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额，以及(D)以其他形式和实质合理地令行政代理人满意。(E)所有(I)抵押品文件所要求或行政代理人合理地要求提交、交付、登记、记录或采取以设定抵押品文件拟设定的留置权并在抵押品文件所要求或行政代理人合理要求的范围内完善此类留置权的证书(包括在符合本定义第(B)款的规定下，代表股权和与此有关的权力的证书)、协议、文件和文书以及其他诉讼，包括UCC融资报表，抵押品文件应已存档，登记或记录或交付行政代理机构备案、登记或记录；(2)与任何贷款文件的执行、交付、记录、备案和登记有关的任何税费和其他费用已经支付；和(F)在初始供资日期之后签署和交付的上述任何文件，在行政代理机构合理要求的范围内，行政代理机构应已收到第4.01(A)(Iii)节所述类型的文件、组织文件、证书、决议和意见, (4)和(V)关于每个此类个人及其担保和/或抵押品的提供和完善；但(X)抵押品不应包括任何被排除的资产或外国债务人根据《担保和担保原则》不需要质押的任何资产，以及(Y)抵押品和担保要求不要求(I)存款或担保账户控制协议或控制、锁箱或类似安排，除非《担保和担保原则》另有规定；(Ii)向账户债务人或其他合同第三方发出的任何通知(违约事件持续期间除外)，除非《商定的担保和担保原则》另有规定；。(Iii)任何房东或受托保管人的豁免；。(4)在行政代理和借款人合理地确定为占有而交付的成本超过由此为贷款人提供的实际利益的情况下，将交付占有的质押外国子公司的经证明的股权(除非此类股权是根据外国担保文件质押的)，或(V)任何外国子公司的资产或任何外国子公司发行的股权。, 《商定的担保和担保原则》中明确规定不需要采取的其他行动(根据本但书第(Y)款不需要采取的任何完美行动应称为排除的完美行动)。行政代理人可准予延长设立和完善特定资产的担保权益或取得与特定资产有关的法律意见或其他交付成果的时间，或任何附属公司提供任何担保的时间(包括延长至初始筹资日期之后，或与初始筹资日期后收购的资产或在初始筹资日期后形成或收购的子公司有关的担保)。“抵押品文件”统称为“美国担保和质押协议”、“外国担保文件”、“知识产权担保协议”、抵押、指定账户协议、根据第6.12节交付给行政代理的每一份抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益为行政代理设立或声称设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。“商业信用证”是指符合12 C.F.R.第3部分，附录A，第3(B)(3)(I)节规定的“商业信用证”资格的信用证，或任何后续的美国货币监管审计长。“承诺”系指条款B的承诺、条款F的承诺或循环信用证承诺(包括信用证承诺)，视情况而定。

-14-“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)继续发放欧洲货币利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“竞争者”是指在同一行业或实质上相似的行业中，借款人或其任何子公司的真正直接竞争者。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合EBITDA”就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入，加上在计算该期间的综合净收入时扣除(或，就下文第(7)及(9)款而言，不包括在内)而不重复的部分：(1)按收入(或以类似税项代替所得税)、利润计提的税项拨备, 资本(或等价物)，包括联邦、外国、州或地方、特许经营税、消费税和在此期间支付或应计的该人的外国预扣税，包括根据《税务事项协议》退还给知识产权的税款；(2)综合利息开支，以及为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何净亏损(或减去在计算该期间的综合净收益时所包括的任何净收益)、摊销或撇销债务贴现及债务发行成本及佣金、保费、贴现及其他与负债有关的费用及收费(包括该人士及其受限制附属公司在该期间发生的任何应收账款融资的综合利息开支及购买贴现费)；(3)折旧及摊销费用和减值费用(包括递延融资费、资本化软件支出、无形资产(包括商誉)、组织费用和未确认的先前服务费用的摊销，以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益)；(4)任何非常、非常或非经常性费用或亏损(包括与交易有关的费用、开支和收费(及其摊销))、应收账款融资的销售损失、重组和整合成本(无论是否归类为重组成本、费用或借款人合并财务报表上的支出)或准备金，包括任何遣散费、与开设办公室和设施、关闭和合并有关的成本、搬迁成本和其他非经常性业务优化费用；

-15-(5)任何其他非现金费用、费用或损失(除非此类费用、费用或损失是任何未来期间现金费用的应计或准备金，或先前期间支付的预付现金费用的摊销)；(6)交易成本、手续费、亏损和开支(不论任何交易是否实际完成)(包括与此相关的任何其他交易和任何重组费用，与本协议拟进行的交易有关的交易，以及与出售股权、第7.02条允许的债务产生、第7.04条允许的交易、第7.05条允许的资产出售或第7.06条允许的任何投资相关的应付费用)；(7)借款人真诚地计划通过收购或出售(包括终止或终止构成该等业务的业务)业务实体或财产或资产而实现的成本节约和其他经营改善及协同效应的数额，该等业务实体或财产或资产构成任何该等收购或资产出售的标的之任何业务实体、分部或业务线的业务分部或业务线，或在该期间采取或承诺进行的任何业务变动(在每种情况下，均按形式计算，如同该等成本节约和其他经营改进及协同效应是在该期间的第一天实现的)，扣除该等行动在该期间内已计入该期间综合净收入的实际收益数额；但可合理预期在收购后18个月内所采取或预期所采取的任何行动会带来该等成本节省、营运改善及协同效应, 处置或经营变动；此外，与协同效应、成本节约和其他经营改进有关的调整总额，与根据本定义但书进行的预计协同效应、成本节约和其他经营改进的调整总额合计，不得超过该期间实施该等协同效应、成本节约和其他经营改进之前该期间合并EBITDA的15%；(8)与溢价和类似债务有关的现金支出；(9)在没有以其他方式计入综合净收入的范围内，代表该等收益拟取代的适用期间的收益的业务中断保险收益(不论是否收到，只要借款人真诚地期望在自基础损失发生之日起一年内收到该收益(应理解为：(X)在该年度内未实际收到的部分，在计算适用期间的综合EBITDA时应扣除该等收益；(Y)在计算后一期间的综合EBITDA时，不得加上该数额)；及(10)任何非常、非常或非经常性、特别、特别或罕见的收益、损失或费用(包括费用、开支及收费(或其任何摊销)，但为免生疑问而与该等交易有关的费用、开支及收费(或其任何摊销)或任何收购、合并或合并，不论是否完成)、任何遣散费(为免生疑问，应包括保留、整合或超额退休金或其他额外费用)、搬迁、合并、关闭、整合、设施启用、业务优化, 过渡或重组成本、收费或支出(不论是否归类为重组成本、借款人综合财务报表上的收费或支出)、任何签署、保留或完成工作的奖金，以及与削减或修改退休金和退休后雇员福利计划有关的任何成本，(11)可归因于非控股权益的任何亏损的金额；减去(A)任何非常、非常或非经常性收入或收益的总和，减去在该期间的综合净收益表中反映为收入或收益的程度；和

-16-(B)任何其他非现金收入或收益(正常过程中的应计收入除外)，但不包括下列项目：(1)在上一期间收到或将在未来期间收到的现金，或(2)在不再需要应计或准备金的任何前期的预期现金费用的应计或准备金在该期间冲销的项目，所有这些项目均按综合基础确定；但为计算借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合EBITDA，(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的构成任何业务实体、分部或业务线的分部或业务线的任何人或财产的综合EBITDA，并包括任何协同效应、成本节约及其他经营改善，但以合理地预期会因在该等收购、处置或营运改变后18个月内采取或预期采取任何行动而产生者，或在该期间内被指定为受限制附属公司的任何附属公司而言，应按备考基准计入该期间(但假设该项收购或指定(视属何情况而定)在该期间的第一天完成)(但有关备考协同效应、成本节约及其他营运改善的调整总额，与根据上文第(7)条就备考协同效应、成本节约及其他营运改善而作出的调整总额合计时，不得超过该期间综合EBITDA的15%, (B)构成任何业务实体、分部或业务线之业务分部或业务线之任何人士或物业，于该期间内由借款人或任何受限制附属公司出售，或于该期间内被指定为非受限制附属公司，其综合EBITDA将不包括在该期间内(假设有关资产出售或有关指定(视属何情况而定)于该期间首日完成)。除非另有限定，本协议中所有提及的“综合EBITDA”应指借款人的综合EBITDA。“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期(A)综合EBITDA与(B)综合利息开支的比率，在每种情况下，借款人及其受限制附属公司在最近完成的计价期内均按综合基准计算。“综合利息支出”是指任何人在任何期间，(A)该人及其受限制附属公司就该人及其受限制附属公司的所有未偿债务在该期间的现金利息支出总额(包括可归因于资本化租赁的现金利息支出)，减去(B)该人及其受限制附属公司在该期间的现金利息收入总额(不包括从客户应收账款中赚取的任何利息收入)的总和，在每种情况下均按照公认会计原则加上(Ii)任何一次性融资费(在该人在该期间的合并利息支出中包括的范围内)，就借款人而言，包括因初始债务发行或任何债务修正而支付的债务。除非另有条件, 本协议中提及的“综合利息支出”应指借款人的综合利息支出。“综合杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合总负债与(B)最近完成的计量期间的综合EBITDA的比率。“综合净收入”是指任何人在任何期间可归属于该人及其受限制附属公司的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则在综合基础上确定；但在计算借款人及其合并的受限制附属公司任何期间的综合净收益时，应不包括：(1)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)；(2)任何不是受限制附属公司的人的收入(或亏损)(包括根据权益会计方法记录在该人身上的投资的任何收入(或亏损))，但借款人或该受限制附属公司在

-17-股息或类似分配或其他付款的形式(股息和分配或其他付款应计入综合净收入的计算中)，(3)仅为确定“累计可用金额”定义第(1)款下可用于限制性付款的金额，任何受限制子公司(担保人除外)的任何收入(但不包括损失)，如果该子公司直接或间接地受到该受限制子公司支付股息或进行分配的限制，借款人或担保人通过执行该受限制附属公司的章程细则或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规章或条例的条款(已被放弃或以其他方式解除的限制除外)，但借款人在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益，将计入该综合净收益，最高限额为实际分配的现金或现金等价物的总额(或在一定程度上已转换，或有能力转换)。现金或现金等价物)(如向另一受限制附属公司派发股息，则须受本条所载限制的规限)，(4)该期间可归因于提前清偿债务或掉期合约的任何收入(亏损)，(5)(X)因出售、放弃或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产而变现而未出售的任何收益或亏损(包括根据任何出售/回租交易)，在正常业务过程中放弃或以其他方式处置(由借款人善意确定)及(Y)在处置时变现的任何收益或损失, (6)借款人及其受限制附属公司在该期间的任何非常损益；(7)会计原则变更的累积影响；(8)掉期合约的任何未实现损益；(9)任何未实现的外币交易损益；包括：(10)(I)因授予有限责任公司权益、股票、股票期权或其他以股权为基础的奖励而产生的任何非现金补偿费用，以及(Ii)与非现金补偿有关的开支；(11)在以其他方式计入综合净收入的范围内，任何未实现的外币换算或交易损益，包括借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务；(12)因采用购买或资本重组会计方法而产生的任何非现金费用、费用或其他影响(包括因购买或资本重组会计调整而产生的资产减值和摊销总额、销售成本或其他非现金费用)、递延税额计提准备的非现金费用以及GAAP适用准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用, (13)在保险承保并实际获偿付的范围内(或借款人已确定有合理证据证明该笔款项将由保险人偿付，而适用的保险人并未在180天内以书面拒绝该笔款项，并在180天内予以偿付)

-提供证据之日起365天(在未来计算综合净收入时，扣除在365天期限内未得到偿还的任何金额)，与责任或意外事故有关的任何费用、费用或损失，(14)费用、损失、利润损失、费用或注销，以第三方赔偿或保险的范围为限，包括与第7.06条允许的任何收购相关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的费用，实际报销的范围(或借款人已确定有合理证据表明该金额将由保险人或适用的第三方赔偿或偿还，且该金额未在180天内被适用的保险人或第三方以书面形式拒绝，并在该证据出现之日起365天内得到赔偿或报销(在未来计算综合净收入时可扣除在该365天期限内没有得到赔偿或报销的数额))；及(15)税务影响，如适用，根据上述第(1)至(14)条排除任何项目。除非另有条件，本协议中提及的“综合净收入”应指借款人的综合净收入。“综合高级担保债务”是指在任何时候，没有重复的，所有综合总负债的本金总额和任何经测试的承诺比率，在每一种情况下，都是(X)，但为了计算可根据增量比率数额发行的债务额，由留置权担保(不包括为赎回、偿还、偿还、清偿而以信托形式存放的财产或资产的留置权, 或(Y)仅为计算根据该日期的增量比率数额而可产生的债务数额，以及(Y)根据增量比率数额而产生的债务数额。“综合高级担保杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合高级担保债务与(B)最近完成的计量期的综合EBITDA的比率；但就上述计算而言，如借款人将借款人及其受限制附属公司在确定日期发生的以财产或资产的留置权担保的债务归类为已发生的(A)部分为比率债务和/或根据增量比率金额和(B)部分依据第7.01节和第7.02节中不要求遵守财务比率或测试(包括综合高级担保杠杆率)的一个或多个其他条款(如第7.02(C)(X)节所规定的)，在该日期根据本定义计算的综合优先抵押债务(但不包括该日期之后的任何未来计算)不应包括任何该等债务(且不得使任何偿还、回购、赎回、清偿和解除、失败或以其他方式取得、偿还或清偿综合优先抵押债务的收益达到上文(B)款所指明的任何其他条款所产生的范围)。“综合纳税”具有第7.08(C)(Xv)节规定的含义。“综合总负债”是指截至任何确定日期, 借款人及其受限制附属公司于该日未偿还的债务本金总额，按公认会计原则综合厘定(但不包括因采用购买会计与任何收购或类似投资有关而产生的任何债务贴现的影响)，包括借入款项的负债、所有已提取及未偿还信用证的负债、资本化租赁、购入款项负债及由承诺票或类似票据及任何比率测试的承诺额所证明的债务。“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

-19-(1)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金：(A)用于购买或支付任何此类主要债务；或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力；或(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要债务的所有者保证，该主要债务的所有者有能力支付此类主要债务的损失。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“公约调整日期”是指：(I)有管辖权的法院对所披露的特定诉讼作出不可上诉的最终裁定(包括借款人或其任何附属公司决定不提起上诉的结果)和(Y)借款人或其任何附属公司因该裁定而应支付的任何税款、利息、罚款和政府法院费用(包括关于该等金额的任何判决)全部得到满足的日期(“特定披露的诉讼应付金额”)；(2)巴西政府当局不可撤销地放弃和放弃的日期, 或以其他方式不可撤销地停止进行指明的披露诉讼；及(Iii)借款人或其任何附属公司已就指明的披露诉讼达成和解(包括成为适用的特赦计划的一方)及(Y)借款人或其任何附属公司根据和解协议须支付的任何款项(“指明披露的诉讼和解金额”)已悉数清偿的日期；但在第(I)和(Iii)款的情况下，(A)知识产权局已完全履行其根据税务协议的规定向借款人偿还/赔偿的义务，以及(B)巴西政府当局对借款人或其任何受限制子公司的资产所设定的与具体披露的诉讼相关的任何留置权已经解除。“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。“信贷延期修正案”是指(I)任何允许的再融资修正案和(Ii)对本协议的修正案(可由行政代理和借款人选择，以修正或修改和重述本协议的形式)，规定任何增量定期贷款、延长的定期贷款、增量增加或延长的循环承诺，应与本协议中与增量定期贷款、允许再融资定期贷款、延长的定期贷款、增量增加或延长的循环承诺有关的适用条款(包括“类别”的定义)保持一致。并在其他方面令行政代理和借款人合理满意。每项信用延期修正案应由行政代理执行, 回旋额度贷款人(在第9.08条中要求回旋额度贷款人同意该信用延期修正案中的任何修改)、信用证发放人(在第10.01条中要求信用证出借人同意该信用延期修正案中的任何修改)、贷款当事人和本协议适用部分中指定的其他各方(但不包括本协议适用部分中未指定的任何其他贷款人)，但不得实施任何根据10.01条款要求每个受影响贷款人或所有贷款人同意的修改，除非已获得同意。任何信用延期修正案可包括提交律师意见的条件和其他符合条件的文件

-20-在第4.02节和确认满足符合第4.01节的条件的证书中，在行政代理或该信用扩展修正案的其他各方合理要求的范围内。“累计可用金额”是指，在任何确定之日，一笔金额(不得小于零)等于(无重复)：(1)(X)100,000,000美元加(Y)借款人综合净收入的50.0%的总和(以一个会计期间为准)，从最初筹资日期所在的会计季度的第一天开始，到借款人最近一个会计年度结束为止，且在确定之时有内部财务报表，或，如果该期间的综合净收入为赤字，减去该赤字的100.0，加上(2)借款人在初始融资日期后从发行或出售借款人的合格股权中收到的现金收益总额的100.0%，包括现金和资产(现金除外)的公平市值，包括因行使认股权证或期权而发行的此类合格股权，加上(3)借款人在最初筹资日期后收到的现金(不合格股票除外)的出资总额和资产(现金除外)的公平市场价值的100.0%，加上(4)在每种情况下任何不合格股票的债务本金、清算优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)；在初始融资日期后发行的借款人或其任何受限制附属公司(向受限制附属公司发行的债务或不合格股票或借款人或任何受限制附属公司设立的雇员持股计划或信托除外), 在每一种情况下，都已转换为借款人的合格股权或交换为借款人的合格股权，加上(5)借款人或任何受限制附属公司收到的现金总额的100.0%，以及借款人或任何受限制附属公司从以下方面收到的资产(现金除外)的公平市价：(A)借款人及其受限制附属公司在初始融资日期后出售或以其他方式处置受限制投资，以及任何人(借款人或其任何受限制附属公司除外)从借款人及其受限制附属公司回购和赎回该等受限制投资，以及偿还构成受限投资的贷款或垫款(根据第7.06(B)(Vi)节作出的受限投资除外)；或(B)在初始筹资日期后将非限制性附属公司(其主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性附属公司除外)的股权出售(出售给借款人或受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司设立的员工持股计划或信托除外)，加上(6)如果借款人的任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或其受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给借款人或其受限制附属公司，或被清算为借款人或其受限制附属公司，在初始融资日期之后的每一种情况下，借款人在重新指定、合并或转让时对该不受限制的子公司的投资的公平市场价值(或转让或转让的资产，视情况而定), 但将该附属公司指定为非限制性附属公司是依据第7.06(B)(Vi)节作出或构成许可投资的情况除外，

-21--(7)借款人在决定之日之前保留并未根据第7.06(B)(Viii)节使用的所有已拒绝的金额。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组、司法重组或类似的债务人救济法。“拒绝金额”具有第2.05(D)节规定的含义。“拒绝出借人”具有第2.05(D)节规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于B期贷款项下的基本利率加(Iii)2%的年利率；但条件是，就欧洲货币利率贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)在用于信用证费用时，等于适用利率加2%的年利率。“违约贷款人”指符合第2.17(B)节的规定, 任何贷款人(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)向行政代理支付任何信用证发行人，在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、适用的信用证发行人或回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认，它将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司, (1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人

-22-(在第2.17(B)节的约束下)自行政代理在书面通知中确定的该决定的日期，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人、信用证出票人、周转贷款机构和其他各贷款人。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，或其政府是任何制裁的对象，广泛禁止向该政府、国家或地区或位于或居住在该国家或地区的人出口、进口或与其进行交易。“指定非现金对价”是指借款人或受限附属公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，根据借款人负责人员的证书，该非现金对价被指定为指定非现金对价，该证书列出了此类估值的基础。“已披露诉讼”指表格10中披露的诉讼和附表5.06中披露的任何其他诉讼。“无利益董事”指，就任何联营交易而言，借款人的一名或多名董事会成员在该联营交易中或与该等联营交易无关的重大直接或间接财务利益。任何该等董事会成员不得因其持有借款人的股权或与该等股权有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为拥有该等财务权益。“处置”或“处置”具有“资产出售”定义中规定的含义。“不符合资格的贷款人”指，在任何日期，(A)借款人在2021年8月6日之前向安排人指明的任何人，(B)借款人或其任何附属公司的竞争对手的任何其他人, 借款人已在不少于该日期前2个工作日向行政代理发出书面通知(以法定名称指明该人)，(C)本定义(A)和(B)条款所确定的任何此类实体的任何附属公司，并且(I)可根据该附属公司的法定名称清楚地识别为附属公司，或(Ii)在不少于该日期前2个工作日向行政代理和贷款人发出书面通知，以书面形式以法定名称指明该人为“不合格贷款人”；但“不符合资格的贷款人”应排除(X)借款人通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“不符合资格的贷款人”的任何人，以及(Y)任何竞争对手的任何真诚债务基金或投资工具，该竞争对手在正常业务过程中从事商业贷款、固定收益工具、债券和类似信用延伸的投资，并对该基金或工具的投资者负有单独的受托责任。“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款，或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款，或在发生任何事件时：(A)到期或可根据偿债基金债务或其他方式强制赎回的任何股权；(B)可转换或可交换的债务或不合格股票，不包括仅根据借款人或受限制附属公司的选择可转换或可交换的股权，但任何此类转换或交换应被视为债务或不合格股票的后果；或(C)可由持有人选择赎回, 全部或部分；就上述(A)、(B)和(C)条款中的每一项而言，在当时有效的最后到期日后91天或之前(截至向其持有人发行、授予、出售、分配或提供该等股权的日期)；但不会构成不合格股票的任何股权，如不是因为该股权的持有人有权要求该人在“资产出售”或“控制权变更”发生后91天之前回购或赎回该股权，则不构成该股权

-23-如适用于该等股权的“资产出售”或“控制权变更”条款并不比第7.05节或第8.01(K)节的规定更有利于该等股权的持有人，则最后到期日(于该等股权的持有人发行、授予、出售、分派或以其他方式提供予其持有人)不应构成不合格股份；惟只有在该日期前到期或可强制赎回、可兑换或可交换或可赎回的部分股权才应被视为不合格股份。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或其任何附属公司的任何雇员的利益计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的终止、死亡或丧失行为能力而被要求回购而构成不合格股份；及(Ii)根据其条款授权该人士透过交付股权(不合格股份除外)履行其义务的任何类别的股权不应被视为不合格股份。“文件代理”是指法国农业信贷银行、法国巴黎银行、PNC资本市场有限责任公司和三井住友银行。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的信用证发票人确定的美元等值金额, 视属何情况而定，以以该替代货币购买美元的即期汇率(按最近重估日期厘定)为基准。“国内子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“DQ名单”具有第10.06(G)(Iii)节规定的含义。“荷兰式拍卖”具有第10.06(H)节规定的含义。“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。“提前选择加入”是指发生以下情况：(1)行政代理作出决定，或借款人通知行政代理借款人已作出决定，目前正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所述类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率，以及(2)由行政代理和借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。“ECF提前还款百分比”是指借款人的任何相关财政年度：(A)如果截至该财政年度最后一天的综合杠杆率大于或等于3.50至1.00，则为75%, (B)如果截至该财政年度最后一天的综合杠杆率小于3.50至1.00但大于或等于3.00至1.00，则为50%；。(C)如截至该财政年度最后一天的综合杠杆率小于3.00至1.00但大于或等于2.50至1.00，则为25%；及。(D)如截至该财政年度最后一天的综合杠杆率小于2.50至1.00，则为0%。

-24--“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子记录”具有“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义，并可不时加以修改。“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义，并可不时加以修改。“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的贷款人均须遵守第10.06(G)节。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”系指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证, 与污染或保护环境或人类健康有关的协定或政府限制(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与制造、产生、搬运、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料有关的协定或限制。“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“环境许可证”是指任何环境法所要求的来自政府机构的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙, 股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿；但就第7.06节及“限制性付款”的定义以外的所有目的而言，股权应不包括(在转换或交收为股权之前)可转换为股权的债务证券(不论是否需要交收或转换为股权或现金)。

--《雇员退休收入保障法》系指1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联机构在计划年度退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案视为根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为风险计划，或被视为《守则》第430或432节或《雇员退休保障条例》第303或305条所指的处于危险或危急状态的计划；。(H)根据《雇员退休保障条例》第四章施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条应缴但未拖欠的PBGC保费除外。, 借款人或任何ERISA关联公司；或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则中关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划做出任何必要的贡献。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲货币利率”是指：(A)对于任何信贷延期：(I)以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)报价货币计价的年利率，等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比利率或后续利率，在适用的彭博屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布，时间为伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，有关货币的存款(在该利息期间的第一天交付)，其期限相当于该利息期间；(Ii)以欧元计价的年利率，在适用的路透社屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)的年利率；及(Iii)关于以任何其他非LIBOR报价货币计值的信贷延期, 在行政代理和贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时，就该替代货币指定的年利率；和(B)对于任何日期的基本利率贷款，在伦敦时间上午11点左右确定的年利率等于伦敦银行间同业拆借利率，对于美元存款，从该日开始，期限为一个月的美元存款在该日期前两个工作日确定；

-26-如果(X)行政代理批准与本定义中规定的任何费率有关的可比或后续费率，则核准费率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该核定费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式适用；和(Y)(I)对于循环信贷安排和F期贷款，如果欧洲货币利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；(Ii)对于B贷款条款，如果欧洲货币利率应低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%。“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。欧洲货币利率贷款可以以美元计价，也可以以其他货币计价。所有以替代货币计价的贷款必须是欧洲货币利率贷款。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“超额现金流”是指借款人的任何财政年度，(A)该财政年度的综合EBITDA减去(B)以下各项的超额(如有)：(I)借款人或其任何受限制附属公司实际以现金支付的综合利息支出；(Ii)预定的或(适用于该财政年度结束后到期的摊销付款的贷款除外)自愿本金支付、偿还、借款人或其任何受限制附属公司在该财政年度所作的债务回购和赎回, 根据第2.05(B)(Ii)节对定期贷款进行强制预付，但仅限于：(Iii)资本支出、准许收购和类似投资(包括对合资企业和少数股权投资的投资)；(Ii)由于处置导致借款人及其附属公司的综合净收入增加，且不超过增加幅度，但仅限于按其条款须支付、偿还、回购和赎回的款项不能再借入或重新提取，且不发生在对全部或任何部分此类债务进行再融资的情况下；但不包括借款人及其受限制子公司在该会计年度实际以现金形式进行的现金投资)，不包括利用累计可用金额进行的投资；(4)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内实际以现金支付的所有税款，包括根据《税务事项协议》向知识产权报销的税款、(V)(A)根据第(7)、(9)条在确定综合EBITDA(1)时加入综合净收入(1)的项目(收到的现金除外)以及根据“综合EBITDA”定义第(4)、(6)和(10)条对“综合EBITDA”和(2)的定义的最终但书，就本条第(2)款而言，在该财政年度内以现金支付的范围及(B)根据该定义第(6)及(13)款在计算综合净收入时不包括的项目在该财政年度内以现金支付的范围内，(Vi)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内以现金支付的款项及类似债务, (Vii)该财政年度结束时的营运资金净额与上一财政年度结束时的营运资金净额之间的差额(不论为正或负)(因汇率波动而产生的差额除外)，

-27-(Viii)根据第7.06(B)节在该财政年度内支付的限制性付款的金额，(Ix)借款人及其受限子公司在该财政年度内实际以现金支付的任何保费、全额或惩罚性付款的总额，这些款项须与任何债务预付款相关，(X)不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的金额，借款人及其受限制子公司根据在该会计年度之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)需要以现金支付的总对价，该超额现金流量计量涉及借款人在该会计年度结束后连续四个会计季度期间完成或进行的允许收购、资本支出或收购或其他投资；但在该财政年度内，用于为此类允许的收购、资本支出或收购或其他投资提供资金的总金额低于合同对价的，则该差额应计入该财政年度结束时超额现金流量的计算中，(十一)[保留区](十二)在该财政年度增加综合EBITDA的所有其他非现金项目；。(十三)借款人及其受限制附属公司在该财政年度就长期退休金负债(债务除外)所支付的现金；。和(Xiv)借款人及其受限制子公司在该期间的实际支出总额(包括支付融资费用的支出)，只要这些支出在该期间内没有支出(且没有在前一期间支出且不会在未来期间支出)，或在计算综合净收入时没有、没有、也不会被扣除(或曾经和将被排除)，或以其他方式加回到综合EBITDA；加上(C)在根据“综合EBITDA”定义第(4)和(10)款确定综合EBITDA时，从综合净收入中扣除的项目的总和，以在该会计年度收到的现金为限，以及(Ii)根据该定义第(6)条在计算综合净收入时扣除的项目，以在该会计年度收到的现金为限；但在上文第(B)(Iii)、(Ix)、(X)、(Xi)和(Xiv)条的情况下，用发生债务的收益(循环信贷安排下的信贷延期除外)提供资金(或预计将酌情获得资金)的数额不得在计算的超额现金流量中扣除。“除外资产”是指与在美国某一司法管辖区组织的贷款方的资产有关的下列资产：(I)(A)公平市场价值低于10,000,000美元的任何收费拥有的不动产(除非这种不动产上的担保权益可以通过一般申请或无需额外的完善步骤来完善), (B)截至初始筹资日期位于纽约州的任何收费拥有的不动产，以及就在初始筹资日期之后获得的位于纽约州的任何收费拥有的不动产而言，只要记录其按揭需要超过2,000,000美元的按揭记录税(在每一种情况下，除非此类不动产的担保权益可以通过一般备案或无需额外的完善步骤来完善)和(C)不动产的任何租赁权益(除非此类租赁持有权益的担保权益可以通过一般备案或无需额外的完善步骤来完善)；(Ii)贷款方的资产，其质押或担保权益被适用于该贷款方的任何法律、规则或条例所禁止；(Iii)任何不是附属公司的人的股权，但其留置权被该人的组织文件或合资企业文件禁止或要求该人的同意(贷款方或其任何关联方除外)，且未获得同意(没有义务寻求任何此类同意)；。(Iv)仅在任何较高百分比的质押会导致重大不利税务后果的范围内。

-28-借款人，构成任何贷款方任何一级子公司中超过65%有表决权股权的任何有表决权的股权，即(A)未在批准的司法管辖区组织的氟氯化碳或(B)外国控股公司；(V)由任何(A)未在批准的司法管辖区组织的CFCs或(B)外国控股公司持有的子公司的任何股权；(Vi)在借款人合理确定的每种情况下，此类资产中的担保权益将对借款人及其受限制子公司造成重大不利税收后果或重大不利监管后果(包括由于守则第956节或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施而产生的不良税收后果)，但根据守则第956节可归因于在核准司法管辖区组织的贷款方资产的不良税收后果除外；(Vii)任何租赁、许可、合同或其他协议或受购买资金担保权益或类似安排约束的任何财产，前提是授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可、合同或协议或购买资金安排无效，或产生有利于任何其他当事人(借款人或其任何附属公司除外)的终止权；(Vii)上市公司的任何股权授予将违反适用的安全港和其他例外情况后，违反适用的美国保证金法规；(九)仅用作(A)工资账户、(B)雇员工资和福利账户、(C)预扣税款账户、(D)代管账户的任何账户, 或仅为非贷款方的个人的利益而设立的受托账户或信托账户，以及(E)仅存入受本协议允许的应收款融资约束的应收账款资产收益且不允许对该账户进行任何其他留置权的账户；(X)行政代理和借款人合理地书面同意获得、完善或维持此类资产的担保权益的成本超过其公平市场价值(公平市场价值应由借款人根据其合理判断确定)或由此为贷款人提供的实际利益的那些资产；(Xi)必须通过以下方式获得完善的机动车和其他资产：所有权证书(除非其担保权益可以通过根据适用法律提交UCC-1或类似的备案文件来完善，或无需额外的完善步骤)、信用证权利(除非根据适用法律通过提交UCC-1或类似的备案文件或无需额外的完善步骤可以完善其担保权益)和商事侵权索赔，但重大商业侵权索赔除外；(Xii)在正常业务过程中向第三方(包括担保人)提供的任何现金抵押品，但以管辖此类许可留置权的协议不允许对其进行任何其他留置权为限；(Xiii)向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，除非和直到可接受的商标使用证据已根据《兰汉姆法案》第1(C)条或第1(D)条提交美国专利商标局并被其接受(《美国联邦法典》第15编，第1051节等)。, 在该商标申请之前给予留置权将对该商标申请的可执行性或有效性产生不利影响的范围；(十四)其质押将违反适用法律或在取得时对该财产或资产具有约束力的任何合同而非在考虑该取得时订立的任何财产和资产，或要求任何合同规定的第三方同意或政府同意、批准、许可或授权；(十五)[保留区](Xvi)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许权和授权，只要此类许可证、特许权、特许权或授权中的担保权益受到禁止或限制；(Xvii)在任何子公司中的任何股权，只要该子公司继续是非营利实体；(Xvii)根据本协议允许的应收款融资出售或保理的任何应收款资产；和(Xix)除F期贷款项下的债务外，CoBank股权；但上述第(Ii)、(Iii)、(Vii)、(Xiv)和(Xvi)条中的例外仅适用于上述禁止、要求或限制在任何适用司法管辖区的《统一商法》和其他适用法律中适用的反转让条款生效后生效的范围和时间，且不适用于受上述条款所述禁止、要求或限制约束的资产的收益和应收款(除非本定义任何其他条款另有规定除外)。“排除的完美行为”的含义与“抵押品和担保要求”的但书所赋予的含义相同。“除外附属公司”是指(A)任何外国控股公司，(B)任何不是借款人的直接或间接全资附属公司的任何附属公司，(C)任何非实质性附属公司，(D)任何氟氯化碳(在经批准的司法管辖区内组织的氟氯化碳除外)，以及作为该国的任何直接或间接子公司(在经批准的司法管辖区内成立的氟氯化碳除外)，(E)适用法律或合同禁止的任何附属公司(就任何此类合同限制而言), 仅在初始筹资日期或获得适用人员之日(并且不是在考虑这种收购时创建)的范围内，不保证义务或将需要政府(包括监管部门)同意、批准、

-29-提供担保的许可证或授权(除非已收到这种同意、批准、许可证或授权)，(F)借款人指定并根据本条例允许的任何破产远地特殊目的应收款实体或专属保险公司，(G)每一家不受限制的子公司，(H)任何非营利性实体的子公司，只要该子公司继续是非营利实体，(I)在签署日期后成立或收购的、不需要提供《议定担保和担保原则》所设想的担保的任何外国子公司，以及(J)借款人和行政代理人合理地同意提供担保的成本或负担大于由此产生的利益的情况下的任何其他子公司；但在任何情况下，为任何贷款方的2021年票据或任何其他重大债务提供担保(或就其而言是借款人或发行人)的任何附属公司在任何情况下都不会成为被排除的附属公司(有一项理解是，如果本但书所述的附属公司是在一个不是核准司法管辖区的司法管辖区组织的，仅就该附属公司而言，就“除外资产”、“被排除的附属公司”和“外国控股公司”的定义而言，该附属公司的组织管辖权应被视为核准司法管辖区)。“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，则该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务而授予担保权益的任何互换义务, 由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在履行为该担保人的利益的任何“保持良好、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保之后确定)，该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予在该互换义务生效时受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)的影响。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)向收款方征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织、或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，根据一项贷款或承诺中的适用权益的有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税：(I)该贷款人在适用的承诺中取得该权益之日，或, 如果贷款人获得贷款的利息而不是根据先前的承诺提供资金，取得该贷款的该权益(借款人根据第10.13条提出的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(A)或(C)条，在紧接该贷款人成为本合同一方之前，或在紧接该贷款人变更其贷款办公室之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其变更其贷款办公室之前向该贷款人支付与该税项有关的款项。(C)该收款人未能遵守第3.01(E)或3.01(G)条所产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何税款，以及(E)根据2005年12月23日经修订的法律应在卢森堡预扣的任何税款，该法律对卢森堡支付代理人向居住在卢森堡的个人受益人支付的利息征收预扣税。“现有双边信用证”是指由法国巴黎银行出具的日期为2021年3月2日的第N˚306386/21号信用证，日期为2021年3月2日，可随时修改、修改、重述或补充；但总票面金额不得超过50,000,000欧元(包括在实施任何自动增加后)。“现有信用证”统称为附表1.01(A)所列信用证。现有信用证应视为循环信贷安排项下的未清偿信用证，自最初供资之日起算。“延长的循环承付款”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“延长期限B贷款”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

-30-“延长期限F贷款”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“延长期限贷款”一词的含义与第10.01节赋予该术语的含义相同。“非常收据”指任何财产或意外伤害保险索赔(不包括任何与业务中断有关的索赔)或与借款人或任何受限制附属公司的任何资产有关的任何接管或谴责程序的任何和解或付款，不包括任何人就针对该人的任何第三方索赔而收到的任何收益，并用于支付(或偿还该人的先前付款)该索赔以及该人在每个情况下就该索赔而支付的费用和开支超过2,500,000美元。“贷款”系指术语B贷款、术语F贷款或循环信贷贷款，视上下文而定，并包括信贷延期修正案确定的任何额外贷款或承诺类别。“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)总承付款已终止，(B)所有债务已全额偿付(除(I)尚未到期的或有赔偿债务和(Ii)有担保的双边信用证债务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债), 以及(C)所有信用证均已终止或过期(但与信用证有关的其他安排令行政代理合理满意的除外)(只要行政代理是此类安排的一方)，且适用的信用证发行人应已作出)。“保理交易”是指借款人或任何受限制附属公司可能进行的任何交易或一系列交易，借款人或该受限制附属公司可根据该等交易或一系列交易，将应收款资产出售、转让、转让或以其他方式转让(可包括对如此出售、转让、转让或以其他方式转让或声称如此出售、转让、转让或以其他方式转让的应收款资产的担保权益进行备份或预防性授予)给任何并非受限制附属公司的人士；但作为附属公司的任何此等人士须符合“应收款附属公司”定义第(1)至(3)款所述的资格。“公平市价”指在任何厘定日期的任何资产或财产，在自愿卖方和自愿买方之间的公平交易中出售该资产或财产可获得的对价价值(由借款人真诚确定，其决定在本协议下的所有目的均为决定性的)。“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》(Farm Credit Act)组织的联邦特许的农场信贷系统贷款机构，该法案可能会不时进行修订或补充。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”指守则第1471至1474条, 截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的这些部分。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日就下列交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1/100的1%的整数倍)

-31-由管理代理决定。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用信函”统称为(I)IP和安排方于2021年9月13日签订的第二份修订和重述的订约函协议，(Ii)IP和安排方之间与本协议或本协议项下一个或多个设施有关的每份收费函，以及(Iii)第2.03(J)节或第2.09(B)节所述的借款人和适用方之间的每一份单独的书面协议。“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。“财务契约融资”统称为循环信贷融资和术语F融资，以及根据信贷延期修正案在本合同下指定的任何其他融资。“财务契约”系指第7.11节中规定的契约，因为该节不时有效。“金融信用证”是指支持欠第三方债务的备用信用证，符合12C.F.R.第3部分、附录A(基于风险的资本准则)、第4节或任何后续法规所界定的“金融备用信用证”。《洪水保险法》统称为：(一)《1994年全国洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《1968年国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)或其任何后续法规, (Ii)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法或其任何后续法规；及(Iii)现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法或其任何后续法规。“外国控股公司”是指除借款人的一家或多家外国子公司的股权(或股权和债务)以外，没有任何实质性资产的任何子公司(在批准的司法管辖区内组织的外国子公司除外)。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“外国债务人”是指作为外国子公司的贷款方。“外国计划”是指借款人或借款人的任何子公司或在美国境外受雇的任何子公司为雇员的利益而设立、维持或贡献的任何退休金计划、福利计划、基金(包括任何退休金基金)或其他类似计划(由政府当局独家维持的任何计划、基金或其他类似计划除外)，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入或预期退休收入的递延，且该计划不受ERISA的约束。“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无基金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)未能在任何适用法律规定的缴款或付款到期日或之前缴纳，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知。, 或(D)借款人或任何附属公司因该等外国计划全部或部分终止或任何参与雇主全部或部分撤回而根据适用法律招致任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理预期会导致借款人或任何附属公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而导致借款人或任何附属公司被处以罚款、消费税或罚款。

-32-“外国担保文件”是指外国担保文件和其他担保协议、质押协议、文件或文书的初始供资日期，该等担保协议、质押协议、文件或文书就外国子公司发行的外国债务人或股权的资产为担保当事人或担保当事人(如果适用)的利益创建或声称创建行政代理的留置权。“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。“表格10”是指借款人向美国证券交易委员会提交的表格10的登记声明，包括证物和随附的信息声明，在签署日期之前进行了最近一次修改。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置风险”是指，在任何时候发生违约的循环信贷贷款人，(A)就信用证发行人而言，该违约贷款人将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他循环信贷贷款人(视适用情况而定)或根据本条款抵押的现金的未偿还信用证债务的适用百分比，以及(B)就循环信贷贷款人而言，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他循环信贷贷款人的除该违约贷款人的参与义务以外的其他周转额度贷款的适用百分比。“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)从事制造、购买, 在其正常活动过程中持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸。“资助赔偿函”是指以行政代理人合理满意的形式和内容发出的资助赔偿函。“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，但第1.03节的规定除外。“温室气体排放量”是指借款人及其子公司(1)范围1排放量、(2)范围2排放量和(3)任何日历年范围3排放量的总和，并根据《温室气体议定书》公司会计和报告标准(修订版)(《温室气体议定书》)完成对温室气体排放量的所有计量、量化和报告。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保”对任何人来说，是指(A)任何义务、或有义务或其他义务, 担保另一人(“主要债务人”)以任何方式应付或可由另一人(“主要债务人”)直接或间接履行的任何债务或其他债务的经济效果，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他债务向债权人保证付款或履行该等债务或其他债务，(Iii)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务，或(4)为保证任何其他债务的目的而订立

-33-就该等债务或其他债务向债权人支付或履行或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有或有或其他权利)承担，但“准许留置权”定义第(17)及(24)款所容许的留置权除外。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保”一词不应包括(I)在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，(Ii)仅以借款人发行的任何股权(不合格股票除外)支付的任何义务，以及(Iii)以合资企业债务为抵押的合资企业股权的任何留置权。“担保人”是指(A)在最初的融资日期，借款人的每一家子公司在附表5.13(A)中被指定为担保人；(B)借款人的任何其他子公司根据本协议的规定履行担保书，在每一种情况下，指其各自的继承人和受让人，直到该人根据本协议的规定被解除担保责任为止。“保证”指的是特定的保证协议, 由借款人和担保人以行政代理人和担保人为受益人的初始资金日期，主要以附件I的形式，并包括如附件I中规定的或行政代理人合理接受的其他方式不时通过签署和交付补充和加入而补充或加入的日期，以及任何人根据其担保任何部分债务的任何其他文件。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氟烷基和全氟烷基物质、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物。“对冲银行”是指下列任何人：(A)在其(或其附属机构)成为贷方或行政代理(包括在初始资金提供日)时是第六条或第七条所允许的互换合同的当事一方，或(B)在订立第六条或第七条所允许的互换合同时是行政代理、贷款人或行政代理或贷款人的附属机构，其身份是该互换合同的当事一方。“荣誉日期”的含义与第2.03(C)节中赋予该术语的含义相同。“非实质性附属公司”是指在任何日期，任何受限附属公司，连同其附属公司，(A)在借款人最近结束的财政年度结束时具有总账面价值的资产, 占借款人截至该日综合总资产的5.0%以下；和(B)占借款人最近终了财政年度综合收入的5.0%以下，这两种情况均是根据第4.01(A)(Viii)节所述借款人的财务报表确定的，并在附表5.13(A)中注明的，或根据第6.01(A)或(B)节规定在初始供资日期之后提交的借款人最近提交的财务报表所确定的；但(I)非重要附属公司连同其附属公司整体而言，(X)在借款人最近终结的财政年度结束时，其资产的账面总值应少于借款人截至该日期的综合总资产的10.0%，及(Y)在借款人最近终结的财政年度的综合收入中，占借款人的综合收入的比例，在每种情况下均少于10.0%，根据借款人根据第4.01(A)(Viii)节提交的财务报表或借款人根据第6.01(A)或(B)和(2)节在初始筹资日期之后提交的最近一次提交的财务报表，仅就签署日期后收购或设立的任何受限制子公司确定，或根据第6.01(A)或(B)节提交的借款人最近提交的财务报表确定, 上述资产及收入厘定(包括综合测试的目的)应由借款人根据有关该受限制附属公司的资料作出，而该等资料于厘定日期及签署日期后可合理获得，或借款人根据第6.01(A)或(B)节提交的最近提交的财务报表。

-34-“受影响贷款”具有第3.03节中赋予此类术语的含义。“改进”具有在“允许留置权”的定义中赋予该术语的含义。“增加生效日期”具有第2.14(C)节中赋予该术语的含义。“增量可用金额”是指(A)增量固定数量加上(B)增量比率数量的总和；但条件是：(I)借款人可自行决定根据上文(A)或(B)款选择使用，(Ii)任何递增债务或递增等值债务可根据上文(A)或(B)款同时发生，而任何此等债务所得可在一笔交易中使用，除非借款人另有选择，除非借款人另有选择，否则首先计算上文(B)项下的应得金额，然后计算(A)及(Iii)项下的应得金额，如果借款人根据上文(A)项产生债务，则在该等债务发生后，根据上文(B)款允许发生的全部或部分债务，此类债务应自动重新归类为根据上文(B)款发生，并且借款人根据(A)款的可获得性应被视为恢复到重新归类的程度；但根据循环信贷安排或任何其他循环信贷安排进行的借款不得在上述计算中剔除。“增量等值债务”是指借款人的债务，其数额不超过当时可用增量可用金额，包括发行一个或多个系列票据(无论是在公开发行中发行的, 第144A条或其他私募或购买)或贷款或任何过渡性融资，以代替上述规定；但任何该等债务不得(A)由并非贷款方的任何人担保，亦不得以任何不构成抵押品的资产作抵押；(B)与贷款及任何其他递增或递增等值债务享有同等偿付权利，或在偿付权利上排在次要地位；(C)无抵押或以从属于贷款及任何其他递增及递增等值债务为抵押，或(仅在票据或过桥融资的情况下)与贷款及任何其他递增递增及递增等值债务在同等基础上作抵押；(D)如属有担保债务，(E)须遵守第2.14(A)(Iv)、(V)和(Vi)节以及第2.14(D)(I)(B)和(C)节关于递增定期贷款的适用条款和条件。“增量固定金额”是指以下两项之和：(A)数额等于(1)最近计算法结束的综合EBITDA的50%和(2)2,500,000,000美元中较大者；加上(B)相当于(1)所有自愿预付、赎回、购买或减少定期贷款、递增定期贷款、递增等值债务和所有其他债务(包括循环信贷安排的债务除外)的数额，这些债务由抵押品上的留置权担保，其优先权与担保债务的抵押品上的留置权相同，在每种情况下都包括借款人或其任何子公司购买面值或低于面值的任何债务, 在这种情况下，此种债务的自愿预付额应被视为不超过此类债务低于面值的实际购买价；(2)循环信贷安排和所有其他债务的所有永久承付减少额，其中包括抵押品上的留置权所担保的循环信贷承付款，其优先权与担保债务的抵押品上的留置权相同，在任何情况下，第(1)和(2)款规定的预付款除外(循环信贷安排除外)；减去(C)因依赖增量固定金额而产生的所有增量等值债务。“递增”具有第2.14(A)节规定的含义。“递增比率金额”是指一个无限的数额，即在对这种债务和任何相关交易给予形式上的效力(包括其收益的使用)和任何相关交易(或借款人选择，在最初借款之日或在签订最终协议之日提供为这种债务提供资金的承诺之后)，在形式上产生这种债务的全部承诺额之后

-35-负债及任何相关交易(该等承诺额，“比率测试承诺额”)，在此情况下，该比率测试承诺额其后可在不再遵守本条款的情况下不时借入全部或部分)(并假设与适用增量增加有关的承诺已全额提取，但不包括增量固定金额下同时产生的任何增量增加)，综合高级担保杠杆率，按截至最近结束的计量期最后一天的形式基础计算，不超过2.20到1.00。“递增期限A贷款”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。“递增期限B贷款”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。“增量定期贷款”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。“产生”是指，就任何债务、股权或留置权而言，为该等债务、股权或留置权发行、承担、担保、产生或以其他方式承担责任(视情况而定)；“产生”、“产生”和“产生”三个术语应具有相关含义；但任何人在成为附属公司时已存在的任何债项、股权或留置权(不论是透过合并、收购或其他方式)，须当作是在该人成为附属公司时招致的。“负债”指在某一特定时间，对任何人而言，以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(1)该人的任何负债本金，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或类似工具作为证据。, (D)代表任何财产(包括资本化租赁)的递延及未付买价，但不包括(I)构成对贸易债权人的应付贸易、累算开支或类似债务的任何该等结余，而该等结余在每宗个案中均招致业务债权人；及(Ii)任何套现债务，直至及除非该人真诚地决定其付款是相当可能的(按如此厘定的款额)，。(E)根据或关乎应收账款融资而承担的债务，(F)可归因于与有形财产有关的合成租赁债务的所有债务；(2)在未包括的范围内，该人对另一人的债务所作的任何担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中收款的情况除外)；。(3)在其他未包括的范围内，以留置权担保的另一人对该人所拥有的任何资产的债务(不论该等债务是否由该人承担)，但该等债务的款额须以(A)该资产在该厘定日期的公平市值，及(B)该另一人的该等债务的数额中较小者为准；。(4)该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票或(就该人的任何附属公司而言)任何优先股(但不包括任何应计股息)而承担的所有债务的款额；但该款额只适用于上文第(1)(A)、(1)(B)、(1)(D)及(1)(F)条中的每一项, 如果并在一定程度上，上述任何债务将在按照公认会计原则编制的该人的未合并资产负债表上显示为负债(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债)。为免生疑问，且不限于前述规定，(X)“负债”一词不应包括保证履约的任何信用证、保证履约的债券、担保债券或在正常业务过程中发行的类似工具，(Y)借款人在任何允许的权证交易下的义务或借款人在任何允许的债券对冲交易下的义务

-36-将构成负债，及(Z)准许可换股负债在回购、转换或支付前，在任何时候均应按其全数所述本金估值，且不包括股份价值及/或于转换时可交付现金的任何减值或增值。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家公认的地位，即借款人善意确定，有资格执行其所从事的任务，并且与所审议的交易无关。个人贡献者是指薪酬等级为14级及以上的员工的数量，无论他们是否管理人员。“信息”具有第10.07节规定的含义。“初始资金日期”是指在签署日期之后，满足第4.01节规定的条件的日期。“初始供资日期外国证券文件”系指附表1.01(D)所列的协议、文书和文件。“知识产权安全协议”具有《美国安全与质押协议》中规定的含义。“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及作出该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月, (B)就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款的到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环信贷安排作出的)。“利息期”就每笔欧洲货币利率贷款而言，是指自该欧洲货币利率贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或作为欧洲货币利率贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间，或借款人要求并得到所有适当贷款人同意的12个月或更短时间的其他期间；但：(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属欧洲货币利率贷款，则该营业日适逢另一个历月，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；(Ii)与欧洲货币利率贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期不得超过到期日。

-37-“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购另一人构成业务单位的资产。为遵守契约的目的，任何投资在任何时间的未清偿金额应为(I)实际投资金额，减去(Ii)与该等投资相关而收到的股息或分派金额，以及就该等投资而收取的任何资本回报或本金的偿还(在每种情况下均以现金或现金等价物形式收取)，而该等投资的价值不会因该等投资的价值而增加或减少。“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)及标普给予的BBB-(或同等评级)的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。“投资级证券”是指：(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(2)具有投资级评级的证券。, 但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；(3)对任何基金的投资，而该基金至少将其资产的95.0%投资于上文第(1)和(2)款及下文第(4)款所述类型的投资，而基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资及/或分派；及(4)在美国以外国家的相应工具，通常用于高质量投资，每一种情况下的到期日均不超过收购日期起计两年。“IP”具有本协议初步声明中规定的含义。“知识产权”具有第5.17节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发放人和借款人(或任何其他允许的信用证方)或以该信用证发行人为受益人订立的任何其他单据、协议和票据。“合资企业”是指借款人拥有股权(包括通过子公司拥有的所有权)的任何人(借款人的子公司除外)，其股权占该人股权的50%或以下。“合营企业债务”是指合营企业或在该合营企业中拥有股权的合营子公司的债务和其他债务，债权人根据该债务或其他债务协议的条款不会承担的债务和其他债务, (A)借款人或任何受限制附属公司(A)并无提供任何直接或间接信贷支持，包括构成债务或(B)以其他方式直接或间接承担债务的任何承诺、协议或文书，但借款人或任何受限制附属公司(该合营附属公司除外)对借款人或任何受限制附属公司的股权或资产(与该合营公司有关的资产除外)以及该合营公司的资产及股权享有任何追索权。

-38-“合营附属公司”指借款人(A)直接持有任何合营公司的股权及(B)没有其他重大资产的每一间受限制附属公司。“关键绩效指标”是指由妇女担任的温室气体排放量、用水强度以及管理和领导职务。“KPI指标报告”是指年度报告(应理解，本年度报告可采用年度可持续发展报告的形式)，该报告列出最近结束的日历年度每个KPI指标的合理详细计算，在每种情况下，包括该KPI指标的相关可持续绩效目标是否已在该日历年度实现。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。“信用证垫付”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人根据其适用的循环信贷百分比参与任何适用的信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，该信用证在开立之日仍未偿还，或在适用范围内作为循环信贷借款进行再融资。所有信用证借款应以美元计价。“信用证延期”是指, 信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。“信用证发行人”指，就循环信贷安排而言，(I)美国银行，(Ii)法国巴黎银行，(Iii)CoBank，ACB，(Iv)法国农业信贷银行，(V)摩根大通银行，N.A.，(Vi)PNC银行，全国性协会，及(Vii)根据本合同第2.03(M)节成为信用证发行人的任何其他循环信贷贷款人(在上述(I)至(Vii)项下的每一种情况下，只要该人有信用证承诺)，每个人都是以本信用证项下开证人的身份，或本信用证项下的任何继任开证人的身份，但不包括根据本合同条款辞去或被除名为信用证出票人的任何贷款人(除非该人在辞职或被除名后对信用证具有持续的权利和/或义务)。如上下文所示(包括就任何特定信用证、信用证延期、信用证借款或信用证义务而言)，本文中提及的信用证发行人应指适用的信用证发行人、每个信用证发票人、任何信用证发票人或所有信用证发票人。作为信用证出票人的每个贷款人，通过以其出借人身份执行本协议，也作为信用证出票人执行本协议，因此需要该信用证出票人的单独签名。“信用证债务”是指在关于适用贷款的任何确定日期，在该贷款项下所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括该贷款项下的所有信用证借款。用于计算在任何信用证项下可提取的金额, 该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“长期合同确定日期”具有第1.03(C)(Iii)节规定的含义。“领导角色”是指在所有薪酬等级中领导人员的所有员工的数量。

-39-“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，除文意另有所指外，包括摆动额度出借人。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。“信用证”指(A)任何商业信用证或金融信用证或(B)任何现有信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。“信用证承诺额”是指，在任何时候，对于任何信用证发行人而言，附表1.01(B)中规定的金额(该附表可根据第2.03节或其他规定不时更新，该更新应提供给行政代理以纳入更新后的附表1.01(B))，即为每个信用证发行人在循环信贷安排下应出具的最大面值。“信用证到期日”是指循环信贷融资有效到期日之前的第五个营业日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。“升华信用证”指相等于(I)$100,000中较小者的总金额, 000和(二)循环信贷承诺额总额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。“LIBOR报价货币”是指下列货币中的每一种：美元和由管理代理指定为LIBOR报价货币的任何替代货币；在每种情况下，只要有与之相关的已公布的LIBOR汇率。“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)。“有限条件交易”是指(I)借款人及其附属公司对本协议允许的任何资产、业务或个人的任何收购，包括以合并、合并、合并或其他业务合并或股权收购或其他方式进行的任何收购，或本协议允许的任何其他投资，在每一种情况下，其完成都不以能否获得或获得第三方融资为条件，或(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股，要求在赎回、回购、失败、满足感和解约或偿还。“流动资金”是指在任何时候(I)贷款方及其各自的受限制子公司的所有无限制现金的总和(为免生疑问, 应不包括指定账户中的任何存款现金)和(Ii)循环信贷安排的可用性。

-40-“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款(或根据“信贷扩展修正案”设立的任何其他类别贷款)的形式向借款人提供的信贷，视情况而定。“贷款文件”统称为本协议、每张票据、担保、每份发行人文件、根据本协议第2.16节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、每份费用函、每份信用延期修正案和每份抵押品文件。“贷款方”是指借款人和各担保人。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“妇女担任的管理和领导职务”是指由妇女(或自认为是妇女的个人)担任的领导职务和个人贡献者职务的比例。“重大不利影响”是指(A)借款人或借款人及其受限制子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或贷款当事人(作为整体)履行贷款文件规定的各自义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。重大商事侵权债权，是指借款人为原告或者受益人，提出损害赔偿请求的任何商事侵权债权, 或其他要求判决的申索，款额大于或等于$10,000,000。“实质性债务”是指本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)。“到期日”是指(A)就循环信贷安排而言，是签署日期的五周年；(B)就B贷款而言，是签署日期的七周年；以及(C)就F贷款而言，是签署日期的六周年；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的四个会计季度。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，其数额等于(1)对于以美元计价的信用证，对于以任何替代货币计价的信用证，相当于(1)对于以美元计价的信用证，对于以任何其他货币计价的信用证，相当于适用的信用证发行人就当时签发的和未偿还的信用证的预先风险的105%的金额。(B)对于按照第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于(1)美元的信用证，102%和(2)任何替代货币的信用证的金额, 所有信用证债务未偿还金额的105%，以及(C)否则，由行政代理和适用的信用证发行人自行决定的金额。“最低流动资金条件”是指，借款人在任何时候至少拥有2.25亿美元的流动资金，这是在实施该日发生的任何有限制的付款和其他指定交易后按形式计算的。

-41-“少数股权投资”是指借款人或任何受限制附属公司对另一人(借款人或任何受限制附属公司除外)的股权进行的投资，而该另一人(借款人或任何受限制附属公司除外)的主要业务在当时与借款人或该附属公司的一条或多条业务线实质上相同，或与其有合理关系，以致借款人或受限制附属公司直接拥有该另一人的未偿还股权的50%以下，不论该人的董事会(或其他管治机构)是否已批准该项投资；但“少数股权投资”不应包括(A)在初始融资日(或预期在初始融资日已存在)在合资企业中的投资，(B)从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的任何证券的投资，或(C)因收取与本协议允许的资产出售相关的非现金对价而进行或被视为做出的投资。“MNPI”具有第10.06(H)(Iv)节中赋予该术语的含义。“MNPI代理”具有第10.06(H)(Iv)节中赋予该术语的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押”系指为担保当事人的利益而以行政代理人为受益人的、形式和实质合理地令行政代理人满意的抵押、信托契据、债务担保契据或类似的担保文书，并可对其进行修正、修正和重述、修改、补充, 时不时地延长或更新。“抵押财产”是指附表5.08所列的不动产，以及根据第6.12节不时可能成为抵押标的的任何不动产。“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有负债)。“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不受ERISA第4064节所述的共同控制，包括借款人或任何ERISA关联公司负有任何责任(或有或有)的任何此类计划。“现金净收益”是指：(A)就借款人或其任何受限附属公司的任何资产出售而言，(I)与该交易有关的现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金或现金等价物，但只有在收到时才收到)超过(Ii)本金金额加上任何利息、手续费、保费和其他金额的总和；由优先于担保债务的留置权担保的适用资产上的任何债务(或如果债务不是由适用资产上的留置权担保的)，并且由于必须根据其条款或根据适用法律获得此类资产出售的必要同意而必须强制提前偿还的任何债务, (B)借款人或上述受限制附属公司就该项交易而招致或须支付的所有费用、佣金及实际的自付费用；(C)借款人或该受限制附属公司在有关交易发生之日起两年内已支付或合理估计应实际应付的税款，以及借款人及其受限制附属公司为支付合理估计应予支付的或有负债而设立的任何准备金的数额；可直接归因于该事件的(但借款人对估计应缴税款无须缴付的任何决定以及任何时间任何该等储备金的款额的任何减少(就该储备金作出的付款除外)，须当作构成

-42-借款人在适用的范围内收到的现金收益净额，其数额为估计不应缴纳的税款或在原始交易时收到的产生该现金收益净额的减税)，(D)在适用的范围内，为履行《巴西付款协议》规定的合同义务而向IP或其任何子公司支付的款项，以及(E)可归因于被处置资产的少数股权或实益权益且因此无法分配给借款人和受限制子公司或无法为借款人和受限制子公司的账户分配的按比例计算的现金收益净额(不考虑第(E)款)；(B)就任何非常收据而言，指借款人或任何受限制附属公司就该非常收据而收取的保险、没收补偿及其他补偿的现金收益(不包括构成业务中断保险或其他类似收入损失补偿的收益)的总额，但不包括(A)借款人或任何受限制附属公司或其代表因该等收据而招致的费用及开支，(B)本金、利息、保费的偿还，与债务有关的费用和其他数额(贷款文件中的债务和任何递增的等值债务除外)，以贷款文件允许的财产上的优先留置权所担保的范围为限，并且由于此类事件而必须或以其他方式强制提前还款；(C)在接管或报废时准备转移资产的费用, 以及(D)借款人或任何受限制附属公司或其代表就已如此收取的款额(在运用该特别收据所产生的所有抵免及其他抵销后)及须支付予拥有标的财产实益权益的任何人(任何贷款方除外)而须支付予任何人(贷款方除外)的任何税款或合理估计须予支付的任何税款(任何该等估计稍后并未证明已由借款人或任何受限制附属公司支付(并非因支付该等税款而成为现金收益净额)；及(C)在任何资产出售的情况下，根据证明任何该等资产出售的文件设立的任何资金托管，以保证任何合理及惯常的赔偿义务或与任何该等资产出售相关的购买价调整；但该等托管的任何随后减少(与任何该等负债的付款除外)的款额应被视为仅在该减少当日发生的该等资产出售或非常收入的现金净额，惟借款人及/或任何受限制附属公司收到的现金(或该现金的权利)须与该减少的金额相等。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“非LIBOR报价货币”是指LIBOR报价货币以外的任何货币。“非贷款方”是指借款人的非贷款方的受限制子公司。“本票”系指B期票据、F期票据或循环信用证, 根据上下文可能需要的情况。“债务”系指根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款、信用证、有担保的双边信用证义务、有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议而产生的对任何贷款方(以及任何附属公司)的所有垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何贷款方或其任何关联方根据任何债务人救济法在该案件或程序中指定债务人为债务人的任何案件或程序开始后应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中索赔；但担保人的义务应排除该担保人的任何除外的互换义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

-43--“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织或贸易登记簿摘录及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如适用)该实体的任何证书或组建章程或组织。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“提前选择加入其他利率”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(C)(Ii)节和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。“其他税”是指所有现在或将来的印章、法院或文件，无形的、记录的。, 根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与任何贷款文件有关的其他方面所产生的任何付款所产生的征税或类似税款，但对转让(根据第3.06节进行的转让除外)征收的任何其他关联税，以及由于在卢森堡自愿登记任何贷款文件而可能在卢森堡到期的任何卢森堡登记税(Droits d‘enRegistrement)除外。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的任何借款以及定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务在该日期未偿还的总金额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还。“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币隔夜存款的年利率, 由美国银行的分行或关联公司在适用的离岸银行间市场为这种货币向该银行间市场的主要银行提供当天的这种货币，其金额大约等于正在确定的该利率的金额。“部分成功完成阈值”是指附表2.18(B)中规定的适用的“部分成功完成阈值”。“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“PBGC”是指养老金福利担保公司。

-44--“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休制度》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412和430节以及《雇员退休保障制度》第302和303节。“养老金计划”是指借款人或任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，或受ERISA第四章的保障，或受养恤金筹资规则的约束。“完美证书”是指借款人和担保人以行政代理人为受益人的某些完美证书，其日期应为初始融资日期，主要采用附件J的形式。“履约或有义务”是指任何投标、履约或类似的项目相关担保、母公司履约担保、银行履约担保或保证担保。“允许收购”是指对一项或多项相关业务的非敌意收购或其他收购，条件是：(A)被收购人成为借款人或借款人的受限制附属公司，或被借款人或借款人的受限制附属公司收购；但贷款当事人为收购(X)未成为担保人的人的股权，或(Y)非贷款方将收购的资产的总代价，不得超过(X)100,000,000美元和(Y)总资产的3.60%中的较大者；(B)(A)在紧接对任何该等收购给予形式上的效力之前及之后，并无失责事件发生及持续；及。(B)在紧接该项收购及所有有关交易(包括任何债务的产生及偿还)生效后。, 借款人及其受限制的附属公司应按形式遵守财务契约；但如果此类收购是有限条件交易，则上述(A)和(B)条款中的条件可自该有限条件交易的最终协议订立之日起得到满足，只要在完成交易时或完成交易时不会发生或将继续发生特定违约；(C)拟如此购买或以其他方式获取的人(或将以其他方式获取其财产的人)的业务范围，须与借款人及其附属公司在正常过程中的一项或多项业务实质上相同，或与之合理地相关，但借款人或适用附属公司亦可收购该借款人或适用附属公司在收购后可处置的一些不相关的业务范围；(D)行政代理应已收到一份证书，证明就该项购买或其他收购而言，已满足本定义规定的所有要求，并有合理详细的计算表明满足上述(B)款规定的要求。“允许债券对冲交易”是指借款人因发行任何允许可转换债务而购买的与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关并以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)结算的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生交易)。, 现金或其组合(参照借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定的现金数额)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金；但每项该等交易的条款、条件及契诺，须为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由借款人的董事局或其委员会真诚地厘定)。

-45-“许可桥梁债务”指借款人或任何受限制附属公司的惯常桥梁设施，如果不转换为预期的转换产品，可自动转换为满足所有适用到期日和加权平均寿命限制的债务。“允许可转换债务”是指借款人或任何可转换为借款人普通股股份(或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格确定)的优先无担保债务，以及代替借款人普通股零碎股份的现金。“许可信贷协议对债务进行再融资”是指根据第7.02(B)(Xiv)节对根据第7.02(B)(I)(I)节产生的债务进行再融资。“许可债务”具有第7.02(B)节规定的含义。“获准投资”系指：(1)任何现金及现金等价物投资，以及作出时为现金等价物的投资；(2)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的任何投资，而在该等投资之前，借款人或任何受限制附属公司是受限制附属公司；但任何贷款方对并非本条第(2)款所指担保人的受限制附属公司的投资总额，在任何未清偿时间不得超过$25,000,000；, 如果接受该投资的受限子公司随后成为或被合并为贷款方，或与贷款方合并或合并；(3)构成允许收购的投资；(4)与根据第7.05节进行的资产出售有关的证券或其他资产(包括本票和非现金对价)的任何投资；(5)在签署之日已存在的投资(或预期在初始供资日已存在的投资)，以及就附表7.03所列的每项未偿还金额超过5,000,000美元的个人投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延期，其数额不超过此类投资发生时的价值的任何修改、替换、更新、再投资或延期；(6)在正常业务过程中向雇员、董事、高级管理人员、经理、顾问或独立承包人提供的贷款、垫款或债务担保，连同根据第(6)款作出的当时未偿还的所有其他投资，总额不超过15,000,000美元；(7)向高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包人提供的贷款和垫款，用于与业务有关的差旅和招待费用、搬家和搬迁费用以及其他类似费用，每种情况下均在正常业务过程中进行；(8)借款人或其任何受限制子公司获得的任何投资(X)；(A)借款人或任何受限制子公司持有的与该等其他投资或应收账款借款人破产、整顿、重组或资本重组有关或由于其破产、整顿、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款, 或(B)借款人或其任何受限制附属公司就任何违约投资的任何投资或其他所有权转让而采取的止赎或其他补救行动的结果，以及(Y)在妥协或解决(A)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何重组或类似计划而收到的

-46-任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；(9)第7.02(B)(X)条允许的互换合同和现金管理协议；(10)由任何投标、履约或类似项目相关债券、母公司履约担保、银行履约担保或担保担保或履约信用证组成的投资，以及根据这些投资支付的任何款项，包括借款人及其受限制的附属公司偿还现有双边信用证下的提款，总额不超过上述提款；(11)[保留区]; (12) [保留区](13)由借款人的股权支付的投资；但这种股权不会增加累计可用金额；(14)根据与他人的联合营销安排，由知识产权的租赁、许可、再许可或贡献组成的投资；(15)由购买或收购库存、供应品、材料和设备或购买、收购、许可、再许可、租赁或转租知识产权、其他资产或其他权利组成的投资；(16)与合格应收账款融资有关的对应收账款子公司的任何投资或应收账款子公司对任何其他人的任何投资，包括对该等合格应收账款融资安排允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务；(17)在初始融资日期后获得的借款人的受限制子公司的投资，或在初始融资日期后第7.04或7.05节不禁止的交易中与借款人的受限制子公司合并或合并的实体的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；(18)[保留区](19)借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中的垫款、贷款或扩大商业信用；(20)在正常业务过程中购买和获取资产或服务的投资；(21)在正常业务过程中由统一商号第三条托收或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排组成的投资；(22)此类投资包括借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中支付的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和其他类似存款；(23)在正常业务过程中授予或支付的应收账款、担保保证金和预付款及其他信贷，以及收到的任何清偿或部分清偿的投资

-47--来自陷入财务困境的账户债务人和其他人，包括与破产或重组拖欠账户有关的债务，以及与这些账户债务人和其他人之间的纠纷或判决，在正常业务过程中的每一种情况；(24)借款人或任何受限制子公司因任何担保投资而丧失抵押品赎回权而获得的投资或任何违约担保投资的其他所有权转让；(25)允许留置权的质押和存款所产生的投资；(26)收购借款人的一名或多名董事、高级职员或其他雇员或顾问，或借款人的任何附属公司与该等董事收购借款人股权有关的义务，只要借款人或任何受限制的附属公司实际上没有就收购任何该等义务而垫付现金予任何该等董事；(27)对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁(为免生疑问，不包括资本化租赁)或其他不构成债务的债务的担保；(28)由赎回、购买, 第7.06节允许的任何股权的回购或报废；(29)在正常业务过程中由担保组成的投资，以支持任何受限子公司根据其工人补偿和一般保险协议承担的义务；(30)根据第7.02节允许的任何债务免除或转换为股权而产生的投资；(31)借款人购买任何允许的债券对冲交易及其履行其义务；(32)为履行借款人及其受限子公司根据非合格退休和递延补偿计划支付福利的义务而持有的投资，该计划在其正常业务过程中为员工的利益而维持，并符合过去的做法或正常过程的行业规范；(33)贷款方对不是担保人的受限制子公司的投资，只要这种交易是一系列关联交易的一部分，而该系列交易的结果是初始投资的收益被投资或转让给一个或多个贷款方(或者，如果初始投资收益是在非贷款方的受限制子公司持有，则投资或转让给非贷款方的受限制子公司)；(34)[保留区](35)在正常业务过程中因借款人及其子公司的现金管理业务而产生的欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债；和(36)CoBank股权和CoBank或其投资服务或计划的任何其他股票或证券或投资。“准用信用证方”是指借款人及其任何子公司。

-48--“允许留置权”对任何人来说，是指：(1)与工人赔偿法、失业保险法或类似立法或其他社会保障法有关的留置权，或与此人作为当事一方的投标、投标、合同(用于偿还债务除外)或租赁或分租有关的留置权，或为保证此人的公共或法定义务或为保证此人为当事一方的保证、判决、暂缓、海关或上诉担保或其他类似性质的义务而产生的留置权；或作为有争议的税项或进口税或支付租金的担保，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的；(2)(A)由法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、业主、物料工、维修工、建筑承建商、机械师或其他相类的留置权，每项留置权的款额均未逾期超过60天，或因对该人不利的判决或裁决而真诚地由适当的法律程序或其他留置权提出争议，而该人须就该等判决或裁决而进行上诉或其他法律程序以求覆核(或如该等款项是到期并须支付的，(B)巴西任何政府当局根据巴西法律对任何子公司的资产设定的留置权，涉及具体披露的诉讼和/或在正常业务过程中进行的诚信存款，以确保投标、诉讼、司法和/或行政诉讼的执行；(3)税收留置权, (I)逾期未超过60天的评估或其他政府收费或征税，或(Ii)通过适当的程序真诚地提出异议，并在公认会计原则所要求的范围内保持充足准备金的评估或其他政府收费或征税(或，对于外国子公司，符合适用于其各自组织管辖范围的公认会计原则)，或该人或其子公司之一已决定放弃的财产的物业税，如果该等税收、评估、收费、征税或索赔的唯一追索权是该财产；(4)以履约保证、投标、赔偿、担保、免除、判决、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或针对监管要求、信用证或银行承兑汇票的留置权，以及在正常业务过程中根据上述发行人的请求并为其开立账户而提供的完成担保的留置权；(5)许可证、通行权、地役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留或他人的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于所有权上的微小缺陷或不规范以及类似的产权负担)，对使用不动产或留置权的总体上不会对该人的正常业务造成重大不利干扰的权利；(6)为保证根据第7.02(B)节第7.02(A)、(I)、(Iv)、(V)条(但不包括现有的双边信用证)、(Xx)或(Xxii)发生的债务而产生的留置权, 仅就根据第7.02(A)节(如果保证再融资的债务)或第7.02(B)(I)节发生的债务(或与债务有关的未用承诺)或第7.02(B)(I)节所发生的债务或此类债务的任何后续再融资而言，第7.02(B)(Xiv)节的债务再融资，以及在每种情况下按比例按比例担保的债务；但(X)在第7.02(B)(Iv)节和第7.02(B)(Xxxii)节的情况下，该留置权仅适用于资产和/或股权，其取得、租赁、建造、修理、更换或改善以及其任何替换、增加、加入和改进及其任何收入、利润或收益(统称为“改善”)；(Y)在第7.02(B)(Xx)节的情况下，该留置权不适用于借款人或非贷款方以外的任何受限制附属公司的财产或资产(或由此产生的收入或利润)；和(Z)在第7.02(A)节的情况下，允许通过该节担保此类债务；

-49-(7)在签署日存在的留置权(或预期在初始筹资日尚未偿还的留置权)，以及附表7.01所列总金额超过5,000,000美元的担保债务及其任何续展或延期，前提是(I)所涵盖的财产不变(将任何财产从留置权的覆盖范围中移除)，(Ii)担保或受益的金额不增加，但第7.02(B)节所述者除外，(Iii)非借款方债务人的任何一方不得成为与该续展或延期有关的债务人，以及(Iv)第7.02(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；(8)在某人成为附属公司时，对该人的资产或其股权的留置权；但此种留置权的设定或产生，不得与该另一人成为该附属公司有关或预期发生；此外，该等留置权仅限于担保(或根据产生留置权的书面安排可担保)与该留置权有关的义务的同一财产或资产(加上该财产或资产的改进)的全部或部分；(9)在借款人或借款人的受限制附属公司取得资产时对资产的留置权，包括通过与借款人或借款人的任何受限制附属公司合并、合并或合并而获得的任何收购；但此类留置权不是因此类收购而设定或产生的，也不是在考虑此类收购时产生的；此外，此类留置权仅限于担保(或根据产生留置权的书面安排)的相同财产或资产的全部或部分(加上对此类财产或资产的改进), 可以担保)与这种留置权相关的债务；(10)担保借款人或受限制子公司欠借款人或借款人的另一受限制子公司的债务或其他债务的留置权；根据第7.02节允许发生的；但担保非贷款方的债务或其他债务的留置权不延伸至借款人或非贷款方以外的任何受限制子公司的财产或资产；(11)担保债务的留置权；(12)对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权；(13)不动产或非土地财产的租赁、转租、许可证、再许可、占用协议或转让；(14)因借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的租赁或寄售的统一商业法典融资报表备案而产生的留置权；(15)(I)应收账款资产留置权(就外国子公司而言, 与第7.02(B)(Xxii)节允许的合格应收款保理或合格应收款融资有关的银行账户)和(Ii)保证任何应收款子公司的债务或其他义务的留置权；(16)(I)在正常业务过程中为保证对保险承运人的责任或根据自保安排提供的存款或其他担保；(Ii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

-50-(17)(I)对外国子公司的股权和资产的留置权，以确保第7.02(B)(XXIII)条允许的外国子公司的债务或其他义务，以及(Ii)对不受限制的子公司(其主要资产为现金和/或现金等价物的不受限制的子公司除外)的股权留置权，以确保该不受限制的子公司的负债；(18)授予不会对借款人使用此类资产造成实质性减损或干扰的知识产权、软件和其他技术许可；(19)根据第8.01(H)节不会导致失责事件的判决及扣押留置权，以及与由适当法律程序真诚地争辩的诉讼有关的待决通知书及相联权利，而该等诉讼已有足够储备；。(20)因有条件售卖、保留业权、托运或在正常业务运作中订立的售卖货品的类似安排而产生的留置权；。(21)[保留区](22)本定义第(7)、(8)、(9)和(11)款所指的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资)的留置权；但(X)该等新留置权仅限于以原有留置权(或根据产生原有留置权的书面安排所能保证的)为抵押的全部或部分财产或资产，以及(Y)该留置权当时所担保的债务不会增加至超过(A)第(7)、(8)款所述债务的未偿还本金或(如较大)承诺款额之和，(9)和(11)在原留置权根据本协议成为许可留置权时的定义，以及(B)支付与该再融资有关的相关费用所需的金额；(23)本金金额不超过(X)$8500,000,000和(Y)总资产的3.0%的其他担保债务，在同一时间内未清偿；(24)对合资企业的股权或资产的留置权，以保证根据第7.02节允许发生的该合资企业的债务，(Ii)包括关于非全资受限制子公司的合资企业协议和协议中的习惯优先购买权和标签、拖累及类似权利，或(Iii)包括对合资企业一方的股权或其拥有的资产的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排), 根据任何合资企业或类似协议的任何合资企业或类似安排；(25)借款人或借款人的任何受限制子公司在正常业务过程中授予借款人或受限制子公司的客户的设备留置权；(26)CoBank在CoBank股权中的法定留置权；(27)[保留区](28)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进出口有关的关税；(29)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行留置权，或任何类似或后续规定；(Ii)对在正常业务过程中产生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(3)有利于银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者，这些机构或实体作为法律事项对存款进行限制(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般惯例范围内；

-51--(30)对透支的留置权；只要这种透支在五(5)个工作日内支付；(31)根据任何合营企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和赎回安排)；(32)保单留置权及其保证保费融资的收益；(33)借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中给予的车辆或设备留置权；(34)包括对在正常业务过程中维持的银行存款或证券账户的任何抵销权或任何法定或自愿的银行留置权的留置权，只要这些银行存款或证券账户不是为了提供这种抵销权或银行留置权而设立或维持的；(35)留置权：(I)只对借款人或任何受限制附属公司就根据第7.06节准许的任何获准投资或投资而订立的任何意向书或其他协议所作的现金垫款及任何现金保证金留置权；(Ii)就为调整购买价格或为处置或取得财产或其他投资而设立的债务或弥偿而设立的代管现金留置权，以有关的处置为限, 收购或投资是指根据第7.06节允许或允许的任何投资；(36)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；(37)作为构成现金等价物或投资级证券的回购协议标的的证券的留置权；(38)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生且非出于投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权的留置权；(39)借款人或其任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批予或许可证的条款或法定条文所保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求以按年或定期付款作为继续该等租约、许可证、专营权、批予或许可证的条件；(40)影响不动产用途的限制性契诺；但须遵守该等契诺；(41)在公用事业或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业或任何市政当局提供与该人在正常业务过程中的经营有关的担保；(42)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；(43)在正常业务过程中从客户那里收取进度付款和预付款，只要这产生了对相关库存和收益的留置权；(44)被视为与“准许投资”定义第(1)款所准许的投资有关的留置权，构成回购义务；

-52--(45)保证第7.02节所述契约所允许的与贸易有关的信用证的义务的留置权，并涵盖由这种信用证提供资金的货物(或与这些货物有关的所有权文件)及其收益和产品；(46)因向借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司的任何财产移交、记入或发出任何判决、令状、命令或判令而产生的留置权，但该等判决、令状、命令或判令的移交、记入、发出或继续存在(或与之有关的任何事件或情况)并未导致本协议项下失责事件的发生；(47)在与在正常业务过程中代表美国政府当局进行的拍卖有关的存款账户上对美国政府当局的留置权；但这种留置权仅适用于从以这种政府当局的名义进行的拍卖中实际获得的金额；(48)借款人或其子公司根据任何契约或类似债务工具发行的、由本合同项下允许的债务收益构成的现金和现金等价物的留置权，该留置权是根据惯例的托管安排，该安排要求在设立托管机构并为其提供资金后150天内释放此类现金和现金等价物；但该等留置权只适用于存放该等现金及现金等价物的账户，且只以该等债务的持有人(或该等人士的任何代理人或受托人)为受益人；。(49)指定用作清偿、抵销或清偿债务的现金及现金等价物的留置权；及。(W)将该等现金及现金等价物存入用以付款的账户。, (X)该等留置权只适用于存放该等现金及现金等价物的帐户，且只对持有该等债项的人(或该等人的任何代理人或受托人)有利；及(Y)该等债务的清偿、失败或清偿是根据本条例所容许的；(50)对“准许投资”定义第(29)款所准许的投资留置权，以保证其中所述的义务；(51)在与任何债务有关的契约或类似文件中以受托人或代理人为受益人或代理人的留置权，只要此类留置权仅保证受托人或代理人的惯常补偿和偿还义务；以及(52)对债务的现金收益(以及相关托管账户)的留置权，只要这种债务是根据第7.02节产生的，则将其发行到惯例托管安排中(并在解除之前)；但尽管有上述规定：(I)位于美国的不动产(受按揭约束的不动产除外)在任何情况下都不受任何保证借款债务的留置权的约束；(Ii)由指定贷款方拥有的任何资产(根据抵押品文件质押的资产除外)在任何情况下均不受任何保证借款债务的留置权的约束，但以下情况除外：(A)“允许留置权”定义第(6)款允许的留置权，保证根据第7.02(B)(Iv)节产生的债务，其债务总额在任何时候不得超过20,000,000美元；(B)第(8)、(9)款允许的留置权, (30)和(34)“允许留置权”的定义和(C)“允许留置权”定义第(15)款所允许的留置权，以确保巴西应收款保理方案下的义务；和

-53-(Iii)指定的账户财产在任何情况下都不应受到任何保证借款债务的留置权的约束，但行政代理或账户银行或托管代理(如果适用)的留置权除外。为了确定是否符合本定义，(V)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可以在这种类别的任何组合下产生(包括部分在一种允许留置权类别下，部分在任何其他允许留置权类别下)，(W)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权类别的标准，借款人应自行决定以符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(X)任何类别的“允许留置权”下的未偿留置权所担保的债务本金，应在任何此类债务的收益用于对任何其他债务进行再融资后确定，(Y)如果产生任何保证债务的留置权，以对最初发生的债务进行再融资(或，留置权为保证最初发生的债务进行再融资而产生的债务)，则依赖于一类“允许留置权”，参照发生时总资产的百分比来衡量，这种再融资将导致总资产限制的百分比超过按该再融资之日的总资产计算, 只要由该新产生的留置权担保的债务的本金不超过由该留置权再融资所担保的债务的本金额，加上与该再融资有关的发生或应付的相关费用，以及(Z)如果产生任何保证债务的留置权是为了对最初产生的债务进行再融资而对留置权进行再融资(或为保证最初发生的债务再融资而对保证最初发生的债务的留置权进行再融资的留置权)，则不得视为超过该百分比(并且该新产生的留置权应被视为准许的)。只要由该等新产生的留置权担保的债务本金不超过由该等留置权再融资所担保的该等债务的本金额，加上与该再融资有关的已产生或应付的相关成本，则该固定金额不得被视为超过(而该等新产生的留置权应被视为准许)。“许可再融资修正案”是指借款人、行政代理、每个同意提供许可信贷协议任何部分的许可再融资贷款人和贷款人签署的对本协议的修订，如属许可再融资循环信贷承诺或许可再融资循环贷款，则由每个信用证发行人和周转贷款人签署。“允许再融资承诺”是指允许再融资循环信贷承诺和允许再融资定期贷款承诺。“许可再融资贷款人”是指任何时候的任何银行, 根据第2.15节的许可再融资修正案，同意提供任何许可信贷协议的任何部分对债务进行再融资的其他金融机构或机构投资者；但每个获准再融资贷款人均须征得行政代理的合理同意(仅限于根据第10.06条转让给任何此类贷款人时需征得行政代理的合理同意)，如属准许再融资循环信贷承诺或准许再融资循环贷款，则在根据第10.06条将贷款或承诺转让给该准许再融资贷款人时，每个信用证发行人和周转额度贷款人均须征得行政代理的合理同意。准用再融资贷款是指准用再融资循环贷款和准用再融资定期贷款。“允许再融资循环信贷承诺”是指本协议项下的一种或多种循环信贷承诺，或由允许再融资修正案产生的延伸循环信贷承诺。“允许再融资循环贷款”是指根据任何允许再融资循环信贷承诺发放的循环信贷贷款。

-54-“允许再融资定期贷款承诺”是指本协议项下由允许再融资修正案产生的一种或多种定期贷款承诺。“允许再融资定期贷款”是指由允许再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。“许可认股权证交易”指借款人在实质上与借款人购买许可债券对冲交易同时出售的与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或以其他方式改变借款人的普通股后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，并以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参照借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)。以现金代替借款人普通股的零碎股份；但每项该等交易的条款、条件及契诺，须为借款人的董事局或其委员会真诚地厘定的该类交易的惯常条款、条件及契诺。“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。“计划”是指为借款人的雇员维持的、或借款人必须代表其任何雇员缴费的、与养老金计划有关的任何雇员福利计划(ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划除外), 借款人的ERISA附属机构维护或参与的任何此类计划。“平台”具有第6.02节规定的含义。“优先股”指任何享有优先股息支付权的股权，或在清算、解散或清盘时，“预付金额”具有第2.05(D)节规定的含义。“预付款日期”具有第2.05(D)节规定的含义。“拆分前重组”具有本协议初步声明中规定的含义。“预计基准”和“预计效果”是指，在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺(包括任何期间的综合高级担保杠杆率、综合杠杆率、综合利息覆盖率和综合EBITDA的相关计算)时，将对计量期内用于计算该测试、财务比率、篮子或契诺的每笔特定交易给予预计效果，和/或在计量期结束后但不迟于该计算日期；但任何特定交易的“形式上的基准”和“形式上的效果”应按照本协议的条款以合理的方式真诚地计算。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000美元的每一贷款方, 根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款的规定，此人在当时有资格成为“合格合同参与者”，并可能导致另一人有资格成为“有资格的合同参与者”。“合格股权”是指借款人的股权，但不包括不合格股票。

-55-“合格应收款保理”是指符合以下条件的任何保理交易：(1)这种保理交易对借款人或任何受限制的子公司或其各自的财产或资产(应收款资产除外)没有追索权，也不以任何方式承担义务，除非根据标准证券化承诺；但巴西应收款保理计划不需要满足第(1)款的要求；(2)借款人或任何受限制附属公司对应收账款资产的所有出售、转让、转让或贡献均在保理交易(由借款人或借款人的任何直接或间接母公司善意确定)中以公平市价进行；和(3)此类保理交易(包括融资条款、契诺、终止事件(如有)及其其他条款)在首次订立或获得此类保理交易(由借款人或借款人的任何直接或间接母公司善意确定)时按市场条款进行(在巴西应收账款保理计划的情况下，考虑到此类交易的追索权性质，如适用)，并可包括标准证券化承诺。“合格应收账款融资”是指符合下列条件的应收账款子公司的任何应收账款融资：(1)借款人董事会应真诚地确定这种合格应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人及其受限制的子公司在经济上是公平合理的；(2)所有销售转让书, 借款人或任何受限制附属公司向应收账款附属公司转让或出资的应收账款资产，按公平市价(由借款人真诚厘定)作出；及(3)其融资条款、契诺、终止事项及其他条文应为市场条款(由借款人真诚厘定)，并可包括标准证券化承诺。在“增量比率承诺量”的定义中，“比率测试承诺量”具有含义。“区域合作框架/区域物流中心协调人”统称为区域合作框架/区域物流中心的每一位首席协调人和区域合作框架/区域物流中心共同管理代理。“RCF/TLB共同管理代理”统称为第一地平线银行和顶峰银行，它们作为循环信贷安排和B期贷款的共同管理代理。“RCF/TLB牵头安排人”统称为美国银行、摩根大通银行、CoBank、ACB、法国农业信贷银行、法国巴黎银行证券公司、PNC Capital Markets LLC和三井住友银行，它们是循环信贷安排和定期B贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。“应收账款资产”是指借款人或其任何子公司的应收账款(无论是现在存在的还是将来产生的)，以及与之相关的任何资产，包括但不限于担保该等应收账款的所有抵押品、所有合同以及与该等应收账款有关的所有担保或其他债务。, 与资产证券化或涉及应收账款及借款人或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何掉期合约有关的资产证券化或保理交易而惯常转让或惯常授予担保权益的该等应收账款及其他资产的收益。

-56-“应收账款融资”指借款人或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可根据该等交易出售、转让或以其他方式转让予(A)应收账款附属公司(如由借款人或其任何附属公司转让)，及(B)任何其他人士(如由应收账款附属公司转让)，或可授予任何应收账款资产的担保权益。“应收款回购义务”是指(1)合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因下列原因而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果，卖方没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件，或(Ii)合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方为申索销售税坏账减免而回购违约应收款的任何权利。“应收账款子公司”是指借款人(或为与借款人进行合格应收账款融资而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司对其进行投资，借款人或借款人的任何子公司将应收账款资产转让给该子公司)的全资限制子公司，该子公司除为借款人及其子公司的应收账款资产及其所有收益和所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何其他活动, 以及借款人董事会(如下所述)指定为应收账款子公司的任何业务或与该业务相关的任何业务或活动：(1)借款人或借款人的任何其他子公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)提供担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，(Ii)借款人或借款人的任何其他子公司不得以标准证券化承诺以外的任何方式向借款人或借款人的任何其他子公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产得到清偿，但依据标准证券化承诺除外；(2)借款人或借款人的任何其他附属公司均未与其订立任何实质性合同、协议, 除借款人合理地相信对借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非借款人的联营公司取得的条款外；及(3)借款人或借款人的任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩。借款人董事会的任何此类指定，应向行政代理机构提交借款人董事会批准该指定的核证副本和负责官员的证书，证明该指定符合前述条件。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。“再融资”是指延期、续期、退款、再融资、更换、偿还、预付、赎回、回购、退休、失败或解除，“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。“再融资债务”是指就任何债务(“原始债务”)而言，对该原始债务(或与其有关的任何再融资债务)进行扩展、续期或再融资的任何债务；但(A)该再融资债务(包括未提取或可用承诺额)的本金(或增值，如适用)不得超过本金(或

-57--这种原始债务(或在这种债务被视为已发生债务的情况下，这种债务的未用承付款)的增值价值，但数额不超过这种原始债务的应计利息和未付利息数额以及与这种延期、续期或再融资有关的任何费用、溢价和开支；(B)(I)该等再融资债项的述明最终到期日不得早于该等原有债项的最后到期日，或(Ii)该等再融资债项不得到期或须在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下予以偿还、预付、赎回、购回或作废(但在每种情况下，在发生失责、出售资产或控制权变更时，或在该等偿还、预付、赎回或赎回的范围内，根据这种原始债务的条款，需要在延期、续期或再融资之日生效的最后到期日后91天之前进行回购或失败；但尽管有上述规定，该等再融资债务的定期摊销付款(不论面额为何)，只要该等再融资债务的至到期日的加权平均年期，不得短于该等原有债务在上述延期、续期或再融资日期(或如较短，则为在该延期、续期或再融资日期的最后有效到期日后91天)剩余的至到期的加权平均年限，并进一步规定，在借款人选择将该准许桥债务延展至该等准许桥债务的情况下，本条(B)并不排除许可桥债务。, (C)这种再融资债务不构成借款人或任何附属公司的一项义务(包括依据担保)，在每一种情况下都不应成为该原始债务的债务人(或就收购后的附属公司而言，不应根据原始债务的条款要求成为债务人)；(D)如果该原始债务应排在债务之后，则该再融资债务也应在对贷款人的任何实质性方面不低于该等债务的条件下从属于该等债务；(E)这种再融资债务不得以担保这种原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保(或根据其条款本需要担保这种原始债务，但如果这种债务是以代管方式提供资金的，则这种债务可以由代管所持的适用资金和相关资产(及其收益)担保)，或者，如果为这种原始债务提供担保的留置权在合同上应排在任何保证债务的留置权之后，则任何留置权至少在合同上不应排在同样程度上从属于任何留置权；及(F)原来的债项须予偿还、回购、退回、作废、清偿及清偿，而与此有关的所有累算利息、费用、保费(如有的话)及罚款，须与招致该等再融资债项的日期实质上同时清偿、清偿或清偿。“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。“相关费用”是指任何费用、承保折扣、应计利息和未付利息的总额。, 保费(包括投标保费)、失败成本和其他成本、费用、折扣和费用。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入或渗漏到环境中或通过环境迁移到任何建筑物、构筑物或设施中，或通过任何建筑物、构筑物或设施进行。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“相关利率”指以欧元计价的任何信贷延期，即欧洲银行同业拆借利率。“可再生能源投资”：指借款人及其非外国子公司为使其纸浆和造纸厂(A)利用可再生能源(即生物质能源转换系统)发电和(B)将可再生能源用于其运营而进行的(或将要进行的)投资。

-58-“重置资产”指(1)主要从事类似业务的人士的实质全部资产或(2)主要从事类似业务的任何人士的大部分有表决权股份，而该等股份将于收购日成为受限制附属公司。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但根据该等条例免除了30天通知期的事件除外。“重新定价事件”是指(A)用B期贷款的收益自愿预付或偿还B期贷款，或将B期贷款转换为，任何新的或替代贷款或类似的银行债务(包括任何允许的信贷协议再融资债务)，其主要目的是将全入收益率降至适用于受该事件影响的B期贷款的全入收益率以下(因为该等比较收益率由行政代理决定)和(B)对本协议的任何修改，其主要目的是降低适用于全部或部分B期贷款的全入收益率(不再适用违约率)(不言而喻，根据以下规定支付的任何金额关于重新定价事件的第2.05(C)节应适用于未经同意的贷款人根据第10.13节进行的任何此类修订所要求的转让)。“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。“所需的财务契约贷款人”是指在任何时候, 在财务契约安排下拥有总信贷风险的贷款人，占财务契约安排下所有信贷风险总额的50%以上；但如一家贷款人(包括其联属贷款人)在财务契约安排下的信贷风险总额占财务契约安排下所有信贷风险总额的50%以上，则最少两名非关联贷款人将被要求组成财务契约贷款机构。任何违约贷款人如属财务契约贷款人，在任何时候厘定所需的财务契约贷款人时，其总信贷风险不得计算在内；但任何参与任何未偿还的周转额度贷款的金额，以及该违约贷款人未能提供资金的循环信贷安排项下的任何未偿还款项，以及没有以其他方式被现金抵押及/或再分配予另一循环信贷贷款人并由其提供资金的任何未偿还金额，应视为由作为周转额度贷款人的贷款人或受影响的信用证发行人(视属何情况而定)持有。为免生疑问，应根据第10.06(D)节的最后一段，将投票者的投票计入本定义的计算中。“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险超过所有贷款人总信用风险的贷款人；前提是，在任何时候，如果有两个或两个以上的独立贷款人和一个贷款机构(包括其关联的贷款人)的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%, 那么，所要求的贷款人应包括至少两个非关联贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑在内；但任何违约贷款人如属循环信用贷款人，则在作出该决定时，任何参与任何周转额度贷款的金额以及任何违约贷款人未能为尚未重新分配给另一循环信用贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或受影响的信用证发行人(视属何情况而定)持有。为免生疑问，应根据第10.06(D)节的最后一段，将投票者的投票计入本定义的计算中。“所需循环贷款人”是指循环信贷贷款人，其循环信贷风险总额占所有循环信贷贷款人循环信贷风险总额的50%以上。任何违约贷款人如属循环信贷贷款人，在任何时候厘定所需的循环贷款人时，其循环信贷风险总额不得计算在内；但在作出上述决定时，任何参与任何未偿还的循环额度贷款的金额，以及该违约贷款人未能提供资金的循环信贷安排项下任何未偿还的未偿还款项，以及没有以其他方式被现金抵押及/或再分配予另一循环信贷贷款人并由其提供资金的，应视为由该贷款人持有，即该循环额度贷款人或受影响的信用证发行人(视属何情况而定)。对于

-59--为免生疑问，根据第10.06(D)节最后一段，投票参与者的投票应计入根据本定义进行的计算。“所需的B期贷款机构”是指，在任何确定日期，B期贷款机构的总B期贷款敞口占所有B期贷款机构在该日总B期贷款风险敞口的50%以上；但为了确定所需的B期贷款机构，任何违约的B期贷款机构所持有的B期贷款应被排除在外。“所需期限F贷款人”指截至任何确定日期，总期限F贷款敞口占所有期限F贷款人在该日总期限F贷款风险敞口的50%以上的期限F贷款人；但为确定所需期限F贷款人，任何违约贷款人所持有的期限F贷款的部分应被排除在外。为免生疑问，应根据第10.06(D)节的最后一段，将投票者的投票计入本定义的计算中。“可撤销金额”具有第2.12(A)(Ii)节中规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或控制人(就外国债务人而言，则指任何正式任命的授权签字人或借款人以书面指定的任何董事或主管成员)，完全是为了按照第4.01节或与证明董事会决议或其他行动有关的其他规定交付任职证书的目的。, 借款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“限制性投资”是指任何不属于许可投资的投资。“受限制次级债务”具有第7.06(A)节规定的含义。“受限制的次级债务偿付”具有第7.06(A)节规定的含义。“限制支付”的含义见第7.06(A)节。“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的欧洲货币利率贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或要求贷款人要求的额外日期(包括但不限于任何贷款的支付或偿还)；和(B)就任何信用证而言，下列每一项：(1)以替代货币计价的信用证的每个签发日期, (Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额；(Iii)适用的信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；(Iv)在所有以替代货币计价的现有信用证的情况下，初始融资日期；以及(V)由行政代理或适用的信用证发票人决定或要求贷款人要求的额外日期。

-60-“循环信贷借款”是指由相同类型和类别的同时循环信贷贷款组成的借款，就欧洲货币利率贷款而言，每一循环信贷贷款人根据第2.01(C)节提供的利息期限相同。“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(C)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的当事人，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。除文意另有所指外，“循环信贷承诺”一词应包括循环信贷承诺因循环信贷增加而增加的任何金额。所有循环信贷贷款人于签署日期的循环信贷承诺总额为4.5亿美元。“循环信贷风险”是指任何贷款人在任何时候的未偿还贷款总额(该贷款人以周转额度贷款人的身份发放的周转额度贷款除外)，以及该贷款人在该时间根据循环信贷安排参与信用证债务和周转额度贷款的未偿还总额。“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。“可用循环信贷”是指, 于任何日期，(X)循环信贷承担超过循环信贷未偿还总额及(Y)循环信贷融资在没有综合杠杆率的情况下可产生的最高负债金额，两者以较小者为准，按形式计算，超过3.75至1.00。“循环信贷增加”具有第2.14(A)节规定的含义。“循环增信贷款人”具有第2.14(A)节规定的含义。“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环信贷承诺有效，任何在该时间有循环信贷承诺的贷款人，或(B)如果循环信贷承诺已经终止或到期，在该时间有循环信贷贷款或参与循环信贷安排或循环额度贷款项下的信用证义务的任何贷款人。“循环信用贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明循环信用贷款或周转额度贷款(视具体情况而定)主要以附件C-1的形式提供。“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。就任何贷款方或任何受限制附属公司而言，“售后回租交易”是指与任何人直接或间接作出的任何安排，根据该安排，该贷款方或该受限制附属公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，不论该财产现已拥有或日后获得, 并在其后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产拟用作与正被出售或转让的财产实质上相同的一项或多于一项目的。“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及(B)就以替代货币支付和付款而言，由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)所确定的当日或其他资金。

-61-支付地习惯于以相关替代货币结算国际银行交易。“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(“HMT”)颁布、实施、实施或执行的任何经济或贸易制裁或限制措施。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保的双边信用证债务”是指在任何确定日期，(A)在现有双边信用证项下可提取的最大金额的美元等值，加上(B)借款人或任何受限制附属公司当时就现有双边信用证项下的提款而欠双边信用证提供人的未偿还总额的美元等值之和。“担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第六条或第七条允许的任何掉期合同。“有担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、双边信用证提供人、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人, 以及其他人，其所欠债务是或看来是由抵押品根据抵押品文件的条款担保的。“分离和分配协议”具有“衍生文件”的定义中所规定的含义。“重要附属公司”是指在任何确定日期，如果该其他受限附属公司的收入加上其受限附属公司的收入等于借款人及其受限附属公司最近一段时间的总收入的5%以上，则目前存在的或以后收购或形成的每个受限附属公司；但为了在确定重要附属公司时计算总收入，借款人(直接或间接)不拥有的受限附属公司的权益所应占的收入应被剔除。“签署日期”是指2021年9月13日，也就是本协议双方签署和交付的日期。“类似业务”指借款人或其任何受限制附属公司于签署日期从事或拟从事的任何业务，以及借款人及其受限制附属公司于签署日期从事的任何类似、附属、互补、附带或与其业务有关的业务或其他活动，或对该等业务的延伸、发展或扩大。就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，在每一种情况下, 已由相关政府机构选择或推荐的。“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。“SOFR提前选择加入”是指管理代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.03(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)段的规定选择替换伦敦银行同业拆借利率。

--“偿付能力”和“偿付能力”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司在合并基础上的负债(包括或有负债)之和不超过借款人及其附属公司在合并基础上现有资产的公允可出售价值之和，(B)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的公允价值大于借款人及其附属公司在综合基础上的负债(包括或有负债)总额，(C)借款人及其附属公司在综合基础上的资本，与其在本协议日期所预期的业务相比，并不是不合理的小额；(D)借款人及其附属公司在合并的基础上，没有、也不打算、也不相信会发生超出其到期偿债能力的债务，包括流动债务(不论是否到期)。任何或有负债的数额，是根据截至该日存在的所有事实和情况计算的，该数额相当于合理地预期将成为实际负债或到期负债的数额。“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。“特别付款”是指借款人在分拆日或之前向知识产权或知识产权的一家或多家子公司进行的现金分配或付款，其总额不超过(A)定期融资、与交易相关的循环信贷融资和2021年票据的收益，扣除相关费用后的余额, 折扣和费用，加上借款人及其受限制子公司的现金和现金等价物，超过(B)1亿美元。“指定帐户”是指在指定帐户协议下由管理代理或管理代理合理接受的其他机构开立的存款帐户、第三方托管帐户或其他帐户。“指定账户协议”系指账户控制协议、托管协议或行政代理在形式和实质上合理满意的其他协议，除其他事项外，该协议将(X)规定(1)在《公约》调整日期之前，发放资金(超过60,000美元的资金除外，(1)支付指定已披露的诉讼应付金额或(2)支付指定已披露的诉讼和解金额(但该项释放须由行政代理收到由借款人的负责人员签署的高级人员证明书，证明该等款项将用于前述第(1)或(2)款所述的用途)及(2)在《公约》调整日期及之后, 指定账户中的任何剩余资金均可从指定账户中提取并退还给借款人(但这种资金释放须由行政代理收到借款人的负责官员签署的证明《公约》调整日期已经发生的官员证书)，并(Y)确立行政代理对指定账户财产的控制(UCC的含义)。“指定账户财产”是指指定账户和贷记到指定账户的存款、资金、证券或其他财产，加上适用的托管银行、托管代理人或类似代理人收到或应收的上述任何一项的所有利息、股息和其他分配和付款，以及上述任何一项的所有收益，在每一种情况下，均不时存放在指定账户中；但在指明账户财产的价值超逾$60,000,000的任何时间，可从指明账户提取任何超出的款项，并退还借款人，而管限该指明账户财产的指明账户协议须明确准许提取。“指定违约”系指根据第8.01(A)条或第8.01(F)条中的一项或两项发生的违约事件。“特定披露的诉讼”是指借款人截至2021年6月30日的六个月未经审计的财务报表附注10中描述的巴西税务事项。

-63--“具体披露的诉讼应付金额”具有“公约调整日期”定义中规定的含义。“具体披露的诉讼和解金额”具有“公约调整日期”的定义中所规定的含义。“特定贷款方”是指(I)根据巴西法律组织的任何贷款方，以及(Ii)根据某个司法管辖区的法律组织的任何贷款方，而该司法管辖区在初始融资日期不是任何贷款方的组织所在的司法管辖区，并且根据商定的担保和担保原则，不需要质押其子公司的股权以外的几乎所有资产(受与排除资产基本一致的例外情况所限)。“特定陈述”系指第5.01(A)节(但仅针对正当组织和有效存在)、第5.01(B)(Ii)节(但仅限于与签署、交付和执行贷款文件的权力和权限有关的范围)、第5.02节(除(B)或(C)部分以外，仅限于进入贷款文件、本协议项下的借款以及授予担保和留置权以保证债务)、5.04、5.07(但仅限于违约事件将因违反第7.16或7.17节而导致的违约)、5.14、5.18和5.23(但仅限于与创建相关的范围, 本协议的有效性和(仅就留置权可以通过提交统一商业法典下的UCC融资声明或向美国版权局或美国专利商标局提交担保协议来完善的资产留置权)完善留置权)。“指定的限制付款”具有第7.06节中规定的含义。“指定交易”系指任何产生或偿还、回购、赎回、清偿和解除、失败或其他收购、注销或解除债务(不包括根据本协议以外的营运资金目的产生的债务)或不合格股票或优先股、任何导致某人成为子公司的投资、任何将子公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司、任何收购或任何资产出售或其他处置导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司、构成收购构成业务单位的资产的任何投资。借款人或受限制附属公司对另一人的业务或分部，借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或分部的任何处置，借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或分部的经营的终止，不论是以合并、合并或合并的方式, 借款人的合并或其他方式或任何实质性重组，或根据本协议条款，要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺，或要求或允许测试或契诺以“形式基础”计算或给予“形式效果”的其他事件。“指明交易”亦包括任何人士自任何适用的计量期开始后成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司的任何投资或资产出售。“分拆”具有本协议初步声明中规定的含义。“分拆业务”具有本协议初步声明中规定的含义。“分拆日期”是指分拆完成之日。“分拆文件”系指知识产权与借款人之间或在初始筹资日或之前签署的分拆和分销协议(“分拆和分销协议”)，以及知识产权与借款人或其受限制子公司之间的各种其他协议，这些协议作为表格10的证物存档。一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币时所报的汇率。

-64-大约上午11：00在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人或适用的信用证发票人可以从行政代理人或该信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入价；此外，如果任何以其他货币计价的信用证，该信用证出票人可以使用在外汇计算之日所报的该即期汇率。“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在保理交易或应收款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括但不限于与服务应收款子公司资产有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约担保，应理解为任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“次级债务”系指(A)对借款人而言，借款人的任何债务在其条款中明确从属于债务的偿还权，以及(B)对于任何担保人而言，该担保人的任何债务在其条款中明确从属于其担保的偿还权。“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业, 有权选举董事或其他管治机构的一般投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他业务实体(只因发生或有事项而具有该权力的证券或权益除外)的大多数股份当时由该人士实益拥有，或其管理层由该人士直接或间接或透过一个或多个中间人或两者同时控制(根据公认会计原则厘定)。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“成功完成阈值”是指附表2.18(B)中规定的适用的“成功完成阈值”。“继承率”具有第3.03(D)节规定的含义。“符合后续利率的变化”是指，就替代货币的任何后续利率而言，对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及行政代理酌情决定的其他适当的技术、行政或操作事项的任何符合变化，以反映该后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与该替代货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定对这种替代货币采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理这种替代货币的这种后续汇率的市场惯例, 以行政代理确定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“可持续性承诺费调整”就任何KPI指标报告而言，指在可持续定价调整日期之间的任何期间，(A)达到或超过相关历年KPI指标报告所述成功完成门槛的每个KPI指标减去(B)未能达到相关历年KPI指标报告所述部分成功完成门槛的0.50个基点的总和。“可持续性绩效目标”是指，对于任何日历年，就下列方面而言：(A)任何给定日历年的温室气体排放量之和相对于附表2.18(A)所报告的2019年日历年的温室气体排放量之和的累计减少量百分比；(B)就任何给定日历年的用水强度而言，附表2.18(A)、(C)所报告的2019年的用水强度相对于日历年的用水强度的累计减少量百分比

-65-关于妇女担任的管理和领导职位、妇女在管理和领导职位中所占的比例，在附表2.18(B)中列出的(A)、(B)和(C)条中的每一种情况；但在每一种情况下，如果借款人随后发行了与可持续性挂钩的债务工具，该债务工具与相同的关键绩效指标挂钩，且观察日期为该历年，但妇女担任管理和领导职位的百分比较高，或者温室气体排放量或用水强度的减少，视情况而定，则相关的可持续性业绩目标应自动向上调整，以等于该后续与可持续性挂钩的债务工具所要求的妇女担任管理和领导职位的百分比或温室气体排放量或用水强度的减少。“可持续性定价调整日期”具有第2.18(A)节规定的含义。“可持续定价证书”是指根据第2.18节交付并基本上以附件L的形式交付的可持续定价证书。“可持续性定价证书不准确”具有第2.18(D)节规定的含义。“可持续性定价证书不准确付款日期”具有第2.18(E)节规定的含义。就任何关键绩效指标报告而言，可持续性价比调整是指在可持续定价调整日期之间的任何期间，(A)达到或超过相关历年关键绩效指标报告规定的成功完成门槛的每个关键绩效指标加1.666个基点的总和, 减去(B)未能达到相关历年关键绩效指标报告中规定的部分成功完成门槛的每项关键绩效指标1.666个基点。“可持续性重算交易”指借款人或其任何受限制附属公司完成的任何收购、处置、合并或类似交易或一系列关联交易，借款人根据该等交易或一系列相关交易的完成，借款人及其受限制附属公司的温室气体排放或用水强度可合理预期较借款人及其受限制附属公司在紧接交易完成前的温室气体排放或用水强度增加或减少5.00%或以上，由借款人善意厘定。“可持续性报告”是指由借款人公开报告并在因特网或内联网网站上发布的年度环境、社会和治理报告，每个贷款人、可持续性结构代理机构和行政代理机构均已免费(或由借款人承担费用)访问该报告。“可持续性辞职生效日期”具有第2.18(H)(I)节规定的含义。“可持续结构代理”是指法国农业信贷银行作为可持续结构代理的企业和投资银行。“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易。, 领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合同或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及(B)任何类型的任何交易和相关确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议、或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

-66--“互换义务”是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易向任何担保人支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“周转额度升华”指的是等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷安排中较小者的数额。摇摆线升华是其中的一部分，而不是补充, 循环信贷安排。“辛迪加代理”指摩根大通银行，N.A.“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。“目标日”是指使用单一共享平台并于2007年11月19日启用的跨欧洲自动实时总汇快速转账支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统)开放进行欧元支付的任何一天。“税务协议”指知识产权与借款人之间于分拆日期或之前订立的税务协议，该协议在任何实质上对贷款人的权利或利益的有利程度，不逊于表格10所附的表格，该表格除其他事项外，管限与所披露的诉讼有关的债务分配。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“B期借款”是指同时发放相同类型和类别的B期贷款，就欧洲货币利率贷款而言, B期贷款人根据第2.01(A)节规定的相同的利息期限。“B期贷款承诺”是指，对每个B期贷款人而言，其根据第2.01(A)节向借款人提供B期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不得超过

-67-在附表2.01“条款B承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在该条款B贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，如适用，该金额可根据本协议不时调整。所有B条款贷款人在签署之日的B条款承诺总额为4.5亿美元。“B期贷款”是指在任何时候，(A)在最初供资日融资之前，B期贷款承诺的总额，以及(B)之后，所有B期贷款人在该时间未偿还的B期贷款的本金总额。术语B融资应以美元计价。“B期贷款机构”是指在任何时候作出B期贷款承诺或持有B期贷款的任何贷方。“B期贷款”是指任何B期贷款人在B期贷款项下提供的预付款。截至修订第1号生效日期，B期贷款的本金总额为0美元。“术语B贷款增加”的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。“B期票据”是指借款人以B期贷款人为受益人开具的本票，证明该B期贷款人借出了B期贷款，实质上是以附件C-2的形式。定期借款，是指借入同类型、同档次的定期贷款。“定期承诺”是指B期承诺、F期承诺以及根据“信贷延期修正案”设立的任何其他类别的定期贷款承诺。“定期贷款”是指，在任何时候，B期贷款、F期贷款和根据信用延期修正案设立的任何其他类别的定期贷款或定期承诺。“F期借款”是指同时借入同类型的F期借款和, 在欧洲货币利率贷款的情况下，每个期限F贷款人根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期。“F条款承诺”是指，对于每个F条款贷款人，其根据第2.01(B)节向借款人提供F条款贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中“F条款承诺”标题下与F条款贷款人名称相对的金额，或F条款贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。在签署之日，所有期限F贷款人的期限F承诺总额为5.2亿美元。“F期贷款”是指在任何时候，(A)在初始融资日融资之前，当时的F期贷款承诺总额，以及(B)之后，当时所有未偿还的F期贷款人的F期贷款本金总额。术语F融资应以美元计价。“F期贷款机构”是指在任何时候有F期贷款承诺或当时持有F期贷款的任何贷方。“F期贷款”是指任何F期贷款人在F期贷款项下提供的垫款。“术语F贷款增加”的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。“F期票据”是指借款人以F期贷款人为受益人开具的本票，证明该F期贷款人发放的F期贷款，基本上采用附件C-3的形式。“定期贷款人”是指在任何时候，B期贷款人或F期贷款人。

-68-“定期贷款”是指B期贷款、F期贷款、增量定期贷款、允许再融资定期贷款或延长期限贷款。“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率。“门槛金额”指75,000,000美元。“TLF牵头安排人”是指作为F期贷款的牵头安排行和账簿管理人的CoBank。“总资产”是指借款人及其受限制子公司的总资产，显示在借款人截至最近一个会计季度的综合资产负债表上。“信贷风险总额”指任何贷款人在任何时间的循环信贷风险总额、B期贷款风险总额及F期贷款风险总额。“循环信贷风险总额”是指任何循环信贷贷款人在任何时候未使用的循环信贷承诺和该循环信贷贷款人当时的循环信贷风险敞口。“循环信贷余额总额”是指循环信贷安排项下所有循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。对于任何期限B贷款人而言，“B期贷款总风险敞口”是指该B期贷款人在任何时候未使用的B期贷款承诺(如果有)和所有B期贷款的未偿还金额。“总期限F贷款风险敞口”指的是任何时间的任何期限F贷款人, 未使用的F期贷款承诺(如有)以及该F期贷款人当时所有F期贷款的未偿还金额。“交易日期”具有第10.06(G)节规定的含义。“交易”指以下交易：(A)根据分拆文件(包括其中所述的特别付款和内部重组)进行的分拆和所有其他交易，以及履行分拆文件项下的所有其他义务；(B)在贷款文件的初始融资日期签订和进行初始信贷延期；以及(C)支付与上述相关的费用和开支。“类型”是指，就贷款而言，其性质为基础利率贷款或欧洲货币利率贷款。“统一商法典”指在纽约州有效的“统一商法典”，但前提是，如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的，不时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中所界定的任何BRRD企业，或受英国政府颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人。

-69-王国金融市场行为监管局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“无限制现金”是指该人的任何现金，(X)未被归类(或被要求归类)为根据GAAP确定的该人的综合资产负债表上的“受限制”现金，以及(Y)不受任何留置权(允许留置权除外)的约束，该留置权以行政代理人以外的任何人为担保当事人的利益。“非限制性附属公司”指(A)自签署之日起，在附表5.13(A)中注明的任何附属公司，以及(B)借款人根据第6.18节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，在任何一种情况下，直至该等附属公司根据第6.18条重新指定为受限附属公司为止。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国担保和质押协议”是指借款人及其担保方为担保当事人的利益向行政代理人签署的某些担保和质押协议，其日期应自初始融资之日起生效，主要形式为附件K。, 通过签署和交付其中规定的或行政代理合理接受的补充和加入而不时补充或加入的。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“投票者”具有第10.06(D)节规定的含义。“投票参与者通知”具有第10.06(D)节规定的含义。任何人在任何日期的“有表决权的股份”是指当时有权在该人的董事会选举中投票(不考虑是否发生任何意外情况)的该人的股权。“用水强度”是指在某一历年，从地表水和地下水水源中提取的总水量(立方米)除以生产的可销售纸浆和纸的总产量(公吨)。“全资受限附属公司”是指任何属于受限附属公司的全资附属公司。任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，当时该人士或其一间或多间全资附属公司拥有100%尚未行使的股权或其他所有权权益(董事合资格股份或适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的权益除外)。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的

-70-决议授权根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救立法下与任何这些权力有关或附属的任何权力的任何义务。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)“本协议”、“本文件”、“本文件”和“本文件”。, “在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及，应解释为提及该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证据和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，指经不时修订、修订或补充的法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的一系列资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如它是合并、转让、合并、转让、出售一样, 处置或转让，或类似的术语，适用于单独的人，或与单独的人一起处置或转让。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应为

-71-不予理会和(Ii)借款人及其子公司不应被要求在任何日期在其合并资产负债表上报告或以其他方式将借款人或任何子公司在签署日期为(或如果该租赁在2017年12月31日生效)为经营租赁的任何租赁计入本协议项下的债务，无论在签署日期后GAAP下的租赁会计准则发生任何变化。(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化(包括采用国际财务报告准则)将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。(C)形式计算。(I)为计算综合利息覆盖率、综合杠杆率及综合高级担保杠杆率, 每项指定交易及与之相关的下列交易(在适用范围内)及不作其他用途(包括定价或超额现金流量预付款的适用百分比)的交易，应视为于计量期第一天发生：(A)可归因于该指定交易的财产或个人(如有)的历史损益表项目(不论为正或负)，(I)在处置借款人的任何受限制附属公司或任何部门、产品线的全部或实质所有股权的情况下，(Ii)如购买或以其他方式收购任何人的全部或实质所有财产及资产或业务，或购买或以其他方式收购构成业务单位、业务或分部的资产，或购买或收购某人的全部或实质所有股权，或指定附属公司为受限制附属公司，(B)任何偿还、回购、报废、赎回、清偿、债务、不合格股票或优先股的清偿或失败，及(C)借款人或其任何受限制附属公司因此而产生或承担的任何债务，且该等债务有浮动利率或公式利率, 就本定义而言，就适用期间而言，应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效或将会有效的利率来确定的(如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。如自任何适用期间开始后，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该期间开始与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司，则须根据第1.03(C)条计算综合利息覆盖率、综合杠杆率及综合高级担保杠杆率，使其具有形式上的效力。(Ii)每当指明的交易具有形式上的效力时，负责人员须真诚地以行政代理人合理可接受的方式进行形式上的计算。(Iii)对于任何有限条件交易和任何相关交易(包括其任何融资)，在借款人的选择下，(A)关于没有违约或违约事件的任何要求的遵守可自日期(LCT确定日期)起确定)(X)就该有限条件交易订立最终协议，(Y)与英国城市收购和合并守则(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或法规下的任何同等法律、规则或法规)适用的收购有关, 就有限条件交易标的发出确定要约意向的“规则2.7公告”(或根据该等同等法律、规则或条例发出的同等通知

-72-该等其他适用司法管辖权)或(Z)已发出赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务、不合格股票或优先股的通知，而不是截至本协议规定的任何较后日期，以及(B)综合利息覆盖率、综合杠杆率、综合高级担保杠杆率或任何其他财务指标的任何计算，或基于总资产、综合EBITDA或总资产的百分比或综合EBITDA的任何金额，或本协议项下任何篮子或比率下的任何其他确定；或关于任何此类有限条件交易和任何相关交易(包括其任何融资)是否符合本协议所包含的契诺或协议的任何其他决定，可以在长期合同确定之日作出，并且在这样做的范围内，将不需要在本协议规定的任何较晚日期作出；但(1)上述(A)及(B)项的决定将使该有限条件交易及任何相关交易(包括任何债务及留置权的产生或解除及其收益的使用)具有形式上的效力，及(2)该等比率、篮子或金额(以及任何相关的要求及条件)的遵守情况不得在该有限条件交易及任何相关行动或交易(包括任何债务及留置权的产生或解除及其收益的使用)的长期结算决定日期后的任何时间予以决定或测试。用于在长期计算确定日确定符合任何比率、篮子或数额的目的, 就综合利息覆盖率而言，综合利息开支将根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示利差计算假设利率，或如不存在该等指示利差，则由借款人善意厘定，该厘定应为最终决定。为免生疑问，如借款人作出此项选择，而于长期交易决定日期已确定或测试合规的任何比率、篮子或金额因任何该等比率、篮子或金额在相关交易或行动完成时或之前在借款人或受该有限条件交易或任何适用货币汇率约束的人士的综合EBITDA中的波动(包括汇率波动)而超出，则该等比率、篮子或金额将不会被视为已因该等波动而被视为超出。如果借款人做出这样的选择，随后对任何该比率、篮子或金额的任何计算(除非关于该有限条件交易的最终协议或实盘要约在没有完成或该赎回、回购、失效通知的情况下终止或到期), (2)假设该有限条件交易及任何相关交易(包括任何债务及留置权的产生或解除及其所得款项的使用)尚未完成，则应同时计算(1)给予该有限条件交易及任何相关交易(包括任何债务及留置权的产生或解除及其所得款项的使用)形式上的效力。(D)即使第1.03(A)节、第1.03(B)节或“资本化租赁”的定义中有任何相反规定，因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)”(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行的会计核算的任何变化，只要这种采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05汇率；等值货币。(A)行政代理或适用的信用证出票人(视情况而定), 应确定每个重估日期的现货汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。即期汇率自下列日期起生效

-73-重估日期，应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。(B)在本协定中，凡与循环信用借款、欧洲货币利率贷款的转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的，一笔金额，如所要求的最低或多次金额，均以美元表示，但该循环信用借款、欧洲货币利率贷款或信用证是以另一种货币计值的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，由行政代理或适用的信用证签发人(视具体情况而定)确定。(C)行政代理不保证，也不承担责任，也不对行政负有任何责任, 提交或与“欧洲货币汇率”定义中的汇率有关的任何其他事项，或与其任何可比汇率或后续汇率有关的任何其他事项。1.06额外的替代货币。(A)借款人可不时要求在循环信贷安排下以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放欧洲货币利率贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与发放欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理的批准；对于循环信贷安排，此类请求应得到循环信贷贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和各适用信用证发行人的批准。(B)任何此类请求应不迟于上午11点前15个工作日向行政代理提出(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则应由适用的信用证签发人自行决定)。在与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知每个循环信用贷款人；如果任何此类请求与信用证有关，则行政代理应立即通知每个循环信用贷款人, 行政代理应迅速将此通知各适用的信用证出票人。每一循环信用贷款人(如果是与欧洲货币利率贷款有关的请求)或适用的信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币提供欧洲货币利率贷款或签发信用证(视情况而定)。(C)如循环信贷贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句中指定的时间内对该请求作出回应，应视为该循环信贷出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币发放欧洲货币利率贷款，行政代理应将此通知借款人，并且对于欧洲货币利率贷款的任何循环信用借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和适用的信用证发行人同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应将此通知借款人，并在所有情况下将该货币视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理不能根据第1.06条获得对任何额外货币请求的同意, 行政代理机构应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

-74-1.07货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表达的利息计算基准与伦敦银行间市场关于欧元利息计算基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代；但如在紧接该日期之前未偿还以该成员国货币计值的任何循环信贷借款，则就该循环信贷借款而言，该项替换应在当时的本息期末生效。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。一天1.08次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则, 在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，对于任何信用证，根据其条款或任何与此相关的出票人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.10某些计算和测试。即使本协议有任何相反规定，对于依赖于任何贷款文件同一节的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，而该贷款文件同一节的规定不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合财务契约的规定)，则实质上与依赖要求符合任何该等财务比率或测试的任何贷款文件同一节的规定(任何该等金额，“以货币为基础的金额”)同时发生的任何金额或达成(或完成)的交易，双方理解并同意，为本协定的目的，在计算适用于与这种实质上同时发生有关的基于发生的数额的财务比率或检验时，不应考虑该部分下的固定数额。1.11的利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不对行政负有任何责任, 提交或与“欧洲货币汇率”定义中的汇率有关的任何其他事项，或与作为任何该等汇率(包括但不限于任何基准替换汇率或任何后续汇率)的替代或替代或后续汇率的任何汇率(包括但不限于任何基准替换汇率或任何后续汇率变化)或符合任何基准替换汇率变化或后续汇率变化的任何利率(为免生疑问，包括选择该汇率及任何相关利差或其他调整)有关的任何事宜。1.12分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

-75-1.13卢森堡解释条款。关于本协定和其他贷款文件，除本协议或其他贷款文件另有规定外：(A)凡涉及在卢森堡大公国(“卢森堡”)注册成立或拥有其“主要利益中心”(如“主要利益中心条例”第3条第(1)款中使用的该词)的人，凡提及：(I)该人“未能偿还其债务”包括但不限于，该人处于停止付款状态(停止偿债)；(2)此人的“组织文件”包括其(重述的)章程(章程(章程))；(3)此人的“董事”、“经理”或“高级职员”包括董事(行政人员)或经理(负责人)；(4)“清盘人”、“清盘人”或“接管人”或其他类似人员包括但不限于监督法官(破产管理人)、破产管理人(财产管理人)、清盘人(清盘人)、馆长(财产管理人)和调查法官(财产清算人)、(V)“根据任何债务救济法进行的程序”、“破产”、“无力偿债”、“暂停”或“解散”或类似程序包括但不限于破产(破产)、自愿清盘或司法清盘(司法清盘)，与债权人的债务重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂停或暂缓偿付(Surisis De Payiement)和受控管理(Gpose Contrélée)以及影响债权人在卢森堡法律下一般权利的任何其他类似程序，应被解释为包括任何同等或类似的清算或重组程序。(B)贷款文件中提及：(一)“扣押”包括但不限于, (Ii)“留置权”包括但不限于任何抵押权、抵押权、担保、特权、担保转让、担保、担保以及具有类似效力的任何类型的担保或协议或安排；以及(Iii)“抵销”或类似的诉讼包括但不限于，就卢森堡法律而言，法律抵销。第二条承诺和信贷展期2.01的贷款。(A)术语B借入。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个条款B贷款人各自同意在初始融资日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该条款B贷款人的承诺。B期借款应包括由B期贷款人根据各自的B期承诺同时发放的B期贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。B期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。(B)F借入一词。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个条款F贷款人各自同意在最初的融资日期向借款人提供一笔美元贷款

-76-金额不得超过贷款人的期限F承诺。F期借款包括由F期贷款人根据各自的F期承诺同时发放的F期贷款。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。F期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。(C)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在循环信贷工具可用期间的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(Iii)以替代货币计价的循环信贷余额总额不得超过替代货币，以及(Iv)在初始融资日可借入的循环信贷贷款总额不得超过100,000美元，000，加上为与交易相关的费用和开支提供资金所需的金额，此后循环信贷安排应在分拆完成后才可使用(为免生疑问, 循环信贷贷款的收益不得用于2021年债券的任何特别强制性赎回)。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(C)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(C)条再借款。向美国借款人提供的循环信用贷款可以是基础利率贷款(如果只是美元贷款)或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每一次B期借款、每一次F期借款、每一次循环信用借款、每一次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次欧洲货币利率贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(I)电话或(Ii)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(A)借入、转换或继续以美元计价的欧洲货币利率贷款或将以美元计价的欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日，(B)以替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款借入或继续贷款的请求日期前四个工作日(或就特别通知货币而言，则为五个工作日)，以及(C)任何基本利率贷款的请求日期；但如果借款人希望申请利息期限不是一个的欧洲货币利率贷款, 三个月或六个月按照“利息期”的定义，行政代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。(I)借入、转换或延续以美元计价的欧洲货币利率贷款的申请日期前四个工作日，或(Ii)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款借入、转换或延续的申请日期前五个工作日(或如属特别通知货币，则为六个工作日)，行政代理机构应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在上午11：00之前，(I)以美元计价的欧洲货币利率贷款借入、转换或延续的请求日期前三个工作日，或(Ii)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款借入、转换或延续的请求日期前四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，行政代理应通知借款人(可以电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期。每一笔借款、转换为或延续的欧洲货币利率贷款的本金应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知应具体说明(1)借款人是否请求B期借款、F期借款、循环信用借款, 定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，或欧洲货币利率贷款的延续，(2)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(3)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(4)将借入、转换或延续的贷款类型

-77--现有定期贷款或循环信贷贷款将转换为哪些贷款；(5)如果适用，与之有关的利息期限；以及(6)要借入的贷款的货币。如果借款人没有在请求借款的承诺贷款通知中指明货币，则所请求的贷款应以美元计价。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为基本利率贷款发放，如果借款人未及时发出通知要求转换或继续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应继续作为其原始货币的欧洲货币利率贷款，期限为一个月。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的做法应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，但回旋额度贷款不得转换为欧洲货币利率贷款。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。(B)在收到贷款的承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其在适用贷款下的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续, 行政代理应将任何自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的细节通知每一适当的贷款人，每种情况均如上一小节所述。在B期借款、F期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的任何贷款)和不晚于行政代理指定的适用时间(对于任何以替代货币计价的贷款)在行政代理办公室以适用货币向行政代理提供其贷款金额，在每种情况下，均应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就以美元计价的循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，在循环信贷安排项下有未偿还的信用证借款，则该循环信贷借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。(C)除本条例另有规定外, 欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款(无论是美元或任何替代货币)，所需贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为美元。(D)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，本协议规定的有效利息期的总和不得超过15个。(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

-78-2.03信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本条款和条件的前提下，(X)根据第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，各信用证发行人同意(I)在从初始融资日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为任何允许的信用证方的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据第2.03(B)节修改或延长其以前签发的信用证，以及(Ii)承兑信用证项下的提款；和(Y)循环信贷贷款人各自同意参与在适用融资机制下为任何获准信用证方的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证延期生效后，(1)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(2)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(3)信用证债务余额不得超过信用证升华金额，(4)以替代货币计价的循环信贷余额总额不得超过替代货币余额，以及(5)除非得到适用的信用证发行人的同意，所有信用证项下可提取的金额总额不得超过该信用证承诺额；此外，只要(A)不超过20,000美元, 000信用证的总面值应在初始融资日签发，且(B)不要求CoBank签发任何以替代货币计价的信用证。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为在根据本协议项下的循环信贷安排的初始融资日期签发，从初始融资日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和约束。(2)在下列情况下，任何信用证出票人均不得开立任何信用证：(A)根据第2.03(B)(3)款的规定，所要求的信用证的到期日将在开立或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人和适用的信用证出票人已批准该到期日；或(B)要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(X)所有循环信贷贷款人和适用的信用证出票人已批准该到期日，或(Y)在信用证到期日之前95天的日期, 借款人应为该信用证提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品。(3)在下列情况下，任何信用证发行人均无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求该发行人不开具信用证，一般信用证或特别是信用证的开具，或应对该信用证的出票人施加在初始融资日未生效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得补偿)，或对该信用证出票人施加在初始融资日不适用且该信用证出票人真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)信用证的开立违反了信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

除非借款人和适用的信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额不超过100,000美元，如果是商业信用证，则不超过500,000美元；(4)除非行政代理和适用的信用证签发人另有约定，信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；(E)任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非该信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除该信用证出票人的实际或潜在的垫付风险(在第2.17(A)(Iv)条生效后)，而该等风险是因当时建议开立的信用证或该信用证及该信用证的所有其他义务而产生的，而该信用证的实际或潜在的垫付风险，可由其全权酌情决定；或(F)信用证载有任何条款，规定在根据信用证提款后，自动恢复所述金额。(4)如果任何信用证出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改该信用证。在下列情况下，任何信用证出票人都没有义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，该信用证出票人此时没有义务开具经修改的信用证, 或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。(6)每一信用证发放人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环信贷出借人行事，且信用证发放人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于信用证发放人就其出具或提议签发的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的发行人文件，如同第九条中使用的“行政代理”一词包括信用证发行人就该等作为或不作为而提供的一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并由借款人的一名负责人填写并签署，提交给借款人选择的开具信用证的适用开具人，并以信用证申请书的形式签发(附副本给行政代理)。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或该开证人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由适用的信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期之前至少两个工作日(或行政代理和该信用证出票人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间), 视情况而定。如要求开出初始信用证，信用证申请书应以符合适用信用证开证人的格式和细节规定：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额和币种；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；。(G)所要求的信用证的目的及性质；。(H)[保留区]；(I)如果要求开出的信用证是根据循环信贷安排开具的，则要求开出的信用证是否为金融信用证；(J)开出信用证的准许方；以及(K)开证人开具信用证所要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上注明信用证应符合适用的信用证(1)。

-80-待修改；(2)建议的修改日期(应为营业日)；(3)建议的修改的性质；(4)开证人修改信用证可能需要的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非适用的信用证发行人在申请签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不应满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人(或适用的允许信用证方)开立的信用证，或根据具体情况签订适用的修改。在每一种情况下，都要按照该信用证发行人的惯常和习惯的商业惯例。每份信用证一经签发，每家循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意, 向适用的信用证签发人购买此类信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该信用证金额的乘积。(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证签发人可酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)该信用证发行人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开具经修订的(经延长的)形式的信用证，则该信用证发票人不得允许任何此类延期。, 或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知所需的循环贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该信用证发行人不允许延期。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)循环信贷机制下的提款和偿还；循环信贷机制下的参与供资。(I)在收到根据循环信贷机制开立的任何信用证的受益人发出的关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的信用证出票人应通知借款人及其行政代理。在信用证以替代货币计价的情况下，借款人应以该替代货币偿付适用的信用证出票人，除非(A)该信用证出票人(由其选择)在通知中规定它将要求

-81-以美元偿还，或(B)如果没有任何以美元偿还的要求，借款人应在收到开票通知后立即通知该信用证出票人，借款人将以美元偿还该信用证出票人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，适用的信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。不迟于下午1点在适用的信用证出票人根据以美元偿付的信用证支付任何款项之日，或在该信用证出票人根据另一种货币偿付的信用证付款之日的适用时间(信用证出票人的每个付款日期，“荣誉日期”)，借款人应通过行政代理以适用的货币偿还该信用证出票人的金额；但如果借款人在下午1：00之后收到付款通知。借款人应在该兑现日不迟于下午1：00付款。在接下来的营业日。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定，以美元偿还以替代货币计价的提款，以及(B)借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，在付款日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的金额，借款人同意作为单独和独立的债务, 赔偿该信用证出票人在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人在该适用付款日期和适用时间未能或选择不偿还适用的信用证发放人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人，未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在该适用付款日期支付基本利率贷款的循环信用借款，其金额与未偿还金额相同，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环信用承诺未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。为免生疑问, 任何违约都不应仅仅由于根据第(I)款用循环信贷借款对未偿还的提款进行再融资而发生。根据第2.03(C)(I)节由适用的信用证发行人或行政代理发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。(Ii)每个循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室的美元计价付款行政代理办公室提供资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，用于适用的信用证发放人的账户，金额等于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的信用证出票人。(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按违约利率计息。在这种情况下, 每一循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)条为适用的信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与此类信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行第2.03条规定的参与义务而垫付的信用证。

-82-(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用的信用证发放人根据循环信贷安排签发的任何信用证下提取的任何款项之前，该贷款人适用的循环信贷的利息应完全由该信用证发放人承担。(V)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定，有义务提供循环信用贷款或信用证垫款，以偿还适用的信用证发放人根据在循环信贷安排下签发的信用证提取的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环信用贷款人可能因任何原因对该信用证的出票人、借款人、任何附属公司或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环信贷贷款人发放循环信用贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发放人偿还该信用证发放人根据任何信用证支付的任何款项的义务。, 连同本文规定的利息一起支付。(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该循环信贷出借人支付的任何款项转给适用信用证发放人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证发放人应有权应要求向该循环信贷出借人追回(通过该行政代理行事)，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日止的这一金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环信贷贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关的循环信贷借款或相关信用证借款中(视属何情况而定)。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的适用信用证签发人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)[已保留]。(E)偿还参保金。(I)在适用的信用证出票人已根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节的规定从任何循环信贷贷款人收到该等付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其适用的循环信贷百分比的美元，如适用，与行政代理收到的资金相同。(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证发放人自行决定达成的任何和解)，为适用的信用证出票人的账户收到的任何付款需要退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向该信用证出票人的账户支付其适用的循环信贷百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

-83--(F)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)该信用证出票人放弃为该信用证出票人的保护而存在的任何要求，而不是对借款人的保护或该信用证出票人事实上不会对借款人造成重大损害的任何放弃；(V)承兑以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)由该信用证出票人就在规定的到期日之后提交的其他符合条件的项目所作的任何付款, 或信用证项下必须收到单据的日期，如果在该日期之后提交单据得到UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权；(Vii)凭提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书，该信用证发行人根据该信用证支付的任何款项；或该信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人支付的任何款项，包括与任何债务救济法下的任何诉讼有关的任何付款；(Viii)有关汇率或借款人或任何附属公司或一般相关货币市场可用相关替代货币的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对适用的信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。(G)信用证发行人的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证出票人没有任何责任获得任何单据(即期汇票除外, 信用证明确要求的证书和文件)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。

-84-信用证发行人、行政代理、各自的任何相关方或信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环信贷贷款人或所需的循环贷款人(视情况而定)的要求下或经其批准而采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)与任何信用证或签发人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(F)款第(I)款至第(Ix)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、各自的任何相关方或信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍有权向信用证发票人索赔，且该信用证发卡人可能对借款人承担任何直接责任，而不是间接责任或惩罚性责任。, 借款人所证明的借款人所遭受的损害，是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大疏忽，或该信用证发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在信用证项下付款而造成的。为进一步说明但不限于上述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分被证明无效或无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非信用证签发时适用的信用证发行人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份金融信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证出票人不对借款人或任何其他允许的信用证方负责，也不损害任何信用证出票人针对借款人或任何其他允许的信用证方的权利和补救措施。, 任何法律、命令或惯例要求或允许该信用证发行人的任何作为或不作为，而该法律、命令或惯例被要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，适用于国际商会银行委员会、国际金融与贸易银行家协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的惯例，不论是否有任何信用证选择这种法律或惯例。(I)信用证手续费。借款人应按照其适用的循环信用证百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付根据循环信贷机制签发的每一份信用证的美元费用(根据该机制应支付的费用，即“信用证费用”)，等于该信用证的适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并应付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后的即期支付，以及(Ii)按季度计算欠款；规定对于非行政代理(或其任何关联机构)的信用证发行人所签发的信用证, 行政代理应根据信用证发行人提供的信息，尽其商业上合理的努力，向借款人提供与信用证有关的每一天到期和应付的信用证费用，任何与此不一致的地方应在下一个季度付款日进行调整。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本协议有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，

-85-当存在任何违约事件时，循环信贷安排项下的信用证所欠的所有信用证费用应按违约率累加。(J)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每家信用证出票人支付一笔美元预付款：(I)就该信用证出票人开出的每份商业信用证，年费率为该信用证每日规定金额的0.125%，按该信用证的美元等值金额计算，并在开具时支付；(Ii)就该开证人出具的商业信用证的任何修改增加该信用证的金额，年利率等于该信用证每日规定金额的0.125%，按该项增加的美元等值金额计算，并在该项修改生效时支付；及(Iii)就该开证人签发的每份金融信用证而言，年利率为0.125%，按该信用证项下每季度可提取的日均可提取金额的美元等值计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证出票人支付美元, 每份信用证开具人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及不时生效的其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(L)向获准信用证方开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持除借款人以外的被许可信用证方的任何义务，或由其承担，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证开具人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。(M)增加信用证发行人。除美国银行、法国巴黎银行、CoBank、ACB、法国农业信贷银行、JPMorgan Chase Bank，N.A.和PNC Bank，National Association外，借款人可不时在向循环信贷贷款人发出通知并征得行政代理(此类同意不得被无理扣留或拖延)和如此指定的适用循环信贷贷款人的同意后，委任额外的循环信贷贷款人为循环信贷安排下的信用证发行人；但在任何时候，循环信贷安排下的信用证发行人总数不得超过六个循环信贷贷款人。一旦贷款人被指定为本合同项下的信用证出票人，该人即被赋予所有权利、权力, 信用证发行人在本合同项下的特权和义务。对于任何此类指定，应更新附表1.01(B)，并应将此更新提供给行政代理，以反映信用证发放人和借款人商定的其他信用证发放人的信用证承诺；但在任何情况下，未经其同意，不得增加任何信用证发放人的信用证承诺。(N)删除信用证出票人。借款人可在不少于30天前(或该信用证出票人可接受的较短时间内)提前通知任何贷款人，解除其在本协议项下的信用证出票人的角色；但上述被撤销的信用证出票人应保留信用证出票人在信用证被撤销之日起对所有未清偿信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求循环信用贷款人提供基本利率贷款或承担风险的权利)。在不限制前述规定的情况下，一旦循环信贷贷款人被解除信用证出票人资格，借款人可以，或应被撤销信用证出票人的要求，采取商业上合理的努力，安排一个或多个其他信用证开证人出具信用证，以取代被撤销信用证开出的信用证(如果有的话)，或作出其他令被撤销信用证开出人合理满意的安排，以有效地促使另一个信用证开出人。

-86-信用证出票人就任何此类信用证承担被撤销信用证出票人的义务。与任何此类删除相关的是，应更新附表1.01(B)，并应将此更新提供给管理代理，以反映信用证签发人在实施此类删除后的信用证承诺；但在任何情况下，未经其同意，不得增加任何信用证的信用证承诺。(O)报告信用证信息。在担任行政代理人以外的任何贷款人是信用证出票人的任何时候，则(I)在每个历月的最后一个营业日，(Ii)在信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(Iii)在任何信用证发生信用证延期的每个日期，以及(Iv)在行政代理人的要求下，每个信用证出票人(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下，适用的信用证发行人)应向行政代理人提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理人满意，包括但不限于关于该信用证发行人开具的每一份未清偿信用证的信息(包括但不限于任何报销、现金抵押品或终止信用证)。任何信用证出票人未能根据第2.03(O)款提供此类信息，不应限制借款人或任何适用贷款人根据本第2.03款分别就其偿还义务和参与义务承担的义务。此外，在任何时候，如果任何信用证发行人的信用证承诺发生变更(无论是根据第2.03(M)或(N)条的规定)，借款人和相关的信用证出票人应通知行政代理。, 借款人和该信用证发行人之间的协议，或其他方式)，这种变化应反映在修订后的附表1.01(B)中。2.04周转额度贷款。(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，在第2.04节规定的其他贷款人的协议的基础上，可自行决定在可获得期内的任何营业日内不时向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“可回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过任何时间未偿还的回旋额度贷款金额，即使此类贷款，当与作为循环额度贷款人的贷款人的循环信贷贷款余额和信用证债务中适用的循环信贷百分比合计时，可能超过该贷款人的循环信贷承诺额；但条件是：(X)在实施任何回旋额度贷款后，(I)此时循环信贷余额总额不应超过循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Z)如果回旋额度贷款人确定(该确定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)，则该贷款人不应承担任何发放回旋额度贷款的义务，或通过这样的信用延期可能会有，正面风险。在上述限制范围内，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，但须遵守本协议的其他条款和条件, 并根据本第2.04节进行再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。在发放循环额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该循环信用贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该循环额度贷款的金额。(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借入的金额，最少应为100,000美元；(Ii)借入的申请日期，即营业日。在回旋贷款机构收到任何电话回旋贷款通知后，回旋贷款机构将立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理也已收到此类回旋贷款通知，如果没有收到, Swing Line贷款人将其内容通知行政代理(通过电话或书面形式)。除非周转贷款机构在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。在建议的回旋额度借贷的日期(A)指示回旋额度贷款人不得因设定的限制而作出该等回旋额度贷款

-87-在第2.04(A)节第一句的第一个但书中，或(B)第IV条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摆动贷款机构将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。(C)周转额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，要求每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比相等。该申请应按照第2.02节的要求以书面形式提出(该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数, 但须受循环信贷安排的未使用部分及第4.02节所述条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室的美元计价支付办公室向行政代理提供相当于该已承诺贷款通知中指定金额的适用循环信贷百分比的资金(行政代理可在适用的周转额度贷款中使用可用现金抵押品)，用于该周转额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。(Ii)如果由于任何原因，任何循环额度贷款不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资, 本条款所述由循环额度贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的费用应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放款人使用之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加摆动放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(包括上述利息和费用)，则支付的金额应构成包括在相关循环信贷借款中的该贷款人的循环信贷贷款或以资金形式参与相关循环额度贷款, 视情况而定。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件。没有为风险参与提供此类资金

-88-应免除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。(D)偿还参保金。(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据回旋贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋贷款机构就任何回旋贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋贷款机构返还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向回旋贷款机构支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。直到每个循环信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比任何循环额度贷款再融资, 该适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。2.05提前还款。(A)可选。(I)在符合第2.05(A)(I)节最后一句的情况下，借款人可在借款人通知行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和/或循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知应采用行政代理可接受的形式，并在上午11点之前送达行政代理。(1)提前偿还以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何日期前三个工作日，(2)提前偿还以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的任何日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则提前五个工作日)，以及(3)提前偿还基本利率贷款的日期；(B)以美元计价的任何欧洲货币利率贷款的提前偿还本金应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的本金1,000,000美元；(C)任何以其他货币计价的欧洲货币利率贷款的预付本金最低应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；及(D)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额、与之有关的贷款安排, 应预付的本金偿还分期付款和应预付的贷款类型，如需预付欧洲货币利率贷款，则应注明该等贷款的利息期。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔预付款项

-89-根据第2.05(A)节规定的未偿还定期贷款，应适用于借款人在借款人可能指示的适用类别下的本金偿还分期付款(在没有任何指示的情况下，按比例适用于每一类别的定期贷款，并按到期日的顺序直接用于剩余的季度本金分期付款)。根据第2.17条的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人在每项相关贷款中各自适用的百分比支付给贷款人。尽管如上所述，如果该提前还款通知表明该提前还款是以完成其中规定的新债务或股权融资或其他交易为条件的，且该提前还款通知未在该通知中规定的日期指明该条件，则该提前还款通知可被撤销或延迟；但第3.05节应适用于任何此类撤销或延迟。(Ii)借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(B)任何此类提前还款的最低本金应为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(B)强制性。(I)超额现金流。借款人的每个财政年度结束后，从截至2022年12月31日的财政年度开始, 借款人预付的定期贷款总额应等于(A)该财政年度超额现金流的适用ECF预付百分比减去(B)(X)定期贷款和/或增量定期贷款的本金总额(在每种情况下，适用于在支付此类自愿预付款的财政年度结束后到期的摊销付款)和/或(在伴随着循环信贷承诺总额永久减少相同数额的范围内)根据第2.05(A)(I)和(Y)节预付的循环信贷贷款，适用于在进行此类购买的财政年度之后到期的摊销付款，在每种情况下都是在该财政年度内或在没有重复的情况下，在该财政年度结束后，但在本条第(I)款所述的需要提前还款之日之前(此类提前还款应按下文第(V)款的规定使用)。根据第(I)款规定的每笔预付款应不迟于根据第6.01(A)条规定必须就计算超额现金流量的会计年度提交财务报表之日起五个工作日后的日期支付。根据第(I)款的规定，不应要求在偿还或全额预付所有定期贷款之后进行预付款。(Ii)出售资产。如果借款人或其任何受限子公司根据第7.05(W)节处置任何财产(在正常业务过程中出售库存除外)，而在任何这种情况下，导致该人变现现金净收益，借款人应预付相当于从其获得的现金净收益的100%的贷款本金总额，超过50,000美元, 5,000,000美元(减去适用于以下第(Iii)款规定的50,000,000美元门槛的非常收入现金净额中的任何预付款)，用于在该人收到所有此类资产销售后的下一个营业日的前12个月期间从所有该等资产销售中收到的现金收入净额(该等预付款将按下文第(V)款规定的方式使用)；但对于在本第2.05(B)(Ii)节所述的资产出售下实现的任何现金收益净额，在借款人的选择下(借款人在资产出售之日或之前通知行政代理)，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人或任何受限制的子公司可以将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于任何一项或多项业务、资产或财产或资本支出，在每种情况下，在类似业务中使用或有用，并在本协议下允许的(但如果该投资是以收购某人的股权的形式进行的，该人因该收购而成为或成为借款人的受限制子公司)，只要(A)在收到该现金收益净额后18个月内，该再投资应已完成(或已达成最终协议

-90--再投资已签署)和(B)如果在该18个月期限内签署了最终的再投资协议，则此类再投资应在该18个月期限后的6个月内完成(在每种情况下，均由借款人以书面形式向管理代理人证明)；此外，只要(I)不受该最终协议约束的任何现金收益净额或如此进行的再投资应立即用于本第2.05(B)(Ii)节所述贷款的预付，以及(Ii)将该收益用于营运资本不应被视为本协议项下允许的再投资，但收购包括营运资本在内的个人或企业的情况除外。(Iii)非常收入。在发生与借款人或其任何受限附属公司有关的特别收款时，借款人应预付一笔贷款本金总额，相当于超过50,000,000美元的现金收款净额的100%(减去从出售资产的现金净收款中预付的50,000,000美元，以上第(Ii)款所述的10,000门槛)，用于上述人士在收到后的下一个营业日的前12个月期间从所有此类非常收入中收到的现金收益净额(此类预付款将按下文第(V)款的规定使用)；但对于根据第2.05(B)(Iii)节所述非常收据变现的任何现金净收益，由借款人选择(借款人在收到该非常收据之日起45天内通知行政代理人), 只要没有违约事件发生并持续，借款人或任何受限制附属公司可将该等现金收益净额的全部或任何部分，再投资于已支付该现金收益净额的任何财产或资产，或投资于任何一项或多项业务、资产或财产或资本开支，而在每种情况下，该等业务、资产或财产或资本开支在类似业务中使用或有用，并根据本条例准许(但如该项投资是以收购某人的股权的形式进行的，该人因该项收购而成为或成为借款人的受限制附属公司)，只要(A)在收到该现金净收益后18个月内，该项再投资即已完成(或已签署有关该项再投资的最终协议)，及(B)如在该18个月期间内已签署有关该项再投资的最终协议，则该项再投资应于该18个月期间后6个月内完成(在每种情况下，均由借款人以书面形式向管理代理人证明)；此外，只要(I)不受该最终协议约束的任何现金收益净额或如此进行的再投资应立即用于本第2.05(B)(Iii)节所述贷款的预付，以及(Ii)将该收益用于营运资本不应被视为本协议项下允许的再投资，但收购包括营运资本在内的个人或企业的情况除外。(4)债务发行。借款人或其任何受限制附属公司发生或发行(A)任何许可信贷协议对债务进行再融资或(B)任何其他债务(根据第7.02节(B)(Xiv)节除外)明确准许发生或发行的债务除外), 借款人应在借款人或该受限制附属公司收到贷款后的下一个营业日预付本金总额，相当于从借款人或该受限制附属公司收到的所有现金收益净额的100%(该等预付款将按下文第(V)款所述的方式支付，或就允许的信贷协议再融资债务而言，按下文第(X)款的规定使用)。(V)某些应用。根据本第2.05(B)节前述条款的第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款(与允许信贷协议再融资债务有关的条款除外)的每笔定期贷款应按比例适用于每一类定期贷款(或就适用的信用延期修正案中另有规定的任何增量定期贷款而言)和(X)关于F期限贷款和B期限贷款中的每一项。(Y)对于任何增量定期贷款，除非适用的信用延期修正案中另有规定，否则以直接到期顺序或借款人向行政代理书面指示的方式向其本金偿还分期付款。根据第2.17节的规定，此类预付款应按照贷款人各自就相关贷款适用的百分比支付给贷款人；此外，对于任何资产出售或非常收据的任何现金净收益，借款人可以预付定期贷款和预付或购买任何增量等值债务

-91-在所需的范围内，按适用资产出售或非常收据时定期贷款的未偿还本金金额及该等递增等值债务的各自未偿还本金按比例以抵押品与债务作抵押(购买价不高于面值加应计及未付利息)。(Vi)[已保留]。(Vii)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时的循环信贷余额总额(不是借款人以现金担保的)超过了当时有效的循环信贷承诺总额的100%，则在收到该超出部分的通知后五个工作日内，借款人应预付循环信贷贷款和/或周转额度贷款，和/或借款人应将循环信贷安排项下的信用证债务变现，其总额足以将截至付款日的循环信贷余额总额(不是借款人担保的现金)减少到不超过当时有效循环信贷承诺总额的100%；但在符合第2.16(A)节规定的情况下，借款人不应被要求根据第2.05(B)(Viii)节将循环信贷安排项下的信用证债务变现，除非在提前全额支付循环信贷贷款和周转额度贷款后，循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。(Viii)如果此时以替代货币(非借款人担保的现金)计价的循环信贷余额总额超过替代货币，则在收到行政代理关于该超出部分的通知后五个工作日内, 借款人应立即预付以替代货币计价的循环信贷贷款，和/或借款人应根据循环信贷安排将以替代货币计价的信用证债务变现，其总额足以将以替代货币计价的循环信贷余额总额(非借款人担保的现金)在付款日期减少至不超过替代货币的数额；但在符合第2.16(A)节规定的情况下，借款人不应被要求根据第2.05(B)(Viii)节规定将以替代货币计价的信用证债务变现，除非在提前全额支付以替代货币计价的循环信贷贷款后，以替代货币计价的循环信贷余额总额超过了替代货币。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。(Ix)即使第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)节有任何相反规定，但可归因于作为外国子公司的受限制子公司(或外国子公司的受限制子公司)的资产出售或非常收入，或可归因于属于外国子公司的受限制子公司(或外国子公司的受限制子公司)的超额现金流，第2.05(B)(I)节不要求预付款(或其中的一部分), (Ii)或(Iii)如借款人自行决定将任何资产出售或该外国子公司的非常收入或可归因于该外国子公司的超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回美国(X)被适用的当地法律禁止或推迟，或(Y)将产生重大的不利税收后果(考虑到与汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或其他净收益，否则将无法实现)，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要按照第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)节的规定使用；但上述第(X)款应适用于适用当地法律不允许汇回美国的金额(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司采取适用当地法律、适用的组织障碍或其他障碍所合理要求的一切行动以允许汇回美国)，并且，如果适用的当地法律允许将任何受影响的现金净收益或超额现金流量汇回美国，且不受前述(Y)条款的约束，则上述部分

-92-根据第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)节的规定，受影响的现金收益净额或超额现金流量将被要求运用(如果此类现金收益净额汇回国内，则需要支付或预留的额外税款)。即使第2.05节中有任何相反规定，在与该预付款(或其部分)有关的情况下，或在汇回全部或任何该等预付款的情况下，只要需要向借款人支付限制性付款或其他分配(尽管贷款各方作出商业上合理的努力，在不进行该限制性预付款或其他付款的情况下进行该强制性预付款)，则第2.05(B)(I)节不要求预付款(或其部分)，(Ii)和(Iii)如借款人或任何受限制附属公司中的任何一方真诚地确定会因作出借款人合理判断认为是重要的受限制付款或其他分配或汇回而招致与税款(包括任何预扣税)有关的责任，则须作出；但条件是：(I)借款人应尽商业上合理的努力，消除或减少任何此类重大的不利税收后果，以便进行汇回，以及(Ii)在本合同中有关外国子公司超额现金流量的规定适用的范围内，但借款人及其根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的受限子公司的超额现金流量总额，则超过第2.05(B)(I)节(仅为此目的，在不考虑第2.05(B)(X)节的情况下确定)所需支付的预付款。然后(在符合第2.05(B)(X)节第一句的情况下), 根据第2.05(B)(I)条的规定，应要求支付全部预付款，且不得根据本句予以减免。尽管上述两句话中有任何相反的规定，但如果第2.05(B)条规定的任何提前还款(或部分提前还款)不再适用于上述限制或限制，借款人应按下列金额中的较小者提前还款：(1)在未实施该等限制或限制的情况下，先前需要提前还款的金额和(2)当时手头的现金和现金等价物的金额，在任何情况下，减去适用资产出售所得现金净额之前用于永久偿还债务的金额。(X)尽管有上述规定，如根据第2.05(B)(V)节就任何许可信贷协议再融资债务支付预付款，则该等预付款只适用于产生该等许可信贷协议再融资债务的适用类别定期贷款或循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)。(Xi)尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生并继续发生，如果根据第2.05节要求在利息期限的最后一天之前预付任何欧洲货币利率贷款，借款人可以在利息期限的最后一天之前根据第2.05条就任何此类欧洲货币利率贷款支付任何款项，而不是根据第2.05节的任何其他规定，借款人可自行决定：将本合同规定的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至该利息期的最后一天, 此时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.05节的规定，将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成预付欧洲货币利率贷款的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付第2.05节所要求的适用付款，但有一项理解是，在实际付款之前，所有此类未偿还贷款应继续计息。(C)预付保险费。如果在初始融资日期后12个月或之前发生重新定价事件(与以下事项相关的任何重新定价事件除外)：(1)控制权变更；(2)出售借款人的全部或几乎所有资产；或(3)重大收购(A)不是许可收购，(B)使用本协议不允许的债务收益进行融资，或(C)贷款文件的完成将导致借款人及其子公司不能为借款人及其子公司提供足够的灵活性，以便在借款人真诚地确定债务完成后继续或扩大其业务)，借款人应向行政代理支付：(I)在其定义(A)款所述的重新定价事件的情况下，就每个适用的B期贷款人的应课税额，预付保费为如此预付的B期贷款本金总额的1.00%，再融资、替换或替换，以及(Ii)在条款中描述的重新定价事件的情况下

-93-(B)其定义中，对于修订的每个非同意期限B贷款人的应课差饷账户，相当于该非同意期限B贷款人在紧接修订之前未偿还的适用B期限贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项应于该重新定价事件生效之日到期及应付。(D)定期贷款选择退出。对于根据第2.05(B)条规定的任何定期贷款的预付款，除根据第7.02(B)(Xiv)条对债务进行再融资的许可信贷协议的收益进行强制性预付款外，任何定期贷款人可自行选择不接受此类预付款。行政代理收到任何这种定期贷款的预付款后，可用于预付定期贷款的预付款金额(“预付款金额”)应按行政代理和借款人合理满意的条款存入现金抵押品账户，等待在下文规定的预付款日期应用该金额，并在收到该预付款之日后立即通知适用的定期贷款人可用于预付定期贷款的金额和预付款的日期(“预付款日期”)。任何拒绝提前还款的贷款人(“拒绝贷款人”)应在上午11：00前向行政代理发出书面通知。在紧接预付款日期之前的一个营业日。在预付款日期, 应从适用的现金抵押品账户中提取相当于除拒绝贷款人以外的适用定期贷款人(该等贷款人为“接受贷款人”)接受的该部分预付款金额的金额，并按比例用于按照第2.05(B)节所述的方式预付向该接受贷款人欠下的定期贷款。因贷款人减少而本应用于预付定期贷款的任何金额(“减少的金额”)应按借款人的指示予以保留或使用。(E)其他适用的债务。如果在根据第2.05(B)节要求任何预付款时，借款人还被要求提出回购、取消或预付根据第7.02(B)(Xiv)节产生的增量等值债务、比例债务或债务(在每种情况下，以产生此类预付款的资产的留置权作为担保范围)，在每一种情况下，根据管理此类债务的文件的条款，以构成抵押品的任何财产或资产的现金净收益(此类债务需要提出进行回购)。“其他适用债务”)，则借款人可以按比例使用这种净收益(根据定期贷款的未偿还本金总额确定)(除非允许或要求对增量定期贷款支付低于应课差饷的付款)。, 再融资定期贷款或根据《信贷延期修正案》延长的定期贷款)以及当时的其他适用债务；但分配给另一适用债务的这一净收益部分不得超过根据其条款要求分配给另一适用债务的这一净收益的数额，而这类净收益的剩余金额(如有)应根据本条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.05(E)节的规定，本应预付的定期贷款的预付额应相应减少。2.06终止或减少承付款。(A)可选。借款人在通知行政代理人后，可终止循环信贷安排、替代货币升华、信用证升华或回旋额度升华，或不时永久减少循环信贷安排、替代货币升华、信用证升华或回旋额度升华；但(I)行政代理人不得迟于上午11：00收到任何该等通知。在终止或减少之日之前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排以及本协议项下任何同时进行的预付款和信用证债务的现金抵押，如果循环信贷安排生效后，未偿还的循环信贷总额将超过循环信贷安排，(B)在本协议项下的信用证债务的任何同时进行的预付款和现金抵押生效后，替代货币减值, 以替代货币计价的循环信贷余额总额将超过替代货币升华，(C)如果信用证生效后，所有未完全现金抵押的信用证的未偿还信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华，或(D)如果在生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款的未偿还金额将超过摆动额度，(Iv)如果在生效后

-94-为使循环信贷承诺总额的任何减少或终止生效，信用证升华或周转额度升华超过循环信贷承诺总额，这种升华应自动减去超出的数额，(V)借款人提交的任何终止或减少承诺、信用证升华或周转额度升华的通知可说明，此类通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件。在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理应立即将本节规定的任何此类终止或减少通知通知贷款人。本合同项下任何承诺的任何减少，应根据其适用的百分比适用于每个适用贷款人的适用承诺类别。在实际可行的范围内，信用证转让额的每一次减少应根据各自的信用证承诺(或借款人和信用证发行人之间另有约定)按比例在信用证发行人之间分配。在任何适用的融资或承诺终止生效之日之前应支付的所有费用应在终止生效之日支付。尽管有前述规定，如果任何此类完全终止通知表明该终止将由新的债务或股权融资的收益提供资金, 如果新的债务或股权融资没有在通知中指定的日期完成，则可以撤销或推迟完全终止的通知。(B)强制性。(1)B期承诺在B期贷款在初始供资日延期时自动终止。(2)在初始供资日期延长F期贷款时，F期承诺应自动终止。(Iii)如果在初始筹资日期后两个工作日尚未按照表格10中规定的条款完成分拆，则承诺书应在初始筹资日期后自动终止。(Iv)如(X)2022年1月4日及(Y)知识产权局董事会已决定不继续进行分拆的任何公开公告日期或该日期或之前尚未发生，承诺将于(X)2022年1月4日或之前自动全部终止。2.07偿还贷款。(A)B期贷款。借款人应在初始融资日期后的第一个完整会计季度的最后一个营业日和其后三个会计季度的每个会计季度的最后一个营业日向B期限贷款人偿还相当于(X)的B期贷款本金，此后在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按照第2.01(A)和(Y)节的规定偿还B期贷款初始本金总额的0.625, 根据第2.01(A)节在初始融资日发放的B期贷款的初始本金总额的1.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款，本金应在每种情况下减少)；但B期贷款的最终本金偿还分期付款应在B期贷款的到期日偿还，且在任何情况下都应等于该日期所有未偿还B期贷款的本金总额。(B)F期贷款。借款人应在初始融资日期后的第一个完整会计季度的最后一个营业日和其后三个会计季度的每个会计季度的最后一个营业日向F期限贷款人偿还相当于(X)的F期贷款本金，在此后的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，根据第2.01(B)节和(Y)节，在最初融资日发放的F期贷款本金总额的0.625。根据第2.01(B)节在最初筹资日发放的F期贷款的初始本金总额的1.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款，每种情况下本金都应减少)；但F期贷款的最终本金偿还分期付款应在F期贷款的到期日偿还，在任何情况下，偿还的金额应等于该日期所有未偿还F期贷款的本金总额。

-95-(C)循环信贷贷款。借款人应在循环信贷贷款到期日向循环信贷贷款人偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。(D)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)循环信贷安排到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。2.08的利息。(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)贷款项下的每笔欧洲货币利率贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的欧洲货币利率加该贷款的适用利率；(Ii)自适用借款日起，该贷款项下的每笔基本利率贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上循环信贷安排的适用利率。(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的期限、加速或其他方式，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的年利率浮动计息；(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的期限、通过加速或其他方式，都应在到期时支付利息, 或在存在任何违约事件(上文(A)(I)款所述除外)的情况下，应所需期限F贷款人(就期限F贷款而言)、所需期限B贷款人(就期限B贷款而言)和/或所需循环贷款人(就循环信贷融资而言)的请求，此后，该数额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息；(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.09费用。除第2.03(I)和(J)节所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)等于承诺费的适用利率乘以循环信贷安排的每日实际金额，超出(A)循环信贷贷款的未偿还金额和(B)循环信贷安排下的信用证债务的未偿还金额，但须按第2.17节的规定进行调整(为免生疑问)。, 在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿还金额不应计入循环信贷承诺总额，也不应被视为循环信贷承诺总额的使用。每项适用贷款的承诺费应在相关可用期间内的任何时间应计，包括在第四条中一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并每季度支付一次，从初始供资日期之后的第一个此类日期开始，如果是循环信贷安排的承诺费，则应在循环信贷安排可用期的最后一天到期并按季度支付。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。(B)RCF票务费。借款人应按照其适用的循环信贷百分比向行政代理支付每一循环信贷贷款人的账户费用。

-96-为每个循环信贷贷款人的利益支付的费用，金额为每年0.275%乘以该循环信贷贷款人每日的循环信贷承诺额。RCF计价费用应自2021年9月1日起至(I)初始融资日期(Ii)该循环信贷贷款人适用的循环信贷承诺终止或到期之日(以一年360天的实际天数计算)，以较早者为准，并于该较早日期到期及支付。(C)大浪淘沙的票务费。借款人应向行政代理支付每个条款B贷款人的账户中的一笔费用(“TLB定价费”)，该费用应在该条款B贷款人的B期限承诺的每日金额上按适用的TLB定价费费率累计。从2021年9月19日至(I)初始融资日期(Ii)该条款B贷款人的适用条款B承诺终止或期满的日期(根据一年360天的实际天数计算)为止，TLB手续费应于该较早日期到期并支付。(D)TLF票务费。借款人应根据F期限贷款人的适用百分比，为F期限贷款人的利益向行政代理支付一笔额度为0.275%的年费乘以该F期限贷款人每日的F期限贷款承诺额。TLF竞价费用应从2021年9月1日起至(I)初始融资日期(Ii)该期限F贷款人的适用期限F承诺终止或期满之日(根据一年360天的实际天数计算)为止。, 并于该较早日期到期并须予支付。(E)其他费用。借款人应：(I)按《费用函》中规定的金额和时间，以美元支付各自账户的费用；(Ii)向行政代理支付与借款人不时书面商定的年度行政代理费；(Iii)以美元向贷款人和信用证发行人支付已另行以书面约定的金额和时间另行商定的美元费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考欧洲货币汇率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)，或如属以其他货币计价的贷款的利息，则按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应符合第2.12(A)节的规定。, 支付一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。对于所有非伦敦银行同业拆借利率报价的货币，适用利率的计算应根据市场惯例确定。(B)如果由于借款人的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认为(I)借款人于任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，及(Ii)正确计算综合杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即及

-97-根据行政代理人的要求(或在根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证出票人采取进一步行动)，追溯性地有义务为适用的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)的账户向行政代理支付一笔金额，该金额相当于在该期间实际支付的利息和费用金额上应支付的利息和费用的超额部分。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)节或第VIII条所享有的权利。借款人在本款项下的义务应在总承诺额终止和偿还本项下的所有其他义务后继续存在。2.11债务的证据。每个贷款人和每个信用证出票人所作的信用证展期应由该出借人或信用证出票人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或信用证签发人所保存的帐目或记录应是确凿的，且贷款人和/或信用证出票人向借款人或为借款人的账户提供的信用证延期金额及其利息和付款均无明显错误。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误不应, 限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。(A)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明文规定，也不包括以另一种货币计价的贷款本金和利息, 借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人承担。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。行政代理收到的所有款项(I)下午2：00之后(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款), 在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

-98-(I)由贷款人提供资金；由行政机构推定。除非行政代理在任何借用欧洲货币利率贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额, 在即期可用资金及其利息中，自该金额分配之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。行政代理人就本款(A)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。(B)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。(C)出借人的几项义务。本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04(C)条付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同要求的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.04(C)条支付任何款项，不应免除任何

-99-其他贷款人在该日履行其相应的义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。(D)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(E)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权获得本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款。2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式, 就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务而取得的付款，超出其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，或(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及其他贷款文件到期及应付的债务的付款比例(但未到期并应支付的)在该时间超过其应课税额份额(根据以下比例：(1)在此时欠该贷款人的该等债务的金额(但不是到期且应支付的)与(Ii)所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下所欠的债务(但不是到期且应支付的)的总额)；(2)所有贷款人在此时获得的本协议及其他贷款文件项下对所有贷款人的债务(但并非到期且应支付的)的付款总额此时，收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和次级参与信用证债务和周转额度贷款的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据当时应付给贷款人的债务或欠贷款人的(但不是到期和应付的)债务总额按比例分享所有此类付款的利益, 但：(1)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人、不符合资格的贷款人的存在而产生的资金的运用，以及与第10.01节最后一段相关或在生效之后支付的金额)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用。或(C)贷款人因将其任何贷款的参与权或信用证债务的次级参与权或周转额度贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何关联方除外(适用本节的规定)。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人和贷款方行使抵销权和反索偿权，完全如同该贷款人是该借款人和贷款方的直接债权人一样。本第2.13节不适用于CoBank对任何CoBank股权采取的任何行动。

--承诺增加100-2.14。(A)请求加薪。借款人可不时向行政代理发出通知，要求(A)增加循环信贷安排(每次“增加循环信贷”)，(B)增加F期贷款(每次“增加F期贷款”)，(C)增加B期贷款(每次“增加B期贷款”)；每增加一笔F期贷款和增加一笔B期贷款，统称为“增加定期贷款”)，(D)提供给借款人的一笔或多笔A期贷款(由行政代理、TLF首席协调人和借款人在考虑到期日和适用利率的情况下确定)(每一笔“A期增量贷款”)或(E)一笔或多笔B期贷款(每笔贷款是“B期增量贷款”)；每笔递增期限A贷款和每笔递增期限B贷款，统称为“递增定期贷款”；每笔递增定期贷款、每次循环信贷增加和每次定期贷款增加，统称为“递增增加”；但条件是：(1)所有这种递增的本金不得超过递增可用金额；(2)任何此类递增请求的最低金额应为25,000,000美元(如果该金额代表本节规定的所有剩余可用金额，则为较小数额)；循环信贷增加不得(A)未经循环信贷融资项下的每个信用证发行人同意(或，如果根据其协议，增加仅适用于某些信用证发行人，则为此类信用证发行人)增加信用证升华金额或循环信贷承诺总额。, (B)未经信用证出票人同意，增加任何信用证发行人的信用证承诺；或(C)未经周转贷款人同意，增加摆动额度贷款；(Iv)任何增量期限A贷款不得早于当时有效的期限F贷款的最新到期日到期，或其加权平均期限短于期限F贷款(或如适用且更长，任何先前的增量期限A贷款)至到期的最长剩余加权平均寿命；但在借款人的选择下，第(Iv)款不适用于任何允许的过渡性债务；(V)任何增量期限B贷款不得早于当时有效的期限B贷款的到期日，或在期限B贷款到期前的剩余加权平均寿命(或如适用且更长的情况下，任何先前的增量期限B贷款)之前的加权平均寿命之前更短；但在借款人的选择下，第(V)款不适用于任何允许的过渡性债务；(Vi)每笔递增定期贷款应与定期贷款享有同等的支付权、预付款、投票权和/或担保，包括按照第2.05(B)节的规定按比例分享强制性预付款(除非提供递增定期贷款的贷款人同意在定期贷款之后支付)(Vii)每笔递增B期贷款和每笔递增B期贷款应具有由提供递增贷款的贷款人和借款人确定的全额收益；但在B期贷款增加或B期增量贷款发生在初始融资日期后两年的日期之前发生的情况下(但不包括到期日在B期贷款到期日后12个月以上的任何此类增量贷款), 如果该增量贷款的合计收益率超过B期贷款(或，如果适用，任何先前的B期增量贷款)的实际收益率50个基点以上，则B期贷款(包括任何先前的B期增量贷款)的适用利率应提高，以使B期贷款(和任何先前的B期增量贷款)的合计收益率等于该增量增量的合计收益率减去0.50%；条件是，如果综合收益率的任何这种差异是由于在这种增量增加时较高的伦敦银行间同业拆借利率“下限”而产生的，则

--B期贷款(包括之前的任何B期增量贷款)而不是适用的利率应相应提高；(8)每增加一笔F期贷款和每一笔A期增量贷款，都应有一个由提供这种增量增加的贷款人和借款人确定的全额收益；但在任何期限F贷款增加或增量期限A贷款的情况下，如在初始筹资日期之后两年的日期之前发生的贷款(但到期日在F期限贷款到期日后12个月以上的任何此类增量贷款除外)，如果该增量增加的全部收益超过F期限贷款(或如适用的话，任何先前的增量期限A贷款)的有效整体收益，则超过50个基点，则期限F贷款(包括之前的任何增量期限A贷款)的适用利率应提高，以使期限F贷款(和任何先前的增量期限A贷款)的全部收益等于该增量增量的全部收益减去0.50%；但如果所有这类收益率的差异是由于该增量增加时较高的伦敦银行同业拆借利率“下限”引起的，则期限F贷款(包括任何先前的增量期限A贷款)的伦敦银行同业拆借利率“下限”而不是适用利率应相应增加；(Ix)除上文和第2.14(D)节所规定的外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件，只要与适用期限贷款适用的条款和条件不一致，行政代理应合理地满意。, 提供此类增量定期贷款的适用贷款人和借款人；及(X)每一笔增量贷款应构成本协议项下的债务，并应(I)根据担保和抵押品文件在与本协议项下的其他债务同等的基础上得到担保和担保，(Ii)不接受非贷款方的任何人的担保，以及(Iii)不以抵押品以外的资产作为担保。(B)加价程序。任何现有贷款人可以(但不必要求)按本第2.14节允许的条款以及借款人和行政代理合理接受的其他条款，或根据合并协议，以行政代理合理满意的形式和实质，由任何其他贷款人提供增量增加；但：(I)行政代理应已同意(在每一种情况下，此种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，以行政代理根据第10.06(B)(Iii)条要求同意转让给该额外贷款人的范围内，提供递增贷款的每个拟议新增贷款人，及(Ii)在循环信贷增加的情况下，循环信贷安排下的每一信用证出票人和循环额度贷款人应已同意(在每种情况下，不得无理扣留同意，如果根据第10.06(B)节的规定，将循环信贷贷款或循环信贷承诺转让给每个此类贷款人或建议的额外贷款人，则需征得信用证发行人或周转额度贷款人(视情况而定)的同意，方可向该贷款人或建议的额外贷款人提供延迟或有条件的)。任何贷款人都没有义务增加其循环信贷承诺，增加其B期承诺, B期贷款、F期承诺贷款或F期贷款，或参与任何递增定期贷款(任何现有贷款人如未能在要求的时间内回应任何增加贷款或递增贷款的请求，应视为拒绝提供任何此类增加或递增贷款)，除同意提供递增贷款任何部分的贷款人外，无需任何贷款人的同意即可实现递增贷款。(C)生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定任何递增的生效日期(“递增生效日期”)。行政代理应及时通知借款人和贷款人有关递增的最终拨款和递增生效日期。

-102-(D)提高有效性的条件。(I)作为每次增量增加的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，如果行政代理根据适用法律合理地认为就担保人的担保而言是必要的或适宜的，则该证书应由借款人或担保人的负责人签署，日期为增加生效日期，并且(I)证明并附上借款人或担保人通过的批准或同意该增量增加的决议(如适用，可就任何此类贷款方，是该借款方就初始资金提供日产生的债务订立的决议)和(Ii)证明在实施该项增加之前和之后(并假设该项增量增加的全部承诺额已全部支取)，(A)第五条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在增加生效日和截至增加生效日在所有重要方面(或关于经重大或重大不利影响标准修改的陈述和保证)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应在该较早日期是真实和正确的(或就经重大或重大不利影响标准修改的陈述和保证而言，在所有方面均为真实和正确的)，并且除为本第2.14节的目的，第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和保证应被视为分别指根据(A)和(B)节提供的最新陈述, 第6.01节；但在任何增量定期贷款或增加定期贷款的情况下，如其收益将用于为根据本协议准许的有限条件交易提供资金，则在提供该增量定期贷款或增加定期贷款的贷款人同意的范围内，其准确性是为该增量定期贷款或增加定期贷款提供资金的条件的陈述和保证可限于(1)指明的陈述(或提供该增量定期贷款或增加定期贷款的贷款人所同意的其他表述)，(2)被收购公司在适用的收购协议中的陈述，该陈述在增量定期贷款或定期贷款增加下对贷款人的利益具有重大意义，如果违反，借款人将有权根据适用的收购协议终止或拒绝关闭；(B)不存在失责行为或失责事件仍在继续；但在任何增量定期贷款或定期贷款增加的情况下，其收益将用于为本协议允许的有限条件交易提供资金，在提供此类增量定期贷款或定期贷款增加的贷款人同意的范围内，(1)在签署和交付购买协议或与该有限条件交易有关的其他最终文件时，不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而发生和继续发生；(2)在任何该等增量定期贷款或定期贷款增加的生效和作出之日，不会发生并持续发生或因此而发生任何特定的违约；(C)借款人及其受限制附属公司应遵守形式上的规定, 在根据《财务契约》实施任何此类增量增加(假设这种增量增加已全部提取)后；但在任何增量定期贷款或定期贷款增加的情况下，如果借款人提出请求，其收益将用于为有限条件交易提供资金，则在提供此类增量定期贷款或定期贷款增加的贷款人同意的范围内，此类遵守情况可在长期合同确定日衡量(第1.03(C)(Iii)节随后应适用)；及(D)就任何F期贷款增加而言，TLF牵头安排人应已收到可再生能源投资(或TLF首席安排人合理接受的类似资产)在实施任何该等F期贷款增加后的合计价值超过F期贷款本金总额的合理后备资料。(2)在任何增量增加应采取增量定期贷款的形式的范围内，本协定应修改(无需征得任何贷款人或提供这种增量定期贷款的贷款人以外的任何信用证出票人的同意)，在形式和实质上合理地令行政代理和借款人满意，以包括定期贷款承诺的惯例条款，包括强制性预付款、转让和表决规定；

103-未经行政代理明确书面同意，适用于任何增量定期贷款的契约、违约和类似的非经济条款，(1)在未经行政代理明确书面同意的情况下，(1)不得实质上比当时的现有贷款文件中规定的相应条款更具限制性，除非(X)规定额外或不同的契约或其他条款仅在彼此当时存在的贷款的最后到期日之后适用，(Y)在贷款文件中加入此类条款是为了每个贷款工具下贷款人的利益，根据本协议的修正案，或仅在行政代理合理满意的情况下添加此类条款，或(Z)行政代理以其他方式合理接受，(2)不得与当时现有贷款文件的任何条款相抵触；但条件是，管理任何增量定期贷款的文件可包括财务维持契约，但有一项理解是，如果任何财务维持契约是为了任何增量定期贷款的利益而增加的，行政代理或任何现有贷款人如(X)为任何现有定期贷款(B期贷款和任何B期增量贷款除外，但当时不受任何财务维护契约约束)或(Y)仅在紧接该增量定期贷款生效之前生效的最后到期日之后适用，则无须征得行政代理或任何现有贷款人的同意。借款人证明满足本条第(2)款所述条件的证书，至少在债务发生前五(5)个工作日交付, 除非行政代理机构在五(5)个营业日内通知借款人它不同意这一决定(包括对其不同意的依据的描述)，否则与该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(Ii)款的前述要求，应是决定性的。(Iii)每项循环信贷增加应与未偿还循环信贷贷款具有相同的条款，并作为本协议项下现有循环信贷安排的一部分(有一项理解，即如果需要完成循环信贷增加，只要此类增加适用于整个循环信贷安排，则定价、利差、利率下限和承诺费均应提高(前提是可向参与循环信贷增加的贷款人支付额外的预付费用或类似费用，而无需向持有现有循环信贷承诺的贷款人支付此类费用)。在每次循环信贷增加(X)时，在紧接该项增加之前有循环信贷承诺的每一贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已就该项增加向提供循环信贷增加的每一贷款人(每一贷款人为“循环信贷增加贷款人”)分配一部分，且每一此类循环信贷增加贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担该循环信贷贷款人在循环信贷安排和循环额度贷款项下未偿还信用证项下的参与的一部分，使得在实施每一项此类被视为转让和参与的假设后, 在这两种情况下，未偿还贷款总额(I)参与此类信用证和(Ii)参与循环额度贷款，在每种情况下都将等于每个循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比(在实施循环信贷安排的增加后)和(Y)如果在增加的日期有任何循环信贷贷款未偿还，贷款人之间应按行政代理合理要求的程度进行支付，以保持未偿还循环信贷贷款可按因循环信贷增加而产生的任何经修订的适用循环信贷百分比进行评级。借款人应根据第3.05节的规定向适用的贷款人支付与贷款人之间的此类付款相关的任何金额，如同此类付款是通过预付循环信贷贷款来进行的一样。(Iv)每次定期贷款增加可以是现有的F期贷款或现有的B期贷款的一部分，并应具有与未偿还F期贷款或B期贷款相同的适用条款(定价除外，包括利差、预付费用和原始发行折扣，在B期贷款增加或F期贷款增加的情况下，应遵守第2.14(A)节规定的定价限制)；但就任何定期贷款增加而言，自增加生效日期起，第2.07(A)或(B)节所列摊销时间表(视何者适用而定)须予修订，以增加当时未偿还的本金分期付款总额，数额相等于在该日发放的额外定期贷款，该总额将应用于增加

-104--这类分期付款按照紧接增加生效日期之前生效的数额按比例递增。此类修改可由行政代理代表贷款人签署。(E)增量增量应由提供增量增量的人员(以及在信用扩展修正案定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的信用扩展修正案记录，信用扩展修正案可规定行政代理和借款人合理地认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修改，以实施本第2.14节的规定。(F)相互抵触的规定。本第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。2.15允许再融资修正案。(A)准许再融资修订。在初始融资日期之后的任何时间，借款人可根据许可再融资修正案，以许可再融资贷款或许可再融资承诺的形式，就本协议项下当时未偿还的全部或任何部分贷款或承诺，从任何贷款人或任何许可再融资贷款人获得第7.02(B)(Xiv)条所允许的许可信贷协议再融资债务；但即使第2.15节或其他规定有任何相反规定，(I)借款和偿还(A)以不同利率支付准许再融资循环信贷承诺(及相关未清偿款项)的利息和费用除外, (B)在准许再融资循环信贷承诺到期日所需的偿还，及(C)在取得任何准许再融资循环信贷承诺之日后，就准许再融资循环信贷承诺所作的永久偿还及终止承诺(除下文第(Iii)款另有规定外)而作出的贷款偿还，应按比例与当时所有未偿还的循环信贷承诺按比例作出；(Ii)所有循环额度贷款及信用证均应由所有贷款人按比例参与，并根据其在循环信贷承诺中所占的百分比作出承诺，(Iii)许可再融资循环信贷承诺和许可再融资循环贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的约束，以及(Iv)许可再融资定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与适用的许可再融资修正案中规定的任何自愿或强制性定期贷款预付款。(B)条款等任何允许的再融资贷款和允许的再融资承诺的条款、条款和文件应遵守“再融资负债”定义和第7.02(B)(Xiv)节中规定的限制。(C)最低数额。根据第2.15(A)节发行的许可信贷协议再融资债务，本金总额应不少于10,000,000美元，且为1,000美元的整数倍, 超过这一数字的1000美元。(D)先决条件。任何允许的再融资修正案的有效性应取决于在其日期满足或放弃第4.02节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)董事会决议、高级人员证书和/或与根据第4.01节的初始资金日期交付的协议一致的重申协议，(Ii)行政代理人合理接受的惯常法律意见及(Iii)行政代理人可能合理要求的重申协议及/或对抵押品文件的修订，以确保该获准信贷协议为债务再融资提供适用贷款文件的利益。(五)实效。行政代理应立即通知每一贷款人每项允许的再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何许可再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要程度上(但仅在必要程度上)进行修订，以反映许可信贷协议再融资债务的存在和条款

-105-根据《公约》发生的贷款(包括将受其约束的贷款和承付款视为准用再融资贷款和/或准用再融资承诺的任何必要修订)。(F)必要的修订。未经任何其他贷款人同意，任何许可再融资修正案可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.15节的规定，且本协议各方同意本第2.15节所述的交易(为免生疑问，包括按照根据第2.15节规定的相关许可再融资修正案中规定的条款，就任何许可信贷协议再融资债务支付利息、手续费或保费)。(G)相互抵触的规定。本第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。2.16现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)，在行政代理或该信用证出票人提出任何要求后，应提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下确定, 在执行第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人：(A)此时所有信用证债务的未偿还金额(在未完全现金抵押的范围内)超过当时生效的信用证，或(B)在该时间(未完全现金担保的范围内)根据循环信贷安排签发的信用证的所有信用证债务的未偿还金额超过循环信贷安排，则在每种情况下，在收到该通知后的两个工作日内，借款人应为信用证的未付金额提供现金抵押品，其金额不得低于与金融信用证和商业信用证有关的所有信用证债务的未付金额(在未全额现金抵押的范围内)超过升华信用证的金额，即在循环信贷安排(未完全现金抵押的范围内)下签发的与信用证有关的所有信用证未偿债务的金额超过循环信贷安排的金额。(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意在所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为现金抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益中保持优先担保权益(受制于持有该现金抵押品的托管机构的允许留置权), 全部作为根据第2.16(C)节可适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或适用的信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，但根据本第2.16节或第2.03、2.04、2.05、2.17或8.02节中的任何一节为信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的信用证义务、周转额度贷款、为其中的参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，

-106-此类债务的任何应计利息)和为其提供现金抵押品的其他债务，在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他用途之前。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品；然而，(X)任何此类免除不应影响任何现金抵押品的支付或其他转让，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。2.17违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如第10.01节和“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”、“必需的财务契约贷款人”的定义所述。, “所需期限B贷款人”和“所需期限F贷款人”。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第八条或其他规定)，或行政代理根据10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，如果该违约贷款人是循环信用贷款人，则按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证发行人或周转贷款人的任何金额；第三，如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则根据第2.16节的规定，将每个信用证发行人对该违约贷款人的提前风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)如果违约贷款人是循环信贷贷款人，则根据第2.16节，现金抵押每个信用证发放人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；第六，在任何贷款下违约贷款人的情况下, 由于有管辖权的任何贷款人(就循环信贷安排而言，包括信用证发行人或循环额度贷款人)根据该安排获得的对违约贷款人(包括信用证发行人或摆动额度贷款人)的任何判决的结果，向该贷款项下的其他贷款人(就循环信贷安排而言，包括信用证发行人或循环额度贷款人)支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人在适用贷款项下的贷款和信用证债务

-107-根据违约贷款人各自的资金缺陷计算的所有适用贷款中按比例计算的基础上)，然后根据适用贷款适用于偿还违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证债务，直到贷款人根据本协议下的承诺按比例持有所有贷款以及信用证义务和循环额度贷款的有资金和无资金的参与，而不实施第2.17(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。(B)作为循环信贷贷款人的每一违约贷款人只有在其根据第2.16节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环信贷百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用。(C)根据第2.09(A)或(B)条支付的任何费用，或根据上文(A)或(B)条不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用, 借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何应支付给该违约贷款人的费用部分，该部分费用是关于该违约贷款人参与信用证义务或已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的摆动额度贷款的；(Y)支付给各信用证出票人和摆动额度贷款人(视情况而定)，以可分配给该违约贷款人的额度为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。所有或部分违约贷款人参与信用证债务和循环额度贷款，应根据其各自适用的循环信贷百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或根据适用法律可获得的任何权利或补救办法的情况下，首先, (Y)第二，根据第2.16节规定的程序，现金抵押品将信用证发行人的前期风险进行抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；只要不追溯性地对应计费用或付款进行调整

-108-在借款人是违约贷款人的情况下由借款人或其代表作出；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。2.18可持续性调整；后续可持续性构造剂。(A)在借款人就最近结束的日历年提供可持续性定价证书之日(从交付截至2023年12月31日的日历年度的可持续性定价证书开始)之后，(I)循环信贷贷款的适用利率应根据该可持续性定价证书中规定的可持续性费率调整而酌情增加或降低(或既不增加也不减少)，和(Ii)承诺费费率应根据适用情况增加或减少(或既不增加也不减少)，根据可持续发展定价证书中规定的可持续发展承诺费调整。就上述目的而言，(A)可持续性费率调整和可持续性承诺费调整应自行政代理收到根据第6.02(D)节交付的可持续性定价证书后的第五个工作日起实施，其依据是该可持续性定价证书中规定的可持续业绩目标的KPI指标和绩效，以及其中可持续性费率调整和可持续性承诺费调整的计算(当日, 可持续定价调整日期“)和(B)循环信贷贷款的适用利率和可持续定价证书产生的承诺费费率的每次变化应自适用的可持续定价调整日期(或，如果未交付可持续定价证书，则为根据第6.02(D)节的条款交付该可持续定价证书的最后一天)起生效。(B)为免生疑问，任何历年只可交付一份可持续定价证书。双方还理解并同意，在任何日历年，根据可持续性费率调整和可持续性承诺费调整，适用费率相对于未经调整的适用费率不得降低或增加超过5.00个基点，承诺费费率相对于未经调整的承诺费费率不得降低或增加超过1.50个基点。为免生疑问，任何日历年因符合一项或多项关键绩效指标而对适用比率或承诺费比率作出的任何调整，不得按年累加；条件是：(1)如果适用费率和/或承诺费费率在任何一年相对于未调整的适用费率和/或未调整的承诺费费率(视情况而定)有所降低，则可在下一年度因未履行可持续发展业绩目标而增加；(2)如果适用费率和/或承诺费率在任何一年相对于未经调整的适用费率和/或未调整的承诺费率(视适用情况而定)增加，则可在下一年度因履行可持续业绩目标而降低它们，但在每一种情况下, 但须受本款(B)项第二句的限制。(C)在此理解并同意，在第2.18(B)节第二句的限制下，如果借款人未能按照第6.02(D)节及时交付可持续性定价证书，(I)可持续性费率调整将为正5.00个基点，(Ii)可持续性承诺费调整将为正1.50个基点，在每种情况下，从最后一天开始，此类可持续性定价证书可以根据第6.02(D)节的条款交付，并一直持续到借款人为该可持续性定价调整日期向行政代理提交可持续性定价证书为止。(D)如果在融资终止日期之前，(I)(A)行政代理意识到可持续性定价证书中报告的可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或KPI指标中存在任何重大不准确(任何此类重大不准确，即“可持续性定价证书不准确”)，并且行政代理在获知后十(10)个工作日内向借款人发出书面通知，合理详细地描述该可持续定价证书的不准确之处(该说明应与每个循环信贷贷款人和借款人共享)。或(B)借款人意识到可持续定价证书的不准确，并且借款人和行政代理应共同同意在交付可持续定价证书时存在可持续定价证书不准确，以及(Ii)可持续费率调整的正确计算, 可持续性承诺费调整或KPI指标将导致

-109-任何期间的适用利率或承诺费费率，借款人有义务在行政代理的要求下(或在根据破产法对借款人发出实际或被视为救济令后，自动且无需行政代理、任何循环信贷贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动)立即向行政代理支付适用的循环信贷贷款人或适用的信用证发放人的账户。但在任何情况下，在借款人收到根据第2.18(D)条规定的书面通知后十(10)个工作日内，或已书面同意存在可持续定价证书不准确，金额等于(1)本应为该期间支付的利息和费用超过(2)该期间实际支付的利息和费用的金额。如果借款人意识到任何可持续性定价证书的不准确，并且与此相关，如果对可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或KPI指标的适当计算将导致任何期间的适用费率或承诺费下降，则行政代理在收到借款人关于该可持续性定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或KPI指标的计算的更正，视适用情况而定)后，从行政代理收到该通知后的第二个工作日开始，应调整适用费率和承诺费，以反映可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或关键绩效指标的正确计算, 视乎情况而定。(E)双方理解并同意，任何可持续定价证书的不准确不应构成违约或违约事件；前提是借款人必须遵守第2.18(D)节中关于该可持续定价证书不准确的条款。即使本协议有任何相反规定，除非该等款项在根据《破产法》向借款人发出实际或被视为记入的济助令时到期，(I)根据第2.18(D)条规定须支付的任何额外款项，应在(X)行政代理根据第2.18(D)或(Y)条提出书面要求支付此类款项后十(10)个营业日内，或经书面同意借款人已收到或已书面同意，可持续定价证书不准确(该日期为“可持续定价证书不准确付款日期”)、(Ii)在可持续定价证书不准确付款日期之前未支付该等额外金额不应构成违约或违约事件(无论是否追溯)以及(Iii)在可持续定价证书不准确付款日期之前，上述任何额外金额均不得被视为逾期，或应按可持续定价证书不准确付款日期之前的默认利率计息。(F)本协议各方同意，行政代理机构和可持续性结构代理机构不承担审查的任何责任(或责任), 审核或以其他方式评估借款人对任何可持续性定价证书中规定的任何可持续性费率调整或可持续性承诺费调整的任何计算(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与任何此类计算相关的任何数据或计算)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步调查)。(G)在每种情况下，可持续性结构代理应享有第9.01、9.02、9.03、9.04、9.05、9.07、10.04和10.16节规定的利益，其效力与其下的行政代理相同。(H)后续可持续构造剂。(I)可持续发展结构代理可随时向行政代理、循环信贷贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所需的循环贷款人有权指定继任者。如所需循环贷款人并无如此委任该等继任人，并在退任的可持续发展结构代理发出辞职通知后30天内(或所需的循环贷款人同意的较早日期)(“可持续发展辞职生效日期”)接受有关委任，则退任的可持续发展结构代理可(但无义务)代表循环信贷贷款人委任一名继任可持续发展结构代理，但须符合上述同意。无论继任者是否已被任命，辞职应根据该通知在可持续性辞职生效之日生效。

-110-(Ii)自可持续发展辞职生效日期起生效(1)退休或被撤职的可持续发展结构代理将被解除其在本协议项下的职责和义务；及(2)除当时欠即将退休或被撤职的可持续发展结构代理的任何赔偿金或其他金额外，所有由可持续发展结构代理作出的决定应由所需的循环贷款人直接作出，直至所需的循环贷款人按上述规定指定继任的可持续发展结构代理为止。在接受继任者为可持续发展结构代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的可持续发展结构代理的所有权利、权力、特权和义务(截至可持续发展辞职生效日期，向即将退休的可持续发展结构代理支付赔偿金或其他款项的权利除外)，即将退休的可持续发展结构代理应被解除其在本协议项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第2.18(H)节的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给可持续发展结构代理(如有)的费用应与支付给其前身的费用相同。在可持续发展结构代理退休后，在此, 本第2.18(H)节和第10.04节的规定应继续有效，以使即将退役的可持续发展结构性代理及其关联方就他们中任何一方采取或遗漏采取的任何行动(I)在可持续性结构性代理担任可持续性结构性代理期间和(Ii)辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款下的任何身份行事，包括就与将该机构转移到任何继任可持续性结构性代理而采取的任何行动有关的任何行动，继续有效。2.19泥潭事件。即使本协议有任何相反规定，如有任何按揭物业，任何贷款或承诺(包括提供递增定期贷款或任何其他递增信贷安排，但不包括(I)任何继续借款、(Ii)发放任何循环信贷贷款或(Iii)签发、续期或延长信用证)的任何增加、延期或续期，均须按照“抵押品及保证规定”(D)(V)条款进行洪水保险尽职调查及遵守洪水保险的规定。第三条税收、收益保护和违法性3.01税。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何借款方根据本合同或根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(在贷款方或行政代理人的善意裁量下确定)要求贷款方或行政代理人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，(I)该贷款方或行政代理人，按该法律的要求, 应根据其根据下述(E)和(G)款收到的信息和文件扣缴或作出由其决定的扣除，(Ii)借款方或行政代理应在此类法律要求的范围内，按照此类法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)如果扣缴或扣除是由于补偿税的原因，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制上文(A)分段规定或重复支付的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

-111-(C)税收赔偿。(I)在不限制以上(A)或(B)款的规定或根据上述(A)或(B)款应支付的款额重复的情况下，贷款各方应并在此共同和个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应支付或须扣留或扣除的任何应由该收款人支付的或须扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节就应支付的款项征收或主张的或可归因于该等税款的补偿税)，以及由此产生的或与之有关的任何合理开支予以全额支付，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。出借人或信用证出票人(附一份副本给管理代理人)或由行政代理人代表其本人或代表出借人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方应并在此共同和个别地赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付任何款项。(Ii)每一贷款人和每一信用证出票人应，并在此特此，分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应向该出借人或该信用证出票人支付的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且不限制贷款方的义务)。, (Y)行政代理人及贷款当事人(视何者适用而定)就该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维持参与者登记册的规定及(Z)行政代理人及贷款当事人(视何者适用而定)因行政代理人或贷款方因任何贷款文件而须支付或支付的任何可归于该贷款人或该信用证出票人的任何不包括的税项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支而支付的任何税款；有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。行政代理或借款人向任何贷款人提交的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一开证人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)向借款人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理地满意的其他付款证据, 视情况而定。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据借款人或行政代理人合理要求的适用法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定是否

-112--此类贷款人受到后备扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人的合理判断是填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件或《法典》以外的适用法律或司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的税务机关要求遵守该司法管辖区免征或减少预扣税的要求的文件除外)，则无需填写、签署和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制上述一般性的原则下，(A)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)。, (1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，适用时)根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或与借款人有关的“受控外国公司”，如守则第881(C)(3)(C)节所述(“美国税务符合证书”)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书, 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供美国税务符合证明；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前向借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份数)。

-113-协议(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时签署)，签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已正式填写，并附有适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每一贷款人同意，如果先前根据第3.01条交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确, 它应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(Iv)每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(E)节向行政代理提供的任何文件。(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该贷款人或该信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反规定, 在任何情况下，适用的收款方都不需要根据本款向该贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于比该收款方处于较差的税后净地位的情况下，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退款，且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(G)在成为本协议一方之日或之前，(I)每一行政代理人和任何继任行政代理人，在每一种情况下，即为美国人，应向借款人提供两份正式填写的美国国税局表格W-9的签署副本，和(Ii)每一行政代理人和任何继任行政代理人，在每一种情况下，非美国人，应向借款人提交两份正式填写的美国国税局表格W-8ECI的签名副本，该副本涉及其自己在贷款文件下收到的付款

-114-帐户和两份正式完成的国税局W-8IMY表格签名副本，承担根据《守则》第3章和第4章扣缴贷款文件项下贷款人账户付款的主要责任。每当时间流逝或情况变化导致任何此类文件在任何方面过期、过时或不准确时，行政代理应迅速向借款人交付更新的或其他适当的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人其法律上不符合这样做的资格。尽管第3.01(G)节有任何相反的规定，任何行政代理都不应被要求交付由于法律规定在本日期后发生任何变化而在法律上没有资格交付的任何文件。(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发放人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01条项下的义务仍应继续存在。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息以欧洲货币利率(无论以美元或替代货币计价)确定的贷款，或根据欧洲货币汇率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币的存款的权力施加实质性限制，则, 在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率贷款的任何义务，或在以美元计价的情况下，将基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，且其利率是参考基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率，如有必要避免该违法行为，由行政代理决定，而不参考基本利率中的欧洲货币汇率部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)提前还款，或(如果适用)将该贷款以美元计价，将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的欧洲货币利率组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元利率贷款直至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的, 在暂停贷款期间，行政代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲货币利率确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。3.03无法确定费率。(A)如果与欧洲货币利率贷款的任何请求或转换或继续请求有关，(I)行政代理确定(A)在该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期内，没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供该货币的存款(无论是美元还是替代货币)，或(B)(X)就拟议的欧洲货币利率贷款或与现有或拟议的基本利率贷款(无论是以美元还是以替代货币计价)有关的任何请求的利息期间，没有足够和合理的手段来确定欧洲货币利率；和(Y)第3.03(C)(I)节所述的情况不适用(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，与建议的欧洲货币利率贷款有关的任何请求利息期间的欧洲货币利率不能充分和公平地反映该贷款人为此类欧洲货币利率贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后, (X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期为限)，以及(Y)如有决定

-115-在上一句中关于基本汇率的欧洲货币汇率部分所述，在每种情况下，应暂停使用欧洲货币汇率部分来确定基本利率，直到行政代理(或，如果是第3.03(A)节(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销以受影响的货币(受影响的欧洲货币利率贷款或利率期间)借款、转换为或继续发放欧洲货币利率贷款的任何未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为以其中规定的金额借入基本利率贷款的请求。(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人在与借款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据本节第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(2)被要求的贷款人通知行政代理和借款人，这种替代利率没有充分和公平地反映这些贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或者(3)任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室使其违法，或任何政府当局声称其违法。, 维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，有关以美元计价的贷款：(I)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人(“IBA”)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来隔夜/即期美元LIBOR期限安排将停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该天和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。(2)(A)在(1)基准过渡事件发生时或(2)行政代理确定不存在“基准替代”定义第(1)款下的备选方案时, 基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的出借方对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，其基准替换应根据“基准替换”的定义第(1)款确定，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。(B)在其他利率提早选择加入的生效日期，就本协议及任何贷款文件中该基准利率在该日的任何设定及其后所有设定而言，基准利率置换将取代libor。

-116-不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、采取进一步行动或表示同意。(Iii)如当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已依据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的相关市场和经济现实，且其代表性将不会恢复，则借款人可撤销借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款的请求，直至借款人收到行政代理人发出的更换基准已取代该基准的通知为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。(Iv)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意；但就任何此类修订效果而言，, 行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速向借款人和贷款人公布实施该基准替换的每一项修订，以符合该更改。(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第3.03(C)节明确要求的除外。(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定借款人或要求的循环贷款人(视情况而定)已确定的借款人或要求的循环贷款人(视情况而定)通知行政代理(就要求的循环贷款人而言，还应向借款人提供一份副本)，则该决定应是决定性的，且无明显错误。, (1)不存在足够和合理的手段来确定一种替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或(2)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为这种替代货币提供相关汇率的代表期限(这种替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或

-117-(3)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；或者，如果发生了第3.03(D)(I)、(Ii)或(Iii)节所述的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则行政代理和借款人可以仅仅为了根据第3.03节将替代货币的相关利率或替代货币的任何当前后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新(任何该等建议利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“后续利率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴修改建议，除非在该时间之前, 由所需循环贷款机构组成的贷款机构已向行政代理机构递交书面通知，表示该等所需循环贷款机构反对该项修订。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个循环信贷贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。(E)在实施后续利率时，行政代理将有权不时作出符合后续利率变化的修订，而且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等后续利率符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他各方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就已生效的任何此等修订而言，行政代理应在修订生效后，合理地迅速将实施该后续利率符合更改的修订张贴予借款人及贷款人。3.04成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。(A)费用普遍增加。如果法律的任何更改：(I)对以下资产、在其账户中的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求, 任何贷款人(第3.04(E)节规定的准备金要求除外，下文所述除外)或信用证出票人；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“不含税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；或

-118-(Iii)将影响本协议或欧洲货币利率贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场，或任何信用证或参与其中；上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或在上文第(2)款的情况下，任何贷款)的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的要求下，该借款人将向该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损；但在这些金额方面，借款人的待遇不得低于该贷款人或信用证出票人的其他处境相似的借款人的一般待遇(不言而喻，本规定不得解释为任何贷款人或信用证出票人有义务提供其自行决定认为保密的任何信息)。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人认定，任何影响该出借人或该信用证出票人或该出借人或该出借人的任何贷款办事处或该出借人的控股公司(如有)的法律变更, 关于资本或流动性要求已经或将会降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人所提供的贷款，或参与该贷款人所持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证出票人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该出借人或该信用证出票人的政策以及该出票人或该信用证出票人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该出借人或该信用证出票人(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该出票人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额；但在这些金额方面，借款人的待遇不得低于该贷款人或信用证出票人的其他处境相似的借款人的一般待遇(不言而喻，本规定不得解释为任何贷款人或信用证出票人有义务提供其自行决定认为保密的任何信息)。(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应根据具体情况向贷款人或信用证出票人付款, 在收到任何该等证明书后10天内在该证明书上显示为到期的款额。(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得被要求根据本节前述规定赔偿该贷款人或该信用证出票人在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯力)。(E)额外准备金要求。借款人应向每一贷款人支付：(1)只要贷款人被要求就由欧洲货币利率基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终决定)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持

-119-承诺或欧洲货币利率贷款的资金，此类额外费用(以每年的百分比表示，必要时向上舍入到最接近的小数点后五位)等于贷款人分配给这种承诺或贷款的实际费用(由贷款人真诚地确定，该确定应为最终决定)，在每一种情况下，这些费用都应在对这种贷款支付利息的每个日期到期和支付，但借款人应至少提前10天从该贷款人收到关于此类额外利息或费用的通知(并向行政代理提供副本)；此外，借款人在此类金额方面的待遇不得低于该贷款人或信用证出票人的其他处境相似的借款人的一般待遇(不言而喻，本规定不得解释为要求任何出借人或信用证出票人有义务提供其自行决定认为保密的任何信息)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。3.05赔偿损失。借款人在收到任何贷款人不时提出的要求后十(10)天内(向行政代理提供副本)，应赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：(A)任何贷款的延续、转换、付款或预付款，而不是在该贷款的利息期最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人没有(因贷款人没有作出贷款以外的原因)而没有预付款项、借款, 在借款人通知的日期或金额继续或转换基础利率贷款以外的任何贷款；(C)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款；或(D)由于借款人根据第10.13节的要求，在利息期最后一天以外的日期转让欧洲货币利率贷款；不包括预期利润的任何损失，但包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金的保证金的应付费用或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过等额存款或离岸银行间市场的其他借款为其按欧洲货币利率发放的每笔欧洲货币利率贷款提供可比金额和可比期限的资金，无论该欧洲货币利率贷款实际上是否如此提供资金。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿, 或要求借款人根据第3.01款为任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该出借人或该信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或该信用证出票人的判断，该指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04款(视具体情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每一种情况下，不受该等条款的约束

-120-贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，否则对该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)不会不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第10.13节更换该贷款人。3.07生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。第四条授信条件4.01初始授信条件。每一信用证出票人和每一贷款人在本合同项下进行初次信贷延期的义务必须满足下列先决条件：(A)行政代理收到下列文件，其中每一份应是正本或复印件(后面紧接着是正本)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明初始融资日期(如果是政府官员证书，则为初始融资日期之前的最近日期)，并且每一份的形式和实质都令行政代理和每一贷款人满意(在下文第(X)款的情况下, 仅限于金融契约贷款项下的贷款人)：(I)本协议的副本、担保、完善性证书、美国担保和质押协议、关于贷款方在初始融资日所拥有的某些知识产权的知识产权担保协议，以及在符合第6.21条的情况下，由每一方当事人签署的每个初始融资日外国担保文件；(Ii)借款人签署的以至少在初始融资日前两个营业日之前要求就适用融资机制提供票据的每个贷款人为受益人的票据；但这并不妨碍贷款人要求在最初的融资日期之后交付票据；(3)借款人和每名担保人作为行政代理人的负责人员的决议或其他行动的习惯证书、任职证书、公司决议(包括董事会决议)、贸易委员会证书、贸易登记摘录和/或其他证书，证明借款人或担保人是当事或将成为当事一方的每一位负责人的身份、权力和能力，以及借款人或担保人是当事或将当事的其他贷款文件，如果是根据巴西法律成立的特定贷款方，则证明借款人或担保人是当事或将当事的其他贷款文件，此类决议应在适用的贸易局登记，对于在卢森堡注册成立的每个担保人，还应提供一份证明(A)担保和保障限额的惯例手续证书(X)；(B)复印文件正确无误, (C)遵守1999年5月31日关于公司注册地的卢森堡法律；(D)其偿付能力和(E)其中央行政机构的所在地(有效的行政管理中心或方向)及其主要利益中心；以及(Y)附上(A)授权订立和履行贷款文件的公司决议；(B)不列入司法裁决的证书(不列入司法裁决的证书)；(C)

-121-摘录(Extrit)和(D)公司决议授权的每个人的签名样本；(4)行政机构可能合理要求的文件和(在适用的范围内)习惯良好信誉证书，以证明借款人和每个担保人在其组织所在的司法管辖区内是适当组织或组成、有效存在和(在适用范围内)良好的；(V)贷款当事人的美国特别法律顾问Debevoise&Plimpton LLP和附表4.01(A)所列的每一位当地律师的习惯意见，在每一种情况下都以行政代理、每一位信用证发行人和每一位贷款人为收件人，日期为初始资金日期；(Vi)由借款人的负责人员签署的证明书，证明在完成分拆及特别付款后，(A)第4.01(C)及4.01(I)条及第4.02(A)及4.02(B)条所指明的条件已获符合，及(B)为F期贷款人的利益，F期贷款的收益应仅用于为新的或以前的可再生能源投资提供资金(不言而喻，可再生能源投资的此类融资或再融资可以采取分配或向知识产权付款的形式)；(7)由借款人首席财务官以附件G形式签署的偿付能力证明；(8)(A)借款人截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年期间每年的相关合并经营报表、全面收益(亏损)、权益和现金流量变化以及相关附注；(B)截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的未经审计的简明综合经营报表, 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明综合全面收益(亏损)表，截至2021年6月30日的简明综合资产负债表和截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明综合现金流量表，以及(C)如果初始筹资日期发生在2021年11月14日之后，截至2021年9月30日的未经审计的简明、合并或综合资产负债表，以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的9个月借款人及其子公司的相关简明、合并或综合经营报表和现金流量；(9)在实施了将在初始供资日或之前完成的交易的所有要素后，至少在初始筹资日之前45天或在初始筹资日之前90天(如果这四个财政季期是借款人的财政年度末)结束的最近终了的财政季度结束时的备考合并资产负债表；(X)借款人及其附属公司截至2021年12月31日至2026年12月31日的财政年度的综合预测，包括截至2020年12月31日的季度资产负债表、损益表和现金流量表，以及该期间剩余时间的年度财政年度预测，但有一项谅解是，此类预测只能根据《财务公约》安排向贷款人提供；(Xi)根据本协议要求提出的授信延期申请(如适用，应提供一份副本给适用的信用证出借人或周转额度贷款人)，连同借款人就所有将在初始融资日进行的贷款和其他交易签署的惯常资金流动报表；和(12)在适用的范围内，资金赔款函。

-122-(B)抵押品和担保要求已得到满足，(在初始融资日初始信贷延期之前或与之同时解除的任何留置权生效后)抵押品不受除允许留置权以外的任何留置权的约束；但如果尽管借款人采取了商业上合理的努力，在初始融资日提供和完善旨在构成抵押品的资产担保权益，但该担保权益的提供和/或完善(除(I)各借款方签署和交付《担保和质押协议》、(Ii)交付各借款方的UCC融资报表(或允许行政代理提交各借款方的UCC融资报表)和(Iii)交付知识产权担保协议)在初始融资日期仍未完成，此类抵押品的担保权益的此类拨备和/或完善，不应成为在初始资金提供日获得初始信贷延期的条件。(三)自2020年12月31日起，不发生实质性不利影响。(D)(X)在行政代理人或任何贷款人至少在初始供资日期前十个工作日提出合理要求后，借款人应已向行政代理人和该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》，且行政代理人和该贷款人应合理地满意。, 在每一种情况下，在初始融资日期之前至少三个工作日和(Y)初始融资日期至少三个工作日之前，任何根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的贷款方应已向行政代理和要求与该贷款方相关的受益所有权证明的每一贷款人交付。(E)根据本协议或费用函规定必须支付的任何费用应已支付。(F)除非行政代理放弃，否则在初始供资日期或之前需要支付的所有合理和有文件记录的自付费用应在初始供资日期之前至少三个工作日(或借款人可能同意的较短期限)之前支付(但任何此类发票不应妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。(G)TLF牵头安排人应已收到可再生能源投资(或TLF牵头安排人合理可接受的类似资产)的合计价值超过F期贷款本金总额的合理后备资料。TLF首席安排人确认，截至签署日期，它已收到此类信息。(H)TLF首席安排人应收到令其满意的证据，证明借款人已在CoBank进行了至少1,000美元的股权投资。(I)俄罗斯联邦反垄断局应发布一项决定，批准借款人收购权利，使其能够指导NPAO Sylvamo Corporation Rus(以前称为CJSC International Paper)和CJSC Tikhvinsky综合测井公司的业务活动条款, (X)不会在任何重大方面对借款人不利，及(Y)不会导致表格10中有关借款人及其附属公司于分拆日期的业务或资产的任何披露在任何重大方面不正确。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议初始资金日期之前收到该贷款人的通知。

-123-4.02所有信用延期的条件。每一贷款人履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型贷款或继续发放欧洲货币利率贷款的承诺贷款通知除外)的义务须受下列先决条件的约束：(A)第V条或任何其他贷款文件中所包含的借款人的陈述和担保，或在根据本协议或与此相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在该项信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面(或关于按重要性标准修改的陈述和担保的所有方面)真实和正确，除非(I)此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面(或就按重要性标准修改的陈述和保证而言，在所有方面)真实和正确，以及(Ii)除就本第4.02节而言，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述；(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而发生违约或违约事件；(C)行政代理和适用的信用证出票人或循环额度贷款人应已收到按照本协议要求的信贷延期请求；(D)如果信贷延期是以替代货币计价的，则国家或国际金融不应发生任何变化, 政治或经济条件或货币汇率或外汇管制，行政代理、所需贷款人(如贷款以替代货币计价)或适用的信用证发行人(如任何信用证以替代货币计价)将使信贷延期以相关替代货币计价是不可行的；和(E)借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第五条借款人向行政代理人和贷款人陈述和保证：5.01存在、资格和权力。每一贷款方(A)根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组织、成立或成立并有效存在，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成交易，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；但仅就上述(B)(I)及(C)条而言除外, 如果不这样做，就不能合理地预期会产生实质性的不利影响。5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何受限制子公司的财产(允许的除外)相冲突或导致违反或违反任何留置权，或要求根据(I)任何合同义务支付任何款项

-124-留置权)或(2)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何适用法律，但前述(B)和(C)款的情况除外，因为不能合理地预期其会产生实质性的不利影响。5.03政府授权；其他异议。就本协议的任何借款方或该借款方所属的任何其他贷款文件的签立、交付或履行或对该借款方所属的任何其他贷款文件的执行或其他与交易有关的事项而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其备案，但下列情况除外：(A)提交和交付代表抵押品的证书和本票，这些证明和本票是完善贷款方以担保当事人为受益人的抵押品的留置权所必需的，(B)此类批准，(I)与强制执行贷款文件有关，或(Ii)未能取得或作出该等批准、豁免、豁免、授权或其他行动、通知或存档，或(Ii)未能取得或作出该等批准、豁免、豁免、授权或其他行动、通知或存档，或(Ii)未能取得或作出该等批准、豁免、豁免、授权或其他行动、通知或存档，而未能取得或作出该等同意、豁免、授权、行动、通知及存档，或未能取得或作出该等同意、豁免、授权、行动、通知及存档，或未能取得或作出该等同意、豁免、授权、行动、通知及存档，合理地预期不会产生重大不利影响。5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成了借款方的法律、有效和有约束力的义务，彼此的贷款文件一经交付即构成, 可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)借款方于其日期的财务状况及其经营业绩及所涉期间的现金流量在各重大方面均公平列示，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，但其中另有明文规定者除外；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至该日期的所有重大负债，其程度须根据公认会计原则或于其附注中确认的程度在经审计财务报表中反映。(B)借款人截至2021年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表(I)是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的，其中另有明文规定，以及(Ii)借款人截至其日期的财务状况及其经营成果和所涉期间的现金流量在所有重要方面都是公平的，但受以下条件限制：就第(1)款和第(2)款而言，应归因于没有脚注和正常的年终审计调整。(C)自经审计的财务报表之日起, 没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(D)根据第4.01(A)(Ix)节提交的备考财务报表，按合并基准准确地列报借款人及其附属公司的备考财务状况，并使交易的完成生效，犹如交易已于列报日期发生一样。(E)借款人及其附属公司根据第4.01节或第6.01(C)节提交的综合预测资产负债表、损益表和现金流量表是真诚地根据借款人在作出时和在本条例下交付时认为合理的假设编制的(贷款人有一项理解，即该等预测会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的；该等预测本身是不确定的，且不能保证该等预测所反映的结果将会实现；实际结果可能与这些预测不同，这种差异可能是实质性的)。

-125-5.06诉讼。不存在任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或(据借款人实际所知)在经过适当和勤勉的调查后，借款人或其任何受限制的子公司或其任何财产或收入不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前的书面威胁，或针对其任何财产或收入的威胁：(A)声称影响本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议拟进行的任何交易，或(B)任何已披露的诉讼，无论是单独的还是总体的，可合理预期会产生重大不利影响的除外。5.07无默认设置。任何贷款方或其任何受限制附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均不会违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。5.08财产所有权；留置权。(A)自初始融资日期起及之后，每一贷款方及其每一家受限制附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，以收取对其日常业务所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。(B)每一贷款方及其每一受限制子公司的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。5.09环境。除附表5.09特别披露外，(I)借款人或其任何受限制附属公司或与其各自拥有或租赁的任何房地产相关的任何行为均未违反环境法律, 及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司均未收到有关任何环境责任的书面通知，借款人或其任何受限制附属公司亦不知悉就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，将会收到或正受到威胁的任何该等通知，而该等通知可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。尽管本协议中有任何其他陈述和保证，但这是与环境法有关的唯一陈述和保证。5.10保险。借款人及其受限制子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，投保的免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在借款人或适用的受限制子公司所在地区拥有类似财产的公司承保；但本第5.10节的前述规定不应限制借款人或其受限制子公司使用商业合理的自我保险或通过“专属”保险子公司投保的能力。5.11税。(A)借款人及其每一受限制附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他纳税申报单，并已缴付对借款人或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他税项；或(B)借款人或其财产、收入或资产以其他方式到期及应付，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出争议，以及已根据组织所在国家的公认会计原则或同等会计准则为其提供足够准备金的，以及除非不能合理预期，否则不在此限。, (B)借款人或任何受限制附属公司并无以书面建议对借款人或任何受限制附属公司作出评税，而借款人或该受限制附属公司并无真诚地积极抗辩，而该等评税如作出则会产生重大不利影响。除税务协议外，任何贷款方或其任何受限制附属公司均不属任何分税协议的订约方。5.12 ERISA合规性。(A)除非不能合理地预期(无论是个别的还是整体的)产生重大不利影响：(I)每个计划都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款；(Ii)对于根据守则第401(A)条拟成为合格计划的每个计划，该计划或(A)已收到美国国税局的有利决定函

-126-表明此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的条件，并且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，(B)以作为国税局赞成信主题的主文件和原型文件或批量提交文件的形式，或(C)已经或将在初始资助日期之前向国税局提交上文第(A)款所述信件的申请，及(Iii)据借款人所知，并无发生任何可合理预期会阻止或导致丧失该税务资格地位的事情。(B)对于任何可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人经过适当和勤勉的调查后实际知道的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)除非无法合理预期(无论是个别或整体而言)会导致重大不利影响，否则(I)未发生任何ERISA事件或外地计划事件，且借款人或任何ERISA联属公司均不知悉任何可合理预期构成或导致任何退休金计划、多雇主计划或外地计划的ERISA事件或外地计划事件的任何事实、事件或情况；(Ii)截至任何退休金计划的最新估值日期, 融资达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且借款人或任何ERISA联营公司均不知道任何可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标百分比在最近估值日期降至60%以下的任何事实或情况；(Iii)借款人或任何ERISA联营公司除支付保费外，并无对PBGC产生任何债务，亦无到期未付的保费支付；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(V)计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划或多雇主计划，且未发生或存在任何可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况。(D)借款人现在和将来都不会使用一个或多个福利计划中与贷款、信用证或承诺书有关的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)。5.13子公司；担保人；股权。(A)附表5.13(A)列出了借款人的每一家子公司在初始融资日期的完整和准确的名称，以及每一家此类子公司的组织管辖权，并说明了在初始融资日期，每一家这样的子公司是受限子公司还是非受限子公司，以及对于每一家受限子公司，该受限子公司是担保人还是非担保人, 如果该受限制子公司是境内子公司或在批准的司法管辖区内组织的外国子公司，但不是担保人，则适用于该受限制子公司的“排除子公司”的定义条款。(B)于初始融资日期，除附表5.13(B)所特别披露的权益外，没有任何贷款方持有任何并非借款人附属公司的任何其他人士的任何股权。(C)截至初始融资日期，借款人的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且无需评估。于初始融资日期，该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已悉数支付及(在适用范围内)无须评估，并由贷款方或非贷款方的附属公司拥有，金额载于附表5.13(A)，且除准许留置权外，没有任何留置权。每一借款方的组织文件副本及其在初始资助日期提供给行政代理的每一项修订，在初始资助日期是此类组织文件的真实、正确的副本，每一份文件均在本合同日期有效并具有全部效力和效力。5.14保证金条例；《投资公司法》；收益的使用。借款人不从事、也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金的业务。

-127-股票(FRB发布的U规则的含义)，或为购买或携带保证金股票而提供信贷。借款人及其受限子公司对贷款文件的签署、交付和履行不违反FRB的U或X规定。在运用任何贷款的收益后，保证金存量不超过受本协议或任何其他贷款文件约束的资产价值的25%。(A)借款人或任何其他贷款方均不需要根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。(B)贷款收益的使用应仅用于第6.11节所述的目的。5.15披露。任何贷款方或其代表在签署日期(贷款方提交日期为2021年8月9日并于2021年8月9日提供给潜在贷款方)或借款方或其代表向行政代理方或贷款方提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(在所有其他报告、财务报表、证书或其他书面信息的情况下)，均不向行政代理或任何贷款人提供与本协议拟议交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息。连同借款人在美国证券交易委员会提交的文件(经如此提供的其他资料修改或补充)载有任何对事实的重大错报或遗漏，以陈述作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，而该等陈述是根据作出该等陈述的情况而整体来看，并无重大误导性；但就估计、预计或预测的财务资料而言，, 借款人的陈述仅限于第5.05(D)节所述的陈述；此外，如果借款人的报告和信息来自与借款人无关的人，借款人仅表示其不知道其中有任何此类重大错误陈述或遗漏。5.16遵守法律。每一贷款方及其每一受限制附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。5.17知识产权；许可证等借款人及其各受限制附属公司拥有或拥有使用对其各自业务运作有重大影响的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且与任何其他人士的权利并无任何已知冲突，但不可合理预期会产生重大不利影响者除外。据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司目前并无被控或威胁被控侵犯或明知而侵犯任何人士的任何未到期商标、专利、专利注册、版权、版权注册或其他专有权利，除非其个别或整体的影响不能合理地预期会产生重大不利影响。5.18偿付能力。借款人为, 在与其子公司合并的基础上，偿付能力。5.19伤亡等任何贷款方或其任何受限子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)、谴责或征用程序的影响，这些情况无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。5.20劳工问题。除无法合理预期会产生重大不利影响外，(A)借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，并无针对借款人或其任何受限制附属公司的罢工、停工或其他劳资纠纷或申诉，或据借款人所知，对借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，并无任何针对借款人或其任何受限制附属公司的不公平劳工行为指控或申诉，或据借款人所知，不会向任何政府当局提出针对上述任何公司的不公平劳工行为指控或申诉。借款人或其任何受限制附属公司根据任何集体谈判协议的规定应付的所有款项，已作为负债支付或累算在

-128-借款人或此类受限制的子公司，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。5.21制裁。借款人或其任何子公司，据借款人及其子公司所知，董事的任何主管人员、雇员、代理人、附属公司或代表都不是下列个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或根据制裁执行的任何类似名单，或(C)位于，在指定的司法管辖区内组织或居住。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维持了合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些制裁。贷款或信用证收益的任何部分不得直接或间接用于资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的任何业务，而这些个人或实体是或由在此类资金提供时是制裁对象的个人或实体或由在任何指定司法管辖区的个人或实体拥有或控制的(除被要求遵守制裁的实体所允许的范围外)，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行者，摇摆线贷款人，任何其他有担保的一方，或其他)制裁。任何抵押品都不会成为任何个人或实体(包括贷款人)违反规定的财产, 行政代理或任何其他受担保的一方)违反任何适用的反恐怖主义法律或制裁。5.22反腐败法。(I)借款人及其子公司在经营业务时遵守适用的反腐败法律，并已制定和维护旨在防止借款人及其子公司违反、促进和实现其遵守此类法律的合理政策和程序；及(Ii)借款人、其任何子公司或(据借款人及其子公司所知)董事的任何高管、代理人或员工均未从事任何违反任何适用的反腐败法律的活动或行为。贷款或信用证收益的任何部分不得直接或故意间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。5.23反恐怖主义法。每一贷款方和受限制子公司在所有实质性方面都遵守任何适用的反恐怖主义法律。5.24抵押品文件。抵押品文件的条款是有效的(如果是受卢森堡法律管辖的账户质押协议，则必须根据该协议的条款采取行动)，从而为担保当事人的利益为行政代理创造合法、有效和可执行的留置权，以各自贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益为依归。在《美国担保和质押协议》所述质押抵押品的情况下，适用的证书或本票, 代表此类质押抵押品并根据适用的《美国证券和质押协议》要求交付的抵押品交付给行政代理，如果是《美国证券和质押协议》中描述的其他抵押品，当融资声明提交给适用的备案办公室时，行政代理(为了担保各方的利益)应对此类抵押品拥有完全完善的留置权，并对贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和权益享有充分的担保权益，只要此类抵押品的担保权益可以通过提交统一商业代码融资声明、占有或控制来完善，在每一种情况下，优先于任何其他人的留置权(受允许留置权的约束)。当根据每份其他抵押品文件的条款采取要求的完善行动时，行政代理(为了担保当事人的利益(或在当地法律要求的情况下，以担保当事人为受益人)对贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，在任何情况下都优先于任何其他人的留置权(受允许的留置权的约束)。5.25受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

-129-5.26受益所有权证书。自初始资助日期起，每份受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。5.27涵盖实体。任何贷款方都不是承保实体。5.28分拆。在初始融资日融资之前或实质上与融资同时进行，(I)分拆前重组将完成，(Ii)借款人将直接或通过其受限附属公司持有分拆业务，如表格10所述，以及(Iii)完成分拆所需的所有行动将已采取(表格10预期将在初始融资日期之后但在剥离日期或之前采取的行动除外)。剥离将基本上按照表格10中的描述进行，不迟于以下初始融资后的两个工作日。在最初融资日期的融资之前，美国证券交易委员会将宣布Form 10生效，在完成剥离后，借款人的普通股将在纽约证券交易所交易。截至初始融资日期，分立和分配协议将由双方当事人正式授权、签署和交付，其形式在任何实质性方面对贷款人的权利或利益都不低于作为表格10附件的形式，并将构成此类各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类各方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。自分拆之日起，分拆文件将获得正式授权, 由当事人签立和交付，其形式在任何实质性方面对出借人的权利或利益的有利程度不低于表格10所附的形式，并将构成这些当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些当事人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。5.29主要利益中心规则。除有关贷款方订立的担保外，就欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“主要利益中心条例”)而言，根据作为欧盟成员国的国家的法律成立或组织的每个贷款方(在交易生效后)在其注册管辖范围内有其主要利益中心(该术语在主要利益中心条例第3(1)条中使用)，在任何其他司法管辖区没有“营业所”(该术语在主要利益中心条例第2(10)条中使用)。5.30卢森堡的申述。在卢森堡注册成立的每个担保人的中央管理机构(管理中心或管理中心)设在其在卢森堡的注册办事处(法定机构)，每个担保人在适用的范围内都符合1999年5月31日卢森堡关于公司注册地的法律。第六条在贷款终止日之前，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契约的情况外)促使每一受限制附属公司(或, 在第6.11节和第6.17节所列契约的情况下，每一附属公司)至：6.01财务报表。向行政代理人提供(分发给各贷款人)：(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内(从根据第4.01(A)(Viii)(A)节提交的经审计财务报表所涵盖的最后一个财政年度之后的财政年度开始)(或仅就截至2021年12月31日的财政年度120天)，尽快提供借款人及其子公司的综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营报表，股东权益和该会计年度的现金流量的变化，以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照经审计的公认会计准则编制

-130-并附有一份国家认可的独立注册公共会计师的报告和意见，该报告和意见可被所需的财务契约贷款人接受(但有一项谅解，即任何所谓的“四大”会计师事务所应被视为可被所需的财务契约贷款人接受)；该报告应说明，该等合并财务报表应在各重大方面公平地反映借款人及其子公司在所示日期的财务状况及其经营结果和符合GAAP所示期间的现金流量(除非报告中另有陈述)，且不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(但仅就本协议项下任何贷款的即将到期日(X)或仅因其即将到期日而产生的(X)或仅由(X)项产生的此类限制或例外除外)，该等限制或例外项计划在报告交付之日起12个月内发生，或(Y)关于或产生于在借款人施加的范围限制或借款人遵循的会计原则方面可能无法在未来日期或未来期间满足财务契约的任何可能性)，以及该等会计师就该等合并财务报表所进行的审查已按照公认会计原则进行；(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从根据第4.01(A)(Viii)(B)节提交的未经审计的财务报表所涵盖的最后一个财政季度之后的第一个财政季度开始)，尽快(或就在剥离日期之前结束的任何财政季度)，尽快(但无论如何)在借款人的每个财政年度结束后45天内, 借款人及其附属公司在该财政季度结束时的资产负债表，以及有关的经借款人首席财务官核证的该财政季度和借款人财政年度结束部分的有关综合收益或经营表、股东权益变动表和现金流量表，以及经借款人首席财务官核证的有关综合损益表或经营表、股东权益变动表和现金流量表。财务主管、高级副总裁、公司财务或控制人在所有重要方面均公平地列报借款人及其子公司在所示日期的合并或合并财务状况，以及根据公认会计准则在所示期间的合并或综合经营业绩，仅限于正常的年终审计调整和审计变更；(C)一可用，但无论如何不得迟于借款人每一财政年度结束后90天，将借款人及其受限制附属公司的综合年度业务计划和预算，包括借款人管理层编制的预测，以合理令行政代理满意的形式，尽快交付根据《财务契约》提供给贷款人, (A)借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表及损益表或营运及现金流量表按年度编制；及(D)如当时有任何非受限制附属公司存在，则在提交上文(A)及(B)项所述的每份综合财务报表的同时，须由借款人的一名负责人员真诚地编制一份摘要报表，反映将该等非受限制附属公司的账目从该等综合财务报表中剔除所需的调整。对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述第6.01(A)或(B)节单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。6.02证书；其他信息。向行政代理人和每一贷款人交付一份由借款人的首席财务官、财务主管、高级副总裁、公司财务或控制人签署的、格式和细节合理地令行政代理人和所要求的贷款人满意的合规证书：(A)在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，(I)载有累计

-131-可用金额和当时使用的金额；(2)说明借款人遵守抵押品和担保要求以及截至该日期的第6.12节；(Iii)述明该高级人员已审核贷款文件的条款，并已或已安排在其监督下对借款人及其受限制附属公司在该财务报表所涵盖的会计期内的交易及状况作出合理详细的覆核，而该项覆核并无披露在该会计期内或在该会计期终结时有任何失责或失责事件存在，而该高级人员在该证明书的日期并不知悉有任何失责或失责事件存在，或如他确实知道违约或违约事件已存在或存在，并指明该违约或违约事件的性质及存续期，以及借款人已采取、正在采取或拟采取的行动；(4)确定借款人的每一家受限制子公司，这些子公司在编制财务报表之日不构成非实质性子公司(包括根据其定义中规定的汇总检验)；(5)确定借款人在财务报表日期之前构成非受限制子公司的每一家子公司，这些子公司以前没有向行政代理确认；以及(6)列出所需的计算，以确定借款人在财务报表所涵盖的最新资产负债表日期是否遵守了每一财务契约，并合理详细地协调不受限制的子公司的影响，在每种情况下，其形式和细节均令行政代理合理满意；(B)在获得这些契约后立即进行, 发送给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，而不是根据本条例要求交付行政代理的；(C)行政代理(或任何贷款人通过行政代理)可能不时合理地要求提供的关于任何借款方或其任何受限制子公司的业务、财务、法律或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；和(D)在借款人最近的财政年度结束后120天内(从截至2023年12月31日的日历年度开始)，最近结束的财政年度的可持续性定价证书；但在任何财政年度，借款人可以选择不交付可持续性定价证书，这种选择不应构成违约或违约事件(但未能如此交付可持续性定价证书将导致按照第2.18(C)节的规定适用可持续性费率调整)。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在借款人张贴此类文件的日期(I)交付, 或在借款人的互联网网站上按附表10.02所列的网站地址提供链接；或(Ii)借款人的名义在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的链接，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；或(Iii)该报告是以电子方式向美国证券交易委员会的EDGAR系统提交的；但：(A)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理人张贴任何此类文件，并在行政代理人提出要求时，以电子邮件迅速向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，向贷款人和信用证出票人提供或提供的材料和/或信息。

-132-代表借款人(统称“借款人材料”)在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，以及(B)某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力，确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是该等借款人材料构成信息, 应按第10.07节中的规定处理；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在平台未指定为“公共端信息”的部分上，并且不得向公共出借人提供任何此类材料。6.03通知。在任何贷款方的任何负责人获知以下情况后，立即通知行政代理：(A)任何违约和/或违约事件的发生；(B)任何已经导致或可能导致重大不利影响的事项，包括在每种情况下，该事项已经导致或可能导致重大不利影响的程度；(I)借款人或任何受限制子公司违反或不履行合同义务，或任何违约；(Ii)借款人或任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或中止；(Iii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的开始，或其中的任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；或(Iv)抵押品的任何部分受损或销毁；(C)发生任何(I)ERISA事件，导致或可以合理地预期导致借款人根据ERISA第四章对养恤金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过20,000美元的债务, 已导致或可合理预期导致借款人的负债总额超过20,000,000美元的外国计划事件；(D)任何借款方或其任何受限子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，包括第2.10(B)节所述借款人的任何决定；(E)发生(I)根据第2.05(B)(Ii)或(Iii)条要求借款人支付强制性预付款的财产或资产的任何资产出售或非常收据的发生，以及(Ii)发生或发行任何根据第2.05(B)(V)条要求借款人支付强制性预付款的债务；及(F)穆迪或标普宣布因此而改变借款人或贷款机构的评级。根据第6.03节(第6.03(E)或(F)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

-133-6.04偿还债务。在拖欠之前支付和清偿所有债务和负债，包括对其或其财产或资产未能支付的所有税收负债、评估和政府收费或征税，可以合理地预期这些义务和负债将导致重大不利影响，除非借款人或该受限制的附属公司正在努力进行适当的诉讼程序，真诚地对这些债务和负债提出异议，并按照GAAP或其组织所在国家的同等会计准则维持充足的准备金。6.05保留存在等(A)根据其组织管辖区的法律，维持、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所需或所需的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，以及根据其组织管辖区法律(在该概念适用于该管辖区的范围内)保持良好信誉的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；以及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期不保存该等注册专利、商标、商号及服务标记会产生重大不利影响；但如借款人认为终止任何受限制附属公司的存在符合其最大利益，且对贷款人并无重大不利，则可终止该附属公司的存在(公司或其他方面)。6.06物业的维护。(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况, 正常磨损除外；及(B)对其进行一切必要的修理、更新和更换，但第(A)和(B)款中的每一项除外，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。6.07保险的维系。(A)在分拆日期及之后，向并非借款人的联营公司的财政健全和信誉良好的保险公司，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏保险(就不动产而言，在该不动产所在的地理位置)，种类和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的种类和金额相同，而所有该等保险(不受限制的附属公司除外)须(I)提供不少于30天的提前通知终止的通知，因不支付保险费以外的其他原因导致此类保险失效或取消(如因不支付保险费而取消保险，则在商业上可以提前10天通知)，以及(2)指定行政代理作为代表被担保当事人(在责任保险(不包括工人赔偿保险和雇主责任保险)的情况下)和贷款人对抵押品的损失收款人(在财产保险的情况下)的附加被保险人。, 但第6.07节的上述规定不得限制适用贷款方(X)以商业上合理的金额进行自我保险或(Y)通过“专属自保”保险子公司使用商业上合理的自我保险的能力。(B)如任何按揭财产的任何部分载有改善措施，而该部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何继承机构)指定为特别水浸危险地区的地区内，而该特别地区已根据《洪水保险法》获提供水浸保险，则借款人须或须安排适用的贷款方(I)向财政健全及信誉良好的保险人维持或安排维持该保险人，洪水保险的金额应足以符合根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，并应在其他方面令行政代理人合理满意；(2)向行政代理人提交行政代理人合理要求的关于遵守的证据，包括但不限于此类保险每年续保的证据；据了解，在分拆日期之前，不需要交付任何按揭。6.08遵守法律和材料合同。(A)在所有重要方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、强制令、决议及法令的规定，但在下列情况下除外：(I)上述法律或命令、令状、强制令、决议或法令的规定正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响, 以及(B)履行和遵守每份合同或协议中对借款人的业务和/或运营具有重大意义的所有条款和规定

-134-其必须履行或遵守的受限制的子公司(每个，“材料合同”)，维持每一份材料合同的全部效力和效力，按照其条款执行每一份材料合同，除非在任何情况下，不能合理地预期不能个别或整体地这样做会产生实质性的不利影响。6.09图书和记录。保持必要或必要的足够账簿、记录和账目，以便在其组织管辖范围内按照健全的商业惯例和公认会计原则或同等国际标准编制合并财务报表。6.10检验权。允许行政代理指定的任何代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受这些会计师的惯常政策和程序的约束)，所有这些都在正常营业时间的合理时间内进行，并在符合以下限制的情况下，在向借款人发出合理的提前通知后进行；但只要不存在违约事件，(A)行政代理在任何历年内行使这种权利的次数不得超过两次，且只有一次由借款人承担费用，以及(B)应事先通知借款人与该独立会计师进行任何讨论，借款人应有机会出席任何此类讨论；此外，当发生违约事件时, 行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，无需事先通知。尽管本协议有任何相反规定，借款人或受限制子公司不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的、与借款人及其受限制子公司的实际或预期财务结果或经营结果没有合理关系的文件、信息或其他事项；(B)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；与第三方达成的独立协议或(C)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作产品。6.11收益的使用。使用贷款的收益(A)对于B期贷款的收益，仅用于在剥离日或之前为部分交易(包括特别付款)提供资金，(B)对于F期贷款，仅用于F期贷款人的利益，仅用于为新的可再生能源投资提供资金或为以前的可再生能源投资提供再融资(应理解，可再生能源投资的此类融资或再融资可以采取在剥离日或之前向知识产权支付或分配的形式，在这种情况下，本条款第6.11(B)款应在最初的供资日期通过(并在一定程度上)支付或分配)和(C)关于循环信贷安排, 在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，为至多1亿美元的交易(包括特别付款)提供资金，支付与交易相关的费用和开支，并在分拆生效后提供持续营运资金，并用于其他一般公司目的(包括允许的收购)。6.12抵押品和担保要求；抵押品信息。(A)如果(I)借款人在核准司法管辖区内组织的任何附属公司(被排除的附属公司除外)是在初始筹资日期后成立或收购的，(Ii)任何被剔除的附属公司不再构成被排除的附属公司，或(Iii)借款人指定被排除的附属公司(如果附属公司不是在核准的司法管辖区内组织的，经行政代理同意)作为担保人，则在每种情况下，在发生这种情况后60天内，抵押品和担保要求均得到满足。如果在非核准管辖区的司法管辖区内组织的任何子公司根据第(Iii)款被指定为担保人，仅就“除外资产”、“除外子公司”和“外国控股公司”的定义而言，该子公司的组织管辖权应被视为核准管辖区。(B)如果在初始融资日期之后，借款人或任何其他借款方在根据第6.12节或“抵押品和担保要求”的定义成为贷款方之时或之后，借款人或任何其他贷款方收购或由任何受限制子公司持有的任何重大资产(受有效的、完善的(或同等的)和可强制执行的担保权益约束的(X)资产除外)。

-135-抵押品文件下的担保当事人，(Y)构成排除资产的资产或(Z)根据商定的担保和担保原则不需要构成抵押品的资产)，通知行政代理，以及(I)在不是排除资产的美国收费拥有的不动产的情况下，促使满足(D)条款中“抵押品和担保要求”的定义，以及(Ii)在行政代理根据“抵押品和担保要求”的定义提出要求时，使这类资产受到留置权的约束，以保证债务，并采取并促使其他贷款方采取行动，以完善根据“抵押品和担保要求”的定义或抵押品文件所要求的留置权(排除完美行动除外)；但在任何情况下，在购买(或将该人指定为贷款方，视属何情况而定)后90天之前，不得要求有关贷款方遵守本第6.12(B)条的规定；此外，在借款人收到行政代理人的确认之前，相关贷款方不应被要求签立和交付该不动产的任何抵押，直到借款人确认已完成“抵押品和保证要求”定义(D)(V)条款所要求的洪水保险尽职调查和洪水保险合规性。尽管有上述规定，本第6.12节中与外国子公司有关的所有要求在所有方面都应遵守商定的担保和安全原则。(C)迅速(无论如何不少于10天前)向行政代理人提供家具(或安排提供), 或行政代理人合理同意的其他期限)任何变更的书面通知(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)，(Ii)任何借款方的组织或组成或其组织形式的管辖权，或(Iii)任何贷款方的组织识别码或联邦纳税人识别号(如果适用)。(D)本第6.12节任何前述条款(A)至(C)所要求的期限，可由行政代理以其合理的酌情权自行决定予以延长。6.13遵守环境法。(A)遵守，并在合法范围内，尽商业上合理的努力，促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取和续期其经营和财产所需的所有环境许可证；以及(C)按照所有环境法的要求和要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、反应或其他纠正行动，以处理其拥有、租赁或经营的任何财产中、之上、之下或散发出的所有有害物质；但在上文(A)、(B)和(C)款所述的每一种情况下，合理地预计不会产生实质性不利影响的情况除外；但借款人或其任何附属公司均不需要进行任何此类清理、清除、清除, 补救或其他行动，只要其义务是本着善意并通过适当的程序提出异议的，并根据公认会计准则就这种情况维持适当的准备金。6.14进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的要求，应立即执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方或其任何受限制子公司(排除的子公司除外)的财产、资产、现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权的权利或利益(除外资产除外)，(Ii)完善并维持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、效力和优先权，以及(Iii)保证、转易、授予、转让、保全、保护并更有效地向担保方确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何受限制子公司是或将成为当事人的贷款文件有关而签立的任何贷款文件或任何其他文书已授予或现在或今后打算授予担保方的权利，并促使其各受限制子公司这样做(但前述不应要求借款人或任何受限制子公司采取任何排除的完善行动)。6.15指定为高级债项。将所有债务指定为“指定高级债务”，并在, 任何证明或管辖借款方在签署日期后发生的次级债务的文件(不包括公司间次级债务)。

-136-6.16批准和授权。保持每个贷款方所在司法管辖区的每个政府机构的所有授权、同意、批准和许可证、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内每个人的所有批准和同意，这些都是与贷款文件有关的要求，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。6.17反腐败法和与制裁有关的法律。按照所有适用的反腐败法律和与制裁有关的法律开展业务，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守此类法律。6.18非限制性及限制性附属公司的指定。借款人可随时将任何附属公司(以前为非限制性附属公司的任何附属公司除外)指定为非限制性附属公司，或将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，方法是向行政代理人递交借款人负责人员的证书，指明该项指定；但：(A)在紧接任何此类指定之前和之后，均不得发生、持续或将由此导致的违约事件；(B)借款人应形式上遵守《财务契约》，计算日期为根据第6.01节交付财务报表的最近四个财政季度的最后一天(或，如果在任何此类交付之前, 截至第5.05(B)节所述财务报表的日期)；(C)在将一家子公司指定为非限制性子公司的情况下，如果该子公司直接或间接拥有借款人、任何贷款方或任何非指定为非限制性子公司的受限制子公司的任何股权，或对其任何财产拥有留置权，则该子公司不得被指定为非限制性子公司；(D)借款人及其受限子公司不得将全部或任何重大知识产权转让给任何非受限子公司，或允许任何拥有重大知识产权的受限子公司被指定为非受限子公司(无论借款人或任何受限子公司在转让后是否有权继续使用任何此类知识产权)；(E)任何子公司不得被指定为非受限子公司或继续作为非受限子公司，除非其每个直接和间接子公司也根据第6.18节被指定为非受限子公司；和(F)将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成借款人在指定时对该子公司的投资，其金额相当于该子公司的净资产的公平市场价值，此时必须根据第7.06节的规定允许此类投资，除非第7.06节允许此类投资。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在该指定之时该重新指定的受限制附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。尽管有任何相反的情况, 在任何情况下，借款人的任何附属公司均不得被指定为非限制性附属公司，除非该附属公司已被或将实质上同时被指定为2021年票据项下的“非限制性附属公司”(或同等条款)，以及任何贷款方的其他重大债务(如适用)。

-137-6.19评级维持。借款人将使用商业上合理的努力，使B期贷款、F期贷款和借款人成为并继续得到标准普尔和穆迪的评级(但不是为了维持特定的评级)。6.20 CoBank股权和安全；可再生能源投资。(A)只要CoBank(或其关联公司)是本协议项下的贷款人，借款人将(I)维持其作为有资格向CoBank借款的实体的地位，以及(Ii)根据CoBank的章程和资本计划(各自可不时修订)，按CoBank规定的金额和时间收购CoBank的股权，但借款人可能因CoBank(或其关联公司)发放的贷款而被要求购买CoBank的股权的最高金额不得超过本协议订立时章程和资本计划所允许的最高金额。借款人确认已收到(X)CoBank最新年度报告的副本，以及(Y)CoBank给潜在股东的通知和(Z)CoBank章程和资本计划的副本，(X)CoBank最新的季度报告、(Y)CoBank给潜在股东的通知和(Z)CoBank的章程和资本计划，其中描述了借款人从CoBank(或其关联公司)获得的与赞助贷款相关的所有CoBank现金赞助、股票和其他股权的性质(包括此类股权的收益，“CoBank股权”)以及资本化要求，并同意受其条款的约束。(B)本协议各方承认，CoBank的章程和资本计划(每一项均可不时修订)应规范(I)各方关于CoBank股权以及因借款人对CoBank的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配的权利和义务, (Ii)借款人是否有资格从CoBank获得赞助分配(以CoBank股权和现金的形式)和(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有的话)。CoBank保留在非赞助的基础上转让或出售其(或其关联公司)所有或任何部分F期承诺或未偿还F期贷款的权利。(C)本合同各方承认，根据1971年《农场信贷法》(不时修订)，CoBank对借款人现在或以后可能拥有的所有CoBank股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为CoBank(或其附属公司)的唯一和唯一利益。CoBank股权不应构成对任何其他贷款人的债务的担保。只要任何贷款文件对CoBank股权或CoBank为借款人应计的赞助产生留置权(在每种情况下，包括借款人的收益)，此类留置权将用于CoBank(或其关联公司)的唯一和独家利益，不受本协议项下按比例分享的限制。CoBank股权或任何应计赞助不得抵销本协议项下的义务，但在发生违约事件时，CoBank可完全酌情选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分应用于本协议项下欠CoBank或其附属公司的金额，无论该等金额目前是否到期和应支付。借款人承认与此类申请相关的任何相应的纳税义务是借款人的全部责任。在借款人或任何其他贷款方违约、违约或任何其他违约事件发生时，或在任何其他时间，CoBank将没有义务注销CoBank股权, 适用于义务或其他方面。(D)只要F期贷款的任何部分仍未偿还，借款人(仅为F期贷款人的利益)同意借款人及其受限附属公司将保留受可再生能源投资约束的资产(或CoBank合理接受的类似资产)的所有权，使其总价值(由借款人合理确定)始终超过F期贷款的未偿还本金金额。6.21结算后债务。采取一切必要行动，在附表6.21规定的适用期限内(或行政代理自行决定的较长期限内)满足附表6.21所述的各项要求。6.22指定账户。使任何指定帐户在任何时候均受指定帐户协议条款的约束。

-138-第七条负面契约，在贷款终止日之前，借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：7.01留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是此后获得的，或根据任何司法管辖区的统一商法典签署、提交或容受存在的融资报表，将借款人或其任何受限制的子公司列为债务人，或转让任何账户或其他获得收入的权利，但允许留置权除外。7.02负债。(A)招致任何债务(包括已获得的债务)；但借款人及任何受限制附属公司可能招致的债务(包括已获得的债务)的范围为：(I)如该等债务是有担保的，则综合高级担保杠杆率不超过2.20至1.00；及(Ii)如该等债务是无抵押的，则借款人将遵守财务契诺，该等财务契诺是以最近结束的计量期最后一天(任何该等债务，“比率债务”)的形式计算；但：(1)非贷款方可能产生的比例债务，连同根据下文第7.02(B)(Xx)和(Xxxi)节未偿还的非贷款方和合资企业发生的债务本金总额，不得超过(X)$165,000,000和(Y)6.0%两者中的较大者；(Ii)除因收购任何资产(包括股权)、业务或个人而承担的债务(如有抵押)外，该比例债务不得以抵押品以外的财产作抵押，如适用的话, 附在或并入这种资产及其收益和产品的任何事后取得的财产(但条件是，如果这种比例债务是以托管方式提供资金的，这种债务可以由代管持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直到这种资金从托管中释放)，代表这种比例债务的出借人或持有人行事的一名代表应已签订一份令行政代理人合理满意的债权人间惯例协议，与这种比例债务有关的任何担保文件对贷款方的限制不得比贷款文件更大；(Iii)除与收购任何资产(包括股权)、业务或个人有关而承担的债务外，该比率债务(A)的最终预定到期日不得早于该等债务产生时存在的最新到期日，及(B)到期前的加权平均寿命应等于或大于剩余的最长加权平均到期日；但如该比例债务的抵押品权利或债务偿付权利较低，则在该债务产生时存在的最后到期日后91天之前，该比例债务将不会到期(且不允许按计划付款、赎回或偿债基金或类似的付款或债务)；此外，如借款人有选择，本款第(Iii)款不适用于任何准用桥梁债务；(4)特定贷款方可能发生的比率债务金额，以及根据下文第7.02(B)(Xviii)节未偿还的特定贷款方发生的债务本金总额和根据第7.02(B)(Xviii)节外国子公司发生的债务本金总额, 在任何时候不得超过60,000,000美元；(V)管辖该比例债务的文件下的违约契诺和违约事件，从整体上看，对提供该比例债务的贷款人或持有人并不比本文件下的条款更有利，但以下情况除外：(A)根据本协议的修正案或仅在行政代理合理满意的情况下，在贷款文件中增加此类条款是为了贷款人的利益，(有一项理解是，任何财务上的

-139-为任何此类比率债务的利益而增加赡养契约，行政代理或任何贷款人无需同意，如果此类财务维持契约也是为了财务契约贷款人的利益而增加的，(B)仅适用于在发生该债务时存在的最后到期日之后的期间，或(C)行政代理以其他合理方式接受)；以及(Vi)对于以循环信贷贷款形式存在的任何此类比率债务，在本协议期限内，只应有一种此类额外的循环信贷安排。(B)上述限制将不适用于(统称为“许可债务”)：(1)贷款文件项下的债务或(2)增量等值债务；(2)[保留区](3)(A)就附表7.02所列任何超过$5,000,000的个别项目而言，在签署日期仍未清偿的债务(或预期在最初筹资日期仍未清偿的债务)；及。(B)任何此类债务的再融资、退款、续期或延期；。但(X)在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的款额并无增加，但所增加的款额须相等于与该等再融资有关而已支付的所有应累算及未付的利息及溢价，或已支付的其他合理款额及合理招致的费用及开支，其款额亦相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担额，而与该等债务有关的直接债务人或任何或有债务人并未因该等再融资、退款、续期或延期而有所改变，及(Y)有关本金、摊销、到期的条款，任何该等债务再融资、再融资、续期或展延债务的抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)，以及任何该等债务再融资、再融资、续期或展延债务的其他实质条款，以及任何订立的协议或任何与此有关而发出的文书的条款，对贷款当事人或贷款人的利益，并不比任何管理该债务再融资、退款、续期或展期的协议或文书的条款差多少；(4)(A)借款人或其任何受限制附属公司为购买、租赁、建造、安装、修理或改善财产(不动产或非土地财产)的全部或任何部分而产生的债务(包括资本化租赁和作为购置款债务的按揭融资), 厂房或设备或其他固定资产或资本资产(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权)和(B)为根据第(Iv)款产生的债务进行再融资而产生的债务(为免生疑问，根据第7.02节另一条款为第(Iv)(A)条下的债务进行再融资而发生的债务不计入本条第(Iv)款下的上限)，本条第(Iv)款下的总额不得超过(A)$195,000,000和(B)总资产的7.0%，两者中以较大者为准。在任何一段时间内未清偿；(V)借款人或其任何受限制附属公司就在正常业务过程中或就现有双边信用证签发的信用证或银行担保或类似票据而构成偿付义务的债务，包括但不限于：(X)关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现有的或以前的)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证或履约保证金或保证保证金，或与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产、意外伤害或责任保险，以及(Y)客户在正常业务过程中因购买或以其他方式购置设备或用品而产生的债务担保；(6)借款人或其受限制附属公司就赔偿、溢价、购买或收购价格调整、奖励、竞业禁止、咨询或类似债务及其他或有债务作出规定的标准证券化承诺和债务

-140--在每种情况下，因根据本协定条款收购或处置任何业务、资产、借款人的子公司或其他投资而产生的债务；(7)借款人对受限制子公司的债务；但(X)如借款人或担保人因非贷款方的债务超过$5,000,000而招致该等债务，则该等债务的偿还权应排在该等债务之后；及(Y)任何股权的其后发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务其后的任何其他转让(借款人或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均须视为该等债务的招致，而本条第(Vii)款并不准许该等债务产生；[保留区](九)受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务；但(X)如果担保人因非贷款方而产生的债务超过5,000,000美元，则该债务的偿还权从属于该担保人的担保；及(Y)任何股权的后续发行或转让，或任何其他导致借出此类债务的受限制附属公司不再是受限制附属公司的任何其他事件，或任何其他此类债务的后续转移(借款人或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均应被视为本条第(Ix)款所不允许的此类债务的产生；(X)(X)现金管理协议项下的义务或(Y)非出于投机目的发生的掉期合同；(Xi)借款人或任何受限制附属公司提供的关于海关、自我保险、履约、政府、投标、上诉和保证保证金以及完成保证金和类似义务的义务(包括关于信用证或银行担保或类似票据的偿付义务)；(Xii)本金总额，而当时所有其他未清偿及依据第(Xii)条产生的债项与本金合计，在任何时间均不超过(X)$100,000,000及(Y)3.60%两者中较大者；(Xii)由(X)非贷款方的负债或另一非贷款方的其他债务、(Y)另一贷款方的负债方或其他债务的贷款方以及(Z)借款人或借款人或其任何受限制附属公司的债务或其他债务的受限制附属公司在每种情况下所作的任何担保, (十四)对第7.02(A)节、第7.02(B)(I)节或本条款第(Xiv)款下发生的债务进行再融资；但在根据第7.02(B)(I)款发生的债务的任何再融资债务的情况下，(A)对于任何以循环信贷贷款形式出现的此类再融资债务，在本协议期限内应只有一项此类额外的循环信贷安排，以及(B)如果有担保，此类再融资债务不得以抵押品以外的财产担保，如果适用，则不得以抵押品以外的财产以及其收益和产品以外的财产作为担保(但在此类债务为第三方托管资金的情况下，此种债务可由代管持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保(直至此种资金从代管中解除)，代表这种债务的出借人或持有人行事的代表应已订立一份令行政代理人合理满意的债权人间惯例协议，与这种债务有关的任何担保文件对贷款方的限制不得大于贷款文件；(Xv)[已保留];

-141-(十六)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；(十七)在任何巴西应收账款保理计划中产生的债务；(十一)特定贷款方的债务，连同特定贷款方产生的比率债务的本金总额，以及根据第7.02(B)(二十三)条规定外国子公司产生的债务本金总额，在任何一次未偿债务总额不超过60,000,000美元；(Xix)借款人或任何受限制附属公司的负债，包括(X)在正常业务过程中的保险费融资或(Y)供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；(Xx)非贷款方的债务，连同根据第7.02(B)(Xxxi)节非贷款方发生的债务和非贷款方和合营企业发生的债务的本金总额，在任何时候不得超过(X)165,000,000美元和(Y)6.0%两者中较大者；。(Xxi)合营企业对借款人或受限制附属公司以及对该合营企业的其他股权持有人或参与者的负债。, 该合营企业对其股权的持有者或该合营企业的参与人所欠的债务总额的百分比不超过该持有者或该合营企业参与人持有的该合营企业的股权未偿总额的百分比；(Xxii)在合格应收款融资或合格应收款保理中产生的债务(根据任何巴西应收款保理计划产生的任何债务除外)，借款人或除应收款子公司或“保理交易”定义中描述的个人以外的任何受限制子公司(标准证券化业务除外)没有追索权的债务，数额在任何时候不得超过(X)$140,000,000和(Y)总资产的5.0%中的较大者；(Xiiii)作为外国子公司的受限制子公司的债务，连同特定贷款方发生的比例债务的本金总额和根据第7.02(B)(Xviii)条规定的指定贷款方发生的债务本金总额，在任何一个时间未偿还的金额为6,000万美元；(Xxiv)债务，包括借款人或任何受限制附属公司对其未来、现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、顾问及独立承建商、或任何受限制附属公司、或其各自的产业、继承人、家庭成员、配偶或前配偶的负债, 在每一种情况下，在第7.06节所述契约允许的范围内，为购买或赎回借款人的股权提供资金；(Xxv)在正常业务过程中从客户那里收到的客户押金和在正常业务过程中购买的货物的预付款；(Xxvi)借款人或受限制子公司因银行承兑、贴现汇票、仓单或类似融资而产生的债务，或为信贷管理目的而进行的应收账款贴现或保理；(Xxvii)借款人或任何受限制附属公司所招致的债务，但其净收益须迅速存入管理代理人或其他适用受托人，以清偿和清偿2021年票据或行使借款人的法律效力或契诺效力，

-142-在每种情况下，根据本协定或根据管理这种债务的文件规定的其他债务；(Xxviii)(A)借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的担保，而不是针对借入资金的债务，以及(B)借款人或受限制子公司或其各自关联公司因借款人或受限制子公司在正常业务过程中(且不是为了融资目的)签订租赁而产生的债务；(Xxix)就2021年票据招致的债务总额不超过$500,000,000，以及就该等债务而招致的债务再融资；。(Xxx)借款人或受限制附属公司欠一间非受限制附属公司的债务；但任何该等债务在偿还权上须从属于该等债务，而根据第(Xxx)条，该等债务产生时的未偿还本金总额不得超过(X)$60,000,000及(Y)在任何时间未偿还的总资产的2.0%；。(Xxxi)任何合营企业本金总额的债务担保，连同根据第7.02(B)(Xx)节非贷款方发生的比例债务和非贷款方发生的债务的本金总额，以(X)$165,000,000和(Y)在任何时间未偿还的总资产的6.0%中较大者为准；及(Xxii)借款人或受限制附属公司因根据本协议收购任何资产(包括股权)、业务或个人或任何其他投资而招致或承担的债务，本金总额或清算优惠总额不超过(X)$60,000, 000%和(Y)2.0%的总资产在任何时间未偿还。(C)为确定是否符合本第7.02节的规定，(W)如果一项债务(或其任何部分)符合一种以上准许债务类别的标准，或有权根据第7.02(A)节产生债务，则借款人应在发生债务时自行决定对该债务项(或其任何部分)以符合本第7.02节的任何方式进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间以符合本第7.02节的任何方式划分、分类或重新分类；但2021年在初始筹资日或之前发生的未偿还票据应被视为已根据第7.02(B)(Xxix)节发生，借款人不得根据第7.02(B)(Xxix)节对在初始筹资日或之前发生但在初始筹资日未偿还的债务(或此类承诺)的全部或任何部分进行重新分类；此外，根据第7.02(B)节第(Iv)、(Xii)、(Xx)、(Xiii)、(Xxiii)、(Xxx)、(Xxxi)或(Xxii)款产生的任何债务，就任何该等条款而言，应不再被视为未清偿债务，而就第7.02(A)节而言，应被视为自借款人或任何受限制附属公司根据第7.02(A)节本可在不依赖该条款的情况下产生该等债务的第一日起及之后发生的债务(如借款人如此决定)；(X)除非文意另有所指或另有说明，否则在根据第7.02(A)节可能产生部分债务的情况下，借款人可全权酌情决定, 可将这种债务的一部分归类为根据第7.02(A)节发生的，此后将这种债务的其余部分归类为根据第7.02(B)节发生的；(Y)如果为依赖第7.02节的任何拨备(参照综合EBITDA或总资产的百分比来衡量)而对最初发生的债务(或为为最初发生的债务进行再融资而发生的债务)进行再融资而产生任何债务，并且如果根据在该再融资之日的综合EBITDA或总资产计算，这种再融资将导致综合EBITDA或总资产的百分比超过限制，只要新产生的债务本金不超过再融资债务的本金金额，加上与再融资有关的已发生或应支付的相关成本，则不应被视为超过综合EBITDA或总资产限制的百分比(新发生的债务应被视为允许)；和(Z)如果为对最初发生的债务进行再融资而产生任何债务(或为对最初发生的债务进行再融资而发生的债务)，根据第7.02节的任何规定，以美元金额衡量，该美元金额不应被视为超过(而这种新发生的债务应被视为允许)本金

-143--这种新产生的债务的数额不超过这种债务再融资的本金，外加与这种再融资有关的已发生或应支付的费用。利息或股息的应计、增值、原始发行折价的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付的利息或股息、以不合格股票或同类别优先股的额外股份形式支付的不合格股票或优先股的股息、原始发行折扣或清盘优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本公约(或本公约定义所述的任何类别的允许留置权)而言，将不被视为债务的产生。在确定某一数额的债务时，不得包括对债务的担保或与债务有关的信用证的义务，但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生须符合本公约的规定。(D)为确定是否符合本第7.02节的任何规定(或其定义中描述的任何类别的允许留置权)，以美元金额或参考综合EBITDA或总资产的百分比衡量，以外币计价的债务本金应根据发生此类债务或授予保证此类债务的留置权之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务, 在循环信用债或延迟提取债务的情况下，或在不合格的股票或优先股的情况下，首先承诺或首先发生(或授予)(以收益较低的美元等值为准)；如果这类债务是用来对以外币计价的其他债务(或与这类债务有关的未使用承诺)进行再融资的，并且这种再融资将导致超过第7.02节(或允许留置权类别)的适用拨备(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，则本第7.02节(或允许留置权类别)的拨备应被视为未超过该新产生的债务本金金额(加上与之相关的相关成本)。(E)为对其他债务(或与该债务有关的未使用承诺)进行再融资而产生的任何债务(或已确定的承诺)的本金金额，如果以与正在进行再融资的债务不同的货币计算，则就本协定项下的所有目的而言(包括就“允许留置权”的定义而言)，应根据适用于该等债务(或与该债务有关的未使用承诺)在该再融资之日有效的货币的货币汇率来计算。7.03[已保留]。7.04根本性变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或实质所有资产(不论是在一项交易中或在一系列相关交易中)处置给任何人或以任何人为受益人处置其全部或实质所有资产，但只要不存在或不会因此而导致违约：(A)任何贷款方均可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给借款人或另一贷款方(或与之同时成为贷款方的人)；(B)非贷款方的任何受限制附属公司可(I)向借款人或任何其他受限制附属公司出售其全部或实质上所有资产(包括任何属清算性质的资产出售)，以及(Ii)依据第7.06(B)(Xiv)条所允许的对非受限制附属公司的投资；(C)借款人及其任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并或与其合并；但在任何情况下，在紧接以下各项生效后：(I)如借款人是任何该等合并、合并或合并的一方，则借款人是尚存的人；。(Ii)如属任何贷款所属的任何该等合并、合并或合并，则该借款人是尚存的人。

-144-如一方(借款人除外)是一方，则该借款方是尚存的人(或在合并的同时，继续或尚存的人应成为贷款方)；及(Iii)如任何全资有限制附属公司与并非全资有限制附属公司的人合并、合并或合并，则该全资有限制附属公司应为尚存的人，但上述第(Ii)及(Iii)项的合并除外，用于完成第7.05节(第7.05(B)节除外)所允许的资产出售的合并或合并；(D)在符合抵押品文件适用规定的范围内，(X)借款人可将其组织形式改为有限责任公司，或将其组织管辖权改为美国另一州或哥伦比亚特区，以及(Y)任何受限制的附属公司可改变其组织形式或组织管辖权；但(I)任何贷款方不得将其组织形式更改为不是公司、有限责任公司或合伙企业的形式(或同等形式，考虑到该贷款方的组织管辖权)；(Ii)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款方不得仅被允许将其组织管辖权更改为美国、该州或哥伦比亚特区；(Iii)任何根据经批准的司法管辖区的法律组织的借款方应仅被允许将其组织管辖权更改为另一经批准的司法管辖区, 及(Iv)借款人应根据第6.12(D)条就任何该等变更发出通知；及(E)任何受限制附属公司可解散或清盘，前提是借款人认为该等解散或清盘符合其最佳利益，且对贷款人并无重大不利。7.05资产销售。出售任何资产，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中出售、交换或以其他方式处置现金、现金等价物或投资级证券，或出售、交换或以其他方式处置陈旧、损坏、不必要、不合适、剩余或破旧的设备或其他资产，或处置在借款人及其受限制的附属公司的业务中不再使用、有用或在经济上可行的财产(包括允许任何知识产权或其他知识产权的任何登记或登记申请失效或被放弃)；(B)(I)按照第7.04节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人或任何担保人的全部或基本上所有资产，或(Ii)任何允许留置权；(C)根据第7.06节(包括明确排除在“受限制付款”一词的定义之外的任何交易，包括根据其定义中所载的例外情况和对该定义的括号排除，以及任何允许的投资)允许支付的任何有限制的付款；(D)在单一交易或一系列相关交易中处置资产，或发行或出售任何受限制附属公司的股权，其公平市场总值(在就此类处置订立具有法律约束力的承诺之日)低于50,000美元, 000；(E)(I)借款人的受限制附属公司向借款人转让或以其他方式处置财产或资产或发行或出售股权，或由借款人或借款人的受限制附属公司向借款人的受限制附属公司转让或出售股权，以及(Ii)任何受限制附属公司对其股权的处置，这些股权构成适用法律要求外国国民或其他第三方持有的符合董事资格的股份或权益；(F)(I)借款人的受限制附属公司向借款人或由借款人或借款人的受限制附属公司向借款人的受限制附属公司转让或以其他方式处置财产或资产或发行或出售股权(但如该项交易的转让人是贷款方，则(X)该项交易的受让人应为贷款方，或(Y)转让或处置的资产或财产或股权的公平市场总值

-145-根据第7.05(E)节向非担保人的受限子公司发行或出售的股份不得超过20,000,000美元)；(Ii)处置任何子公司的股权股份，以符合适用法律要求的董事会成员资格或任何此类子公司的同等管理机构的资格；(Iii)任何受限子公司处置其股权，构成董事的合格股份或外国国民或其他第三方必须持有的权益；(G)发行、出售、质押或以其他方式处置不受限制附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的不受限制附属公司除外)的股权、债务或其他证券；。(H)出售、租赁、转让、特许、再发牌或转租存货、设备、应收账款、应收票据或在正常业务过程中持有以供出售的其他流动资产，或将应收账款转换为应收票据或与收集或妥协有关的应收账款的处置或折扣；。(I)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、许可、再许可或再租赁，或不会对借款人或其受限制的附属公司所需的此类财产的使用造成重大干扰的租赁、转让、许可、再许可或再租赁；。(J)(X)出售或转让应收款资产，或参与其中。, 以及相关资产(I)在合格应收款融资中的任何人，或(Ii)在合格应收款融资中的应收款子公司，或在保理或类似交易中，或(Y)在合格应收款融资中应收款子公司转让应收款资产(或其中的部分不可分割权益)；(K)在正常业务过程中，以财产交换同类财产的同时进行的交换，条件是在这种交换中收到的财产的公平市场价值至少相当于交换财产的公平市场价值；(L)(1)知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、再许可或交叉许可，以及(2)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中的知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的独家许可、再许可或交叉许可；(M)以销售和回租交易的方式出售在初始筹资日期之后获得的任何财产；但此种出售至少应以公平市场价格进行；(N)放弃或放弃在借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务或其他合同权利，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排，或因任何合同、侵权或其他诉讼索偿、仲裁或其他争议的妥协、和解、免除或退回；(O)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动而产生的处置, 处置可能发生意外事故的财产；(P)处置合营企业的投资(包括股权)，其范围为合营企业安排和类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排或优先购买权；(Q)在守则第1031条允许的范围内，用于类似业务的任何类似财产交换(不包括其上的任何靴子)；

-146-(R)在下列情况下的财产处置：(I)以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Ii)此类资产出售的收益合理地迅速用于此类重置财产的购买价格；(S)借款人或任何受限制子公司在第7.02节允许的范围内处置任何不合格股票(包括任何允许的可转换债务)；(T)借款人或任何允许的认股权证交易的任何受限制子公司的处置基本上与本条款允许的任何允许的可转换债务的发行或销售同时进行；(U)借款人及其受限制的附属公司根据借款人的善意判断，处置必要或适宜的资产，以取得任何政府当局的批准，以完成或避免对完成第7.06节所准许的任何收购或任何投资或任何准许投资的禁止或其他限制；(V)(I)根据分拆文件基本上按照表格10所述条款进行分拆前重组的任何处置；及(Ii)根据分拆文件对知识产权公司或其任何附属公司进行的任何其他处置；(W)根据第7.05节不得以其他方式准许的资产出售；但条件是：(I)借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)收取对价(包括作为任何负债的宽免或任何其他承担责任的人的对价), 或有或有)在资产出售时，至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(就该资产出售订立具有法律约束力的承诺之日)；和(Ii)对于公平市场总值超过50,000,000美元的任何资产出售，(X)不会发生违约事件(在签订处置协议时测试)，并将按预计基础继续发生，以实施该资产出售，及(Y)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价中，至少75%以现金或现金等价物或重置资产的形式出现；但借款人或任何受限制附属公司的以下负债的款额：(A)借款人或任何受限制附属公司的任何负债(如借款人最近一次的综合资产负债表或其脚注所示，或如在该资产负债表日期后招致、累算或增加，则该等负债如借款人所厘定的在该资产负债表日期当日或之前发生则本会反映在借款人的综合资产负债表或其脚注内的负债)，不包括根据其条款从属于义务的负债，或由任何该等资产或股权的受让人根据解除或补偿借款人或该受限制附属公司的该等负债的书面协议而承担的负债(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止)；(B)借款人或受限制附属公司从受让人收到并由借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物的任何票据或其他债务或其他证券或资产, 或根据其条款，必须在收到现金或现金等价物后180天内支付现金或现金等价物；及(C)借款人或其任何受限制子公司在此类资产出售中收到的、具有公平市场总值的任何指定非现金代价，连同根据本协议收到的所有其他指定非现金代价

-147-第(C)款当时尚未清偿，但不得超过总资产的(I)3000万美元和(Y)总资产的1.0%(每一指定非现金对价项目的公平市场价值是在就该处置(或如果晚些时候就该项目支付该项目)订立具有法律约束力的承诺之日衡量的，且不影响随后的价值变化)；就本条(W)(Ii)而言，每一项均应被视为现金等价物；(3)此类资产出售的现金净收益应按照第2.05(B)节的规定使用；但根据本第7.05条(除上文第(A)、(B)(Ii)、(C)、(D)、(E)、(F)(如受让方为贷款方)、(G)、(M)、(N)、(O)、(P)及(V)项)外，任何总公平市价超过50,000,000美元的资产出售应不低于公平市价。7.06限制支付。(A)借款人不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接：(I)因借款人或其任何受限制附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括与涉及借款人的任何合并或合并有关的任何付款(但(A)借款人仅以借款人的合资格股权支付的股息或分派除外)；或(B)受限制附属公司派发的股息或分派，只要借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的权益而收取的股息或分派至少按其在该类别或系列证券中的比例收取)；。(Ii)购买、赎回或就受限制附属公司发行的任何类别或系列证券支付的股息或分派。, 作废或以其他方式收购或作价注销借款人或其任何受限制附属公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；(Iii)在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，对其定义第(1)(A)款所述类型的任何无抵押债项(透支融资及循环营运资金融资除外，每宗均不构成次级负债)、其定义第(1)(A)款所述类型的次级留置权债务或附属债务(统称为附属债务)，作出任何自愿本金付款，或自愿赎回、回购、作废或以其他方式取得或按价值退休。“限制性次级债务”)(不包括支付、赎回、回购、失败、收购或报废)(A)预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的受限次级债务，每种情况下均在上述付款、赎回、回购、失败、收购或报废之日起一年内到期，以及(B)第7.02(B)(Vii)节或第7.02(B)(Ix)节允许的债务)(本条第(Iii)款，“限制性次级债务偿付”)；或(4)进行任何受限投资；(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“受限付款”)，除非在作出此类受限付款时：(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将会发生；

-148-(B)在此类交易和任何按形式进行的任何相关交易生效后，(X)在任何受限投资的情况下，借款人应形式上遵守财务契约，该财务契约的计算日期为根据第6.01节交付财务报表的最近结束的四个会计季度的最后一天(如果在任何此类交付之前，则为第5.05(B)节所述财务报表的日期)和(Y)对于任何受限付款(受限投资除外)，综合杠杆率将等于或小于3.50至1.00；(C)此类限制性付款连同借款人及其受限附属公司在初始融资日期之后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第7.06(B)(I)节允许的限制性付款，但不包括第7.06(B)(I)节允许的所有其他限制性付款)低于累计可用金额。(B)第7.06(A)节的规定不会禁止：(I)在宣布任何股息或分发或完成任何赎回后60天内支付任何股息、分配或完成任何赎回，如在宣布或发出与之相关的赎回通知的日期时，该等支付本应符合第7.06节的规定；(Ii)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人的任何股权(“已注销股本”)或受限制次级债务，以换取或从发行或出售借款人的合资格股权或对借款人的股本(不合格股票除外)的出资(统称为包括任何此类出资)的收益中提取, “退还股本”)；(B)从发行或出售退还股本的收益(借款人的子公司或员工持股计划或借款人或其任何附属公司设立的任何信托除外)中宣布和支付已计提股本的应计股息；和(C)如果在紧接已报废股本报废之前，根据第7.06节的规定允许宣布和支付股息，并且在该时间(“未付金额”)仍未支付股息，则宣布和支付退还股本股息(退还股本除外，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式获得借款人的任何股权)的总金额不超过未付金额；(Iii)支付、购买、赎回、失效、回购或以其他方式取得或偿还受限制的次级债务，而该等债务是以债务再融资所产生的收益换取或拨出的；(Iv)为借款人的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承办商或借款人的任何附属公司、继承人、家庭成员、配偶或前配偶或获准承让人(包括就本条第(Iv)款而言)直接或间接持有的借款人的权益(包括有关的股份增值权或相类证券)的价值，而购买、退休、赎回或以其他方式获取(或向借款人支付有限的款项以资助任何该等购买、退休、赎回或其他获取的款项)，股权由任何此类未来、现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理持有的任何实体持有的股权, 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或其他协议或安排，或任何股票认购或股东或类似协议，根据第(4)款支付的总金额在任何历年不得超过2,000,000,000美元(任何历年的未使用金额允许结转到下一个历年)；但此外，任何历年的上述款额均可增加，但增幅不得超过：

-149-(A)借款人通过向借款人或其子公司的任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包商发行或出售借款人的合格股权而收到的现金收益；但用于任何此类回购、退休、其他收购或股息的现金收益的金额不会增加第7.06(A)(C)节规定的可用于限制付款的金额；加上(B)借款人或其受限制附属公司在最初筹资日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；加上(C)以其他方式支付给借款人或其附属公司的雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包商的任何现金红利的金额，而这些红利是为换取合格股权而放弃的；减去(D)本第7.06(B)(Iv)条第(A)、(B)或(C)款所述以前用于根据本第7.06(B)(Iv)条进行限制性付款的现金收入额；但借款人可选择在任何日历年应用本第7.06(B)(Iv)条第(A)、(B)和(C)款预期的全部或部分总额增长；此外，取消借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、经理、顾问或独立承包人(或其任何获准受让人)欠借款人或任何受限制附属公司的债务, 就回购借款人的股权而言，就本公约或本协议的任何其他条款而言，将不被视为构成限制性支付；(V)根据第7.02节的规定，向借款人或其任何受限子公司的任何类别或系列不合格股票以及任何受限子公司的任何类别或系列优先股的持有者宣布和支付股息或分配；(Vii)任何财政年度的其他限制性付款(包括贷款或垫款)；。(Vii)任何财政年度的其他限制性付款(包括贷款或垫款)不得超过15,000,000美元(任何日历年度的未使用金额不得结转到下一财政年度)；。(8)受限制的次级债务偿付数额等于未作为累计可用数额的一部分的任何递减数额；(Ix)(I)在行使购股权、认股权证或类似股权激励奖励时视为发生的股权回购，如果该等股权代表该等期权、认股权证或类似股权激励奖励的行使价格的一部分，(Ii)回购股权以资助借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任董事、高级管理人员、雇员、经理、顾问所支付或预期将支付的预扣税所作或预期作出的付款, 借款人或借款人的任何附属公司(或其各自的关联公司、遗产或直系亲属)的代理人或独立承包人，与行使股票期权或授予、归属或交付股权有关，以及(Iii)向借款人或借款人的任何附属公司的高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问、代理人和独立承包人提供的贷款或预付款，与该人购买借款人的股权有关；但除非立即偿还，否则根据第(Iii)款，除支付与该项购买有关的应缴税款外，不得实际垫付任何现金；

-150-(X)借款人善意确定，为实现应收款融资或任何回购或与此相关的其他交易，与任何应收款子公司有关的投资；(Xi)根据或与符合本协议规定的资产合并、合并、合并或转让有关的、为满足持不同政见者的权利而支付或分配的款项或分派；(Xii)任何可归因于或与下列交易有关的限制性付款：(I)交易(包括特别付款)，及(Ii)根据在初始融资日期生效的协议或安排或其任何修订、修改、补充或替换而进行的任何其他交易，只要经如此修订、修改、补充或替换的协议或安排的条款在董事会的善意判断下不会对整个贷款人造成比在初始融资日期有效的协议或安排的条款更大的不利；(Xiii)就任何合并、合并、合并或其他业务合并，或与任何股息、分派或拆分，或在行使、转换或交换可行使或可转换为借款人股权的其他证券时，支付现金以代替发行股权的零碎股份；。(Xiv)对非受限制附属公司的投资总额，连同根据本条第(Xiv)条作出的所有其他投资，当时未偿还的金额不超过(X)60,000元。, (15)(I)第7.06(A)节第(I)和(Ii)款所述种类的任何限制性付款；但在实施该等限制性付款和任何相关交易后，按形式计算，综合杠杆率应等于或小于2.50%至1.00；及(Ii)第7.06(A)节第(Iii)和(Iv)款所述种类的任何限制性付款；(十六)借款人及其受限制附属公司可就任何准许债券对冲交易支付溢价，并以其他方式履行其义务；(Xvii)借款人及其受限附属公司可根据任何准许认股权证交易的条款支付任何款项，并以其他方式履行其义务(包括但不限于，在行使及交收或终止任何准许认股权证交易时支付到期款项)；及(Xviii)综合税款支付；及。但是，在第7.06(B)(Vii)节(限制投资除外)和第7.06(B)(Xv)节允许的任何限制性付款生效时和生效后，不会发生违约或违约事件(在第7.06(B)(Vi)节的情况下，不会发生违约事件)，并且不会因此而继续发生或将会发生。就上文第7.06(B)(Ix)节而言，税款应包括所有利息、附加税款和与之相关的罚款；此外，在《公约》调整日期之前，除(1)任何日历年不超过25,000,000美元的限制性付款外，不得支付任何限制性付款(上文第(Xii)款规定的除外)。, 于任何日历年，如在实施该等限制付款及任何相关交易后，综合杠杆率将低于2.50：1.00而大于或等于2.00：1.00及(Y)90,000,000美元，则于任何历年如在实施该等限制付款及任何相关交易后，综合杠杆率将低于2.00：1.00及(2)限制付款不得超过150,000,000美元，为回购或赎回2021年债券提供资金，包括根据对该等2021年债券的投标要约(前述第(1)及

-151-(2)，“指定的限制性付款”)(不言而喻，根据本第二条但书进行的限制性付款仅在第7.06节的其他条款允许的范围内才被允许，且此第二条但书不打算也不应提供本第7.06节以其他方式允许的受限付款能力)；此外，如果(X)至少120,000,000美元存入指定账户或(Y)(A)至少60,000,000美元存入指定账户，以及(B)满足最低流动资金条件(前提是，在《公约》调整日期之前支付的任何限制性付款(指定限制性付款除外)，(I)借款人特此向行政代理和贷款人声明并向贷款人保证，截至该限制性付款之日，最低流动性条件已得到满足(应理解，该陈述和担保应被视为在该日期作出)，以及(Ii)在行政代理合理要求的范围内，借款人同意向行政代理交付一份证明在该日期已满足最低流动性条件的证书，以便在该受限付款之日交付给每一贷款人。就第7.06节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或“允许投资”定义中包含的一项或多项例外，任何投资或限制性付款(或其一部分)将被允许，借款人可按照符合本第7.06节的任何方式对此类投资或限制性付款(或其一部分)进行划分和分类。尽管本协议有任何其他规定, 本协议不得限制借款人或任何受限制附属公司根据“AHYDO saver”条款就该等许可受限次级债务作出的任何强制本金赎回或其他强制性付款，而借款人真诚地决定任何该等“AHYDO saver”强制性本金赎回或其他强制性付款的金额，在本协议项下均为最终决定，并具约束力。7.07业务性质的变化。从事与借款人及其受限制附属公司于签署日期所进行的业务有重大不同的任何重要业务线，或于初始融资日进行的表格10所预期的业务线，或与其合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸的任何业务。7.08与关联公司的交易。(A)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接向借款人的任何关联公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从其购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司订立或进行或作出或修订任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益，涉及的总代价超过20,000,000美元(以上每项均为“关联交易”), 除非：(I)该等联营交易的条款对借款人或有关的受限制附属公司并不比借款人或有关的受限制附属公司在与无关人士的可比交易中按一定距离在可比交易中获得的优惠条款为低；及(Ii)任何联营交易或一系列涉及总代价超过50,000,000美元的联营交易，借款人须向行政代理提交借款人董事会多数成员真诚通过的决议，以批准该联营交易，并附上一名负责官员的证书以证明该决议。(B)就第7.08(A)节而言，任何联营交易如获多数无利害关系董事批准，应被视为已符合第7.08(A)节所载的要求。(C)第7.08(A)节的规定不适用于以下项目：

-152--(I)(A)借款人和/或其任何受限制子公司(或因这种交易而成为受限制子公司的实体)之间或之间的交易；和/或(B)在剥离日期之前，知识产权与其子公司之间的交易；(Ii)本协议允许的受限制支付(包括任何明确排除在“受限制支付”一词的定义之外的交易，包括根据其定义中包含的例外情况和这种定义的附加排除)和(B)允许的投资；(Iii)借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该项交易对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第7.08(A)(I)节的规定；(4)向借款人或其任何附属公司的未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承包人支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)，或为真正的业务目的或在正常业务过程中就其提供担保；(V)借款人或其任何受限制附属公司是否存在或履行其根据任何协议或安排所承担的义务，该等协议或安排于签署日期有效(或预期于初始筹资日期有效)，并于附表7.08或其后经修订、补充或取代(但该等修订、补充或替代协议在借款人的真诚判断下并不会对贷款人造成重大不利的范围内), (6)借款人或其任何受限制的附属公司是否存在或履行其根据任何股东或类似协议(包括与之有关的任何登记权协议或购买协议)的条款所承担的义务；或(6)借款人在最初筹资日期或其后可能订立的类似交易、安排或协议下作为一方的义务的存在；但借款人或其任何受限制附属公司根据任何该等现有交易、安排或协议的任何未来修订，或在任何类似的交易、安排或协议下的义务的存在，或借款人或其任何受限制附属公司根据任何该等现有交易、安排或协议在初始筹资日期后订立的任何类似交易、安排或协议的存在或履行，只可由第(Vi)款准许，但以借款人的真诚判断，任何该等现有交易、安排或协议的条款及其所有修订，或新的交易、安排或协议，在任何重大方面对贷款人并不更为不利，与初始供资日生效的原始交易、安排或协议相比，作为一个整体；(Vii)与客户、委托人、供应商、合资伙伴或货物或服务的买方或卖方的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中和在其他方面遵守本协定的条款, (Ii)作为合格应收款保理或合格应收款融资的任何交易；(Ix)(A)出售、发行或转让借款人或任何受限制附属公司的合格股权；及(B)借款人或任何受限制附属公司支付的代价为(X)借款人的合资格股权或(Y)发行或出售借款人的合资格股权所得收益的任何交易；

-153-(X)对借款人资本的任何贡献(不合格股票除外)；(Xi)与某人(不受限制的附属公司除外)进行的任何交易，而该交易仅因借款人或受限制附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成关联交易；但借款人或其任何附属公司的任何附属公司，除借款人或受限制附属公司外，不得在该人中拥有实益权益或以其他方式参与；(Xii)借款人或其任何受限制附属公司与任何纯粹因为是董事或拥有亦属借款人董事的董事而会构成联属交易的人之间的交易；但该董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以借款人董事的身分投票；(Xiii)(A)借款人或受限制附属公司为借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)为借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的利益而出具的任何担保，以及(B)由借款人或受限制附属公司为借款人或受限制附属公司的利益或为借款人或受限制附属公司的利益而出具的担保、弥偿、银行承兑、担保债券和信用证，以及为借款人或受限制附属公司的利益而授予的留置权，在每种情况下，第7.01节或第7.02节另行准许；(Xiv)交易以达成交易并支付所有交易、包销, 承诺及与交易有关的其他费用和开支；(Xv)借款人与任何其他人之间的任何税收分享协议所规定的任何付款或其他交易，借款人向该人提交综合纳税申报表，或借款人为税务目的而与该人组成一个综合集团；但(A)此等缴税不得超过借款人及其附属公司按独立公司基准或按综合基准须缴交的任何税款的款额，犹如借款人已代表一个联营集团提交综合申报表一样，而联营集团是联营集团的共同母公司，而可纳入的附属公司是该集团的成员；及(B)就非受限制附属公司的应纳税所得额所作的支付，只可由任何不受限制的附属公司为此目的而向借款人或任何受限制附属公司作出现金分配(“综合缴税”)；(Xvi)根据借款人或受限制附属公司的董事会(视情况而定)真诚批准的雇佣安排和其他补偿安排、股权购买协议、股票期权、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划和股权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为这些安排和其他补偿安排提供资金；(Xvii)(A)借款人或其任何受限制附属公司与借款人或其任何附属公司的现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承包人订立的任何雇用、咨询、服务或终止协议，或惯常的偿还及赔偿安排, (B)与借款人或其任何附属公司的现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商的认沽/催缴权利或类似权利有关的任何认购协议或类似协议；及。(C)任何补偿或其他雇员补偿、福利计划或安排，或任何涵盖现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理的健康、伤残或类似保险计划，借款人或其任何附属公司的顾问和独立承包商(包括根据任何管理层股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议、股票期权或类似计划及其任何后续计划和任何补充高管退休福利计划或安排支付的款项)，在每种情况下，

-154--借款人或受限制子公司的董事会酌情真诚批准的正常业务流程；(Xviii)(A)关联公司对借款人或其任何子公司的债务或股权的投资，只要是借款人或该子公司以相同或更优惠的条件向其他非关联第三方投资者提供的投资，以及(B)仅以借款人或其任何子公司的债务或股权持有人的身份与关联公司进行的交易，只要交易是与所有此类持有人(以及存在此类非关联持有人)进行的，且此类关联公司一般不比此类所有其他持有人获得更优惠的待遇；(Xx)(Xx)(A)在正常业务过程中与合营企业进行的购买或销售货物、设备和服务的交易；(B)在正常业务过程中与任何合营企业或任何可变利益实体之间的任何付款和交易，以及在正常业务过程中与任何合营企业或任何可变利益实体之间的任何付款和交易，并符合过去的惯例(包括但不限于与之相关的任何现金管理协议)；(Xxi)借款人或任何受限制附属公司与借款人的任何关联公司在正常业务过程中订立的任何租赁；(Xxii)在正常业务过程中的知识产权许可；(Xxii)特别付款；及(Xxiv)(A)担保及任何投标、履约或类似项目相关债券、公司履约担保, 借款人及其受限制的子公司为合资企业、不受限制的子公司和可变利益实体的利益(在本协议允许的范围内)提供的银行履约担保或保证保函或履约信用证，以及(B)“允许留置权”定义第(25)款所述类型的留置权。7.09繁琐的协议。产生或以其他方式导致或忍受存在或生效的任何合同义务：(A)包括对任何受限子公司(以下第(1)、(2)和(3)款中的任何担保人除外)能力的自愿产权负担或自愿限制：(1)(1)就其股权向借款人或任何担保人支付股息或任何其他分配；或(2)偿还欠借款人或任何担保人的任何债务；(2)向借款人或任何担保人提供贷款或垫款；(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或任何担保人；或(4)设立、产生、承担或容受现有的对该人的财产的留置权(不包括的资产或不需要按照“允许留置权”的但书的但书第(I)和(Ii)款规定质押的资产(第(I)和(Ii)款所述的资产，但第(Ii)款所允许的留置权除外))，以担保当事人为担保。

-155-本协议或任何其他贷款文件；但本条第(4)款并不禁止(A)第7.02(B)(Iv)、7.02(B)(X)、7.02(B)(Xx)、7.02(B)(Xiii)或7.02(B)(Xiii)或7.02(B)(Xix)条中任何一节所准许的债权持有人因受惠而招致或提供的任何负质押，而在每种情况下，该等负质押仅关乎下列人士所资助的财产：担保或以其他方式成为这类债务的标的，或(B)对为保证偿付特定允许的债务或根据关于出售此类资产的已签署协议而出售的特定财产的产权负担进行限制；(B)要求授予对财产的留置权(准予留置权或对除外资产的留置权，或不需要按照商定的担保和担保原则质押的任何资产(不包括“允许留置权”定义但书第(I)和(Ii)款所指的资产，但第(Ii)款所允许的留置权的范围除外))，以确保在授予留置权以保证债务的情况下该人的义务；在任何情况下，借款人或其任何受限制子公司在初始融资日生效的合同产权负担或限制，包括根据信贷协议和其他与信贷协议有关的文件，以及根据第7.02(B)(Iii)节允许的债务；(Ii)本协议及其他贷款文件和2021年票据(以及与此相关的契约和担保)；(Iii)适用法律或任何适用的规则、法规或命令(包括法院或行政命令)；(Iv)由某人取得或合并的任何协议或其他文书, 与借款人合并或合并，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，或与借款人合并或合并，或与借款人合并或合并(V)适用于此类资产的出售资产的合约或协议所载的惯常(由借款人真诚地厘定，而该厘定应为决定性的)，包括对受限制附属公司施加的惯常限制，包括依据为出售或处置受限制附属公司的股权或资产而订立的协议而施加的惯常限制；。(Vi)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；。(Vii)(X)在正常业务过程中就合资企业的股权订立的合营协议和(Y)与订立此类交易有关的经营协议或其他类似协议、资产出售协议和股票出售协议中的习惯规定(由借款人真诚地确定，该确定应是最终的)；(Vii)仅适用于这些协议标的资产的习惯规定；(Viii)在正常业务过程中达成的财产购置和资本化租赁的购置款义务, 在这种义务对如此取得的财产施加第7.09(A)(3)节所述性质的限制的范围内；(Ix)租约、转租、许可证、再许可、合同和其他类似合同中所载的习惯规定(由借款人真诚地确定，该确定应是最终的)

-156-在正常业务过程中达成的协议，只要这些义务对受此类租赁、转租、许可、再许可、合同或其他类似协议的财产施加限制；(X)与合格应收款保理或合格应收款融资有关的任何产权负担或限制，在借款人善意确定的情况下，为实现这种合格应收款保理或合格应收款融资是必要或适宜的；(Xi)借款人或借款人的任何受限制子公司根据第7.02节在初始融资日期之后发生的其他债务；但任何协议或文书中包含的此类产权负担和限制不会实质性地损害借款人为债务支付预期本金或利息的能力(由借款人善意确定)；(12)以按照第7.01节和第7.02节允许发生的其他方式允许发生的留置权担保的债务中所包含的任何产权负担或限制，以限制债务人处置担保此类债务的资产的权利；(Xiii)在正常业务过程中产生或同意的与任何债务无关的任何产权负担或限制，以及(X)不以任何方式减损借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，或(Y)不实质上损害借款人根据本条第(Xiii)款支付债务本金或利息的能力，该等债务均由借款人真诚地厘定；。(Xiv)习惯(由借款人真诚地厘定)；。, (15)存在于债务再融资之下、因债务再融资或与债务再融资有关的债务；但根据借款人的善意判断，债务再融资协议中所载的产权负担和限制，在整体上并不比管理被再融资债务的协议中所载的产权负担和限制更为严格；以及(十六)第7.09(A)(1)、(2)或(3)节所述类型的任何产权负担或限制，该等产权负担或限制是由本第7.09节第(I)至(XV)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资造成的；但任何该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所载的产权负担及限制，在借款人真诚地判断下，整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的产权负担及限制有实质上更大的限制。为了确定是否符合本第7.09节的规定, (I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前收取股息或清算分配的优先权，不应被视为限制就股权进行分配的能力；及(Ii)向借款人或借款人的受限制附属公司提供的贷款或垫款排在借款人或任何该等受限制附属公司发生的其他债务之后，不应被视为限制发放贷款或垫款的能力。就第7.09节而言，受限制附属公司的任何一系列优先股在就该受限制附属公司的普通股支付股息、分配或清算分配之前获得股息、分配或清算分配的优先权，不应构成对就股权进行股息或分配的能力的限制。7.10收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终用于购买或持有保证金股票(在

-157--FRB U条例)，或为购买或携带保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的产生的债务。7.11金融契约。(A)综合利息覆盖率。从适用的第一个测试季度开始，允许借款人在任何财政季度结束时的综合利息覆盖率低于3.00到1.00。(B)综合杠杆率。从适用的第一个测试季度开始，允许借款人在任何财政季度结束时的综合杠杆率大于3.75%至1.00。(C)按照第8.01(B)节的规定，本第7.11节的规定仅为金融契约贷款下的贷款人的利益。7.12对某些文件的修改。(A)组织文件。修改其任何组织文件，除非与交易有关，并且不包括下列修改：(1)不会被合理地认为是实质性的、不利于贷款人利益的修改，或(2)行政代理以其他方式同意的修改(此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)。(B)有限制的次级债务。放弃、修订或以其他方式修改任何管理受限次级债务的文件，其未偿还本金总额超过阈值，但下列情况除外：(1)不会被合理地预期为重大的、对贷款人利益不利的文件，但有一项理解是，对受限制次级债务文件的放弃、修订或其他修改不得被视为对贷款人的利益不利，如果在该放弃、修订或其他修改生效后，此类受限次级债务的条款符合第(Ii)款的要求。, (Iii)第7.02(A)或(2)节但书的第(3)和(V)项经行政代理另行同意；但第7.12(B)节的任何规定均不得禁止在第7.02节允许的范围内对任何受限次级债务进行再融资、替换或延期。(C)分拆文件。在未经行政代理事先书面批准的情况下，放弃、修改或以其他方式修改任何与贷款人的权利或利益背道而驰的重要和不利的衍生文件。7.13会计变更。对(A)会计政策或报告做法作出任何变更，除非符合以下情况：(I)公认会计原则或美国证券交易委员会规则或其他适用会计准则在其组织管辖范围内的要求，(Ii)由借款人的审计师推荐并向贷款人披露，或(Iii)经借款人的审计师同意而非实质性的，或(B)借款人的会计年度，除非借款人事先给予行政代理书面通知。在收到该通知后，借款人和行政代理人应立即对本协议进行修改(该修正案不应要求本协议的任何其他方同意，但不限制行政代理人酌情寻求所需贷款人批准的能力)，根据行政代理人和借款人的合理判断，在尽可能可行的情况下，保留本协议各方的权利，如果财政年度没有发生这种变化的话。7.14优先债项的指定。指明任何债务(在债务产生或成立时，除(一)债务、(二)增量等值债务和比例债务外，每种情况下均以债务按比例担保，并具有未偿还本金或承付款总额, 根据任何次级债务(不包括公司间次级债务)及证明或管治任何该等次级债务的文件所界定的“指定优先债务”(或任何类似术语)，任何贷款方就上述债务(及(Iii)对上述债务进行再融资)的最低限额。

-158-7.15销售和回租交易。订立任何出售及回租交易；只要并未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约，借款人及其任何受限制附属公司均可进行出售及回租交易，只要第7.02节准许可归属债务及第7.01节准许相应留置权。7.16制裁。直接或间接使用任何信贷扩展的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人、实体船只或飞机，以资助任何个人或实体的任何活动或与该个人或实体的业务，而该个人或实体是或由在此类资金提供时是制裁对象或在指定司法管辖区内的个人或实体拥有或控制的(但被要求遵守制裁的实体允许的范围除外)；或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、摆动额度贷款人或其他身份)违反制裁规定。7.17反腐败法。直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反适用的反腐败法的任何目的。第八条违约事件和救济8.01违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)按本合同规定支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金或存放任何资金作为信用证义务的现金抵押品，或(Ii)在其到期后五天内支付任何贷款或任何信用证义务的利息, 或根据本协议到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)特定契诺。借款人未能履行或遵守第6.03(A)款、第6.05款(该款要求保留任何借款方的公司存在)、第6.11条、第6.18条或第6.20条或第VII条(但违反财务公约或第6.01(C)条)中的任何条款、契诺或协议，或除非借款人同意此类增量B期贷款或允许的再融资定期贷款应享有本文件中与之相关的财务契约的利益，否则不构成任何B期贷款的违约事件。B期增量贷款或允许的再融资定期贷款，除非所需的财务契约贷款人(或其代表的行政代理)已根据本协议宣布财务契约贷款项下的所有未清偿款项到期和应支付，以及财务契约贷款项下的所有未偿承付款均已终止，且此类声明未被撤销)(财务契约或第6.01(C)条的任何此类违约事件，称为“财务契约违约事件”)；或(C)其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指定)(但第6.01(C)节下的财务契约违约事件不应构成任何期限B贷款的违约事件，或者，除非借款人同意此类增量期限B贷款或允许再融资期限贷款应享有本文件中有关文件中所列财务契诺的利益, B期增量贷款或允许再融资定期贷款，除非和直到所需的财务契约贷款人(或其代表的行政代理)已根据本协议宣布财务契约贷款项下的所有未清偿金额到期和应支付，以及财务契约贷款项下的所有未履行承诺因违反本协议而终止，且该声明未予履行或遵守，并且在(A)任何贷款方的一名负责官员已实际知悉且(B)行政代理已向该贷款方发出有关通知后30天内仍未履行或遵守该声明；或

-159-(D)陈述和保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与其相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面(或就按重要性标准修改的陈述和保证而言，在任何方面)应是不正确或具误导性的，且该等不正确的陈述或保证(如可治愈，包括任何相关财务报表的重述)在以下两者中较早者之后的30天内仍然不正确：(A)任何贷款方的负责人已实际知悉此事，且(B)行政代理已向该借款方发出通知；或(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何重要附属公司(A)未能在任何重大债务的到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)就任何重大债务支付任何款项，而该等款项超出产生该等重大债务的文书或协议所规定的任何宽限期或补救期限(如有的话)，或(B)未能遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或有关该等债务的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，而该等协议或条件的后果是违约或其他事件所导致的，或准许该等重大债务的持有人(或受益人)(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)(如有需要，在发出通知后)(自动或以其他方式)导致该等债务被要求偿还或到期或被回购、预付、作废或赎回，或作出回购、预付款项的要约, 在规定的到期日(任何适用的宽限期或治疗期已经到期)之前，使该等重大债务失效或赎回，或要求(A)根据任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易发生任何提前终止或取消(无论如何定义)，(B)定期安排的要求付款，(C)从资产出售收益、债务产生、超额现金流、股权发行和保险收益中强制预付款项，(D)因下列原因而到期的强制性付款，(E)根据管辖该等准许可转换债务的契约条款，将任何准许可转换债务转换为现金、普通股或其任何组合，或(F)因任何合并、收购或其他投资而到期的任何特别强制性赎回重大债务(只要该等重大债务在规定的期间内赎回)；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)借款方或其任何重要附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的)；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(如该掉期合约所界定的)，而借款方或其任何重大附属公司是受影响的一方(如所界定的)，且在任何一种情况下, 该贷款方或该重要附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或(F)破产程序等。任何贷款方或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、监管人、恢复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、监管人、重整人或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在90公历日内继续不获解除或中止；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并在90个历日内不被驳回或不中止，或在任何这类程序中加入了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)任何贷款方或其任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未予解除、腾出或完全担保；或。

-160-(H)判决。对任何贷款方或其任何重要附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在保险人不对承保范围提出异议的范围内未支付、完全担保或由第三方保险承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理预期具有个别或总体重大不利影响的任何一项或多项最终判决，以及在任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行法律程序，或。(B)有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决并无效力；。但在具体披露的诉讼中的任何判决的情况下，任何违约或违约事件不应被视为根据本条(H)存在，除非根据任何付款时间表到期的金额仍未支付并超过最低金额；或(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已造成或可合理地预期会造成重大不利影响；(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能到期付款, 就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，已造成或可合理地预期会造成重大不利影响，或(Iii)外国计划发生事件，已导致或可合理预期导致重大不利影响；或(J)贷款文件失效。(I)任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，因本条例明文准许或根据本条例或根据该等条文明文准许或完全清偿所有义务以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何重要条文的有效性或可执行性提出抗辩；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止承诺的结果除外)，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款；或(Ii)任何抵押品文件，在根据第4.01或6.12节或抵押品和担保要求或其他规定交付后，出于任何理由(A)根据其条款，(B)由于将适用的抵押品出售给贷款文件允许的交易中不是贷款方的人，或(C)由于行政代理人未能保持对任何股票的占有，应, 根据抵押品文件向其交付的本票或其他票据)不再对抵押品文件声称涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的第一优先权留置权(须受允许留置权的约束)；或(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；(L)从属关系。(I)除按照协议条款的规定外，证明或管辖本协议期限所要求的任何债务的文件的从属规定(“从属规定”)应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的从属债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接以任何方式(A)任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)从属条款的存在是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，或(C)适用的从属债务的本金、溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产的清算中变现，直接或间接否认或否认(Ii)该等从属条款根据其条款终止，或任何其他贷款方应以任何方式直接或间接否认或抗辩(A)任何从属条款的效力、效力或可执行性，(B)从属条款的存在是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，或(C)适用的从属债务的所有本金或溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产的清算中变现, 应受任何从属规定的约束；(M)分拆。分拆尚未按表格10中的条款完成，即初始融资日期后两个工作日；或(N)指定的已披露诉讼应付金额和指定的已披露诉讼和解金额。知识产权未能偿还借款人及其子公司的费用或付款(或促使借款人或其任何子公司以不产生追索权的方式付款)

-161-至少根据《税务协定》就具体披露的诉讼应付金额或具体披露的诉讼和解金额(视情况而定)支付的总金额，在每种情况下，不得迟于(X)根据相应的最终不可上诉判决或和解协议(视情况适用)要求支付该金额后30天和(Y)巴西任何适用的政府当局可以对未支付余额行使任何补救措施(包括加速和解金额或撤销特赦)的日期中较早的日期。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。(A)如果除财务契约违约事件以外的任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应在所需贷款人的请求下或在其同意下采取下列任何或所有行动：(I)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及每一开证人终止信用证延期的任何义务，并据此终止该等承诺和义务；(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些债务；(Iii)要求借款人将信用证债务变现(金额等于与此相对应的最低抵押品金额)；以及(4)代表自身、贷款人和信用证出票人行使贷款文件项下向其、出借人和信用证出票人提供的一切权利和补救办法；但条件是, 一旦发生(I)根据美国破产法实际或被视为向借款人发出的救济令，或(Ii)根据第8.01(M)节发生的任何违约事件，各贷款人发放贷款的义务和信用证发行人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效。在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。(B)如果任何财务契约违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应应所需财务契约贷款人的请求或在其同意下，采取上文第8.02(A)(I)至(Iv)节规定的任何行动，但仅限于针对财务契约融资(受下文第8.02(D)节的约束)。(C)如果任何财务契约违约事件已经发生并仍在继续，而所需的财务契约贷款人(或其代表的行政代理)已根据本协议各自宣布财务契约贷款项下所有未清偿款项均为到期及应付款项，而财务契约贷款项下所有未清偿承付款亦已终止，且该声明并未被撤销，则行政代理人应应所需条款B贷款人的要求或在其同意下，(I)宣布所有未清偿B期贷款及/或, 除非借款人同意，此类B期增量贷款或允许再融资期限贷款应享有文件中所列金融契约的利益，B期增量贷款和/或允许再融资期限贷款，其应计和未付的所有利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项，在每一种情况下都应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有这些贷款和(Ii)代表其自身和B条款行使

-162-贷款文件项下的贷款人、贷款人和条款B贷款人可享有的所有权利和补救措施(受下文第8.02(D)节的约束)。(D)尽管有上文第8.02(B)和(C)节的规定，如果在财务契约违约事件发生后，(I)根据上文第8.02(B)节的规定，循环信贷安排和F期贷款项下的所有未清偿款项均已宣布到期并应支付，以及(Ii)B项贷款项下的所有未清偿款项均已终止，除非借款人同意B期递增贷款或允许的再融资定期贷款应享有本文件所载财务契诺的利益，任何增量B期贷款和允许的再融资定期贷款已根据上文第8.02(C)节宣布到期并应支付，在这种情况下，应根据第8.02(A)(Iv)节行使贷款文件下的权利和补救措施。8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，根据第2.16、2.17和6.20节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括费用，行政代理律师的费用和支出以及根据第三条应支付给行政代理的金额)以行政代理的身份支付(为免生疑问，不是作为第10.24条规定的平行债务的债权人)；第二, 向贷款人和信用证发行人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息、信用证费用、有担保双边信用证债务和与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的债务除外)的那部分债务(包括贷款单据项下向贷款人和信用证发行人支付的法律顾问的费用、手续费和付款以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例分配给贷款人和信用证发行人；第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；第四，对构成贷款、信用证借款、有担保双边信用证债务中未偿还金额的贷款、信用证借款、有担保双边信用证债务以及有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的债务的那部分债务的偿付，按贷款人、信用证发行人、双边信用证提供人、对冲银行和现金管理银行持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行；第五，按比例(I)向管理代理人支付信用证开证人的账户，将信用证债务中由未提取信用证总金额构成的部分按比例抵押，除非借款人根据第2.03和2.16条将其抵押；(Ii)向双边信用证提供者抵押, 将有担保的双边信用证债务中由未提取金额的信用证、承兑汇票和或有银行担保组成的部分以现金作抵押，但不得超过其最高金额的102%；以及最后，在所有债务已全部支付给借款人或法律另有要求后的余额(如有)。除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上述第五款规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付下列信用证项下的提款

-163-它们会发生。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管如上所述，如果行政代理人未从适用的双边信用证提供人、现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)收到书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，则担保双边信用证义务和担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的义务应被排除在上述申请之外。不属于本协议一方的每一家双边信用证提供人、现金管理银行或对冲银行在发出上述通知时，应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方一样。第九条行政代理机构9.01的任命和权限。(A)每一贷款人和每一信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益。, 借款人和任何其他贷款方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)行政代理还应充当贷款单据下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在双边信用证提供者、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和每一开证人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该信用证出票人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何债务，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.04(C)节)的所有规定的利益，如同这些共同代理人一样。, 子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

-164-9.03免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定或行政代理人须按所需贷款人的书面指示行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)所规定的酌情权利和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任, 任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件, 除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。(D)行政代理不对本协议中有关不合格贷款人的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定

-165-在发放贷款或开立、延期、续签或增加信用证时，遵守本合同项下的任何条件，而根据其条款，必须达到贷款人或信用证出票人满意的程度，行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或开出信用证之前已收到贷款人或信用证出票人发出的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条免责条款适用于上述任何一次代理以及该行政代理的关联方和任何该等次代理, 并应适用于其各自与本合同规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。9.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延，如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需征得同意)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格并符合上述同意的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得是违约贷款人或丧失贷款资格的贷款人。无论继任者是否已被任命, 辞职自辞职生效之日起，按照《通知》生效。(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，被要求的贷款人可以书面通知借款人(如果是被要求的贷款人的通知)或贷款人(如果是借款人的通知)，该人解除该人的行政代理人的职务，并在得到借款人的同意的情况下(不得被无理地扣留或推迟，如果违约事件已经发生并正在继续，则不需要这种同意)，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有任何抵押品，则退任的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠退任或被撤职的行政代理人的其他款项外，由以下人士提供的通讯及决定, 应改为由或通过管理代理直接由各贷款人和各信用证出票人作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继承人作为本协议项下的行政代理的任命后，该继承人应继承并被赋予所有

-166-退休(或被免职)行政代理人的权利、权力、特权和义务(不包括第3.01(H)节规定的权利，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该机构解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其撤职，也应构成其辞去作为信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行或任何其他信用证出票人辞去信用证出票人的职务, 它应保留信用证发放人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦借款人根据本协议指定了信用证发行人或回旋贷款机构的继任者(该继任者在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任者将继承并被赋予已退役的信用证出借方或回旋放贷机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)已退任的信用证出票人和回旋放贷机构应被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，和(C)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。9.07不依赖于行政代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和每一开证人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保, 行政代理人或该安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或该安排人就任何事项(包括该行政代理人或该安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人或每一信用证出票人作出的任何陈述或担保。每家贷款人和每家信用证出票人向行政代理和各安排人表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下，独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与本协议所述交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和每一开证人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据它不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产, 贷款方的财务及其他条件和信用状况。每家贷款人和每家信用证发行人声明并保证：(I)贷款单据载明商业贷款安排的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证的身份订立本协议

-167-出票人的目的是发放、获得或持有商业贷款，并提供适用于该出借人或信用证出票人的本协议所述的其他便利，而不是为了购买、获得或持有任何其他类型的金融工具，且每家出借人和每家信用证出票人同意不违反前述规定主张索赔。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理、联席管理代理、可持续发展结构代理或其他类似头衔或角色均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议下信用证发行人的身份(视情况适用)除外。9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对贷款方的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权, 通过干预或以其他方式进行：(A)就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证出票人和行政代理人(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应付的所有其他金额，第2.03(I)和(J)、2.09和10.04条所规定的信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何重组、安排计划。, 影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的调整或组成，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或任何信用证出票人的索赔进行表决。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信用投标和采购而言，对担保当事人所欠债务应有权并应为按费率计算的信用投标。

-168-在应计比率基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的债务，这种债权在这种债权清算时的数额将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例地归属于如此购置的一项或多项资产(或购置款的股权或债务工具或用于完成此种购置款的一种或多项工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01节(A)至(L)条款对所需贷款人行动的限制)。以及(3)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具所竞标的债务信用金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销, 而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。9.10抵押品和担保很重要。在不限制第9.09节的规定的情况下，每个贷款人(包括以双边信用证提供者、潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和每个信用证发行人在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权行政代理：(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权；(I)在贷款终止日期；(Ii)作为任何出售或其他处置的一部分或与任何出售或其他处置(包括，通过合并、合并或合并的方式进行的任何处置)或根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的个人支付的限制付款，(Iii)构成排除资产或不需要根据商定的担保和担保原则质押的任何资产，或(Iv)根据第10.01节以书面形式批准、授权或批准的资产；(B)如任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，则免除该担保人在担保及每份抵押品文件下的义务；但任何附属公司不得仅因根据其定义第(B)款成为被排除的附属公司而在最初筹资日期后不再担任担保人, 除非(1)该附属公司不再是为真正商业目的而进行的交易中的全资附属公司，而在该交易中取得该附属公司股权的人并非借款人的联属公司，及(2)在该项放行时，借款人将获准投资于该部分出售的附属公司，并根据第7.06节的规定被视为已对该部分出售的附属公司作出新的投资(犹如该人当时是新收购的)，金额相当于该部分处置的子公司的净资产中可归因于借款人的股权的公平市价部分；(C)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人，以保证对根据第7.02(B)(Iv)节允许发生的债务的义务，该债务是根据“允许留置权”的定义第(6)款允许的；及(D)订立本协议不时预期的一项或多项债权人间协议，并同意其将受其中条文约束，且不会采取任何违反其中规定的行动(但有一项谅解，即借款人应就任何该等债权人间协议向行政代理提交一份证明，证明本协议所允许签立该债权人间协议所涉及的债务及留置权(包括其优先权)为本协议所允许)。

-169-应行政代理随时提出要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。9.11有担保的双边信用证债务、有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本合同另有明文规定外，任何双边信用证提供人、现金管理银行或对冲银行因本协议或本担保或任何担保文件的规定而获得第8.03条、担保或任何抵押品的利益的，无权知悉或同意采取任何行动, 指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，但以贷款人的身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保的双边信用证债务的支付情况，或已就有担保的双边信用证债务和有担保的套期保值协议项下产生的债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的双边信用证提供人、现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。9.12贷款人ERISA代表。(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、可持续结构代理、安排者及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方陈述和担保。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)；(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免, 例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、信用证和信用证的订立、参与、管理和履行，承诺和本协定满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节和(D)至

-170-以对该贷款人的充分了解，符合PTE 84-14第一部分第(A)款关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。(B)此外，除非(1)第9.12(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人根据第9.12(A)(Iv)节提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理的利益，行政代理、行政代理或其各自的联属公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方的利益作出任何承诺，行政代理、行政代理或其各自的任何关联公司均不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的贷款人资产的受信人。9.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(“贷款人接受方”)支付了本协议项下的款项，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务支付, 如果此类付款为可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即以收到的货币立即向行政代理偿还该贷款接受方收到的可撤销金额，以及自收到该可撤销金额之日起至行政代理付款之日(但不包括该日)的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。第十条杂项10.01条修正案等除第3.03款和第10.23款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但条件是：(A)该等修订、放弃或同意不得放弃第4.01节所列的任何条件(第4.01(G)节除外), 在初始融资日期的初始信贷延期的情况下，未经各贷款人书面同意；(B)在初始融资日期之后，对第4.02节中关于循环信贷安排下的任何信贷延期的任何条件的任何豁免，只需获得所需的循环贷款人的书面同意；(C)任何延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)的任何修订、放弃或同意，只需该贷款人的书面同意；

-171-(D)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(不包括强制性预付款)的任何修订、豁免或同意，应仅要求有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；(E)任何修订、豁免或同意，如降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或改变任何财务比率的计算方式(包括任何适用定义期限的任何变化)，或改变用于确定任何贷款利率或本协议项下应支付的任何费用的适用利率的计算方式，只需获得有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务时，只需征得所需贷款人的同意，以及(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)时，下述(L)款所指的贷款人是必要的，即使该修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；此外，循环信用贷款的适用利率、信用证费用和承诺费可根据修订第1号生效日期生效的第2.18节进行修订；(F)此类修订、豁免或同意不得改变(I)第2.13节或第8.03节，以改变按比例减少承诺的方式, 未经各贷款人书面同意，或(Ii)第2.05(B)节适用条款中所述的贷款中的任何承诺的任何减少或贷款的任何预付的应用顺序，未经下列各项的书面同意而对贷款项下的贷款人造成实质性和不利影响的任何方式：(X)如果该贷款是F贷款，则为F贷款人；(Y)如果该贷款是B贷款，则为B贷款；以及(Z)如果该贷款是循环信贷贷款，所需的循环贷款人；(G)未经各循环信贷贷款人书面同意，此类修订、豁免或同意不得修改第1.06节或“替代货币”的定义；(H)(I)未经各贷款人书面同意，此类修订、放弃或同意不得更改本条款10.01的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比(本条款10.01(H)第(Ii)款规定的定义除外)，以及(Ii)任何修改、放弃或同意改变“所需的财务契约贷款人”、“所需的循环贷款人”的定义的任何修订、放弃或同意，“所需期限F贷款人”或“所需期限B贷款人”应仅要求适用贷款项下的每个贷款方的书面同意；(I)未经各贷款人书面同意，上述任何修订、豁免或同意不得解除任何交易或一系列相关交易的全部或实质上所有抵押品；。(J)不得作出此类修订。, 放弃或同意应免除所有或基本上所有担保的价值，未经每一贷款人的书面同意，除非根据第9.10节允许解除任何受限制子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；(K)对贷款项下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大限制的任何修订、放弃或同意，只需得到以下各方的书面同意：(I)如果该贷款是F贷款，则所需的贷款F；(Ii)如果该贷款是B贷款，则所需的B贷款；以及(Iii)如果该贷款是循环信贷贷款，则所需的循环贷款；(L)任何更改第7.11节(或其中使用的任何定义的术语或该等定义的术语的定义)或第6.01(C)节的规定或放弃事件的任何修订、弃权或同意

-172-在每种情况下，违约只需获得所需财务契约贷款人的书面同意；(M)未经每一贷款人书面同意，此类修订、放弃或同意不得将本协议项下的义务置于任何其他债务或其他义务之后，或将担保任何其他债务或其他义务的留置权置于担保任何其他债务或其他义务的留置权之后；或(N)未经所需条款F贷款人书面同意，此类修订、放弃或同意不得修改“可再生能源投资”或“CoBank股权”的定义或与其相关的条款；并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单证项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响可持续性结构代理在本协议项下的权利或义务；(Iv)除上述要求的贷款人外，除非行政代理以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任；(V)每份收费函件可予修订，或放弃其下的权利或特权, 借款人(或适用的贷款方)和行政代理(未经任何贷款人同意)可根据本协议中允许产生债务的任何条款修改任何贷款文件，但须遵守管理此类债务的文件不包含比本协议下的条款更有利于此类债务的贷款人或持有人(或对借款人或任何受限制的附属公司更具限制性)的条款，除非修改适用的贷款文件，以便也向适用的贷款人提供适用贷款文件中类似条款的利益。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的到期日不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经该贷款人同意及(Y)任何豁免、修订或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人不成比例地不利，均须征得该违约贷款人的同意。尽管本合同有任何相反的规定, 如果(X)所有B期贷款的持有人获得按比例和相同条款参与此类转让或回购的真诚机会，包括对价，并且(Y)该转让或回购的对价为现金，且为免生疑问，B期贷款的债务(或同时向其发放B期贷款的债务的收益)不属于B期贷款人持有的债务，则B期贷款可根据第10.06(H)节转让。尽管本协议有任何相反的规定，本协定仍可根据《信贷延长修正案》予以修订，以延长下列循环信贷承诺的到期日：(X)经每个批准的循环信贷贷款人、行政代理和借款人(以及没有其他贷款人)书面同意同意延长其循环信贷承诺的循环信贷承诺的到期日，并与此相关，在循环信贷安排下就如此延长到期日的循环信贷承诺部分规定不同的利率和费用(任何此类循环信贷承诺，“经延长的循环信贷承诺”)；(Y)对于在得到每个批准的B期贷款人、行政代理和借款人(以及任何其他贷款人)的书面同意下同意延长其B期贷款的B期贷款的B期贷款，以及与此相关的B期贷款，就其到期日延长的部分规定不同的利率和费用(任何该等延长的B期贷款，“延长的B期贷款”)；及(Z)F期贷款的F期贷款同意就其F期贷款延长

-173-经每个批准期限F贷款机构、行政代理和借款人(以及没有其他贷款机构)书面同意的贷款，并与此相关，就期限F贷款中到期日延长的部分规定不同的利率和费用(任何这种延长期限F贷款，“延长期限F贷款”，以及任何延长期限B贷款，“延长期限贷款”)；但在上述每一种情况下，任何有关贷款到期日的建议延长，均须已向每名根据建议延长的适用贷款安排下的贷款或承诺的贷款人提出，而如该等贷款人的同意超过借款人希望延长的承诺额和贷款部分，则该等同意须在适用的同意贷款人之间按比例接受。本款适用于任何增量定期贷款，其适用方式与适用于F期贷款和B期贷款的方式相同；但借款人可根据借款人的选择，就任何一批或多批增量定期贷款和/或任何定期贷款向贷款人提供任何此类要约，而不向任何其他部分的增量定期贷款或任何定期贷款(视情况而定)提供。未经任何贷款人或信用证发放人同意，贷款当事人和行政代理可以(根据各自的单独决定权，或在任何贷款文件要求或预期的范围内)对任何贷款文件进行任何修改、修改、补充或豁免，或签订任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的担保权益，以成为抵押品，以使担保人受益。, 将允许在同等基础上或初级留置权基础上担保抵押品的增量等值债务或比例债务的持有人包括在内，以抵押品为抵押品(在适用的当地法律下必要或可取的范围内)，以抵押品文件的利益与任何此类增量等价性债务或比例债务的发生相关，并执行与此相关的任何债权人间协议，或按当地法律的要求生效或保护，为任何财产上的有担保当事人的利益而设的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每一种情况下，以其他方式加强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。此外，本协议和其他贷款文件可通过行政代理和借款人或任何贷款方签订的书面协议进行修订或补充，该协议或协议适用于该协议或协议，无需征得任何贷款人的同意，包括“平行债务”或类似条款，以及贷款人和其他担保当事人以行政代理为受益人的任何授权或授予的权力，在每一种情况下，均要求以行政代理为受益人设定任何担保权益，或完善任何此类担保权益，行政代理的律师已告知行政代理，根据当地法律，此类规定是必要或可取的(借款人在此同意并促使其子公司应行政代理的合理要求立即签订任何此类协议或协议)。尽管本协议有任何相反的规定, 如果行政代理和借款人共同行动，发现本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。如果发生可持续发展重新计算交易，借款人应真诚地重新计算可持续发展绩效目标附表2.18(A)中规定的基线年温室气体排放量和用水强度，如同相关的可持续发展重新计算交易发生在2021年1月1日一样，并向行政代理提交关于该重新计算的书面通知，该通知应包括支持该重新计算的合理详细信息(应理解并同意：(W)借款人不应被要求进行任何此类重新计算，只要：借款人真诚地确定其没有足够的信息来这样做，(X)仅对借款人及其子公司拥有和经营的资产进行重新计算，(Y)任何未包括在重新计算中的资产将不包括在衡量未来任何时期温室气体排放KPI指标和用水强度KPI指标的可持续绩效目标中，(Z)相对于任何一年的基线，温室气体排放KPI指标和水使用强度KPI指标的累计减少的目标百分比应保持不变, 但应参照该重新计算的基线进行测量)。前述句子所述的重新计算应在收到本款最后一句规定的同意后补充附表2.18(A)。如果借款人(合理行事)确定，由于超出其合理控制范围的事件(包括任何未来的政府)，

-174-适用于美利坚合众国政府相关实体或在借款人及其子公司经营的其他法域中的权力指示，法律或法规的变化，公共当局的行动，火灾，自然灾害和/或其他扰乱业务连续性的事件)，(X)防止、阻碍或延迟或(Y)协助满足其在任何KPI指标方面的绩效要求，则在第(X)或(Y)款的情况下，(1)借款人和行政代理应真诚协商(与可持续能力结构代理协商)修订、补充或以其他方式修改附表2.18(B)，包括替换受该等情况影响的附表2.18(B)中的任何关键绩效指标。尽管有任何相反规定，在第1号修正案生效日期后，(I)对第2.18节、附表2.18(A)、附表2.18(B)、附件L和/或相关定义(仅在该节、附表或附件中使用的)的任何修改，如果不具有将循环信用贷款的适用利率、承诺费费率或信用证费用降低到第2.18节在第1号修正案生效时不允许的水平的效果，则应征得可持续性结构代理的同意。行政代理、借款人和被要求的循环贷款人；以及(2)对前款(I)所列条款的任何修改，其效果是将循环信贷贷款的适用利率、承诺费费率或信用证费用降低到第2.18条在第一号修正案生效时未予允许的水平，应经可持续结构代理、行政代理同意, 借款人和所有循环信贷贷款人。10.02通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所述：(I)如果借款人或任何其他贷款方、行政代理、任何信用证发行人或摆动贷款机构，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的、当时有效的、用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，则除外, 应视为在收件人的下一个营业日开业时给予)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、各信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

-175-除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被视为收到，其收件人应被视为已收到上述通知或通信可用的通知的上述第(I)条所述的电子邮件地址，并标明其网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，无论是侵权行为还是损失、索赔、损害赔偿、债务或费用, 由于借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的直接或实际损害，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定因该代理方的严重疏忽、故意不当行为、不守信用或实质性违反本协议或其他贷款文件规定的义务而造成的直接或实际损害除外。(D)更改地址等借款人、行政代理、各信用证出借人和周转银行贷款人均可通过通知其他当事人更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、每个信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法), 提及借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、已承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、每一信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或

-176--行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)任何信用证发行人或摆动额度贷款人根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理人，则(I)所需贷款人应享有根据第8.02节和(Ii)款所述事项以外的其他归属于行政代理人的权利, (C)和(D)在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行所需贷款人授权的任何权利和补救办法。10.04费用；赔偿；责任限制；损害免责。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括(A)美国银行和行政代理的一名首席律师、美国银行或行政代理在每个适用专业或监管领域聘请的一家特别和/或监管律师事务所、以及美国银行或行政代理在每个适用司法管辖区聘请的一家当地律师事务所的合理费用、支出和其他费用)，以及(B)与本合同规定的信贷安排辛迪加有关的合理费用、支出和其他费用)本协议和其他贷款单据的签署、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修改、修改或豁免(无论本协议或由此进行的交易是否应完成)，(Ii)信用证发行人因开具、修改、续期或延期信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人发生的所有自付费用(包括费用、费用和支出：(A)行政代理和安排人的1名首席律师，(B)贷款人和信用证发行人的1名首席律师，(C)每个相关法域的1名当地律师，(D)在合理必要的范围内, 每一相关专科中的一名特别律师或监管律师；以及(E)在上述(A)至(D)款中确定的任何律师的任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，在与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(1)，包括其在本节下的权利的情况下，为处于类似位置的每一组受影响的人增加一名律师(在(C)条的情况下，每个相关司法管辖区最多允许增加一名律师)；或(2)与根据本合同作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和每一信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿方支付的合理费用、收费和支出)的损害；但该等法律开支应限于每一有关司法管辖区的一名首席大律师、一名本地大律师(在合理需要的范围内)的合理费用、支出及其他费用，以及在合理需要的范围内，为每个有关专科一名专科大律师，以及为每组处境相似的受影响人士增加一名大律师(如出现一项或多项利益冲突或察觉的利益冲突)，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)所招致或针对任何获弥偿保障人而提出的申索的合理费用、支出及其他费用。

-177-因下列原因而产生、与之相关或由于下列原因而产生的受偿方及其关联方除外：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)，各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)任何实际或声称的危险材料的存在或释放，借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产之下或产生的任何责任，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论该等索赔、诉讼、调查或法律程序是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论在任何情况下，不论任何受偿方是否为当事人，不论是否全部或部分引起或产生，因INDEMNITEE的比较过失、共同过失或单独过失；但上述弥偿并不适用于任何受弥偿人, 上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为由于(A)该受赔人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意行为不当，或(B)该受偿人或其任何关联方实质性违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务，或(Y)仅因受赔方之间的争议而非因借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为(不包括以受偿方的身份或在履行本合同项下作为安排人、行政代理、回旋贷款机构或信用证出借人的角色时对其提出的任何索赔)。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理人(或其任何次级代理人)、任何信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等次级代理人)、该等信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在信贷风险总额中所占的份额确定)。, 该等付款须按贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时厘定)分别支付，并须进一步规定，未偿还费用或弥偿损失、申索、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、任何信用证出票人或周转贷款人以行政代理人(或任何该等分代理人)的身分，或针对前述代表行政代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方而招致或申索的，与该能力有关的任何信用证出票人或摆动额度贷款人。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(C)节的规定。(D)责任限制。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论，就因下列原因引起、与之相关或由于下列原因而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向行政代理、任何安排人、任何信用证发行人、摆动额度贷款人或任何贷款人或上述任何人的任何关联方提出任何索赔。本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议或本协议拟进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方在本协议或任何贷款文件项下，根据任何责任理论，对因本协议引起、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，不承担任何责任, 任何其他贷款单据或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句并不限制任何贷款方的赔偿或偿还义务。

-178-间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在与贷款人有关的人有权获得赔偿的任何第三方索赔中。贷款人相关人士对他人使用该贷款人相关人士通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该当事人的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，不承担任何责任，但有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定因该贷款人相关人士的严重疏忽、故意不当行为、不守信用或实质性违反本协议或其他贷款文件项下的义务而造成的直接或实际损害除外。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、任何信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、本协议终止和总承诺额以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。10.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人支付任何款项，则任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人达成的任何和解, 在根据任何债务救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，向受托人、接管人或任何其他当事人偿还该信用证出票人或出借人)，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未支付或该抵销未发生一样，及(B)各出借人及各信用证出借人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。10.06名继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受第10.06(E)款的限制(并受第10.06(F)款的限制), 本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。为免生疑问，贷款人不得转让或转让其在本合同项下的任何权利或义务。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括在本条款10.06(B)中，参与信用证债务和周转额度贷款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守以下条件：(I)最低金额。

-179--(A)如果转让贷款人在任何融资机制下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款(每一种情况下与任何融资机制有关)或同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，其总额至少等于本节(B)(1)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，则不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项此类转让的规限下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，如属循环信贷安排的任何转让，以及1,000,000美元(如属F期贷款或B期贷款的任何转让)，除非行政代理人及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意(各同意不得被无理扣留或延迟)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让, 但第(Ii)款不适用于(A)摆动额度贷款人关于摆动额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。(Iii)所需的同意。除非在本节(B)(I)(B)款所要求的范围内，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)在转让时已发生并仍在继续的特定违约，(2)该转让是B期贷款、增量B期贷款或允许再融资定期贷款，属于向贷款人发放的B期贷款，贷款人或核准基金的联营公司或(3)此类转让是根据循环信贷安排或F贷款向贷款人提供的任何贷款或承诺(B期贷款、增量B期贷款或允许再融资定期贷款除外)，但就该贷款人转让循环信贷安排、该贷款人的联属公司或核准基金项下的任何贷款或承诺的情况除外；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；, 在条款B贷款的主要辛迪加期间，借款人的同意不是必需的；(B)下列转让须征得行政代理的同意(同意不得无理扣留或延迟)：(I)任何循环信贷承诺转让，除非该转让是由循环信贷贷款人向该贷款人的联属机构或该贷款人的核准基金作出的，或(Ii)向非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金以外的人提供的任何定期贷款；和(C)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得循环信贷安排下的信用证发行人和周转额度贷款人的同意(双方同意不得被无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

-180-(V)不分配给某些人。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司(以下第(H)款规定除外)、(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条(B)项所述任何前述人士的任何个人转让，(C)向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营)或(D)向任何丧失资格的贷款人转让。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，(X)偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并在适当时提供资金)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管如此，, 如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(Vii)在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应请求, 每一借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。尽管贷款文件中有任何相反的规定，但在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人。登记册应可供借款人和任何贷款人(除非借款人另有同意，仅限于该贷款人自己的贷款和承诺)在任何合理时间并经合理事先通知(包括仅就该贷款人自己的贷款和承诺通过电子手段)随时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人、行政代理、信用证发行人或摆动额度贷款人同意或通知, 向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托公司除外)出售股份，或为主要利益而拥有和经营股份

-181-自然人、违约贷款人、被取消资格的贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司(每个“参与者”)在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或回旋额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意每个参与者都有权享受第3.01节的利益(并承担义务), 3.04和3.05的范围，犹如它是出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与的出借人)，犹如其是出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益；但(A)该参与者同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，就好像它是本节(B)段下的受让人一样，以及(B)借款人根据第3.01节或第3.04节就任何参与所承担的付款义务，不应高于在没有这种参与的情况下的义务。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)。, 信用证或任何贷款文件下的其他义务)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。即使贷款文件中有任何相反的规定，参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。尽管有上述两款规定，作为农场信贷贷款人的任何参与者，如(I)已在有关贷款人(包括任何现有的投票参与者)向借款人发出的通知(“投票参与者通知”)中被指定为投票参与者(“投票参与者”)，或(Ii)在最初筹资日以书面通知借款人而被指定为投票人，则有权就所有须由贷款人投票表决的事项投票，犹如该参与者是贷款人一样，而出售贷款人(包括任何现有的投票参与者)的投票权应相应减少。在美元对美元的基础上。每份投票参与者通知应包括关于每个投票参与者的未来贷款人将在转让和假设中包括的信息。尽管如此，, 在附表10.06(C)中被指定为投票参与者的每个定期F贷款人应为投票参与者，而无需交付参与投票通知，且未经行政代理事先书面同意。在任何投票中，TLF首席安排人应以书面形式向行政代理证明投票参与者的投票，行政代理有权最终依赖投票参与者通知中包含的信息以及根据本协议交付的所有其他通知。每一投票参与者的投票权完全是为了该投票参与者的利益。

-182-(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行或任何其他信用证发行人在任何时候根据第10.06(B)条转让其所有循环信贷承诺和所有循环信贷贷款，(I)该人可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去信用证发行人的职务，和/或(Ii)美国银行可在向借款人发出30天通知后辞去其周转额度贷款人的职务。如果借款人辞去信用证出票人或周转额度贷款人的职务，借款人有权从循环信贷出借人中(就循环信贷安排而言)中指定一位同意担任此类职务的继任者(可能是现有的信用证出放人)或周转额度贷款人；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行或适用的信用证出借人辞去其作为信用证出放人或周转额度贷款人的职务。如果美国银行或任何其他信用证出票人辞去信用证出票人的职务，它将保留所有权利、权力, 开证人在本合同项下对其签发的且截至其辞去信用证发放人身份之日仍未履行的所有信用证的特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)或2.03(D)节的规定要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额或信用证借款提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦指定了信用证的继任人(关于该辞职的信用证出票人)和/或周转贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证出票人或周转放贷人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)该继任的信用证出票人(或该贷款项下的另一信用证出票人，如有)应开立信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行或该等其他辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担美国银行或该等辞职信用证发行人就该等信用证所承担的义务。本条款(F)的规定不应限制借款人根据第2.03(M)和(N)节指定和免去信用证发行人的能力。(G)丧失资格的贷款人。没有作业，或者，如果DQ列表已经发布在平台上，供所有贷款人使用, 在适用的贷款人签订具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人时(除非借款人已同意本条款10.06另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不合格的贷款人)，任何在适用的贷款人签订的具有约束力的协议签订之日(“交易日期”)，任何被取消资格的贷款人均可参与。为免生疑问，就任何受让人而言，在适用的交易日期之后(包括因根据“不符合资格的贷款人”的定义递交通知和/或通知期限届满)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不符合资格的贷款人。任何违反第(G)(I)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。(I)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下将任何转让转让给任何不符合资格的贷款人，则借款人在通知适用的不符合资格的贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(A)终止该不符合资格的贷款人的任何承诺，并偿还借款人因任何此类循环信贷承诺而欠下的所有债务，(B)如属不符合资格的贷款人持有的未偿还定期贷款，通过支付(X)本金和(Y)被取消资格的贷款人为获得该等定期贷款而支付的金额，来提前偿还该定期贷款, 在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本合同和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)和/或(C)要求该被取消资格的贷款人在没有追索权的情况下转让和转授所有

-183-将本协议项下的利息、权利和义务以及相关贷款文件转给合格受让人，该受让人应按(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得此类利息、权利和义务而支付的金额中较小者承担这些义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金除外)和其他贷款文件；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)条规定的转让费(如有)，(Ii)该转让不与适用法律相冲突，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还不合格贷款人持有的定期贷款。(Ii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收贷款方、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个不符合资格的贷款人将被视为已同意，比例与不是不符合资格的贷款人同意该事项的比例相同, 和(Y)为根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划(“重组计划”)进行表决的目的，本协议的每一丧失资格的贷款人在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该丧失资格的贷款人在前述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。(Iii)行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台部分，或(B)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。(H)回购。尽管本协议中有任何相反规定，任何B期贷款机构均可在任何时候将其全部或部分B期贷款和/或增量B期贷款和/或允许的B期再融资贷款按照附件H中规定的程序转让给借款人, 根据按比例(“荷兰拍卖”)或非按比例通过公开市场购买向所有贷款人提供的要约，在每种情况下，均受下列限制的限制：(I)借款人、任何贷款人、行政代理或任何其他人在贷款人向借款人转让定期贷款的任何此类转让生效后，立即和自动地、任何贷款人、行政代理人或任何其他人，就本协议项下的所有目的而言，此类定期贷款及其作为贷款人的所有权利和义务应：其他贷款文件和其他贷款文件应被视为不可撤销的预付、终止、终止、取消，不再具有进一步的效力和效力，借款人不得因此类转让而获得或拥有本协议或其他贷款文件项下的任何出借人权利；(Ii)任何循环信贷贷款或周转额度贷款所得款项不得用于任何该等转让；。(Iii)在该项转让生效之前或之后，不会发生或持续发生任何违约事件；及。

-184-(4)借款人应在荷兰式拍卖启动之日(如适用)和任何此种转让之日(包括根据公开市场购买)，(A)向行政代理和适用的贷款人陈述(“MNPI陈述”)，表明它没有关于任何贷款方或其各自子公司的任何重大非公开信息(“MNPI”)，并且(1)在该时间之前没有向贷款人(不希望收到关于借款人或其任何子公司的MNPI的贷款人除外)披露，以及(2)在该人的善意决定下，可以合理地预期该决定对(X)贷款人将所有或或(Y)适用定期贷款的市场价格，或(B)向适用贷款人披露其没有作出此类MNPI陈述。(I)抵押品的保全。抵押品的利益以及抵押品明示要担保的部分或全部债务的转让人的抵押品文件的利益，应根据本条款自动转移给此类债务的任何受让人或受让人(以更新或其他方式)。为《卢森堡民法典》第1278条(以及在适用的范围内，外国法律的任何类似规定)的目的，行政代理、其他担保当事人和每个贷款当事人在转让、更新、修改或以任何其他方式转让或变更抵押品明示担保的义务(包括但不限于)时，明确保留抵押品和抵押品文件。, 延长或增加此类债务的期限或金额，或给予额外信贷)，或本协议任何一方或任何其他贷款文件的任何变更。10.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本条款10.07的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利和义务，或根据第2.14条被邀请为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，借款人及其义务将进行付款, 本协议或本协议项下的付款(不言而喻，DQ名单可根据本条款(F)向任何受让人或潜在受让人披露)，(G)在保密基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信用安排进行评级，(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用安排发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，或(Iii)与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(I)因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，(Ii)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联机构以非保密的方式从贷款方以外的来源获得此类信息，或(Iii)由本合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人那里收到的任何信息或违反本条款10.07的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外, 但在本合同日期之后从借款人或任何附属公司收到的信息，在交付时应清楚地标明为机密信息。任何需要按照本节规定对信息保密的人员应

-185--如果此人对这种信息的保密程度与此人根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则被视为履行了这样做的义务。行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向任何贷款方或为任何贷款方的信用或账户支付该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证出票人承担的任何和所有义务，不论该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或关联公司的债务，或不同于持有该等存款的分支机构、办事处或关联公司或因该债务而承担的债务；前提是, 在任何违约贷款人行使任何这种抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。利率限制10.09。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内, (A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。10.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。10.11申述及保证等的存续根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使

-186-行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行，行政代理或任何贷款人应继续充分有效。第九条的规定在本协定终止和总承诺、偿还本协定项下的所有义务和行政代理辞职后继续有效。10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、任何信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定的，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。10.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人, 或者，如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果本合同项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制和征得其同意)。根据第3.01条和第3.04条获得付款的权利(不包括根据第3.01条和第3.04条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理人支付第10.06(B)条规定的转让费(如果有)；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(D)这种转让不与适用的法律相冲突；以及(E)如果转让是由于出借人成为非同意出借人而产生的，适用的受让人应同意适用的修订, 放弃或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。10.14适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)(明确规定的任何其他贷款文件除外

-187-Four)，在此及据此拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述法院中的任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃, 现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而提出的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提出的任何反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。10.16不承担咨询或受托责任。借款人确认、同意并确认其关联方对本协议所述每项交易的所有方面(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改)的理解, (I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其关联公司之间在

-188--一方面，以及行政代理、安排人和贷款人；另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本文件和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、任何安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何安排人或任何贷款人对于本协议所述交易对借款人或其各自的关联公司均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。10.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信, 可以是电子记录的形式，并且可以使用电子签名来执行。借款人和行政代理、信用证出票人、回旋贷款机构和每个贷款人(统称为“出借方”)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中包含任何相反的内容，但管理代理, 任何信用证出票人或摆动额度贷款人均有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证出票人和/或回旋额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。行政代理、信用证或摆动额度贷款人均不对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无责任对其进行调查(为免生疑问，就行政代理处、任何信用证发行人或摆动额度贷款人对通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、信用证出票人和周转额度贷款人应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息)，并且不会根据本协议或任何其他贷款单据承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其认为是真实的且经签署、发送或以其他方式认证的声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的作为其制造者的要求)。借款人和出借方特此放弃(I)仅因缺少纸张而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利

-189-本协议、此类其他贷款文件的原件，以及(Ii)放弃就行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。10.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据《实益所有权条例》和适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括该法)所规定的持续义务。10.19整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。10.20判断货币。如果, 为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视属何情况而定, 同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权退还给任何其他人)。10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或任何信用证发行人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

-190-(Ii)将所有或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与任何适用决议授权机构的减记及转换权力的行使有关的该等负债的条款的更改。10.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，转让该支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务, 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.22节和第5.27节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保金融机构”, 12 C.F.R.第382.2(B)节。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。(C)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。10.23最惠国银行条款。如果本协议或任何其他贷款文件在任何时候包括其他违约契诺或违约事件，或包括违约契诺或违约事件(包括相关的

-191-定义)更有利于任何贷款人，为了任何贷款(但不是所有贷款)的利益(前述的任何或全部，统称为“最惠国贷款条款”)，则(I)此类最惠国贷款条款应立即和自动地被视为并入本协议和其他贷款文件，就像在本协议和其他贷款文件中全面阐述一样，在必要的变通下，为了条款F融资和循环信贷融资的利益，此后不得放弃、修改或修改此类合并的条款，除非依照10.0.01节的规定，和(Ii)借款人应在借款人或任何其他贷款方订立任何此类最惠者条款后五(5)个工作日内，迅速以书面形式通知行政代理。此后，应所需期限F贷款人或所需循环贷款人的请求，借款人和担保人应对本协议以及其他证明纳入最惠国条款的贷款文件(如适用)进行修订，双方同意，任何未能提出此类要求或作出任何此类修订的行为，均不会限制或限制上一句第(I)款所述的合并。10.24平行债务。(A)尽管本协议有任何其他规定，但每一借款方在此不可撤销地无条件地承诺，作为债权人而不是作为其他担保当事人的代表，向行政代理支付相当于该借款方根据每份贷款文件应向担保当事人支付的每笔金额的金额，并以其货币支付，即现有的双边信用证, 根据贷款文件、现有双边信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议(视何者适用而定)到期支付该金额时的有担保现金管理协议及有担保对冲协议，或若无(I)因另一有担保一方未能在影响贷款方(或如适用的其他受限制附属公司)的破产程序中采取适当步骤而导致的任何清偿，以维持其获支付该金额的权利，或(Ii)对贷款方的债务(或，如适用，根据贷款文件、现有双边信用证、有担保现金管理协议和因破产程序中达成的影响贷款方(或如适用的其他受限制子公司)所达成的安排(如有)而产生的有担保对冲协议，向有担保的各方(或，如适用，则为其他受限制子公司)提供担保。(B)行政代理应拥有自己的独立权利，要求支付贷款方根据第10.24条应支付的金额，无论(I)贷款方(或，如适用，其他受限制子公司)因在影响贷款方(或，如适用，其他受限制子公司)的破产程序中未能采取适当步骤以保留其获得偿付的权利而导致的向其他担保方支付这些金额的义务的任何解除，或(Ii)影响贷款方的义务(或，如适用，其他受限制子公司)根据贷款文件向担保方提供现有的双边信用证, 有担保现金管理协议或有担保对冲协议，由影响贷款方(或(如适用)其他受限制附属公司)在破产程序中达成的安排(如有)而产生。(C)借款方根据第10.24款应支付给行政代理的任何款项，应在其他担保当事人已收到(并能够保留)贷款文件、现有双边信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议(视情况而定)的其他规定下的相应金额的范围内予以减少。贷款当事人根据这些规定到期和应付给其他担保当事人的任何金额，应在行政代理已收到(并能够保留)本第10.24节规定的相应金额的全额付款范围内予以减少。(D)作为债权人的行政代理根据第10.24节收到的任何款项应按第8.03节的规定使用。[故意省略的签名页]

附件B SOFR经修订的信贷协议[请参阅附件]

附件B公布的CUSIP编号：87133DAA6循环信贷机构CUSIP编号：87133DAB4条款B贷款CUSIP编号：87133DAC2条款F贷款CUSIP编号：87133DAD0，由SYLVAMO Corporation，作为借款人，美国银行，N.A.，作为行政代理，摆动额度贷款人和信用证发行人，以及本合同的其他贷款人和信用证发行人_作为循环信贷安排的联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及期限B贷款CoBank，ACB作为期限F贷款的唯一牵头安排人和账簿管理人。摩根大通大通银行，N.A.作为辛迪加代理法国巴黎银行、法国农业信贷银行的企业和投资银行、PNC资本市场有限责任公司和三井住友银行作为关于循环信贷安排和B期贷款第一银行和顶峰银行的文件代理。作为联席管理代理的法国农业信贷银行公司和投资银行，作为可持续发展结构代理

TABLE OF CONTENTS Page - i - ARTICLE I DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS 1.01 Defined Terms ................................................................................................................................................. 1 1.02 Other Interpretive Provisions ........................................................................................................................ 68 1.03 Accounting Terms ......................................................................................................................................... 69 1.04 Rounding ....................................................................................................................................................... 71 1.05 Exchange Rates; Currency Equivalents ......................................................................................................... 71 1.06 Additional Alternative Currencies ................................................................................................................. 71 1.07 Change of Currency ...................................................................................................................................... 72 1.08 Times of Day ................................................................................................................................................. 72 1.09 Letter of Credit Amounts .............................................................................................................................. 72 1.10 Certain Calculations and Tests ...................................................................................................................... 72 1.11 Interest Rates ................................................................................................................................................. 72 1.12 Divisions ....................................................................................................................................................... 73 1.13 Luxembourgish Interpretive Provisions ........................................................................................................ 73 ARTICLE II THE COMMITMENTS AND CREDIT EXTENSIONS 2.01 The Loans ...................................................................................................................................................... 74 2.02 Borrowings, Conversions and Continuations of Loans ................................................................................. 74 2.03 Letters of Credit ............................................................................................................................................ 76 2.04 Swing Line Loans .......................................................................................................................................... 84 2.05 Prepayments .................................................................................................................................................. 86 2.06 Termination or Reduction of Commitments. ................................................................................................. 91 2.07 Repayment of Loans. ..................................................................................................................................... 92 2.08 Interest ........................................................................................................................................................... 93 2.09 Fees ............................................................................................................................................................... 93 2.10 Computation of Interest and Fees; Retroactive Adjustments of Applicable Rate ......................................... 94 2.11 Evidence of Debt ........................................................................................................................................... 95 2.12 Payments Generally; Administrative Agent’s Clawback .............................................................................. 95 2.13 Sharing of Payments by Lenders ................................................................................................................... 97 2.14 Increase in Commitments .............................................................................................................................. 98 2.15 Permitted Refinancing Amendment ............................................................................................................ 102 2.16 Cash Collateral ............................................................................................................................................ 103 2.17 Defaulting Lenders ...................................................................................................................................... 104 2.18 Sustainability Adjustments; Successor Sustainability Structuring Agent ................................................... 106 2.19 MIRE Event ................................................................................................................................................ 108 ARTICLE III TAXES, YIELD PROTECTION AND ILLEGALITY 3.01 Taxes ........................................................................................................................................................... 108 3.02 Illegality ...................................................................................................................................................... 112 3.03 Inability to Determine Rates ........................................................................................................................ 112 3.04 Increased Costs ............................................................................................................................................ 115 3.05 Compensation for Losses ............................................................................................................................ 116 3.06 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders........................................................................................ 117 3.07 Survival ....................................................................................................................................................... 117

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page - ii - ARTICLE IV CONDITIONS PRECEDENT TO CREDIT EXTENSIONS 4.01 Conditions of Initial Credit Extension ......................................................................................................... 117 4.02 Conditions to All Credit Extensions ............................................................................................................ 120 ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 5.01 Existence, Qualification and Power ............................................................................................................ 121 5.02 Authorization; No Contravention ................................................................................................................ 121 5.03 Governmental Authorization; Other Consents ............................................................................................ 121 5.04 Binding Effect ............................................................................................................................................. 121 5.05 Financial Statements; No Material Adverse Effect ..................................................................................... 121 5.06 Litigation ..................................................................................................................................................... 122 5.07 No Default ................................................................................................................................................... 122 5.08 Ownership of Property; Liens ..................................................................................................................... 122 5.09 Environmental ............................................................................................................................................. 122 5.10 Insurance ..................................................................................................................................................... 122 5.11 Taxes ........................................................................................................................................................... 123 5.12 ERISA Compliance ..................................................................................................................................... 123 5.13 Subsidiaries; Guarantors; Equity Interests .................................................................................................. 124 5.14 Margin Regulations; Investment Company Act; Use of Proceeds .............................................................. 124 5.15 Disclosure .................................................................................................................................................... 124 5.16 Compliance with Laws ................................................................................................................................ 124 5.17 Intellectual Property; Licenses, Etc ............................................................................................................. 125 5.18 Solvency ...................................................................................................................................................... 125 5.19 Casualty, Etc................................................................................................................................................ 125 5.20 Labor Matters .............................................................................................................................................. 125 5.21 Sanctions ..................................................................................................................................................... 125 5.22 Anti-Corruption Laws ................................................................................................................................. 125 5.23 Anti-Terrorism Laws ................................................................................................................................... 126 5.24 Collateral Documents .................................................................................................................................. 126 5.25 Affected Financial Institutions .................................................................................................................... 126 5.26 Beneficial Ownership Certificate ................................................................................................................ 126 5.27 Covered Entity............................................................................................................................................. 126 5.28 Spin-Off ....................................................................................................................................................... 126 5.29 COMI Regulation ........................................................................................................................................ 126 5.30 Luxembourg Representations ...................................................................................................................... 127 ARTICLE VI AFFIRMATIVE COVENANTS 6.01 Financial Statements ................................................................................................................................... 127 6.02 Certificates; Other Information ................................................................................................................... 128 6.03 Notices......................................................................................................................................................... 129 6.04 Payment of Obligations ............................................................................................................................... 130 6.05 Preservation of Existence, Etc ..................................................................................................................... 130 6.06 Maintenance of Properties ........................................................................................................................... 130 6.07 Maintenance of Insurance ........................................................................................................................... 130 6.08 Compliance with Laws and Material Contracts........................................................................................... 131 6.09 Books and Records ...................................................................................................................................... 131

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page - iii - 6.10 Inspection Rights ......................................................................................................................................... 131 6.11 Use of Proceeds ........................................................................................................................................... 131 6.12 Collateral and Guarantee Requirement; Collateral Information .................................................................. 132 6.13 Compliance with Environmental Laws ....................................................................................................... 132 6.14 Further Assurances ...................................................................................................................................... 133 6.15 Designation as Senior Debt ......................................................................................................................... 133 6.16 Approvals and Authorizations ..................................................................................................................... 133 6.17 Anti-Corruption Laws and Laws Relating to Sanctions .............................................................................. 133 6.18 Designation of Unrestricted and Restricted Subsidiaries ............................................................................ 133 6.19 Maintenance of Ratings ............................................................................................................................... 134 6.20 CoBank Equity and Security; Renewable Energy Investments ................................................................... 134 6.21 Post-Closing Obligations ............................................................................................................................. 135 6.22 Specified Account ....................................................................................................................................... 135 ARTICLE VII NEGATIVE COVENANTS 7.01 Liens ............................................................................................................................................................ 135 7.02 Indebtedness ................................................................................................................................................ 135 7.03 [已保留]. .................................................................................................................................................. 140 7.04 Fundamental Changes ................................................................................................................................. 140 7.05 Asset Sales .................................................................................................................................................. 141 7.06 Restricted Payments .................................................................................................................................... 144 7.07 Change in Nature of Business ..................................................................................................................... 148 7.08 Transactions with Affiliates ........................................................................................................................ 148 7.09 Burdensome Agreements ............................................................................................................................ 151 7.10 Use of Proceeds ........................................................................................................................................... 154 7.11 Financial Covenants .................................................................................................................................... 154 7.12 Amendments of Certain Documents ........................................................................................................... 154 7.13 Accounting Changes ................................................................................................................................... 154 7.14 Designation of Senior Debt ......................................................................................................................... 155 7.15 Sale and Leaseback Transactions ................................................................................................................ 155 7.16 Sanctions ..................................................................................................................................................... 155 7.17 Anti-Corruption Laws ................................................................................................................................. 155 ARTICLE VIII EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES 8.01 Events of Default ......................................................................................................................................... 155 8.02 Remedies upon Event of Default ................................................................................................................. 158 8.03 Application of Funds ................................................................................................................................... 159 ARTICLE IX ADMINISTRATIVE AGENT 9.01 Appointment and Authority ......................................................................................................................... 160 9.02 Rights as a Lender ....................................................................................................................................... 160 9.03 Exculpatory Provisions................................................................................................................................ 161 9.04 Reliance by Administrative Agent .............................................................................................................. 161 9.05 Delegation of Duties .................................................................................................................................... 162 9.06 Resignation of Administrative Agent .......................................................................................................... 162 9.07 Non-Reliance on Administrative Agent, the Arrangers and Other Lenders ................................................ 163

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page - iv - 9.08 No Other Duties, Etc ................................................................................................................................... 164 9.09 Administrative Agent May File Proofs of Claim; Credit Bidding ............................................................... 164 9.10 Collateral and Guaranty Matters ................................................................................................................. 165 9.11 Secured Bilateral L/C Obligations, Secured Cash Management Agreements and Secured Hedge Agreements .................................................................................................................................. 166 9.12 Lender ERISA Representation .................................................................................................................... 166 9.13 Recovery of Erroneous Payments ............................................................................................................... 167 ARTICLE X MISCELLANEOUS 10.01 Amendments, Etc ........................................................................................................................................ 167 10.02 Notices; Effectiveness; Electronic Communications ................................................................................... 171 10.03 No Waiver; Cumulative Remedies; Enforcement ....................................................................................... 172 10.04 Expenses; Indemnity; Limitation of Liability; Damage Waiver ................................................................. 173 10.05 Payments Set Aside ..................................................................................................................................... 175 10.06 Successors and Assigns ............................................................................................................................... 175 10.07 Treatment of Certain Information; Confidentiality ..................................................................................... 181 10.08 Right of Setoff ............................................................................................................................................. 181 10.09 Interest Rate Limitation ............................................................................................................................... 182 10.10 Integration; Effectiveness ............................................................................................................................ 182 10.11 Survival of Representations and Warranties, Etc ........................................................................................ 182 10.12 Severability ................................................................................................................................................. 182 10.13 Replacement of Lenders .............................................................................................................................. 183 10.14 Governing Law; Jurisdiction; Etc ................................................................................................................ 183 10.15 WAIVER OF JURY TRIAL ....................................................................................................................... 184 10.16 No Advisory or Fiduciary Responsibility .................................................................................................... 184 10.17 Electronic Execution; Electronic Records; Counterparts ............................................................................ 185 10.18 USA PATRIOT Act .................................................................................................................................... 185 10.19 ENTIRE AGREEMENT ............................................................................................................................. 186 10.20 Judgment Currency ..................................................................................................................................... 186 10.21 Acknowledgment and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions .............................................. 186 10.22 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs .................................................................................. 186 10.23 Most Favored Lender Provisions................................................................................................................. 187 10.24 Parallel Debt. ............................................................................................................................................... 188 SCHEDULES 1.01(a) Existing Letters of Credit 1.01(b) Letter of Credit Commitments 1.01(c) Agreed Guarantee and Security Principles 1.01(d) Initial Funding Date Foreign Security Documents 2.01 Commitments and Applicable Percentages 2.18(a) Sustainability KPI Baseline 2.18(b) Sustainability Performance Thresholds 4.01(a) Local Counsels to Deliver Legal Opinions 5.06 Disclosed Litigation 5.08 Mortgaged Property 5.09 Environmental Matters 5.11 Tax Matters

信贷协议本信贷协议(以下简称“协议”)自2021年9月13日起在以下各方之间签订：SYLVAMO公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、不时与本协议有关的每一贷款人(集体称为“贷款人”和单独的“贷款人”)、作为行政代理的美国银行、摆动额度贷款人和信用证发行人，以及不时与本协议相对应的其他信用证发行人。初步声明：鉴于，国际纸业公司、纽约一家公司、博罗尔公司的母公司(“IP”)及其子公司打算完成一系列内部重组交易(此类交易统称为“分拆前重组”)，根据这些交易，借款人将直接或通过其受限子公司持有IP的印刷纸部门以及拉丁美洲、欧洲和北美的某些涂布纸板和纸浆业务(“剥离业务”)；鉴于借款人已要求贷款人提供定期融资和循环信贷融资，并将使用本协议项下初始借款的收益，连同2021年票据的收益，为特别付款提供资金，并支付与交易相关的费用和开支；而在本协议项下的初始借款和特别付款支付后不迟于两个工作日，知识产权局将向其股东分配约80.1%的借款人普通股流通股(“剥离”)，借款人的普通股将在纽约证券交易所交易；鉴于贷款人已表示愿意放贷，信用证开具人已表示愿意按本合同规定的条件和目的开具信用证，因此, 考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议的约定和协议如下：第一条定义和会计术语1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“2021年票据”指本金总额为4.5亿美元的7.000%优先无担保票据，于2029年9月1日到期，借款人“接受贷款人”具有第2.05(D)节规定的含义。“后天负债”指对任何指明人士而言：(1)在该另一人与该指明人士合并、与该指明人士合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，不论该等负债是否与该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司有关，或是否因预期该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司而招致；及(2)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的债务。“行为”具有第10.18节规定的含义。

-2-“额外贷款人”是指在任何确定日期，任何有资格成为合格受让人并同意成为本协议项下与任何新增贷款有关的贷款人的任何人(现有贷款人除外)。“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，及其任何分行、办事处或附属机构，或任何后续的行政代理人。“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理不时提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“关联交易”具有第7.08(A)节中赋予该术语的含义。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺, 可根据本协议的规定进行调整(包括第2.06和2.14节)。“约定货币”指的是美元和任何替代货币。“议定担保和担保原则”系指附表1.01(C)所列的议定担保和担保原则。“协议”指本信用证协议。“全额收益率”指就任何类别的任何贷款而言，在考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段、所有经常性费用和其他费用，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(按(X)此类贷款的加权平均到期日和(Y)产生日期后四年中较短的者摊销)后，一般应支付给进行此类贷款的贷款人的实际收益率，但不包括(I)任何安排、结构、承诺、勾选、承销费或类似费用或与此相关的其他应付费用，一般不与贷款人分担；及(Ii)一般向同意贷款人支付的任何习惯同意费。“替代货币”是指根据第1.06节的规定批准的欧元和其他货币(美元除外)。“替代货币每日利率”是指，在任何一天，对于以任何替代货币计价的任何信贷延期(只要以该货币计价的贷款将按每日利率计息)，在行政代理和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时，就该替代货币指定的每日利率加上行政代理和相关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如有)；但如果任何替代货币每日利率应小于零, 对于本协议的实施，该税率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

--“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。“替代货币升华”是指在任何时候，相当于当时所有循环信贷承诺总额的50%的金额。“替代货币期限利率”是指，就任何信贷展期而言：(A)以欧元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，其期限相当于该利息期；以及(B)以任何其他替代货币计价的贷款(以该货币计价的贷款将按定期利率计息), 在行政代理和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时，就该替代货币指定的期限年利率加上行政代理和相关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如果有)；但如果任何替代货币期限利率小于零，则对于本协议的规定，该利率应被视为零。“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。“第1号修正案”是指在第1号修正案生效之日，由借款人、可持续性结构代理(仅为在其签字页上确定的目的)、行政代理、回旋贷款机构、信用证发行人和贷款方之间对信贷协议的某些第1号修正案。“第1号修正案生效日期”指2022年11月9日。“反腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”、英国2010年的“反贿赂法”、2013年8月1日的巴西联邦法律第12,846号(经不时修订)，以及其他司法管辖区的其他类似的反贿赂或反腐败法律或法规。“反恐怖主义法”系指与资助恐怖主义或洗钱有关的美国、联合国、联合王国或欧洲联盟任何政府当局的任何法律、法规或命令，包括但不限于《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、《与敌贸易法》(《美国法典》第50编第5节及以后)。, 《国际安全发展与合作法》(《美国法典》第22编第2349aa-9节及其后)、2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令、《爱国者法》以及根据上述任何规定或根据上述任何规定颁布的任何规则或条例。

-4-“适用当局”是指就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人有管辖权的任何政府管理机构。“适用的第一个测试季度”是指(I)如果初始筹资日期发生在一个财政季度的前45天内，则指发生初始筹资日期的财政季度；(Ii)如果初始筹资日期出现在财政季度的第45天之后，则指始于初始筹资日期所在的财政季度之后的财政季度。“适用百分比”是指(A)就任何期限B贷款人而言，在任何时间，期限B贷款所占的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在初始资金提供日之前，该期限B贷款机构当时的B期贷款承诺，但须按第2.17节的规定进行调整；(Ii)此后，该期限B贷款机构在该时间的B期贷款本金金额；(B)就F期限贷款而言，对于任何时间的任何F期贷款人，F期贷款的百分比(小数点后九位)表示为：(I)在初始资金提供日之前，该F期贷款人当时的F期贷款承诺，可根据第2.17节的规定进行调整；(Ii)此后，该F期贷款人在该时间的F期贷款的本金金额，以及(C)就循环信贷贷款而言，在任何时间，该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(小数点后九位), 根据第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果承诺已经过期，则每个贷款人对适用贷款的适用百分比应根据该贷款人最近一次生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人关于每项贷款的初始适用百分比年限在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中(视适用情况而定)。“适用费率”指(A)[保留区]和(B)关于条款F融资、循环信贷融资和承诺费，(I)从初始融资日期至行政代理机构根据第6.02(B)节收到合规证书之日起，在初始融资日期之后结束的第一个完整财政季度，定价级别2中规定的年适用百分比，以及(Ii)此后：以下列出的申请年利率是参照行政代理根据第6.02(B)节收到的最近一份合规证书中的综合杠杆率确定的：定价水平综合税率期限SOFR循环信用贷款、替代货币日利率循环信用贷款、替代货币期限循环信用贷款和信用证费用基础利率循环信用贷款期限SOFR期限F贷款基本利率F贷款承诺费1≥3.5：1.00 2.00%1.00%2.15%1.15%0.300%2

-5-第1级定价适用于条款F融资和循环信贷融资，在每种情况下，均自要求交付符合证书之日起的第一个营业日起适用，并在每种情况下保持有效，直至交付符合证书之日为止。除本定义中包含的任何相反规定外，任何期限适用费率的确定应遵循第2.10(B)节的规定。关于循环信贷安排，适用利率应根据可持续发展率调整和可持续发展承诺费调整，每年根据第2.18节所述的计算和适用情况不时进行调整；但在任何情况下，任何适用利率不得低于每年0.00%。“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时就循环信贷安排所适用的百分比。“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。“适当贷款人”指，在任何时候，(A)就任何贷款而言，对该融资有承诺或在该融资下持有贷款的贷款人；(B)就循环信贷融资而言；(I)该融资下的信用证发行人；及(Ii)如已根据第2.03(A)节签发任何信用证, 循环信贷贷款人及(C)就循环信贷贷款人而言，(I)循环信贷贷款人及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何未偿还的循环信贷贷款，则为循环信贷贷款人。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“核准管辖区”是指卢森堡大公国、巴西公国和芬兰共和国。此外，在借款人的任何财政季度结束时，借款人在比利时王国设立的直接或间接限制性子公司(不包括子公司的股权)在该财政季度的综合资产负债表中所列的综合总资产价值超过2,500,000,000美元的，比利时王国应成为核准管辖区。“调度员”统称为区域合作框架/后勤基地的调度员和TLF的首席调度员。“资产出售”是指：(一)出售、转让, 转移或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的财产或资产(包括以出售和回租交易的方式)；或(2)发行或出售任何受限制附属公司(借款人或另一受限制附属公司除外)的股权(根据第7.02节发行的受限制认购股份优先股及董事合资格股份或其他第三方须由外国人或其他第三方持有的权益除外)(不论是单一交易或一系列相关交易)(以上各项在本定义中均称为“处置”；“处置”具有相关涵义)。为免生疑问，解除掉期合约或准许债券对冲交易不应被视为构成资产出售。“转让和假设”是指贷款人和可转让的受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

-6-“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何已资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁或其他适用协议或文书项下于该日期将会出现于该日期资产负债表上的剩余租赁或类似付款的资本化金额(如有关租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)。经审计的财务报表是指借款人截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及当时结束的会计年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、现金流量和权益变动报表，包括相关附注。“可用期”指就每一类别的循环信贷安排而言，自初始资金提供日期起至(I)该类别循环信贷安排的到期日、(Ii)根据第2.06节终止所有循环信贷承诺的日期及(Iii)各循环信贷贷款人根据第8.02节终止作出循环信贷贷款的承诺及适用的信用证发行人根据第8.02节作出信用证展期的义务之间的期间，以最早者为准。“自救行动”是指适用的清算机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，执行法律、规则, (B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)及任何其他适用于解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司的法律、法规或规则(清盘、管理或其他破产程序除外)。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的二分之一(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)SOFR(根据“SOFR”一词的定义(B)条计算)加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。“基础利率贷款”是指循环信用贷款、周转额度贷款。, 根据基本利率计息的B期贷款或F期贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“双边信用证提供人”是指法国巴黎银行，仅就现有的双边信用证而言。

--“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“董事会”是指任何个人、董事会或经理、唯一成员或管理成员，或适用的其他管理机构(或，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该企业的董事会或经理、唯一成员或管理成员或其他管理机构)或其任何正式授权的委员会。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款”系指循环信用借款、周转额度借款、术语借款，视上下文而定。“巴西付款协议”是指Bor-rower的某些子公司和知识产权的某些子公司之间的巴西付款协议，涉及借款人或其任何关联公司出售巴西林地时所需的付款，如表格10所述。“巴西应收账款保理计划”是指根据巴西法律组织的一个或多个受限子公司的与应收账款相关的合格应收账款保理；但根据该计划任何时候未偿债务总额(标准证券化业务除外)不得超过(X)100,000,000巴西雷亚尔和(Y)总资产的1.0%。“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商业银行根据该州的法律被授权关闭，或实际上在该州关闭，涉及以美元计价的债务，以及：(A)如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则任何资金, 就任何该等替代货币贷款以欧元支付、结算及支付，或根据本协定就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何其他交易，指目标日；(B)如该日与以欧元以外货币计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的该货币离岸银行间市场以有关货币进行存款交易的任何该日；及(C)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的替代货币贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与本协定所指的就任何该等替代货币贷款而以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易(利率厘定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。“资本开支”指任何人士在任何期间与购买或以其他方式取得任何固定资产或资本资产有关的任何开支，而该等固定资产或资本资产须根据公认会计原则予以资本化，并反映于该人士及其附属公司的综合资产负债表内的物业、厂房及设备或类似的固定资产账目中(为免生疑问，亦不包括根据公认会计准则在现行业务中适当计入的正常更换及维修费用)。“资本化租赁”是指在作出任何决定时，融资或资本租赁的负债额(为免生疑问, 不是直线经营租赁)，此时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债。

-8-“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证义务的抵押品，与回旋额度贷款有关的义务，或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文需要而定)、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理行、适用的信用证发行人或回旋额度贷款人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，均应根据(A)行政代理和(B)各自的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”指借款人或其任何受限子公司所拥有的下列任何类型的投资：(1)美元、加拿大元、日元、英镑、欧元或欧盟任何参与成员国的国家货币(按签署之日的构成)、澳元，就任何外国子公司而言，还包括该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；(2)由美国政府或任何欧盟成员国政府发行或直接担保或担保的证券(按签署之日构成)或其任何机构或机构发行的证券，期限自获得之日起不超过两年；(3)货币市场存款、定期存款和自获得之日起两年及以下期限的欧洲美元定期存款、银行承兑汇票, 在每一种情况下，期限不超过两年，以及隔夜银行存款，每种情况下，在信贷协议下的任何贷款人或资本和盈余超过2.5亿美元(国内银行)或超过1亿美元(或其等值美元)的任何其他商业银行(对于外国银行)；(4)与符合上文第(3)款所述资格的任何金融机构或具有公认国家地位的证券商签订的上述第(2)款和第(3)款和第(6)款所述类型的标的证券的回购义务；(5)由获穆迪或标普给予“P-2”或“A-2”或同等评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)的法团或其他人士(借款人的联营公司除外)所发行的商业票据或浮动利率或固定利率票据，以及由任何贷款人或拥有该等贷款人的任何银行控股公司发行或担保的商业票据或浮动利率或固定利率票据，而该等票据或票据均在取得日期后两年内到期；(6)美利坚合众国的任何州、联邦或领地或其任何行政区或税务机关发行的、具有穆迪或标准普尔的投资级评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)的可随时出售的直接债券，每一种债券的到期日均不超过收购之日起两年；(7)标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或更高的人士(或另一国际公认评级机构-Cy的合理同等评级)所发行的债务，每项债务的到期日不得超过收购之日起两年, 资产超过250.0美元的有市场的短期货币市场和类似的高流动性基金的证券；(8)将至少95.0%的资产投资于上文第(1)至(7)和(9)和(10)项所述类型的投资基金；(9)自购买之日起平均到期日不超过36个月的被标普或Aaa3(或同等评级)或更高评级的货币市场基金的投资

穆迪(Moody‘s)(或另一家国际公认的RAT-INGS机构的合理等同评级)或更好的评级；及(10)就任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资而言，具有与前述第(1)至(9)款所述在该外国子公司所在国家或该等投资所在国家惯常使用的其他投资类似的期限和信用质量的其他投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所列货币以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后10个工作日内兑换。“现金管理协议”是指提供现金管理或金库管理服务的任何协议或安排，包括存管、透支、信用卡、购买或借记卡、现金清扫、ACH、零余额、州际存管网络、电子资金转账和其他现金管理安排。“现金管理银行”是指(A)在借款人(或其关联公司)成为贷款人时(包括在初始资金提供日)是借款人或其任何附属公司任何现金管理协议的一方或提供者，或(B)在签订或提供现金管理协议时是行政代理、出借人或行政代理或贷款人的关联公司的任何人，在这两种情况下，均为该现金管理协议的一方。“氯氟化碳”系指根据该守则第957(A)条属受管制外国公司的人士。“法律变更”是指在本协议签订之日之后发生的, 下列任何一项：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。“控制权变更”是指：(X)在分拆日期之前，借款人不再是知识产权的全资子公司；(Y)在分拆日期之后，下列任何一项或一系列事件：(A)任何“个人”或“团体”直接或间接成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所界定)的有表决权股票，占借款人所有有表决权股票投票权的35%或以上；或(B)(I)在一项或一系列相关交易中，直接或间接将借款人及受限制附属公司的全部或实质所有资产出售、转让、转易或以其他方式处置，作为一个整体，售予任何“个人”或“集团”；或(Ii)合并, 借款人与另一人的合并或合并；但在紧接该交易之前，借款人所有类别有表决权股票的持有人直接或间接拥有受让人或受让人团体(如属第(I)款的情况)或在该项合并、合并或合并中幸存的人(如属第(I)款的情况)的所有有表决权股票的50%以上的投票权的交易

-10-第(Ii)款)，在紧接该项交易后，不得根据第(B)款的规定更改控制权；或(C)根据管理2021年票据的契约或任何其他重大债务协议下的定义，作出“控制权更改”或任何类似的条款。在本定义中，术语“个人”和“集团”应具有1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用的含义，但不包括该人或其附属机构的任何雇员福利计划，以及任何以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人。尽管有上述规定：(A)受限制附属公司与股东之间或之间的资产转移本身并不构成控制权变更；及(B)“人士”或“集团”不得被视为拥有受购股协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权协议)规限的证券的实益拥有权，直至该协议拟进行的交易完成为止，只要该人士或集团在该等交易完成前无权控制该等证券的投票权。“类别”是指(I)在“信贷延伸修正案”中指定为“类别”的任何承诺，其性质为循环信贷承诺、扩展循环信贷承诺、准许再融资循环信贷承诺、B期承诺、F期承诺、就延长期限贷款作出的承诺或就准许再融资定期贷款(不论是以新承诺或转换或延长现有承诺或贷款的方式设立)的承诺；及(Ii)就任何贷款或借款而言，不论该等贷款或构成该等借款的贷款, 是根据《信贷延期修正案》中指定为“类别”的循环信贷承诺或延期循环承诺、B期贷款、F期贷款、延期定期贷款、增量定期贷款或允许再融资定期贷款(不论是根据新承诺作出的，还是通过转换或延长现有贷款的方式)作出的；但即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反规定，循环信贷贷款的借款和偿还应按比例在所有类别的再循环信贷承诺的基础上进行(除非根据第2.15或10.01节的任何适用的信贷延期修正案规定，根据其设立的循环信贷安排贷款类别应涉及低于按比例偿还的贷款)。任何循环信贷承诺的终止应按比例在所有类别的循环信贷承诺的基础上进行(除非根据第2.15或10.01节的任何适用的信贷额度修正案规定，根据第2.15或10.01节设立的循环信贷承诺类别应有权享受低于比例的待遇)。具有不同到期日、定价(预付费用和其他类似费用除外)或其他条款的承诺或贷款应被指定为单独的类别。最多应有三类循环信贷承诺。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“CoBank”指的是CoBank，ACB, 联邦特许的美国的一种工具。“CoBank股权”的定义见第6.20(A)节。“税法”系指1986年的国内税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或其他类似术语，以及根据抵押品文件的条款属于或打算以行政代理为受让人的留置权的所有其他财产，或根据外国法律适用的受让人为受让人的所有其他财产。尽管贷款文件中有相反的规定，“抵押品”一词不应包括任何被排除在外的资产。“抵押品和担保要求”是指在任何有关的确定时间，在符合(X)就外国债务人而言的《议定担保和担保原则》和(Y)就附表6.21所列事项而言，指下列任何或全部(视情况适用)：

-11-(A)在经批准的司法管辖区内组织的每个国内子公司和每个外国子公司(排除的子公司除外)应签署并向行政代理交付一份保证书；(B)(I)每一贷款方应已签署《美国质押与担保协议》和/或其他适用的抵押品文件，并已将其交付给行政代理机构，(Ii)应以(A)如果贷款方是国内子公司，该贷款方的全部或基本上所有资产(构成除外资产的部分除外)、(B)如果是外国债务人、根据商定的担保和担保原则要求质押的资产和(C)贷款方拥有的股权(构成除外资产的范围除外，如果是外国债务人对根据商定的担保和担保原则排除的范围的股权除外)；(C)在根据适用的抵押品文件的条款要求交付的范围内，任何贷款当事人所拥有的所有文书、文件和动产票据，以及为完善行政代理人和担保当事人对此类抵押品的担保权益所必需或适当的所有文书、文件和动产文书；(D)就每项抵押财产而言，适用的贷款方应已签立并交付行政代理：(I)为担保当事人的利益将该抵押财产抵押的抵押，由可申请的贷款方正式签立和确认，或以其他形式在该抵押财产所在的当地记录办公室记录，连同该等证书、誓章和誓章, 与记录或存档有关的必要或可取的调查表或申报表，以便根据适用司法管辖区的法律对抵押财产及其上的固定装置设定抵押或信托留置权；(Ii)一份业权保险单(或具有业权保险单效力的加价业权保险承诺)(“业权保险单”)，为该按揭的留置权提供保险，作为按揭财产的第一按揭或信托契据，款额不少于借款人合理厘定的按揭财产的公平市值，该所有权保单应由适用贷款方选定的国家认可的所有权保险公司(“所有权公司”)出具，包括行政代理可能合理要求的在适用司法管辖区内可获得的背书，并且除允许留置权外，不包含所有权的其他例外；(3)致行政代理人和担保当事人的对每个司法管辖区贷款当事人的当地律师的意见(I)在抵押财产所在的地方，关于每一种抵押的可执行性和习惯相关事项，以及(Ii)在对所述抵押财产授予抵押的适用贷款方组织的情况下，关于每一种这种抵押的适当执行和交付的意见，每一种形式和实质都是行政代理人合理接受的；(Iv)该按揭财产的检验(A)(W)由获发牌在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的验船师或工程师拟备，(X)向行政代理人及业权公司核证, (Y)符合美国土地所有权协会的最低要求，因为这些要求在准备之日生效，以及(Z)足以使业权公司从适用的业权政策中删除标准测量例外，并为其提供与测量有关的合理和惯常的批注(如果有)或(B)行政代理以其他方式接受(“测量”)；但只要(X)现有检验连同令业权公司满意的“不变誓章”送交行政代理和业权公司，且(Y)业权公司从适用的业权政策中删除标准检验例外，并提供合理和惯例的检验-

-12与其相关的背书(如果可用)；此外，如果交付调查在商业上是不可行的，则行政代理可以放弃交付位于南卡罗来纳州伊斯托弗的某些抵押财产的调查(以及本合同规定的任何其他要求，即适用贷款方因放弃该豁免而无法签署并交付给管理代理)；和(V)一份完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书，如果该抵押财产位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区的地区，则还需一份由借款人和与之有关的适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，以及一份保险单或保险证书的副本以及一份与此有关的声明页，其中显示洪水保险的承保范围，其金额足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例。应(A)背书或以其他方式修改其中的每一项，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(如申请电报)，(B)代表担保当事人指定行政代理人为贷款人的损失收款人/抵押权人，(C)确定位于特殊洪水危险区域的每一财产的地址、适用的洪泛区指定以及与此相关的洪水保险承保范围和免赔额，以及(D)在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意。(E)所有(I)证书(包括除本定义第(B)款另有规定外，代表股权和与之有关的空白权力的证书)、协议, 抵押品文件所要求的或行政代理人合理地要求提交、交付、登记、记录或采取以创建抵押品文件拟设立的留置权并完善此类留置权的文件和文书及其他行动，包括UCC融资报表，应符合抵押品文件的要求或行政代理人合理要求的范围，并按照行政代理人所要求的优先顺序，将抵押品文件存档、登记或记录或交付给行政代理人以供存档、登记或记录；以及(Ii)与执行、交付、任何贷款文件的记录、存档和登记均已支付；和(F)在初始供资日期之后签署和交付的上述任何文件，在行政代理机构合理要求的范围内，行政代理机构应收到第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(V)节所述类型的文件、组织文件、证书、决议和意见及其担保和/或抵押品的提供和完善；但(X)抵押品不应包括任何被排除的资产或外国债务人根据商定的担保和担保原则不需要质押的任何资产，以及(Y)抵押品和担保要求不要求(I)存款或担保账户控制协议或控制、锁箱或类似安排，除非《议定的担保和担保原则》另有规定；(Ii)向账户债务人或其他合同第三方发送的任何通知(违约事件持续期间除外), 除非《商定的担保和安全原则》另有规定；(3)任何房东或受托保管人；(4)在行政代理和借款人有理由确定为占有而交付的成本超过由此为贷款人提供的实际利益的情况下，将交付占有的质押外国子公司的认证股权(除非此类股权是根据外国担保文件质押的)，或(V)对于任何外国子公司的资产或任何外国子公司发行的股权，《商定的担保和担保原则》中明确规定不需要采取的其他行动(根据本但书第(Y)款不需要采取的任何完美行动应称为排除的完美行动)。行政代理人可准予延长设立和完善特定资产的担保权益或取得与特定资产有关的法律意见或其他交付成果的时间，或任何附属公司提供任何担保的时间(包括延长至初始筹资日期之后，或与初始筹资日期后收购的资产或在初始筹资日期后形成或收购的子公司有关的担保)。

-13-“抵押品文件”统称为“美国担保和质押协议”、“外国担保文件”、“知识产权担保协议”、抵押、指定账户协议、根据第6.12节交付给行政代理的每份抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。“商业信用证”是指符合12 C.F.R.第3部分，附录A，第3(B)(3)(I)节规定的“商业信用证”资格的信用证，或任何后续的美国货币监管审计长。“承诺”系指条款B的承诺、条款F的承诺或循环信用证承诺(包括信用证承诺)，视情况而定。“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)继续发放定期SOFR贷款或替代货币利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“通信”指本协议、任何贷款文件和任何文件、任何修改、批准, 与任何贷款文件有关的同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“竞争者”是指在同一行业或实质上类似的行业中，借款人或其任何替代品的真正直接竞争者。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。对于SOFR、SOFR术语或商定货币的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“SOFR术语”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率、转换或延续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该商定货币的该汇率的市场惯例, 以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”是指对净收入(不论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合EBITDA”，就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入，加上在计算该期间的综合净收入时扣除(或在下文第(7)和(9)款的情况下，不包括在内)的总和，且不重复且在一定程度上扣除该期间的综合净收入：

-14-(1)根据收入(或替代所得税的类似税)、利润、资本(或等价物)，包括联邦、外国、州或地方、特许经营税、消费税和类似税，以及在此期间支付或应计的外国预扣税的规定，包括根据《税务事项协定》向知识产权报销的税款；(2)综合利息开支，以及为对冲利率风险而订立的套期保值责任或其他衍生工具的任何净亏损(或减去在计算该期间的综合净收益时所包括的任何净收益)、摊销或撇销债务贴现及发债成本及佣金、保费、贴现及其他与负债有关的费用及收费(包括以下各项的综合利息开支及购买贴现费)的净亏损(如未反映在该等综合利息开支内)该人及其受限制附属公司在该期间发生的任何应收款转让)；(3)折旧及摊销费用和减值费用(包括递延财务费用、资本化软件支出、无形资产(包括商誉)、组织成本和未确认的先前服务费用的摊销，以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益)；(4)任何非常、非常或非经常性费用或亏损(包括与交易有关的费用、开支和收费(及其摊销))、应收账款融资应收账款的销售损失、重组和整合成本(无论是否归类为重组成本、费用或借款人合并财务报表上的支出)或准备金，包括任何遣散费, 与办公室和设施的开设、关闭和合并、搬迁费用和其他非经常性业务优化费用有关的费用；(5)任何其他非现金费用、费用或损失(除非此类费用、支出或损失是未来任何期间现金费用的应计或准备金，或对前期支付的预付现金费用的摊销)；(6)交易成本、手续费、亏损和开支(不论任何交易是否实际完成)(包括与此相关的任何其他交易和任何重组费用，与本协议拟进行的交易有关的交易，以及与出售股权、第7.02条允许的债务产生、第7.04条允许的交易、第7.05条允许的资产出售或第7.06条允许的任何投资相关的应付费用)；(7)借款人真诚地计划通过收购或出售业务实体或财产或资产(包括组成该业务的活动的终止或停止)而实现的成本节约和其他经营改善及协同效应的数额，而该等业务实体或财产或资产构成任何该等收购或资产出售的标的之任何业务实体、分部或业务线的业务分部或业务线，或在该期间采取或承诺采取的任何业务变动(在每一种情况下，均按形式计算，如同这种费用节约和其他业务改进和协同作用是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间从此类行动中实现的实际收益数额，其范围已包括在该期间的合并净收入中；如果这样的成本节约, 经营改善及协同效应可合理预期于收购、处置或营运改变后18个月内采取或预期采取的任何行动所产生；此外，与协同效应、成本节约及其他营运改善有关的调整总额，与根据本定义但书进行的预计协同效应、成本节约及其他经营改善的调整总额合计，不得超过该期间实施该等协同效应、成本节约及其他营运改善前该期间综合EBITDA的15%；(8)与溢价和类似债务有关的现金支出；(9)未列入综合净收入的商业干扰保险收益，其数额相当于该收益适用期间的收益

-15-打算替换(无论是否收到，只要借款人真诚地期望在基础损失发生之日起一年内收到)(有一项理解，(X)在该年度内未实际收到的收益应在计算适用期间的综合EBITDA时扣除，以及(Y)在随后的期间收到的，在计算该后续期间的综合EBITDA时不应加上这一数额)；及(10)与以下交易有关的任何非常、非常或非经常性、特殊、特别或罕见的收益、损失或费用(包括费用、开支及收费(或其任何摊销))(为免生疑问，因交易而产生的债务利息除外)或任何收购、合并或合并，不论是否完成)、任何遣散费(为免生疑问，应包括保留、合并或超额退休金或其他额外费用)、搬迁、合并、关闭、合并、设施启用、业务优化、过渡或重组成本、收费或支出(不论是否归类为借款人合并财务报表上的重组成本、收费或支出)、任何签署、保留或完成事项，以及与削减或修改退休金及退休后雇员福利计划有关的任何成本，(11)可归因于非控股权益的任何亏损金额；减去下列各项的总和：(A)任何非常、非常或非经常性收入或收益；及(B)任何其他非现金收入或收益(在该期间的应计收入除外)，但减去在该期间的综合净收益表中反映为收入或收益的部分。, 但不包括以下项目：(I)在以往期间已收到或将在未来期间收到的现金，或(Ii)代表在该期间内任何不再需要该等应计或准备金的任何先前期间的预期现金收费的应计费用或储备金的冲销，而所有该等项目均以综合基础厘定；但为计算借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合EBITDA，(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的构成任何业务实体、分部或业务线的分部或业务线的任何人或财产的综合EBITDA，并包括因在该期间内所采取或预期采取的任何行动，或任何指定为受限制附属公司的任何附属公司在该期间内采取或预期采取的任何行动而合理预期的对该范围的任何协同作用、节省成本及其他经营改善，应在预计基础上计入该期间(但假设该收购或指定(视属何情况而定)在该期间的第一天完成)(但有关预计协同效应、成本节约和其他经营改进的调整总额，当与根据上文第(7)款进行的预计协同效应、成本节约和其他经营改进的调整总额合计时，不得超过该期间综合EBITDA的15%--或实施该预计协同效应。(B)构成任何业务实体、分部或业务线的分部或业务线的任何人或财产的综合EBITDA，在每种情况下, 借款人或任何受限制附属公司在该期间出售，或在该期间被指定为非受限制附属公司的任何附属公司在该期间内(假设该等资产出售或该指定(视属何情况而定)于该期间的第一天完成)均不包括在内。除非另有限定，本协议中所有提及的“综合EBITDA”应指借款人的综合EBITDA。“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期(A)综合EBITDA与(B)借款人及其受限制附属公司在最近完成的计量期间的综合基准上的综合利息开支的比率。

-16--“综合利息支出”是指任何人在任何期间，(A)该人及其受限制附属公司在该期间与该人及其受限制附属公司所有未偿债务有关的现金利息支出总额(包括可归因于资本化租赁的现金利息支出)，减去(B)该人及其受限制附属公司在该期间的现金利息收入总额(不包括从客户应收账款中赚取的任何利息收入)，在每一种情况下，根据公认会计准则加上(Ii)任何一次性融资费(在该人在该期间的综合利息支出中包括的范围内)，包括借款人因初始发行或任何债务修正而支付的费用。除非另有条件，本协议中所有提及的“综合利息支出”应指借款人的综合利息支出。“综合杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合总负债与(B)最近完成的计量期间的综合EBITDA的比率。“综合净收入”是指任何人在任何期间可归属于该人及其受限制附属公司的综合净收入(或亏损)，是根据公认会计准则在合并基础上厘定的；但在计算借款人及其综合受限制附属公司任何期间的综合净收入时，应不包括：(1)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应计的收入(或亏损), (2)不是受限制附属公司的任何人的收入(或损失)(包括根据权益会计方法记录在该人身上的投资的任何收入(或损失))，但借款人或该受限制附属公司实际上以股息或类似分配或其他付款的形式收到的任何此类收入除外(股息和分配或其他付款应计入综合净收入计算)；。(3)仅为根据“累积可用金额”定义第(1)款确定可用于限制付款的数额。“任何受限制附属公司(担保人除外)的任何收入(但不包括损失)，如该附属公司因其章程细则、章程的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规则或条例(已获豁免或以其他方式免除的限制除外)的实施，而直接或间接地受该受限制附属公司向借款人或担保人支付股息或作出分配方面的限制(已获豁免或以其他方式免除的限制除外)，则该附属公司的任何收入(但不包括损失)，但借款人在任何上述受限制附属公司于该期间的净收益中的权益，将计入该综合净收入内，最高限额为实际分配的现金或现金等价物(或在一定程度上已转换为现金或现金等价物，或有能力转换为现金或现金等价物)(如向另一间受限制附属公司派发股息，则须受本条所载限制)；(4)该期间可归因于提前清偿债务或掉期合约的任何收益(亏损)；(5)(X)出售时变现的任何收益或亏损, 放弃或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产(包括根据任何出售/回租交易)，而该等资产在正常业务过程中并未出售、放弃或以其他方式处置(由股东善意厘定)，及(Y)在处置、放弃或终止借款人或任何受限制附属公司的业务时变现的任何收益或亏损(但如果该等业务因须受协议所规限而被分类为非连续业务，则只有在该等业务实际被处置时及在该等业务实际处置的范围内)，(6)借款人及其受限附属公司在该期间的任何非常损益；(7)会计原则变更的累积影响；

-17--(8)掉期合同的任何未实现损益，(9)任何未实现的外币交易损益，包括与任何人的负债有关的未实现外币交易损益，(10)(10)(1)因授予有限责任公司权益、股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用，以及(2)与非现金补偿相关的费用，(11)以其他方式计入综合净收入的程度，任何未实现的外汇折算或交易损益，包括借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务，(12)因采用购买或资本重组会计方法而产生的任何非现金费用、费用或其他影响(包括因购买或资本重组会计调整而产生的资产减记和摊销总额、销售成本或其他非现金费用)、递延税项估值允许的非现金费用、非现金收益、损失、公允价值会计产生的收入和费用，(13)在保险覆盖的范围内并实际报销的(或借款人已确定有合理证据表明，该金额将由保险公司偿还，且适用的保险公司没有在180天内以书面形式否认该金额，并在提供证据的日期后365天内报销)，任何费用(在未来计算综合净收益时扣除任何如此增加的金额，但在该365天期间内未如此报销)), 与责任或伤亡事件有关的费用或损失，(14)费用、损失、利润损失、费用或由第三方赔偿或承保的费用或注销，包括与第7.06节允许的任何收购相关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的费用，实际报销的范围(或借款人已确定有合理证据表明该金额将由保险人或适用的第三方赔偿或偿还，且该金额未在180天内被适用的保险人或第三方以书面拒绝，并在该证据出现之日起365天内得到赔偿或偿还(在任何未来计算综合净收入时可扣除在该365天期限内未如此赔偿或偿还的任何金额))；及(15)税务影响，如适用，根据前述《条例》第(1)至(14)款排除任何物品。除非另有条件，本协议中提及的“综合净收入”应指借款人的综合净收入。“综合高级担保债务”是指在任何时候，没有重复的，所有综合总负债的总本金金额和任何经测试的承诺比率，在每一种情况下，都是(X)，但为了计算可以根据增量比率数额发行的、由留置权担保的债务数额(由破产时持有的财产或资产组成的留置权，或为赎回、偿还、偿还、清偿而以信托形式存放的留置权除外), 或(Y)仅为计算根据该日期的增量比率数额而可产生的债务数额，以及(Y)根据增量比率数额而产生的债务数额。“综合高级担保杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)截至该日的综合高级担保债务与(B)最近完成的计量期间的综合EBITDA的比率；但就上述计算而言，如果借款人应将借款人及其受限制附属公司的财产或资产上的留置权担保的债务分类

-18-在确定日期发生的(A)部分作为比率债务和/或根据增量比率金额和(B)部分根据第7.01和7.02节中不要求遵守财务比率或测试(包括综合高级担保杠杆率)的一个或多个其他条款发生的费用(如美国证券交易委员会第7.02(C)(X)条所规定)，在该日期根据本定义计算的综合优先抵押债务(但不包括该日期之后的任何未来计算)不应包括根据上文(B)款所指明的任何其他条款产生的任何该等债务(且不得使综合优先抵押债务的任何偿还、回购、赎回、清偿和解除、失败或其他取得、退还或解除)。“综合纳税”具有第7.08(C)(Xv)节规定的含义。“综合总负债”指于任何厘定日期，借款人及其受限制附属公司于该日期尚未偿还的本金总额，按公认会计原则按综合基准厘定(但不包括因任何收购或类似投资而采用购入会计而产生的债务贴现的影响)，包括借入款项的负债、所有已提取及未偿还信用证的债务、资本化租赁、购买款项负债及由承诺票或类似票据及任何比率测试承诺金额证明的债务。“或有债务”对任何人来说，是指该人担保任何租约的任何义务。, 以任何方式直接或间接不构成任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要债务”)的股息或其他债务，包括但不限于该人的任何遗漏，不论是否或有：(1)购买任何此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金：(A)购买或支付任何此种主要债务；或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿债能力；或(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向该主债务人保证主债务人有能力支付该主债务人的债务，使其免受损失。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“公约调整日期”系指下列日期中最早的一个：(1)主管法理法院对所披露的具体诉讼作出不可上诉的最终裁定的日期(包括借款人或其任何附属公司决定不提起上诉的结果)和(Y)任何税款、利息, 借款人或其任何附属公司因上述裁定而须支付的罚款及政府法院收费(“指明的已披露诉讼应付金额”)已全部清偿；(Ii)巴西政府当局不可撤销地放弃及放弃或以其他方式不可撤销地停止进行指明的披露诉讼的日期；及(Iii)借款人或其任何附属公司已就指明披露的诉讼达成和解(包括成为适用的特赦计划的一方)及(Y)借款人或其任何附属公司应支付的任何款项的日期-

-19--根据和解协议的次要部分(“具体披露的诉讼和解金额”)已全部清偿；但条件是，在第(I)和(Iii)条的情况下，(A)知识产权局已完全履行其根据《税务协定》的规定对借款人进行赔偿/赔偿的义务，以及(B)巴西政府当局对借款人或其任何受限制子公司的资产设定的与具体披露的诉讼有关的任何留置权已经解除。“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。“信贷延期修正案”是指(I)任何允许的再融资修正案和(Ii)对本协议的修正案(可根据行政代理和借款人的选择，以修正或修改和重述本协议的形式)，规定任何递增定期贷款、延期定期贷款、递增增加或延长的循环承诺，应与本协议中有关递增定期贷款、允许再融资定期贷款、延期定期贷款、递增增加或延长循环承诺的适用条款(包括“类别”的定义)保持一致。并在其他方面令行政代理和借款人合理满意。每项信用证延期修正案应由行政代理、周转额度贷款人(在第9.08节要求周转额度贷款人同意的范围内)、信用证发行人(在第10.01节要求信用证发行人同意的范围内)执行。, 贷款方和本协议适用部分中指定的其他各方(但不是本协议适用部分中未指定的任何其他贷款人)，但不应根据10.01节的规定进行任何需要每个受影响贷款人或所有贷款人同意的修改，除非已获得此类同意。任何信用延期修正案可包括交付符合第4.02节条件的律师意见和其他文件的条件，以及确认满足符合第4.01节条件的证书，所有这些都在行政代理或该信用延期修正案的其他各方合理要求的范围内。“累计可用金额”是指，在任何确定之日，一笔金额(不得小于零)等于(无重复)：(1)(X)100,000,000美元加(Y)借款人综合净收入的50.0%的总和(以一个会计期间为准)，从最初筹资日期所在的会计季度的第一天开始，到借款人最近结束的会计季度结束为止，在确定之时有内部财务报表，或，如果该期间的综合净收入是赤字，减去赤字的100.0，加上(2)借款人在初始融资日期后从发行或出售借款人的合格股权，包括因行使认股权证或期权而发行的合格股权，包括现金和资产(除现金以外)的公平市价在内的现金收益总额的100.0%, 加上(3)借款人在初始筹资日期后收到的现金(不合格股票除外)的出资总额和资产(现金除外)的公平市场价值的100.0%，加上(4)任何不合格股票的债务本金、清算优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)，在初始筹资日期后发行的借款人或其任何受限制附属公司(向受限制附属公司或由借款人或任何受限制附属公司设立的员工持股计划或信托发行的债务或不合格股票除外)，在每种情况下，已转换为借款人的合格股权或交换为借款人的合格股权，加上(5)借款人或任何受限制附属公司收到的现金总额的100.0，以及借款人或任何受限制附属公司从以下方面收到的资产(现金除外)的公平市场价值：

-20-(A)借款人及其受限附属公司在初始筹资日期后出售或以其他方式处置受限投资(借款人或其受限附属公司除外)，以及任何人(股东或其任何受限附属公司除外)从借款人及其受限附属公司回购和赎回此类受限投资，以及偿还构成受限投资的贷款或垫款(受限投资不符合第7.06(B)(Vi)节的范围)，或(B)在初始融资日期后出售(借款人或受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司设立的员工持股计划或信托以外的)非受限制附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的非受限制附属公司除外)的等值权益，加上(6)借款人的任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与其合并、合并或合并，或将其资产转让或转让，或被清算为，借款人或借款人的受限制附属公司，在每一种情况下，在初始融资日期之后，借款人在重新指定、合并或转让时对该非受限制附属公司的投资的公平市场价值(或已转让或转让的资产，视情况而定)，但在每种情况下，该附属公司被指定为非受限制附属公司是根据第7.06(B)(Vi)节作出的或构成许可投资的范围除外, 加上(7)借款人在决定之日之前保留并未根据第7.06(B)(Viii)节使用的所有递减金额。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、司法重组或类似的债务人救济法。“拒绝金额”具有第2.05(D)节规定的含义。“拒绝出借人”具有第2.05(D)节规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于B期贷款项下的基本利率加(Iii)2%的年利率；但条件是，就定期SOFR贷款或替代现汇贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用时的利率，等于适用利率加2%的年利率。“违约贷款人”指符合第2.17(B)节的规定, 任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每一个条件均以任何适用的违约行为为前提)未得到满足，或(Ii)向行政代理、任何信用证出票人、循环额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、适用的信用证发行人或循环额度贷款人，其不打算履行其在以下方面的融资义务-

-21-根据或已发表公开声明表明这一点(除非该书面或公开声明与贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的主体，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝, 拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)条的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在终止后立即提交给借款人、信用证出票人、周转贷款机构和其他贷款人。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，或其政府是任何制裁的对象，广泛禁止向该国家或地区的政府、国家或地区或位于或居住在该国家或地区的个人出口、进口或与其进行交易。“指定非现金对价”是指借款人或受限附属公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，根据借款人负责人员的证书，该非现金对价被指定为指定非现金对价，该证书列出了此类估值的基础。“已披露诉讼”指表格10中披露的诉讼和附表5.06中披露的任何其他诉讼。“无利益董事”指，就任何联营交易而言，借款人的一名或多名董事会成员在该联营交易中或与该等联营交易无关的重大直接或间接财务利益。任何该等董事会成员不得因持有借款人的股权或任何期权而被视为拥有该等财务利益, 与该等股权有关的认股权证或其他权利。“处置”或“处置”具有“资产出售”定义中规定的含义。“不合格贷款人”是指，在任何日期，(A)借款人在2021年8月6日之前向安排人指明的任何人，(B)借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被借款人在该日期前不少于2个工作日的书面通知行政代理(以法定名称指明该人)而被指定为“不合格贷款人”，(C)根据本定义(A)和(B)款确定的任何此类实体的任何附属公司，并且(I)可根据该附属公司的法定名称明确识别为附属公司，或(Ii)在不少于该日期前2个工作日以书面形式向行政代理和贷款人发出书面通知，以法定名称确定其为附属公司；但“不符合资格的贷款人”应排除(X)借款人通过不时向行政代理和贷款人发出的书面通知而指定为不再是“不符合资格的贷款人”的任何人，以及(Y)任何竞争对手的任何真诚债务基金或投资工具，而该竞争对手在正常业务过程中从事商业贷款、固定收益工具、债券和类似的信用扩展，并对该基金或工具的投资者负有单独的受托责任。

-22-“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款，或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款，或在发生任何事件时：(A)到期或可强制赎回的任何股权；(B)可转换或可交换为负债或不合格股份，但不包括仅可由借款人或受限制附属公司选择可转换或可交换的股权，并规定任何该等转换或交换须视乎适用而被视为负债或不合格股份的招致；或。(C)可由持有人选择全部或部分赎回；。就上述(A)、(B)和(C)项中的任何一项而言，在当时有效的最后销售日期后91天或之前(截至向其持有人发行、授予、出售、分配或提供该等股权之日)；但任何不会构成不合格股票的股权，如不是根据其中赋予持有人权利的条文，在最后到期日后91天之前发生的“资产出售”或“控制权变更”发生时，有权要求该人回购或赎回该等股权(截至向其持有人发行、授予、出售、分发或以其他方式提供该等股权的日期)，如果适用于此类股权的“资产出售”或“控制权变更”条款不比第7.05节或第8.01(K)节对贷款人的条款更有利于此类股权的持有人，则不应构成不合格股票；但只有如此构成或可强制赎回的那部分股权, 在该日期前可兑换或可交换或可赎回的股票应被视为不合格股票。尽管有上述规定：(I)向借款人或其任何子公司的任何员工或通过任何此类计划向借款人或其任何子公司的员工发放的任何股权，或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权，不应仅仅因为借款人或其子公司为履行适用的法律或法规义务或由于该等员工的终止而要求其回购这些股权而构成不合格股票，及(Ii)该人士的任何类别股权，如按其条款规定该人士透过交付股权(不合格股份除外)以履行其义务，则不应被视为丧失资格的股份。“文件代理”是指法国农业信贷银行、法国巴黎银行、PNC资本市场有限责任公司和三井住友银行。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的信用证发票人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。“国内子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“DQ名单”具有第10.06(G)(Iii)节规定的含义。“荷兰式拍卖”具有第10.06(H)节规定的含义。“赔偿基金提前还款百分率”是指, 对于借款人的任何相关财政年度，(A)75%，如果截至该财政年度最后一天的综合杠杆率大于或等于3.50至1.00，(B)50%，如果截至该财政年度最后一天的综合杠杆率小于3.50至1.00，但大于或等于3.00至1.00，(C)如截至该财政年度最后一天的综合杠杆率低于3.00至1.00，但大于或等于2.50至1.00，则为25%；及。(D)如截至该财政年度最后一天的综合杠杆率低于2.50至1.00，则为0%。

-23--“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子记录”具有“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义，并可不时加以修改。“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义，并可不时加以修改。“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的贷款人均须遵守第10.06(G)节。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”系指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证, 与污染或保护环境或人类健康有关的协议或政府限制(在与危险材料博览会有关的范围内)，包括与危险材料的制造、产生、处理、处理、释放或释放威胁有关的协议或限制。“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“环境许可证”是指任何环境法所要求的来自政府机构的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙, 股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿；但就第7.06节及“限制性付款”的定义以外的所有目的而言，股权应不包括(在转换或交收为股权之前)可转换为股权的债务证券(不论是否需要交收或转换为股权或现金)。

--《雇员退休收入保障法》系指1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)Bor-rower或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案视为根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为风险计划，或被视为《守则》第430或432节或《雇员退休保障条例》第303或305条所指的处于危险或危急状态的计划；。(H)根据《雇员退休保障条例》第四章施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条应缴但未拖欠的PBGC保费除外。, 借款人或任何ERISA关联公司；或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则中关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划做出任何必要的贡献。“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的欧盟自救立法日程表。“欧洲银行同业拆借利率”具有“替代货币术语利率”定义第(A)款所规定的含义。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“超额现金流”是指借款人的任何财政年度，(A)该财政年度的综合EBITDA减去(B)以下各项的超额(如有)：(I)借款人或其任何受限制附属公司实际以现金支付的综合利息支出，(Ii)预定的或(适用于该财政年度结束后到期摊销的贷款除外)自愿本金支付、偿还、在该财政年度内，借款人或其任何受限制的附属公司所作的债务回购和赎回，以及根据第2.05(B)(Ii)节规定的强制性提前偿还定期贷款的程度，这是由于一项处置导致借款人及其附属公司的综合净收入增加，但不超过这种增加，在每种情况下，仅限于必须偿还的金额、偿还, 根据其条款，回购和赎回不能重新借款或重新提取，并且不发生在对全部或任何部分此类债务进行再融资的情况下；(Iii)借款人及其受限制子公司在该会计年度实际以现金形式进行的资本支出、允许收购和类似投资(包括对合资企业和少数股权投资的投资，但不包括现金和现金等价物投资)，不包括利用累计可用金额进行的投资；

-25-(Iv)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内实际以现金支付的所有税款，包括根据《税务事项协议》向知识产权偿还的税款、(V)(A)根据第(7)、(9)条确定综合EBITDA(1)时加入综合净收入的项目(收到的现金除外)以及根据“综合EBITDA”定义第(4)、(6)和(10)条确定“综合EBITDA”和(2)定义的最终条件，关于第(2)款在该财政年度内以现金支付的范围和(B)根据该定义第(6)和(13)款在计算综合净收入时不包括的项目在该财政年度内以现金支付的范围，(Vi)借款人及其受限附属公司在该财政年度内以现金支付的款项和类似债务，(Vii)该财政年度结束时营运资本净额与上一财政年度终结时营运资本净额之间的差额(不包括因汇率波动而产生的差额)；。(Viii)在该财政年度内根据美国证券交易委员会第7.06(B)条支付的限制性付款款额；。(Ix)任何保费的总额。全额或罚金-借款人及其受限制附属公司在该财政年度内实际以现金支付的款项，要求与任何债务的提前还款有关；(X)不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的金额, 借款人及其受限制子公司根据在该会计年度之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)需要以现金支付的总对价(“合同对价”)，该超额现金流量计量涉及在该会计年度结束后企业连续四个会计季度期间完成或进行的允许收购、资本支出或收购或其他投资；但在该会计年度内，用于为此类允许的收购、资本支出或收购或其他投资提供资金的总金额如果少于合同对价，则在该会计年度结束时计算超额现金流量时应加上该差额。[保留区](十二)在该财政年度增加综合EBITDA的所有其他非现金项目；。(十三)借款人及其受限制附属公司在该财政年度就长期退休金负债(债务除外)所支付的现金；。和(Xiv)借款人及其受限制的子公司在该期间实际支出的总额(包括支付融资费用的支出)，只要这些支出在该期间内没有支出(且没有在前一期间支出且不会在未来期间支出)，或在计算综合净收入时没有、没有、也不会减去(或过去和将不会被排除)，或以其他方式加回综合EBITDA；加上(C)在根据“综合EBITDA”定义第(4)和(10)款确定综合EBITDA时，从综合净收入中扣除的项目的总和，以在该会计年度以现金接收的范围为限，以及(Ii)根据该定义第(6)款在计算综合净收入时不包括的项目，以在该会计年度以现金接收的范围为限；

-26--但在上文第(B)(Iii)、(Ix)、(X)、(Xi)和(Xiv)条的情况下，用债务产生的收益提供资金(或预计将酌情融资)的金额(转账信贷机制下的信贷延期除外)不得在计算的超额现金流量中扣除。“除外资产”是指与在美国司法管辖区组织的贷款方的资产有关的下列资产：(I)(A)公平市场价值低于10,000,000美元的任何收费拥有的不动产(除非此类不动产上的担保权益可以通过一般申请或无需额外的完善步骤来完善)，(B)截至初始融资日期位于纽约州的任何收费拥有的房地产，对于在初始融资日期之后获得的位于纽约州的任何收费拥有的房地产，只要将抵押记录在其上将需要超过2,000,000美元的抵押记录税(在每一种情况下，除非此类不动产的担保权益可以通过一般备案或无需额外的完善步骤来完善)，以及(C)不动产的任何租赁权益(除非此类租赁权益的担保权益可以通过一般备案或无需额外的完善步骤来完善)；(2)任何法律禁止质押或担保权益的贷款方的资产, 适用于该借款方的规则或条例；(Iii)任何不是子公司的人的股权，但其留置权被该人的组织文件或合资企业文件禁止或要求该人的同意(贷款方或其任何关联公司除外)，且未获得同意(没有义务寻求任何此类同意)；(IV)仅在更大比例的质押将对借款人造成重大不利税收后果的范围内，构成任何贷款方任何一级子公司中超过65%的有表决权股权的任何有表决权股权，即(A)未在批准的司法管辖区组织的氟氯化碳或(B)外国控股公司；(V)由任何(A)未在批准的司法管辖区组织的氟氯化碳或(B)外国控股公司持有的子公司的任何股权；(Vi)在借款人合理确定的每种情况下，此类资产中的担保权益将对借款人及其受限制子公司造成重大不利税收后果或重大不利监管后果(包括由于守则第956节或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施而产生的不良税收后果)，但根据守则第956节可归因于在核准司法管辖区组织的贷款方资产的不利税收后果除外；(Vii)任何租契、许可证、合约或其他协议，或受购买款项担保权益或类似安排所规限的任何财产，但授予其中的担保权益会违反该租约、许可证或使该等租约、许可证无效的范围内, 合同或协议或购买资金安排或建立有利于任何其他一方(借款人或其任何子公司除外)的终止权；(Viii)上市公司的任何股权授予在实施适用的安全港和其他例外情况后，将违反应用电缆美国保证金法规；(Ix)仅用作(A)工资帐户、(B)员工工资和福利帐户、(C)预扣税帐户、(D)仅为非贷款方个人利益而保存的托管帐户或受托或信托帐户的任何帐户，以及(E)仅存入受本协议允许的应收款融资约束的应收款资产收益的帐户，该帐户不允许对该帐户进行任何其他留置权；(X)行政代理和借款人合理地以书面约定取得、完善或维持此类资产上的担保权益的成本超过其公平市场价值(公平市场价值应由借款人在其合理判断中确定)或由此为贷款人提供的实际利益的资产；(Xi)受影响程度的机动车和其他资产必须通过在所有权证书上注明(除非根据适用法律通过提交UCC-1或类似的申请或无需额外的完善步骤即可完善其担保权益)、信用证权利(除非其担保权益可通过根据适用法律提交UCC-1或类似的备案而完善)获得, (12)在正常业务过程中提供给第三方(包括担保人)的任何现金抵押品，但该留置权协议不允许任何其他留置权；(Xiii)向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，除非和直到可接受的商标使用证据已根据《拉纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051条及以下)第1(C)条或第1(D)条向美国专利商标局提交并被接受，否则在此类申请之前对此类商标申请给予留置权将对此类商标申请的可执行性或有效性产生不利影响；(Xiv)任何财产和资产，其质押将违反适用法律或在收购时对此类财产或资产具有约束力的任何合同，并且不是在此类收购的过程中订立的，或要求根据该合同第三方同意或政府同意、批准、许可或授权；(Xv)[保留区](十六)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，只要这些许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益因此而受到保护或限制；(Xvii)在任何子公司中的任何股权，只要该子公司继续是非营利实体；(Xviii)出售或保理的任何应收账款资产-

-27-对本协议允许的应收账款融资；和(Xix)除条款F融资项下的债务外，CoBank股权；但上述第(Ii)、(Iii)、(Vii)、(Xiv)和(Xvi)条中的例外仅适用于上述禁止、要求或限制在任何适用司法管辖区的《统一商法》和其他适用法律中适用的反转让条款生效后生效的范围和时间，且不适用于受上述条款所述禁止、要求或限制约束的资产的收益和应收款(除非本定义任何其他条款另有规定除外)。“排除的完美行为”的含义与“抵押品和担保要求”的但书所赋予的含义相同。“除外子公司”系指(A)任何外国控股公司，(B)任何不是借款人的直接或间接全资子公司的任何子公司，(C)任何非实质性子公司，(D)任何氟氯化碳(在经批准的司法管辖区内组织的氟氯化碳除外)，以及作为CFC的直接或间接子公司的任何子公司(在经批准的司法管辖区内组织的CFC除外)，(E)适用法律或合同禁止的任何子公司(就任何此类合同限制而言，仅限于初始供资日期或获得适用人员之日(且不是在考虑该收购之时创建的)担保义务或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权来提供担保的义务(除非已收到此类同意、批准、许可或授权), (F)借款人指定并根据本协议允许的任何破产远地特殊目的应收账款实体或专属自保保险公司，(G)每一家不受限制的子公司，(H)任何非营利实体的子公司，只要该子公司继续是非营利实体，(I)在签署日期后成立或收购的任何外国子公司，而该外国子公司不需要提供《商定的担保和担保原则》所设想的担保，以及(J)在借款人和行政代理人合理地同意提供担保的成本或负担超过由此提供的利益的情况下的任何其他子公司；规定在任何情况下，为任何贷款方的2021年票据或任何其他重大债务提供担保(或作为借款人或发行人)的任何子公司在任何情况下都不是被排除的子公司(不言而喻，如果本但书所述的子公司是在一个不是批准的法律术语的司法管辖区组织的，仅就该子公司的“除外资产”、“被排除的子公司”和“外国控股公司”的定义而言，该子公司的组织管辖权应被视为批准的司法管辖区)。“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人为担保该担保义务的全部或部分担保是或变为违法的，则任何互换义务, 由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在履行为该担保人的利益的任何“保持良好、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人互换义务的任何和所有担保之后确定)，该担保人的担保或该担保人对担保利益的授予对该互换义务生效时，该担保人的担保或该担保人对担保利益的授予对该互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的此类掉期义务的部分。“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)向收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税种，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据一项贷款或承诺中的适用权益的有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税：(I)该贷款人在适用的承诺中取得该权益之日，或, 贷款人取得贷款的权益而非根据先前的承诺提供资金，取得该贷款的权益(借款人根据第10.13条提出转让要求的除外)，或(Ii)该贷款人更改其借贷办事处，但在每种情况下，根据第3.01(A)或(C)节，与该等税项有关的款额为

-28-应在紧接贷款人成为合同一方之前支付给贷款人的转让人，或在紧接贷款人变更其贷款办公室之前支付给贷款人，(C)由于接收者未能遵守第3.01(E)或3.01(G)节而产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何税款，以及(E)根据2005年12月23日的法律(经修订)将在卢森堡预扣的任何税款，对卢森堡支付代理人向卢森堡个人实益所有者支付的利息引入预扣税。“现有双边信用证”是指法国巴黎银行于2021年3月2日签发的日期为2021年3月2日的首期DE-MANDE N˚306386/21号信用证，可随时修改、修改、重述或补充；但总面额在任何时候不得超过50,000,000欧元(包括在实施任何自动增加之后)。“现有信用证”统称为附表1.01(A)所列信用证。在初始融资日期，现有信用证应被视为循环信贷安排项下的未清偿信用证。“延长的循环承付款”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“延长期限B贷款”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“延长期限F贷款”的含义与第10.01节赋予该术语的含义相同。“延长期限贷款”一词的含义与第10.01节赋予该术语的含义相同。“非常收据”是指就任何财产或意外伤害保险索赔(不包括关于业务中断的任何索赔)或与借款人或任何受限制附属公司的任何资产有关的任何扣押或报废程序而达成的任何和解或支付的任何款项, 不包括任何人就针对该人的任何第三者申索而收取的任何收益，并申请支付(或偿还该人先前支付的)该申索以及该人在每宗个案中就该申索而支付的费用及开支，款额超逾$2500,000。“贷款”系指术语B贷款、术语F贷款或循环信贷贷款，视上下文而定，并包括信贷延期修正案确定的任何额外贷款或承诺类别。“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)总承诺额已经终止，(B)所有债务已全额偿付(除(I)尚未到期的或有赔偿债务和(Ii)有担保的双边信用证债务和担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和责任)，以及(C)所有信用证均已终止或过期(关于与信用证有关的其他安排是否令行政代理满意(只要行政代理是此类安排的一方)，以及适用的信用证发行人应已作出的信用证除外)。“保理交易”是指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或该受限制附属公司可据此出售、转让、转让或以其他方式转让应收款资产(可包括对如此出售、转让、转让或以其他方式转让或声称如此出售、转让的此类应收款资产的担保权益的备份或预防性授予, 转让或以其他方式转让)给任何不是受限制附属公司的人；但任何该等附属公司须符合“应收账款附属公司”定义第(1)至(3)款的资格。“公平市价”指在任何确定日期的任何资产或财产，在自愿卖方和自愿买方之间的公平交易中可获得的对价的价值(由借款人真诚确定，其决定在本协议下的所有目的都是决定性的)。

-29--“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》组织的联邦特许的农场信贷系统贷款机构，该法案可能会不时加以修订或补充。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)及其任何现行或未来的法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦再服务银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的交易利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理决定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用信函”是指，统称, (I)IP和安排方于2021年9月13日签订的第二份经修订和重述的订约函协议，(Ii)IP和安排方之间与本协议或本协议项下一项或多项便利有关的每份费用函，以及(Iii)第2.03(J)节或第2.09(B)节所述借款人与适用方之间的每份单独书面协议。“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。“财务契约融资”统称为循环信贷融资和术语F融资，以及根据信贷延期修正案在本合同下指定的任何其他融资。“财务契约”系指第7.11节中规定的契约，因为该节不时有效。“金融信用证”是指支持欠第三方债务的备用信用证，符合12C.F.R.第3部分、附录A(基于风险的资本准则)、第4节或任何后续条例所界定的“金融备用信用证”。《洪水保险法》统称为：(一)《1994年全国洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《1968年国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)或其任何后续法规, (Ii)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法或其任何后续法规；及(Iii)现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法或其任何后续法规。“外国控股公司”是指除借款人的一家或多家外国子公司的股权(或股权和债务)以外，没有任何实质性资产的任何子公司(在批准的司法管辖区内组织的外国子公司除外)。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“外国债务人”是指作为外国子公司的贷款方。“外国计划”是指借款人或任何附属公司为以下目的而设立、维持或出资的任何退休金计划、福利计划、基金(包括任何退休金基金)或其他类似计划-

-借款人或在美国境外受雇并居住的任何子公司的雇员(由政府当局独家维护的任何计划、基金或其他类似计划除外)，提供或导致退休收入或因预期退休而推迟收入的计划、基金或其他类似计划，且该计划不受ERISA约束。“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或(D)借款人或任何附属公司因该等外国计划的全部或部分条款或任何参与该计划的雇主全部或部分撤回而根据适用法律招致任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理预期会导致借款人或任何附属公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对借款人或任何附属公司施加任何罚款、消费税或罚款。《对外担保文件》是指初始出资日期对外担保文件和其他担保协议、质押协议, 关于外国债务人的资产或外国子公司发行的股权，为担保当事人或担保当事人(如果适用)的利益而设立或声称设立行政代理留置权的文件或文书。“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。“表格10”指借款人向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明，包括证物和随附的信息声明，最近一次修改是在签署日期之前。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置风险”是指，在任何时候发生违约的循环信贷贷款人，(A)就信用证发行人而言，该违约贷款人在除信用证债务以外的未偿还信用证债务中的适用百分比，该违约贷款人的参与债务已重新分配给其他循环信贷贷款人(视情况而定)，或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)就循环信贷贷款人而言，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他循环信贷贷款人的除该违约贷款人的参与义务以外的其他周转额度贷款的适用百分比。“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)从事制造、购买, 在其正常活动过程中持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷延伸。“出资保函”是指对行政代理人具有合理满意的形式和实质的出资保函。“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的美国公认的会计原则，或美国会计界相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于截至确定之日的情况，但第1.03节的规定另有规定。“温室气体排放量”是指借款人及其子公司的(1)范围1排放量、(2)范围2排放量和(3)任何日历年的范围3排放量的总和，包括所有计量单位，

-31-按照《温室气体议定书》《公司核算和报告标准(修订版)》(《温室气体议定书》)完成温室气体排放量的量化和报告。“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务, 或(Iv)为以任何其他方式保证该债项或其他债务的偿付或履行，或为保障该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债项的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)，但“准许留置权”定义第(17)及(24)款所准许的留置权除外。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果没有陈述或可阻止，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保”一词不应包括(I)在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，(Ii)仅以借款人发行的任何股权(不合格股票除外)支付的任何义务，以及(Iii)以合资企业债务为抵押的合资企业股权的任何留置权。“担保人”系指(A)在初始融资日期，借款人在附表5.13(A)中注明为担保人的每一家子公司，以及(B)借款人根据本协议的规定签署担保书的任何其他子公司，以及在每种情况下其各自的继承人和受让人, 直至该人员已根据本协议的规定被解除担保。“担保”是指某些担保协议，其日期应为初始资金提供之日，由承保人和担保人以行政代理人和担保方为受益人，主要采用附件I的形式，并包括如附件I所规定的或行政代理人以其他合理方式接受的不时通过签署和交付补充和加入而补充或加入的担保协议，以及任何人根据该文件担保任何部分义务的任何其他文件。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氟烷基和全氟烷基物质、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。“对冲银行”是指下列任何人：(A)在其(或其附属机构)成为贷方或行政代理(包括在初始资金提供日)时是第六条或第七条所允许的互换合同的当事一方，或(B)在订立第六条或第七条所允许的互换合同时是行政代理、贷款人或行政代理或贷款人的附属机构，其身份是该互换合同的当事一方。“荣誉日期”的含义与第2.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

-32--“非实质性附属公司”是指在任何日期，任何受限附属公司连同其附属公司，(A)拥有的资产的账面总价值在最近一次结束的会计年度结束时不到借款人截至该日合并总资产的5.0%，以及(B)在借款人最近结束的财政年度中占借款人综合收入的5.0%以下，在每种情况下，依据美国证券交易委员会第4.01(A)(Viii)条交付并在附表5.13(A)中注明的借款人财务报表，或根据第6.01(A)或(B)节在初始筹资日期之后交付的借款人最近提交的财务报表确定的；规定：(I)非实质附属公司连同其附属公司作为一个整体，应(X)在借款人最近结束的财政年度结束时的总账面价值低于借款人截至该日期的合并总资产的10.0%，以及(Y)在每个情况下占借款人最近结束的财政年度借款人综合收入的10.0%以下，根据第4.01(A)(Viii)节提交的借款人财务报表或根据第6.01(A)或(B)和(Ii)节在初始筹资日期之后提交的借款人最近提交的财务报表，以及(Ii)仅关于在签署日期后收购或创建的任何受限制子公司或根据第6.01(A)或(B)节提交的借款人最近提交的财务报表, 上述资产及收入厘定(包括综合测试的目的)应由借款人根据有关该受限制附属公司的资料作出，而该等资料于厘定日期及签署日期后可合理获得，或借款人根据第6.01(A)或(B)节提交的最近提交的财务报表。“受影响贷款”的含义与第3.03节中赋予该术语的含义相同。“改进”具有在“允许留置权”的定义中赋予该术语的含义。“增加生效日期”具有第2.14(C)节中赋予该术语的含义。“增量可用金额”是指(A)增量固定金额加上(B)增量比例金额的总和；但条件是：(I)借款人可自行决定根据上文(A)或(B)款选择使用，(Ii)任何递增债务或递增等值债务可根据上文(A)或(B)款同时发生，而任何此等债务所得可在一次交易中使用，除非借款人另有选择，除非借款人另有选择，否则首先计算上文(B)项下的债务，然后计算(A)及(Iii)项下的债务，如借款人根据上文(A)项下的债务而产生债务，则在该等债务发生后，根据上述(B)款，所有或部分此类债务将被允许发生，此类债务应自动重新归类为根据上述(B)款发生，并根据(A)款借款人的可用性。, 应被视为在这种重新分类的范围内恢复；但循环信贷安排或任何其他循环信贷安排下的借款不应被排除在这种计算中。“增量等值债务”是指借款人的债务，其数额不超过当时可用的增量可用金额，包括发行一个或多个系列票据(无论是以公开发行、第144A条或其他非公开配售或购买或其他方式发行)或贷款或任何替代上述规定的过渡性融资；但任何该等债务不得(A)由并非贷款方的任何人担保，亦不得以任何不构成抵押品的资产作抵押；(B)与贷款及任何其他递增或递增等值债务享有同等偿付权利，或在偿付权利上排在次要地位；(C)无抵押或以从属于贷款及任何其他递增及递增等值债务为抵押，或(仅在票据或过桥融资的情况下)与贷款及任何其他递增递增及递增等值债务在同等基础上作抵押；(D)如属有担保债务，(E)须遵守第2.14(A)(Iv)、(V)和(Vi)节以及第2.14(D)(I)(B)和(C)节关于递增定期贷款的适用条款和条件。“增量固定金额”是指以下两项之和：(A)数额等于(1)最近终了的综合EBITDA的50%(按预计基础计算)和(2)$250,000,000,000中的较大者；

-33-(B)数额等于：(1)所有自愿预付款赎回、失败、购买或减少定期贷款、递增定期贷款、递增等值债务和所有其他债务(由循环信贷安排组成的债务除外)，由抵押品上的留置权担保，优先于担保债务的抵押品上的留置权，在每种情况下都包括借款人或其任何子公司购买面值或低于面值的任何债务，在这种情况下，此类债务的自愿预付额应被视为不超过此类债务低于面值的实际清偿价格，以及(2)循环信贷安排和所有其他债务的所有永久承诺减少额，这些债务由抵押品上的留置权担保的循环信贷承诺构成，优先于担保债务的抵押品上的留置权，但根据第(1)款和第(2)款的规定，除根据第(1)款和第(2)款外，由长期债务收益(循环信贷安排除外)提供资金的预付款除外；减去(C)因依赖增量固定数额而产生的所有增量等值债务。“递增”具有第2.14(A)节规定的含义。“递增比率数额”是指一个无限额的数额，即在对这种债务和任何相关交易(或借款人选择在最初借款之日，或在订立最终协议之日，在这种债务的全部承诺额和任何相关交易(这种承诺额，“经比例测试的承诺额”)给予形式上的效力后，对这种债务和任何相关交易给予形式上的效力后，为这种债务提供资金的承诺。, 在此情况下，该比率测试承诺金额可于其后不时全部或部分借用，而无须进一步遵守本条款)(并假设与适用增量增加有关的全部承担金额已悉数提取，但不包括增量固定金额下同时产生的任何增量增加)，综合高级担保杠杆率(以最近一次结束的计量期最后一天的备考基准计算)不超过2.20至1.00。“递增期限A贷款”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。“递增期限B贷款”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。“增量定期贷款”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。“产生”是指，就任何债务、股权或留置权而言，为该等债务、股权或留置权发行、承担、担保、产生或以其他方式承担责任(视情况而定)；“产生”、“产生”和“产生”三个术语应具有相关含义；但任何人在成为附属公司时已存在的任何债项、遗产权益或留置权(不论是借合并、分拆、合并、收购或其他方式)，须当作是该人在成为附属公司时招致的。“负债”指在某一特定时间，对任何人而言，以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(1)该人的任何债务本金，不论是否或有，(A)就借入的钱而言，(B)以债券、票据、债权证或类似工具作为证明，(C)就信贷转让人或类似工具(或在不重复的情况下)而言, (D)代表任何财产(包括资本化租赁)的递延和未付购买价格，但不包括(1)构成对贸易债权人的应付贸易、应计费用或类似债务的任何此类余额，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的，以及(2)任何收益债务，直至且除非该人真诚地确定其付款是可能的(按如此确定的数额)，(E)应收款融资项下或与之有关的债务，(F)与有形财产有关的合成租赁债务的所有债务；

-34--(2)在未列入的范围内，该人对另一人的债务的任何担保(通过背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；(3)在未包括的范围内，以留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产的债务(不论这种债务是否由该人承担)，但此种债务的数额应为(A)该资产在确定之日的公平市场价值，以及(B)该另一人的债务的数额；(4)该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票或(就该人的任何附属公司而言)任何优先股方面的所有债务金额(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；但上述款额只适用于上述第(1)(A)、(1)(B)、(1)(D)及(1)(F)条中的任何一项，但如上述任何债项及在该人按照公认会计原则拟备的未综合资产负债表上会显示为负债(但不包括只在资产负债表的脚注内出现的或有负债)，则上述款额只适用于上文第(1)(A)、(1)(B)、(1)(D)及(1)(F)条中的任何一项。为免生疑问，且不限于前述规定，(X)“负债”一词不应包括任何保证履约的信用证、保证履约的债券、担保债券或在正常业务过程中发行的类似工具，(Y)借款人在任何已授权的权证交易下的义务或借款人在任何允许的债券对冲交易下的义务均不构成债务，以及(Z)在回购之前的任何时间，允许的可转换债务, 转换股份或其付款应按其所述的全部本金估值，且不应包括股份价值的任何减值或增值及/或于转换股份时可交付的现金。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家公认的地位，即借款人善意确定，有资格执行其所从事的任务，并且与所审议的交易无关。个人贡献者是指薪酬等级为14级及以上的员工的数量，无论他们是否管理人员。“信息”具有第10.07节规定的含义。“初始资金日期”是指在签署日期之后，满足第4.01节规定的条件的日期。“初始供资日期外国证券文件”系指附表1.01(D)所列的协议、文书和文件。“知识产权安全协议”具有《美国安全与质押协议》中规定的含义。“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及作出该贷款的贷款的到期日；但如果贷款的任何利息期超过三个月, 在该利息期开始后每三个月的日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款、另类货币每日利率贷款或周转额度贷款而言，

-35-每年3月、6月、9月和12月，以及提供这种贷款的贷款的到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环信贷安排进行的)。“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自此类贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代本币定期利率贷款(视情况而定)之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间，或借款人要求并经所有适当贷款人同意的12个月或以下的其他期间(就每个请求的利息期而言，视情况而定)；但：(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款或另一货币定期利率贷款(视何者适用而定)，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(Ii)与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月内并无实际对应的一天)，则应于该日历月的最后一个营业日结束时结束；及(Iii)任何利息期均不得超过到期日。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权，(B)向, 担保或承担他人的债务，或购买或以其他方式获取他人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。就遵守契约而言，任何投资于任何时间的未偿还金额应为(I)实际投资金额，而不就该等投资价值随后增加或减少作出调整，减去(Ii)就该等投资而收取的股息或分派金额，以及就该等投资而收取的任何资本回报或本金偿还(在每种情况下均以现金或现金等价物形式收取)。“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)及标普给予的BBB-(或同等评级)的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。“投资级证券”是指：(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(2)具有投资级评级的证券。, 但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；(3)对任何基金的投资，而该基金至少将其资产的95.0%投资于上文第(1)和(2)款及下文第(4)款所述类型的投资，而基金亦可持有非实质数额的待投资及/或分派的现金；及(4)在美国以外的国家的相应工具，通常用于高质量投资，每一种情况下的到期日均不超过自取得之日起计两年。“IP”具有本协议初步声明中规定的含义。“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

--“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发放人和借款人(或任何其他允许的信用证方)或以该信用证发行人为受益人订立的任何其他单据、协议和票据。“合资企业”是指借款人(包括通过子公司拥有所有权)拥有股权的任何人(借款人的子公司除外)，其股权占该人股权的50%或以下。“合营债务”是指合营企业或在该合营企业中拥有股权的合营子公司的债务和其他债务，根据管理该等债务或其他债务的协议中的条款，债权人将不会对借款人或任何受限制子公司的股权或资产有任何追索权，但与该合营企业有关的该合营子公司的资产以及该合营企业的资产和股权除外，但条件是，借款人及任何受限制附属公司(该合营附属公司除外)(A)均不提供任何直接或间接信贷支持，包括任何承诺, 将构成负债的协议或文书，或(B)对这种债务负有直接或间接责任的。“合资子公司”是指借款人(A)在任何合资企业中直接持有股权和(B)没有其他实质性资产的每一家受限制子公司。“关键绩效指标”是指由妇女担任的温室气体排放量、用水强度以及管理和领导职务。“KPI指标报告”是指年度报告(应理解，本年度报告可采用年度可持续发展报告的形式)，该报告列出最近结束的日历年度每个KPI指标的合理详细计算，在每种情况下，包括该KPI指标的相关可持续绩效目标是否已在该日历年度实现。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括任何负责执行、解释或管理的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。“信用证垫付”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与任何适用的信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。“信用证借款”是指在开立信用证之日或在适用的范围内，因信用证项下的提款而产生的一种信用证展期。, 作为循环信贷再融资。所有信用证借款应以美元计价。“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。“信用证发行人”就循环信贷安排而言，指(I)美国银行、(Ii)法国巴黎银行、(Iii)CoBank，ACB、(Iv)法国农业信贷银行、(V)JPMorgan Chase Bank，N.A.、(Vi)PNC Bank，National Association及(Vii)任何其他按照本合同第2.03(M)节成为信用证发行人的循环信贷贷款人(在上述(I)至(Vii)项下的每一种情况下，只要该人有-

-37-信用证承诺书)，分别以信用证开证人的身份，或信用证的任何继任开证人的身份，但不包括根据本合同条款辞去或被撤销信用证开证人身份的任何贷款人(除非该人在辞职或被除名后对信用证具有持续的权利和/或义务)。如上下文所示(包括就任何特定信用证、信用证延期、信用证借款或信用证义务而言)，本文中提及的信用证发行人应指适用的信用证发行人、每个信用证发票人、任何信用证发票人或所有信用证发票人。作为信用证的每个贷款人，通过以贷款人的身份履行本协议，也作为信用证的出票人执行本协议，因此需要该信用证出票人单独签字。“信用证债务”是指，在关于适用贷款的任何确定日期，在该贷款项下所有未偿还信用证项下可提取的汇兑金额，加上所有未偿还金额的总和，包括该贷款项下的所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可因执行《互联网服务供应商》规则3.14的规定而提取任何金额, 该信用证应被视为“未清偿”的剩余金额可供提取。“长期合同确定日期”具有第1.03(C)(Iii)节规定的含义。“领导角色”是指在所有薪酬等级中领导人员的所有员工的数量。“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，除文意另有所指外，包括摇摆线出借人。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。“信用证”指(A)任何商业信用证或金融信用证或(B)任何现存的信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。“信用证申请书”是指开证人不时使用的开具或修改信用证的申请书和协议。“信用证承诺”是指在任何时候对任何信用证出票人而言，附表1.01(B)所列的金额(该附表可根据第2.03节或其他条款不时更新，该更新应提供给管理代理以纳入更新后的附表1.01(B))。, 为循环信贷融资项下每份信用证发行人应签发的最高面值。“信用证到期日”是指循环信贷融资有效到期日之前的第五个营业日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。“升华信用证”是指总金额等于(I)1亿美元和(Ii)循环信贷承诺总额中较小者的总金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及实质上与上述任何条款具有相同经济效力的任何融资租赁)。

-38-“有限条件交易”是指(I)通过合并、合并、合并或其他业务合并或以其他方式收购本协议允许的一个或多个借款人及其子公司的任何资产、企业或个人的任何资产、业务或个人或任何其他投资，在每种情况下，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件，或(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务，被取消资格的股票或优先股，要求提前通知该等赎回、回购、失败、满意和解除或偿还。“流动资金”指在任何时候(I)贷款方及其各自的受限附属公司的所有无限制现金(为免生疑问，应排除指定账户中的任何存入现金)和(Ii)可用循环信贷工具的总和。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款(或根据信用扩展修正案设立的任何其他类别的贷款)的形式向借款人提供的信贷，视情况而定。“贷款文件”统称为本协议、每张票据、担保、每份发行人文件、根据本协议第2.16节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、每份费用函、每份信用延期修正案和每份抵押品文件。“贷款方”是指，统称, 借款人和每个担保人。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“妇女担任的管理和领导职位”是指由妇女(或自认为是妇女的个人)担任的领导角色和个人贡献者角色的职位所占比例。“重大不利影响”是指(A)借款人或借款人及其受限制子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人(作为整体)履行贷款文件规定的各自义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。“重大商事侵权索赔”是指贷款方为原告或受益人，提出损害赔偿要求或其他判决请求，金额大于或等于10,000,000美元的任何商业侵权索赔。“实质性债务”是指本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)。“到期日”指(A)就循环信贷安排而言，即签署日期的五周年；(B)就条款B贷款而言, (C)就条款F融资而言，是签署日期的六周年；但在每一种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的四个财务季度。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，该现金抵押品是在违约期间为减少或消除预付风险而提供的

-39-贷方，金额相当于(1)以美元计价的信用证，102%和(2)对于以任何替代货币计价的信用证，相当于适用信用证发行人对当时签发和未偿还的信用证的预先风险的105%，(B)关于根据第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条的规定提供的现金或存款账户余额的现金抵押品，金额等于(1)以美元计价的信用证，102%和(2)以任何替代货币计价的信用证，相当于所有信用证义务未偿金额的105%，以及(C)在其他情况下，由行政代理和适用的信用证发票人自行决定的金额。“最低流动资金条件”是指，在任何时候，借款人至少拥有2.25亿美元的流动资金，这是在实施任何有限制的付款和在该日期发生的其他指定交易后，按形式计算的。“少数股权投资”是指借款人或任何受限制附属公司对另一人(借款人或任何受限制附属公司除外)的股权进行的投资，而该另一人(借款人或任何受限制附属公司除外)当时的主要业务与借款人或该附属公司的一条或多条业务实质上相同，或与其有合理关系，以致借款人或受限制附属公司直接拥有该另一人剩余股权的50%以下，不论该人的董事会(或其他管治机构)是否已批准该项投资；但“少数股权投资”不应包括(A)在初始融资日已存在的合资企业的投资(或预期在初始融资日已存在的投资), (B)从财务亏损的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的任何证券的投资，或(C)因收到与本协议允许的其他资产出售相关的非现金对价而作出或被视为作出的投资。“MNPI”具有第10.06(H)(Iv)节中赋予该术语的含义。“MNPI代理”具有第10.06(H)(Iv)节中赋予该术语的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押”是指以行政代理人为受益人的、形式和实质合理地令行政代理人满意的抵押、信托契据、债务担保契据或类似的担保文书，并可不时对其进行修正、修正和重述、修改、补充、扩展或更新。“抵押财产”是指附表5.08所列的不动产，以及根据第6.12节不时可能成为抵押标的的任何不动产。“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有负债)。“多雇主计划”是指一项计划，该计划有两个或两个以上的发起人(包括赛艇运动员或任何ERISA附属公司)，其中至少有两人不受共同控制，如ERISA第4064节所述, 包括借款人或任何ERISA附属公司对其负有任何责任(或有或有)的任何此类计划。“现金净收益”指：(A)就借款人或其任何受限制附属公司的任何资产出售而言，(I)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)超过(Ii)原始金额加上任何利息、手续费、保费和其他金额的总和；任何债务的担保

-40-对优先于留置权的适用资产的留置权，以确保债务(或如果债务不是以适用资产的留置权为担保)，并由于根据其条款或为了获得对此类资产出售的必要同意或根据适用法律，必须从此类资产出售的收益中偿还且与此类交易相关的必须偿还的债务(贷款文件下的债务和任何增加的等值债务除外)，(B)所有费用，(C)借款人或该受限制附属公司因该项交易而招致或应付予第三者的实际自付费用，(C)因与该交易有关而确认的任何收益而在有关交易日期起计两年内已支付或合理估计应实际支付的税款，以及借款人及其受限制附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的数额，(D)在适用的范围内，(D)在适用的范围内，(D)在适用的范围内，(D)在适用的范围内，在适用的范围内，应视为借款人在该时间收到估计不应缴税款的现金收益净额，或视为在原始交易时收到的现金收益净额，从而产生该现金收益净额。, 为履行《巴西付款协议》规定的合同义务而向IP或其任何子公司支付的款项，以及(E)可归因于被处置资产的少数股权或实益权益且因此无法分配给借款人和受限制子公司或无法为借款人和受限制子公司的账户分配的按比例计算的现金收益净额(不考虑第(E)款)；(B)就任何非常收据而言，指借款人或任何受限制附属公司就该非常收据而收取的保险、没收补偿及其他补偿的现金收益(不包括构成业务中断保险或其他类似收入损失补偿的收益)的总额，但不包括(A)借款人或任何受限制附属公司或其代表因该等收据而招致的费用及开支，(B)本金、利息、保费的偿还，与债务有关的费用和其他数额(贷款文件中的债务和任何递增的等值债务除外)，以贷款文件允许的财产上的先前留置权所担保的范围为限，并作为此类事件的结果而必须或以其他方式强制提前还款；(C)在接管或报废时准备转让资产的费用, 及(D)借款人或任何受限制附属公司已支付或合理估计须支付的任何税款(任何该等估计稍后并未证明已由借款人或任何受限制附属公司支付(但并非因支付该等税款而成为现金收益净额)，而该等税款是借款人或任何受限制附属公司就如此收取的款额(在运用该特别收据所产生的所有抵免及其他抵销后)而须支付予任何拥有标的财产实益权益的人(贷款方除外)的款额；和(C)在任何资产出售的情况下，根据证明任何此类资产出售的文件设立的任何资金托管，以确保与任何此类资产出售相关的任何合理和惯例的赔偿义务或对购买价格的调整；但该托管的任何后续减少(与任何此类债务的付款有关的除外)应被视为仅在借款人和/或任何受限制的附属公司收到等同于该减少的金额的现金(或获得该现金的权利)的情况下，在该减少之日发生的该资产出售或非常收款的现金净收益。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“非贷款方”是指借款人的非贷款方的受限制子公司。“非SOFR后继率”具有第3.03(C)节规定的含义。“票据”系指术语B票据、术语F票据或循环信用证，视上下文需要而定。

-41-“债务”系指任何贷款方(如适用，任何附属公司)根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款、信用证、有担保双边信用证义务、有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的所有垫款及其债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或或有、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何贷款方或其任何关联方在根据任何债务或救济法在任何案件或程序中指定债务人为债务人的案件或程序开始后应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中索赔；但担保人的义务应排除该担保人的任何除外的互换义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，是指公司法证书或章程及附例(或就任何非美国法理而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，是指证书或章程、组织或组织或行业登记摘录及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，提交给在其成立或组织的司法管辖区内的适用政府当局，如适用的话, 该实体的任何证书、组成或组织物品。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的执行、交付、履行、强制执行或监管，或因任何贷款单据项下的担保权益的收取或完善，或与任何贷款单据有关的其他方面而产生的。不包括对转让(根据第3.06节进行的转让除外)征收的任何其他关联税，以及由于在卢克森堡自愿登记任何贷款文件而可能在卢森堡到期的任何卢森堡登记税。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，是指在该日期发生的任何借款及定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款及预付款或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；及(B)就任何日期的任何信用证债务而言；及, 在该日发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务在该日未偿还的总金额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证总金额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，以适用替代货币隔夜存款的每一年的利率，由美国银行的分行或关联公司在适用的离岸银行间市场为这种货币向该银行间市场的主要银行提供当天的这种货币，其金额大约等于正在确定的该利率的金额。“部分成功完成阈值”是指附表2.18(B)中规定的适用的“部分成功完成阈值”。“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

-42-“参与者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》中关于养恤金计划最低限度规定(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412和430节以及《雇员退休保障条例》第302和303节。“养老金计划”是指借款人或任何ERISA附属机构维持或参与的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，或由ERISA第四章涵盖，或受养恤金筹资规则的约束。“完美证书”是指借款人和担保人以行政代理人为受益人的某些完美证书，其日期应为初始融资日期，主要采用附件J的形式。“履约或有义务”是指任何投标、履约或类似的项目相关担保、母公司履约担保、银行履约担保或保证担保。“许可收购”是指对一项或多项相关业务的非敌意收购或其他收购，只要：(A)被收购的人成为借款人的股东或受限制的附属公司，或被借款人的受限制附属公司收购；但贷款当事人为收购(X)不成为担保人的人的股权或(Y)非贷款方将收购的资产而支付的总代价不得超过(X)100,000美元中的较大者。, 及(Y)总资产的3.60%；(B)(A)在紧接给予任何该等收购形式上的效力之前及之后，并无违约事件发生及持续；及(B)在紧接该等收购及所有相关交易(包括任何债务的产生及偿还)生效后，借款人及其受限制附属公司应按形式上遵守财务契诺；但如该项收购属有限度条件交易，则上述(A)及(B)项的条件可自订立有关该项有限度条件交易的最终协议之日起予以满足，只要在交易完成时并无特定违约发生，或该等违约行为不会因此而继续发生即可；(C)拟如此购买或以其他方式获取的人(或将以其他方式获取其财产的人)的业务范围，须与借款人及其附属公司在正常过程中的一项或多项业务实质上相同，或与该等业务范围有合理的关连，但借款人或适用附属公司亦可收购该借款人或适用附属公司在收购后可处置的一些不相关的业务范围；以及(D)行政代理应已收到一份证书，证明该定义中所述的所有要求已就该项购买或其他收购而得到满足，并有合理详细的计算表明满足上述第(B)款所述的要求。“允许债券对冲交易”是指与借款人的普通股(或合并事件后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的指导性交易), 借款人在发行任何许可可转换债务时购买的)，并以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额通过参考确定)结算

-43--借款人的普通股或这种其他证券或财产的价格)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金；但每次此类交易的条款、条件和契诺应符合此类交易的惯例(由借款人董事会或其委员会善意确定)。“许可桥梁负债”指借款人或任何受限制附属机构的惯常桥梁设施，如未转换为预期的转换产品，可自动转换为满足所有适用期限及加权平均寿命限制的债务。“允许的可转换债务”是指借款人或任何受限制的子公司的优先无担保债务，该债务可转换为借款人的普通股(或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参考借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金。“许可信贷协议对债务进行再融资”是指根据第7.02(B)(Xiv)节对根据第7.02(B)(I)(I)节产生的债务进行再融资。“许可债务”具有第7.02(B)节规定的含义。“准许投资”是指：(1)任何现金和现金等价物的投资，以及作出时是现金等价物的任何投资；(2)借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何人在投资前进行的任何投资, 为受限制附属公司；但任何贷款方对并非本条第(2)款所指担保人的受限制附属公司的投资总额，在任何未偿还的时间不得超过2,500,000,000美元；此外，如果获得此类投资的受限制附属公司继而成为或合并到贷款方，或与贷款方合并或合并，则受此限制的任何投资不再被视为未偿还；(3)构成允许收购的投资；(4)与根据第7.05节进行的资产出售有关而收到的任何证券或其他资产投资(包括本票和非现金对价)；(5)在签署之日存在的(或预期在初始筹资日存在的)投资，以及附表7.03所列的每一项未偿还金额超过5,000,000美元的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或扩展，其金额不超过该投资在该事件发生时的价值；(6)在正常业务过程中向雇员、董事、高级职员、经理、顾问或独立承建商提供的贷款和垫款或债务担保，连同所有根据第(6)款作出的当时未偿还但不超过15,000,000美元的其他投资；。(7)向高级职员、董事、雇员、经理、顾问和独立承建商提供的贷款和垫款，以支付与业务有关的差旅和招待开支、搬家和搬迁开支及其他类似开支。, (8)借款人或其任何受限制附属公司(A)以借款人或任何受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款作为交换，该等投资或应收账款与以下各项有关或因下列情况而获得：破产、清算、重组或资本重组

-44-这种其他投资或应收账款的借款人，或(B)借款人或其任何受限制子公司就任何违约投资或其他所有权转让采取止赎或其他补救行动的结果，以及(Y)在妥协或解决下列问题时收到的：(A)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组或类似安排计划；或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；(9)第7.02(B)(X)节允许的掉期合同和现金管理协议；(10)由任何投标、履约或类似项目相关债券、母公司履约担保、银行履约担保或担保保函或履约信用证组成的投资，以及根据这些投资支付的任何款项，包括借款人及其受限制的子公司偿还现有双边信用证项下的提款，总额不得超过该项提款；(11)[保留区]; (12) [保留区](13)支付由借款人的股权组成的投资；但规定这种股权不会增加累计可用金额；(14)根据与他人的联合营销安排，包括租赁、许可、再许可或贡献智力财产的投资；(15)在正常业务过程中购买或获得库存、供应品、材料和设备或购买、收购、许可、再许可、租赁或转租知识产权、其他资产或其他权利的投资；(16)与合格应收款融资相关的对应收款子公司的任何投资或应收款子公司对任何其他人的任何投资，包括对该等合格应收款转让安排所允许或要求的账户中的资金的投资或任何相关债务；(17)在初始融资日期后获得的借款人的受限制子公司的投资，或在初始融资日期后第7.04或7.05节不禁止的交易中，借款人的受限制子公司合并、合并或合并的实体的投资，以表明该等投资不是为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出的，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在；(18)[保留区](19)借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中的垫款、贷款或扩大商业信用；(20)在正常业务过程中购买和获取资产或服务的投资；(21)在正常业务过程中由统一商号第三条托收或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排组成的投资；

-45--(22)此类投资包括借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中支付的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和其他类似存款；(23)在正常业务过程中授予或作出的应收账款、保证金、预付款和其他信贷，以及从陷入财务困境的账户债务人和其他人收到的、得到清偿或部分清偿的任何投资，包括与破产、重组或解决拖欠的账户、与该等账户债务人和其他人的纠纷或判决有关的投资；(24)借款人因丧失抵押品赎回权而获得的投资，或任何受限制的附属分册就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而获得的投资；(25)允许留置权的质押和存款所产生的投资；(26)对借款人或借款人的任何子公司的一名或多名董事、高级职员或其他雇员或领事的义务的收购，只要借款人或任何受限制的子公司没有就收购任何此类义务向任何上述董事提供现金，则该等义务与借款人或其任何子公司收购借款人的股权有关；(27)对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁(为免生疑问，不包括资本化租赁)或其他不构成债务的债务的担保；(28)包括赎回的投资, 第7.06节允许的任何等值权益的购买、回购或报废；(29)在正常业务过程中由担保组成的投资，以支持任何受限制的子公司根据其工人补偿和一般保险协议进行的收购；(30)根据第7.02节允许的任何债务的免除或转换为股权而产生的投资；(31)借款人购买任何允许的债券对冲交易及其履行其义务；(32)为履行借款人及其受限附属公司根据非合格退休和递延补偿计划支付福利的义务而持有的投资，该计划是为了在其正常业务过程中为员工的利益而维持的，并与过去的做法或正常行业规范保持一致；(33)贷款方对不是担保人的受限制子公司的投资，只要这种交易是一系列关联交易的一部分，而这些交易导致初始投资的收益投资或转让给一个或多个贷款方(或者，如果初始投资收益是在非贷款方的受限制子公司投资或转让给非贷款方的受限制子公司)；(34)[保留区](35)在正常业务过程中因波尔赛尔及其子公司的现金管理业务而欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债；以及

-46-(36)CoBank股权和CoBank或其投资服务或计划的任何其他股票或证券或投资。“准用信用证方”是指借款人及其任何子公司。“允许留置权”对任何人来说，是指：(1)与工伤赔偿法、失业保险法或类似的法律或其他社会保障法有关的留置权，或与该人作为当事一方的投标、投标、合同(用于偿付债务的除外)或租赁或分租有关的留置权，或为保证该人的公共或法定义务或为保证该人作为当事一方的其他类似性质的义务而产生的留置权。或作为有争议的税项或进口税或支付租金的担保，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的；(2)(A)由法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、业主、物料工、维修工、建筑承建商、机械师或其他相类的留置权，每项留置权的款额均未逾期超过60天，或因对该人不利的判决或裁决而真诚地由适当的法律程序或其他留置权提出争议，而该人须就该等判决或裁决而进行上诉或其他法律程序以求覆核(或如该等款项是到期并须支付的，是否真诚地通过适当的程序进行抗辩，并在公认会计准则(或外国子公司)要求的范围内保持充足的准备金, (B)巴西任何政府当局根据巴西法律对任何子公司的资产设置的留置权，这些留置权涉及在正常业务过程中为确保履行投标、诉讼、司法和/或行政诉讼而进行的具体披露的诉讼和/或善意存款；(3)尚未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或(2)正通过适当程序真诚地提出争议，并在公认会计准则所要求的范围内保持充足准备金的留置权(或就外国分支机构而言，按照适用于其各自组织管辖范围的公认会计原则)，或该人或其附属公司已决定放弃的财产税，如果该等税项、评税、收费、征款或索偿的唯一追索权是该财产；(四)以履约保证、投标、赔偿、保证、转租、判决、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或根据上述发行人的请求并在其正常业务过程中为其账户开具的监管要求或信用证或银行承兑汇票及完成担保的留置权；(5)勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于, 与使用不动产或留置权有关的小瑕疵或不规范的所有权和类似的产权负担)，而这些财产或留置权总体上不会对该人的正常业务活动造成实质性的不利影响；(6)为保证根据第7.02(B)节第7.02(A)、(I)、(Iv)、(V)条(但不包括现有的双边信用证)、(Xx)或(Xxii)发生的债务而产生的留置权，以及仅就根据第7.02(A)节(如果保证再融资的债务)或第7.02(B)(I)节发生的债务(或与债务有关的未用承诺)或第7.02(B)(I)节所发生的债务或此类债务的任何后续再融资而言，第7.02(B)(Xiv)节的债务再融资，以及在每种情况下按比例按比例担保的债务；但(X)在第7.02(B)(Iv)节和第7.02(B)(Xxxii)节的情况下，该留置权仅适用于资产和/或股权，其取得、租赁、建造、修理、更换或改善以及其任何替换、增加、加入和改进及其任何收入、利润或收益(统称为“改善”)；(Y)在第7.02(B)(Xx)节的情况下，该留置权不适用于借款人的财产或资产(或由此产生的收入或利润)或以下任何受限制的代位人-

-47-非贷款方；和(Z)在第7.02(A)节的情况下，允许通过该节担保这种债务；(7)在签署之日存在的留置权(或预期在初始筹资日仍未偿还的留置权)，以及附表7.01所列总金额超过5,000,000美元的担保债务及其任何续期或延期，前提是：(I)所涵盖的财产不变(将任何财产从留置权的覆盖范围中移除)，(Ii)担保或受益的金额不增加，但第7.02(B)节所述者除外，(Iii)不是借款方债务人的任何贷款方不得成为与该续展或扩大有关的债务人，以及(Iv)美国证券交易委员会第7.02(B)条允许对由此担保或受益的债务进行任何续期或展期；(8)在某人成为附属公司时对该人的资产或其股权的留置权；但此种留置权不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生，亦不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生；此外，该等留置权仅限于担保(或根据产生留置权的书面安排可担保)与该等留置权有关的义务的同一财产或资产的全部或部分(连同该等财产或资产的改善)；(9)在借款人或借款人的受限制附属公司取得资产时的资产留置权，包括借与借款人或借款人的任何受限制附属公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但该等留置权不得设定或产生于与该项收购有关或并非因考虑进行该项收购而产生；, 此类留置权仅限于保证(或根据产生留置权的书面安排，可以保证)与此类留置权相关的财产或资产的全部或部分(加上对该财产或资产的改进)；(10)根据第7.02节的规定，为借款人或借款人的另一受限制子公司的债务或其他受限制的代位权提供担保的留置权；但为非贷款方的债务或其他债务提供担保的留置权不适用于借款人或非贷款方以外的任何受限制附属公司的财产或资产；(11)为债务提供担保的留置权；(12)对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权；(12)为该人在正常业务过程中为其账户开立或签发的承兑汇票或信用证，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物的人对其所承担义务的留置权；(13)不动产或动产的租赁、再租赁、许可证、再许可、占用协议或转让；(14)借款人及其受限制的子公司在正常业务过程中重新登记、租赁或寄售的统一商业法典融资报表备案所产生的留置权；(15)(I)应收账款资产的留置权(就境外子公司而言, 支付应收账款收益的银行账户)与第7.02(B)(Xxii)节允许的合格应收款保理或合格应收款融资有关的支出，以及(2)担保任何应收款子公司的债务或其他义务的留置权；(16)(1)在正常业务过程中为保证对保险公司的责任或根据自我保险安排就该等义务提供的存款或其他担保；及(2)

-48-对保单及其收益的留置权，以保证保费融资；(17)(1)对外国子公司的股权和资产的留置权，以保证第7.02(B)(XXIII)条允许的外国子公司的债务或其他义务；和(2)对不受限制的子公司(其主要资产为现金和/或现金等价物的不受限制的子公司除外)的股权留置权，以保证该不受限制的子公司的债务；(18)知识产权、软件及其他技术许可的授予，而该等许可不会实质减损或干扰借款人对该等资产的使用；。(19)根据“美国证券交易委员会”第8.01(H)条不会导致违约事件的判决及扣押留置权，以及与真诚地由适当法律程序提出争议并已有足够储备的诉讼有关的待决通知书及相关权利的通知；。(20)因有条件售卖、保留所有权、寄售或在正常业务运作中订立的售卖货品的类似安排而产生的留置权；。[保留区](22)本定义第(7)、(8)、(9)和(11)款所指的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资)的留置权；然而，(X)该新的留置权应限于担保(或根据产生原留置权的书面安排可以担保)原有留置权(加上对该财产或资产的改进)的全部或部分财产或资产，以及(Y)该留置权当时担保的债务不会增加到超过(A)第(7)、(8)款所述债务的未偿还本金或承诺债务之和，(9)和(11)在原留置权根据本协议成为许可留置权时的定义，以及(B)支付与该再融资有关的相关费用所需的金额；(23)担保债务本金不超过(X)8500,000,000美元和(Y)总资产的3.0%的其他留置权；(24)对合营企业的股权或资产的留置权，以保证根据第7.02节允许产生的该合营企业的债务，(Ii)包括合营企业协议和与非全资受限制子公司有关的合营企业协议和协议中的优先购买权、标的权、拖欠权和类似权利，或(Iii)包括对合资方在股权权益或其拥有的资产方面的任何产权负担或限制(包括认沽和赎回安排), 根据任何合资企业或类似协议的任何合资企业或类似安排；(25)借款人或借款人的任何受限制子公司在正常业务过程中授予借款人或该受限制子公司的客户的设备留置权；(26)CoBank在CoBank股权中的法定留置权；(27)[保留区](28)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进出口有关的关税；(29)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中物品的留置权，或任何类似或后续规定；(Ii)对在通常情况下产生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权

-49-商业；和(3)有利于银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者，因为法律问题限制存款(包括抵销权)，并在银行或金融业惯用的一般参数范围内；(30)对透支的留置权；只要在五(5)个工作日内支付透支；(31)根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括看跌期权安排)；(32)保证保费融资的保单留置权及其收益；。(33)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予的车辆或设备留置权；。(34)由在正常业务过程中维持的银行存款或证券账户的任何抵销权或任何法定或同意的银行留置权组成的留置权，只要该等银行存款或证券账户不是为了提供该等抵销权或银行留置权而设立或维持的；。(35)留置权：(I)仅对保管人或任何受限制附属公司就根据第7.06节准许的任何获准投资或投资所提交的任何意向书或其他协议所作的现金垫款及任何现金保证金；(Ii)为调整购买价格或因处置或取得财产或其他投资而产生的负债或赔偿而设立的代管现金留置权，以有关处置为限, 收购或投资是指根据第7.06节允许或允许的任何投资；(36)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；(37)作为构成现金等价物或投资级证券的回购协议标的的证券的留置权；(38)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生且非出于投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权的留置权；(39)借款人或其任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批予或许可证的条款或法定条文所保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求以按年或定期付款作为继续该等租约、许可证、专营权、批予或许可证的条件；(40)影响不动产用途的限制性契诺；但须遵守该等契诺；(41)当公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求提供与该人在正常业务过程中的经营有关的担保时；(42)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；(43)在正常业务过程中从客户那里收取进度付款和垫款，以产生对相关库存和收益的留置权；

-50-(44)被视为与构成回购义务的“允许投资”定义第(1)款所允许的投资有关的留置权；(45)与第7.02节所述契约所允许的与贸易有关的信用证有关的担保义务的留置权，并涵盖由此类信用证提供资金的货物(或与此类货物有关的所有权文件)及其收益和产品；(46)因向借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司的任何财产移交、记入或发出任何判决、令状、命令或判令而产生的留置权，但该等判决、令状、命令或判令的移交、记入、发出或继续存在(或与之有关的任何事件或情况)并未导致本协议项下的违约事件发生；(47)在与在正常业务过程中代表美国政府当局进行的拍卖有关的存款账户上对美国政府当局的留置权；但这种留置权仅适用于从代表该政府当局进行的拍卖中实际获得的金额；。(48)由借款人或其附属公司根据任何契约或类似债务文书发行的债务收益构成的现金和现金等价物的留置权。, 根据惯例的托管安排，要求在设立托管并获得资金后150天内解除这种现金和现金等价物；但这种留置权只适用于存放这种现金和现金等价物的账户，并且完全有利于这种债务的持有者(或该人的任何代理人或受托人)；(49)指定用于清偿、抵销或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(W)该等现金及现金等价物存入一个账户，而该等现金及现金等价物将直接或间接向持有该等债务的一名或多於一名人士支付，而该等债务须予清偿、抵销或解除；。(X)该等留置权只适用于存入该等现金及现金等价物的账户，并且只惠及持有该等债务的一名或多名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)，以清偿、抵销或解除该等债务；及。(50)对“允许投资”定义第(29)款所允许的投资的留置权，以保证其中所描述的义务；。(51)在与任何债务有关的契约或类似文件中以受托人或代理人为受益人或代理人的留置权，只要这种留置权只保证受托人或代理人的惯常补偿和偿还义务；。和(52)债务现金收益(和相关代管账户)的留置权，用于将此类债务发放给惯例托管安排(并在解除债务之前)，但前提是此类债务是根据第7.02节产生的；, 尽管有上述规定：(I)位于美国的不动产(受抵押的不动产除外)在任何情况下都不受任何保证借款债务的留置权的约束；(Ii)任何由指明贷款方拥有的资产(依据横向文件质押的资产除外)，在任何情况下均不受任何保证借款债权的留置权所规限，但以下情况除外：(A)“准许留置权”定义第(6)款所准许的保证根据第7.02(B)(Iv)条产生的债务的留置权，该等留置权在任何未清偿时间的总额不得超过$20,000,000；及(B)“准许-

-51-Ted留置权“和(C)”允许留置权“定义第(15)款允许的留置权，确保巴西应收款保理计划下的债务；以及(Iii)指定的账户财产在任何情况下都不受任何保证借款债务的留置权的约束，但以行政代理或账户银行或托管代理(如果适用)为受益人的留置权除外。为确定是否符合本定义的目的，(V)留置权不必仅因提及本定义中所述的一类允许留置权而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(部分在一种此类留置权下，部分在任何其他此类留置权类别下)，(W)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权的标准，借款人应自行决定以符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(X)在任何类别的“准许留置权”下，由一项尚未偿还的留置权所担保的债务本金，须在任何该等债务的收益用于为任何其他债务再融资后厘定；。(Y)如为保证最初发生的债务的留置权再融资而招致任何保证债务的留置权(或为保证最初发生的债务的留置权再融资而招致的债务的留置权)，则须根据某一类别的“准许留置权”类别，参照产生时总资产的百分率来量度，如按再融资当日的总资产计算，则会导致超出总资产限制的百分比, 只要由该等新产生的留置权担保的债务的本金不超过由该等留置权再融资所担保的债务的本金额，加上与该再融资有关的发生或应付的相关费用，以及(Z)如果发生任何保证债务的留置权是为了对保证最初发生的债务的留置权进行再融资而产生的再融资(或保证为保证最初发生的债务的留置权再融资而产生的保证债务的留置权)，则不得视为超过该百分比(并且该新产生的留置权应被视为被允许的)。只要该等新产生的留置权所担保的债务本金不超过该等留置权再融资所担保的该等债务的本金额，加上与该再融资有关而产生或应付的相关成本，则该固定金额不得被视为超过(而该等新产生的留置权应被视为准许)。“许可再融资修正案”是指借款人、行政代理、每个同意提供许可信贷协议任何部分的许可再融资贷款人和贷款人签署的对本协议的修订，如属许可再融资循环信贷承诺或许可再融资循环贷款，则由每个信用证发行人和周转贷款人签署。“允许再融资承诺”是指允许再融资循环信贷承诺和允许再融资定期贷款承诺。“许可再融资贷款人”是指任何时候的任何银行, 其他金融机构或机构投资人，同意根据第2.15节的许可再融资修正案，提供任何许可信贷协议的任何部分对债务进行再融资；但每个获准再融资贷款人均须征得行政代理的合理同意(仅限于根据第10.06节转让给任何此类贷款人时才需征得行政代理的同意)，并且，就准许再融资循环信贷承诺或准许再融资循环贷款而言，每个信用证发行人和周转额度贷款人均须得到行政代理的合理同意(仅限于根据第10.06节将贷款或承诺转让给该准许再融资贷款人所需的任何此类同意的范围)。准用再融资贷款，是指准用再融资循环贷款和准用再融资定期贷款。“允许再融资循环信贷承诺”是指本协议项下的一种或多种循环信贷承诺，或由允许再融资修正案产生的延伸循环信贷承诺。

-52-“允许再融资循环贷款”是指根据任何已发放的再融资循环信贷承诺而发放的循环信贷贷款。“允许再融资定期贷款承诺”是指本协议项下由允许再融资修正案产生的一种或多种定期贷款承诺。“允许再融资定期贷款”是指由允许再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。“允许认股权证交易”指借款人在购买允许债券对冲交易的同时出售的与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或以其他方式改变借款人的普通股后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)、现金或其组合(该等现金数额参照借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以现金代替借款人普通股的零碎股份；但每项该等交易的条款、条件及契诺，须为借款人的董事局或其委员会真诚地厘定的该类交易的惯常条款、条件及契诺。“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。“计划”系指为借款人的雇员而维持的、或借款人须代表其任何雇员供款的任何雇员福利计划(多雇主计划除外)。, 就养老金计划而言，指借款人的ERISA附属公司维持或出资的任何此类计划。“平台”具有第6.02节规定的含义。“优先股”指任何享有优先股息支付权的股权，或在清算、解散或清盘时“预付金额”具有第2.05(D)节规定的含义。“预付款日期”具有第2.05(D)节规定的含义。“拆分前重组”具有本协议初步声明中规定的含义。“预计基准”和“预计效果”是指，在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺(包括任何期间的综合高级担保杠杆率、综合杠杆率、综合利息覆盖率和综合EBITDA的相关计算)时，将对计量期内用于计算该测试、财务比率、篮子或契诺的每笔特定交易给予预计效果，和/或在计量期结束后但不迟于该计算日期；但任何特定交易的“形式上的基准”和“形式上的效果”应按照本协议的条款以合理的方式真诚地计算。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或当时符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格的每一贷款方，并可导致

-53-根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条在此时有资格成为“合格合同参与者”的另一人。“合格股权”是指借款人的股权，但不包括不合格股票。“合格应收款保理”系指满足以下条件的任何保理交易：(1)此类保理交易对借款人或任何受限制的子公司或其各自的财产或资产(应收款资产除外)没有追索权，也不以任何方式承担义务，除非符合标准证券化承诺；但巴西应收款保理计划不需要满足第(1)款的要求；(2)Bor-rower或任何受限制子公司对应收账款资产的所有出售、转让、转让或贡献都是在保理交易(由借款人或借款人的任何直接或间接母公司善意确定)范围内以公平市价进行的；和(3)此类保理交易(包括融资条款、契诺、终止事件(如果有)及其其他条款)在首次订立或获得此类保理交易(由借款人或Bor-rower的任何直接或间接母公司善意确定)时是按市场条款进行的(在巴西应收账款保理计划的情况下，考虑到此类交易的追索权性质，如适用)，并可包括标准证券化承诺。“合格应收款融资”指符合下列条件的应收款子公司的任何应收款融资：(1)借款人董事会应善意确定该等合格应收款融资(包括融资条款、契诺, (2)股东或任何受限制附属公司对应收账款附属公司的所有应收账款资产的销售转让、转让或出资均按公平市价(借款人真诚地厘定)作出；及(3)其中的融资条款、契诺、终止事项及其他条文应为市场条款(由借款人真诚厘定)，并可包括标准证券化减收。“利率决定日”是指该利率期限开始前两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理人确定的该银行间市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。在“增量比率承诺量”的定义中，“比率测试承诺量”具有含义。“区域合作框架/区域物流中心协调人”统称为区域合作框架/区域物流中心的每一位首席协调人和区域合作框架/区域物流中心共同管理代理。“RCF/TLB联席管理代理”统称为第一地平线银行和顶峰银行作为循环信贷安排和B期贷款的联席管理代理。“RCF/TLB牵头安排人”统称为美国银行、摩根大通银行、CoBank、ACB、法国农业信贷银行、法国巴黎银行证券公司、PNC Capital Mar-kets LLC和三井住友银行，它们是循环信贷安排和定期B贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

-54-“应收账款资产”指业主或其任何附属公司的应收账款(不论现有或将来产生)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他债务、该等应收账款的收益及与资产证券化或涉及应收账款及借款人或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何掉期合约有关的惯常转让或惯常授予证券权益的其他资产。“应收账款融资”系指借款人或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可根据该等交易出售、转让或以其他方式转让予(A)应收账款附属公司(如借款人或其任何附属公司转让)及(B)任何其他人(如由应收账款附属公司转让)，或可授予任何应收账款资产的担保权益。“应收款回购义务”是指(1)合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因下列原因而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果：, 卖方没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件，或(Ii)应收款卖方在合格应收款保理或合格应收款融资中回购违约应收款以申请销售税坏账减免的任何权利。“应收账款子公司”是指借款人的全资限制子公司(或为与借款人进行合格应收账款融资而成立的另一子公司，借款人或借款人的任何子公司在其中进行投资，借款人或借款人的任何子公司将应收账款资产转让给该子公司)，该子公司除为借款人及其子公司的应收账款资产、所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产提供融资外，不从事任何活动，以及任何附带或与该业务相关的业务或活动。并由借款人董事会(如下所述)指定为应收款子公司，且：(1)借款人或借款人的任何其他子公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)所担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，(Ii)不以任何方式向借款人或借款人的任何其他子公司追索或承担义务，但依据标准证券化承诺除外。或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产获得清偿, 除根据标准证券化承诺外；(2)借款人或借款人的任何其他附属公司与借款人或借款人的任何其他附属公司并无订立任何共同合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信该等条款对借款人或该附属公司的有利程度不低于当时可能从非借款人的联营公司取得的条款；及(3)借款人或借款人的任何其他附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到某一水平的经营业绩。借款人董事会的任何此类指定应通过向行政代理提交一份批准该指定的划船公司董事会决议的核证副本和一名负责官员的证书来向行政代理证明，证明该指定符合上述条件。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

-55-“再融资”是指延期、续期、退款、再融资、更换、偿还、预付、赎回、回购、退休、失败或解除，“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。“再融资债务”是指，就任何债务(“原始债务”)而言，任何对该原始债务进行展延、续期或再融资的债务(或为其再融资的任何再融资债务)；但(A)该再融资债项(包括未提取或可动用的承诺额)的本金额(或累加价值，如适用)，不得超过该原始债项(或在该等承担被视为已招致债务的范围内，就该等债务而作出的未使用的承担)的本金额(或已增加的价值，如适用)，但款额不得超过该等原始债务的应计利息及未付利息款额，以及与该等延期、续期或再融资有关的任何费用、溢价及开支；(B)(I)该等再融资债项的述明最终到期日不得早于该等原有债项的最后到期日，或(Ii)该等再融资债项不得到期或须在一个或多个固定日期、在一项或多于一项事件发生时或在任何持有人的选择下予以偿还、预付、赎回、购回或作废(但在每种情况下，在发生失责、出售资产或控制权变更时，或在该等偿还、预付、赎回、回购或作废的范围内除外，根据该原始债务的条款，需要在延期、续期或再融资之日生效的最后到期日后91天之前进行回购或失败)；但尽管有上述规定，, 该等再融资债务的定期摊销付款(不论面额为何)，只要该等再融资债务的至到期日的加权平均年限不得短于该等原有债务在该项延期、续期或再融资日期(或如较短，则在该项延期、续期或再融资日期的最后有效到期日后的91天后)剩余的至到期的加权平均年限，并进一步规定，如该项准许过桥债务所涉及的债项是由借款人选择的，则(B)款并不排除许可过桥债务，可兑换或可交换的产品满足本条款(B)的要求；(C)该等再融资债务并不构成借款人或任何附属公司的债务(包括依据担保)，而在每种情况下，该等债务均不会(如属经收购的附属公司，则无须根据原有债务的条款成为)债务人；。(D)如该等原有债务从属于该等债务，则该等再融资债务亦须以对贷款人的任何实质上不低于该等债务的条款为准；。(E)此类再融资债务不得以担保此类原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保(或根据其条款本应被要求担保此类原始债务，但在此类债务以代管方式提供资金的情况下，此类债务可由代管机构持有的适用资金和相关资产(及其收益)予以清偿，直至此类资金从托管机构转租))或, 如担保该等原有债务的留置权，在合约上属附属于任何担保该等债务的留置权，而该留置权的任何留置权在合约上不应至少具有相同程度的从属地位；及(F)原有债务须予偿还、回购、注销、作废或清偿及清偿，而与此有关的所有累积利息、费用、保费(如有)及罚款应实质上与该等再融资债务的清偿日期同时支付、作废或清偿或清偿。“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。“相关成本”是指任何费用、承保折扣、应计和未付利息、保费(包括投标保费)、失败成本和其他成本、费用、折扣和费用的总和。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、合伙人、雇员、代理人、受托人和顾问。“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入或渗漏到环境中或通过环境迁移到任何建筑物、构筑物或设施中，或通过任何建筑物、构筑物或设施进行。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

-56-“相关利率”指以(A)美元、SOFR和(B)欧元、EURIBOR(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。“可再生能源投资”：指借款人及其非外国子公司为使其纸浆和造纸厂(A)利用可再生能源(即以生物质为燃料的能源转换系统)发电和(B)将可再生能源用于其运营而进行的(或将要进行的)投资。“重置资产”指(1)主要从事类似业务的人士的实质全部资产，或(2)主要从事类似业务的任何人士的大部分有表决权股份，而该等股份将于收购日成为受限制附属公司。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但根据该等条例免除了30天通知期的事件除外。“重新定价事件”是指(A)用B期贷款的收益自愿提前偿还或偿还B期贷款，或将B期贷款转换为, 任何新的或替代贷款或类似的银行债务(包括任何允许的信贷协议再融资债务)，其主要目的是将全入收益率降至适用于受该事件影响的B期贷款的全入收益率以下(因为该等比较收益率由行政代理确定)和(B)对本协议的任何修改，其主要目的是降低适用于全部或部分B期贷款的全入收益率(不再适用违约率的结果)(应理解，根据第节要求支付的任何金额2.05(C)重新定价事件应适用于未经同意的贷款人根据第10.13条进行的任何此类修订所要求的转让)。“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。“所需财务契约贷款人”指在任何时候，在财务契约安排下拥有总信贷风险的贷款人，占财务契约安排下所有信贷风险总额的50%以上；但如一名贷款人(包括其联属贷款人的联属公司)在财务契约安排下拥有总信贷风险，则占财务契约安排下所有信贷风险总额的50%以上, 至少两家非关联贷款机构将被要求组成所需的财务契约贷款机构。任何违约贷款人如属财务契约贷款人，在任何时候厘定所需的财务契约贷款人时，其总信贷风险不得计算在内；但任何参与任何未偿还的周转额度贷款的金额，以及该违约贷款人未能提供资金的循环信贷安排项下的任何未偿还款项，以及没有以其他方式被现金抵押及/或再分配予另一循环信贷贷款人并由其提供资金的任何未偿还金额，应视为由作为周转额度贷款人的贷款人或受影响的信用证发行人(视属何情况而定)持有。为免生疑问，投票参与者的投票应包括在本定义下的计算中，与第10.06(D)节的最后一段一致。“所需贷款人”是指在任何时候信用风险总额超过所有贷款人总信用风险50%的贷款人；但如果在任何时候有两个或多个非关联贷款人，且一个贷款人(包括其关联贷款人)的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%，则所要求的贷款人应包括至少两个非关联贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应考虑在内；但任何违约贷款人如属循环信用贷款人，则任何参与任何周转额度贷款的金额和未偿还的金额，如未再分配给另一循环信用贷款人并由其提供资金，应被视为由作为周转额度贷款人或受影响的信用证发行人(视属何情况而定)的贷款人持有, 做出这样的决定。为避免产生疑问，投票参与者的投票应按照第10.06(D)节最后一段的规定计入本定义的计算中。

-57-“所需循环贷款人”是指在任何时候循环信贷贷款人的循环信贷风险总额占所有循环信贷贷款人循环信贷风险总额的50%以上。任何违约贷款人如属循环信贷贷款人，在任何时候厘定所需的循环贷款人时，其循环信贷风险总额不得计算在内；但在作出决定时，任何未偿还的循环信贷额度贷款的任何参与金额，以及该违约贷款人未能提供资金的循环信贷安排项下的任何未偿还款项，以及未以其他方式被现金抵押及/或重新分配予另一循环信贷贷款人并由其提供资金的任何未偿还款项，在作出决定时应被视为由作为循环信贷贷款人或受影响的信用证发行人(视属何情况而定)的贷款人所持有。为免生疑问，应根据第10.06(D)节的最后一段，将投票者的投票计入本定义的计算中。“所需的B期贷款机构”是指，在任何确定日期，B期贷款机构的总B期贷款敞口占所有B期贷款机构在该日总B期贷款风险敞口的50%以上；但为了确定所需的B期贷款机构，任何违约的B期贷款机构所持有的B期贷款应被排除在外。“所需期限F贷款人”指截至任何确定日期，总期限F贷款敞口占所有期限F贷款人在该日总期限F贷款风险敞口的50%以上的期限F贷款人；但为确定所需期限F贷款人，任何违约贷款人所持有的期限F贷款的部分应被排除在外。为免生疑问, 根据本定义，根据第10.06(D)节最后一段的规定，投票者的投票应包括在计算中。“可撤销金额”具有第2.12(A)(Ii)节中规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”系指借款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务主管或控制人(如为外国债务人，则指任何正式任命的授权代理人或借款人以书面指定的任何董事或主管成员)，完全是为了按照第4.01节的规定交付任职证书或与证明董事会决议或其他行动有关的其他规定，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及，仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经贷款方的责任官员签署后，应最终推定为已获得所有必要的公司授权, 借款方及其负责人的合伙和/或其他行为应被最终推定为代表借款方行事。“限制性投资”是指任何不属于许可投资的投资。“受限制次级债务”具有第7.06(A)节规定的含义。“受限制的次级债务偿付”具有第7.06(A)节规定的含义。“限制支付”的含义见第7.06(A)节。“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节规定的替代货币定期利率贷款的每个延续日期，(Iii)对于替代货币每日利率贷款，每个利息支付日期和(Iv)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期(包括但不限于任何贷款的支付或偿还)；及(B)就任何函件而言；

-58-信用证，以下每一项：(I)以替代币种计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加金额--(Iii)适用的信用证发行人在以替代货币计价的任何信用证项下的任何付款的每个日期，(Iv)在所有以替代货币计价的现有信用证的情况下，初始资金日期，以及(V)由行政代理或适用的信用证签发人决定或由所要求的贷款人要求的其他日期。“循环信用借款”是指由相同类型和类别的同时循环信用贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则由每个循环信用贷款人根据第2.01(C)节规定具有相同的利息期。“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(C)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的当事人，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。除非上下文另有要求，否则, “循环信贷承诺”一词应包括循环信贷承诺因循环信贷增加而增加的任何数额。所有循环信贷贷款人于签署日期的循环信贷承诺总额为4.5亿美元。“循环信贷风险”是指任何贷款人在任何时候的未偿还贷款总额(该贷款人以周转额度贷款人的身份发放的周转额度贷款除外)，以及该贷款人在该时间根据循环信贷安排参与信用证债务和周转额度贷款的未偿还总额。“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。“循环信贷安排可获得性”指于任何日期(X)循环信贷承诺超出循环信贷余额总额及(Y)循环信贷安排下在没有综合杠杆率的情况下可产生的最高债务金额，两者以较小者为准，按形式计算，超过3.75至1.00。“循环信贷增加”具有第2.14(A)节规定的含义。“循环增信贷款人”具有第2.14(A)节规定的含义。“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环信贷承诺有效，此时有循环信贷承诺的任何贷款人，或(B)如果循环信贷承诺已经终止或到期, 在此时拥有循环信贷贷款或参与循环信贷安排或循环额度贷款项下信用证义务的任何贷款人。“循环信用贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明循环信用贷款或周转额度贷款(视具体情况而定)主要以附件C-1的形式提供。“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。对于任何贷款方或任何受限制的附属公司而言，“回售和回租交易”是指直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，该贷款方或该受限制的附属公司应

-59-出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而规定的同日或其他资金。“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(“HMT”)颁布、实施、实施或执行的任何经济或贸易制裁或限制措施。“预定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保的双边信用证债务”系指在任何确定日期, (A)在现有双边信用证项下可提取的最高金额的美元等值的总和，加上(B)提款方或任何受限制附属公司当时就现有双边信用证项下的提款而欠双边信用证提供人的未偿还总金额的美元等值。“担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第六条或第七条允许的任何掉期合同。“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、双边信用证提供人、行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理代理人或分代理人，以及根据抵押品单据条款由抵押品担保其债务的其他人。“分离和分配协议”具有“衍生文件”的定义中所规定的含义。“重大附属公司”是指在任何确定日期，如果该其他受限附属公司的收入加上其受限附属公司的收入等于借款人及其受限附属公司在最近一个计量期间的总收入的5%以上，则在确定重大附属公司时，现在存在的或以后收购或形成的每个受限附属公司；但为了在确定重要附属公司时计算总收入，, 不包括非借款人(直接或间接)拥有的受限制子公司的权益应占收入。“签署日期”是指2021年9月13日，也就是本协议双方签署和交付的日期。“类似业务”是指借款人或其任何受限制附属公司于签署日从事或拟从事的任何业务，以及借款人及其受限制附属公司于签署日从事的任何类似、附属、补充、附带或与该等业务有关的业务或延伸、发展或扩大的任何业务或其他活动。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

--60-“SOFR调整”指0.10%(10个基点).“SOFR预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。“SOFR后继率”具有第3.03(B)节规定的含义。“偿付能力”和“偿付能力”是指在任何确定的日期，借款人及其附属公司的负债(包括或有负债)之和在综合基础上不超过借款人及其附属公司当前资产在综合基础上的公允可出售价值，(B)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的公允价值大于借款人及其附属公司在综合基础上的负债(包括或有负债)总额，(C)借款人及其附属公司在综合基础上的资本，与其在本协议日期所预期的业务相比，并不是不合理的小额；(D)借款人及其附属公司在综合基础上并没有、亦不打算或相信会在到期时(不论是到期或非到期时)偿还债务(包括流动债务)。任何附带负债的金额已计算为，根据截至本合同日期存在的所有事实和情况，代表合理地预期成为实际或到期负债的金额。“特别通知货币”是指任何时候的替代货币。, 但当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币除外。“特别付款”指借款人于分拆日期或之前向知识产权或知识产权的一间或多间附属公司作出的现金分配或付款，总额不得超过(A)定期融资、与交易有关而提取的循环信贷融资及2021年票据的收益(扣除相关费用、折扣及开支后)，连同借款人及其受限制附属公司的现金及现金等价物(B)100,000,000元。“指定帐户”是指在指定帐户协议下由管理代理或管理代理合理接受的其他机构开立的存款帐户、第三方托管帐户或其他帐户。“指定账户协议”是指账户控制协议、代管协议或其他形式和实质合理地令行政代理人满意的协议，其中将(X)规定：(1)在《公约》调整日期之前，发放资金(超过60,000美元的资金除外, (1)支付指定的已披露的诉讼应付金额或(2)支付指定的已披露的诉讼和解金额(但此种资金的释放须由行政代理收到由借款人的负责人签署的高级人员证书，证明此类资金将用于前述第(1)或(2)款所述的目的)和(2)在《公约》调整日期及之后，指定账户中的任何剩余资金均可从指定账户中提取并退还给借款人(但这种资金释放须由行政代理收到借款人的负责官员签署的证明《公约》调整日期已经发生的官员证书)，并(Y)确立行政代理对指定账户财产的控制(UCC的含义)。“指定帐户财产”是指指定帐户和存入指定帐户的存款、资金、证券或其他财产，加上适用的托管银行、托管代理人或类似代理人收到或应收的上述任何一项的所有利息、股息和其他分配和付款，以及上述任何财产的所有收益，在每种情况下，每种情况下，指定帐户财产的价值不得超过$60,000,000, 任何此类超额部分可从指定帐户提取并返还给借款人，管理该指定帐户财产的指定帐户协议应明确允许这种提取。

-61-“指定违约”是指根据第8.01(A)条或第8.01(F)条中的一项或两项发生的违约事件。“特定披露的诉讼”是指借款人截至2021年6月30日的六个月未经审计的财务报表附注10中描述的巴西税务事项。“指定的已披露的诉讼应付金额”具有“公约调整日期”的定义中所规定的含义。“具体披露的诉讼和解金额”具有“公约调整日期”的定义中所规定的含义。“特定贷款方”是指(I)根据巴西法律组织的任何贷款方，以及(Ii)根据司法管辖区的法律组织的任何贷款方，该司法管辖区在初始融资日期不是任何贷款方所在的司法管辖区，并且根据商定的担保和担保原则，不需要以实质上质押其子公司的股权利益以外的所有资产(受与排除资产基本一致的除外情况限制)。“特定陈述”系指第5.01(A)节(但仅针对正当组织和有效存在)、第5.01(B)(Ii)节(但仅限于与签署、交付和执行贷款文件的权力和权限有关的范围)、第5.02节(除(B)或(C)部分以外，仅限于进入贷款文件、本协议项下的借款以及授予担保和留置权以保证债务)、5.04、5.07(但仅限于违约事件将因违反第7.16或7.17节而导致的违约)、5.14、5.18和5.23(但仅限于与创建相关的范围, 本协议的有效性和(仅就资产留置权而言，可通过提交统一商业法典下的UCC融资声明或向美国版权局或美国专利商标局提交担保协议)完善留置权)。“指定的限制付款”具有第7.06节中规定的含义。“指明交易”系指任何产生或偿还、回购、赎回、清偿或注销、失败或其他收购、注销或解除债务(不包括根据本协议以外的营运资金而产生的债务)或不合格股票或优先股、任何导致某人成为附属公司的投资、任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何收购、任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的资产出售或其他处置、任何构成收购组成业务单位的资产的任何投资。借款人或受限制附属公司对另一人的业务或分部，借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或分部的任何处置，借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或分部的经营的终止，不论是以合并、合并或合并的方式, 借款人的合并或其他方式或任何实质性重组，或根据本协议条款，要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺，或要求或允许测试或契诺以“形式基础”计算或给予“形式效果”的其他事件。“指明交易”亦应包括任何人士自任何适用的衡量期间开始以来所作的任何投资或资产出售，而该等投资或资产出售后来成为受限制附属公司，或与借款人或其任何受限制附属公司合并或并入借款人或其任何受限制附属公司。“分拆”具有本协议初步声明中规定的含义。“分拆业务”具有本协议初步声明中规定的含义。“分拆日期”是指分拆完成之日。“分拆文件”是指知识产权与借款人之间的、在初始资金筹措之日或之前签署的分立和分配协议(“分立和分配协议”)以及

-62-知识产权与借款人或其受限制子公司之间的其他协议，这些协议作为表格10的证据存档。一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或适用的信用证持有人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午约11：00通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人或适用的信用证发票人可以从行政代理人或该信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入价；此外，如果任何以其他货币计价的信用证，该信用证出票人可以使用在外汇计算之日所报的该即期汇率。“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在保理交易或应收款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括但不限于与服务应收款子公司资产有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约担保，应理解为任何应收款回购义务应视为标准证券化承诺。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“从属债务”系指(A)借款人, 借款人的任何债务，根据其条款，其偿还权明确从属于债务；及(B)就任何担保人而言，该担保人的任何债务，其条款明确从属于其担保的偿还权。个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而具有这种权力)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之(根据公认会计准则确定)。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“成功完成阈值”是指附表2.18(B)中规定的适用的“成功完成阈值”。“继承率”具有第3.03(D)节规定的含义。“可持续性承诺费调整”就任何KPI指标报告而言，指在可持续定价调整日期之间的任何期间，(A)达到或超过相关历年KPI指标报告所述成功完成门槛的每个KPI指标减去(B)未能达到相关历年KPI指标报告所述部分成功完成门槛的0.50个基点的总和。“可持续性业绩目标”是指任何日历年的(A)温室气体排放量。, 该日历年温室气体排放量之和相对于附表2.18(A)中报告的2019年日历年温室气体排放量总和的累计减少百分比，(B)在任何给定日历年的用水强度方面，附表2.18(A)中报告的2019年日历年用水强度相对于水使用强度的累计减少百分比，(C)关于女性担任的管理和领导职位，女性担任管理和领导职位的比例，在第(A)款中的每一种情况下，(B)及(C)，载于附表2.18(B)；但在每种情况下，如果借款人随后发行了与可持续性挂钩的债务工具，该债务工具与相同的关键绩效指标挂钩，并带有该历年的观察日期，但女性担任管理和领导职位的比例较高，或温室气体排放量或用水强度(视情况而定)有所减少，则相关的可持续性-

-63-能力业绩目标应自动向上调整，以等于妇女担任管理和领导职务的百分比，或酌情减少温室气体排放或水使用强度，这是后续与可持续性挂钩的债务文书所要求的。“可持续性定价调整日期”具有第2.18(A)节规定的含义。“可持续定价证书”是指根据第2.18节交付并基本上以附件L的形式交付的可持续定价证书。“可持续性定价证书不准确”具有第2.18(D)节规定的含义。“可持续性定价证书不准确付款日期”具有第2.18(E)节规定的含义。“可持续性比率调整”就任何关键绩效指标报告而言，指在可持续定价调整日期之间的任何期间，(A)达到或超过相关历年关键绩效指标报告所载成功完成阈值的每个关键绩效指标减去(B)未能达到相关历年关键绩效指标报告所载部分成功完成阈值的每个关键绩效指标1.666个基点的总和。“可持续性重算交易”是指借款人或其任何受限子公司完成的任何收购、处置、合并或类似的关联交易或一系列关联交易，因该等交易或一系列关联交易的完成, 借款人及其受限制附属公司的温室气体排放量或用水强度将合理预期较借款人及其受限制附属公司的温室气体排放量或用水强度增加或减少5.00%或以上，该等交易由借款人真诚地厘定。“可持续性报告”是指由借款人公开报告并在因特网或内联网网站上发布的年度环境、社会和治理报告，每个贷款人、可持续性结构代理机构和行政代理机构均已免费(或由借款人承担费用)访问该报告。“可持续性辞职生效日期”具有第2.18(H)(I)节规定的含义。“可持续结构代理”是指法国农业信贷银行作为可持续结构代理机构。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何事项的任何组合(包括订立任何前述事项的任何选择权)，不论任何此等交易是否受任何主协议所管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受上述任何条款及条件所规限或受其管限, 由国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与该等掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，以及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，该等终止价值

-64-此类互换合同的按市值计价，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)在此类互换合同中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。“摆动额度贷款人”是指美国银行以其提供摆动额度贷款的身份，或本协议项下的任何授权者。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的转动线借用通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“转动线升华”指的是等于(A)$25,000,000和(B)循环信用贷款两者中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。“辛迪加代理”指摩根大通银行，N.A.“合成租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁，或(B)财产的使用或占有协议(包括出售和回租交易)所承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在任何债务救济法适用于该人时，该债务即为债务。, 将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。“目标日”指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算印后转账支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。“税务协议”指知识产权与借款人之间于分拆日期或之前订立的税务协议，该协议在任何实质上对贷款人的权利或利益的有利程度，不逊于表格10所附的表格，该表格除其他事项外，管限与所披露的诉讼有关的债务分配。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“B期借款”是指由相同类型和类别的同时发放的B期贷款组成的借款，就欧洲货币利率贷款而言，B期借款的每个借款人根据第2.01(A)节的规定具有相同的利息期。B项承诺“是指，对于每个B项贷款人而言，其根据第2.01(A)节向B项贷款人提供B项贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01”B项承诺“项下与该贷款人名称相对的金额，或B项贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中的相反标题，视适用情况而定, 由于该金额可根据本协议不时调整。所有B条款贷款人在签署之日的B条款承诺总额为4.5亿美元。“B期贷款”是指在任何时候，(A)在最初供资日融资之前，B期贷款承诺的总额，以及(B)之后，所有B期贷款人在该时间未偿还的B期贷款的本金总额。术语B融资应以美元计价。

-65-“B期贷款机构”是指在任何时候作出B期贷款承诺或持有B期贷款的任何贷方。“B期贷款”是指任何B期贷款人在B期贷款项下提供的预付款。截至修订第1号生效日期，B期贷款的本金总额为0美元。“术语B贷款增加”的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。“B期票据”是指借款人以B期贷款人为受益人开具的本票，证明该B期贷款人借出了B期贷款，实质上是以附件C-2的形式。定期借款，是指借入同类型、同档次的定期贷款。“定期承诺”是指B期承诺、F期承诺以及根据“信用延期修正案”设立的任何其他类别的定期贷款承诺。“定期贷款”是指，在任何时候，B期贷款、F期贷款和根据信用延期修正案设立的任何其他类别的定期贷款或定期承诺。“F期借款”是指由同一类型的同时F期贷款组成的借款，就SOFR定期贷款而言，每一F期贷款人根据第2.01(B)节提供相同的利息期。“F条款承诺”是指，就每个F条款贷款人而言，其根据第2.01(B)节向贷款机构提供F条款贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中“F条款承诺”标题下与F条款贷款人名称相对的金额，或F条款贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定, 由于该金额可根据本协议不时调整。在签署之日，所有期限F贷款人的期限F承诺总额为5.2亿美元。“F期贷款”是指在任何时候，(A)在初始融资日融资之前，当时的F期贷款承诺总额，以及(B)之后，当时所有未偿还的F期贷款人的F期贷款本金总额。术语F融资应以美元计价。“F期贷款机构”是指在任何时候有F期贷款承诺或当时持有F期贷款的任何贷方。“F期贷款”是指任何F期贷款人在F期贷款项下提供的垫款。“术语F贷款增加”的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。“F期票据”是指借款人以F期贷款人为受益人开具的本票，证明该F期贷款人发放的F期贷款，基本上采用附件C-3的形式。“定期贷款人”是指在任何时候，B期贷款人或F期贷款人。“定期贷款”是指B期贷款、F期贷款、增量定期贷款、允许再融资定期贷款或延期贷款。“SOFR期限”是指：(A)就SOFR定期贷款的任何利息期而言，相当于适用利息期前两个美国政府证券营业日适用利息期的SOFR期限筛选利率的年利率；前提是，如果SOFR期限筛选利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，条款SOFR

-66-在任何情况下，应指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率加上SOFR调整；及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，每一年的利率等于期限为一个月的SOFR屏幕利率，自该日起；但如果根据本定义前述(A)或(B)条款确定的期限SOFR将小于零，则就本协议而言，期限SOFR应被视为零。“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理合理满意的任何管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理可能不时合理指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。“门槛金额”指75,000,000美元。“TLF牵头安排人”是指作为F期贷款的牵头安排行和账簿管理人的CoBank。“总资产”是指借款人及其受限制子公司截至最近一个会计季度的合并资产负债表上所显示的总资产。“信贷风险总额”指任何贷款人在任何时间的循环信贷风险总额、B期贷款风险总额及F期贷款风险总额。“循环信贷总风险敞口”指的是任何时间的循环信贷贷款人, 未使用的循环信贷承诺和该循环信贷贷款人当时的循环信贷敞口。“循环信贷余额总额”是指循环信贷安排项下所有循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。对于任何期限B贷款人而言，“B期贷款总敞口”是指该B期贷款人在任何时候未使用的B期贷款承诺(如果有的话)以及该B期贷款机构当时所有B期贷款的余额。“F期贷款总敞口”指在任何时间对任何F期贷款人的未使用的F期贷款承诺(如果有)以及该F期贷款人当时所有F期贷款的未偿还金额。“交易日期”具有第10.06(G)节规定的含义。“交易”指以下交易：(A)根据分拆文件(包括其中所述的特别付款和内部重组)进行的分拆和所有其他交易，以及履行分拆文件项下的所有其他义务；(B)在贷款文件的初始融资日期签订和进行初始信贷延期；以及(C)支付与前述相关的费用和开支。就贷款而言，“类型”是指其性质为基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款。“UCC”系指在纽约州有效的《统一商法典》，但如果抵押品上的任何担保权益的履行或完美或不完美的效果或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖, “统一商法典”是指就本合同中有关该等完美、完美或不完美的效力或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区内不时有效的统一商法典。

-67-“UCP”就任何信用证而言，是指国际商会第600号出版物“跟单信用证统一惯例”(或其在签发时有效的较新版本)。“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“无限制现金”是指该人的任何现金，(X)未被归类(或被要求归类)为根据GAAP确定的该人的综合资产负债表上的“受限制”现金，以及(Y)不受任何留置权(允许留置权除外)的约束，该留置权以行政代理人以外的任何人为担保当事人的利益。“非限制性附属公司”是指(A)截至签署日期，在附表5.13(A)中注明的任何附属公司，以及(B)借款人根据第6.18节的规定指定为非限制性附属公司的任何附属公司，在任何一种情况下, 直至任何该等附属公司根据第6.18节重新指定为受限制附属公司。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦再服务银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国担保和质押协议”是指借款人及其担保方为行政代理的利益，主要以附件K的形式，通过签署和交付其中规定的补充和加入，或行政代理合理接受的其他方式不时补充或加入的某些担保和质押协议，该协议的日期为初始资金提供之日。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“投票者”具有第10.06(D)节规定的含义。“投票参与者通知”具有第10.06(D)节规定的含义。任何人在任何日期的“有表决权的股份”是指当时有权在该人的董事会选举中投票(不考虑是否发生任何意外情况)的该人的股权。“用水强度”是指在某一历年，从地表水和地下水中抽取的总水量(以立方米为单位)除以可销售的纸浆和纸张的总产量(以公吨为单位)。

-68-“全资受限制附属公司”指任何属受限制附属公司的全资附属公司。任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，当时该人士或其一间或多间全资附属公司拥有100%尚未行使的股权或其他所有权权益(董事合资格股份或适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的权益除外)。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指在适用的欧洲经济区成员国的自救立法下，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或授予的权利须犹如已根据该合约或命令行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。无论何时上下文可能需要, 任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为紧随“但不限于”一词之后。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定；(4)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应解释为提及该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证据和附表；(5)任何法律的提及应包括与该法律相关的所有成文法和规章规定，而任何法律或法规的任何提法应：除另有说明外，指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券, 帐户和合同权。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)凡本文中对合并、转让、综合、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似词语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配予一系列有限责任公司(或将该等分立或分配清盘)，犹如该等合并、转让、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似的词语(视何者适用而定)一样，属于或与单独的人在一起。根据本协议，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的人(并各自

-69-任何子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的分部也应构成此类个人或实体)。1.03会计术语。(A)概括而言。除本协议另有规定外，本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应与不时有效的、与编制经审计财务状况所使用的一致的方式一致地应用的公认会计原则相一致地编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，(I)借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且FASB ASC 825及FASB ASC 470-20对财务负债的影响应不予理会，且(Ii)借款人及其附属公司不应被要求在其综合资产负债表上报告或以其他方式在任何日期将借款人或任何附属公司在签署日期为(或如果该租赁于2017年12月31日生效)为经营租赁的任何租赁计入本协议项下的负债，不论该租赁会计准则在签署日期之后发生的任何变化。(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化(包括采用国际财务报告准则)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理, 贷款人和借款人应本着诚意协商修改该比率或要求以保留其原意(须经所要求的贷款人批准)；但在作出如此修订之前，(I)在作出该等改变前，该比率或要求应继续按照GAAP计算，及(Ii)借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，并在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算作出核对。(C)形式计算。(I)就计算综合利息覆盖率、综合杠杆率及综合高级担保杠杆率而言，每项指明交易及以下相关交易(在适用范围内)及不作其他用途(包括定价或超额现金流量预付款项的适用百分比)的交易，应被视为于计量期首日发生：(A)可归于该指明交易的物业或个人(如有)的历史损益表项目(不论为正数或负数)，(I)在处置Bor-rower的任何受限附属公司或用于借款人或其任何受限附属公司的经营的任何部门、生产线或设施的全部或基本上所有股权的情况下，或将附属公司指定为非受限附属公司的情况下，应不包括在内；及(Ii)如购买或以其他方式收购任何人的全部或基本上所有财产和资产或业务，或构成业务单位的资产、业务线或分部, (B)任何债务的偿还、回购、退休、赎回、清偿、债务、不合格股票或优先股的注销或失败，以及(C)借款人或其任何受限制附属公司因此而产生或承担的任何债务，如该等债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，就适用期间而言，应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效或将会有效的利率来确定的(如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。如自任何适用期间开始后，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该期间开始与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司，则须根据第1.03(C)条计算综合利息覆盖率、综合杠杆率及综合高级担保杠杆率，使其具有形式上的效力。

-70-(Ii)每当指定交易具有形式上的效力时，行政代理应以合理可接受的方式真诚地进行形式上的计算。(Iii)就任何有限条件交易及任何相关交易(包括对该交易的任何融资)而言，在借款人的选择下，(A)关于没有失责或失责事件的任何规定的遵守，可自订立最终协议之日(“长期交易决定日期”)起确定；(Y)与《联合王国城市收购及合并守则》(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或规例下的任何同等法律、规则或规例)所适用的收购有关；(Z)发出赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股的通知，而不是在本协议规定的任何较后日期发出；及(B)综合权益覆盖率、综合杠杆率的任何计算，综合高级担保杠杆率或任何其他财务指标，或基于总资产、综合EBITDA或总资产或综合EBITDA的百分比的任何金额，或本协议项下任何篮子或比率下的任何其他决定, 或关于任何此类有限条件交易和任何相关交易(包括其任何融资)是否符合本协议所包含的契诺或协议的任何其他决定，可以在长期合同确定之日作出，并且在如此作出的范围内，将不需要在本协议规定的任何较晚日期作出；但(1)上述(A)及(B)项的决定将使该有限条件交易及任何相关交易(包括任何债务及留置权的产生或解除及其收益的使用)具有形式上的效力，及(2)该等比率、篮子或金额(以及任何相关的要求及条件)的遵守情况不得在该有限条件交易及任何相关行动或交易(包括任何债务及留置权的产生或解除及其收益的使用)的长期结算决定日期后的任何时间予以决定或测试。为阻止在长期结算决定日遵守任何比率、一篮子或金额，综合利息覆盖比率的综合利息开支将根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示性利差计算，或如不存在该指示性利差，则由Bor-rower善意厘定，该决定应为最终决定。为免生疑问，如果借款人作出这样的选择，并且由于任何此类比率、篮子或金额的波动，包括由于汇率的波动，导致截至长期合同确定日期被确定或测试的任何比率、篮子或金额被超过, 在借款人或受该有限条件交易或任何适用货币汇率约束的人士的综合EBITDA中，在相关交易或行动完成时或之前，该比率、篮子或金额将不会被视为已因该等波动而被视为已超过。如果借款人作出这样的选择，则随后对任何该比率、篮子或金额的任何计算(除非就该有限条件交易(如属收购或投资)所达成的最终协议或确定的报价是在没有完成或该赎回、回购、失败通知的情况下终止或终止的，(2)假设该有限条件交易及任何相关交易(包括任何债务及留置权的产生或解除及其所得款项的使用)尚未完成，则应同时计算(1)给予该有限条件交易形式上的效力及任何相关交易(包括任何债务及留置权的产生或解除及其所得款项的使用)。(D)尽管第1.03(A)节、第1.03(B)节或“资本化租赁”的定义中有任何相反规定，但由于财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)(“财务会计准则842”)的ADOP，根据公认会计原则对租赁进行的会计处理的任何变更，在这种采用将需要将任何租约(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁的范围内，如果该租约(或类似安排)在2015年12月31日生效的公认会计原则下不被要求如此对待，则该租赁不应被视为资本租赁, 而本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件的适用情况作出或交付。

-71-1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。1.05汇率；等值货币。(A)行政代理或适用的信用证发行人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在适用货币与下一重估日期之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。(B)在本协定中，凡与循环信贷借款、转换、续作或预付替代货币贷款或签发、修改或延长信用证有关的，一笔金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但此类循环信贷借款、替代货币贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位, 单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的信用证发行人确定，视情况而定。1.06额外的替代货币。(A)借款人可以不时要求在循环信贷机制下以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或发放信用证；只要所请求的货币是可随时获得、可自由兑换和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与发放替代货币贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理的批准；对于循环信贷安排，此类请求应得到循环信贷贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和每个适用的信用证发放人的批准。(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期之日前15个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则为适用的信用证签发人，由其自行决定)提交给行政代理。在任何与替代货币贷款有关的此类请求的情况下，行政代理应立即通知每个循环信贷贷款人；如果任何此类请求与信用证有关，则行政代理应立即通知每个循环信贷贷款人, 行政代理应迅速将此通知各适用的信用证出票人。每个循环信用贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或适用的信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到此类请求后10个工作日内不迟于上午11点通知行政代理，它是否同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。(C)如循环信贷贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句中指定的时间内对该请求作出回应，应视为该循环信贷出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以该要求的货币提供替代货币贷款，行政代理应通知借款人，就任何循环信用借款而言，该货币应在所有情况下被视为替代货币贷款；如果行政代理和可申请的信用证发行人同意以该要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人，该货币在所有情况下均应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能获得以下事项的同意

-72-根据第1.06条提出的任何额外货币请求，行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。1.07货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表达的计息基准与伦敦银行间市场关于欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如果该成员国货币的任何循环信贷借款在紧接该日期之前尚未偿还，则该替代应就该循环信贷借款生效。, 在当时的本息期末。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。一天1.08次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；然而，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.10某些计算和测试。即使本协议有任何相反的规定，对于依赖于不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于)的任何贷款文件的同一部分的规定而发生的任何金额或达成(或完成的)的交易, 若预计遵守财务契约(任何该等金额，“固定金额”)实质上与根据任何贷款文件同一章节的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的交易实质上一致，而该条款要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“基于现值的金额”)，则双方理解并同意，就本协议而言，在计算适用于与该实质上同时发生有关的基于应收金额的财务比率或测试时，不应计入该条款下的固定金额。1.11的利率。行政代理不保证，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或任何利率(为免生疑问，包括该利率和任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事宜，该利率是任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或继任者，或任何前述或任何符合规定的更改的效果。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以获得本文所指的任何参考费率或任何替代方案, 继任者或替换率(包括但不限于-

在每个情况下，根据本协议的条款，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或间接的损害、费用、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。1.12分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。1.13卢森堡解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)凡涉及在卢森堡大公国(“卢森堡”)注册成立或拥有其“主要利益中心”(如“主要利益中心条例”第3条第(1)款中使用的该词)的人，对以下各项的提及包括但不限于：(I)该人“未能偿还其债务”, 处于停止支付状态(停止支付)的该人；(2)该人的“组织文件”包括其(重述的)组织章程(雕像(法令))；(3)这种人的“董事”、“经理”或“高级职员”包括董事(行政人员)或经理(负责人)；(4)“清盘人”、“清盘人”或“接管人”或其他类似人员包括但不限于监督法官(破产管理人)、破产管理人(财产管理人)、清盘人(清盘人)、馆长(财产管理人)和调查法官(财产清算人)、(V)“根据任何债务救济法进行的程序”、“破产”、“无力偿债”、“暂停”或“解散”或类似程序包括但不限于破产(破产)、自愿清盘或司法清盘(司法清盘)，与债权人的债务重整协议(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂停或暂缓偿付(Surisis De Payiement)和受控管理(Gpose Contrélée)以及任何其他影响债权人根据卢森堡法律一般权利的类似程序，应被解释为包括任何同等或类似的清算或重组程序。(B)贷款文件中凡提及：(1)“扣押”包括但不限于执行扣押(遗嘱扣押)或保育扣押(扣押扣押)；(2)“留置权”包括但不限于任何抵押、担保、特权、抵押转让、担保转让、买卖担保、留置权和具有类似效力的任何类型的不动产抵押或协议或安排；和(3)“抵销”或类似行动包括但不限于卢森堡法律的目的, 合法的抵销。

74--第二条承诺和信贷展期2.01贷款。(A)术语B借入。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个条款B贷款人各自同意在初始融资日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该条款B贷款人的承诺。B期借款应包括由B期贷款人根据各自的B期承诺同时发放的B期贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。B期贷款可以是基础利率贷款，也可以是本文进一步规定的欧洲货币利率贷款。(B)F借入一词。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个F期贷款人各自同意在初始融资日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过F期贷款人的F期承诺。F期借款包括由F期贷款人根据各自的F期承诺同时发放的F期贷款。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。F期贷款可以是基础利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。(C)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个再转让信贷贷款人各自同意在循环信贷贷款可用期间内的任何营业日，不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信贷借款后, (I)循环信贷余额总额不应超过循环信贷安排；(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺；(Iii)以替代货币计值的循环信贷余额总额不得超过替代货币；及(Iv)在初始融资日可偿还的循环信贷贷款总额不得超过100,000美元，000,000加上支付与交易相关的费用和开支所需的金额，此后循环信贷安排将在分拆完成后才可使用(为免生疑问，循环信贷贷款的收益不得用于为2021年债券的任何特别强制性赎回提供资金)。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(C)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(C)条再借款。向美国借款人提供的循环信用贷款可以是基础利率贷款(如果只是美元)、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每一次B期借款、每一次F期借款、每一次循环信用借款、每一种类型的定期贷款或循环信用贷款，以及每一次延续的定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(I)电话发出, 或(2)已承诺的贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付已承诺的贷款通知予以确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(A)借入、转换或延续以美元计价的定期SOFR贷款或将以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日；(B)借入任何替代货币贷款或延续替代货币贷款的请求日期之前四个工作日(或就特别通知货币而言，为五个工作日)；及(C)任何基本利率贷款的请求日期；然而，如果借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，管理机构必须在上午11：00之前收到适用的通知。(I)借入、转换或延续以美元为单位的定期贷款的申请日期前四个营业日，或(Ii)借入、转换或延续另类货币定期利率贷款的申请日期前五个营业日(如属特别通知货币，则为六个营业日)，行政代理须随即向AP发出以下通知-

-75-对这类请求的贷款人给予适当的权利，并确定所要求的利息期是否为所有贷款人所接受。在不迟于上午11：00，(I)借入、转换或延续以美元计价的定期贷款的请求日期前三个工作日，或(Ii)该等借款、转换或延续替代货币定期利率贷款的请求日期前四个工作日(或如属特别通知货币，则为五个工作日)，行政代理须通知借款人(可通过电话通知)是否已获得所有贷款人同意所请求的利息期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款和替代货币贷款的本金应为美元等值5,000,000美元或超过1,000,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(1)借款人是否请求B期借款、F期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(2)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(3)待拆借、转换或延续的贷款本金金额，(4)拟借款或将现有定期贷款或循环信贷贷款转换为何种类型的贷款；。(5)如适用，有关的利息期限。, (六)借款币种。如果借款人没有在请求借款的承诺贷款通知中指明货币，则所请求的贷款应以美元计价。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或续贷，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基础利率贷款(但如果未及时请求延续替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月)。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期限的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换或续借定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转线贷款不得转换为定期SOFR贷款。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。(B)在收到一项贷款的承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其在申请电报贷款项下的适用百分比的金额(和货币)，如果借款人没有及时通知转换或延续, 行政代理应将任何自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的细节通知每一适当的贷款人，每种情况均如上一小节所述。在B期借款、F期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的任何贷款)和不晚于行政代理指定的适用时间(对于任何以替代货币计价的贷款)在行政代理办公室以适用货币向行政代理提供其贷款金额，在每种情况下，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就被取消指定的美元的循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，在循环信贷安排项下有未偿还的信用证借款，则该循环信贷借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。(C)除本条例另有规定外, 定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款或替代货币利率贷款，所需贷款人可要求预付任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款，或将其重新计价为美元。

-76--相当于美元等值的金额，在当时的当前利息期限的最后一天。(D)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款的任何利息期的利率。(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，本协议规定的有效利息期的总和不得超过15个。(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。2.03信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本条款和条件的前提下，(X)根据第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，各信用证发行人同意(I)在从初始融资日起至信用证失效日期间的任何营业日，不时以美元或一种或多种替代货币为任何允许的信用证方开立信用证，并根据第2.03(B)节的规定修改或延长以前由其出具的信用证。, 和(Ii)承兑信用证项下的提款；和(Y)循环信用证贷款人各自同意参与在适用融资机制下为任何允许的信用证方的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证延期生效后，(1)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(2)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(3)信用证债务余额不得超过信用证升华金额，(4)以替代货币计价的循环信贷余额总额不得超过替代货币余额，以及(5)除非得到适用的信用证发行人的同意，所有信用证项下可提取的金额总额不得超过该信用证承诺额；此外，条件是：(A)在最初的融资日期，信用证的总面值不得超过20,000,000美元，(B)不要求CoBank以其他货币签发任何撤销指定的信用证。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可在前述期间, 取得信用证，以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为在根据本协议项下的循环信贷安排的初始融资日期签发，从初始融资日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和约束。如果：(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日将在开具或最后一次延期后超过12个月，除非所需的循环贷款人和适用的信用证发放人已批准该到期日；或(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(X)所有循环信贷贷款人和适用的信用证发放人已批准，否则任何信用证出票人不得开立任何信用证。

-77-该到期日或(Y)在信用证到期日前95天，借款人应为该信用证提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品。(3)在下列情况下，任何信用证发行人均无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人重新拒绝，一般的信用证或特别是信用证的开具，或对该信用证的出票人施加在初始融资日未生效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证出票人在本合同项下不获补偿)，或对该信用证出票人施加在初始融资日不适用且该信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)信用证的签发将违反该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；(C)除非借款人和适用的信用证发行人另有约定，否则信用证的初始声明金额小于100,000美元，如为商业信用证，则小于500,000美元，如为金融信用证；(D)除非行政代理和适用的信用证发行人另有约定, 信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；(E)任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非该信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除该信用证出票人的实际或潜在的垫付风险(在第2.17(A)(Iv)条生效后)，而该等风险是由当时建议开立的信用证或该信用证及该信用证发行人实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证义务引起的，由它在其唯一的派别中选择；或(F)信用证载有任何条款，规定在根据信用证提款后，自动恢复所述金额。(4)如果任何信用证出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改该信用证。(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。各信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事, 开证人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免：(A)信用证开证人就其出具或提议开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中所用的“行政代理”一词包括信用证发行人所涉及的该等作为或不作为，以及(B)本条款对信用证发行人另有规定。

-78-(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并由借款人的一名负责人填写并签署，提交给借款人选择的开具信用证的适用开具人，并以信用证申请书的形式签发(附副本给行政代理)。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由适用的信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和该信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；。(G)所要求的信用证的目的及性质；。(H)[保留区]；(I)如果要求开出的信用证是在循环信贷机制下开具的，则该要求开出的信用证是否为金融信用证；(J)开出该信用证的许可信用证方；及(K)该开证人开具该信用证所要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上使适用的信用证开证人满意：(1)要修改的信用证；(2)建议的修改日期(应为营业日)；(3)建议的修改的性质；(4)信用证开证人修改该信用证可能需要的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非适用的信用证出票人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所列的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证出票人应在要求的日期, 开立由借款人(或适用的被许可信用证方)承担的信用证，或根据情况订立适用的修改，在每种情况下，均应按照该信用证发行人的惯常和习惯的商业惯例行事。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用的再循环信用百分比乘以该信用证金额的乘积。(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证签发人可酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证签发人在每12个月期间(以该信用证的签发日期开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人，该通知不得迟于该信用证开具时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的信用证签发人另有指示，否则开票人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证贷款人应被视为已批准(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；然而，条件是

如果(A)该信用证签发人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以其修改后的形式(扩展后)开立信用证，则该开证人不得允许任何此类延期，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知要求的循环贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不允许延期。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还将向借款人和行政代理人提供该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)循环信贷机制下的提款和偿还；循环信贷机制下的参与供资。(I)在收到根据循环信贷机制开立的任何信用证的受益人发出的关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的信用证出票人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付适用的信用证出票人，除非(A)该信用证出票人(由其选择)应在通知中指明它将要求以美元偿付, 或(B)在没有以美元偿付的要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知该信用证出票人，借款人将以美元偿还该信用证出票人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，适用的信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。不迟于下午1点借款人应通过行政代理以适用的货币通过行政代理向该信用证的出票人偿还金额；但如果在该信用证出票人根据另一种货币支付信用证付款之日的适用时间，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还与该笔提款金额相当的金额，并以适用的货币支付。借款人应在该兑现日不迟于下午1：00付款。在接下来的营业日。如果(A)以替代货币计价的提款根据本美国证券交易委员会第2.03(C)(一)和(B)款第二句以美元偿付，借款人无论是在荣誉日或之后支付的美元金额，在付款当日都不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计值的金额，借款人同意作为一项单独和独立的债务, 赔偿该信用证出票人在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人在适用的付款日期和时间未能或选择不向适用的信用证出票人偿还，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人：荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷的百分比。在这种情况下，划船者应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，其金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环信贷承诺未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。为免生疑问，不得仅因根据第(I)款以转账信贷借款对未偿还的提款进行再融资而视为发生违约。根据第2.03(C)(I)节由适用的信用证发行人或行政代理发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

-80-(Ii)每个循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室的美元计价付款行政代理办公室提供资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，用于适用的信用证发放人的账户，金额等于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的信用证出票人。(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按违约利率计息。在这种情况下, 每一循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)款向行政代理支付适用信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。(Iv)在每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)条为其循环信贷贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用的信用证发放人根据循环信贷安排下开立的任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人适用的循环信贷的利息应完全由该信用证的发放人承担。(V)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定，有义务提供循环信用贷款或信用证，向适用的信用证发放人偿还在循环信贷安排下签发的信用证项下提取的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环信用贷款人可能因任何理由对该信用证发行人、借款人、任何分支机构或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或状况，不论是否与前述任何一项相似；但, 每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向适用的信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该循环信贷出借人支付的任何款项转给适用信用证发放人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证发放人应有权应要求向该循环信贷出借人追回(通过该行政代理行事)，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日止的这一金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环信贷贷款人支付了该金额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在有关信用证借款的剩余循环信贷借款或信用证预付款中(视情况而定)。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的适用信用证签发人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)[已保留].

--81--(E)偿还参保金。(I)在适用的信用证发放人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)条从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其适用的循环信贷的美元百分比，与行政代理收到的资金相同。(2)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为适用信用证的账户收到的任何付款，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人在其合同中达成的任何和解)需要退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，向该信用证的账户支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。每一年的利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(F)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张汇票向适用的信用证出票人偿付并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的, 在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：(I)此类信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)该信用证出票人放弃为该信用证出票人的保护而存在的任何要求，而不是对借款人的保护或该信用证出票人事实上不会对借款人造成重大损害的任何放弃；(V)对以电子方式提交的付款要求的承兑，即使该信用证要求该要求是汇票形式的；(Vi)在指定的到期日之后，或在该信用证规定的单据必须在到期日之前提交的情况下，如在该日期之后提交单据得到UCC、isp或UCP的授权，该信用证发放人就其他符合条件的项目所支付的任何款项, (Vii)该信用证出票人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或该信用证出票人根据该信用证向看来是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付的任何款项，或

-82-该信用证的任何受益人或任何受让人的继承人，包括因根据任何债务人救济法进行的任何诉讼而产生的任何损害；(Viii)借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币的可获得性的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或发生的任何情况，不论是否类似于上述任何情况，包括任何其他可能构成借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除其责任的情况。借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对适用信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。(G)信用证发行人的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证签发人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷出借人或所需循环出借人的请求或经循环信贷出借人或所需循环出借人的批准，在本合同中采取或不采取的任何行动, (Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(F)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，信用证发行人、行政代理、其任何相关当事人或信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，尽管该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向信用证出票人提出索赔，而该信用证出票人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害，是由于开证人故意的不当行为或重大疏忽，或开证人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不付款而造成的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证开证人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的情况或信息。, 信用证发行人对转让或转让、或看来转让或转让信用证或其下的全部或部分权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，但该票据可能因任何原因而被证明无效或无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他与受益人进行通信的商业合理方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的通信。(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非信用证签发时适用的信用证发行人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份金融信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证出票人不对开票人或任何其他允许的信用证方负责，也不因该开证人根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该信用证出票人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)所要求或允许采取的任何行动或不作为而损害该开证人对借款人或任何其他允许的信用证方的权利和补救。在isp或UCP(视情况而定)或在ICC银行委员会、银行家金融与贸易协会-国际金融服务协会的决定、意见、实践声明或官方评论中统计的惯例-

-83-Cation(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(I)信用证手续费。借款人应根据其适用的循环信用证百分比，为每个转贷信用贷款人的账户向行政代理支付根据循环信贷机制签发的每份信用证的美元信用证费用(根据该机制应支付的费用，即“信用证费用”)，等于该信用证的适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算拖欠款项；规定，对于非行政代理机构(或其任何关联机构)的信用证，行政代理机构应根据该信用证机构提供的信息，尽其商业上合理的努力，向借款人提供与该信用证有关的每一日到期和应付的信用证费用，任何与此不一致的地方应在下一个季度付款日予以调整。如果适用的汇率在任何季度有任何变化, 每份信用证项下可提取的每日金额应分别计算并乘以适用汇率在该适用汇率生效的季度内的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，循环信贷安排项下信用证所欠的所有信用证费用应按违约率累加。(J)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每家信用证出票人支付一笔美元预付款：(I)就该开证人开出的每张商业信用证支付一笔预付款，年费率相当于该信用证每日规定金额的0.125%，按该信用证的美元等值金额计算，并在开具时支付；(Ii)就该开证人出具的任何增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，年利率等于该信用证每日规定金额的0.125%，按该项增加的美元等值金额计算，并在该项修改生效时支付；及(Iii)就该开证人签发的每份金融信用证而言，年利率为0.125%，按该信用证项下每季度可提取的日均可提取金额的美元等值计算。预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款)在第十个工作日到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始计算, 信用证到期日及之后的即期付款。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应按照第1.09节的规定确定该信用证的金额。此外，借款人应为自己的账户直接向各信用证出票人以美元支付各信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(L)向获准信用证方开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持除借款人以外的被许可信用证方的任何义务，或由其承担，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证开具人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得次要利益。(M)增加信用证发行人。除美国银行、法国巴黎银行、CoBank、ACB、法国农业信贷银行、JPMorgan Chase Bank，N.A.和PNC Bank，National Association外，借款人可不时向循环信贷贷款人发出通知，并征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，并如此指定适用的循环信贷贷款人, 委任额外的循环信贷贷款人为循环信贷安排下的信用证发行人；

-84-但在任何时候，循环信贷安排下的信用证发行人总数不得超过六个循环信贷贷款人。一旦贷款人被指定为本合同项下的信用证出票人，该人即被赋予本合同项下信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务。对于任何此类指定，应更新附表1.01(B)，并应将此更新提供给行政代理，以反映出证人与借入人商定的其他信用证发放人的信用证承诺；但在任何情况下，未经其同意，不得增加任何信用证出票人的信用证承诺。(N)删除信用证出票人。借款人可在不少于30天前(或该信用证出票人可接受的较短时间内)提前通知任何贷款人，解除其在本协议项下的信用证出票人的角色；但上述被撤销的信用证出票人应保留信用证出票人在信用证被撤销之日起对所有未清偿信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求转让信用贷款人以未偿还金额提供基本利率贷款或承担风险的权利)。在不限制前述规定的情况下，一旦循环信贷贷款人被撤销为本信用证下的出票人，借款人可以，或在被撤销的信用证出票人的要求下，借款人应采取商业上合理的努力，安排一个或多个其他信用证出票人出具本信用证项下的信用证，以替代被撤销的信用证开出的信用证(如有)，并且在该撤销时仍未支付。, 或作出令被撤销的信用证开证人合理满意的其他安排，以有效地促使另一开证人就任何此类信用证承担被撤销开证人的义务。与任何此类删除相关的是，应更新附表1.01(B)，并应将此更新提供给管理机构，以反映信用证开具人在实施此类删除后的信用证承诺；但在任何情况下，未经其同意，不得增加任何信用证的信用证承诺。(O)报告信用证信息。在任何时候，任何贷款人(作为行政代理人提供服务的人除外)是信用证的出票人，则(I)在每个历月的最后一个营业日，(Ii)在信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(Iii)在任何信用证发生信用证延期的每个日期，以及(Iv)在行政代理人的要求下，每个信用证出票人(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下，适用的信用证发行人)应向行政代理人提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理人满意，包括但不限于关于该信用证发行人开具的每一份未清偿信用证的信息(包括但不限于任何报销、现金抵押品或终止)。任何信用证出票人未能根据第2.03(O)款提供此类信息，不应限制借款人或本协议项下任何适用贷款人根据第2.03条分别就其偿付和参与交易进行的限制。此外, 如果在任何时候，任何信用证签发人的信用证承诺发生变更(无论是根据第2.03(M)或(N)节、借款人与该信用证出票人之间的协议或其他规定)，借款人和相关的信用证出票人应通知行政代理，该变更应反映在修订后的附表1.01(B)中。2.04周转额度贷款。(A)摇摆线。在符合本条款和条件的情况下，在第2.04节规定的其他贷款人的协议的基础上，摆动额度贷款人可在可用期间的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，称为“摆动额度贷款”)，总额不得超过在任何时间未偿还的摆动额度贷款金额，即使此类贷款，当与作为循环额度贷款人的贷款人的循环信贷余额和信用证债务的适用循环信贷百分比合计时，可能会超过该贷款人的循环信贷承诺额；但条件是：(X)在实施任何回旋额度贷款后，(I)此时循环信贷余额总额不应超过循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Z)如果回旋额度贷款人确定(该确定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)，则该贷款人不应承担任何发放回旋额度贷款的义务，或通过这样的信用延期可能会有，正面风险。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束, 借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节预付，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。一旦发放了一笔周转额度贷款，每个循环信贷

-85-贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与，金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷的乘积乘以此类回旋额度贷款的金额。(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借入的金额，最少应为100,000美元；(Ii)借入的申请日期，即营业日。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非摆动额度贷款人在下午2：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何转出信贷贷款人的要求)。根据第2.04(A)节第一句的第一个但书中所列的限制，建议的回旋额度贷款的日期(A)指示该回旋额度贷款人不得作出该项回旋额度贷款, 或(B)第IV条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。(C)周转额度贷款的再融资。(I)回旋信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权该回旋信贷贷款人在其BE的一半时间内提出此要求)，要求每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人当时未偿还的回旋信贷金额的适用循环信贷百分比相等。该请求应以书面形式提出(该书面请求应被视为本申请的承诺贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室的美元计价支付办公室向行政代理提供相当于该已承诺贷款通知中指定金额的适用循环信贷百分比的资金(行政代理可在适用的周转额度贷款中使用可用现金抵押品)，用于该周转额度贷款人的账户。在该承诺贷款通知中指定的日期，于是, 在不违反第2.04(C)(Ii)条的情况下，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据第2.04(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追讨(通过行政代理行事)，该笔款项连同利息，由须支付该笔款项之日起至旋转线贷款人即时可获得该笔款项之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加任何行政、手续费或相类费用-

-86-由摆动额度贷款人就上述事项收取费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关循环信贷借款或以资金参与有关循环额度贷款(视属何情况而定)内。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Iii)款所规定的任何欠款的证明应为确凿的明示错误。(4)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或为参与回旋额度贷款提供资金的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、划船者或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。(D)偿还参保金。(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助回旋额度贷款的风险参与之后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款, 回旋额度贷款人将在与回旋额度贷款人收到的资金相同的资金中，向该循环信贷贷款人分配其适用的循环信贷百分比。(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据回旋贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋贷款机构就任何回旋贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋贷款机构返还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向回旋贷款机构支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应负责向借款人索取摆动额度贷款的利息。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环信用贷款人适用的任何循环额度贷款的再转存信用百分比之前，该适用循环信用额度贷款的利息应完全由该循环信用额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。2.05提前还款。(A)可选。(I)在符合第2.05(A)(I)节最后一句的情况下，借款人可, 借款人向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分定期贷款和/或循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知应采用行政代理可接受的格式，并在上午11点前送达行政代理。(1)提前偿还任何期限贷款的三个工作日；(2)提前偿还以特别通知货币计价的贷款的任何日期之前的四个工作日；及(3)提前偿还另一种货币贷款的日期-

--基本利率贷款的预付款；(B)任何SOFR定期贷款的预付本金应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；(C)任何替代货币贷款的预付，最低本金应为相当于5,000,000美元的美元，或超过1,000,000美元的美元等值的整倍数；和(D)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于当时未偿还的全部本金。每份该等通知应列明该等预付款项的日期及金额、预付贷款所涉及的贷款、适用该等预付款项的本金偿还分期付款及须预付的贷款类型，如须预付定期SOFR贷款或另类货币定期利率贷款，则须注明该等贷款的利息期限。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在该通知中规定的日期到期并可偿付。任何SOFR定期贷款或替代货币贷款的任何预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节对未偿还定期贷款的每一次预付应用于借款人根据借款人指示的适用类别的一项或多项定期贷款(如无任何定向)项下的本金偿还分期付款, 按比例计入每个类别的定期贷款，并按到期日的直接顺序计入剩余的季度本金分期付款)。根据第2.17条的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人在每项相关贷款中各自适用的百分比支付给贷款人。尽管如上所述，如果该提前还款通知表明该提前还款是以完成其中规定的新债务或股权融资或其他交易为条件的，且该提前还款通知未在该通知中规定的日期指明该条件，则该提前还款通知可被撤销或延迟；但第3.05节应适用于任何此类撤销或延迟。(Ii)借款人可于任何时间或不时通知回旋贷款机构(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(B)任何此类预付款最低本金应为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应预付该通知，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(B)强制性。(I)超额现金流。借款人的每个财政年度结束后，从截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人应预付的定期贷款总额等于(A)该财政年度超额现金流的适用ECF预付款百分比(B)(X)定期贷款和/或增量定期贷款的本金总额(在每种情况下, 适用于在支付此类自愿预付款的财政年度结束后到期的摊销付款)和/或(在伴随着循环信贷承诺总额永久减少相同数额的范围内)根据第2.05(A)(I)节预付的循环信用贷款和(Y)根据第10.06(H)节购买的贷款，这些贷款适用于在进行此类购买的财政年度之后到期的摊销付款，在每种情况下都是在该财政年度内或在没有重复的情况下，在该财政年度结束后，但在本条第(I)款规定的需要预付款的日期之前(该预付款应按下文第(V)款的规定使用)。根据第(I)款规定的每笔预付款应不迟于根据第6.01(A)条规定必须就计算超额现金流量的会计年度提交财务报表之日起五个工作日后的日期支付。根据第(I)款的规定，不应要求在偿还或全额预付所有定期贷款之后进行预付款。(Ii)出售资产。如果借款人或其任何受限子公司根据第7.05(W)条处置任何财产(在正常业务过程中出售库存除外)，而在任何这种情况下，导致该人变现现金净收益，借款人应预付

-88-贷款本金总额等于从其收到的现金收益净额的100%，超过5,000,000美元(减去适用于下文第(3)款规定的5,000,000美元门槛的非常收入现金收益净额中任何不包括预付款的部分)，用于该人收到所有此类资产销售后的下一个营业日的前12个月期间从所有此类资产销售中收到的现金收益净额(此类预付款应按以下第(5)款所述使用)；但就本第2.05(B)(Ii)节所述的资产出售而实现的任何现金收益净额而言，在借款人的选择下(借款人在资产出售之日或之前通知行政代理)，只要不发生违约事件且仍在继续，借款人或任何受限制的子公司可将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于任何一项或多项业务、资产或财产或资本支出，在每种情况下，在类似业务中使用或有用，并在本协议下允许的(但如果该项投资是以收购某人的股权的形式进行的，则该人因该项收购而成为或成为借款人的受限制附属公司)，只要(A)在收到该现金净收益后18个月内，该项再投资即已完成(或已签署关于该项再投资的最终协议)及(B)如果已在该18个月期限内签署最终的再投资协议，则该项再投资应在该18个月期限后6个月内完成(在每种情况下，借款人以书面形式向行政代理证明的)；并提供进一步的, (I)不受该最终协议约束的任何现金收益净额或如此再投资应立即用于本第2.05(B)(Ii)节所述贷款的预付，以及(Ii)将该收益用于营运资本不应被视为本条款下允许的再投资，但收购包括营运资本在内的个人或企业的情况除外。(Iii)非常收入。在发生与借款人或其任何受限附属公司有关的特别收款时，借款人应预付一笔贷款本金总额，相当于超过50,000,000美元的现金收款净额的100%(减去从资产销售净现金收款中预付的50,000,000美元)，以上第(Ii)款所述的10,000门槛)，用于上述人士在收到后的下一个营业日的前12个月期间从所有此类非常收入中收到的现金收益净额(此类预付款将按下文第(V)款的规定使用)；但对于根据第2.05(B)(Iii)节所述的非常收据变现的任何现金净额，在借款人的选择下(借款人在收到非常收据之日起45天内通知管理机构)，只要不发生违约事件且仍在继续，借款人或任何受限附属公司可将全部或部分现金净额再投资于任何已支付现金净额的财产或资产，或投资于任何一项或多项业务，每种情况下的资产、财产或资本支出, 在类似业务中使用或有用，并在本协议下允许的(但如果该项投资是以收购某人的股权的形式进行的，则该人因该项收购而成为或成为借款人的受限制附属公司)，只要(A)在收到该现金净收益后18个月内，该项再投资即已完成(或已签署关于该项再投资的最终协议)及(B)如果已在该18个月期限内签署最终的再投资协议，则该项再投资应在该18个月期限后6个月内完成(在每种情况下，借款人以书面形式向行政代理证明的)；此外，只要(I)不受该最终协议约束的任何现金收益净额或如此进行的再投资应立即用于本第2.05(B)(Iii)节所述贷款的预付，以及(Ii)将该收益用于营运资本不应被视为本协议项下允许的再投资，但收购包括营运资本在内的个人或企业的情况除外。(4)债务发行。借款人或其任何受限制子公司发生或发行(A)任何允许信贷协议再融资债务或(B)任何其他债务(根据第7.02节明确允许发生或发行的债务除外(第7.02(B)(Xiv)节除外))时，借款人应在借款人或该受限制子公司收到贷款后的下一个营业日预付相当于从其收到的所有现金收益净额100%的贷款本金总额(该等预付款将按以下第(V)款所述的方式使用，或者，就允许信贷协议再融资债务而言，(以下第(X)条)。

-89-(V)某些应用。根据本第2.05(B)节前述条款第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条(关于允许信贷协议再融资债务)(Iv)的每笔定期贷款应按比例适用于每一类定期贷款(或，如适用的信用延期修订中另有规定，重新适用于任何增量定期贷款)和(X)关于F期贷款和B期贷款中的每一项。(Y)对于任何增量定期贷款，除非适用的信用延期修正案中另有规定，否则以直接到期顺序或借款人向管理代理书面指示的方式向其本金偿还分期付款。在第2.17节的约束下，此类预付款应按照贷款人各自在相关贷款中的适用比例支付给贷款人；此外，就任何资产出售或非常收据所得的任何现金净额而言，贷款人可按适用资产出售或非常收据时按比例按比例预付定期贷款及以抵押品作抵押的任何增量等值债务(购买价不高于面值外加已计及未付利息)。(Vi)[已保留]。(Vii)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时的循环信贷余额总额(不是借款人以现金担保的)超过了当时有效的循环信贷承诺总额的100%，则在收到该超出部分的通知后五个工作日内，借款人应预付循环信贷贷款和/或周转额度贷款，和/或借款人应将循环信贷安排项下的信用证债务变现，其总额足以将截至付款日的循环信贷余额总额(不是借款人担保的现金)减少到不超过当时有效循环信贷承诺总额的100%；但在符合第2.16(A)节规定的情况下，借款人不应被要求根据第2.05(B)(Viii)节将循环信贷安排项下的信用证债务变现，除非在提前全额支付循环信贷贷款和周转额度贷款后，循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。(Viii)如果此时以替代货币(非借款人担保的现金)计价的循环信贷余额总额超过替代货币，则在收到行政代理关于该超出部分的通知后五个工作日内, 贷款人应立即预付以替代货币计价的循环信贷贷款，和/或借款人应将循环信贷安排项下以替代货币计价的信用证债务变现，其总额足以将以替代货币计价的循环信贷余额总额(非借款人以现金作抵押的)在付款日期减少至不超过替代货币抵押品的数额；但在符合第2.16(A)节规定的情况下，借款人不应被要求根据第2.05(B)(Viii)节规定将以替代货币计价的信用证债务变现，除非在提前全额支付以替代货币计价的循环信贷贷款后，以替代货币计价的循环信贷余额总额超过了替代货币。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。(Ix)尽管第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)节有任何相反规定，但可归因于作为外国子公司的受限制子公司(或外国子公司的受限制子公司)的资产出售或非常收入，或可归因于属于作为外国子公司的受限制子公司(或外国子公司的受限制子公司)的超额现金流的范围内，第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的不应预付款(或部分预付款)，如果

-90-将该外国子公司的任何资产出售或非常收入的任何或全部现金净收益汇回美国，或因可归因于此类外国子公司的超额现金流量而产生的任何或全部净现金收益(X)被适用的当地法律禁止或推迟，或(Y)将产生重大的不利税收顺序(考虑到与这种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或其他净收益，否则将无法实现)，由借款人在其唯一存折中确定，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要按照第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)节的规定使用；但前述第(X)款应适用于适用当地法律不允许汇回美国的金额(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使APPLICATE外国子公司采取适用当地法律、适用的组织障碍或其他障碍允许汇回美国的所有合理行动)，并且如果可适用的当地法律允许将任何受影响的现金净收益或超额现金流量汇回美国，且不受前述(Y)条款的约束，根据第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)节的规定，受影响的现金收益净额或实际现金流量部分随后将被要求(扣除如果该现金收益净额汇回国内则应支付或预留的额外税款)。即使本第2.05节中包含任何相反的规定, 在与该预付款(或其部分)有关的情况下，需要向借款人支付限制性付款或其他分配(尽管贷款各方在商业上作出合理努力，在不进行该限制性付款或其他付款的情况下进行该强制性预付款)，或在汇回用于支付该预付款的全部或任何该等金额的情况下，第2.05(B)(I)节不要求预付款(或其部分)，(Ii)及(Iii)如借款人或任何受限制附属公司中的任何一方真诚地决定会招致与作出借款人合理判断认为重要的受限制付款或其他分配或汇回有关的税项(包括任何预扣税)的法律责任，则须作出；但条件是：(I)借款人应尽商业上合理的努力，消除或减少任何此类重大的不利税收后果，以便进行汇回，以及(Ii)在本合同中有关外国子公司超额现金流量的规定适用的范围内，但借款人及其根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的受限子公司的超额现金流量总额，则超过第2.05(B)(I)节(仅为此目的，在不考虑第2.05(B)(X)节的情况下确定)所需支付的预付款。则(受第2.05(B)(X)节第一句的约束)，第2.05(B)(I)节所要求的全部预付款应被要求支付，不得因此而减少。即使前两句中有任何相反的规定，如果其中描述的限制或限制不再适用于第2.05(B)节所要求的任何预付款(或其部分), 借款人应按下列金额中的较小者预付款项：(1)先前未实施该等限制或限制而须预付的款项，及(2)当时手头的现金及现金等价物，两者均减去适用资产出售所得现金净额先前用于永久偿还债务的数额。(X)尽管有上述规定，如根据第2.05(B)(V)节就任何许可信贷协议再融资债务支付预付款，则该等预付款只适用于产生该等许可信贷协议再融资债务的适用类别定期贷款或循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)。(Xi)尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05节规定必须在利息期限的最后一日之前预付任何SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，借款人可全权酌情决定不在利息期限的最后一天之前根据第2.05节就任何此类贷款支付任何款项。将本合同规定的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05节的规定将该金额用于预付此类贷款。此类存款应构成SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款预付的现金, 但借款人可随时指示将该保证金用于支付所需的适用款项

-91-第2.05节，有一项理解是，在实际付款之前，所有此类未偿还贷款应继续计息。(C)预付保险费。如果在初始融资日期后12个月的日期或之前，重新定价事件(与以下事项相关的任何重新定价事件除外)：(I)控制权变更，(Ii)出售借款人的全部或几乎所有资产，或(Iii)重大收购(A)不是批准的收购，(B)使用本协议不允许的债务收益进行融资，或(C)贷款文件的完成将导致借款人及其子公司不能为借款人及其子公司提供足够的灵活性，以便在发生借款人出于善意而阻止的完成后继续或扩大其业务)，借款人应向行政代理支付：(I)在其定义(A)款所述的重新定价事件的情况下，为每个适用的B期贷款人的应课税额，如此预付、再融资、替代或替换的B期贷款本金总额的1.00%的预付保费，以及(Ii)在其定义(B)款所述的重新定价事件的情况下，对修订的每个非同意B期贷款人的应课差饷账户收取相当于该非同意B期贷款人在紧接修订之前未偿还的适用B期贷款本金总额1.00%的费用。该等款项应于该重新定价事件生效之日到期及应付。(D)定期贷款选择退出。关于根据第2.05(B)节提前支付任何定期贷款, 除根据第7.02(B)(Xiv)节所产生的允许信贷协议再融资债务所得的强制性预付款外，任何定期贷款人可自行选择不接受此类预付款。行政代理收到任何这种定期贷款预付款后，可用于预付定期贷款的预付款金额(“预付款金额”)应按行政代理和借款人合理满意的条款存入现金抵押品账户，等待在下文规定的预付款日期应用该金额，并在收到该贷款之日后立即通知适用的定期贷款人可用于预付定期贷款的金额和预付款的日期(“预付款日期”)。任何拒绝提前还款的贷款人(“递减贷款人”)应在上午11：00前向行政代理发出书面通知。在紧接预付款日期之前的营业日。在提前还款之日，应从适用的现金抵押品账户中提取相当于除递减贷款人以外的适用定期贷款人(该等贷款人为“接受贷款人”)接受的该部分预付款金额的金额，并按比例用于按照第2.05(B)节所述的方式预付向该等接受贷款人所欠的定期贷款。因贷款人减少而本应用于预付定期贷款的任何金额(“减少的金额”)应保留或按照划船者的指示使用。(E)其他适用的债务。如果在根据第2.05(B)节要求任何预付款的时候，借款人也被要求提出回购, 以构成抵押品的任何财产或资产的现金净收益抵销或预付根据第7.02(B)(Xiv)节产生的增量等值债务、比率债务或债务(在每种情况下，以产生此类债务的资产的留置权与债务同等的基础上的留置权作为担保)。则借款人可按比例(以定期贷款的未偿还本金总额为基础)及其他适用债务按比例运用该净收益(但根据《信贷延期修正案》允许或要求对增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款支付低于应课差饷的款项者除外)；但分配给另一适用债务的这一净收益部分不得超过根据其条款要求分配给另一适用债务的这一净收益的数额，而这类净收益的剩余金额(如有)应根据本条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.05(E)节的规定，本应预付的定期贷款的预付额应相应减少。2.06终止或减少承付款。(A)可选。借款人在通知行政代理后，可以终止循环信贷安排、替代货币升华、信用证升华或周转额度升华，或从

-92-不时永久减少循环信贷安排、替代货币升华、信用证升华或周转额度升华；但条件是：(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排以及本合同项下信用证债务的任何同时预付款和现金抵押，如果在生效后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，(B)如果在生效后以及本合同项下信用证债务的任何同时预付款和现金抵押生效后，以替代货币计价的循环信贷余额总额将超过替代货币次级限额，(C)如果信用证生效后，所有未完全以现金作担保的信用证的未偿还信用证债务的余额将超过信用证次级限额，则信用证将被抬高，或(D)如果在信用证生效和本合同项下的任何同时预付款后，循环额度贷款的未偿还金额将超过浮动额度，(Iv)如果在实施任何循环信贷承诺总额的减少或终止后，信用证升华或周转额度升华超过循环信贷承诺额总额，这种升华应自动减去超出部分的金额，以及(V)任何终止或减少承诺额的通知, 借款人交付的信用证或周转行转让书可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。行政代理应立即将本节规定的任何此类终止或减少通知通知贷款人。本合同项下任何承诺的任何减少，应根据其适用的百分比适用于每个适用贷款人的适用承诺类别。在实际可行的范围内，信用证转让额的每一次减少应根据各自的信用证承诺(或借款人和信用证发行人之间另有约定)按比例在信用证发行人之间分配。在任何适用的融资或承诺终止生效之日之前应支付的所有费用应在终止生效之日支付。尽管有前述规定，如果任何此类完全终止通知表明该终止将由新的债务或股权融资的收益提供资金, 如果新的债务或股权融资没有在通知中指定的日期完成，则该完全终止通知可以被撤销或推迟。(B)强制性。(1)B期承诺在B期贷款在初始供资日延期时自动终止。(2)在初始供资日期延长F期贷款时，F期承诺应自动终止。(Iii)如果在初始筹资日期后两个工作日尚未按照表格10中规定的条款完成分拆，则承诺书应在初始筹资日期后自动终止。(Iv)如(X)2022年1月4日及(Y)知识产权局董事会已决定不继续进行分拆的任何公开公告日期或该日期或之前尚未发生，承诺将于(X)2022年1月4日或之前自动全部终止。2.07偿还贷款。(A)B期贷款。借款人应在初始融资日期后的第一个完整会计季度的最后一个营业日和其后三个会计季度的每个会计季度的最后一个营业日向B期限贷款人偿还B期贷款本金，其金额相当于根据第2.01(A)和(Y)节在初始融资日发放的B期贷款初始本金总额的0.625。根据第2.01(A)节在初始筹资日发放的B期贷款初始本金总额的1.25%(根据美国证券交易委员会第2.05条规定的优先顺序，每种情况下本金应减少)；但B期贷款的最后一期本金偿还分期付款须在下列日期偿还-

-93-B期贷款的确定日期，在任何情况下，其金额应等于该日期所有未偿还B期贷款的本金总额。(B)F期贷款。借款人应在初始融资日期后的第一个完整会计季度的最后一个营业日和其后三个会计季度的每个会计季度的最后一个营业日向F期限贷款人偿还相当于(X)的F期贷款本金，在此后的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，根据第2.01(B)节和(Y)节，在最初融资日发放的F期贷款本金总额的0.625。根据第2.01(B)节在初始筹资日发放的F期贷款初始本金总额的1.25%(根据美国证券交易委员会第2.05条规定的优先顺序，每种情况下本金应减少)；但F期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在F期贷款的成交日偿还，在任何情况下，偿还的金额应等于该日所有未偿还F期贷款的本金总额。(C)循环信贷贷款。借款人应在循环信贷贷款到期之日向循环信贷贷款人偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。(D)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)循环信贷安排到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。2.08的利息。(A)符合第2.08(B)节的规定, (I)贷款项下的每笔定期SOFR贷款和替代货币贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利率期间的SOFR或EURIBOR(视情况而定)加上该贷款的适用利率；。(Ii)自适用的借款日期起，该贷款的每笔基本利率贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上循环信贷安排的适用利率。(B)(I)如任何贷款的本金在到期时仍未支付(不论任何适用的宽限期)，不论是在规定的到期日、以加速方式或以其他方式，该款额此后须在可适用的法律所容许的最大范围内，以年利率浮动的年利率计算利息；(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，或在任何违约事件存在时(上文(A)(I)款所述除外)，则应所需期限F贷款人(就F期贷款而言)、所需期限B贷款人(就B期贷款而言)和/或所需循环贷款人(就循环信贷贷款而言)的请求, 此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息；及(Iii)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.09费用。除第2.03(I)和(J)节所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人应按照其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)等于承诺费的适用利率乘以循环信贷安排超出(A)的总和的每日实际金额-

-94-循环信贷贷款余额和(B)循环信贷安排下的信用证债务余额，可根据第2.17节的规定进行调整(为免生疑问，在确定承诺费时，不应将循环额度贷款余额计入或考虑使用综合循环信贷承诺额)。每项适用贷款的承诺费应在相关的可用期间内随时累积，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和11月的最后一个营业日每季度到期并支付欠款，从初始供资日期之后的第一个该日开始，循环信贷安排的承诺费应在循环信贷安排的可用期的最后一天到期并支付。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。(B)RCF票务费。借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的利益向行政代理支付相当于该循环信贷贷款人每日循环信贷承诺额的0.275%的勾选费用(“RCFTICKING费用”)。RCF报价费自9月1日起计提, 2021年至(I)初始资金日期(Ii)该循环信贷贷款人适用的循环信贷承诺终止或到期的日期(按360天的实际天数计算)，并应在该较早日期到期和应付。(C)[已保留]。(D)TLF票务费。借款人应根据F期限贷款人的适用百分比，为F期限贷款人的利益向行政代理支付一笔额度为0.275%的年费乘以该F期限贷款人每日的F期限贷款承诺额。TLF手续费应从2021年9月1日至(I)初始融资日期(Ii)该期限F贷款人的适用期限F承诺终止或到期的日期(根据一年360天的实际天数计算)为止，并应在较早的日期到期并支付。(E)其他费用。借款人应：(I)按《费用函》中规定的金额和时间，以美元支付各自账户的费用；(Ii)向行政代理人支付与借款人不时书面商定的年度行政代理费；以及(Iii)向贷款人和信用证发行人以美元支付的费用，这些费用应在规定的金额和时间内以书面形式另行商定。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参照SOFR一词确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这将产生更多的费用或利息，视情况而定, 或如属以其他货币计值的贷款的利息，而市场惯例与上述有所不同，则按照该等市场惯例支付。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款之日应计利息。

-95-贷款或其部分已付清；但任何在发放当天偿还的贷款，除第2.12(A)节所述外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆比率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理人(或，在根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在没有采取进一步行动的情况下，自动支付相当于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人(视情况而定)在第2.03(C)(Iii)条下的权利。, 第2.03(I)或2.08(B)条或第八条规定的义务。借款人根据本款承担的义务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。2.11债务的证据。每个贷款人和每个信用证出票人所作的信用证展期，应由该出借人或信用证出票人以及行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录予以确认。行政代理和每个贷款人或信用证签发人所保存的帐目或记录应是确凿的，且贷款人和/或信用证出票人向借款人或为借款人的账户提供的信用证延期金额及其利息和付款均无明显错误。然而，任何没有这样记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本合同项下的划船者支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。(A)除第2.11(A)节所指的账目及纪录外, 每一贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有人为错误的情况下，应以行政代理的帐目和记录为准。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果，出于任何原因, 任何法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，借款人应以相当于替代货币支付金额的美元支付此类款项。行政代理将迅速将其在相关贷款中的适用百分比(或规定的其他适用份额)分配给每个贷款人

-96-在此)以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在该借款日中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果出借人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的出借人和借款人分别同意应要求立即以当日资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息, 自向借款人提供上述款项之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由借款人付款，则为隔夜利率，外加行政代理就上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设将款项分发给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。, 到期的金额。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(包括该日)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理人就本款(A)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。(B)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第四条所述的申请授信延期的条件未得到满足或根据本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，

-97-行政代理应立即将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。(C)出借人的几项义务。本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04(C)条付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。(D)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(E)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例由有权获得的各方按比例支付，(Ii)按比例由有权获得本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下的本金和信用证借款，并根据当时应付给此等各方的本金和信用证借款的金额按比例支付。2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式, 就(A)在本协议及其他贷款文件项下到期及应付予该贷款人的债务，取得超过其应课税额份额的付款(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)在本协议及其他贷款文件项下到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例)，以支付所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下在本协议及其他贷款文件项下到期及应支付的债务，或(B)在本协议和其他贷款文件项下欠该贷款人的债务(但不是到期和应付的)，在当时超过其应课税额份额(根据以下比例：(I)此时欠该贷款人的该等债务(但不是到期和应支付的)的金额，(Ii)根据本协议和其他贷款文件在此时获得的对所有贷款人的债务(但不是到期和应支付的)的总金额)此时，所有贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，和(B)追逐(面值现金)参与其他贷款人的信用证债务和周转额度贷款的贷款和次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时应付给贷款人的债务总额或欠贷款人的(但不是到期应付的)贷款人的债务总额按比例分享所有此类付款的利益, 但：(1)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人、不符合资格的贷款人的存在而产生的资金的运用，以及与第10.01节最后一段有关或在生效之后所支付的金额)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用。或(C)贷款人因将其任何贷款的参与权或信用证债务的次级参与权或周转额度贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何关联方除外(适用本节的规定)。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人和贷款方的直接债权人一样。

-98-本第2.13节不适用于CoBank就任何CoBank股权采取的任何行动。2.14增加承付款。(A)请求加薪。借款人可不时向行政代理发出通知，要求(A)增加循环信贷安排(每次为“循环信贷增加”)，(B)增加F期贷款(每次为“F期贷款增加”)，(C)增加B期贷款(每次为B期贷款增加)；每增加一笔F期贷款和增加一笔B期贷款，统称为“增加定期贷款”)，(D)提供给借款人的一批或多批A期贷款(由行政代理、TLF牵头经销人和借款人在考虑到期日和适用利率后确定)(每批“A期增量贷款”)或(E)向借款人提供的一批或多批B期贷款(每批都是“B期增量贷款”)；每笔递增期限A贷款和每笔递增期限B贷款，统称为“递增定期贷款”；每笔递增定期贷款、每次循环信贷增加和每次定期贷款增加，统称为“递增增加”；但条件是：(1)所有这种递增的本金不得超过递增可用金额；(2)任何此类递增请求的最低金额应为25,000,000美元(如果该金额代表本节规定的所有剩余可用金额，则为较小数额)；循环信贷增加不得(A)在未经循环信贷融资项下的每个信用证发行人同意的情况下，增加信用证升华或银合循环信贷承诺(或，如果根据其协议，这种增加仅适用于某些信用证发行人, (4)任何增量期限A贷款不得早于当时有效的期限F贷款的最新到期日，或其加权平均到期日短于期限F贷款的最长剩余加权平均期限(或，如适用，或任何先前的增量期限A贷款)；但根据借款人的选择，第(Iv)款不适用于任何允许的过渡性债务；(V)任何增量期限B贷款的到期日不得早于当时有效的期限B贷款的到期日，也不得具有比期限B贷款(或如果适用且更长的任何先前的增量期限B贷款)到到期的剩余加权平均寿命更短的加权平均寿命；但在借款人的选择下，第(V)款不适用于任何允许的过渡性债务；(Vi)每笔递增定期贷款应与定期贷款享有同等的支付权、预付款、投票权和/或担保，包括按照第2.05(B)节的规定按比例分享强制性预付款(除非提供递增定期贷款的贷款人同意在定期贷款之后支付)(Vii)每笔递增B期贷款和每笔递增B期贷款应具有由提供递增贷款的贷款人和借款人确定的全额收益；但在B期贷款增加或B期增量贷款发生在初始融资日期后两年的日期之前发生的情况下(但不包括到期日在B期贷款到期日后12个月以上的任何此类增量贷款), 如果该增量收益超过B期限贷款(或如适用的话，任何先前增量期限B贷款)的有效收益率50个基点以上，则B期限贷款(包括任何先前增量期限B贷款)的适用利率应提高，以使B期限贷款(以及任何先前增量期限B贷款)的整体收益率等于-

-99-这种增量增加的收益率减去0.50%；但如果在这种增量增加时，综合收益率的任何这种差异产生于较高的“下限”，则B期贷款(包括任何先前的增量B期贷款)的“下限”而不是适用的利率应相应增加；(Viii)每一次F期贷款增加和每一笔A期增量贷款应具有由提供这种增量增加的贷款人和借款人确定的全部收益；但在任何期限F贷款增加或增量期限A贷款的情况下，如在初始筹资日期之后两年的日期之前发生的贷款(但到期日在F期限贷款到期日后12个月以上的任何此类增量贷款除外)，如果该增量增加的全部收益超过F期限贷款(或如适用的话，任何先前的增量期限A贷款)的有效整体收益，则超过50个基点，则期限F贷款(包括之前的任何增量期限A贷款)的适用利率应提高，以使期限F贷款(和任何先前的增量期限A贷款)的全部收益等于该增量增量的全部收益减去0.50%；但如果所有这类收益率的差异是由更高的期限SOFR“下限”引起的，则期限F贷款(包括任何先前的增量期限A贷款)的期限SOFR“下限”而不是适用的利率应相应增加；(Ix)除上文和第2.14(D)节中的规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件的范围与适用的定期贷款的条款和条件不一致, 应合理地令行政代理、提供此类增量定期贷款的适用贷款人和借款人满意；以及(X)每一次增量增加应构成本协议项下的义务，并应(I)根据担保和抵押品文件与本协议项下的其他义务在同等基础上得到担保和担保，(Ii)不接受非借款方的任何人的担保，以及(Iii)不以抵押品以外的资产作为担保。(B)加价程序。任何现有贷款人可以(但不必要求)按第2.14节允许的条款以及借款人和行政代理可合理接受的其他条款，或根据行政代理合理满意的合并协议的形式和实质，由任何额外的贷款人提供递增；但：(I)行政代理人应已同意(在每种情况下，该项同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，以行政代理人须同意根据第10.06(B)(Iii)节的规定转让给该额外贷款人的范围为限，且行政代理人应已同意(在每种情况下，该项同意不得被无理扣留，延迟或有条件的)向每个这样的贷款人或建议的额外贷款人提供此类转账信用证增加，如果信用证发行人或周转额度贷款人(视情况而定)的同意, 根据第10.06(B)节的规定，将循环信贷贷款或循环信贷承诺转让给此类贷款人或拟议的额外贷款人。任何贷款人均无义务增加其循环信贷承诺、增加其B期承诺、B期贷款、F期承诺或F期贷款，或参与任何递增定期贷款(任何现有贷款人如未能在所要求的时间内对任何增加或递增贷款请求作出回应，应被视为拒绝提供任何此类递增或递增贷款)，且除同意提供递增贷款任何部分的贷款人外，无需任何贷款人同意即可实现递增。(C)生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定任何递增的生效日期(“递增生效日期”)。行政代理机构应及时

-100-通知借款人和贷款人这种递增的最终拨款和递增生效日期。(D)增加效力的条件。(I)作为每次增量增加的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，如果行政代理根据适用法律合理地认为就担保人的担保而言是必要的或适宜的，则应向行政代理提交每一此类担保人的证书，其日期为增加生效日期，由借款人或担保人的一名负责官员签署，以及(I)证明并附上借款人或担保人通过的批准或同意该增量增加的决议(如适用，可就任何此类贷款方，是该借款方就在最初的资金提供日发生的变更订立的决议)和(Ii)证明在实施该增资之前和之后(并假设该增量增支的全部承诺额已全部支取)，(A)第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在增资生效日和截至增支生效日在所有重要方面(或关于经重大或重大不利影响标准修改的陈述和担保)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或就经重大或重大不利影响标准修改的陈述和保证而言，在所有方面)应在该较早的日期是真实和正确的，并且在本第2.14节的目的除外, 第5.05节(A)和(B)分节中包含的陈述和保证应被视为指分别针对第6.01节(A)和(B)分节提供的最新陈述；但在任何增量定期贷款或增加定期贷款的情况下，如其收益将用于为根据本协议准许的有限条件交易提供资金，则在提供该增量定期贷款或增加定期贷款的贷款人同意的范围内，其准确性是为该增量定期贷款或增加定期贷款提供资金的条件的陈述和保证，可限于(1)指明的陈述(或提供该增量定期贷款或增加定期贷款的贷款人所同意的其他表述)，(2)被收购公司在适用的收购协议中的陈述，该陈述在增量定期贷款或定期贷款增加下对贷款人的利益具有重大意义，如果违反，借款人将有权根据适用的收购协议终止或拒绝关闭；(B)不存在失责行为或失责事件仍在继续；但在任何增量定期贷款或定期贷款增加的情况下，其收益将用于为本协议允许的有限条件交易提供资金，在提供该增量定期贷款或定期贷款增加的贷款人同意的范围内，(1)在签立和交付与该有限条件交易有关的购买协议或其他最终文件时，不会发生违约或违约事件，并且不会因此而继续发生或发生；(2)在任何该等增量定期贷款或定期贷款增加的生效和作出之日, (C)借款人及其受限制的附属公司在任何该等递增增额(假设该递增增额已完全提取)生效后，应符合《财务契约》的形式合规；但在任何增量定期贷款或定期贷款增加的情况下，如果借款人提出请求，其收益将用于为有限条件交易提供资金，则在提供该增量定期贷款或增加定期贷款的贷款人同意的范围内，可在长期贷款确定日衡量这种遵守情况(第1.03(C)(Iii)节届时应适用)；及(D)就任何F期贷款增加而言，TLF牵头安排人应已收到可再生能源投资(或TLF首席安排人合理接受的类似资产)在实施任何该等F期贷款增加后的合计价值超过F期贷款本金总额的合理后备资料。

-101-(2)在任何增量增加应采取增量定期贷款的形式范围内，应修改本协定(无需征得任何贷款人或提供这种增量定期贷款的贷款人以外的任何信用证发行人的同意)，在形式和实质上令行政代理和借款人合理满意，以包括定期贷款承诺的惯例条款，包括强制性预付款、转让和表决规定；但适用于任何增量定期贷款的契诺、违约和类似的非经济条款，(1)在未经行政代理明确书面同意的情况下，(1)不应实质上比当时存在的贷款文件中规定的相应条款具有更大的限制性，除非(X)规定额外或不同的契诺或其他条款仅在彼此当时存在的贷款的最后到期日之后的期间适用，(Y)在贷款文件中加入此类条款是为了每个贷款工具下贷款人的利益，根据本协议的修正案，或仅在行政代理合理满意的情况下添加此类条款，或(Z)行政代理以其他方式合理接受，(2)不得与当时现有贷款文件的任何条款相抵触；如果有条件，管理任何增量定期贷款的文件可以包括财务维持契约，但应理解，只要任何财务维持契约是为了任何增量定期贷款的利益而增加的, 不得要求行政代理或任何现有贷款人同意：(X)为任何现有定期贷款(B期贷款和任何B期增量贷款除外，在当时不受任何财务维护契诺约束的范围内)或(Y)仅在紧接该增量期限贷款生效之前生效的最后到期日之后适用的情况下，增加该财务维护契诺。借款人在债务发生前至少五(5)个工作日递交的关于满足本条第(2)款所述条件的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(Ii)条的前述要求，应为结论，除非行政代理在该五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)。(Iii)每一次循环信贷增加应与未偿还循环信贷贷款具有相同的条款，并作为本协议项下现有循环信贷安排的一部分(不言而喻，如果需要完成循环信贷增加，则定价、利差, 只要利率下限和承诺费的增加适用于整个循环信贷安排(可向参与循环信贷增加的贷款人支付额外的预付费用或类似费用，而无需向持有现有循环信贷承诺的贷款人支付此类金额)，利率下限和承诺费就应提高。在每次循环信贷增加(X)时，在紧接该项增加之前有循环信贷承诺的每个贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已被分配给就该项增加提供循环信贷增加的每一贷款人(每个为“循环信贷增加贷款人”)，且每个此类循环信贷增加贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担循环信贷安排项下未偿还信用证项下此类循环信贷贷款人参与的一部分，使得在实施每一项此类被视为转让和参与的假设后，在这两种情况下，(I)参与此类信用证和(Ii)参与周转额度贷款的未偿还贷款总额的百分比，将分别等于每个循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比(在循环信贷额度的增加生效后)和(Y)如果在增加的日期有任何循环信贷贷款未偿还，贷款人之间应按行政代理人合理要求的程度进行支付，以保持未偿还循环信贷贷款的评级与因该循环信贷增加而产生的任何经修订的适用循环信贷百分比一致, 借款人应根据第3.05节的规定向适用的贷款人支付与贷款人之间的此类付款相关的任何金额，如同此类付款是通过预付循环信贷贷款来进行的一样。(Iv)每次定期贷款增加可以是现有的F期贷款或现有的B期贷款的一部分，并应具有与未偿还的F期贷款或B期贷款相同的条款(定价除外，包括利差、预付费用和原始发行折扣，在B期贷款增加或F期贷款增加的情况下，这些条款应遵守第2.14(A)节规定的定价限制)；但自增加生效日期起，

-102-对于任何定期贷款增加，第2.07(A)或(B)节中规定的摊销时间表应进行修改，以增加当时剩余的未偿还本金分期付款，总额相当于在该日期发放的额外定期贷款，该总金额将根据紧接增加生效日期之前生效的金额按比例增加此类分期付款。此类修改可由行政代理代表贷款人签署。(E)增量增量应由提供增量增量的人员(以及在信用扩展修正案的定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的信用扩展修正案来记录，信用扩展修正案可规定行政代理和借款人合理地认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修改，以实施本第2.14节的规定。(F)相互抵触的规定。本第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。2.15允许再融资修正案。(A)准许再融资修订。在初始融资日期之后的任何时间，借款人可根据许可再融资修正案，以许可再融资贷款或许可再融资承诺的形式，就本协议项下当时未偿还的全部或任何部分贷款或承诺，从任何贷款人或任何许可再融资贷款人获得许可信贷协议对第7.02(B)(Xiv)条允许的债务进行再融资；前提是，无论第2.15条或其他方面有任何相反规定, (I)在取得任何准许再融资循环信贷承诺之日后，与准许再融资循环信贷承诺有关的贷款的借款及偿还(A)就准许再融资循环信贷承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付的利息及费用，(B)在准许再融资循环信贷承诺到期日所需的偿还，及(C)与永久偿还及终止承诺有关的偿还(除下文第(Iii)款另有规定外)，应按比例作出，(Ii)所有循环额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其循环信贷承诺的百分比作出承诺；(Iii)允许再融资循环信贷承诺和允许再融资循环贷款的转让和参与应受适用于再循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖；以及(Iv)允许再融资定期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)在本合同项下的任何自愿或强制性定期贷款的预付款中摊还，如适用的许可再融资修订中所规定的。(B)条款等任何允许的再融资贷款和允许的再融资承诺的条款、条款和文件应遵守“再融资负债”定义和第7.02(B)(Xiv)节中规定的限制。(C)最低数额。根据第2.15(A)节规定，每一次发行的许可信贷协议再融资债务的本金总额应不少于10,000,000美元, 以及超出其1,000,000美元的整数倍。(D)先决条件。任何允许的再融资修正案的有效性应以在其日期满足或放弃第4.02节中规定的每个条件为主题，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)董事会决议、高级人员证书和/或与根据第4.01节的初始资金日期交付的协议一致的重申协议，(Ii)行政代理人合理接受的惯常法律意见及(Iii)行政代理人可能合理地要求对抵押品文件作出的重申协议及/或修订，以确保该许可信贷协议为债务再融资提供适用的贷款文件。(五)实效。行政代理应立即通知每一贷款人每项允许的再融资修正案的有效性。本合同双方在此同意，一旦合同生效，

-103-任何许可再融资修正案，本协议应被视为在必要的范围内(但仅限于范围内)进行修订，以反映许可信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为许可再融资贷款和/或许可再融资承诺的任何必要修订)。(F)必要的修订。未经任何其他贷款人同意，任何许可再融资修正案可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.15节的规定，且本协议各方同意本第2.15节所述的交易(为免生疑问，包括按照根据第2.15节规定的相关许可再融资修正案中规定的条款，就任何许可信贷协议再融资债务支付利息、手续费或保费)。(G)相互抵触的规定。本第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。2.16现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)，根据行政代理或该信用证出票人的任何要求, 提供不少于适用最低抵押品金额的现金抵押品(如属根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在执行第2.17(A)(Iv)节及违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人：(A)此时所有信用证债务的未偿还金额(在未完全现金抵押的范围内)超过当时生效的信用证，或(B)在该时间根据循环信用证出具的所有信用证未偿还债务的未偿还金额(在未完全现金抵押的范围内)超过当时有效的循环信贷安排，则在每种情况下，在收到此类通知后的两个工作日内，借款人应为信用证的未付金额提供现金抵押品，其金额不得低于与金融信用证和商业信用证有关的所有信用证债务的未付金额(在未全额现金抵押的范围内)超过升华信用证的金额，即在循环信贷安排(未完全现金抵押的范围内)下签发的与信用证有关的所有信用证未偿债务的金额超过循环信贷安排的金额。(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意维持所有此类现金的优先担保权益(受制于持有该现金抵押品的托管机构的许可留置权), 存款账户和其中的所有余额，以及根据本协议作为现金抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益，均作为根据第2.16(C)节适用该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或适用的信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，本第2.16节或第2.03、2.04、2.05、2.17或8.02节中任何一节规定的信用证或周转额度贷款所提供的现金应被持有和使用，以满足特定的信用证义务、周转额度贷款、

-104-在对本协议规定的其他财产进行任何其他应用之前，为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应累算的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务。(D)释放。为减少预付风险或保证其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的信用证发行人终止存在多余的现金抵押品；然而，(X)任何此等豁免不应损害任何现金抵押品的发放或以其他方式转移，且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应是并继续受贷款文件及贷款文件其他适用条款所赋予的任何其他留置权的约束，及(Y)提供现金抵押品的人及适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。2.17违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.01节和“所需贷款人”的定义加以限制, “必需的循环贷款人”、“必需的财务契约贷款人”、“必需的B期贷款人”和“必需的F期贷款人”。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、费用或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证贷款人或周转额度贷款人的任何款项；第三，如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则根据第2.16节的规定，将每个信用证发行人关于该违约贷款人的提前风险变现；第四，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例释放，以(X)满足该违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则根据第2.16节的规定，现金抵押每个信用证发放人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；, 在任何贷款项下的违约贷款人的情况下，由于有管辖权的任何贷款人在该贷款项下(就循环信贷安排而言，包括信用证出票人或回旋额度贷款人)对该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何判决，向该贷款项下的其他贷款人(就循环信贷安排而言，包括信用证出票人或回旋额度贷款人)支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则该付款应仅用于支付所有贷款和所欠的信用证义务。

-105-适用贷款机制下的非违约贷款人在被应用于偿还适用贷款机制下违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前，按比例计算(并按比例在所有适用贷款机制中根据违约贷款人各自的资金缺陷计算)，直到贷款人根据本协议的承诺按比例持有所有贷款以及信用证债务和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，而不实施第2.17(A)(Iv)节。根据第2.17(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付或能够支付的任何款项、预付款或其他金额，如被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。(B)作为循环信贷贷款人的每一违约贷款人只有在其根据第2.16节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环信贷百分比的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取信用证转让费。(C)根据第2.09(A)或(B)条支付的任何费用，或根据上文(A)或(B)条不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用, 借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何应支付给该违约贷款人的费用部分，该部分费用应由该违约贷款人参与信用证义务或已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的摆动额度贷款而支付；(Y)向各信用证发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该违约贷款人的额度为限。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应根据其各自适用的循环信用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)，在属于循环信用贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险总额超过该非违约贷款人的循环信用承诺量。除第10.21款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或根据适用法律可获得的任何权利或补救办法的情况下，首先, (Y)第二，根据第2.16节规定的程序，现金抵押品将信用证发行人的前期风险进行抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用电报的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其申请百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有这些贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整应累算的费用或已支付的款项

-106-在借款人是违约贷款人的情况下由借款人或其代表提出；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。2.18可持续性调整；后续可持续性构造剂。(A)在借款人就最近结束的日历年提供可持续性定价证书之日(从交付截至2023年12月31日的日历年度的可持续性定价证书开始)之后，(I)循环信贷贷款的适用利率应根据该可持续性定价证书中规定的可持续性费率调整而酌情增加或降低(或既不增加也不减少)，和(Ii)承诺费费率应根据适用情况增加或减少(或既不增加也不减少)，根据可持续发展定价证书中规定的可持续发展承诺费调整。就上述目的而言，(A)可持续性费率调整和可持续性承诺费调整应自行政代理收到根据第6.02(D)节交付的可持续性定价证书后的第五个工作日起实施，其依据是该可持续性定价证书中规定的可持续业绩目标的KPI指标和绩效，以及其中可持续性费率调整和可持续性承诺费调整的计算(当日, 可持续定价调整日期“)和(B)循环信贷贷款的适用利率和可持续定价证书产生的承诺费费率的每次变化应自适用的可持续定价调整日期(或，如果未交付可持续定价证书，则为根据第6.02(D)节的条款交付该可持续定价证书的最后一天)起生效。(B)为免生疑问，任何历年只可交付一份可持续定价证书。双方还理解并同意，在任何日历年，根据可持续性费率调整和可持续性承诺费调整，适用费率相对于未经调整的适用费率不得降低或增加超过5.00个基点，承诺费费率相对于未经调整的承诺费费率不得降低或增加超过1.50个基点。为免生疑问，任何日历年因符合一项或多项关键绩效指标而对适用比率或承诺费比率作出的任何调整，不得按年累加；条件是：(1)如果适用费率和/或承诺费费率在任何一年相对于未调整的适用费率和/或未调整的承诺费费率(视情况而定)有所降低，则可在下一年度因未履行可持续发展业绩目标而增加；(2)如果适用费率和/或承诺费率在任何一年相对于未经调整的适用费率和/或未调整的承诺费率(视适用情况而定)增加，则可在下一年度因履行可持续业绩目标而降低它们，但在每一种情况下, 但须受本款(B)项第二句的限制。(C)在此理解并同意，在第2.18(B)节第二句的限制下，如果借款人未能按照第6.02(D)节及时交付可持续性定价证书，(I)可持续性费率调整将为正5.00个基点，(Ii)可持续性承诺费调整将为正1.50个基点，在每种情况下，从最后一天开始，此类可持续性定价证书可以根据第6.02(D)节的条款交付，并一直持续到借款人为该可持续性定价调整日期向行政代理提交可持续性定价证书为止。(D)如果在融资终止日期之前，(I)(A)行政代理意识到可持续性定价证书中报告的可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或KPI指标中存在任何重大不准确(任何此类重大不准确，即“可持续性定价证书不准确”)，并且行政代理在获知后十(10)个工作日内向借款人发出书面通知，合理详细地描述该可持续定价证书的不准确之处(该说明应与每个循环信贷贷款人和借款人共享)。或(B)借款人意识到可持续定价证书的不准确，并且借款人和行政代理应共同同意在交付可持续定价证书时存在可持续定价证书不准确，以及(Ii)可持续费率调整的正确计算, 可持续性承诺费调整或KPI指标将导致

-107-任何期间的适用利率或承诺费费率，借款人应有义务应行政代理的要求(或在根据《破产法》对借款人发出实际或被视为救济令后，自动且无需行政代理、任何循环信贷贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动)，为适用的循环信贷贷款人或适用的信用证(视情况而定)的账户向行政代理支付费用。但在任何情况下，在借款人收到根据第2.18(D)条规定的书面通知后十(10)个工作日内，或已书面同意存在可持续定价证书不准确，金额等于(1)本应为该期间支付的利息和费用超过(2)该期间实际支付的利息和费用的金额。如果借款人意识到任何可持续性定价证书的不准确，并且与此相关，如果对可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或KPI指标的适当计算将导致任何期间的适用费率或承诺费下降，则行政代理在收到借款人关于该可持续性定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或KPI指标的计算的更正，视适用情况而定)后，从行政代理收到该通知后的第二个工作日开始，应调整适用费率和承诺费，以反映可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或关键绩效指标的正确计算, 视乎情况而定。(E)双方理解并同意，任何可持续定价证书的不准确不应构成违约或违约事件；前提是借款人必须遵守第2.18(D)节中关于该可持续定价证书不准确的条款。即使本协议有任何相反规定，除非该等款项在根据《破产法》向借款人发出实际或被视为记入的济助令时到期，(I)根据第2.18(D)条规定须支付的任何额外款项，应在(X)行政代理根据第2.18(D)或(Y)条提出书面要求支付此类款项后十(10)个营业日内，或经书面同意借款人已收到或已书面同意，可持续定价证书不准确(该日期为“可持续定价证书不准确付款日期”)、(Ii)在可持续定价证书不准确付款日期之前未支付该等额外金额不应构成违约或违约事件(无论是否追溯)以及(Iii)在可持续定价证书不准确付款日期之前，上述任何额外金额均不得被视为逾期，或应按可持续定价证书不准确付款日期之前的默认利率计息。(F)本协议各方同意，行政代理机构和可持续性结构代理机构不承担审查的任何责任(或责任), 审核或以其他方式评估借款人对任何可持续性定价证书中规定的任何可持续性费率调整或可持续性承诺费调整的任何计算(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与任何此类计算相关的任何数据或计算)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。(G)在每种情况下，可持续性结构代理应享有第9.01、9.02、9.03、9.04、9.05、9.07、10.04和10.16节规定的利益，其效力与其下的行政代理相同。(H)后续可持续构造剂。(I)可持续发展结构代理可随时向行政代理、循环信贷贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所需的循环贷款人有权指定继任者。如所需循环贷款人并无如此委任该等继任人，并在退任的可持续发展结构代理发出辞职通知后30天内(或所需的循环贷款人同意的较早日期)(“可持续发展辞职生效日期”)接受有关委任，则退任的可持续发展结构代理可(但无义务)代表循环信贷贷款人委任一名继任可持续发展结构代理，但须符合上述同意。无论继任者是否已被任命，辞职应根据该通知在可持续性辞职生效之日生效。

-108-(Ii)自可持续发展辞职生效日期起(1)退休或被撤职的可持续发展结构代理将被解除其在本协议项下的职责和义务；及(2)除当时欠即将退休或被撤职的可持续发展结构代理的任何赔偿金或其他金额外，所有由可持续发展结构代理作出的决定应由所需的循环贷款人直接作出，直至所需的循环贷款人按上述规定指定继任的可持续发展结构代理为止。在接受继任者为可持续发展结构代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的可持续发展结构代理的所有权利、权力、特权和义务(截至可持续发展辞职生效日期，向即将退休的可持续发展结构代理支付赔偿金或其他款项的权利除外)，即将退休的可持续发展结构代理应被解除其在本协议项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第2.18(H)节的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给可持续发展结构代理(如有)的费用应与支付给其前身的费用相同。在可持续发展结构代理退休后，在此, 本第2.18(H)节和第10.04节的规定应继续有效，以使即将退役的可持续发展结构性代理及其关联方就他们中任何一方采取或遗漏采取的任何行动(I)在可持续性结构性代理担任可持续性结构性代理期间和(Ii)辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款下的任何身份行事，包括就与将该机构转移到任何继任可持续性结构性代理而采取的任何行动有关的任何行动，继续有效。2.19泥潭事件。即使本协议有任何相反规定，如果有任何抵押财产，任何贷款或承诺的增加、延期或续期(包括提供增量定期贷款或本合同项下的任何其他增量信贷安排，但不包括(I)任何继续借款、(Ii)发放任何循环信用贷款或(Iii)签发、续期或延期信用证)，应按照《抵押品和担保要求》(D)(V)条款进行洪水保险尽职调查和遵守洪水保险规定。第三条税收、收益保护和违法性3.01税。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何借款方根据本合同或根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(在贷款方或行政代理人的善意裁量下确定)要求贷款方或行政代理人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，(I)该贷款方或行政代理人，按该法律的要求, 应根据其根据下述(E)和(G)款收到的信息和文件扣缴或作出由其决定的扣除，(Ii)借款方或行政代理应在此类法律要求的范围内，按照此类法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)如果扣缴或扣除是由于补偿税的原因，申请-电报贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的借款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话它将收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制上文(A)分段规定或重复支付的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府支付任何其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还任何其他税款。

-109-(C)税务赔偿。(I)在不限制以上(A)或(B)款的规定或根据上述(A)或(B)款应支付的金额重复的情况下，贷款各方应并在此共同和个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付的或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生的或与之有关的任何合理费用进行全额支付，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。对于贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方应并在此共同和个别地赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付任何款项。(Ii)每一贷款人和每一信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应向该贷款人或该信用证出票人支付的任何已弥偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等已弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方的义务), (Y)行政代理人及贷款当事人(视何者适用而定)就该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维持参与者登记册的规定及(Z)行政代理人及贷款当事人(视何者适用而定)因行政代理人或贷款方因任何贷款文件而须支付或支付的任何可归于该贷款人或该信用证出票人的任何不包括的税项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支而支付的任何税款；有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。行政代理或借款人向任何贷款人提交的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一信用证出票人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该出借人或该信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理地满意的其他付款证据, 视情况而定。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付由适用法律或司法机关根据借款人或行政代理人合理要求的适用法律规定的适当填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管如此，

-110-与前两句相反，如果贷款人的合理判断是填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件或《法典》以外的适用法律或司法管辖区的税务当局根据该司法管辖区的税务机关要求的(B)项以外的文件)，则无需填写、签署和提交此类文件，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，(A)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦支持的预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的签立副本，规定豁免, (Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)确立根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；(2)签署美国国税表W-8ECI的副本；(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、《守则》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或与借款人有关的“受控外国代表”，如守则第881(C)(3)(C)节所述(“美国税务符合证书”)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供美国税务合规性证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内, 在外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求的情况下不时)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)

-111-行政代理)，签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并正式填写，与适用法律可能规定的补充文件一起，允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每一贷款人同意，如果先前根据第3.01条交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确, 它应更新该表格或证书，或及时以书面形式通知借款人和行政代理它在法律上无法这样做。(Iv)每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(E)节向行政代理提供的任何文件。(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或该信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人所发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在受款人提出要求时，每一贷款方同意向受款人偿还还款金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，条件是受款人被要求向该政府当局偿还此类退款。即使本款有任何相反规定, 在任何情况下，适用的收款方都不需要根据本款向该贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不利的税后净值地位，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收退税，并且从未支付过赔偿付款或与该税项有关的额外金额，则收款方的税后净额将低于该借款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(G)在成为本协议当事一方之日或之前，(I)每名行政代理人和任何继任行政代理人，在每一种情况下都是美国人，应向借款人提供两份正式填写的美国国税局表格W-9的签署副本，以及(Ii)每一行政代理人和任何继任行政代理人，在每一种情况下，都不是美国人，应向借款人交付两份正式填写的美国国税局表格W-8ECI的签名副本，该副本涉及借款人在贷款文件项下将为其自己的账户收到的付款，以及两份已正式填写的美国国税表W-8IMY的签名副本，该副本根据《守则》第3章和第4章承担扣缴贷款文件项下的贷款人账户付款的主要责任。当时间流逝或情况变化导致下列情况时，行政代理应

-112-文件过期、过时或在任何方面都不准确，迅速向借款人交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人其法律上不符合这样做的资格。尽管第3.01(G)节有任何相反的规定，任何行政代理都不应被要求交付由于法律规定在本日期后发生任何变化而在法律上没有资格交付的任何文件。(H)生存。每一方在第3.01节项下的义务应在行政代理人辞职或重新安置，或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或替换，承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存在。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据相关利率(不论是以美元还是以本国货币计价)发放、维持或提供贷款，或根据相关利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币的存款的权力施加实质性限制，则在贷款人通过行政代理通知借款人后，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何义务，或(如果是美元定期SOFR贷款)将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停, 和(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的重要性，而该贷款的利率是参考基本利率的期限SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的期限SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应根据该贷款人的书面要求(连同一份副本给行政代理)，立即预付或(如果适用)此类贷款以美元计价，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考SOFR一词，如适用，为基本利率的组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币贷款直到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是合法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考SOFR条款的组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换时, 借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。3.03无法确定费率。(A)如果就任何定期SOFR贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款或延续任何此类贷款的请求(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)未按照第3.03(B)节或第3.03(C)节以及第3.03(B)(I)节或第3.03(C)节下的情况或预定不可用日期确定适用商定货币的相关利率的上浮利率；或SOFR预定不可用日期已经发生，或(B)在任何确定日期或请求的利息期间(视情况而定)不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的相关利率，同时重新考虑提议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有的或提议的基本利率贷款有关，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何请求的利息期或确定日期内，以协议货币计价的拟议贷款的相关利率不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人以受影响货币(如申请电报)发放或维持贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应暂停

-113-受影响的定期SOFR贷款或替代货币贷款或利息期限或确定日期(视情况而定)，以及(Y)在前一句中关于基本利率的SOFR组成部分的确定的情况下，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定基本利率，直到行政代理(或在第3.03(A)(Ii)节所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知)。在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的定期SOFR贷款或替代货币贷款(视情况而定)或利息期限或确定日期(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借入或转换为SOFR定期贷款或转换为SOFR定期贷款或替代货币贷款的请求，或借入或继续借用或继续借入或将被视为已将该请求转换为对以美元计价的基本利率贷款的承诺贷款通知的请求，且(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响的替代货币贷款应(1)立即转换为以美元计价的以美元计价的基本利率贷款的承诺贷款通知，该美元等值于该未偿还替代货币贷款的金额。如果是替代货币每日利率贷款或在适用的利息期结束时, 如果是替代货币定期利率贷款，或(2)在适用的利息期结束时全额预付；如果借款人没有选择(如果是替代货币定期利率贷款)，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为选择了上文第(1)款。(B)更换SOFR或SOFR后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括但不限于：因为SOFR筛选率这一术语不能在当前的基础上获得或公布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)CME或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的公布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将被提供或不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的最高利率，或应停止或将停止；但在作出该陈述时，, 在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，“SOFR预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于SOFR预定不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，使用Daily Simple Sofr加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“SOFR继承率”)。如果SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

-114-尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的SOFR继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时根据第3.03节规定替换SOFR或任何当时的SOFR后续利率的目的而修改本协议。计算利息的相关付息日期或付息期(视情况而定)，并适当考虑替代基准利率，适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例。哪种调整或计算这种调整的方法应在行政代理机构在其合理说明中不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴修改建议，除非在该时间之前, 由所需出借人组成的出借人已向行政代理机构提交书面通知，表示该等所需出借人反对此类修改。(C)替换相关税率或非SOFR后续税率。尽管本协议或任何其他贷款文件中对合同有任何规定，但如果行政代理确定借款人或所需循环贷款机构(视情况而定)已确定借款人或所需循环贷款机构(视情况而定)已确定的，或借款人或被要求的循环贷款人通知行政代理(就所需的循环贷款人而言，须向借款人提供副本)，(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元以外)的相关汇率(SOFR除外)，因为本协定项下该相关汇率(SOFR以外)的任何条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协议项下一种议定货币(美元除外)的有关利率(SOFR期限除外)的所有条款将或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该议定货币(Dol-Lars除外)计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式终止；但在每种情况下，在作出该声明时, 没有令行政代理满意的继任管理人将继续为此类商定货币(美元除外)提供相关汇率(SOFR期限除外)的代表期限(本协议项下此类商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或者，如果发生了第3.03(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则行政代理和借款人可以仅为了按照第3.03节的规定，将商定货币的相关利率或任何当时商定货币的当前后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何不断演变或随后存在的惯例，以及在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，并以该等基准的商定货币计价，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，称为“非SOFR后续利率”，并与SOFR后续利率统称为“SOFR后续利率”), 任何此类修改将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，组成所需循环贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需的循环贷款人反对该等修订，否则行政代理应已将建议的修订张贴予所有贷款人及借款人。

-115-(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知波罗的人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续税率应以与市场惯例一致的方式实施；如果对于行政代理人而言，这种市场惯例在行政上是不可行的，则该后续税率应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意；但对于受影响的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。就本第3.03节而言，那些没有或根据本协议没有义务以相关替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。3.04增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何更改：(I)对资产、存放在或为其账户的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求, 或由任何贷款人(第3.04(E)节规定的准备金要求除外，以下所述除外)或信用证发行人提供或参与的信贷；(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(“除外税”定义(B)至(D)款所述的(B)税项和(C)相关所得税除外)；或(Iii)将影响本协议或定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场，或该贷款人提供的替代货币贷款或任何信用证或参与；上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或在上文第(Ii)款的情况下为任何贷款)的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或开证人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人将向该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定, 对于所产生的额外费用或遭受的减损；但借款人在该等金额上的待遇不得低于该贷款人或信用证出票人的其他类似情况的借款人得到的一般待遇(不言而喻，本规定不得解释为要求任何贷款人或信用证出票人有义务提供其自行决定认为保密的任何信息)。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定法律上的任何更改影响到该贷款人或该信用证出票人或该出借人的任何放贷办事处或该出借人或该出票人的控股公司(如有)，则关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低

-116-由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人提供的贷款或参与该贷款人或其持有的周转额度贷款、或该信用证发行人出具的信用证的回报，该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本(如有)的回报率，低于该贷款人或该信用证出票人的控股公司所能达到的水平，则借款人将不时向该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付给该贷款人或该信用证出票人的控股公司。将补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该出票人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额；但在这些金额方面，借款人的待遇不得低于该贷款人或信用证出票人的其他处境相似的借款人的一般待遇(不言而喻，本规定不得解释为任何贷款人或信用证出票人有义务提供其自行决定认为保密的任何信息)。(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应根据具体情况向贷款人或信用证出票人付款, 在收到任何该等证明书后10天内在该证明书上显示为到期的款额。(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或拖延根据第3.04条的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节上述规定赔偿该贷款人或该信用证出票人在该日期前九个月以上所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯力)。3.05赔偿损失。借款人在收到任何贷款人不时提出的要求后十(10)天内(向行政代理提供副本)，应赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：(A)任何贷款的延续、转换、付款或预付款，而不是在该贷款的利息期最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人没有(因贷款人没有作出贷款以外的原因)而没有预付款项、借款, 在借款人通知的日期或金额继续或转换基础利率贷款以外的任何贷款；(C)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付；或(D)借款人根据第10.13节的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；不包括预期利润的任何损失，但包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金的保证金的应付费用或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人收取的与放弃有关的任何惯常行政费用。

-117-为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按SOFR期限或替代货币期限利率(视情况而定)为每笔SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款提供资金，用于此类贷款的资金来自可比金额和期限的离岸银行间市场上的等额存款或其他借款，无论该期限SOFR贷款或替代货币定期利率贷款实际上是否已如此提供资金。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或要求借款人向任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或任何出借人或任何根据第3.01条授权的信用证出票人的账户，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该出借人或该信用证出借人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，以便根据本条款为其贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处。分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或该信用证出票人的判断，(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，并且(Ii)在每一种情况下，该贷款人或该信用证出票人将不受, 任何未偿还的费用或支出，否则不会对该贷款人或该信用证的出票人不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何贷款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以按照第10.13节的规定更换该贷款人。3.07生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。第四条授信条件4.01初始授信条件。每个信用证发放人和每个贷款人在本合同项下进行初次信贷延期的义务必须满足下列先决条件：(A)行政代理收到下列文件，除非另有说明，每份文件应为正本或复印件(后面紧跟正本)，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份文件注明初始资金日期(或如为政府官员的证书，(I)本协议的对应方：(I)本协议的对应方, 担保、完美证书、美国担保和质押协议、关于贷款方在初始融资日期所拥有的某些知识产权的知识产权担保协议，以及(受美国证券交易委员会6.21条款的约束)由作为当事人的每个人签署的每个初始融资日期的外国担保文件；

-118-(Ii)借款人签署的以每个贷款人为受益人的票据，该贷款人应在初始融资日期之前至少两个工作日要求就适用融资机制提交票据；但这不应阻止贷款人要求在初始融资日期之后交付票据；(Iii)借款人和每名担保人作为行政代理人的负责人员的决议或其他行动的惯常证书、任职证明、公司决议(包括董事会决议)、行业委员会证书、贸易登记摘录和/或其他证书，证明借款人或担保人是当事或将成为当事一方的每一位负责人的身份、权限和能力，以及借款人或担保人是当事或将当事的其他贷款文件，以及就根据巴西法律成立的特定贷款方而言，此类决议应在适用的贸易局登记，并就在卢森堡注册的每一担保人而言，须有一份证明(A)瓜尔担保和保护限制的习惯手续证书(X)；(B)复印文件正确无误, (C)遵守1999年5月31日关于公司注册地的卢森堡法律；(D)其偿付能力和(E)其中央行政机构的所在地(有效的管理中心或方向)及其主要利益中心；以及(Y)附上(A)授权订立和履行贷款文件的公司决议；(B)未列入司法裁决的证书(未列入司法裁决的证书)；(C)一份摘录(摘要)及(D)一份获公司决议授权的人的签署样本；。(Iv)行政代理人合理地要求的证明借款人及每名担保人已妥为组织或组成、在组织所在的司法管辖区内有效存在及(在适用范围内)良好信誉的文件及(在适用范围内)惯常良好信誉证明书；。(V)贷款当事人的美国特别法律顾问Debevoise&Plimpton LLP和附表4.01(A)所列的每一位当地律师的习惯意见，每一种情况下都以行政代理、信用证发行人和贷款人为收件人，日期为初始资金日期；(Vi)由借款人的负责人员签署的证明书，证明在完成分拆和特别付款后，(A)已符合第4.01(C)和4.01(I)节以及第4.02(A)和4.02(B)节所指明的条件，及(B)为F期贷款人的利益, F期贷款的收益应仅用于为新的或以前的可再生能源投资提供资金(不言而喻，可再生能源投资的这种融资或再融资可以采取向知识产权分配或支付的形式)；(Vii)由借款人的首席财务官签署的基本上以附件G的形式的偿付能力证书；(八)(A)借款人截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计合并资产负债表、截至2020年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、权益和现金流量变化及相关附注；(B)截至2021年和2020年6月30日的6个月未经审计的简明综合经营表、截至2021年和2020年6月30日的6个月的简明综合综合收益表、截至6月30日的简明综合资产负债表，(C)如果初始筹资日期在2021年11月14日之后，截至2021年9月30日的未经审计的简明、合并或综合资产负债表，以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的9个月借款人及其子公司的相关简明、合并或综合经营和现金流量；

-119-(九)至少在初始筹资日期前45天结束的最近一个财政季度结束时的预计合并资产负债表，如果这四个财政季度期间是借款人的财政年度结束，则在初始筹资日期或之前实施的交易的所有要素生效后，在初始筹资日期之前90天；(X)借款人及其附属公司截至2021年12月31日至2026年12月31日的财政年度的综合预测，包括截至2020年12月31日的季度资产负债表、损益表和现金流量表，以及该期间剩余时间的年度财政年度预测，但有一项谅解是，此类预测只能根据《财务公约》安排向贷款人提供；(Xi)根据本协议要求提出的授信延期申请(如适用，应向适用的信用证发行人或周转贷款机构提供一份副本)，并附上借款人就所有将在初始融资日进行的贷款和其他交易所执行的定制资金流量表；以及(12)在适用范围内的融资赔偿函。(B)抵押品和担保要求应已得到满足，并且(在给予任何留置权效力后，在初始资金日首次信贷延期之前或同时解除的任何留置权)抵押品不应受除允许留置权以外的任何留置权的约束；, 尽管借款人使用商业上合理的努力在初始融资日提供和完善旨在构成抵押品的资产的担保权益，但此类担保权益的提供和/或完善(除(I)各借款方签署和交付担保和质押协议、(Ii)交付关于各借款方的UCC融资报表(或允许行政代理提交关于各借款方的UCC融资报表的授权)和(Iii)交付知识产权担保协议)在初始融资日期尚未完成。此类抵押品的担保权益的此类拨备和/或完善，不应成为在初始资金提供日获得初始信贷延期的条件。(三)自2020年12月31日起，不发生实质性不利影响。(D)(X)在行政代理人或任何贷款人在初始筹资日期至少十个工作日前提出合理要求后，借款人应已向行政代理人和该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)有关的文件和其他信息，且行政代理人和该贷款人应合理地满意，在每个情况下，至少在初始筹资日期前三个工作日和(Y)在初始筹资日期前至少三个工作日, 根据《房屋所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方，应已向行政代理和要求与该贷款方相关的受益所有权证明的每一贷款人交付。(E)根据本协议或费用函规定必须支付的任何费用应已支付。(F)除非行政代理放弃，否则在初始供资日期或之前必须支付的所有合理和有文件记录的自付费用应在初始供资日期之前至少三个工作日(或借款人可能同意的较短期限)之前支付(但任何此类发票不应妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。(G)可再生能源投资(或可再生能源基金合理可接受的类似资产)的合计价值应由可再生能源基金的首席调度员提供合理的支持信息

-120-Lead Arranger)超过条款F融资的本金总额。TLF首席安排人确认，截至签署日期，它已收到此类信息。(H)TLF首席安排人应收到令其满意的证据，证明借款人已在CoBank进行了至少1,000美元的股权投资。(I)俄罗斯联邦反垄断局应已发布一项决定，批准借款人收购权利，使其能够无条件或无条件地指导NPAO Sylva-mo Corporation Rus(以前称为CJSC International Paper)和CJSC Tikhvinsky集成日志公司的业务活动条款，条件是(X)在任何物质方面不对借款人不利，(Y)不会导致表格10中关于借款人及其子公司截至剥离日期的业务或资产的任何披露在任何实质性方面都是不正确的。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的初始资金日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信用延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知除外, (A)第V条或任何其他贷款文件中所包含的借款人的陈述和保证，或在根据本协议或与此相关的任何时间提供的任何文件中所包含的借款人的陈述和保证，应在上述信用扩展之日和截至该日期的所有重要方面(或关于按重要性标准修改的陈述和保证，在所有方面)都是真实和正确的，除非(I)该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(或者，就按重要性标准修改的陈述和保证而言，在所有方面)，以及(Ii)除为本第4.02节的目的，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述；(B)不存在任何违约或违约事件，也不会因该建议的信贷扩张或其收益的运用而导致违约或违约事件；(C)行政代理和适用的信用证出票人或循环额度贷款人应已收到按照本协议要求提出的信贷延期请求；(D)如果信贷延期以另一种货币计价，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生行政代理合理认为的任何变化, 所要求的贷款人(对于任何以替代货币计价的贷款)或适用的信用证签发人(对于任何以替代货币计价的信用证)将使该信用证延期以相关替代币种计价是不可行的；和(E)借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

-121-第五条借款人向行政代理和贷款人陈述和保证：5.01存在、资格和权力。每一贷款方(A)根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组织、成立或成立并有效存在，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成交易，以及(C)具有适当资格，并获得许可，如适用，根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，信誉良好。租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；但仅就上文(B)(I)和(C)条而言，如不这样做，不能合理地预期会产生实质性不利影响，则不在此限。5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人作为一方的任何合约义务或影响该人或其任何受限制附属公司的财产(准许留置权除外)或(Ii)任何命令、强制令或任何命令、强制令而支付任何款项, 任何政府当局的令状或法令或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何适用的法律，但上述(B)和(C)款的情况除外，因为不能合理地预期其会产生实质性的不利影响。5.03政府授权；其他异议。就本协议的任何借款方或该借款方所属的任何其他贷款文件的签立、交付或履行或对该借款方所属的任何其他贷款文件的执行或其他与交易有关的事项而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其备案，但下列情况除外：(A)提交和交付代表抵押品的证书和本票，这些证明和本票是完善贷款方以担保当事人为受益人的抵押品留置权所必需的，(B)此类批准，(I)与强制执行贷款文件有关，或(Ii)未能取得或作出该等批准、豁免、豁免、授权或其他行动、通知或存档，或(Ii)未能取得或作出该等批准、豁免、豁免、授权或其他行动、通知或存档，或(Ii)未能取得或作出该等批准、豁免、豁免、授权或其他行动、通知或存档，而未能取得或作出该等同意、豁免、授权、行动、通知及存档，或未能取得或作出该等同意、豁免、授权、行动、通知及存档，或未能取得或作出该等同意、豁免、授权、行动、通知及存档，合理地预期不会产生重大不利影响。5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款单据在此交付时均已签署并交付。本协议及其他贷款文件一旦交付，即构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务, 可根据借款方的条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并服从衡平法的一般原则，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑。5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)乃按照GAAP于所述期间内一贯应用编制，除非其中另有明文规定；(Ii)借款人于有关日期的财务状况及其经营业绩及所涉期间的现金流量在各重大方面均公平列示；(Ii)借款人及其附属公司的经营业绩及现金流量均按照GAAP于所述期间内一致应用的GAAP予以列示，但其中另有明文规定者除外；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至该日期的所有重大负债，其程度须在符合GAAP的经审计财务报表中反映或于其附注中确认。(B)借款人截至2021年6月30日的未经审计综合资产负债表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表(I)是根据在整个期间一致适用的公认会计准则编制的

-122-本条款所涵盖的，除非本条款另有明确注明，及(Ii)借款人截至其日期的财务状况及其经营结果和所涉期间的现金流量在各重大方面均属公平，但第(I)及(Ii)条的情况须受无脚注及正常的年终审计调整所规限。(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。(D)根据第4.01(A)(Ix)节提交的备考财务报表按合并基准准确列示借款人及其附属公司的备考财务状况，并使交易得以完成，犹如该等交易于呈列日期已发生一样。(E)借款人及其附属公司依据第4.01节或第6.01(C)节提交的综合预测资产负债表、损益表和现金流量表是真诚地根据借款人在作出时和在本条例下交付时认为合理的假设编制的(贷款人有一项理解，即此等预测会受到重大不确定因素和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的；此等预测本身是不确定的，鉴于此等预测所反映的结果将会实现，因此不能作出任何保证；实际结果可能与这些预测不同，这种差异可能是实质性的)。5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或者，据借款人实际所知，在经过适当和勤奋的调查后，没有在法律上以书面形式威胁到衡平法, 在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对借款人或其任何受限制子公司，或针对其任何财产或收入，(A)声称影响本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议拟进行的任何交易，或(B)任何披露的诉讼，无论是个别的或整体的，合理地预期会产生重大不利影响的诉讼除外。5.07无默认设置。任何贷款方或其任何受限制附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均不会违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的消费，并未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约。5.08财产所有权；留置权。(A)自初始融资日期起及之后，每一贷款方及其每一家受限制附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，以收取对其日常业务所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益，但不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。(B)每一贷款方及其每一受限制附属公司的财产不受任何留置权的约束，仅限于准予留置权。5.09环境。除附表5.09特别披露外，(I)借款人或其任何受限制附属公司并无违反环境法，或与其任何经检讨拥有或租赁的不动产有关，及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司均未收到任何环境责任的书面通知, 借款人或其任何受限制附属公司亦不知悉，就第(I)及(Ii)款的每一项而言，任何该等通知将会收到或正受到威胁，而个别或整体而言，该等通知可能合理地预期会产生重大不利影响。与本协议中的任何其他陈述和保证不符，这是与环境法有关的唯一陈述和保证。5.10保险。借款人及其受限制子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额、免赔额和承保风险由从事类似业务并在借款人或适用的受限制子公司所在地区拥有类似财产的公司通常承担；但

-123-第5.10节不应限制借款人或其受限子公司使用商业上合理的自我保险或通过“专属”保险子公司投保的能力。5.11税。除附表5.11中披露的关于具体披露的诉讼外，(A)借款人及其每一家受限子公司已提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单，并已支付对借款人或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税款，否则应支付或应支付的税款除外，但已按照组织所在国家的公认会计原则或同等会计标准为其提供了充足准备金的借款人除外，除非不能单独或综合合理地预期，(B)借款人或任何受限制附属公司并无就借款人或任何受限制附属公司提出任何书面评税建议，而借款人或该等受限制附属公司并无真诚地对该等受限制附属公司作出任何会产生重大不利影响的评税建议。除税务协议外，任何贷款方或其任何受限制的附属公司均不是任何税收分享协议的订约方。5.12 ERISA合规性。(A)除非不能合理地预期，无论是个别的还是整体的，重新产生重大不利影响：(I)每个计划符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款；(Ii)对于根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个计划, 该计划或者(A)已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《税法》第401(A)条的规定，并且与其相关的信托基金已被国税局确定为根据《税法》第501(A)条免征联邦所得税，(B)以作为国税局有利意见信的主题的主文件和原型文件或批量提交文件的形式，或(C)已经或将在最初的资助日期之前向国税局提交上文(A)款所述信函的申请，以及(Iii)据借款人所知，没有发生任何合理预期会阻止或导致丧失这种纳税资格的情况。(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人实际所知，在经过适当和勤奋的调查后，没有受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)除非无法合理预期(无论是个别或整体而言)会产生重大不利影响，否则(I)未发生任何ERISA事件或外地计划事件，且借款人或任何ERISA联属公司均不知悉可合理预期构成或导致任何退休金计划、多雇主计划或外地计划的ERISA事件或外地计划事件的任何事实、事件或情况；(Ii)截至任何退休金计划的最新估值日期, 融资达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标百分比在最近估值日降至60%以下的事实或情况；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司除支付保费外，并无对PBGC产生任何债务，亦无到期未付的保费支付；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(V)计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划或多雇主计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况。(D)借款人现在和将来都不会使用一个或多个福利计划中与贷款、信用证或承诺书有关的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)。

-124-5.13子公司；担保人；股权。(A)附表5.13(A)列明借款人的每一附属公司在初始筹资日期的完整和准确的名称以及每一该等附属公司的组织管辖权，并说明在初始筹资日期，每一该等附属公司是受限制附属公司还是非受限制附属公司，以及就每一受限制附属公司而言，该受限制附属公司是担保人还是不是担保人；如果该受限制附属公司是在核准管辖区内组织的境内附属公司或外国附属公司，但不是担保人，“除外附属公司”的定义中适用于该受限制附属公司的条款。(B)于初始融资日期，除附表5.13(B)所特别披露的权益外，没有任何贷款方持有任何并非借款人附属公司的任何其他人士的任何股权。(C)截至初始融资日期，借款人的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且无需评估。于初始融资日期，该等附属公司的所有未偿还权益均已有效发行、已悉数支付及不可评估(在适用范围内)，并由贷款方或非贷款方的附属公司拥有，金额载于附表5.13(A)，且除准许留置权外，无任何留置权。每一借款方的组织文件副本及其在初始资助日期提供给行政代理的每一项修订，在初始资助日期均为此类组织文件的真实、正确的副本，每一份文件均在本协议日期有效、完全有效和有效。5.14保证金条例；《投资公司法》；收益的使用。借款人未签约，也不会签约, 主要或作为其重要活动之一，用于购买或携带保证金股票(属于联邦储备委员会发布的U规则所指的业务)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。借款人及其受限子公司对贷款文件的签署、交付和履行不违反FRB的U或X规定。在运用任何贷款的收益后，保证金存量不超过受本协议或任何其他贷款文件约束的资产价值的25%。(A)借款人或任何其他贷款方均不需要根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。(B)贷款收益的使用应仅用于第6.11节所述的目的。5.15披露。任何贷款方或其代表在签署之日(贷款方提交日期为2021年8月9日并于2021年8月9日提供给潜在贷款方)或借款方或其代表向行政代理方或贷款方提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(在所有其他报告、财务报表、证书或其他书面信息的情况下)，均不向行政代理方或贷款人提供与本协议所列交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息。连同借款人在美国证券交易委员会提交的文件(经如此提供的其他资料修改或补充)载有任何对事实的重大错报或遗漏，以陈述作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，而该等陈述是根据作出该等陈述的情况而整体来看，并无重大误导性；但就概算而言，形式上的, 根据预测或预测的财务信息，借款人的陈述仅限于第5.05(D)节所述的陈述；而且，如果借款人仅表示不知道其中有任何重大错误陈述或遗漏，则对于来自与借款人无关的人的报告和信息，借款人仅表示不知情。5.16遵守法律。每一贷款方及其每一受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。

-125-5.17知识产权；许可证等借款人及其各受限制附属公司拥有或拥有使用对其各自业务运作有重大影响的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商标、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且与任何其他人士的权利并无任何已知冲突，但不可合理预期会产生重大不利影响者除外。据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司目前并无被控或威胁被控侵犯或明知而侵犯任何人士的任何未到期商标、专利、专利注册、版权、版权注册或其他专有权利，但如个别或整体的影响不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。5.18偿付能力。借款人在与其子公司合并的基础上具有偿付能力。5.19伤亡等任何贷款方或其任何受限子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)、谴责或征用程序的影响，这些情况无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。5.20劳工问题。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则：(A)借款人或其任何受限制的子公司或据借款人所知，没有针对借款人的罢工、停工或其他劳资纠纷或申诉, 借款人或其任何受限制附属公司受到威胁或受到影响，且(B)借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，并无向任何政府当局威胁对其提出不公平劳工行为的指控或申诉，或据借款人所知，并无针对其中任何人的不公平劳工行为指控或申诉。借款人或其任何受限制附属公司根据任何集体谈判协议的规定而应付的所有款项，已在借款人或该等受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，除非未能合理地预期不会产生重大不利影响。5.21制裁。借款人或其任何子公司，据借款人及其子公司所知，董事的任何主管人员、雇员、代理人、附属公司或代表都不是下列个人或实体所属或由其拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、财政部的金融制裁目标综合名单和禁止投资名单或根据制裁执行的任何类似名单，或(C)特定的，在指定的司法管辖区内组织或居住。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维持了合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些制裁。贷款或信用证收益的任何部分不得直接或间接用于资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，而这些个人或实体在提供资金时是个人或实体，或由其拥有或控制, 制裁的标的或在任何指定的司法管辖区(除被要求遵守制裁的实体所允许的范围内)或任何其他会导致任何个人或实体(包括作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行者、摆动额度贷款人、任何其他担保当事人或其他身份参与交易的任何个人或实体)违反制裁的任何其他方式。任何抵押品都不会也不会成为任何个人或实体(包括贷款人、行政代理或任何其他有担保的一方)违反任何适用的反恐怖主义法或制裁的财产。5.22反腐败法。(I)借款人及其子公司在经营业务时遵守适用的反腐败法律，并已制定和维护旨在防止借款人及其子公司违反、促进并实现其遵守此类法律的政策和程序；及(Ii)借款人、其任何子公司或(据借款人及其子公司所知)董事的任何高管、代理人或雇员均未从事任何可能违反任何适用的反腐败法律的活动或行为。贷款或信用证收益的任何部分不得直接或故意间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。

-126-5.23反恐怖主义法。每一贷款方和受限制子公司在所有实质性方面都遵守任何适用的反恐怖主义法律。5.24抵押品文件。抵押品文件的规定是有效的(如果是受卢森堡法律管辖的账户质押协议，则必须根据该协议的条款采取行动)，从而为担保当事人的利益为行政代理创造合法、有效和可执行的留置权，对其中所述的各贷款当事人的所有权利、所有权和利益行使留置权。对于《美国证券和质押协议》中所述的质押抵押品，当根据适用的《美国证券和质押协议》将代表此类质押抵押品的证书或本票(视情况而定)交付给行政代理人时，如果是《美国证券和质押协议》中所述的其他抵押品，当融资声明提交给适用的备案办公室时，行政代理人(为了担保当事人的利益)应对该抵押品拥有完全完善的留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益，只要此类抵押品的担保权益可以通过提交《统一商业法典》融资状态、占有或控制来完善，在每一种情况下，都优先于任何其他人的留置权(受允许留置权的约束)。当根据彼此抵押品单据的条款采取要求的完善行动时，行政代理(为担保当事人的利益(或在当地法律要求的情况下，以担保当事人为受益人)对所有权利享有完全完善的留置权和担保权益, 贷款方在此类抵押品中的所有权和利益，在每一种情况下，优先于任何其他人的留置权(受允许留置权的约束)。5.25受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。5.26实益所有权证书。自初始资助日期起，每份受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。5.27涵盖实体。任何贷款方都不是承保实体。5.28分拆。在初始融资日融资之前或实质上与融资同时进行，(I)分拆前重组将完成，(Ii)借款人将直接或通过其受限附属公司持有分拆业务，如表格10所述，以及(Iii)完成分拆所需的所有行动将已采取(表格10预期将在初始融资日期之后但在剥离日期或之前采取的行动除外)。剥离将基本上按照表格10中的描述进行，不迟于以下初始融资后的两个工作日。在最初融资日期的融资之前，美国证券交易委员会将宣布Form 10生效，在完成剥离后，借款人的普通股将在纽约证券交易所交易。在最初的供资日期，分居和分配协议将由当事各方正式授权、签署和交付--在任何实质性方面对贷款人的权利或利益的有利程度不低于作为表格10附件的形式，并将构成此类当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类当事人强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组的限制, 暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。截至分拆日期，分拆文件将由双方当事人正式授权、签署和交付，每份文件在任何实质性方面对贷款人的权利或利益的有利程度均不低于作为表格10附件的形式，并将构成此类各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类各方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响贷款人权利的适用法律、破产、重组、暂停或其他法律的约束，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。5.29主要利益中心规则。除有关贷款方订立的担保外，就欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“主要利益中心条例”)而言，根据欧盟成员国的法律成立或组织的每一贷款方(在交易生效后)的主要利益中心(该术语在主要利益中心条例第3(1)条中使用)位于其合并管辖范围内，并且在任何其他法律中没有“营业所”(该术语在主要利益中心条例第二条第(10)款中使用)。

-127-5.30卢森堡交涉。在卢森堡注册成立的每个担保人的中央管理机构(管理中心或管理中心)设在其在卢森堡的注册办事处(法定机构)，每个担保人在适用的范围内都符合1999年5月31日卢森堡关于公司注册地的法律。第六条在融资终止日之前，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)使每一家受限制子公司(或在第6.11和6.17条所列契约的情况下，使每一家子公司)：6.01财务报表。向行政代理人提供(分发给各出借人)：(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内(从根据第4.01(A)(Viii)(A)节提交的经审计财务报表所涵盖的最后一个财政年度之后的财政年度开始)(或仅就截至2021年12月31日的财政年度120天)，尽快提供借款人及其子公司的综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营报表，股东权益和该会计年度的现金流量的变化，以比较的形式列出上一会计年度的图表，所有这些图表都是合理详细的，并按照公认会计准则编制, 经审计，并附有一份国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见可被所要求的财务契约贷款人合理地接受(但有一项谅解，即所谓的“四大”会计师事务所中的任何一家应被视为被所要求的财务契约贷款人所接受)，该报告应说明，该等合并财务报表应在各重大方面公平地预先列报借款人及其子公司在所示日期的财务状况，以及其经营结果和符合GAAP所示期间的现金流量(其中另有陈述的除外)，且不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外的约束或例外(但仅与下列各项有关的(X)限制或例外除外)，本协议项下任何贷款的未来到期日计划发生在该报告交付之日起12个月内，或(Y)与未来日期或未来期间可能无法满足财务契约的任何潜在能力有关，或因借款人施加的范围限制或与股东遵循的会计原则不符合GAAP而有资格，且该等会计师就该等合并财务报表进行的审查已按照GAAP进行；(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从根据第4.01(A)(Viii)(B)节提交的未经审计的财务报表所涵盖的最后一个财政季度之后的第一个财政季度开始)，尽快(或就在剥离日期之前结束的任何财政季度)，尽快(但无论如何)在借款人的每个财政年度结束后45天内, 借款人及其子公司在该会计季度结束时的资产负债表，以及有关的综合收益或业务表(或在剥离日期之前结束的任何会计季度，简明合并或合并)，该会计季度和借款人当年终了部分的股东权益变动和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，经借款人的首席财务官、财务主管、高级副总裁、公司财务或控制人证明，借款人及其子公司在所示日期的合并或合并财务状况以及其在公认会计准则所示期间的合并或合并经营业绩在所有重要方面均属公平，仅限于正常的年终审计调整和审计变更；(C)一旦可用，但无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后90天，只根据《财务契约》向贷款人提供借款人及其受限制子公司的综合年度业务计划和预算，包括

-128-借款人管理层为紧随其后的财政年度(包括发生任何财务契约融资的到期日的财政年度)编制的综合资产负债表、收入或业务表和现金流量表的预测，其形式令行政代理人合理满意；及(D)如当时有任何非限制性附属公司存在，则在提交上文(A)及(B)项所述的每份综合财务报表的同时，由借款人的一名负责人员真诚地编制一份摘要报表，反映将该等非限制性附属公司的账目从该等综合财务报表中剔除所需的调整。对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述第6.01(A)或(B)节单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。6.02证书；其他信息。(A)在提交第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，向行政代理人和每一贷款人交付一份由首席财务官、财务主管、公司财务高级副总裁签署的、格式和细节合理地令行政代理人和所要求的贷款人满意的合规证书：, 或借款人的控制人(I)包含累计可用金额及其当时使用的金额的计算；(Ii)说明借款人遵守抵押品和担保要求以及截至该日期的第6.12节；(Iii)述明该高级人员已审核贷款文件的条款，并已作出或已安排在其监督下对借款人及其受限制附属公司在该财务报表所涵盖的会计期内的交易及状况作出合理详细的覆核，而该项覆核并无披露在该结算期内或在该结算期结束时是否存在任何失责或失责事件，而该高级人员在该证书发出当日并不知悉有任何失责或失责事件的存在，或，如他确实知道违约或违约事件已存在或存在，并指明该违约或违约事件的性质及存续期，以及借款人已采取、正在采取或拟采取的行动；(4)确定借款人的每一家受限制附属公司，在该等财务报表的日期不构成不重要的附属公司(包括根据其定义中规定的汇总测试)；(5)确定构成非受限制附属公司的借款人的每一附属公司，并且在该财务状况的日期之前，以前从未向行政代理确认过这些附属公司；及(6)列出所需的计算，以确定借款人于该等财务报表所涵盖的最新资产负债表日期是否遵守每一财务契诺，并合理详细地核对非受限制附属公司的影响, 在每种情况下，其格式和细节均应合理地令行政代理人满意；(B)在其备妥后，立即将发送给借款人股东的每份年度报告、委托书、财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可以提交或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及登记声明的副本，以及不应根据本条例规定交付行政代理人的所有副本；(C)行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)可能不时合理要求的关于任何借款方或其任何受限制子公司的业务、财务、法律或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；和(D)在借款人最近的财政年度结束后120天内(与截至2023年12月31日的日历年度相比)，最近结束的财政年度的可持续定价证书；但在任何财政年度，借款人可选择不交付可持续定价证书，这种选择不构成违约或违约事件(但

-129-未能如实交付可持续性定价证书将导致实施第2.18(C)节所述的可持续性费率调整)。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；(Ii)这些文件在哪些网站上代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理审查的网站)；或(Iii)此类报告是以电子方式提交给美国证券交易委员会的EDGAR系统的；但：(A)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理人(通过传真机或电子邮件)，并在行政代理人提出要求时，以电子邮件迅速向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督出借人遵守贷款人提出的任何此类交付请求, 每家出借人应单独负责要求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在贷款人的IntraLink、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出票人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)贷款人(各自，公共贷款人“)可能有不希望收到关于借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动的人员。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力，确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“PUB-LIC”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(然而，只要该等借款人材料构成信息, 应按第10.07节中的规定处理；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在平台未指定为“公共端信息”的部分上，并且不得向公共出借人提供任何此类材料。6.03通知。在任何贷款方的任何负责人获知以下情况后，立即通知行政代理：(A)任何违约和/或违约事件的发生；(B)任何已经导致或可能导致重大不利影响的事项，包括在每种情况下，该事项已经导致或可能导致重大不利影响的程度；(I)借款人或任何受限制子公司违反或不履行合同义务，或任何违约；(Ii)借款人或任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或中止；(Iii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；或(Iv)抵押品的任何部分损坏或销毁；

-130-(C)发生任何(I)已导致或可合理预期导致借款人根据《ERISA》第四章对养恤金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过20,000,000美元的任何ERISA事件，或(Ii)已导致或可合理预期导致借款人负债总额超过20,000,000美元的外国计划事件；(D)任何借款方或其任何受限附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化，包括美国证券交易委员会第2.10(B)条所述的借款人的任何决定；(E)发生(I)发生根据第2.05(B)(Ii)或(Iii)节要求借款人支付强制性预付款的任何财产或资产的资产出售或非常收据，以及(Ii)产生或发行根据第2.05(B)(V)节要求借款人支付强制性预付款的任何债务；及(F)穆迪或标普宣布更改借款人或贷款机构的评级。根据第6.03节(第6.03(E)或(F)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。6.04偿还债务。在拖欠之前支付和清偿所有义务和债务，包括所有纳税义务, 对其或其财产或资产未能支付的评估和政府收费或征税，可以合理地预期会导致重大不利影响，除非借款人或该受限制子公司正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并按照其组织国的公认会计准则或同等会计准则维持充足的准备金。6.05保留存在等(A)根据其组织管辖区的法律，维持、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所必需或所需的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，以及根据其组织管辖区法律(在该概念适用于该管辖区的范围内)保持良好信誉的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；以及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期不保存该等注册专利、商标、商号及服务标记会产生重大不利影响；但如借款人认为终止任何受限制附属公司的存在符合其最大利益，且对贷款人并无重大不利，则可终止该附属公司的存在(公司或其他方面)。6.06物业的维护。(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；及。(B)对其进行一切必要的修理、更新和更换，但(A)和(B)项中的每项除外。, 如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。6.07保险的维系。(A)在分拆日期及之后，向并非借款人的联营公司的财政健全和信誉良好的保险公司，就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损坏(就不动产而言，在该等不动产所在的地理位置)，按照上述其他人在类似情况下通常承保的类型和金额投保，而所有该等保险(任何不受限制的附属公司除外)须(I)给予行政代理人不少于30天的提前通知，以终止-

-131--因不缴纳保险费以外的其他原因取消、失效或取消此类保险(如果因不缴纳保险费而取消保险，则在商业上可以获得10天的通知)，以及(2)指定行政代理作为代表担保当事人的附加保险(在责任保险(不包括工人赔偿保险和雇主责任保险)的情况下)和贷款人关于抵押品的损失收款人(在财产保险的情况下)；但第6.07节的前述条款不应限制适用贷款方(X)以商业上合理的金额进行自我保险或(Y)通过“专属”保险子公司使用商业上合理的自我保险的能力。(B)如任何按揭财产的任何部分载有改善措施，而该部分在任何时间是位于联邦紧急事务管理署(或任何继承机构)指定为特别水浸危险地区的地区，而该特别水浸危险地区已根据《洪水保险法》获提供洪水保险，则划船人须或须安排适用的贷款方(I)向财政健全及声誉良好的保险人维持或安排维持该等保险人，洪水保险的金额应足以符合根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，并应在其他方面令行政代理人合理满意，以及(Ii)向行政代理人提交行政代理人合理要求的关于这种遵守的证据，包括但不限于, 此类保险的年度续期证明；不言而喻，在分拆日期之前不需要交付抵押贷款。6.08遵守法律和材料合同。(A)在所有重要方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、强制令、决议及法令的要求，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令、决议或法令的规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(Ii)不能合理地预期不遵守该等规定会有重大不利影响，及(B)履行及遵守对借款人及其受限制附属公司的业务及/或营运有重大影响的每份合约或协议(每一份为“重大合约”)的所有条款及条文，维持每份主要合约的全部效力及效力，并按照其条款执行每份重大合约，除非在任何情况下未能个别或整体遵守该等条款并不能合理预期会产生重大不利影响。6.09图书和记录。根据需要或必要保持足够的账簿、记录和帐目，以便能够在其组织管辖范围内按照健全的商业惯例和公认会计原则或同等国际标准编制合并财务报表。6.10检验权。允许行政代理指定的任何代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事讨论其事务、财务和账目, 高级职员和独立公共会计师(须遵守该等会计师的惯常政策和程序)，均在正常营业时间内的合理时间内，并在以下限制的情况下，在合理的事先通知借款人的情况下；规定只要不存在违约事件，(A)行政代理在任何历年内行使此种权利的次数不得超过两次，且只有一次行使此种权利的费用由借款人承担；(B)应事先通知借款人与该独立公共会计师进行任何讨论，借款人应有机会出席任何此类讨论；此外，如果发生违约事件，行政代理机构(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间进行任何放弃，费用由借款人承担，无需事先通知。除非本协议有任何相反规定，借款人或受限制子公司均不得披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，而该等非金融商业秘密或非金融专有信息与Bor-rower及其受限制子公司的实际或预期财务结果或经营结果并无合理关系，(B)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或与第三方达成任何具有约束力的独立协议，或(C)享有律师-委托人或类似特权，或构成律师工作成果。6.11收益的使用。使用贷款收益(A)相对于术语B融资的收益, 仅为在分拆日期或之前为部分交易(包括特别付款)提供资金，(B)就条款F融资而言，仅为条款F贷款人的利益，仅为为新的或以前的可再生能源投资提供再融资(有一项理解，即再融资的这种融资或再融资-

-132-新能源投资可以采取在剥离日期或之前向知识产权支付或分配的形式，在这种情况下，第6.11(B)条应通过(在一定程度上)此类支付或分配来满足这一要求，以及(C)关于循环信贷安排，在初始资金日，为高达1亿美元的交易(包括特别付款)提供资金，并支付与交易相关的费用和开支，并在剥离生效后，在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，提供持续营运资金和用于其他一般企业目的(包括允许的收购)。6.12抵押品和担保要求；抵押品信息。(A)如果(I)借款人在核准司法管辖区内组织的任何附属公司(不包括附属公司)是在初始筹资日期后成立或收购的，(Ii)任何不包括附属公司不再构成被剔除附属公司，或(Iii)借款人指定不在核准司法管辖区内组织的附属公司(如附属公司并非在核准司法管辖区内组织，则经行政代理同意)为担保人，则在每种情况下，在上述事件发生后60天内，抵押品和担保要求均获满足。如果在非核准管辖区的司法管辖区内组织的任何子公司根据第(Iii)款被指定为担保人，仅就“除外资产”、“除外子公司”和“外国控股公司”的定义而言，该子公司的组织管辖权应被视为核准管辖区。(B)如果在最初的供资日期之后, 借款人或任何其他贷款方在根据本第6.12节或“抵押品和担保要求”的定义成为贷款方之时或之后，任何重大资产由借款人或任何其他贷款方收购或由任何受限制子公司持有(以下情况除外)：(X)受有效的、完善的(或同等的)和可强制执行的担保权益约束的资产(根据抵押品文件为担保当事人的利益受制于行政代理的资产；(Y)构成排除资产的资产或(Z)根据商定的担保和担保原则不需要构成抵押品的资产)；和(I)在不属于排除资产的美国收费拥有的不动产的情况下，促使满足“抵押品和担保要求”定义的(D)条款，和(Ii)在行政代理根据“抵押品和担保人要求”的定义对这些资产和行动提出请求时，使这些资产受到担保债务的留置权，并承担和促使其他贷款方承担，根据“抵押品和担保要求”的定义或抵押品文件所要求的完善留置权的行为(排除完美行为除外)；但在任何情况下，在取得(或指定该人为贷款方，视属何情况而定)后90天前，无须遵守本第6.12(B)条；, 在借款人收到行政代理的确认之前，相关贷款方不得被要求签署和交付该等不动产的任何抵押，确认已完成“抵押品和保证要求”定义(D)(V)条款所要求的洪水保险尽职调查和洪水保险合规性。尽管有上述规定，本第6.12节中与外国子公司有关的所有要求在所有方面都应遵守商定的担保和安全原则。(C)及时(或安排向行政代理人提供)书面通知：(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件所载)、(Ii)在任何借款方的组织或组成的管辖范围内或以其组织形式、或(Iii)任何贷款方的组织识别码或联邦纳税人识别号(如适用)的任何变更，或(在任何情况下不得少于10天前，或行政代理人合理同意的其他期限)。(D)本第6.12节任何前述条款(A)至(C)所要求的期限，可由行政代理以其合理的酌情权自行决定予以延长。6.13遵守环境法。(A)遵守，并在合法范围内采取商业上合理的努力，促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获得并续期其经营和财产所需的所有环境许可证；以及(C)进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何清理、反应或其他必要的纠正行动，以处理所有有害物质。, 根据所有环境法的要求和按照所有环境法的要求，在其拥有、租赁或经营的任何财产下或从其产生的财产；但在上述(A)、(B)和(C)款所述的每一种情况下，不合理地预期不会产生实质性不利影响的财产除外；然而，借款人

-133-其任何子公司都不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其有义务这样做的义务正在真诚地通过适当的程序提出异议，并根据公认会计准则就此类情况维持适当的储备。6.14进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的要求，应立即执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方或其任何受限制子公司(排除的子公司除外)的财产、资产、现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权的权利或利益(除外资产除外)，(Ii)完善并维持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、效力和优先权，以及(Iii)保证、转易、授予、转让、保全、保护并更有效地向担保方确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何受限制子公司是或将成为当事人的贷款文件有关而签立的任何贷款文件或任何其他文书已授予或现在或今后打算授予担保方的权利，并促使其各受限制子公司这样做(但前述不应要求借款人或任何受限制子公司采取任何排除的完善行动)。6.15指定为高级债项。将下列所有债务指定为“指定高级债务”，并在, 任何证明或管辖借款方在签署日期后发生的次级债务的文件(不包括公司间次级债务)。6.16批准和授权。保持每个贷款方所在司法管辖区的每个政府机构的所有授权、同意、批准和许可证、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内每个人的所有批准和同意，这些都是与贷款文件有关的要求，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。6.17反腐败法和与制裁有关的法律。根据所有适用的反腐败法律和与制裁有关的法律开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守此类法律。6.18非限制性及限制性附属公司的指定。借款人可在任何时间通过向行政代理人交付借款人负责人员的证书，指定(这种指定，“附属公司指定”)任何附属公司(以前是非限制性附属公司的任何附属公司除外)为非限制性附属公司，或指定任何非限制性附属公司为受限附属公司；但：(A)在紧接任何这种指定之前和之后，都不应发生、继续或将由此导致违约事件；(B)借款人应形式上遵守《财务契约》，根据第6.01节交付财务报表的最近四个财政季度的最后一天(或, 如果在任何此类交付之前，截至第5.05(B)节所述财务报表的日期)；(C)在指定子公司为非受限子公司的情况下，如果子公司直接或间接拥有借款人、任何贷款方或任何不是子公司的受限子公司的任何股权，或对借款人、任何贷款方或任何受限子公司的任何财产拥有留置权，则该子公司不得被指定为非受限子公司；(D)借款人及其受限制附属公司不得将全部或任何重大知识产权转让给任何非受限制附属公司，或允许任何拥有重大知识产权的受限制附属公司-

-134-将知识产权指定为不受限制的子公司(无论借款人或任何受限制的子公司在转让后是否有权继续使用任何此类知识产权)；(E)任何子公司不得被指定为不受限制的子公司或继续作为不受限制的子公司，除非其每个直接和间接子公司也根据第6.18节被指定为不受限制的附属公司；及(F)指定任何附属公司为非限制性附属公司，应构成借款人在指定时对该附属公司的投资，金额相当于该附属公司的净资产的公允市值，此时必须根据第7.06节的规定允许此类投资，除非第7.06条允许此类投资，否则不得进行此类指定。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在该指定之时该重新指定的受限制附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。即使有任何相反规定，借款人的任何附属公司在任何情况下均不得被指定为非受限制附属公司，除非该附属公司已被或将实质上同时被指定为2021年票据项下的“非受限制附属公司”(或同等条款)，以及任何贷款方的其他重大债务(如适用)。6.19评级的维持。借款人将使用商业上合理的努力，使B期贷款、F期贷款和借款人成为并继续得到标准普尔和穆迪的评级(但不是为了维持特定的评级)。6.20 CoBank股权和安全；可再生能源投资。(A)只要CoBank(或其关联公司)是本协议项下的贷款人, 借款人将(I)维持其作为有资格向CoBank借款的实体的地位，以及(Ii)根据CoBank的章程和资本计划(可不时修订)，按CoBank规定的金额和时间收购CoBank的股权，但借款人可能因CoBank(或其关联公司)发放的贷款而被要求购买CoBank的股权的最高金额不得超过本协议签订时章程和资本计划所允许的最高金额。借款人确认已收到(X)CoBank的最新年度报告，以及(Y)CoBank的最新季度报告、(Y)CoBank给潜在股东的通知和(Z)CoBank的章程和资本计划的副本，其中描述了借款人从CoBank(或其关联公司)获得的与其赞助贷款有关的所有现金赞助、股票和其他CoBank股权的性质(包括该等股权的收益，“CoBank股权”)以及资本化要求，并同意受其条款的约束。(B)本协议各方承认，CoBank的章程和资本计划(每一项均可不时修订)应规范(I)各方关于CoBank股权的权利和义务以及因其或借款人对CoBank的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Ii)借款人是否有资格从CoBank获得赞助分配(以CoBank股权和现金的形式)以及(Iii)赞助分配(如果有, 在出售参与权益的情况下。CoBank有权在非赞助的基础上转让或出售其(或其关联公司)F期承诺或未偿还F期贷款的全部或任何部分的参与权。(C)本合同各方承认，根据1971年《农场信贷法》(不时修订)，CoBank对借款人现在或以后可能拥有的所有CoBank股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为CoBank(或其附属公司)的唯一和唯一利益。CoBank股权不应构成对任何其他贷款人所欠债务的担保。只要任何贷款文件对CoBank股权或CoBank为借款人应计的赞助产生留置权(在每种情况下，包括其收益)，此类留置权将用于CoBank(或其关联公司)的唯一和独家利益，不受本协议项下按比例分享的限制。CoBank股权或任何应计赞助人不得抵销本协议项下的义务，但在发生违约事件时，CoBank可完全酌情选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分用于本协议项下欠CoBank或其附属公司的金额，无论该等金额目前是否到期，以及

-135-应付。借款人承认与此类申请相关的任何相应的纳税义务是借款人的全部责任。CoBank没有义务在借款人或任何其他贷款方违约、违约或任何其他违约事件发生时，或在任何其他时间，无论是为了履行义务还是其他原因，注销CoBank股权。(D)只要F期贷款的任何部分仍未偿还，借款人(仅为F期贷款人的利益)同意借款人及其受限附属公司将保留受可再生能源投资约束的资产(或CoBank合理接受的类似资产)的所有权，使其总价值(由借款人合理确定)始终超过F期贷款的未偿还本金金额。6.21结算后债务。采取一切必要措施，在附表规定的适用期限内(或行政代理可自行决定的较长期限内)满足附表6.21中所述的各项要求。6.22指定账户。使任何指定帐户在任何时候均受指定帐户协议条款的约束。第七条在融资终止日之前，借款人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：7.01留置权。在其任何财产、资产或财产上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是此后获得的，或根据任何司法管辖区的统一商法典签署、提交或容受存在的融资报表，将借款人或其任何受限制的子公司列为债务-或转让任何账户或其他获得收入的权利, 除允许留置权以外。7.02负债。(A)招致任何债务(包括已获得的债务)；但借款人及任何受限制附属公司可能招致的债务(包括已获得的债务)的范围为：(I)如该等债务是有担保的，则综合高级担保杠杆率不超过2.20至1.00；及(Ii)如该等债务是无抵押的，则借款人将遵守财务契诺，该等财务契诺是以最近结束的计量期最后一天(任何该等债务，“比率债务”)的形式计算；但：(1)非贷款方可能产生的比例债务，连同根据下文第7.02(B)(Xx)和(Xxxi)节未偿还的非贷款方和合资企业发生的债务本金总额，不得超过(X)$165,000,000和(Y)6.0%两者中的较大者；(2)除因收购任何资产(包括股权)、企业或个人而承担的债务(如有担保)外，此种比例债务不得以抵押品以外的财产作担保，如适用，则不得用抵押品以外的财产作担保，也不得以附在这种资产中的任何后来取得的财产及其收益和产品作担保(但如果这种比例债务是由代管提供资金的，则这种债务可由代管机构持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直至这些资金从代管中释放)，而代表该比例债务的贷款人或持有人行事的代表，应已达成一项令行政代理人合理满意的惯常债权人间协议, 与该比例债务有关的任何担保文件对贷款方的限制不得大于贷款文件；(Iii)除非是与收购任何资产(包括股权)、业务或个人有关而承担的债务，否则该比例债务(A)应具有最终的预定金额--

-136-不早于发生债务时的最晚到期日，以及(B)到期的加权平均寿命应等于或大于到期前剩余的最长加权平均寿命；条件是，如果这种比率债务的抵押品权利或向债务付款的权利较低，则不会在发生这种情况时存在的最后到期日后91天之前到期(不允许按计划付款、赎回或偿债基金或类似的付款或清算)；此外，根据借款人的选择，本款第(Iii)款不适用于任何允许的过桥债务；(Iv)特定贷款方可能发生的比例债务，连同根据下文第7.02(B)(Xviii)条未偿还的特定贷款方产生的债务本金总额，以及根据第7.02(B)(Xviii)节未偿还的外国替代者产生的债务本金总额，在任何一个未偿还的时间不得超过$60,000,000；(V)管辖该比例债务的文件所载的违约契诺和违约事件，在整体上对提供该等比例债务的贷款人或持有人而言，并不比提供该等比例债务的贷款人或持有人实质上更有利，但以下情况除外：(A)该等条款是根据本修订加入贷款文件中的，或仅在行政代理人合理满意的情况下加入，(有一项理解是，任何财务维持契约是为任何该等比例债务的利益而增加的，如该财务维持契诺亦为财务契约贷款人的利益而加入，则行政代理或任何贷款人无须同意, (B)仅适用于发生此类债务时存在的最后到期日之后的期间，或(C)行政代理以其他方式合理地接受)；以及(Vi)对于以循环信贷贷款形式存在的任何此类比率债务，在本协议期限内应仅有一项此类额外循环信贷安排。(B)上述限制将不适用于(统称为“许可债务”)：(1)贷款文件项下的债务或(2)增量等值债务；(2)[保留区](3)(A)就附表7.02所列任何超过$5,000,000的个别项目而言，在签署日期仍未清偿的债务(或预期在最初筹资日期仍未清偿的债务)；及。(B)任何此类债务的再融资、退款、续期或延期；。但(X)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额并未增加，但与该等再融资有关而已支付的所有应计及未付利息及溢价，或已支付的其他合理款额及合理招致的费用及开支，以及与该等再融资、再融资、续期或延期有关的任何现有承诺的款额，并不因该等再融资、再融资、续期或延期而有所改变，及(Y)与本金、摊销、到期日有关的条款，任何该等债务的再融资、再融资、再重订或展延债务，以及任何订立的协议和任何与该等债务有关连而发出的文书的抵押品(如有的话)和从属关系(如有的话)，以及作为整体的其他实质条款，对贷款当事人或贷款人的利益，并不比任何管理该债务再融资、退款、续期或展期的协议或文书的条款为差；(4)(A)借款人或其任何受限制附属公司为购买、租赁、建造、安装、修理或改善财产(不动产或非土地财产)的全部或任何部分而产生的债务(包括资本化租赁和作为购置款债务的按揭融资), 厂房或设备或其他固定资产或资本资产(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人的股权权益)及(B)为对依据第(Iv)款所产生的债务进行再融资而招致的债务(为免生疑问，根据第7.02节另一条文为第(Iv)(A)款所述债务再融资而招致的债务不得计入本条第(Iv)款的最低限额)，而本条第(Iv)款所订的总额不得超过(A)$195,000，000和(B)总资产的7.0%，在任何时间未清偿；

--借款人或其任何受限附属公司就在正常业务过程中签发的信用证或银行担保或类似票据或就现有双边信用证而言构成偿付义务的债务，包括但不限于：(X)关于工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现有的或以前的)或财产、意外伤害或理想汽车能力保险或自我保险的信用证或履约保证或保证债券，或关于工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产、意外伤害或责任保险，以及(Y)客户在正常业务过程中因购买或以其他方式购置设备或用品而产生的债务保证；(6)标准证券化承诺和因借款人或其受限附属公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、溢价、购买或收购价格的调整、奖励、竞业禁止、咨询或类似债务和其他或有债务，在每种情况下，均与根据本协议条款收购或处置任何业务、资产、借款人的附属公司或其他投资有关；(7)借款人对受限附属公司的负债；但(X)如果借款人或担保人欠非贷款方的债务超过5,000,000美元，则借款人或担保人, 在偿债权利方面，上述债务应排在债务之后；及(Y)任何股权其后的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务其后的任何其他转让(对股东或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均应视为该等债务的产生，而本条第(Vii)款并不准许；(Viii)[保留区](九)受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务；但(X)如果担保人因非贷款方而产生的债务超过5,000,000美元，则该债务在偿付权利上从属于该担保人的担保；及(Y)任何股权的后续发行或转让，或任何其他导致借出此类债务的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何此类债务(借款人或另一受限制附属公司除外)随后发生的任何其他转移，在每种情况下均应被视为本条第(Ix)款所不允许的此类债务的后果；(X)(X)现金管理协议项下的义务或(Y)非出于投机目的发生的掉期合同；(Xi)借款人或任何受限制附属公司提供的关于海关、自我保险、履约、政府、投标、履约保函、保函和完成保函以及类似义务的义务(包括关于信用证或银行担保或类似票据的偿付义务)；(Xii)本金总额，而当时所有其他未清偿及依据第(Xii)条产生的债项与本金合计，在任何时间均不超过(X)$100,000,000及(Y)3.60%两者中较大者；(Xii)由(X)非贷款方的债务或另一非贷款方的其他债务、(Y)另一贷款方的负债方或其他债务的贷款方以及(Z)借款人或借款人或其任何受限制的附属公司的债务或其他债务的受限制附属公司在每一种情况下提供的任何担保, 在本协定条款允许的范围内产生此类债务或其他义务；(Xiv)对根据第7.02(A)条、美国证券交易委员会第7.02(B)(I)条或本条款第(Xiv)款产生的债务进行再融资；但在对下列债务进行再融资的情况下

-138-根据第7.02(B)(I)条产生的债务，(A)对于以循环信贷贷款形式存在的任何此类再融资债务，在本协议期限内应只有一项此类额外的循环信贷安排，以及(B)如果有担保，此类再融资债务不应以抵押品以外的财产担保，如果适用，则不得以抵押品以外的财产以及其收益和产品作为担保(前提是，如果此类债务是以第三方托管的形式提供资金，此种债务可由代管持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保(直至此种资金从代管中解除)，代表这种债务的出借人或持有人行事的代表应已订立一份令行政代理人合理满意的债权人间惯例协议，与这种债务有关的任何担保文件对贷款方的限制不得大于贷款文件；(Xv)[已保留](十六)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；(十二)在任何巴西应收账款保理计划中产生的债务；(十二)特定贷款方的债务，连同特定贷款方产生的债务总额，以及根据第7.02(B)(二十三)条规定外国子公司发生的债务本金总额，在任何一次未偿债务总额不得超过60,000,000美元；(Xix)借款人或任何受限制附属公司的负债，包括(X)在正常业务过程中的保险费融资或(Y)供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；(Xx)非贷款方的债务，连同根据第7.02(B)(Xxxi)节非贷款方发生的债务和非贷款方和合营企业发生的债务的本金总额，在任何时候不得超过(X)165,000,000美元和(Y)6.0%两者中较大者；。(Xxi)合营企业对借款人或受限制附属公司和对该合营企业的其他股权持有人或参与者的负债。, 该合营企业欠其股权持有人或该合营企业的参股人的债务总额的百分比，不得超过该股东所持有的该合营企业的股权未清偿总额或该参与者参与该合营企业的总金额的百分比；(Xxii)在合格应收款融资或合格应收款保理中产生的债务(根据任何巴西应收款保理计划产生的任何债务除外)，而借款人或除应收账款子公司或“保理交易”定义中所述的个人以外的任何受限附属公司(标准证券化Undertak-Ings除外)没有追索权，其数额在任何一次未偿债务中不得超过(X)140,000,000美元和(Y)总资产的5.0%；(Xiiii)作为外国子公司的受限制子公司的债务，连同特定贷款方发生的比例债务的本金总额和根据第7.02(B)(Xviii)条规定的指定贷款方发生的债务本金总额，在任何一个时间未偿还的金额为6,000万美元；(Xxiv)债务，包括借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、顾问及独立承建商、或任何受限制附属公司、或其各自的产业、继承人、家庭成员、配偶所发的债务

-139-或前配偶，在每一种情况下，在第7.06节所述的契约允许的范围内，为购买或赎回借款人的股权提供资金；(Xxv)在正常业务过程中从客户那里收到的客户押金和在正常业务过程中购买的货物的预付款；(Xxvi)借款人或受限制子公司因银行承兑、贴现汇票、仓单或类似融资，或为信贷管理目的而进行的应收账款贴现或保理而产生的债务；(Xxvii)借款人或任何受限制附属公司发生的债务，只要其净收益迅速存入管理代理或其他适用的受托人，以偿付和清偿2021年票据或行使借款人的法律无效或契约无效，在每种情况下，根据本协议或根据管理该等债务的文件的其他债务；(Xxviii)(A)借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中招致的担保，但并非就所借款项的债项而作出的担保；及。(B)借款人或受限制附属公司或其各自的联属公司因借款人或该受限制附属公司在通常业务运作中订立的租约(而非为融资目的)而招致的债务；。(Xxix)就2021年债券招致的总款额不超过$500,000,000的债务，以及就该等债券进行的债务再融资；。(Xxx)借款人或受限制附属公司因不受限制的资助而欠下的债务；, 任何该等债务在偿还权上须排在该等债务之后，而在产生该等债务时，其未偿还本金总额根据本条第(Xxx)项不得超过(X)$60,000,000及(Y)在任何一次未偿还资产总额中较大者；(Xxxi)任何合营企业的债务担保，本金总额等于非贷款方根据第7.02(B)(Xx)节产生的比率债务和非贷款方根据第7.02(B)(Xx)节规定产生的债务的本金总额，以(X)$165,000,000和(Y)总资产的6.0%中的较大者为准；及(Xxxii)借款人或受限制附属公司因根据本协议收购任何资产(包括股权)、业务或个人或任何其他投资而产生或承担的债务，本金总额或清算优先权总额不超过(X)60,000,000美元及(Y)2.0%两者中较大者。(C)为确定是否符合本第7.02节的规定，(W)如果一项债务(或其任何部分)符合一种以上允许债务类别的标准，或有权根据第7.02(A)节产生债务，则借款人应在发生债务时自行决定，在发生债务时，以符合本第7.02节的任何方式，对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类；但2021年在当日或之前发生而未偿还的票据, 初始融资日期应被视为已根据美国证券交易委员会第7.02(B)(Xxix)条发生，借款人不得对在美国证券交易委员会第7.02(B)(Xxix)条规定的初始融资日期当日或之前发生且未偿还的此类债务(或承诺)的全部或任何部分进行重新分类；但(如借款人如此决定)依据第7.02(B)节第(Iv)、(Xii)、(Xx)、(Xiii)、(Xxx)、(Xxxi)或(Xxii)款产生的任何债务，就任何该等条款而言，不再被视为未清偿债务，而就第7.02(A)节而言，应被视为自借款人或任何受限制附属公司根据第7.02(A)条本可产生该等债务而不依赖该条款的第一日起及之后发生；(X)除文意另有所指外，如在以下情况下-

-140--可以根据第7.02(A)节产生部分债务，借款人可自行酌情将这种债务的一部分归类为根据第7.02(A)节发生的债务，此后将这种债务的剩余部分归类为根据第7.02(B)节发生的债务；(Y)如为根据第7.02节的任何拨备(参照综合EBITDA或总资产的百分比计算)为最初发生的债务(或为为最初发生的债务进行再融资而发生的债务)进行再融资而产生任何债务，而这种再融资将导致综合EBITDA或总资产的百分比超过该再融资之日的综合EBITDA或总资产限制，该综合EBITDA或总资产限制的百分比不得被视为超过(而这种新产生的债务应被视为允许)，只要这种新产生的债务的本金不超过这种再融资的本金，加上与这种再融资相关的已发生或应付的成本；及(Z)如因依赖美国证券交易委员会第7.02条的任何拨备而引致任何债务(或为为最初产生的债务进行再融资而引致的债务再融资)而产生任何债务，而该等拨备以美元金额计算，则该等新产生的债务的本金额不得被视为超过(而该等新产生的债务应被视为准许)，但以该新产生的债务的本金额不超过该等债务再融资的本金金额为限，另加与该等再融资相关而产生或应付的相关成本。利息或股息的应计收益、增值增值、原发行折价的增值或摊销, 以相同条款的额外债务形式支付利息或股息，以不合格股票或同类别优先股额外股份的形式支付股息，增加原有发行的折扣或清算优先股，以及仅因货币汇率波动而增加未偿还债务金额，就本公约(或其定义中所述的任何类别的允许留置权)而言，不被视为产生债务。在确定某一数额的债务时，不得包括对债务的担保或与债务有关的信用证的债务，但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生须符合本公约的规定。(D)为确定是否符合第7.02节的任何规定(或在其定义中所述的任何类别的允许留置权)，以美元金额或参考综合EBITDA或总资产的百分比来衡量，以外币计价的债务本金应根据授予此类债务或担保此类债务的留置权之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，或首先承诺或优先偿还(或授予)(以收益较低的美元等值为准)，对于循环信用债或延期提款债务，或首次发行, 对于不合格的股票或优先股；但如果这种债务是为了对以外币计价的其他债务(或对这种债务进行再融资时未使用的承诺)进行再融资而发生的(或已确定的承诺)，且这种再融资将导致超过第7.02节(或允许留置权类别)的适用拨备(如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算)，第7.02节(或允许留置权类别)的这一规定应被视为没有超过该新产生的债务的本金金额不超过该债务再融资的本金金额(加上与此相关的相关成本)。(E)为对其他债务(或与该债务有关的未使用承诺)进行再融资而产生的任何债务(或已确定的承诺)的本金金额，如果以与正在进行再融资的债务不同的货币计算，则就本协定项下的所有目的而言(包括就“允许留置权”的定义而言)，应根据适用于该等债务(或与该债务有关的未使用承诺)在该再融资之日有效的货币的货币汇率来计算。7.03[已保留]。7.04根本性变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列相关交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列有关连交易中)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责，则属例外：

-141-(A)任何贷款方可将其全部或基本上所有资产(在自愿清盘或其他情况下)处置给借款人或另一贷款方(或同时成为贷款方的人)；(B)非贷款方的任何受限制子公司可处置其全部或基本上所有资产(包括任何清算性质的资产出售)；(I)借款人或任何其他受限制子公司；以及(Ii)根据第7.06(B)(Xiv)条允许的对不受限制子公司的投资；(C)借款人及其任何受限制附属公司均可与任何其他人合并、合并或合并，或准许任何其他人合并、合并或合并；但在任何情况下，在紧接以下各项生效后：(I)如借款人是任何该等合并、合并或合并的一方，则借款人是尚存的每名子女；(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)所属的任何该等合并、合并或合并的一方，则该贷款方是尚存的人(或在合并的同时，该持续或尚存的人须成为贷款方)；及(Iii)如属任何全资拥有的受限制附属公司合并，与非全资受限制附属公司的人士合并或合并，则该全资受限制附属公司应为尚存的人，但上文第(Ii)及(Iii)项的情况除外，该合并、合并或合并是用以完成第7.05节(第7.05(B)节除外)所准许的资产出售；(D)在符合抵押品文件适用规定的范围内, (X)借款人可将其组织形式更改为有限责任公司，或将其组织的法律地位更改为美利坚合众国另一州或哥伦比亚特区，以及(Y)任何受限制的附属公司可更改其组织形式或组织管辖权；但(I)任何贷款方不得将其组织形式更改为不是公司、有限责任公司或合伙企业的形式(或同等形式，考虑到该借款方的组织管辖权)；(Ii)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款方不得仅被允许将其组织管辖权更改为美国、该州或哥伦比亚特区；(Iii)任何根据经批准的司法管辖区的法律组织的借款方应仅被允许将其组织管辖权更改为另一经批准的司法管辖区，以及(Iv)借款人应根据第6.12(D)节的规定，就任何此类变更提供通知；及(E)任何受限制附属公司可解散或清盘，但借款人认为解散或清盘符合其最大利益，且对贷款人并无重大不利。7.05资产销售。出售任何资产，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售、交换或以其他方式处置现金、现金等价物或投资级证券，或出售、交换或处置陈旧、损坏、不必要、不合适、过剩或破旧的设备或其他资产，或处置不再使用的财产, 在借款人及其受限附属公司的业务运作中保持有用或经济可行(包括允许任何知识产权或其他智力财产权的任何登记或任何登记申请失效或被放弃)；(B)(I)按照第7.04节或(Ii)任何允许留置权的规定，出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人或任何担保人的全部或基本上所有资产；(C)根据美国证券交易委员会第7.06条(包括明确排除在“受限制支付”一词的定义之外的任何交易，包括依照其定义中所载的例外情况和此种定义的括号中所含的例外情况，以及任何允许的投资)允许支付并已支付的任何有限制支付；

--142--(D)在单一交易或一系列相关交易中处置资产，或发行或出售任何受限补贴的股权，公平市场总值(在对这种处置作出具有法律约束力的承诺之日)不到50,000,000美元；(E)(I)借款人的受限制附属公司向借款人或借款人或借款人的受限制附属公司转让或以其他方式处置财产或资产或发行或出售股权；及(Ii)任何受限制附属公司在适用法律规定的范围内处置其构成董事合资格股份或权益的股权；(F)(I)借款人的受限制附属公司向借款人或由借款人或借款人的受限制附属公司向借款人的受限制附属公司转让或以其他方式处置财产或资产或发行或出售股权(但如该项交易的转让人是贷款方，则(X)该交易的受让人应为贷款方，或(Y)根据本第7.05(E)条向非担保人的受限制附属公司转让或处置的资产或财产或向受限制附属公司发行或出售的股权的总公平市场价值不得超过20,000美元, )；(Ii)处置任何附属公司的股权股份，以符合适用法律要求的任何该等附属公司的董事会成员或同等管治机构的资格；及(Iii)任何受限制附属公司处置其股权，构成董事的合资格股份或股份，或在适用法律规定的范围内由外籍人士或其他第三方持有的权益；(G)发行、出售、质押或以其他方式处置不受限制附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的不受限制附属公司除外)的股权、债务或其他证券；。(H)出售、租赁、转让、特许、再发牌或转租存货、设备、应收账款、应收票据或在正常业务过程中持有以供出售的其他流动资产，或将应收账款转换为应收票据或与收取或妥协有关的应收账款的处置或折现；。(I)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、许可、再许可或再租赁，或不会对借款人或其受限制的附属公司所需的此类财产的使用造成重大干扰的；(J)(X)出售或转让应收款资产或其中的股份，以及相关资产(I)出售或转让任何参与合格应收款融资的人士，或(Ii)出售或转让参与合格应收款融资或保理或类似交易的应收款附属公司，或(Y)由应收款附属公司转让合格应收款融资中的应收款资产(或其中的分割权益)；(K)在正常业务过程中同时交换财产以获得类似的自给自足, 在这种交换中收到的财产的公平市场价值至少等于所交换财产的公平市场价值；(L)(1)知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、再许可或交叉许可，以及(2)借款人及其受限制的子公司在正常业务过程中对知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的独家许可、再许可或交叉许可；(M)在初始融资日期后获得的任何财产的出售和回租交易；(N)放弃或免除贸易债权人或客户的债务或借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的其他合同权利，包括依据破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排

-143-任何贸易债权人或客户或合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他争端的妥协、和解、免除或交出；(O)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动而产生的处分、易受伤亡事件影响的财产处置；(P)处置合营企业的投资(包括股权)，但以合营企业安排及类似具约束力的安排所述的合营企业各方所需或根据合营企业各方之间的惯常买卖安排或优先购买权为限；。(Q)在守则第1031条所容许的范围内，为类似业务所用的任何同类财产交换(不包括其上的任何靴子)；。(R)在下列情况下的财产处置：(I)该等财产以类似重置物业的购买价格换取信贷，或(Ii)该等资产出售所得款项合理地迅速用于该重置物业的购买价格；(S)借款人或任何受限制附属公司在第7.02节所准许的范围内处置任何不合格股份(包括任何准许可转换债务)；(T)借款人或任何准许认股权证交易的任何受限附属公司实质上与发行或出售任何准许可转换债务同时进行的处置；(U)借款人及其受限制附属公司根据借款人的善意判断，对必要或适宜的资产的处置, 为了获得任何政府当局的批准，以完成或避免对完成任何批准的收购或根据第7.06条允许的任何投资或任何允许的投资的禁止或其他限制；(V)(I)根据基本上按照表格10中描述的条款的剥离文件完成剥离前重组的任何处置；以及(Ii)根据剥离文件对IP或其任何子公司的任何其他处置；(W)根据本第7.05节不允许的资产出售；但条件是：(I)借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)在该等资产出售时获得的对价(包括以宽免或任何其他对或有负债或以其他方式承担责任的人的方式)，最少相等於出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在就该项资产出售订立具有法律约束力的承诺之日)；和(Ii)对于公平市场总值超过50,000,000美元的任何资产出售，(X)不会发生违约事件(在签订处置协议时测试)，并将按预计基础继续发生，以实施该资产出售，及(Y)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价中，至少75%以现金或现金等价物或重置资产的形式出现；但是：(A)借款人最近的综合资产负债表或其脚注所示的任何负债，或在该资产负债表日期之后发生、应计或增加的任何负债的数额，该等负债应反映在借款人的综合资产负债表或其脚注中(如发生该等负债的话, 应计或增加发生在借款人或任何受限制附属公司的资产负债表日期或之前(由借款人决定)，但按其条款从属于债务的责任或由任何该等资产或股权的受让人承担的责任(或以其他方式因连带关系而终绝)除外-

(B)借款人或受限制附属公司从受让方收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，由借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款，须在收到后180天内以现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)偿付；以及(C)借款人或其任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同因本条(C)而收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过(I)30,000,000美元和(Y)总资产的1.0%(以每项指定非现金代价的公平市价在该处置具有法律约束力的交付之日(或如较迟，用于支付该物品)已订立，且不影响随后的价值变动)；就本条(W)(Ii)而言，每项资产均应被视为现金等价物；及(Iii)此类资产出售的现金净收益应根据美国证券交易委员会第2.05(B)条的规定使用；但根据本第7.05条(除上文第(A)、(B)(Ii)、(C)、(D)、(E)、(F)(如受让方为贷款方)、(G)、(M)、(N)、(O)、(P)及(V)项)外，任何总公平市价超过50,000,000美元的资产出售应不低于公平市价。7.06限制支付。(A)借款人不会、也不会允许其任何受限制附属公司, 直接或间接：(I)因Bor-rower或其任何受限附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括与涉及借款人的任何合并或合并有关的任何付款(但不包括(A)借款人仅以借款人的合格股权支付的股息或分派；或(B)由受限制附属公司派发的股息或分派，只要借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的权益而收取的股息或分派至少按比例分派)；。(Ii)购买、赎回、废止或以其他方式取得借款人或其任何受限制附属公司的任何股权，或按价值收回借款人或其任何受限制附属公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关者；。(Iii)在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，对其定义第(1)(A)款所述类型的任何无抵押债项作出任何自愿本金付款，或自愿赎回、回购、作废或以其他方式获得有价值的债务或退休(在每种情况下，均不构成次级债务的透支融资及循环营运资金融资以外的债务)，定义第(1)(A)款所述类型的次级留置权债务或次级债务(仅限于借款的次级债务)(统称为“限制性次级债务”)(付款、赎回、回购、失败除外, 收购或偿还(A)受限制的次级债务，以预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，每种情况下均应在该等付款、赎回、重新偿还或偿还的日期的一年内到期。

-145--购买、失败、收购或报废以及(B)第7.02(B)(Vii)条或第7.02(B)(Ix)条允许的债务(第(Iii)款，“限制性次级债务偿付”)；或(Iv)进行任何限制性投资；(以上第(一)至(四)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在作出此类限制性付款时：(A)不会发生违约或违约事件，并且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生或将会发生；(B)在按形式实施该交易和任何相关交易后，(X)在任何受限投资的情况下，借款人应形式上遵守财务契诺，自最近结束的四个财务季度期间的最后一天起计算，该四个会计季度的财务报表已根据第6.01节交付(如果在任何此类交付之前，则截至第5.05(B)节所述的财务报表的日期)和(Y)在任何受限付款(受限投资除外)的情况下，综合杠杆率将等于或小于3.50至1.00；(C)此类限制性付款连同借款人及其受限附属公司在初始融资日期之后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第7.06(B)(I)节允许的限制性付款，但不包括第7.06(B)(I)节允许的所有其他限制性付款)低于累计可用金额。(B)第7.06(A)节的规定不会禁止：(I)在宣布任何股息或分发或完成任何赎回后60天内支付任何股息或分发或完成任何赎回，或发出相关的赎回通知, (Ii)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人的任何股权(“报废股本”)或受限次级债务，以换取或从发行或出售借款人的合格股权或对借款人的股本(不合格股票除外)的出资(统称为“再融资股本”)的收益中提取；(B)从发行或出售退还股本的收益(借款人的附属公司或受雇人的股权计划或借款人或其任何附属公司设立的任何信托除外)中宣布和支付已计提股本的应计股息；和(C)如果在紧接已报废股本退休之前，根据第7.06节的规定，宣布和支付股息是允许的，并且在该时间(“未付金额”)仍未作出，则宣布和支付退还股本股息(退还股本除外，其收益用于赎回、回购、注销或以其他方式获得借款人的任何股权)的总金额不超过未付金额；(Iii)支付、购买、赎回、失败、回购或以其他方式获取或偿还受限制次级债务，方法是以债务再融资或从债务再融资的收益中提取；。(Iv)购买、退出、赎回或其他获取(或向借款人支付有限制的付款，为任何该等购买、退出提供资金)。, 赎回或以其他方式取得)借款人直接或以下列方式持有的权益(包括有关的股票增值权或类似证券)的价值-

-直接由借款人的任何未来、现任或前任雇员、官员、董事、经理、顾问或独立承包人或借款人的任何子公司、继承人、家庭成员、配偶或前配偶或获准受让人(就本条第(Iv)款而言，包括其股权由任何该等未来、现任或前任雇员、官员、董事、经理、顾问或独立承包人或其遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶或获准受让人)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排或任何股票认购或股东或类似协议；但根据本条第(Iv)款支付的总款额，在任何历年不得超过$20,000,000(任何历年的未用款额可获准结转至下一个历年)；但在任何日历年，上述数额的增加额不得超过：(A)借款人因发行或出售借款人的合格股权而向借款人或其附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人发放或出售的现金收益；只要用于任何此类回购、退休、其他收购或股息的现金收益的金额不会增加根据第7.06(A)(C)条可用于限制支付的金额；加上(B)借款人或其受限制附属公司在初始融资日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；加上(C)以其他方式应支付给员工的任何现金奖金的金额, 借款人或其子公司的高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人；(D)减去(D)本美国证券交易委员会第7.06(B)(Iv)条中(A)、(B)或(C)款所述以前用于根据本第7.06(B)(Iv)节进行限制性付款的现金收益金额；但借款人可选择在任何日历年应用本第7.06(B)(Iv)条(A)、(B)和(C)条款所规定的全部或部分合计增加额；此外，取消借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、员工、经理、顾问或独立承包商(或其任何经允许的受让人)欠借款人或任何受限制子公司的债务，与从这些人那里追逐借款人的股权声誉有关，不应被视为就本公约或本协议任何其他规定而言的限制付款；(V)根据第7.02节的规定，宣布并向借款人或其任何受限制附属公司的任何类别或系列的不合格股票以及任何受限制附属公司的任何类别或系列预先发行的股票的持有人支付股息或分派；。(Vi)借款人为实现定期计划的股息支付而进行的限制支付，借款人每个财政年度的总金额不得超过25,000,000美元(任何历年的未使用金额不得结转到下一个财政年度)；。(Vii)任何财政年度内其他受限制的付款(包括贷款或垫款)总额不超过15,000元(扣除任何该等贷款或垫款的还款后), 000(任何历年的未使用金额不得结转到下一个财政年度)；(Viii)限制性次级债务支付，金额相当于任何未用作累计可用金额一部分的递减金额；(Ix)(I)在行使股票期权、争夺权或类似股权激励奖励时被视为发生的股权回购，如果此类股权代表

此类期权、认股权证或类似的股权激励奖励，(Ii)回购股权，以资助借款人或任何受限子公司就借款人或借款人的任何子公司(或其各自的关联公司、遗产或直系亲属)行使股票期权或授予、归属或交付股权而应支付或预计将支付的预扣税款，借款人或借款人的任何子公司(或其各自的关联公司、遗产或直系亲属)未来、现在或以前应支付或预计将支付的税款，以及(Iii)向借款人或借款人的任何附属公司的高级职员、董事、雇员、经理、顾问、代理人和独立承包人支付的与此等人士购买借款人的股权有关的相应税款和贷款或垫款；除非立即偿还，否则不得根据第(3)款实际预付任何现金，除非立即偿还；(X)与任何应收账款子公司有关的投资，经借款人善意确定，为实现应收账款融资或任何回购或与此相关的其他交易是必要或适宜的；(Xi)根据或与符合本协议规定的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利；(Xii)可归因于(I)交易(包括特别付款)或与(I)交易(包括特别付款)相关而产生的任何受限付款，及(Ii)根据在初始筹资日期生效的协议或安排或其任何修订、修改或补充或替换而进行的任何其他交易，只要经如此修订的该等协议或安排的条款, 在董事会对贷款人的善意判断中，修改、补充或替换并不比该协议或安排在初始出资日有效的条款更不利；(Xiii)因与任何合并、合并、合并或其他业务合并有关，或与任何股息、分派或分拆有关，或在行使、转换或交换借款人的股权、认股权、期权或其他可行使或可转换为股权的证券时，支付现金以代替发行股权的零碎股份；(Xiv)对不受限制的附属公司的投资总额，连同根据第(Xiv)条作出的所有其他投资，而该等投资当时未偿还的金额不超过(X)6,000,000美元和(Y)2.0%两者中较大者；。(Xv)(I)第7.06(A)节第(I)及(Ii)款所述种类的任何限制性付款；。(Ii)第7.06(A)节第(Iii)及(Iv)款所述的任何受限制付款；及(Ii)在实施该等受限制付款及任何相关交易后，综合杠杆率应等于或小于3.00至1.00；(Xvi)借款人及其受限制附属公司可就任何准许债券对冲交易支付溢价，并以其他方式履行其在任何准许债券对冲交易项下的义务；。(Xvii)借款人及其受限制附属公司可根据任何准许认股权证交易(包括, (Xviii)合并缴税；但在根据第7.06(B)(Vii)节(限制投资除外)和第7.06(B)(Xv)节所准许的任何受限制缴税之时及生效后，将不会发生任何违约或违约事件(就第7.06(B)(Vi)节而言，亦不会发生违约事件)。

-148-因此而发生。就上文第7.06(B)(Ix)节而言，税金应包括与此相关的所有利息、附加税金和罚款；此外，在《公约》调整日期之前，不得支付任何限制性付款(上文第(十二)款规定的除外)，但下列情况除外：(1)任何日历年的限制性付款不得超过25,000,000美元，在任何日历年度，如果在实施此类限制性付款和任何相关交易后，按形式计算，综合杠杆率将小于2.50：1.00，大于或等于2.00：1.00和(Y)90,000美元，000于任何历年，如在实施该等限制性付款及任何相关交易后按形式计算，综合杠杆率将低于2.00：1.00及(2)为回购或赎回2021年债券提供资金的限制性付款总额不得超过150,000,000元，包括根据对该等2021年债券的投标要约(前述第(1)及(2)款，“指定的限制性支付”)(不言而喻，根据本第二条但书进行的限制性支付仅在本第7.06节的其他条款允许的范围内才被允许，且本第二但书的目的不是也不得提供本美国证券交易委员会第7.06条以其他方式允许的受限支付能力)；此外，如果(X)至少120,000,000美元在指定账户中持有，或(Y)(A)至少60,000,000美元在指定账户中持有，以及(B)满足最低流动资金条件(前提是，与在《公约》调整日期之前作出的任何限制性付款(指定限制性付款除外)有关)，则本但书不适用, (I)借款人特此向行政代理和贷款人表示并向贷款人保证，截至该限制性付款之日，最低流动性条件已得到满足(应理解，该陈述和担保应被视为在该日期作出)；及(Ii)在行政代理人合理要求的范围内，借款人同意在该限制性付款之日向行政代理人交付一份借款人负责官员的证书，证明截至该日期已满足最低流动性条件)。就第7.06节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或“允许投资”定义中包含的一项或多项例外，任何投资或限制性付款(或其一部分)将被允许，借款人可按照符合本第7.06节的任何方式对此类投资或限制性付款(或其一部分)进行划分和分类。尽管本协议有任何其他规定，本协议不应限制借款人或任何受限制附属公司根据任何协议或文书中关于该等允许的限制性次级债务的“AHYDO储户”条款作为强制性本金赎回或其他强制性付款而进行的任何赎回或其他付款, 而借款人真诚地决定任何该等“AHYDO储蓄者”强制性本金赎回或其他强制性付款的金额，在本协议项下的所有目的均为最终决定，并具约束力。7.07业务性质的变化。从事与借款人及其受限制附属公司于签署日期所进行的业务有重大不同的任何重要业务线，或与将于初始融资日进行的表格10所包含的业务线有重大差异的业务，或与其合理相关、组成、协同或附属或其合理延伸的任何业务。7.08与关联公司的交易。(A)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接地向借款人的任何关联公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从借款人的任何关联公司追逐任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司订立任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益而进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益而支付或出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产或资产“关联交易”)，除非：(I)此类关联交易的条款对Bor-rower或相关受限制附属公司并不比借款人或该受限制附属公司在保持距离的基础上与无关人士在可比交易中获得的条款有实质性的不同；以及(Ii)就涉及超过$50,000,000的累积代价的任何联属交易或一系列联属交易而言，借款人向行政代理人交付一份决议-

-149-借款人董事会多数成员真诚通过的批准这种附属交易的决议，以及负责官员证明这一决议的证书。(B)就第7.08(A)节而言，任何联营交易如获多数无利害关系董事批准，应被视为已符合第7.08(A)节所载的要求。(C)第7.08(A)节的规定不适用于以下情况：(I)(A)借款人与/或其任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的交易；及/或(B)在分拆日期之前，知识产权局与其附属公司之间的交易；(Ii)本协议允许的限制支付(包括明确排除在“限制支付”一词的定义之外的任何交易，包括根据其定义中包含的例外情况和对该定义的附加排除)和(B)允许投资；(Iii)借款人或其任何受限制子公司(视情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，这种交易对借款人或受限制子公司是公平的，或符合第7.08(A)(I)节的要求；(Iv)向借款人或其任何附属公司的未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承建商支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)，或为真正的业务目的或在正常业务过程中就其提供担保；。(V)存在, 或借款人或其任何受限制附属公司履行其在任何协议或安排项下的义务，该等协议或安排于签署日期有效(或预期于初始筹资日期有效)，并于附表7.08所述，或其后经修订、补充或取代(以借款人善意判断，该等修订、补充或替代协议在整体上与签署日期生效的原始协议相比并不会对贷款人造成重大不利)，或任何据此预期的交易或付款；(6)借款人或其任何受限制附属公司在最初筹资日期或其后可能订立的类似交易、安排或协议的条款下，存在或履行其根据任何股东或与之有关的类似协议(包括与此有关的任何登记权协议或购买协议)的义务；但借款人或其任何受限制附属公司在对任何该等现有交易、安排或协议作出的任何未来修订下，或在任何类似的交易、安排或协议下的债务的存在或履行，只可由第(Vi)款准许，但该等现有交易、安排或协议的条款，连同对该等现有交易、安排或协议的所有修订，整体而言，或新的交易、安排或协议，在任何实质上并不对贷款人更为不利，则本条第(Vi)款方可准许。在借款人的善意判断下，与最初筹资日生效的原始交易、安排或协议作为一个整体进行比较；(Vii)与客户、客户、供应商的交易, 合资伙伴或商品或服务的买方或卖方，在每一种情况下，在正常业务过程中或在其他方面遵守本协议的条款，这些条款对借款人及其受限制的子公司(由借款人合理确定)是公平的，或者条款至少与

-150-可能在当时合理地从非关联方(借款人合理地阻止)获得；(Viii)作为合格应收款保理或合格应收款融资的任何交易；(Ix)(A)出售、发行或转让借款人或任何受限制附属公司的合格股权；及(B)任何交易，前提是(X)借款人的合格股权或(Y)借款人的合格股权的发行或出售；(X)对借款人资本的任何贡献(不合格股票除外)；。(Xi)与任何人(非受限制附属公司除外)进行的任何交易，而该交易仅因借款人或受限制附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成关联交易；但除借款人或受限制附属公司外，借款人或其任何附属公司的任何关联公司不得拥有实益权益或以其他方式参与该人；。(Xii)借款人或其任何受限制附属公司与任何纯粹因为某人是董事或拥有亦是借款人董事的董事而会构成联属交易的人之间的交易；但该董事须在涉及该另一子女的任何事宜上放弃以借款人董事的身分投票；(Xiii)(A)借款人或受限制附属公司为借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)为借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的利益而出具的任何担保，及。(B)由借款人或受限制附属公司出具或为其账户出具的担保、弥偿、银行承兑汇票、担保债券及信用证，或为其利益而批出的担保、弥偿、银行承兑汇票、保证债券及信用证，以及为其利益而批出的留置权。, 借款人或为借款人的利益而设立的受限制附属公司或受限制附属公司，在每一种情况下，均按第7.01条或第7.02条的规定予以批准；(Xiv)为实施交易而进行的交易，以及支付与交易有关的所有交易、承销、承销及其他费用和开支；(Xv)借款人与任何其他提交综合纳税申报表的人士或借款人为税务目的而与任何其他人士达成的任何分税协议所规定的任何付款或其他交易；但(A)此等缴税不得超过借款人及其附属公司按独立公司基准或按综合基准须缴交的任何税款的款额，犹如借款人已代表一个联营集团提交综合申报表一样，而联营集团是联营集团的共同母公司，而可纳入的附属公司是该集团的成员；及(B)就非受限制附属公司的应纳税所得额所作的支付，只可由任何不受限制的附属公司为此目的而向借款人或任何受限制附属公司作出现金分配(“综合缴税”)；(Xvi)根据借款人或受限制附属公司的董事会(视情况而定)真诚批准的雇佣安排和其他补偿安排、股权购买协议、股票期权、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划和股权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赠款，或为其提供资金；(Xvii)(A)任何雇用、咨询、服务或终止协议，或习惯的补偿和赔偿安排, 由借款人或其任何一方订立

-151-与借款人或其任何子公司的现任、前任或未来高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包商的受限子公司，(B)与借款人或其任何子公司的现任、前任或未来高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包商签订的任何认购协议或类似协议，或与借款人或其任何子公司的现任、前任或未来高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包商的类似权利有关的任何认购协议或类似协议，以及(C)任何补偿或其他员工补偿、福利计划或安排，或涵盖当前、借款人或其任何附属公司的前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包人(包括根据任何管理层股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何股票认购或股东协议、股票期权或类似计划及其任何后续计划和任何补充行政人员退休福利计划或安排支付的款项)，在每种情况下，在正常业务过程中，或经借款人或受限制附属公司的董事会真诚批准(视情况而定)；(Xviii)(A)关联公司对借款人或其任何子公司的债务或股权的投资，只要该投资是借款人或该子公司以相同或更优惠的条件向其他非关联第三方投资者提供的，以及(B)仅以借款人或其任何子公司的负债或股权持有人的身份与关联公司进行的交易, 此类交易是与该类别的所有持有人(以及存在此类非关联持有人)进行的，并且此类关联企业受到的待遇不比此类所有其他持有人一般优待；(Xix)借款人或其任何受限制的子公司是否存在或履行其根据任何习惯登记权协议条款承担的义务，而它们是该协议的一方或在未来成为该协议的一方；(Xx)(A)在正常业务过程中与合资企业就购买或销售货物、设备和服务而进行的交易，以及(B)在正常业务过程中与任何合资企业或任何可变利益实体之间的任何付款和交易，以及与任何合资企业或任何可变利益实体之间的任何交易，并符合过去的惯例(包括但不限于与之有关的任何现金管理协议)；(Xxi)借款人或任何受限制的子公司与借款人的任何关联公司在正常业务过程中签订的任何租赁；(Xxii)在正常业务过程中的知识产权许可；(Xxiv)(A)借款人及其受限制的附属公司为合营企业、不受限制的附属公司及可变利益实体的利益而提供的担保及任何投标、履约或类似项目相关债券、公司履约保证、银行履约保证或担保债券或履约信用证，但以本协议所允许的范围为限；及(B)“准许留置权”定义第(25)款所述类型的留置权。7.09繁重的协议。产生或以其他方式导致或容受存在或生效的任何合同义务：(A)包括对任何受限制的附属公司的能力的双方同意的产权负担或双方同意的限制(以下第(1)、(2)和(3)条的情况除外, (一)向借款人或担保人支付股权股息或其他分配；或(二)偿还借款人或担保人的债务；

-152-(2)向借款人或任何担保人提供贷款或垫款；(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或任何担保人；或(4)设立、产生、承担或容受该人的财产留置权(除外资产或根据“允许留置权”定义的但书第(I)和(Ii)款所指的资产，但不包括第(I)和(Ii)款所指的资产，但第(Ii)款所允许的留置权的范围除外)，作为本协议或任何其他贷款文件所规定的义务的担保；但本条第(4)款并不妨碍(A)根据第7.02(B)(Iv)、7.02(B)(X)、7.02(B)(Xx)、7.02(B)(Xiii)或7.02(B)(Xiii)或7.02(B)(Xix)条中任何一节所准许的债项持有人而招致或提供的任何负面质押，而在每种情况下，该等负面质押仅关乎下列人士所资助的财产：担保或以其他方式担保这类债务的标的，或(B)对为保证特定许可债务的偿付或在与出售此类资产有关的签立协议之前出售的特定财产的产权负担进行限制；(B)要求给予财产留置权(准予留置权或除外资产的留置权或不需要按照商定的担保和担保原则质押的任何资产(但不包括“准予留置权”定义但书第(I)和(Ii)款所指的资产除外), 除上述第(Ii)款允许的与留置权有关的范围外))在授予留置权以保证债务的情况下，保证该人的义务；但在每一种情况下，由于下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：(I)借款人或其任何受限制的替代者在初始融资日生效的合同负担或限制，包括根据信贷协议和其他与信贷协议有关的文件、根据第7.02(B)(Iii)节允许的相关互换合同和债务；(Ii)本协议及其他贷款文件和2021年票据(及其契约和担保)；。(Iii)适用的法律或任何适用的规则、条例或命令(包括法院或行政命令)；。(Iv)由借款人或任何受限制附属公司或非受限制附属公司取得或与借款人合并、合并或合并的人的任何协议或其他文书，而该协议或文书是在取得借款人或任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司时已存在的(或在其合并、合并或合并至借款人或任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司时已存在的)，或与向该人取得资产有关而假定的任何协议或其他文书(但在每一情况下，均不是在预期中设定的)；(V)资产出售合同或协议所载的惯常产权负担或限制(由借款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的)适用于该等资产，直至出售完成为止, 包括根据出售或处置受限制附属公司的股权或资产而订立的协议对该受限制附属公司施加的惯常限制；(Vi)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；(Vii)(由借款人真诚地厘定，该决定为决定性的)(X)在正常业务过程中与借款人订立的合营协议中的惯常规定

-153--关于合营企业的股权和(Y)与订立此类交易有关的经营协议或其他类似协议、成套销售协议和股票销售协议，这种限制仅适用于作为这些协议标的的资产；(8)对在正常业务过程中获得的财产和资本化租赁承担的购置款义务，条件是这些义务对如此获得的财产施加第7.09(A)(3)节所述性质的限制；(Ix)在正常业务过程中订立的租约、分租约、许可证、再许可、合同和其他类似协议中所载的习惯规定(由借款人真诚地确定，该确定应是最终的)，但前提是这些义务对受该等租约、再租赁、许可、再许可、合同或其他类似协议约束的财产施加限制；(X)与合格应收款转让或合格应收款融资有关的任何产权负担或限制, 是否有必要或适宜实施此类合格应收款保理或合格应收款融资；(Xi)借款人或借款人的任何受限制子公司根据第7.02节在初始融资日期之后发生的其他债务；但任何协议或文书中包含的此类产权负担和限制不会实质性损害借款人就债务支付预期本金或利息的能力(由借款人善意确定)；(十二)以留置权担保的债务中所包含的任何产权负担或限制，但以限制债务人处置担保该债务的资产的权利为限；(Xiii)在正常业务过程中产生或同意的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制与任何债务无关，且(X)不以任何方式减损借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，或(X)不以任何对借款人或任何受限制附属公司具关键性的方式减损借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，或(Y)不实质上损害借款人根据本条第(Xiii)款就借款人真诚厘定的债务支付本金或利息的能力；(Xiv)合营企业协议或安排以及其他仅与适用的合营企业有关的类似协议或安排中的习惯规定(由借款人真诚地确定，该确定应为最终决定)；。(Xv)在债务再融资之下、因债务再融资或与债务再融资有关而存在的；但根据借款人的真诚判断，协议中规定再融资债务的产权负担和限制并不具有实质上更大的限制性。, (十六)第7.09(A)(1)、(2)或(3)节所述类型的任何产权负担或限制，因本第7.09节第(I)至(15)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成；但在借款人真诚地判断，任何该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所载的该等产权负担及限制，在整体上并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的负担及限制有实质上更大的限制。就确定是否符合本第7.09节的目的而言，(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前接收股息或清算分配的优先权，不应被视为限制就股权进行分配的能力，以及(Ii)下属-

--向借款人或借款人的受限制附属公司提供的贷款或垫款，与借款人或任何此类受限制附属公司发生的其他债务，不应视为对发放贷款或垫款能力的限制。就第7.09节而言，受限制附属公司的任何一系列优先股在就该受限制附属公司的普通股支付股息、分配或清算分配之前接受股息、分配或清算分配的优先权，并不构成对就股权作出股息或分配的能力的限制。7.10收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告条例U的涵义)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。7.11金融契约。(A)综合利息覆盖率。从适用的第一个测试季度开始，允许借款人在任何财政季度结束时的综合利息覆盖率低于3.00到1.00。(B)综合杠杆率。从适用的第一个测试季度开始，允许借款人在任何财政季度结束时的综合杠杆率大于3.75%至1.00。(C)按照第8.01(B)节的规定，本第7.11节的规定仅为金融契约贷款下的贷款人的利益。7.12对某些文件的修改。(A)组织文件。修改其任何组织文件, 除非与交易有关，而且除非有理由认为(1)不会对贷款人的利益产生重大不利影响，或(2)行政代理以其他方式同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。(B)有限制的次级债务。放弃、修订或以其他方式修改任何未偿还本金总额超过门槛的受限制次级债务文件，但下列情况除外：(1)不会被合理地预期为实质性和对贷款人利益不利的文件，但有一项理解是，对受限制次级债务文件的放弃、修订或其他修改不得被视为对贷款人利益不利，如果在该放弃、修订或其他修改生效后，该受限制次级债务的条款符合第(Ii)款的规定，(3)行政代理另行同意的《美国证券交易委员会》但书第7.02(A)或(2)款的第(5)款和第(5)款；但本美国证券交易委员会第7.12(B)条并不禁止在第7.02节允许的范围内对任何受限次级债务进行再融资、替换或延期。(C)分拆文件。在未经行政代理事先书面批准的情况下，放弃、修改或以其他方式修改任何与贷款人的权利或利益背道而驰的重要和不利的衍生文件。7.13会计变更。对(A)会计政策或报告做法做出任何改变，但下列情况除外：(I)公认会计原则或美国证券交易委员会规则或其组织管辖范围内其他适用的会计准则要求；(Ii)由借款人的审计师推荐并向贷款人披露；或(Iii)经借款人的审计师同意而非实质性, 或(B)借款人的财政年度，除非借款人事先给予行政代理书面通知。在收到该通知后，借款人和行政代理人应立即对本协议进行修改(该修正案不应要求本协议的任何其他方同意，但不限制行政代理人酌情寻求所需贷款人批准的能力)，根据行政代理人和借款人的合理判断，在尽可能可行的情况下，保留本协议各方的权利，如果财政年度没有发生这种变化的话。

-155-7.14高级债务的指定。根据任何附属债务(不包括公司间附属债务)及证明或管限任何该等附属债务的文件，将任何贷款类别的任何债务(除(I)债务、(Ii)新增等值债务及比率债务外，在每一情况下均与该等债务按比例担保，且于产生或设立时的未偿还本金或承担总额不少于最低限额及(Iii)就上述债务进行再融资外)指定为“指定优先债务”(或任何类似的术语)。7.15销售和回租交易。订立任何出售及回租交易；只要并未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约，借款人及其任何受限制附属公司均可进行出售及回租交易，只要第7.02节容许可归属的负债，以及第7.01节准许相应的留置权。7.16制裁。直接或间接使用任何信贷扩展的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人、实体船只或飞机，以资助任何个人或实体的任何活动或与该个人或实体的业务，而该个人或实体或实体在提供资金时是制裁对象或在指定司法管辖区内，或由其拥有或控制(但被要求遵守制裁的实体允许的范围除外)；或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行人)违反规定, 摇摆线贷款机构或其他机构)的制裁。7.17反腐败法。直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反适用的反腐败法的任何目的。第八条违约事件和救济8.01违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付的情况下支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金或存放任何资金作为信用证义务的现金抵押品，或(Ii)在其到期后五天内支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息、本合同项下到期的任何费用或根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他款项；或(B)特定的契诺。借款人未能履行或遵守第6.03(A)款、第6.05款(该款要求保留任何借款方的公司存在)、第6.11条、第6.18条或第6.20条或第VII条(但违反财务契约或第6.01(C)条)中的任何条款、契诺或协议，或除非借款人同意此类增量B期贷款或允许的再融资定期贷款应享有本文件中与之相关的财务契约的利益，否则不构成任何B期贷款的违约事件。B期增量贷款或允许再融资定期贷款，除非所需的财务契约贷款人(或其代表的行政代理)已宣布财务契约贷款项下的所有未偿还金额已到期和应支付，以及财务契约贷款项下的所有未偿还承诺将因此而终止，在每一种情况下，均应按照本协议的规定, (C)其他违约)；或(C)其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)(但第6.01(C)节下的财务契约违约事件不应构成违约事件，对任何B期贷款或除非借款人同意，此类增量B期贷款或允许再融资定期贷款应受益于文件中的本财务契约下的B期增量贷款或允许再融资定期贷款。除非及直至所需的财务契约贷款人(或其代表的行政代理)已宣布财务契约贷款项下所有未清偿款项为到期及应付款项，以及所有未清偿款项

-156-因此类违约行为而根据本协议终止金融契约融资项下的承诺，且该声明未被撤销)应履行或遵守，且在(A)任何贷款方的负责人实际知悉且(B)行政代理已向该借款方发出有关通知后30天内仍未履行或遵守该承诺；或(D)陈述和担保。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与其相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面(或就按重大标准修改的陈述和保证而言，在任何方面)应是不正确或具误导性的，且该等不正确的陈述或保证(如可治愈，包括任何相关财务报表的重述)在以下两者中较早者之后的30天内仍然不正确：(A)任何贷款方的负责人已实际知悉此事，且(B)行政代理已向该借款方发出通知；或(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何重要附属公司(A)未能在任何重大债务的到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)就任何重大债务支付任何款项，超过产生该重大债务的文书或协议所规定的任何宽限期或补救期限(如有)，或(B)未能遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件, 失责或其他事件会导致或容许该等重大债项的持有人(或受益人)(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后(自动或以其他方式)导致该等重大债项被要求追讨或到期，或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在该等重大债项述明的到期日(任何适用的宽限期或治疗期已届满)前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求(但不包括：(A)在任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易下发生任何提前终止或取消(无论如何定义)，(B)定期安排的要求付款，(C)从套现销售、债务产生、超额现金流、股权发行和保险收益中强制预付款，(D)因消除货币波动的影响而到期的强制性付款，以及因消除货币波动的影响而应支付的金额除外)(E)按照管理该等准许可转换债务的契约条款，将任何准许可转换债务转换为现金、借款人的普通股股份或其任何组合；或。(F)任何与任何合并有关的重大债务的任何特别强制赎回。, 因在规定的期限内没有发生此类事件而到期的收购或其他投资(只要在要求的期限内赎回此类重大债务)；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)借款方或其任何重要附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的)或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而该借款方或其任何重大附属公司因此而欠下的掉期终止价值，在任何一种情况下均大于该门槛金额；或(F)破产程序等任何贷款方或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、监管人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、监管人、康复人或类似的高级人员在没有该等人的申请或同意的情况下获委任，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续90公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何上述每个儿子或其财产的全部或任何重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在90个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何该等法律程序中登录了济助令；或

-157-(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)针对任何该等人士的全部或任何重要财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，但在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或(H)判决。对任何贷款方或其任何重要附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在保险人不对承保范围提出异议的范围内未支付、完全担保或由第三方保险承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可以合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人因该判决或命令而展开强制执行法律程序，或。(B)有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决并无效力；。但在指明的已披露诉讼中的任何判决的情况下，任何违约或违约事件不应被视为根据本条(H)存在，除非根据任何付款时间表到期的金额仍未支付并超过最低金额；或(I)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经造成或可以合理地预期会造成重大不利影响，(Ii)划船人或任何ERISA附属公司未能在到期时支付, 在任何适用的宽限期届满后，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提取责任支付的任何分期付款，如果已经造成或可以合理地预期会导致重大不利影响，或(Iii)发生关于外国计划的事件，已经导致或可能导致重大不利影响；或(J)贷款文件无效。(I)任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，因本条例明文准许或根据本条例或根据该等条文明文准许或完全清偿所有义务以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何重要条文的有效性或可执行性提出抗辩；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止承诺的结果除外)，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款；或(Ii)任何抵押品文件，在根据第4.01或6.12节或抵押品和担保要求或其他规定交付后，出于任何理由(A)根据其条款，(B)由于将适用的抵押品出售给贷款文件允许的交易中不是贷款方的人，或(C)由于行政代理人未能保持对任何股票的占有，应, 根据抵押品文件向其交付的本票或其他票据)不再对抵押品文件声称涵盖的抵押品的任何实质性部分产生有效和完善的第一优先权留置权(须受允许留置权的约束)；或(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；(L)从属关系。(I)除按照其条款规定外，证明或管限本协议期限所规定的任何债务从属于债务的文件的从属规定(“从属条款”)应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的从属债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接地以任何方式(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)附属条款的存在是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，或(C)适用的次级债务的所有本金或溢价和利息的支付，或从任何贷款的任何财产的清算中变现的方式，直接或间接地否认或否认该附属条款的终止。须受任何附属条文所规限；

-158-(M)剥离。分拆尚未按表格10中的条款完成，即初始融资日期后两个工作日；或(N)指定的已披露诉讼应付金额和指定的已披露诉讼和解金额。知识产权未能按照税务协议向借款人及其附属公司偿还或至少支付(或促使支付)其根据税务协议须就指明的已披露诉讼应付金额或指明的诉讼和解金额(视何者适用而定)支付的至少款项，在每一种情况下，不迟于(X)根据相应的最终不可上诉判决或和解协议(视情况而定)要求支付这笔款项的30天后的日期和(Y)巴西任何适用的政府当局可以对未支付余额行使任何补救措施(包括加快和解金额或撤销特赦)的日期，两者中较早的日期。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。(A)如果除财务契约违约事件以外的任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应在所需贷款人的请求下或在其同意下采取下列任何或所有行动：(I)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及每一开证人终止信用证延期的任何义务，并据此终止该等承诺和义务；(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应支付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示证明, 要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知；(Iii)要求借款人将信用证债务变现(金额等于与此相关的最低抵押品金额)；(Iv)代表借款人、贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人根据贷款文件可获得的所有权利和补救措施；然而，一旦发生(I)根据美国破产法实际或被视为对借款人发出的救济令，或(Ii)根据第8.01(M)节发生的任何违约事件，各贷款人发放贷款的义务和信用证发行人发放信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，无需行政代理或任何贷款人的进一步行动。(B)如果任何财务契约违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应应所需财务契约贷款人的请求或在其同意下采取上文第8.02(A)(I)至(Iv)节规定的任何行动, 但仅限于财务契约融资(受下文第8.02(D)节的约束)。(C)如任何财务契约违约事件已经发生并仍在继续，而被要求的财务契约贷款人(或其代表的行政代理人)已各自按照本协定的规定，宣布财务契约贷款下的所有未清偿款项均为到期应付款项，而财务契约贷款下所有未履行的承付款亦已终止，而该项声明并未撤销，则行政代理人应应其要求，或经其同意，所需期限B贷款人(I)声明所有未偿还B期限贷款的未偿还本金和/或，除非借款人同意这种增量期限B贷款或允许的再融资期限

-159-贷款应享有文件中所列金融契约的利益，增量期限B贷款和/或允许的再融资期限贷款，所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件在每种情况下应立即到期和支付的所有其他金额，无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些贷款，以及(Ii)代表借款人和B期限贷款人行使：根据贷款文件(受制于下文第8.02(D)节)，贷款机构和条款B贷款人可获得的所有权利和补救措施。(D)尽管有上文第8.02(B)和(C)节的规定，如果在财务契约违约事件发生后，(I)根据上文第8.02(B)节的规定，循环信贷融资和F融资项下的所有未清偿款项均已宣布到期并应支付，以及(Ii)B项融资项下的所有未清偿款项均已终止，除非借款人同意B期贷款或允许再融资定期贷款应享有财务契诺的利益--在与此相关的文件中，任何增量B期贷款和允许的再融资定期贷款已根据上文第8.02(C)节宣布到期并应支付，在这种情况下，应根据第8.02(A)(Iv)节行使贷款文件下的权利和补救措施。8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务作为现金抵押)之后), 除第2.16、2.17和6.20节的规定另有规定外，行政代理应按下列顺序使用因履行义务而收到的任何款项：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)的债务部分，该部分应以行政代理的身份支付(为免生疑问，不得作为第10.24条规定的平行债务债权人)；第二，支付构成向贷款人和信用证发行人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息、信用证费用、有担保双边信用证债务和与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的债务除外)的那部分债务(包括贷款单据项下向贷款人和信用证发行人支付的法律顾问的费用、费用和付款，以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付；第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；第四，对构成贷款、信用证借款、有担保双边信用证债务的未偿还本金的那部分债务的偿付，这些有担保双边信用证债务构成了与提款和据此支付的款项有关的未偿还金额，以及有担保的对冲协议和担保现金管理协议项下的债务，按顺序在贷款人、信用证发行人、双边信用证提供人之间进行。, 对冲银行和现金管理银行，按其所持有的本条第四款所述金额的比例；第五，按比例(I)向信用证发行人账户的行政代理提供现金抵押品--将信用证债务中由未提取的信用证总金额组成的部分以现金抵押品，除非借款人根据第2.03条和第2.16条以现金抵押；以及(Ii)向双边信用证提供者提供现金抵押品，将由未提取的信用证和承兑汇票和或有银行担保组成的有担保双边信用证债务的该部分进行现金抵押，尚未按照合同条款抵押的现金，其金额不得超过其最高金额的102%；最后，如有余额，在所有债务都已以不可行的方式全额付清后，支付给赛艇运动员或法律另有要求的。

-160-除第2.03(C)条和第2.16条另有规定外，根据上文第五条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管如上所述，如果行政代理人未从适用的双边信用证提供人、现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)收到书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，则担保双边信用证义务和担保现金管理协议和担保对冲协议项下的债务应被排除在上述申请之外。不属于本协议一方的每一家双边信用证提供人、现金管理银行或对冲银行在发出上述通知时，应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方一样。第九条行政代理机构9.01的任命和权限。每一贷款人和每一信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行作为本合同和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本合同或本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力, 以及合理地附带于其上的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)行政代理还应作为贷款单据下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在双边信用证提供者、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和每一开证人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该信用证出票人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人和由行政代理人根据第9.05节指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，其目的是持有或强制执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其项下的任何权利和补救。, 应有权享受本条第九条和第十条所有规定的利益(包括第10.04(C)条，就像这些共同代理人、分支代理人和事实上的代理人是贷款文件中的“抵押品代理人”一样)，一如在此全文所述。9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受Bor-rower或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与Bor-rower或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

-161-9.03免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任, 任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定的。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件, 除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。(D)行政代理不对本协议中有关不合格贷款人的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定对发放贷款或签发、延期、续期或增加年函的任何条件的遵守情况时

-162-信用证，根据其条款，必须满足贷款人或信用证出票人满意的条件，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到出借人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的代理人)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。9.05职责下放。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责声明应适用于任何上述再代理以及行政代理和任何上述再代理的关联方。, 并应适用于其各自与本合同规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中阻止该行政代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。9.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延，如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需征得同意)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格并经同意的继任行政代理人，但在任何情况下，该继任行政代理人不得是违约贷款人或被取消资格的贷款人。无论继任者是否已被任命, 辞职自辞职生效之日起，按照《通知》生效。(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，被要求的贷款人可以书面通知借款人(如果是被要求的贷款人的通知)或贷款人(如果是借款人的通知)，该人解除该人的行政代理人的职务，并在得到借款人的同意的情况下(不得被无理地扣留或推迟，如果违约事件已经发生并正在继续，则不需要这种同意)，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天内(或所需的出借人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)接受了该任命，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日期生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有任何抵押品，则退任的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠退任或被撤职的行政代理人的其他款项外，由以下人士提供的通讯及决定, 应改为由或通过管理代理直接由各贷款人和各信用证出票人作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(H)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，以及退休的或被免职的行政代理人

-163-被免职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其相应关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定就应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动的复议。(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其撤职，也应构成其辞去作为信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行或任何其他信用证出票人辞去信用证出票人的职务，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其作为信用证出票人辞职之日起未结信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务, 包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或以未偿还金额为风险参与提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦借款人根据本协议指定了信用证发行人或回旋贷款机构的继任者(该继任者在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任者应继承并被赋予已退役的信用证出借方或回旋放贷机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)已退任的信用证出票人和回旋放贷机构应被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务。和(C)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。9.07不依赖于行政代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和每一开证人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，且行政代理人或该安排人此后不采取任何行动，包括同意和接受对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查, 应被视为行政代理或该安排人就任何事项向任何贷款人或每一开证人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理或该安排人是否在其(或其关联方)所拥有的情况下具有不公开的重要信息。各贷款人和各信用证发行人向行政代理和各安排人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议所拟进行的交易有关的所有适用的银行法律或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和每一开证人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产, 贷款当事人的财务状况和其他条件及信用状况。各贷款人和各信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是为了发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中所述可适用于该贷款人或信用证出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家信用证发行人声明并保证其在以下方面的决定是复杂的：

-164-发放、获取和/或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本协议所述的其他便利，且其本人或在决定发放、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理、联席管理代理、可持续发展结构代理或其他类似头衔或角色均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议下信用证发行人的身份(视情况适用)除外。9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预该诉讼程序或以其他方式：(A)提出和证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔，信用证义务和所有其他所欠和未付的债务，并提交必要或可取的其他文件，以便使贷款人、信用证出票人和行政代理(包括对合理赔偿、费用的任何索赔, 贷款人、信用证出票人、行政代理人及其代理人和律师的支出和垫款，以及根据第2.03(I)和(J)条、第2.09和10.04条规定应付给贷款人、信用证出票人和行政代理人的所有其他款项)；及(B)收取和收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、拆分和垫款所应支付的任何金额，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或任何信用证出票人的索赔进行表决。担保当事人在此根据所要求的贷款人的指示，不可撤销地授权管理代理, 信用出价全部或部分债务(包括接受部分或全部抵押品以满足根据代替止赎或其他的契据的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售抵押品的全部或任何部分，(B)行政代理人根据任何适用法律进行(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权并应为按应收差饷租值计算的信贷竞价(有关或有权益或未清偿债权的债务，在应收差饷基础上收取已购入资产中的或有权益，而该等债权在清盘时的数额将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，该等债务应属于如此购买的一项或多项资产(或购入工具的股权权益或债务工具)。与任何此类投标有关：(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车

-165-出价，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或工具的任何行动，包括其资产或股权的任何转移，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01节(A)至(L)款中所包含的对所需贷款人行动的限制)；及(Iii)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一收购工具的出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信贷金额或其他原因)并未用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股权及/或债务工具应自动变卖，而无须任何有担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。9.10抵押品和担保很重要。在不限制第9.09节的规定的情况下，每一贷款人(包括其作为双边信用证提供人、潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和每一信用证发行人在其选择和酌情决定下不可撤销地授权行政代理：(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理的任何财产的任何留置权；(I)在贷款终止日期, (Ii)作为出售或其他处置(包括但不限于以合并、合并或合并的方式进行的任何处置)或根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人进行的任何出售或其他处置(包括但不限于任何以合并、合并或合并方式进行的任何处置)或受限付款的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的资产；或(Iii)构成除外资产或不需要根据商定的担保和担保原则质押的任何资产，或(Iv)根据美国证券交易委员会第10.01条以书面批准、授权或批准的资产；(B)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制附属公司，或因其他原因成为被排除的附属公司，则解除该担保人在担保及其所属的每份抵押品文件下的义务；但任何附属公司不得仅因根据其定义第(B)款成为被排除的附属公司而在最初筹资日期后成为担保人，除非(1)该附属公司在为真正的商业目的而进行的交易中不再是全资附属公司，而在该交易中取得该附属公司股权的人不是借款人的联属公司，及(2)在重新租赁时，借款人本应获准在该部分处置的附属公司进行投资，并被视为就第7.06节而言对该部分出售的子公司进行了新的投资(就像该人当时是新收购的一样), 相当于该部分处置的子公司的净资产的公平市场价值的部分，归因于借款人在该子公司中的股权权益；(C)将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人，以确保根据第7.02(B)(Iv)节允许发生的债务中的债务，该债务是根据“允许留置权”定义第(6)款允许的；及(D)订立本协议不时预期的一项或多项债权人间协议，并同意其将受其中条文约束，且不会采取任何违反其中规定的行动(但有一项谅解，即借款人应就任何该等债权人间协议向行政代理提交一份证明，证明本协议所允许签立该债权人间协议所涉及的债务及留置权(包括其优先权)为本协议所允许)。应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将由借款人承担费用，签署并交付借款人合理要求的文件，以证明该项目的发放

-166-根据抵押文件授予的转让和担保权益的抵押品，或使其在此类项目中的权益从属，或免除担保人在担保项下的义务，在每种情况下，均符合贷款文件的条款和本第9.10节。行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完备性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责、也没有责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。9.11有担保的双边信用证债务、有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本合同另有明文规定外，任何双边信用证提供人、现金管理银行或对冲银行获得第8.03款、担保或任何抵押品的利益，且仅在贷款文件明确规定的范围内，且在此情况下，除以贷款人身份并在贷款文件中明确规定的范围外，不得知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实关于以下事项的付款或其他令人满意的安排, 有担保的双边信用证债务或根据有担保的现金管理协议和有担保的套期保值协议产生的债务，除非行政代理已从适用的双边信用证提供人、现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于此类义务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。9.12贷款人ERISA代表。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、可持续结构代理、代理方及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的一种类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司决定的某些交易的类别豁免), 适用于该贷款人订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据该贷款人所知，PTE 84-14第I部分(A)分段的要求符合对该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

-167-(B)此外，除非(1)第9.12(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人根据第9.12(A)(Iv)节提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出陈述和担保。任何行政代理、行政代理或其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，就该贷款人的资产，就该贷款人的资产而言，任何行政代理、行政代理或其各自的关联公司均不是贷款人资产的受信人。9.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(“贷款人接受方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可再兑换金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方收到的以所收到的货币立即可用的资金形式的可撤销款项及其利息, 自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分获得可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。第十条杂项10.01条修正案等除第3.03款和第10.23款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每项免责声明或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的特定目的；但条件是：(A)对于初始资金日期的初始信用延期，此类修改、放弃或同意不应放弃第4.01节规定的任何条件(第4.01(G)节除外), 未经每一贷款人书面同意；(B)在初始融资日期之后，对第4.02节中关于循环信贷安排下任何信贷延期的任何条件的任何豁免，只需获得所需的循环贷款人的书面同意；(C)任何延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)的任何修订、放弃或同意，只需获得该贷款人的书面同意；(D)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或该等其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(不包括强制性预付款)的任何修订、放弃或同意，只需得到有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；(E)任何修订、豁免或同意，以降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议所指明的利率，或(除本美国证券交易委员会10.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，或更改

-168-在确定适用利率时使用的任何财务比率的计算方式(包括任何适用定义的期限的任何变化)，将导致任何贷款利率或根据本协议应支付的任何费用的减少，只需得到有权获得该数额的每一贷款人的书面同意；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务时，只需征得所需贷款人的同意，以及(Ii)以下(L)款所指的贷款人必须修改本条款下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本条款下应支付的任何费用；此外，循环信用贷款的适用利率、信用证手续费和承诺费可根据第2.18节修改，自修改第1号生效之日起生效；(F)该等修订、豁免或同意不得更改(I)第2.13节或第8.03节，其方式将改变第2.05(B)节适用条款中规定的按比例减少第2.13节或第8.03节所要求的承诺、按比例付款和按比例分摊付款的方式，或(Ii)根据第2.05(B)节适用条款的规定，在申请贷款时按比例减少承诺或提前支付贷款的顺序。未经下列各方书面同意而对贷款项下的贷款人造成实质性和不利影响的任何方式：(X)如果该贷款是F贷款，则为F贷款人；(Y)如果该贷款是B贷款，则为B贷款人；以及(Z)如果该贷款是循环信贷贷款, (G)未经各循环信贷贷款人书面同意，不得修改第1.06节或“替代货币”的定义；(H)(I)未经各贷款人书面同意和(Ii)任何修改、放弃或同意改变“财务契约规定的贷款人”、“必需的循环贷款人”的定义的情况下，此类修订、放弃或同意不得改变第10.01条的任何规定或“所要求的贷款人”的定义，或规定需要修订、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数目或百分比。“所需期限F贷款人”或“所需期限B贷款人”应仅要求适用贷款项下的每个贷款方的书面同意；(I)未经各贷款人书面同意，任何此类修订、放弃或同意不得免除任何交易或一系列相关交易中的全部或实质所有担保；(J)未经各贷款人书面同意，此类修订、放弃或同意不得免除担保的全部或实质全部价值，除非根据第9.10条允许解除任何受限制子公司的担保(在此情况下，可由单独行事的行政代理作出)；(K)对贷款项下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大限制的任何修订、放弃或同意，仅需得到以下各方的书面同意：(I)如果该贷款是F贷款，则所需的F贷款；(Ii)如果该贷款是B贷款, 所需的术语B贷款人，以及(Iii)如果该贷款是循环信贷机制，则为所需的循环贷款人；(L)任何更改第7.11节(或其中使用的任何定义的术语或此类定义的术语的定义)或第6.01(C)节的规定或放弃与之相关的违约事件的任何修订、放弃或同意，在每种情况下，只需获得所需的财务契约贷款人的书面同意；(M)未经各贷款人书面同意，该等修订、放弃或同意不得将本协议项下的债务排在任何其他债项或其他债务之后，或将担保任何其他债务或其他债务的留置权排在保证留置权义务的留置权之后；或

-169-(N)未经所需术语F贷款人的书面同意，此类修改、放弃或同意不得修改“可再生能源投资”或“CoBank股权”的定义或与之相关的条款；并进一步规定：(I)除非以书面形式并由信用证发行人在上述要求的贷款人之外签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务，或与本协议或将由其签发的任何信用证有关的任何发行人文件；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的可持续发展贷款机构以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响可持续发展贷款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非以书面形式由除上述要求的贷款人以外的可持续发展结构代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响可持续发展结构代理在本协议项下的权利或义务；(Iv)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(V)每份收费函件可予修改，或放弃其项下的权利或特权, 借款人(或适用的贷款方)和行政管理代理(未经任何贷款人同意)可根据本协议中允许产生债务的任何条款修改任何贷款文件，但须遵守管理此类债务的文件不包含比本协议下的条款更有利于此类债务的贷款人或持有人(或对借款人或任何受限制的子公司更有利)的条款，除非修改适用的贷款文件以向适用的贷款人提供适用贷款文件中类似条款的利益。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的到期日不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经该贷款人同意及(Y)任何豁免、修订或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人不成比例地不利，均须征得该违约贷款人的同意。尽管本合同有任何相反的规定, 根据美国证券交易委员会第10.06(H)条的规定，如果(X)所有B期贷款的持有人获得按比例和相同条款参与此类转让或回购的真诚机会，包括代价，且(Y)转让或回购B期贷款的代价为现金，且为免生疑问，B期贷款的债务(或同时向B期贷款被转让或回购的债务的收益)不应由B期贷款人持有(或同时向B期贷款人发出的债务收益)，则B期贷款可根据10.06(H)条转让。尽管本协议有任何相反的规定，本协定仍可根据《信贷延期修正案》进行修订，以延长循环信贷贷款人的循环信贷承诺的到期日，该循环信贷贷款人在征得每一批准的循环信贷贷款人、行政代理和借款人(以及没有其他贷款人)的书面同意后，同意延长其循环信贷承诺的到期日，并在此情况下，就如此延长到期日的循环信贷承诺部分在循环信贷安排下规定不同的利率和费用(任何此类再循环信贷承诺，“延长的循环承诺”)；(Y)与B期贷款有关的B期贷款，而B期贷款在获得每一批准的B期贷款人、行政代理和借款人(以及没有其他贷款人)的书面同意下同意延长其B期贷款的期限，并与此相关，就B期贷款中到期日延长的部分(任何该等延长的B期贷款)规定不同的利率和费用, “展期B期贷款”)；及(Z)F期贷款机构在得到每一批准的F期贷款机构、行政代理和借款人(以及没有其他贷款人)的书面同意下同意就其F期贷款展期的F期贷款，并就此规定F期贷款项下具有如此延长到期日的部分的不同利率和费用(任何该等展期F期贷款、“展期F期贷款”，以及连同任何展期B期贷款，“展期B期贷款”)；但在上述每一种情况下，任何有关贷款到期日的建议延长，均须已向每名根据建议延长的适用贷款安排下的贷款或承诺的贷款人提出，而如该等贷款人的同意超过借款人希望延长的承诺额和贷款部分，则该等同意须在适用的同意贷款人之间按比例接受。本款适用于以下任何增量人-

-170-定期贷款，其方式与适用于F期贷款和B期贷款的方式相同；但借款人可根据借款人的选择，就任何一批或多批增量定期贷款和/或任何定期贷款向贷款人提供任何此类要约，而不向任何其他部分的增量定期贷款或任何定期贷款(视情况而定)提供。未经任何贷款人或信用证出票人同意，贷款当事人和行政代理可以(在各自的自行决定权范围内，或在任何贷款文件要求或预期的范围内)对任何贷款文件进行任何修改、修改、补充或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的担保权益，以成为担保当事人的抵押品。将允许在同等基础上或初级留置权基础上担保抵押品的增量等值债务或比例债务的持有人包括在内，以抵押品为抵押品(在适用的当地法律下必要或可取的范围内)，以抵押品文件的利益与任何此类增量等价性债务或比例债务的发生相关，并执行与此相关的任何债权人间协议，或按当地法律的要求生效或保护，为任何财产上有担保当事人的利益而设的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每一种情况下，以其他方式加强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。此外, 本协议和其他贷款文件可通过行政代理和借款人或任何贷款方签订的书面协议进行修订或补充，该协议或协议适用于该协议或协议，无需获得任何贷款人的同意，包括“平行债务”或类似条款，以及贷款人和其他担保当事人授予行政代理的任何授权或授予权力，在每种情况下，均需要为行政代理设定根据本协议拟设定的任何担保权益，或完善任何此类担保权益。行政代理的律师告知行政代理，根据当地法律，此类规定是必要的或可取的(借款人在此同意并促使其子公司应行政代理的合理要求立即签订任何此类协议或协议)。尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。如果发生可持续发展重算交易，借款人应善意, 重新计算可持续发展绩效目标附表2.18(A)中规定的基线年温室气体排放量和用水强度，如同相关的可持续发展重新计算交易发生在2021年1月1日一样，并向行政代理提交关于该重新计算的书面通知，该通知应包括支持该重新计算的合理详细信息(应理解并同意：(W)借款人不应被要求进行任何此类重新计算，且只要借款人善意地确定其没有足够的信息来这样做)，(X)这种重新计算只能针对借款人及其子公司拥有和经营的资产，(Y)任何未包括在这种重新计算中的资产将不包括在衡量未来任何时期温室气体排放KPI指标和水使用强度KPI指标的可持续性绩效目标中，(Z)任何一年的温室气体排放KPI指标和水使用强度KPI指标相对于基线累计减少的目标百分比应保持不变，但应根据重新计算的基准进行计量)。前述句子所述的重新计算应在收到本款最后一句规定的同意后补充附表2.18(A)。如果借款人(合理行事)确定，由于超出其合理控制范围的事件(包括适用于美利坚合众国政府相关实体或借款人及其子公司经营的其他法域的任何未来政府授权指令、法律或法规的变更、公共当局的行动、火灾、自然灾害和/或其他扰乱业务连续性的事件)，借款人应(X)予以阻止, 在(X)或(Y)款的情况下，(1)借款人和行政代理应本着善意(与可持续能力结构代理协商)协商修订、补充或以其他方式修改附表2.18(B)，包括替换受此类情况影响的附表2.18(B)中包含的任何KPI指标。即使有任何相反的规定，在第1号修正案生效日期后，(I)对附表2.18(A)第2.18节、附表

-171-2.18(B)、附件L和/或相关定义(仅在该章节、附表或附件中使用)，如不具有将循环信用贷款的适用利率、承诺费费率或信用证费用降低至第2.18节在第1号修正案生效时未允许的水平的效果，则应征得可持续结构代理、行政代理、借款人和被要求的循环贷款人及(Ii)对前述第(I)款所列条款的任何修改，使循环信贷贷款的适用利率、承诺费或信用证费用降低至第2.18条在修订第1号生效日生效时未予允许的水平，须经可持续发展结构代理、行政代理、借款人及所有循环信贷贷款人同意。10.02通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送，如下所述，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应拨打适用的电话号码，如下：(I)如果借款人或任何其他贷款方、行政代理、任何信用证出票人或周转贷款人，寄往附表10.02中为其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及(Ii)如寄往任何其他贷款人，则传真号码, 在其行政调查问卷中指定的电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在食谱的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开盘时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信提供的电子通信和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证发放人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理、摆动放款机构、各信用证出票人或开户人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信, 但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证以下各项的准确性或完整性

-172-借款人资料或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方在与借款人材料或平台的联系中，不会作出任何明示、默示或法定的保证，包括对兼容性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子信息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，但最终确定的直接或实际损害除外。具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为是由于代理方的严重疏忽、故意的不当行为、不守信用或实质性违反本协议或其他贷款文件规定的义务所致。(D)更改地址等借款人、行政代理、各信用证出借人和周转银行贷款人均可通过通知其他当事人更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、每个信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外, 每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够符合该公共贷款机构的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于Bor-rower或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、已承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、各信用证出票人、各贷款人及其关联方的一切损失、费用, 因该人倚赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而引致的开支及法律责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或迟延行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份), (B)任何信用证出票人或回旋放款人(仅以其作为信用证出票人或回旋放款人的身份)行使对其有利的权利和补救办法

-173-贷款人(视情况而定)根据本协议和其他贷款文件，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节的其他规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.13条的规定的情况下，任何贷款人可在所需贷款人的同意下，强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。10.04费用；赔偿；责任限制；损害免责。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括(A)美国银行和行政代理的一名主要律师、美国银行或行政代理在每个适用专业或监管领域聘请的一家专门和/或监管顾问事务所、以及美国银行或行政代理在每个适用司法管辖区聘请的一家当地律师事务所的合理费用、支出和其他费用)，以及(B)与本合同规定的信贷安排辛迪加有关的合理费用、支出和其他费用)，谈判、签署、交付和管理本协议和其他贷款文件或任何修改, 对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)信用证开具人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及(Iii)由行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人支付的所有自付费用(包括(A)行政代理和安排人的一名主要律师的费用、收费和支出，合计如下：(B)贷款人和信用证发行人的一名首席律师，(C)每个有关司法管辖区的一名当地律师，(D)在合理必要的范围内，每个有关专科的一名特别律师或监管律师，以及(E)在与上文(A)至(D)款所确定的任何律师的任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每组处境相似的受影响人士增加一名律师，作为一个整体(在(C)款的情况下，应允许在每个有关司法管辖区增加最多一名律师)；与执行或保护其权利有关的(1)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节中的权利，或(2)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每个贷款人和每个信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“受赔人”)，并使每个受赔人不受, 任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿方支付的合理费用、收费和支出；但该等法律费用应限于每一有关司法管辖区内的一名首席大律师、一名本地大律师在合理需要的范围内的合理费用、支出及其他费用，以及在合理需要的范围内，为每个有关专科一名专职律师，以及为每组位置相若的受影响人士增加一名律师(如出现一项或多项利益冲突或察觉到的利益冲突)，以支付任何获弥偿保障人所招致的或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受弥偿保障人或其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列事项而引起的合理费用、支出及其他费用：或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或电子记录形式执行的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务或完成本协议或本协议预期的交易的结果，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)任何实际或声称的危险材料的存在或释放, 借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，

-174-或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论在所有情况下，无论是否由INDEMNITEE的比较、竞争或单独疏忽引起或不是由INDEMNITEE的全部或部分引起的，也无论是否由INDEMNITEE引起的；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决阻止的，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由于(A)该获弥偿人或其任何关联方的严重疏忽、不守信或故意行为不当，或(B)实质违反该获弥偿人或其任何关联方在本协议或任何其他贷款文件下的义务，则不得获得该弥偿，或(Y)仅因受赔方之间的争议而非因借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为(不包括以受偿方的身份或在履行本合同项下作为安排人、行政代理、回旋贷款机构或信用证出借人的角色时对其提出的任何索赔)。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项以外的其他税项。(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何关联方支付的任何款项是不可行的, 各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、该信用证出票人、摆动额度贷款人或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而须支付的任何该等未付款项)的比例份额(根据当时每名贷款人在信贷风险总额中所占的份额确定)，该等付款应根据贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)在他们之间分别支付，条件是未报销费用或弥偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何此类分代理)、任何信用证出票人或周转贷款人以其身份发生或提出的，或代表行政代理(或任何该等分代理)、任何信用证出票人或摆动额度贷款人以上述任何身分行事的任何关联方。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(C)节的规定。(D)责任限制。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、特此放弃、并承认任何其他人不得就因本协议引起、与本协议有关或因本协议而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向行政代理、任何安排人、任何信用证发行人、摆动贷款机构、任何贷款人或上述任何人的任何关联方(每个人被称为“贷方相关人”)提出任何索赔。, 任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议或本协议拟进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方在本协议或任何贷款文件项下，根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，均不承担任何责任；但本判决不应限制任何贷款方的赔偿或偿还义务，只要这种特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而贷款人相关人员有权根据该索赔获得赔偿。贷款人相关人士对其他人使用该贷款人相关人士通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该当事人的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，不承担任何责任，但有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定因该贷款人相关人士的严重疏忽、故意不当行为、恶意或实质性违反本协议或其他贷款文件项下的义务而造成的直接或实际损害除外。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

-175-(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、任何信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、本协议终止和总承诺额以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。10.05预留付款。在借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被确认无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据该行政代理人、该信用证出票人或该贷款人自行决定的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)。, 加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。10.06名继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第10.06(E)款的限制(并且，在第10.06(F)款的约束下，本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均应无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。为免生疑问, 贷款人不得转让或转让其在本合同项下的任何权利或义务，不得被视为更新。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括在本条款10.06(B)中，参与信用证债务和周转额度贷款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)对于转让贷款人在任何贷款项下的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或对相关核准基金的同时转让(在实施此类转让后确定)，至少等于集合中本节(B)(I)(B)段规定的数额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让的约束下的贷款本金未偿还余额，该余额自转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起计算，或如转让中指明“交易日期”，则自转让之日起计算。

-176-假设截至交易日，就循环信贷安排的任何转让而言，不得少于5,000,000美元，就期限F融资或期限B融资的任何转让而言，不得少于1,000,000美元，除非行政代理的每一位，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。(Iii)所需的同意。除非在本节(B)(I)(B)款所要求的范围内，任何转让均无需同意，此外：(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)在转让时已发生并持续的特定违约，(2)该转让是B期贷款、增量B期贷款或允许再融资定期贷款，即向贷款人发放的B期贷款，贷款人或核准基金的联属公司或(3)此类转让属于根据循环信贷安排或F期贷款向贷款人提供的任何贷款或承诺(B期贷款、增量B期贷款或属于B期再融资贷款的准许再融资定期贷款除外)，但循环信贷安排下的任何贷款或承诺的转让除外, 贷款人的关联公司或与贷款人有关的核准基金；但贷款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；此外，在条款B贷款的主要辛迪加期间，借款人不需要征得借款人的同意；(B)下列转让须征得行政代理同意(不得无理拒绝或延迟)：(I)任何循环信贷承诺，除非该转让是由循环信贷贷款人向该贷款人的联属公司或该贷款人的核准基金作出的，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人提供的任何定期贷款；和(C)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得循环信贷安排下的信用证发行人和周转额度贷款人的同意(双方同意不得被无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司(以下第(H)款规定除外)、(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司或成为本协议项下贷款人的任何人进行此类转让, 对自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(D)对任何丧失资格的贷款人而言，将构成本条(B)、(C)所述的任何上述人士。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项，在将其分配为AP-

-177-专款(可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项贷款)，(X)支付和全额偿还违约贷款人当时欠行政代理人的所有付款债务，任何信用证发行人或本合同项下的任何贷款人(及其应计利息)和(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(Vii)在行政代理根据本节(C)小节接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，签署该协议的贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务, 该贷款人不再是本协议的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)，并保存一份登记册，用于重新记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。即使贷款文件中有任何相反的规定，登记册中的条目应是决定性的，如果没有明显的错误，借款人, 就本协议的所有目的而言，行政代理和贷款人应将根据本协议条款登记在登记册上的每个儿子视为贷款人。登记册应可供借款人和任何贷款人(除非借款人另有同意，仅限于该贷款人自己的贷款和承诺)在任何合理时间并经合理事先通知(包括仅就该贷款人自己的贷款和承诺通过电子手段)随时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人、行政代理、信用证发行人或摇摆线贷款人同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、不合格贷款人、借款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的主要利益而拥有和经营)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行方应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

-178-贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者应享有第3.01、3.04和3.05节的利益(并受其义务的约束)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但(A)该参与者同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人，以及(B)借款人没有义务根据第3.01节或第3.04节就任何参与支付更大的款项，而不是在没有参与的情况下有义务支付。出售参与物的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第3.06节的规定，并向任何参与方提供重新指定的服务。在法律允许的范围内, 每个参与者也应有权享受美国证券交易委员会第10.08条的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。尽管贷款文件中有任何相反的规定，但参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，而且即使有任何相反的通知，贷款人也应就本协议的所有目的将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。尽管有前两段的规定, 作为农场信贷贷款人的任何参与者，如(I)已在有关贷款人(包括任何现有的投票参与者)向借款人发出的通知(“投票参与者通知”)中被指定为投票参与者(“投票参与者”)，或(Ii)在最初的融资日期以书面通知借款人而被指定为投票人，则有权就所有须由贷款人投票表决的事项投票，犹如该投票参与者是贷款人一样，而卖方贷款人(包括任何现有的投票参与者)的投票权应按美元对美元的基准相应减少。每份投票参与者通知应包括每个投票参与者的信息，这些信息将由未来的出借人包括在转让和假设中。尽管有上述规定，在附表10.06(C)中被指定为投票参与者的每个定期F贷款人应为投票参与者，而无需交付参与投票通知，且未经行政代理事先书面同意。在任何投票中，TLF首席安排人应向行政代理书面证明投票参与者的投票，行政代理有权最终依赖投票参与者通知中包含的信息和根据本协议提交的所有其他通知。每一投票参与者的投票权完全是为了该投票参与者的利益。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务, 包括保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。(F)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行或任何其他信用证发行人在任何时候根据第10.06(B)条转让其所有循环信贷承诺和所有循环信贷贷款，(I)该人可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去信用证发行人的职务，和/或(Ii)美国银行可在向借款人发出30天通知后辞去其周转额度贷款人的职务。如以信用证出票人身份辞职，或

-179-周转额度贷款人，借款人有权从循环信贷贷款人中指定(与循环信贷安排有关)，在每一种情况下，同意以这种身份提供服务的信用证发行人(可以是现有的信用证发放人)或本合同项下的周转额度贷款人；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行或适用的信用证出借人辞去信用证发行人或周转额度贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行或任何其他信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为信用证出票人辞职生效之日为止的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节或第2.03(D)节的规定要求贷款人以未偿还金额或信用证借款进行基本利率贷款或承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了信用证的继任者(就该重新签署的信用证出票人而言)和/或周转贷款人，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证出票人或周转贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)该继任者信用证出票人(或该贷款项下的另一信用证出票人, 根据借款人的安排)应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行或该等其他辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效地分担美国银行或该等辞职信用证发行人就该信用证所承担的义务。第(F)款的规定不应限制借款人根据第2.03(M)和(N)款指定和免去信用证发行人的能力。(G)丧失资格的贷款人。在适用贷款人签订有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售给任何被取消资格的贷款人的人(除非借款人已同意按照本条款10.06的规定进行转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不符合资格的贷款人)，不得向所有贷款人在平台上张贴DQ名单的情况下进行转让或出售参与权。为免生疑问，就任何受让人而言，在适用的交易日期之后(包括因根据“不符合资格的贷款人”的定义递交通知和/或通知期限届满)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不符合资格的贷款人。任何违反第(G)(I)款的转让不得无效, 但本条(G)的其他规定适用。(I)如果在未经借款人事先同意而违反上述第(I)款的情况下向任何被取消资格的贷款人作出任何转让，借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的贷款人的任何承诺，并偿还借款人因任何此类循环信贷承诺而应承担的所有债务，(B)在被取消资格的贷款人持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付(X)本金金额和(Y)该被取消资格的贷款人为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上根据本合同和其他贷款文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他应付金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该被取消资格的贷款人转让和转授其所有利息，而无需重新安排(按照并遵守本条款10.06所载的限制)，向符合条件的受让人支付本协议和相关贷款文件项下的权利和义务，该受让人应按(X)本金金额和(Y)该不合格贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者承担该等义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)和其他贷款文件；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)条规定的转让费用(如有)，(Ii)此种转让不与适用法律相冲突，以及(Iii)在第(B)款的情况下, 借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还被取消资格的贷款人持有的定期贷款。(Ii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收向Lend提供的信息、报告或其他材料-

-贷款方、行政代理或任何其他贷款人的180人，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)同意任何修改、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的目的，并向行政代理或任何贷款人发出任何指示，以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每一被取消资格的贷款人将被视为已按不是被取消资格的贷款人同意该事项的相同比例同意，以及(Y)为了根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划(“重组计划”)进行表决的目的，每一被取消资格的贷款人在此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人尽管受到前述第(1)款的限制，仍就该重组计划进行投票，这样的投票将被视为不是善意的，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)而被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)做出决定以实施前述第(2)款的请求提出异议。(三)行政代理人有权, 借款人在此明确授权行政代理(A)在平台上张贴借款人提供的不合格出借人名单及其任何不时更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台部分，或(B)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。(H)回购。尽管本协议中有任何相反规定，任何B期贷款机构均可在任何时候，根据按比例(“荷兰AUC”)或按非比例通过公开市场购买向所有贷款人提供的要约，将其全部或部分B期贷款和/或增量B期贷款和/或允许的B期再融资贷款，按照附件H中规定的程序，转让给借款人：(I)立即和自动，借款人、任何贷款人、行政代理或任何其他人在贷款人向借款人转让定期贷款生效后，不采取任何进一步行动，就本协议项下的所有目的而言，该等定期贷款及其作为贷款人的所有权利和义务应被视为不可撤销地预付、终止、终止、取消和取消，不再具有进一步的效力和效力，借款人不得因此类转让而获得或拥有本协议或其他贷款文件项下作为贷款人的任何权利；(Ii)任何循环信贷贷款或周转额度贷款所得款项不得用于任何该等转让；。(Iii)在该项转让生效之前或之后，不会发生或持续发生任何违约事件；及。(Iv)借款人须, 自荷兰式拍卖启动之日起(如适用)和任何此类转让之日(包括根据公开市场购买)，(A)向行政代理和适用的贷款人陈述(“MNPI陈述”)，表明它没有关于任何贷款方或其各自子公司的任何重大非公开信息(“MNPI”)，并且(1)在该时间之前没有向贷款人(不希望收到关于借款人或其任何子公司的MNPI的贷款人除外)披露，以及(2)在该人的善意决定下，可以合理地预期对(X)贷款人决定转让所有或(Y)适用定期贷款的市场价格，或(B)向适用贷款人披露其不进行此类MNPI表述。

-181-(I)保全抵押品。抵押品的利益以及抵押品明示要担保的部分或全部债务的转让人的抵押品文件的利益，应根据本条款自动转移给此类债务的任何受让人或受让人(以更新或其他方式)。为《卢森堡民法典》第1278条(以及在适用的范围内，外国法律的任何类似规定)的目的，行政代理、其他担保当事人和每个贷款当事人在转让、更新、修改或以任何其他方式转让或变更抵押品所明示的担保义务(包括但不限于，延长或增加此类债务的期限或金额，或给予额外信贷)，或本协议任何一方或任何其他贷款文件的任何变更。10.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的程度，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本合同的任何其他当事人, (E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议或本协议下或本协议下的任何其他贷款文件下的权利，(F)在协议的规限下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.14节应邀成为贷款人的任何合资格受让人，或(Ii)任何实际或预期的任何互换当事人(或其关联方)，(G)在保密的基础上向(I)任何评级机构披露借款人或其子公司或本协议项下提供的信用贷款的评级机构，(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP编号或其他市场识别符的发布和监控，或(Iii)任何与借款人及其义务有关的信用保险提供者，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，(Ii)行政代理、任何贷款人、来自贷款方以外来源的任何非保密的信用证发行人或其各自的任何关联公司，或(Iii)由本合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人收到的任何信息或违反第10.07条的条款。此外, 行政代理和贷款人可以披露本协议的存在和关于本协议的信息，以向市场销售数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向行政代理和贷款人提供与管理本协议、其他贷款文件和承诺相关的服务。就本节而言，“信息”系指从借款人或任何附属公司收到的与借款人或任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证签发人在借款人或任何附属公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或任何附属公司收到的信息，在交付时已明确确定为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州安全法处理此类重大非公开信息。10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每个贷款人, 现授权每家信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时充分-

-182-在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或即期的或最终的)和任何时间由该贷款人、该信用证发行人或任何该关联公司欠任何贷款方或贷款方账户的其他义务(以任何货币计)，以抵销该贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证发行人承担的任何及所有义务，不论该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该信用证出票人的分行、办事处或关联公司的债务，但该分行、办事处或关联公司不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联方在本节项下的权利是该贷款人享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利, 这样的信用证发行人或他们各自的关联方可能有。每一贷款人和每一信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。利率限制10.09。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应支付给贷款的委托人，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为支出、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。10.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和理解。除第4.01节另有规定外, 当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当副本合并在一起时，带有本协议其他每一方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。10.11申述及保证等的存续本合同项下以及依据本合同交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本合同或与之相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本合同和本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。第九条的规定在本协议和总承诺终止、本协议项下所有义务的偿还和行政代理人辞职后继续有效。10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以取代非法的, 具有有效规定的无效或不可执行的规定，其经济效果与非法、无效或不可执行的规定的经济效果尽可能接近。某项条文在某一司法管辖区的无效，并不使该条文在任何其他法理上无效或不能强制执行-

-183-tion.在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，如行政代理、任何信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)善意判定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。10.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果根据本条款存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人作为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)，根据第3.01条和第3.04条获得付款的权利(不包括根据第3.01条和第3.04条获得付款的现有权利)以及本协议项下的义务和相关贷款文件，受让人应承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理人支付第10.06(B)条规定的转让费(如有)；(B)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和信用证垫款及其应计利息的付款。, 应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05条规定的任何金额)从代收人(以未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的所有其他费用和其他所有款项；(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(D)此类转让不与适用法律相冲突；以及(E)如果出借人成为非同意出借人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或删除的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。10.14适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面, 或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易有关的前述任何关联方，在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何FO-rum法院，以及来自上述法院的任何上诉法院，而本协议的每一方-

-184-无条件服从此类法院的管辖权，并同意关于任何此类行动、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是连续的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其代理人提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或提起诉讼的不便法院的辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同每一方均不可撤销地同意以第10.02款中规定的通知方式终止诉讼程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何OTH-ER方式送达过程的权利。10.15放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃, 在任何直接或间接引起或与本协议或任何其他贷款文件或交易相关的法律程序中(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)，陪审团可能对其拥有任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。10.16不承担咨询或受托责任。关于本协议所规定的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与管理代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是、不是、也不会担任顾问, 借款人或其任何关联公司或任何其他人的代理人或受托人，以及(B)行政代理、任何安排人或任何贷款人均无就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政当局提出的任何索赔

-185-代理人、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。10.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和行政代理、信用证出票人、回旋贷款机构和每个贷款人(统称为“出借方”)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以其选择的方式，以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本(电子副本)，该副本应被视为是在该当事人的正常业务过程中创建的, 并销毁原始的纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理、任何信用证发行人或摇摆线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子信号，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证出票人和/或回旋额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。行政代理、信用证或授信机构对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括任何信用证或授信机构或授信机构对通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传输的电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，概不负责，也无责任对其进行调查。行政代理、信用证出票人和周转贷款机构应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息)，并且不承担本协议或任何其他贷款单据项下或与之相关的责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其认为是真实的且经签署、发送或以其他方式认证的声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的作为其制造者的要求)。借款人和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原始副本、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一出借方和每一关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。10.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人应及时响应行政代理或任何贷款人的请求, 提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在受益人项下的持续义务

-186-所有权条例和适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法。10.19整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。10.20判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议的适用条款计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)在接下来的营业日收到判定货币、该行政代理人或该贷款人被判定应以该判定货币支付的任何款项，视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决, 本条例旨在就上述损失向行政代理或上述贷款人(视属何情况而定)作出弥偿。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人是本协议的一方的范围内，无论在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的任何该等债务，而该等债务是受影响金融机构的任何贷款人可能须向其支付的；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具, 并将接受该等股份或其他所有权文件，以取代与本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债有关的任何权利；或(Iii)因行使任何适用决议授权机构的减记及转换权力而更改该等负债的条款。10.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并

-187-就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例)的决议权力达成如下协议：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)在美国或美国一个州的法律管辖下的效力程度将与美国特别决议制度下的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属机构受到美国特别决议制度的诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.22节和第5.27节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1条中赋予该术语的含义一致，并应根据适用情况予以解释。(C)“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在中所赋予的含义，并应按照, “美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条。10.23最惠国银行条款。如果本协议或任何其他贷款文件在任何时候包含更多违约契诺或违约事件，或包括更有利于任何贷款人的契诺或违约事件(包括相关定义)，为了任何贷款机构(但不是所有贷款机构)的利益(前述的任何或所有条款，统称为“最惠国贷款机构条款”)，则(I)此类最惠国贷款条款应立即和自动地被视为并入本协议和其他贷款文件，如同在本协议和其他贷款文件中作了充分规定一样，加以必要的变通。为了F期贷款和循环信贷额度的利益，此后不得放弃、修改或修改任何此类合并条款，除非符合第10.01节的规定，以及(Ii)借款人应在借款人或任何其他贷款方订立任何此类最惠性贷款条款后五(5)个工作日内，以书面形式通知行政代理。此后，应所需条款F贷款人或所需转借贷款人的请求，借款人和担保人应对本协议及其他证明纳入最惠国条款的贷款文件(如适用)进行修订，双方同意，任何未能提出此类要求或作出任何此类修订的行为，均不会限制或限制前一句第(I)款所述的合并。

-188-10.24平行债务。(A)尽管本协议有任何其他规定，每一贷款方在此不可撤销且无条件地承诺，在贷款文件、现有双边信用证、有担保现金管理协议和有担保套期保值协议项下到期根据贷款文件、现有双边信用证、有担保现金管理协议或有担保套期保值协议(视具体情况而定)到期付款时，该借款方作为债权人而不是作为其他有担保当事人的代表，向行政代理支付相当于该贷款方根据每份贷款文件、现有双边信用证、有担保现金管理协议或有担保套期保值协议应支付的每笔款项并以其货币支付的款项。或本应到期，除非(I)在影响贷款方(或，如适用，其他受限制子公司)的破产程序中，其他有担保的一方未能采取适当步骤，以保留其获得偿付该数额的权利，或(Ii)贷款方(或，如适用，其他受限制子公司)根据贷款文件对担保方的债务的任何修改，即现有的双边信用证，有担保现金管理协议及有担保对冲协议，由影响贷款方(或(如适用)其他受限制附属公司)在破产程序中达成的安排(如有)而产生。(B)在影响贷款方的破产程序中，行政代理应有其独立的权利要求支付贷款方根据第10.24款应支付的金额，无论(1)贷款方(或，如适用，其他受限制子公司)因未采取适当步骤而向其他担保方支付这些金额的义务的任何解除, (Ii)任何影响贷款方(或(如适用)其他受限制附属公司)贷款当事人(或(如适用)其他受限制附属公司)根据贷款文件、现有双边信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议(如有)所产生的影响贷款方(或(如适用)其他受限制附属公司)在破产程序中达成的安排(如有)所产生的任何影响贷款方(或(如适用)其他受限制附属公司)的义务的任何修订。(C)借款方根据第10.24款应支付给行政代理的任何款项，应在其他担保当事人已收到(并能够保留)贷款文件、现有双边信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议(视情况而定)的其他规定下的相应金额的范围内予以减少。贷款当事人根据这些规定到期和应付给其他担保当事人的任何金额，应在行政代理已收到(并能够保留)本第10.24节规定的相应金额的全额付款范围内予以减少。(D)作为债权人的行政代理根据第10.24节收到的任何款项应按第8.03节的规定使用。[故意省略的签名页]