美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据第14(A)条作出的委托书
《1934年证券交易法》

选中相应的框：

网格动力控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

网格动力控股公司。

尊敬的股东：

我们很高兴邀请您出席2022年12月22日星期四太平洋时间上午7：30举行的网格动力控股公司(以下简称“网格动力”或“本公司”)2022年股东年会(“年会”)。年会将通过网络直播的方式进行。您可以在会议期间进行投票并提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GDYN2022(访问网站时请携带您的通知或代理卡)。

随附的股东周年大会通告及委托书载有股东周年大会将进行的业务详情。

无论您是否参加年会，在会议上代表您的股份并进行投票是很重要的。因此，我们敦促您尽快投票，并通过互联网、电话或邮寄提交您的委托书。

我们谨代表公司董事会，对您对网格动力的支持和兴趣表示感谢。

真诚地

网格动力控股公司
行政大道5000号，套房520
加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583

股东周年大会的通知

你们的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票，以确保您的股份得到代表。有关这些投票选项的其他说明，请参阅代理卡。退回委托书并不会剥夺您出席虚拟股东周年大会及在股东周年大会上投票的权利。委托书更详细地解释了代理投票和待表决的事项。

关于2022年12月22日举行的虚拟年会代理材料供应的重要通知。    我们的委托书材料，包括委托书和股东年度报告，将于2022年11月10日左右在以下网站上提供：http://www.proxyvote.com，以及我们的投资者关系网页https://ir.griddynamics.com/investor。-关系.html在“美国证券交易委员会备案文件”下的“财务信息”部分。根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对我们的代理材料的访问。

加利福尼亚州圣拉蒙

2022年11月10日

你们的投票很重要。要投票您的股票，请遵循代理材料的互联网可获得性通知中的说明，该通知将于2022年11月10日左右邮寄给您。

目录

网格动力控股公司。

委托书
2022年股东年会
将于太平洋时间2022年12月22日上午7：30举行

本委托书(以下简称“委托书”)及委托书表格是为本公司董事会征集委托书以供本公司2022年股东周年大会(“年会”)及其任何延期、延期或延期而提供给阁下。年会将于2022年12月22日太平洋时间上午7：30举行，通过www.VirtualSharholderMeeting.com/GDYN2022现场音频网络直播。截至2022年11月4日(“记录日期”)登记在册的股东受邀出席年会，并有权就本委托书中描述的建议进行投票。

互联网上可获得代理材料的通知(“通知”)包含有关如何访问本代理声明和Grid Dynamic截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的说明(“年度报告”)，将于2022年11月10日左右首次邮寄给所有有权在股东周年大会上投票的股东。

关于年会的问答

以下“问答”格式提供的资料涉及某些常见问题，但并不是本委托书所载所有事项的摘要。请在投票前仔细阅读完整的委托书。

为什么我会收到这些材料？

本公司董事会向您提供这些委托书材料，与本公司董事会征集委托书以便在2022年12月22日举行的年会上使用有关。股东被邀请出席年会，并被要求就本委托书中描述的建议进行投票。

所有股东都将能够通过互联网获取委托书材料，包括本委托书和我们的年度报告。通知包括如何获取代理材料、如何通过互联网、电话提交投票或如何索取代理材料的纸质副本。本委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。如果您收到邮寄的通知，您将不会收到邮寄的代理材料的打印副本，除非您特别要求这些材料。

年会将表决哪些提案？

有两项提案计划在年会上进行表决：

•        选举埃里克·本哈穆、王伟航和帕特里克·尼古莱特为第三类董事，任期至2025年股东年会或其继任者当选并符合资格，但须提前去世、辞职或免职；以及

•        批准任命均富会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

于寄出本委托书时，本公司管理层及董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。

我们的董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议你们投票：

•        选举Eric Benhamou、王伟航和Patrick Nicolet各为第三类董事；以及

•        批准任命均富会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

谁有资格在年会上投票？

本公司普通股持有人于2022年11月4日，即股东周年大会记录日期(“记录日期”)收市时，有权在股东周年大会上发出通知及投票。截至记录日期，每持有一股我们的普通股，每个股东都有权投一票。截至记录日期，已发行并有权投票的普通股有73,999,020股。股东不得累积董事选举的投票权。

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期的交易结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司登记，那么您就被认为是这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或代表您自己在年会上投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票。如果在记录日期的交易结束时，您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者是由银行或代表您的其他被指定人持有的，那么您被认为是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。作为受益者，您拥有

有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。如果您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供如何投票您的股票的指示，您的经纪人、银行或其他代名人可酌情决定就例行事项投票您的股票，但不得就任何非例行事项投票您的股票。有关更多信息，请参阅“如果我没有指定如何投票我的股票怎么办？”下面。

如果我计划参加年会，我需要提前做些什么吗？

年会将是一次股东的虚拟音频会议，将通过现场音频网络直播进行。只有在记录日期收盘时您是我们普通股的持有者，或者您持有有效的年度会议委托书，您才有资格参加年度会议。

您将能够参加年会并在年会期间提交您的问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GDYN2022。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。

要参加年会，您需要在您的通知或代理卡上包含控制号码。现场音频网络直播将于太平洋时间上午7：30准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于太平洋时间上午7：15开始，您应该为登机手续留出充足的时间。

如果我在网上签到或收听会议时遇到问题，我如何获得帮助？

如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

我如何投票？投票截止日期是什么？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果您是有记录的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：

•        你可以通过互联网投票。要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。系统将要求您提供收到的代理卡的控制号码。您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2022年12月21日待统计。如果你通过互联网投票，你不需要邮寄代理卡。

•        你们可以通过电话投票。要通过电话投票，请拨打1-800-690-6903(在美国和加拿大是免费的；其他国家的电话需要收费)，并按照录音说明进行。系统将要求您提供代理卡中的控制号。您的投票必须在东部时间2022年12月21日晚上11：59之前收到，才能进行计票。如果你通过电话投票，你不需要邮寄代理卡。

•        你们可以用邮寄的方式投票。要使用代理卡邮寄投票(如果您要求将代理材料的纸质副本邮寄给您)，您需要填写代理卡，注明日期并签名，然后用提供的信封迅速邮回，以便不迟于2022年12月21日收到。代理卡上指定的人将根据您在代理卡上的指示投票您拥有的股票。

•        您可以在年会上投票。要在会议上投票，请按照www.VirtualSharholderMeeting.com/GDYN2022上的说明进行投票(访问网站时请手持通知或代理卡)。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票。如果您是经纪、银行或其他代名人登记持有的股票的实益拥有人，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果您是登记在册的股东，您可以在年度大会投票表决您的委托书之前的任何时间，通过以下方式撤销您的委托书或更改您的委托书：

•        通过互联网或电话重新投票；

•        签署并退还一张新的代理卡，日期较晚；

•        在美国东部时间2022年12月21日晚上11：59之前，向我们位于加利福尼亚州圣拉蒙520号行政大道5000号的Grid Dynamic Holdings，Inc.秘书发出书面撤销通知；或

•        按照www.VirtualSharholderMeeting.com/GDYN2022上的说明进行操作。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票。如果您是您股票的实益所有人，您必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的委托书。

委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征求的。委托书中点名的人已被我公司董事会指定为委托书持有人。在委托书上注明日期、签署和退回委托书后，委托书所代表的股份将按照股东的指示在股东周年大会上表决。如果没有具体的指示，股份将按照我们董事会的建议进行表决。如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票表决您的股票。如果年度会议被推迟或延期，委托书持有人可以在新的会议日期投票表决您的股票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托书。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果您是登记在册的股东，并且您提交了委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票表决：

•        选举本公司董事会提名并在本委托书中被提名为第三类董事的三名董事，任期至2025年股东年会(提案1)；

•        批准委任均富会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(建议2)；以及

•        在股东周年大会上适当提交表决的任何其他事项上，由指定的代表委任持有人酌情决定。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票。如果您是实益所有人，并且您没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代名人将决定其是否有权对每一事项进行投票。经纪人没有对非例行事务进行投票的自由裁量权。第1号提案(董事选举)是非例行事项，第2号提案(批准任命独立注册会计师事务所)是例行事项。因此，如果您不向您的经纪人、银行或其他被指定人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被指定人不能就提案1投票您的股票，这将导致“经纪人不投票”，但可以酌情将您的股票投票给提案2。有关经纪人不投票的其他信息，请参阅“弃权和经纪人不投票的影响是什么？”-投票？“下面。

弃权和中间人不投票的影响是什么？

弃权代表股东的肯定选择，拒绝对提案进行投票。如果股东在其委托卡上表明其希望放弃投票，或持有其客户记录的股票的经纪人、银行或其他代名人导致股票弃权，则这些股票将被视为出席并有权在股东周年大会上投票。因此，弃权将被计算为确定是否有法定人数，并将在以下情况下算作对提案的反对票：

提案需要出席并有权在年会上投票的多数股份的赞成票(例如，提案2)。但是，由于第1号提案(董事选举)的结果将由多数票决定，只要有法定人数，弃权就不会对该提案的结果产生任何影响。

经纪人无投票权发生在为实益所有人持有股票的经纪人、银行或其他被提名人没有就特定提案投票时，因为该经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有酌情投票权，也没有收到股份实益所有者的投票指示。在计算出席股东周年大会是否达到法定人数时，将计算经纪人非投票的票数，但在确定出席并有权投票的票数或所投的票数时，则不会计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但不会影响对任何提案的投票结果。

什么是法定人数？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律，要使会议正常举行，出席年会所需的最低股份数量。有权在股东周年大会上投票的本公司所有已发行及已发行普通股的大多数股份(包括委派代表)出席将构成股东周年大会的法定人数。如上所述，截至记录日期，已发行普通股总数为73,999,020股，这意味着36,999,511股普通股必须出席年会才能达到法定人数。如未能达到法定人数，出席股东周年大会的大多数股份可将会议延期至稍后日期。

每项提案需要多少票数才能获得批准？

•        建议1：选举第三类董事需要亲自或委托代表出席年会并有权就此投票的普通股股份获得多数票通过。多数票意味着获得最多选票的三名提名人将当选。扣留选票和撮合不投票不会对投票结果产生影响。

•        建议2：批准均富律师事务所的任命需要亲自或委托代表出席年会并有权就此投票的普通股的多数股份。弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。

如何为年会征集委托书？谁为这种征集买单？

本公司董事会现正透过委托书材料征集委托书，以供股东周年大会使用。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。应经纪人、银行和其他被提名人的要求，还将向该等经纪人、银行或其他被提名人所持股份的实益拥有人提供募集材料的副本。最初的委托书征集可以由我们的董事、高级管理人员、员工或代理人通过电话、电子通信或其他方式进行补充。我们不会向这些个人支付任何此类服务的额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类征集相关的合理自付费用。我们不打算聘请委托书律师协助征集委托书。

如果您选择访问代理材料和/或在互联网上投票，您应对您可能产生的互联网接入费负责。如果您选择通过电话投票，您需要为您可能产生的电话费负责。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，则您持有的股票可能登记在多个名称或不同的账户中。请按照每张通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为“看家”的程序。根据该程序，我们将只交付一份我们的代理材料互联网可获得性通知，对于那些通过邮件收到代理材料纸质副本的股东，我们向股东提交的年度报告和本委托书的一份副本，

给共享相同地址的多个股东(如果他们似乎是同一家庭的成员)，除非我们从受影响的股东那里收到相反的指示。参与持股的股东如果通过邮件收到代理材料的纸质副本，将继续收到单独的代理卡。这一程序降低了我们的打印和邮寄成本。如有书面或口头要求，本公司将立即将委托书材料和年度报告的单独副本发送给任何股东，并将其中任何一份文件的副本交付给我们的共享地址。要单独收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们只发送一份明年的代理材料和年度报告，您可以联系我们，如下所示：

网格动力控股公司
注意：秘书
行政大道5000号，套房520
加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583
(650) 523-5000

以街道名义持有股票的股东可以联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格中公布，该报告将在年会后四个工作日内提交。如果届时我们还没有最终投票结果，我们将提交表格8-K公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交表格8-K的修正案，以公布最终结果。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可通过及时向我们的秘书提交书面建议，提交适当的建议，以纳入我们的委托书，并在下一次股东年度会议上审议。我们将向股东发出关于2023年年会日期的充分通知。由于我们预计明年年会的日期将从年会日期起变化超过30天，因此考虑将股东提案纳入我们明年年会的委托书的最后期限将是我们开始印刷和发送委托书材料之前的合理时间。此外，股东提案必须符合1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》中关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的第14a-8条的要求。股东建议应提交给：

网格动力控股公司
注意：秘书
行政大道5000号，套房520
加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583

我们的章程还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案包括在我们的委托书中的股东建立了预先通知程序。我们的章程规定，在年度会议上可以处理的唯一事务是：(I)在我们的委托书中就该会议指定的事务，(Ii)由我们的董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交给我们的年度会议，或(Iii)由有权在年度会议上投票的股东及时向我们的秘书发送书面通知，该通知必须包含我们的章程中指定的信息。

由于我们预计我们的2023年年度股东大会的日期将在年度会议日期一周年之前或之后的25天以上，因此不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须不早于2023年年度会议前120天的营业结束，也不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业结束：

•        将2023年年会日期通知邮寄给该股东的翌日的第十天；或

•        2023年年度会议日期公开披露后的第十天。

我们将向股东提供关于明年年会日期的充分通知，以便股东的通知可以及时。如果已通知我们其拟在年度会议上提出建议的股东似乎没有在该年度会议上提交其建议，则我们无需在该年度会议上提交该建议以供表决。

董事候选人提名

你可以推荐董事的候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类推荐都应包括被提名人的姓名和成为我们董事会成员的资格，并应按上述地址发送给我们的秘书。欲了解有关董事候选人股东推荐的更多信息，请参见“董事会与公司治理--董事会提名的股东推荐”一节。

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，这些章程一般要求我们的秘书在上述“股东提案”中所述的时间段内收到通知，这些股东提案不打算包括在委托书中。

附例的可得性

我们的章程副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来获得。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

董事会与公司治理

我们的业务是在董事会的指导下管理的，董事会目前由9名成员组成。我们的九名董事中有六名是独立的，符合董事股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)对纳斯达克的独立要求。我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

根据提名及公司管治委员会的推荐，我们将于股东周年大会上提名Eric Benhamou、王伟航及Patrick Nicolet为第三类董事。如果当选，Benhamou、Wang和Nicolet将各自任职到2025年举行的年度股东大会，或者直到他们的继任者当选并获得资格，但前提是他们提前去世、辞职或被免职。

下表列出了在年会上任期届满的每名董事(他们也是年会上当选为董事的候选人)和每名留任董事的姓名、截至2022年11月4日的年龄和某些其他信息：

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(1)审计委员会委员

(2)我们薪酬委员会成员

(3)提名及企业管治委员会成员

董事提名者

埃里克·本纳姆。    本哈穆于2015年加入董事，1981年与人共同创立了计算机网络技术专业公司Bridge Communications。桥接通信后来在1987年与网络设备供应商3Com Corporation合并。此后，他成为3Com的首席执行官，从1990年到2000年在那里任职，并担任董事长直到2010年。作为3Com的首席执行官，他领导公司收购了美国机器人公司，美国机器人公司是Palm公司的所有者，Palm公司是开创性的Palm Pilot的制造商。Palm，Inc.此后于2000年被剥离出来，本哈穆先生担任首席执行官直到2003年。2003年，Benhamou先生创立了BGV，这是一家专注于科技公司的风险投资公司，专门从事云软件、人工智能网络安全和移动应用程序。贝纳姆自2004年以来一直是硅谷银行的董事会成员。他是上市公司企业4.0技术收购公司的首席执行长兼董事董事。从2013年到2020年7月，他是网络安全公司芬健控股的董事会成员。他在赛普拉斯半导体公司的董事会担任了十多年的董事长，直到2017年。他还在几家私人持股的科技公司担任董事。他拥有斯坦福大学工程学院的硕士学位，以及巴黎国立艺术与艺术学院的文凭和博士学位。Benhamou先生在世界各地的多所商学院教授创业课程超过10年，主要是在欧洲工商管理学院、斯坦福大学和IDC的赫兹利亚阿里森商学院，他在那里担任客座教授。他还曾在斯坦福大学工程学院的顾问委员会和本·古里安的董事会任职

以色列内盖夫大学。我们相信Benhamou先生有资格在我们的董事会任职，因为他在科技行业拥有丰富的运营和管理经验，以及他的上市公司治理经验和风险投资背景。

王伟航。    Mr.Wang自2017年起担任电网动力董事会非员工董事董事。Mr.Wang从2009年开始担任电网动力的前母公司美光科技的董事，并于2014年5月从非执行董事重新任命为执行董事。Mr.Wang自2014年起亦担任华硕在上海证券交易所上市的终极控股公司天成的董事长兼董事，目前亦为香港天成唯一的董事。香港天成是天成的全资附属公司。Mr.Wang此前还曾在2014年至2019年7月担任天成首席执行官。在2014年被重新任命为天成董事长兼首席执行官之前，Mr.Wang是天成的总经理，也是天成第一届董事会的副董事长兼总经理。Mr.Wang持有中国清华大学工商管理行政硕士学位及中国浙江大学信息与电子工程系半导体材料与微电子技术硕士学位。2009年，Mr.Wang被中国软件行业协会授予中国软件行业杰出企业家桂冠和中国软件行业威望奖桂冠。并于2011年荣获“中国品牌创新杰出人物奖”。我们相信，Mr.Wang在IT行业的领导角色以及技术和工程背景使Mr.Wang能够为董事会提供关于商业战略和行业趋势的宝贵见解。

帕特里克·尼科莱特。    Nicolet先生是Line Break Capital Ltd的管理合伙人，这是一家他于2021年1月创立的专门从事分布式计算的技术经纪公司。在此之前，他曾在咨询、技术服务和数字转型公司凯捷集团担任过20多年的各种职务，其中7年是集团执行董事会成员。他还在几家私营公司的董事会任职。Nicolet先生于1984年在瑞士洛桑大学获得法学学士学位，并曾在瑞士空军服役，获得少校学位。我们相信，Nicolet先生在技术行业数十年的运营和管理经验，特别是在咨询和数字转型方面的经验，为他提供了担任董事会成员所需的技能。

留任董事

伦纳德·利夫希茨。    利夫希茨先生自2006年以来一直担任电网动力公司董事会的董事董事，并自2014年以来担任电网动力公司的首席执行官。在加入电网动力公司担任首席执行官之前，Livschitz先生与人共同创立了发光二极管解决方案公司Luxera，于2010年至2014年担任董事，并于2010年至2014年担任总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任乐登金公司销售和营销副总裁总裁。Livschitz先生在高科技行业拥有超过25年的经验。他曾在飞利浦Lumiled Lighting、Ledengin、Visteon Lighting和Ford Motor Company担任过销售、营销、业务开发和研发方面的行政和管理职务。Livschitz先生拥有凯斯西储大学系统与控制工程理学硕士学位和乌克兰哈尔科夫州立理工大学机械工程理学硕士学位。我们相信，Livschitz先生在高科技行业的丰富经验和知识，以及他在网格动力公司的执行和管理角色和职责方面的经验，为他提供了担任董事会成员所需的技能。

张硕章。    Mr.Zhang自2017年起担任电网动力董事会非员工董事董事。Zhang女士目前在几家上市和私营公司担任董事会成员，包括S.O.TEC Silicon on Insulator Technologies SA、Telink Semiconductor和PDF Solutions。她还积极参与硅谷的私人风险投资公司，目前担任Benhamou Global Ventures的中国顾问合伙人。2007年12月至2015年9月，Zhang女士在赛普拉斯半导体公司担任各种高级管理职务，包括公司发展、总经理和全球移动销售。在加入赛普拉斯之前，Zhang女士曾在硅光机、安捷伦科技、Altera公司和LSI公司担任过许多不同的产品、营销和销售管理职务。Zhang女士拥有浙江大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚州立大学材料科学和力学硕士学位。由于Zhang女士在一般管理、市场营销、销售和战略业务发展方面的经验，我们相信她有资格在我们的董事会任职。

玛丽娜·莱文森。    莱文森女士是CIO Consulting Group LLC的创始人兼首席执行官，该公司成立于2011年9月，为风险投资和私募股权公司及其投资组合公司提供技术建议。自2014年4月以来，她还一直担任风险投资公司BGV的合伙人。她是房地产经纪公司HomeSmart International的董事会成员，也是薪酬委员会主席和审计委员会成员。此前，莱文森女士在2018年10月至2020年8月期间担任Personal Capital的董事会成员，之后Personal Capital被Empower Retiment收购。她还曾在Ellie Mae的董事会任职，从2014年8月到2019年4月Ellie Mae被Thoma Bravo收购，她一直担任技术和网络安全委员会主席和薪酬委员会成员。她还是Carbonite的董事会成员，从2017年5月到2020年1月Carbonite被OpenText收购，她担任提名和公司治理委员会主席和信息安全风险委员会成员。2005年至2011年，莱文森女士在NetApp公司担任高级副总裁兼首席信息官。1999年至2005年，她曾担任掌阅公司副总裁总裁兼首席信息官，此前她曾在3Com担任董事全球整合高级副总裁。莱文森女士拥有圣彼得堡精密机械与光学研究所的计算机科学学士学位。我们相信，莱文森女士有资格在我们的董事会任职，因为她在科技行业拥有丰富的运营和管理经验，以及她的上市公司治理经验。

劳埃德·卡尼。    卡尼于2018年6月14日加入董事，在科技行业已经工作了25年以上。1997年，他开始在富国银行和北电网络工作，2002年晋升为总裁事业部。2003年，他加入瞻博网络公司，担任首席运营官，负责工程、产品管理和制造部门。此后，在2004年，他被任命为企业和电信网络管理公司MicroMuse的首席执行官。卡尼牵头以8.65亿美元的价格将MicroMuse出售给IBM，并在出售后在IBM呆了一年，以确保平稳过渡。2008年，他成为网络可视化系统提供商Xsigo Systems的首席执行官，该公司于2012年被出售给甲骨文公司。卡尼随后在2013年初接受了网络解决方案公司博科通信系统有限公司首席执行长兼董事的职务。他的任期最终在2017年底以55亿美元的价格将Brocade出售给博通有限公司。卡尼先生目前是领先的信用卡公司Visa的董事会成员和审计委员会主席，目前是领先的对话式人工智能解决方案提供商Nuance Communications的董事长，也是生物技术公司Vertex PharmPharmticals的董事会成员。从2005年到2014年，他是赛普拉斯半导体公司的董事会成员，在那里他在审计和薪酬委员会任职。2010年至2015年，他也是媒体和娱乐领域的科技公司Technicolor(SA)的董事会成员，担任该公司技术委员会的主席。此外，自2007年以来，他一直担任全球投资工具Carney Global Ventures，LLC的首席执行官。卡尼先生拥有温特沃斯理工学院电气工程技术学士学位, 以及莱斯利学院的应用商业管理硕士学位。我们相信，卡尼先生有资格在我们的董事会任职，因为他在技术行业拥有丰富的运营和管理经验，以及他所带来的广泛经验。

王月鸥。    Mr.Wang自2017年起担任电网动力董事会非员工董事董事。Mr.Wang曾分别于2016年9月和2015年9月担任电网动力的母公司--美国铝业公司的首席执行官和首席执行官董事。Mr.Wang于2011年加入ASL，担任财务总监、首席财务官兼公司联合秘书。Mr.Wang目前是ASL某些子公司的董事董事和ASL的联营公司(即i-Sprint的董事)。从2017年12月到2020年2月，他是天成的董事粉丝。此前，Mr.Wang曾任广州海德威科技有限公司首席财务官兼董事会秘书，以及纬创信息技术服务公司区域财务经理(中国)。Mr.Wang拥有暨南大学国际会计学士学位、英国威尔士大学工商管理硕士学位和清华大学研究院工商管理行政硕士学位。我们相信，Mr.Wang的财务管理专业知识，包括他在IT行业的专业知识，为他提供了担任董事会成员所需的技能，并使他能够就财务和战略业务问题提供宝贵的见解。

迈克尔·索斯沃斯。    索斯沃斯目前是Babel Street的首席执行长，这是一家支持人工智能的开源分析公司，他自2022年3月以来一直在这家公司任职。在此之前，他曾在2020年10月至2022年1月期间担任领先的交通市场数字转型解决方案提供商Transflo的总裁，并于2016年2月至2020年9月期间担任领先的客户参与解决方案提供商Verint Systems，Inc.的智能自助业务总经理。2014年6月至2016年2月，索思沃斯先生担任Contact Solutions的首席执行官，该公司于2016年2月被Verint收购，领导Contact

解决方案的业务转型，包括战略规划、风险缓解、高管招聘和变革管理。二十多年来，索斯沃斯先生带领公司从初创阶段开始，经历了主要的成长期，领导了大量的股权和债务融资，以及超过50亿美元的合并和收购。在加入Contact Solutions之前，索思沃斯先生是康宁全球无线解决方案公司的高级副总裁。此外，他还在多家科技公司担任高级财务职务，包括MobileAccess Networks、Telemus Solutions、朗讯科技、Chromats Networks和X-Stream Network。索斯沃斯在普华永道位于硅谷的办公室开始了他的职业生涯，他在那里管理IPO，并为客户提供税务和会计方面的建议。索思沃斯先生拥有加州大学伯克利分校的理学学士学位。他是加利福尼亚州的注册公共会计师，目前是Quality of Life Plus的董事会成员。索斯沃斯先生之前曾在芬根控股公司的董事会任职。我们相信，索斯沃斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在跨国技术成长型公司拥有丰富的运营和管理经验，并在股权和债务融资方面拥有专业知识。

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案规则10C-1和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。

根据规则10A-3和纳斯达克规则，上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。

根据规则10C-1和纳斯达克规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，这些因素包括但不限于：(I)董事的薪酬来源，包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；及(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司。

我们已对每个董事的独立性进行了审查，并考虑了每个董事与我们是否存在实质性关系，从而可能影响其在履行职责时行使独立判断的能力。经审核后，吾等决定Eric Benhamou、Lloyd Carney、Marina Levinson、Patrick Nicolet、Michael Southworth及张硕均将被视为“独立董事”，定义见美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用规则及规例以及纳斯达克的上市要求及规则。

董事会领导结构

我们相信，我们的董事会及其委员会的结构为我们提供了强大的整体管理。我们的董事会主席和首席执行官的角色是分开的。利夫希茨先生担任我们的首席执行官，卡尼先生担任我们的董事会主席。这种结构使每个人都能专注于公司领导力的不同方面。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向，负责业务的总体管理和运营，并负责高级管理层的指导和监督。我们的董事会主席监督发送给我们董事会的信息的内容、质量和及时性，并就其业务事务的监督与我们的董事会进行磋商。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而Livschitz先生则带来了公司特有的经验和专业知识。作为我们的首席执行官，Livschitz先生最有能力确定战略优先事项、领导关键讨论并执行我们的业务计划。

董事会和股东会议及委员会

在截至2021年12月31日的财政年度内，网格动力董事会召开了五次会议(包括定期会议和特别会议)，网格动力审计委员会召开了四次会议，网格动力薪酬委员会召开了四次会议，网格动力提名和公司治理委员会没有举行任何会议，但采取了书面同意的行动。每名董事至少出席了(I)他或她担任董事期间本公司董事会会议总数和(Ii)他或她在其任职期间所在董事会所有委员会召开会议总数的75%。

我们鼓励但不要求我们的董事出席我们的年度股东大会。我们所有在2021年股东年会期间任职的董事都出席了这样的会议。

我们董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，这是董事会的常设委员会。我们委员会目前的成员名单如下。我们的每个常设委员会都根据书面章程运作，符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则和法规的适用要求。每份章程都张贴在我们的投资者关系网站的“公司治理”部分，网址是https://ir.griddynamics.com/corporate--管治.html。

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(1)列出我们委员会的现任成员。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•        选择一家符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

•        帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•        与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终财务报表；

•        制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•        审查和监督我们关于风险评估和风险管理的政策，包括企业风险管理；

•        审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；

•        监督与我们的网络安全、信息技术战略、运营、政策、控制和风险管理有关的事项；

•        审查关联人交易；以及

•        批准或根据需要预先批准将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外。

我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用规则和规定下的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准对金融知识和精湛程度的要求。此外，本公司董事会已认定Zhang女士为1933年证券法S-K条例第407(D)项所指的审计委员会财务专家。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•        审查、批准和确定高管和关键员工的薪酬；

•        审查、批准和确定董事在董事会或董事会任何委员会任职的薪酬和福利，包括股权奖励；

•        管理我们的股权薪酬计划；

•        审查、批准并向董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议；以及

•        制定和审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。

我们薪酬委员会的每一位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用规则和规定下的独立性要求。薪酬委员会的每一位成员也是董事的非雇员，这是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则定义的。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•        确定、评估和挑选董事会及其委员会的提名人选，或向董事会提出建议；

•        评估本公司董事会和个人董事的业绩；

•        审议董事会及其各委员会的组成，并向董事会提出建议；

•        审查企业管治实务的发展；

•        评估我们的企业管治实务和报告是否足够；以及

•        制定公司治理准则和事项，并向董事会提出建议。

我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克上市标准下的独立性要求。

薪酬委员会联锁与内部人参与

Benhamou先生和Carney先生自2020年以来一直担任我们薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是网格动力公司的高级管理人员或雇员。在薪酬委员会或董事会有一名或多名高管的任何实体的薪酬委员会或董事(或履行同等职能的其他董事会委员会，如没有此类委员会，则为整个董事会)中，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何成员。

对董事提名者进行评价的几点思考

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事潜在的董事候选人。在对董事候选人的评估中，包括有资格连任的现任董事，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们的董事会和董事会各自委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、经验的多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突和其他承诺。在对董事的提名作出决定时，我们的提名和公司治理委员会要求任何董事会职位的被提名人必须满足以下最低资格：(I)最高的个人和职业道德和诚信，(Ii)被提名人所在领域的公认成就和能力，以及做出稳健商业判断的能力，(Iii)与现有董事会的技能相辅相成的技能，(Iv)协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力。以及(V)了解董事会成员必须承担的受托责任，以及努力履行这些责任所需的时间和精力的承诺。我们的提名和公司治理委员会聘请的任何寻找董事候选人的猎头公司都将被指示考虑我们提名和公司治理委员会使用的所有考虑因素。在完成对董事候选人的审查和评估后, 我们的提名和公司治理委员会向董事会全体成员推荐董事的提名人选。

提名进入董事会的股东推荐

我们的提名和公司治理委员会将考虑董事的候选人，这些候选人是由在提交推荐或提名之日之前连续持有不少于2,000美元或已发行公司普通股1%的公司股东推荐的，只要该等推荐符合我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和适用法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。提名和公司治理委员会将根据其章程、我们修订和重述的章程、我们对董事候选人的政策和程序以及上述董事被提名人的常规标准来评估这些推荐。这一过程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当的财务和其他专业知识。

欲推荐董事会候选人的股东应以书面形式向公司提出推荐意见，地址为：加州圣拉蒙，圣拉蒙，520号行政花园大道5000号，邮编94583，秘书请注意。推荐信必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料、相关资历、候选人签署的确认愿意任职的信件、候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东持有公司股票的证据。这些建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内，包括性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等问题和个人推荐信。

与董事会的沟通

有意与我们的非管理层董事沟通的人士可以写信给董事会或我们董事会的一名或多名特定成员，并将信件邮寄给我们的秘书，地址是加州圣拉蒙94583号520室行政花园大道5000号。我们的秘书将在必要时与我们董事会的适当成员协商，审查所有收到的通信，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给适当的一个或多个董事会成员，或者如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。

公司管治指引及商业行为及道德守则

我们的董事会已经通过了公司治理准则。这些准则涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的总体公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的全文张贴在我们的投资者关系网页上，网址是：https://ir.griddynamics.com/corporate--管治.html中的“公司治理”部分。我们打算在同一网站上公布对我们的商业行为和道德准则的任何修改，以及对我们的董事和高管的商业行为和道德准则的任何豁免。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督，这些风险包括战略、财务、商业和运营、网络安全、法律和监管合规以及声誉风险等。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过整个董事会及其常设委员会直接管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策。除了监督我们外部审计职能的执行情况外，我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况，并审查、批准、禁止和监督关联方交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。此外，我们的薪酬委员会审查风险管理政策和薪酬之间的关系，并评估可以缓解任何此类风险的薪酬政策和做法。

衍生品交易与反套期保值质押政策

我们的内幕交易政策禁止高管、董事会成员和所有其他员工交易与我们的股票相关的衍生证券，或参与我们股票的卖空或其他空头交易。这项政策不限制公司授予的奖励的所有权，例如购买我们普通股股票的期权，或由董事会或薪酬委员会授予的PSU或RSU奖励。该政策还禁止所有员工，包括我们的高管和董事会成员，对我们的股票进行套期保值，从事类似的交易，将其持有在保证金账户中，或以其他方式质押我们的证券。

非员工董事薪酬

本公司董事会已采纳董事境外薪酬政策(以下简称“政策”)，根据该政策，(I)向董事以外的每位人士支付每年40,000美元的现金预聘金，首次授予授予日期公平市值为75,000美元的限制性股票单位，以及授予年度授予日期公平市值为75,000美元的限制性股票单位，(Ii)向董事会非执行主席支付额外的年度现金手续费20,000美元，并额外授予授予日期公平市值为20,000美元的限制性股票单位，(Iii)董事以外之主管将获支付额外现金年费20,000美元及额外获授授出授出日期公平市值为20,000美元之限制性股票单位；(Iv)审计、薪酬及提名委员会及企业管治委员会主席将分别获支付额外年度现金费用20,000美元、15,000美元及15,000美元；及(V)并非担任该等委员会主席之审计、薪酬及提名及企业管治委员会成员将分别获支付额外年度现金费用15,000美元、10,000美元及10,000美元。尽管有上述规定，在公司的任何财政年度，董事外部不得支付、发行或授予总价值超过600,000美元的现金薪酬和股权奖励。

下表显示了非雇员董事在截至2021年12月31日的财年中获得的总薪酬。自Nicolet先生于2022年加入我们的董事会以来，他在2021年没有收到任何薪酬。

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(1)本栏中的金额代表董事在根据财务会计准则委员会第718主题计算的财政年度内所获奖励的合计授予日期公允价值。关于我们在确定授予日期股权奖励公允价值方面的假设，请参阅我们年度报告中其他部分的综合财务报表附注10。

董事会多元化矩阵(截至2022年11月10日)

建议1
董事的选举

我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。每年在股东年会上选出一个班级，任期三年。在年会上，将选出三名III类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。每一董事的任期持续到该董事继任者的选举和资格产生，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。

提名者

我们的董事会已提名Eric Benhamou、王伟航和Patrick Nicolet为年会上的III类董事。如果当选，Benhamou先生、Wang先生和Nicolet先生将分别担任III类董事，直至2025年年度股东大会，或直到他们的继任者当选并获得资格，或他们较早去世、辞职或被免职。每一位被提名者目前都是董事的一员。有关被提名者的信息，请参阅标题为“董事会与公司治理”的章节。尼科莱特最初是由一名非董事员工推荐的董事候选人。

如果您是登记在册的股东，您签署了委托书或通过互联网或电话投票，但没有就董事投票作出指示，则您的股票将投票支持Benhamou、Wang和Nicolet先生当选。我们预计Benhamou先生、Wang先生和Nicolet先生会接受这样的提名；然而，如果在年会上董事的被提名人无法或拒绝担任董事的董事，委托书将投票给我们董事会指定的任何被提名人来填补空缺。如果您是我们普通股的实益拥有人，而您没有向您的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他被提名人将在这件事上让您的股票没有投票权。

需要投票

选举第三类董事需要亲自或委托代表出席年会并有权就此投票的普通股股份获得多数票通过。因此，获得赞成票最多的三名被提名人将当选。经纪人的非投票将不会对这项提议产生影响。

董事会建议投票支持本公司董事会提名并在本委托书中被提名为III类董事的三名董事的选举，任期至2025年年度股东大会。

第二号建议
批准独立人士的委任
注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命均富会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表。均富会计师事务所自2017年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，股东们被要求批准任命均富律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求并不要求股东批准对均富律师事务所的任命。然而，作为良好的公司治理问题，我们的董事会正在向我们的股东提交对均富律师事务所的任命，以供批准。倘若此项委任未获亲身或委派代表出席股东周年大会并有权投票的大多数股份的赞成票批准，本公司的审计委员会将重新考虑此项委任。即使任命获得批准，我们的审计委员会也可以在截至2022年12月31日的财政年度内随时任命另一家独立注册会计师事务所，如果我们的审计委员会认为这样的变化将符合公司及其股东的最佳利益的话。如果任命没有得到我们股东的批准，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立注册会计师事务所。均富律师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了均富律师事务所在2020年和2021年向公司收取的大致费用总额(单位：千)：

____________

(1)“核数费”包括与审计本公司年度综合财务报表、审核本公司季度综合财务报表有关的专业服务的费用，以及与提交其他法定和监管文件有关的审计服务的费用。

(2)“审计相关费用”是均富律师事务所为保证和相关服务而收取的费用总额，该等费用与审计或财务报表审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括与合并和收购有关的咨询和审计；与发行普通股和同意登记声明有关的服务。

(3)“税费”是均富律师事务所就提供与税务遵从、咨询及筹划有关的专业服务而收取的费用总额。

(4)“所有其他费用”包括均富律师事务所就买方尽职调查所提供的专业服务所收取的总费用。

审计委员会的结论是，提供上述非审计服务符合保持均富律师事务所的独立性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以及审计聘用费和条款，以确保提供该等服务不会损害该会计师事务所的独立性。

需要投票

要批准均富律师事务所的任命，需要亲自或委托代表出席年会并有权就此投票的普通股的大多数股份投赞成票。弃权将产生投票反对该提案的效果。

董事会建议投票批准任命均富律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会报告

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征集材料，也不应提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，也不得通过引用将这些信息纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)未来提交的任何文件，除非Grid Dynamic Holdings，Inc.或本公司特别通过引用将其纳入此类文件。

审计委员会是我们董事会的代表，负责监督以下事项：

•        我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；

•        财务报表的内部控制和完整性；

•        我们遵守法律和法规的要求；

•        查询重大风险，检讨我们的风险评估和风险管理政策，并评估管理层为控制这些风险而采取的措施；以及

•        独立注册会计师事务所的任命、资格和独立性，以及对注册会计师事务所服务的批准。

审计委员会还审查我们的独立注册会计师事务所均富律师事务所在财务报表年度审计和与审计无关的任务中的表现，并审查独立注册会计师事务所的费用。

审计委员会由四名非雇员董事组成。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都是独立的，Zhang女士有资格成为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。

审计委员会向我们的董事会提供它认为必要的信息和材料，以使我们的董事会了解需要我们的董事会关注的财务事项。审计委员会审查我们的财务披露，并在我们管理层在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所私下会面。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查和讨论了截至2021年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。

审计委员会还与管理层和我们的独立注册会计师事务所均富律师事务所审查和讨论了此类经审计的综合财务报表。审计委员会已与均富律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布的第1301号审计准则(与审计委员会的沟通)所要求讨论的事项。

审计委员会收到并审查了PCAOB关于均富律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的均富律师事务所的书面披露和信函，并与均富律师事务所讨论了其独立性。此外，审计委员会与均富律师事务所讨论了其独立于管理层和公司的问题，包括PCAOB规则3526《与审计委员会就独立性进行沟通》所要求的均富律师事务所函件中的事项，并审议了非审计服务与均富律师事务所独立性的兼容性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将我们截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表纳入我们的年度报告。审计委员会还选择均富律师事务所作为2022财年的独立注册公共会计师事务所。我们的董事会建议股东在年度会议上批准这一选择。

董事会审计委员会成员谨提交：

迈克尔·索思沃斯(主席)
埃里克·本哈穆
玛丽娜·莱文森
张硕硕

行政人员

下表列出了截至2022年11月4日我们的高管及其各自年龄的某些信息。官员由董事会选举产生，直到他们的继任者选出并获得资格为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

有关Livschitz先生的传记，请参阅题为“董事会和公司治理--留任董事”的章节。

阿尼尔·多拉德拉。    多拉德拉于2019年12月加入电网动力公司，担任首席财务官。在加入电网动力公司之前，Doradla先生最近担任AirGain公司(纳斯达克股票代码：AIRG)的首席财务官，该公司是一家先进天线技术提供商，用于在各种设备和市场上实现高性能无线网络，任期从2018年2月到2019年11月。在加入AirGain之前，Doradla先生是William Blair的股票研究分析师，负责2008年6月至2018年1月期间包括ITO和BPO服务在内的技术行业。在加入William Blair之前，Doradla先生曾在Caris and Company、德意志银行、AT&T Labs和LCC International担任过一系列高级财务、战略和技术职务。

尤里·格里兹洛夫。    格里兹洛夫先生于2007年加入电网动力公司，担任公司首位QA经理，并自2021年1月以来一直担任首席运营官。作为首席运营官，他负责网格动力公司运营的方方面面，包括预算、法律、人力资源、IT、办公室管理、定价和招聘。在此之前，他曾担任运营部高级副总裁和欧洲运营部副总裁总裁，负责电网动力公司人才战略的方方面面，包括在海外招聘、发展和留住电网动力公司的人员。在此之前，格里兹洛夫先生是萨拉托夫工程中心的董事副主任，负责管理该中心的所有日常运营。

斯坦·克里莫夫。    克利莫夫先生于2007年加入电网动力，担任董事工程部部长，2015年至2021年担任企业发展部副总裁，并自2021年起担任首席战略官。他负责战略合作伙伴关系、国际增长和并购。2012-2015年间，Klimoff先生是Tonomi的创始人兼首席技术官，Tonomi是云协调和应用管理平台的开发商。2009年至2011年，他还担任了网格动态的首席架构师，专注于技术领域；2011年至2013年，他还担任了云服务的总裁副主任。

高管薪酬

赔偿决定的程序和程序

我们的薪酬委员会负责高管的薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会审查、评估公司首席执行官的薪酬，并向董事会提出建议。我们的薪酬委员会负责审核、批准和管理公司的激励性薪酬计划、股权薪酬计划以及董事会不时指定的其他计划。

我们的薪酬委员会被授权在其认为合适的情况下，保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以建立我们的薪酬计划和相关政策。

薪酬汇总表

2021年，由首席执行官和接下来两名薪酬最高的两名高管组成的网格动力公司任命的高管是首席执行官Leonard Livschitz、首席财务官Anil Doradla和首席运营官Yury Gryzlov。

网格动力公司的薪酬政策和理念旨在使薪酬与业务目标保持一致，同时也使网格动力公司能够吸引、激励和留住为网格动力公司长期成功做出贡献的个人。电网动力公司近地天体的薪酬包括基本工资和现金奖金、退休、健康和福利福利以及股权奖励。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止的网格动力公司近地天体补偿总额的汇总信息：

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(1)本栏所列金额反映本公司于2021年及2020年根据以下所述的公司红利计划所赚取的款项。

(2)本栏所列金额反映根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718的规定计算的2021年至2020年期间授予的股票期权的公允价值合计。用于计算这些金额的假设在我们的年度报告中包括的电网动力公司截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注中进行了讨论。这些数额并不反映近地天体在授予股票期权、行使股票期权或出售这些股票期权所涉及的普通股时将实现的实际经济价值。

(3)本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会第718主题计算的2021年和2020年授予NEO的限制性股票单位奖励(RSU)奖励和业绩股票奖励(PSA)的授予日期公允价值合计。根据美国证券交易委员会规则，受履约条件制约的奖励的授予日期公允价值基于履约条件的可能结果。用于计算这些金额的假设在我们的年度报告中包括的电网动力公司截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的附注中进行了讨论。这些数额不反映近地天体在授予RSU奖励、PSA或出售此类奖励所涉及的普通股时将实现的实际经济价值。假设最高赔付金额为15,606,098美元，多拉德拉先生和格里兹洛夫先生的最高赔付金额为1,516,121美元，那么PSA的授予日公允市场价值就是15,606,098美元。

工资和奖励奖金

网格动力公司的每个近地天体都会获得基本工资，以补偿他们为网格动力公司提供的服务。基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映管理人员的技能、经验、职位和责任。

电网动力的每个近地天体也有资格根据公司的企业奖金计划获得付款，该计划规定，符合条件的参与者，包括近地天体，根据电网动力的财务业绩目标的实现情况获得季度奖金。业绩目标是在综合目标的基础上制定的，其中通常包括2021年的收入和EBITDA目标。在每个日历季度结束后，根据雇用协议中规定的每个NEO的目标季度和年度数额，支付赚取的奖金数额。根据公司2021年企业奖金计划，近地天体的目标奖金机会为Livschitz先生基本工资的100%，Doradla先生基本工资的50%，Gryzlov先生基本工资的50%。

雇佣协议

网格动力与网格动力的若干高级管理人员(包括其目前的近地天体)订立雇佣协议，该协议于业务合并完成时生效，并由本公司承担(经修订的“合并后雇佣协议”)。

每项合并后聘用协议一般对每名高级管理人员规定以下条款：(I)随意聘用，(Ii)年度基本工资，(Iii)有资格获得公司酌情决定的年度激励奖金和相关的定向支付，(Iv)公司首次授予股权奖励和公司董事会决定未来授予股权奖励的资格，(V)协议的初始期限为四年，连续一年续签，除非任何一方及时发出不续签的通知，(Vi)无故终止(不包括死亡或残疾)或因“好的理由”辞职(定义见协议)时的遣散费，以及(Vii)在“控制权变更”(定义见协议)之前的三个月期间或之后的12个月期间内发生此类终止时，有资格获得增强型“双重触发”遣散费。遣散费(包括因控制权变更而双触发终止)一般包括：(1)相当于Livschitz先生24个月基本工资、Doradla先生12个月基本工资和Gryzlov先生12个月基本工资的一次性付款，(Ii)相当于Livschitz先生100%、Doradla先生50%或Gryzlov先生50%的当前年度最高奖金目标金额的一次性付款，(3)偿还眼镜蛇延续保险的每月保费，Livschitz先生为24个月，Doradla先生为12个月，Gryzlov先生为12个月，以及(4)与控制权变更无关的遣散费，在终止日加速归属未分配的未归属股权奖励一年。, 控制权遣散费条款的“双触发”变化规定了对未归属股权奖励的全面加速归属。这类遣散费福利的条件是，该官员签署而不是撤销离职协议，并在该官员协议规定的时间范围内放弃对公司有利的索赔。

如果一名人员在合并后就业协议中规定的或以其他方式支付给该人员的任何遣散费或其他福利构成了《国税法》(以下简称《准则》)第280G条所指的“降落伞付款”，并可根据该守则第499条缴纳相关的消费税，则(I)如果此类降落伞付款被视为取决于业务合并，则根据该人员与公司签订的赔偿协议，该人员将有权在所有人员中获得最高达1,400万美元的任何此类消费税的总和，以及(Ii)在所有其他情况下，该人员将有权获得全额福利或较少数额的福利，而该较少数额将不会导致福利的任何部分须缴纳消费税，两者以数额较大的税后福利为准。

2021年年终杰出股票奖

下表汇总了截至2021年12月31日，网格动力公司的每个近地天体的未偿还股权奖励信息，包括未行使的期权：

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(1)受2021年3月13日归属的期权约束的股份的25%(25%)，其余股份在此后分12个等额的季度分期付款，前提是参与者的服务没有在每个这样的日期之前终止。

(2)这些RSU的25%(25%)股份于2021年3月13日归属，其余RSU此后按季度等额分批归属。

(3)这些RSU的25%(25%)股份于2021年5月4日归属，其余RSU此后按季度等额分批归属。

(4)这一数额反映了截至2021年12月31日我们普通股的公平市场价值，每股37.97美元，乘以尚未归属的股份或股票单位数量一栏中显示的金额。

(5)这些业绩股票奖励(“PSA”)的基础股票归属于我们的董事会对某些业绩指标的实现进行认证，该认证不迟于2022年3月1日进行。PSA通常要求在2020财年至2021财年实现与特定收入增长水平相关的业绩，并要求2021财年实现收入毛利率(根据某些项目进行调整)，每个此类业绩目标按奖励的50%加权。在取得最高业绩后，所授予的公益广告的目标数量的300%将有资格授予。如果电网动力公司的控制权变更发生在本财年，目标数量的PSA将有资格在2021年12月31日获得100%的所有权，但须在该日期之前继续服务。2021年12月，我们董事会的薪酬委员会和董事会认证了某些业绩指标的实现，导致在认证日期归属的PSA目标数量的250%，从而向以下个人发行了以下数量的股票：Livschitz先生833,125股，Doradla先生80,938股和Gryzlov先生80,938股。2022年2月，我们董事会的薪酬委员会和我们的董事会认证了某些绩效指标的实现，导致在认证日获得PSA的目标数量的271%(减去2021年12月已经发布的250%)，这些目标数量反映在这里。上表显示的金额反映了我们于2022年2月25日发行的普通股的股份，就像是在2021年12月31日做出的决定一样。

(6)这一数字反映了截至2021年12月31日我们普通股的公平市场价值，每股37.97美元，乘以股权激励计划奖励一栏中显示的金额：尚未归属的未赚取股票或股票单位的数量。

退休福利

网格动力维护着一个明确的缴费计划，该计划旨在满足守则第401(K)节的纳税资格要求，通常被称为401(K)计划，基本上适用于其所有员工。401(K)计划通常在相同的基础上提供给所有员工，包括电网动力公司的近地天体。401(K)计划的每个参与者都可以选择进行税前延期，但受《守则》和《雇员退休收入保障法》的限制。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

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(1)加权平均行使价格不考虑未偿还的RSU。

(2)2018年度股票计划因完成业务合并而终止，因此，根据2018年度股票计划，并无其他股份可供发行。根据2018年股票计划的条款，由于业务合并，某些期权授予被全部或额外加快了12个月。此外，在2020年3月4日，也就是业务合并结束之日(“结束”)，部分已授予的已发行股票期权已结清，以换取现金代价。截至收盘时，尚未偿还的既有期权和所有未归属期权的剩余部分被自动认购并转换为购买公司普通股的期权。每个参与者承担的期权数量和行使价格都进行了调整。根据2018年股票计划，所假设的股票期权继续受制于相同的条款及条件，包括归属时间表条款。

(3)本公司2020年股权激励计划自2020年3月4日起生效，与完善业务合并有关。2020年股权激励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、红利股票、股息等价物和其他基于股票的奖励和其他替代奖励、年度激励奖励和业绩奖励。本公司已根据2020年股权激励计划预留共16,300,000股公司普通股以供发行，但须受该计划所载若干调整的规限。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年11月4日我们普通股的受益所有权的某些信息：

•        实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；

•        我们的每一位被任命的执行官员；

•        我们的每一位董事和董事的提名人；以及

•        我们所有现任高管和董事都是一个团队。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2022年11月4日(“受益所有权日期”)已发行的73,999,020股普通股计算受益所有权百分比。我们已将受股票期权约束的普通股股份视为流通股，并分别由持有购股权的人士或RSU实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是c/o Grid Dynamic Holdings，Inc.，行政花园大道5000号，Suite520，San Ramon，CA 94583。

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*代表实益持有我们普通股流通股不到1%(1%)的股份。

(1)记录日期的受益所有权百分比是根据截至2022年11月4日的73,999,020股普通股计算的，根据每个所有者的期权进行调整，或该人持有的可在2022年11月4日起60天内行使或发行的RSU(如果有)。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

(2)由我们普通股的14,802,570股流通股组成。北京天成科技有限公司(“北京天成”)透过其附属公司天成科技(香港)有限公司(“天成”)、自动化系统控股有限公司(“自动系统”)及广德国际投资有限公司(“GDB”)成为GDD国际控股有限公司(“GDD”)的最终母公司。北京天成股份、广发股份、天成股份、华硕股份和广发股份的投票权和处分权。地址：

天盛的地址为香港湾仔庄士敦道181号大有大厦9楼907室，北京天成的地址为北京市海淀区西北王东路10号23号5楼501室，邮编：中国。

(3)仅基于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息。包括贝莱德公司唯一表决权的6,187,897股和贝莱德公司唯一处分权的6,222,685股。贝莱德公司的地址，纽约东52街55号，邮编10055。

(4)包括(A)卡尼先生登记在册的1,089,079股股份，(B)1995年9月25日劳埃德·A·卡尼可撤销信托基金登记持有的88,421股股份，以及(C)在2022年11月4日归属RSU后60天内可发行的2,597股股份。

(5)包括：(A)由Benhamou先生登记持有的63,785股股份；(B)Eric Benhamou Living Trust登记持有的23,500股股份；(C)Eric Benhamou Grantor保留年金信托登记持有的200,000股股份；(D)63,533股股份，受可于2022年11月4日起60天内行使的期权规限；及(E)2,050股可于2022年11月4日起60日内归属RSU时发行的股份。

(6)包括(A)15,398股由Levinson女士登记持有的股份及(B)2,050股于2022年11月4日起计60天内归属RSU时可发行的股份。

(7)包括(A)1,738,502股由Livschitz先生登记持有的股份及(B)83,312股可于2022年11月4日起计60天内归属RSU时发行的股份。

(8)包括(A)索思沃斯先生登记在册的18,218股股份，及(B)2,050股于2022年11月4日起计60天内归属RSU时可发行的股份。

(9)包括(A)Mr.Wang登记在册的16,534股股份及(B)2,050股于2022年11月4日起计60天内归属RSU时可发行的股份。

(10)包括(A)Mr.Wang登记持有的16,534股股份，(B)42,397股可于2022年11月4日起60天内行使的购股权，及(C)2,050股可于2022年11月4日起60日内归属RSU时发行的股份。

(11)包括(A)Zhang女士登记持有的11,595股股份；(B)Zhang女士担任管理成员兼行政总裁的Renascia Fund B LLC登记持有的139,655股股份；(C)63,533股股份，但须受于2022年11月4日起60天内可行使的购股权规限；及(D)2,050股可于2022年11月4日起60日内归属RSU时发行的股份。

(12)包括(A)格里兹洛夫先生登记持有的131,417股股份，(B)378,921股股份，但须受于2022年11月4日起60天内可行使的购股权规限，及(C)8,093股可于2022年11月4日起计60日内归属RSU时发行的股份。

(13)包括(A)Doradla先生登记持有的160,597股股份；(B)61,250股股份，但须受可于2022年11月4日起60天内行使的购股权规限；及(C)8,093股可于2022年11月4日起60日内归属RSU时发行的股份。

(14)包括(A)3,842,280股登记在册的股份，(B)816,559股可在2022年11月4日起60天内行使的期权，以及(C)122,488股可在2022年11月4日起60天内归属RSU时发行的股份。

某些关系和关联方交易

关联方交易

自2021年1月1日以来，电网动力一直没有参与过以下交易：(I)涉及的金额超过或将超过电网动力在过去两个完整会计年度的年终总资产平均值的1%或12万美元中的较小者；及(Ii)其任何董事、高管或超过5%股本的持有人，或上述人士的任何直系亲属，曾经或将拥有直接或间接重大利益，但薪酬和“高管薪酬”一节所述的其他安排除外。

企业合并后的关联交易

若干股权持有人拥有登记权，要求本公司根据与业务合并有关而订立的登记权协议，登记出售其持有的任何公司证券。这些持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的登记要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售。根据注册权协议的条款，吾等提交了一份登记声明，以登记持有人所持有的若干证券的转售，并在符合某些条件的情况下，为该等持有人的利益，吾等须另外时刻保存有效的登记声明。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。

于2019年11月13日并于业务合并结束(“结束”)生效时，ChaSerg与ChaSerg Technology发起人LLC(“发起人”)、BGV、GDB International Investment Limited、GDD International Holding Company、Leonard Livschitz、Victoria Livschitz及ASL(连同签署协议或其后成为协议缔约方的任何个人或实体)订立股东协议，据此，除其他事项外，表决各方同意(I)采取一切必要行动，使本公司董事会由八名董事组成，并于业务合并结束后立即生效，(Ii)在保荐人不再符合的若干股份拥有权门槛的规限下，授予高级法律顾问及保荐人各自指定两名董事进入本公司董事会的权利(投票方将投票赞成该等指定人士)，(Iii)指定Grid Dynamic的行政总裁以供选举进入本公司董事会，及(Iv)指定三名无关联的指定人士参与本公司董事会的选举。

关联人交易的政策和程序

本公司的审计委员会主要负责审核及批准或不批准“关连人士交易”，该等交易为吾等与关连人士之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，而关连人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应事先审查和批准任何关联人交易。

我们采取了一项正式的书面政策，规定未经我们的审计委员会同意，我们不允许进行任何超过120,000美元的交易，并且任何相关人士在其中有直接或间接的重大利益。在批准或拒绝任何此等交易时，吾等审核委员会会考虑现有及被视为与吾等审核委员会有关的相关事实及情况，包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及相关人士在交易中的权益程度。我们的审计委员会已确定，某些交易将不需要审计委员会的批准，包括高管的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易(其中关联方的唯一关系是作为董事、非执行员工或实益所有者持有该公司不足10%的已发行股本)、关联方的利益完全源于我们普通股的所有权并且我们普通股的所有持有人都按比例获得相同利益的交易，以及一般适用于所有员工的交易。