美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

RXR收购公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用

初步委托书-以填写为准，日期

2022年11月10日

致RXR收购公司股东的信

RXR广场625号

尤宁代尔，纽约11556

尊敬的RXR 收购公司股东：

诚邀您参加RXR Acquisition Corp.的特别会议，RXR Acquisition Corp.是特拉华州的一家公司公司？)，将于[], 2022, at []、东部时间或其他时间、会议可延期或延期的其他日期和地点(股东大会？)。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022并输入代理卡、投票指导表或代理材料中包含的通知上的 控制编号，来参加股东会议、投票和提交问题。

随附的股东大会通知和委托书描述了公司将在股东大会上开展的业务，并提供了有关公司的信息，您在投票表决股票时应考虑这些信息。如所附的 代理声明中所述，该声明的日期为[]，2022年，并在该日期左右首次邮寄给股东，股东大会将举行，目的是审议和表决以下提案(统称为建议书”):

1. 建议书编号 1—提前 终止计划修订公司经修订及重述的公司注册证书(公司注册证书？)更改公司必须在2023年3月8日之前完成业务合并的日期(原终止日期？)至公司董事会决定的其他日期(公司)冲浪板？)并由公司公开宣布，但该另一个日期不得早于根据特拉华州公司法对公司注册证书的修订生效之日(？)DGCL？)并不迟于2022年12月30日 (这样的日期，即提前终止日期？和这样的建议，提前终止方案？)。《公司注册证书》(以下简称《注册证书》)的拟议修订副本提前终止 修正案？)载于随附的委托书附件A；

2. 建议 否。 2—提前终止信托修正案建议L修订2021年3月3日的《投资管理信托协定》(《协定》信托协议？)，由 公司和作为受托人的纽约公司大陆股票转让和信托公司之间(？)大陆航空公司？)更改大陆航空公司必须开始清算信托账户的日期(？信任 帐户？)与公司的首次公开募股相关而设立(首次公开募股(IPO)？)从最初的终止日期到提前终止日期(该提案，即提前终止信托修正案 提案？)。信托协议拟议修正案的副本载于随附的委托书附件B；以及

3. 建议书编号 3—休会提案：如有必要，将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集和表决委托书，如果根据股东大会时的列表投票，普通股、每股票面价值0.0001美元的普通股不足以构成在 股东大会上或在股东大会批准提前终止提案或提前终止信托修正案提案时进行业务所需的法定人数(虚拟会议或委托代表)休会提案”).

提前终止提案、提前终止信托修正案提案和休会提案中的每一个都在随附的委托书中进行了更全面的说明。请在投票前花时间仔细阅读随附的委托书中的每一项建议。

提前终止建议和提前终止信托修订建议的目的是使公司能够在不迟于2022年12月30日结束和赎回所有已发行的公开发行股票

1

于提前终止日期停止一切运作，除为清盘及赎回本公司所有已发行公众股份外，其后须遵守及符合经如此修订的公司注册证书，董事会认为符合股东最佳利益的公司注册证书除外。在仔细考虑所有相关因素后，董事会认定本公司不可能完成初始业务合并(该术语在《公司注册证书》中定义业务合并？)由原终止日期或提前终止日期终止。如果(X)提前终止建议获得批准，提前终止修正案得到实施，并且我们没有在提前终止日期之前完成业务合并，或者(Y)提前终止建议没有获得批准，并且我们没有在原终止日期之前完成业务合并，我们的公司注册证书规定，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的A类普通股，每股面值0.0001美元(以合法可用资金为准)公开发行股票Y)考虑到以现金支付的每股价格，等于(A)当时存放在信托账户中的总金额，包括以前没有发放给公司以支付特许经营权和所得税的利息，以及最多100,000美元用于支付解散费用的利息除以(B)当时已发行的公众股票总数，这一赎回将完全消除持有人(每一股a)的权利所获得的商数公开 股东？和集体地，公众股东在适用法律的规限下，公开股份(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回该等股份后，经其余股东及董事会根据适用法律批准，在合理情况下尽快解散及清盘，而在任何情况下，本公司均须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

根据公司注册证书的设想，公众股票的持有人可以选择赎回全部或部分公众股票，以换取信托账户中与批准和实施提前终止提案相关的按比例持有的资金，而无论该公众股东如何投票或是否投票；但条件是：(A)根据本公司注册证书第9.1(A)节的规定，我们不能赎回公开发行的股票，其金额不能导致公司的有形资产净额(根据修订后的《1934年证券交易法》规则3a51-1(G)(1)确定)低于$5,000,001(赎回限制)；以及(B)根据本公司注册证书第9.7节的规定，如果赎回公开股票的选择超过赎回限制，则提前终止修正案即使得到公众股东的批准，也将 无效。如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，选择赎回其公开股票的公众股东将获得每股赎回价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放用于支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票数量。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，可从信托账户中额外扣除高达100,000美元的净利息，以支付解散费用。如果提前终止提案获得批准并实施提前终止修正案, 这可能导致(A)向不选择就提前终止修订实施而赎回其公众股份的公众股东支付与本公司解散及清盘有关的每股赎回价格，该价格低于(B)向选择就提前终止修订实施而赎回其公众股份的公众股东支付的每股赎回价格。

RXR收购保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司( 赞助商本公司董事或高级管理人员或彼等各自的任何联营公司可(I)向投资者(包括投票反对股东大会上提出的任何建议，或选择赎回或表明有意赎回公众股份的投资者)购买公众股份，(Ii)与该等投资者及其他人士进行交易，以向他们提供不赎回其公众股份的诱因，或 (Iii)执行协议以向该等投资者购买该等公众股份或订立不赎回协议。保荐人、本公司董事或高级管理人员或其各自的任何关联公司可在

2

股东大会之前的私人协商交易或公开市场交易，尽管他们没有义务这样做。此类股份交易的目的将是 增加将在股东大会上表决的建议以所需票数获得批准的可能性和/或降低超过赎回限制的可能性。如果真的发生这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买公共股票，否则他们会投票反对这些提议，并选择赎回他们的股票，作为信托账户的一部分。因此，在记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股票的股东达成协议，只要该股东仍然是相关股票的记录持有者，该股东将投票赞成建议和/或不会对如此购买的公开股票行使其赎回权。任何此类购买可能以低于或高于信托账户每股比例部分的收购价格进行。 然而，如果保荐人、公司董事或高级管理人员或其任何关联公司在适用要约收购规则和购买限制的情况下购买公开股票，他们 (A)将以不高于通过公司赎回程序提供的价格购买公开股票；(B)不会投票赞成提前终止提议；及(C)是否会 放弃有关如此购买的公开股份的任何赎回权利。信托账户中持有的任何资金都不会用于在此类交易中购买公开股票。

在……上面[]，2022，即随附的委托书日期之前的最近可行日期，每股赎回价格约为$[](预计与股东大会前两个工作日的金额大致相同)，基于信托账户中的存款总额约为#美元[]截至[]，2022年(包括之前没有发放给公司以支付特许经营税和所得税的利息)，除以当时已发行的公众股票总数。如果公众股票的收盘价保持不变，直到股东大会召开之日，行使赎回权将导致 公众股东获得约$[]每股高于在公开市场出售的股份(基于当前每股赎回价格)。本公司无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开发行的股票，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

要行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金按比例赎回，并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给公司S转让代理。为了行使您的赎回权，您需要 表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或使用存托信托公司的DWAC(在托管人处存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的 帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权。

公司单位的持有者(公司)单位？)必须选择将与首次公开招股(IPO)相关发行的本公司相关公开股份及公开认股权证分开。公开认股权证？)在对公开股份行使赎回权之前。我们将不会赎回与我们的公共认股权证有关的权利或清算分配，如果我们未能在原始终止日期之前完成我们的业务合并，或者如果提前终止提议获得批准并实施提前 终止修正案，则这些认股权证将一文不值。如果持有人在经纪公司或银行的帐户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行(视情况而定)，他们选择将单位分离为相关的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有在其注册的单位，则必须通知持有人

3

持有者必须直接联系转让代理，并指示其这样做。您的经纪、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须提供指示，将单位分离为相关的公开股票和公开认股权证，以便对公开股票行使赎回权，因此您应联系您的经纪人、银行或其他代名人或中间人。在经纪公司或银行的账户中持有其公开股票的公共股东必须以书面形式表明自己是受益者，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其公开股票。公共 股东可以选择赎回其全部或部分公共股票，即使他们投票反对提前终止提议(包括如果他们根本没有投票)。然而，除非提前终止建议获得批准并实施提前终止修正案，否则公众股东不会因提前终止建议而赎回其股份。如果公众股东公开申购其公开发行的股票，并决定不赎回其股票，该股东可以撤回要约。

公司计划自愿将单位、公开发行的股份和公开认股权证从纳斯达克资本市场有限责任公司(以下简称：纳斯达克)退市纳斯达克？)在信托账户完成清算后，根据纳斯达克规则和公司注册证书，尽快完成清算。 有关提前终止提案和提前终止信托修正案提案的更多详细信息，请参阅标题为？的章节建议书编号 1—提前终止的建议 —提前终止提议的理由” and “建议书编号 2—提前终止信托修正案 提案—关于提前终止信托修正案提案的理由，分别在随附的委托书中。

提前终止提案和提前终止信托修正案提案的批准都需要至少65%(65%)的A类普通股和B类普通股的赞成票，每股面值0.0001美元(？)班级B普通股？与A类普通股一起， 普通股？)，作为一个班级一起投票。休会建议的批准需要出席虚拟会议的已发行普通股和已发行普通股的持有人所投的多数赞成票 或由代表代表并有权在股东大会上就此投票。提前终止提案和提前终止信托修正案提案的批准是相互交叉的条件。只有在出席股东大会的普通股股份不足构成法定人数或股东大会上没有足够票数批准提前终止建议或提前终止信托修订建议的情况下，才会提出休会建议进行表决。

董事会已将营业时间定为11月 [], 2022 (the “记录日期作为决定本公司有权在股东大会及其任何续会上收到通知及投票的股东的日期。 只有在该日期有普通股记录的股东才有权在股东大会或其任何续会上点票。

本公司相信，本公司批准提早终止建议、提早终止信托修订建议及延期建议符合本公司股东的最佳利益。经仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定该等建议符合本公司及其股东的最佳利益， 已宣布其为可取的，并建议您投票或指示投票支持提前终止建议、提前终止信托修订建议及延会建议。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。如果您通过银行、经纪人或其他 代名人持有您在Street NAME的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。提前终止提案和提前终止信托修正案提案中的每一项都需要至少65%(65%)的发行者投赞成票

4

和普通股流通股，作为一个类别一起投票。休会建议的批准需要出席虚拟会议的已发行普通股和已发行普通股的持有人所投的多数赞成票，或由代表代表并有权在股东大会上投票的持股人的多数赞成票。因此，如果您未能在股东大会上直接或委托代表投票，您的 股份将不会被计算在内，以确定每项提案是否都获得了必要的多数批准。

如果 您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对股东大会上提出的每一项提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示 您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有出席虚拟股东大会，您的股份将不会被计算在确定股东大会是否达到法定人数的目的，并且 将不构成在股东大会上所投的票，因此将具有与投票反对提前终止提案和提前终止信托修正案提案相同的效果，并且不影响 休会提案的批准。如果您是登记在册的股东，并且您参加了虚拟股东大会并希望直接投票，您可以撤回您的委托书并在虚拟股东大会上投票。

随函附上委托书，其中包含股东大会和提案的详细信息。无论您是否计划 参加股东大会，公司都敦促您仔细阅读本材料并投票。

5

RXR收购公司。

RXR广场625号

纽约尤宁代尔，邮编：11556

召开股东特别大会的通知

RXR收购公司的

被扣留[], 2022

致RXR Acquisition Corp.的股东：

特此通知，特拉华州一家公司RXR Acquisition Corp.的股东特别会议公司？)，将在[], 2022, at []、东部时间或其他时间、会议可延期或延期的其他日期和地点(股东大会？)。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022并输入代理卡、投票指导表或代理材料中包含的通知上的 控制编号，来参加股东会议、投票和提交问题。

诚挚邀请您 出席股东大会，会议的目的是审议和表决以下提案(统称为建议书”):

1. 建议书编号 1 - 提前终止方案-修订公司经修订和重述的公司注册证书(公司注册证书公司注册证书？)更改公司必须在2023年3月8日之前完成业务合并的日期(？原终止日期？)至由本公司董事会(本公司)决定的其他日期冲浪板？)并由公司公开宣布，但该另一日期不得早于根据特拉华州公司法(？)对公司注册证书的修正案生效之日。DGCL？)并不迟于2022年12月30日(该日期，即提前终止日期？和这样的建议， 提前终止方案？)。《公司注册证书》(以下简称《注册证书》)的拟议修订副本提前终止修正案？)载于随附的委托书附件A；

2. 建议书编号 2 - 提前终止信托修正案建议-修订2021年3月3日的《投资管理信托协议》(《信托协议》信托协议？)，由公司和作为受托人的纽约公司大陆股票转让和信托公司之间(？)大陆航空公司？)更改大陆航空公司必须开始清算信托账户(？)的日期信托帐户？)与公司的首次公开募股相关而设立(首次公开募股(IPO)？)从原终止日期 至提前终止日期(该建议书，即提前终止信托修正案建议？)。信托协议拟议修正案的副本载于随附的委托书附件B；以及

3. 建议书编号 3 - 休会建议-将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期， 如有必要，允许进一步征集和表决委托书，如果根据股东大会时的投票情况，普通股不足以构成在股东大会上或在股东大会批准提前终止提案或提前终止信托修正案提案( )时开展业务所需的法定人数，每股面值0.0001美元的普通股不足以在股东大会上或在股东大会批准提前终止提案或提前终止信托修正案提案( 休会提案”).

在仔细考虑了所有相关因素后，包括但不限于，货币价值的时间、现有市场状况、根据2022年《降低通货膨胀法案》可能对股票回购征收1%的消费税(？IR法案鉴于A类普通股持有人于2023年赎回A类普通股，以及本公司不太可能于原定终止日期前完成初步业务合并，董事会已确定提早终止建议、提早终止信托建议及休会建议符合本公司及其股东的最佳利益，并建议阁下投票或指示投票赞成每项建议。

1

本公司将不会在股东大会上处理任何其他事务，但在股东大会或其任何延会或延期之前可能适当处理的事务除外。

随附的委托书 包含有关股东大会、提前终止提案、提前终止信托修正案提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加股东大会，公司都敦促您仔细阅读本材料并投票。

提前终止提案和提前终止信托修正案提案的批准都需要至少65%(65%)的A类普通股已发行和流通股的赞成票，每股面值0.0001美元(？)班级普通股” or “公开发行股票)和B类普通股，每股票面价值0.0001美元班级B普通股？并与A类普通股一起，普通股 股票？)，作为一个班级一起投票。提前终止提案和提前终止信托修正案提案的批准是相互交叉的条件。休会建议的批准需要出席虚拟会议的已发行普通股和已发行普通股的持有人或由代表代表并有权在股东大会上投票的股东所投的多数赞成票 。

根据公司注册证书的设想，公众股票持有人可以选择赎回全部或部分公开股票，以换取信托账户中与批准和实施提前终止提议相关的按比例持有的资金，无论这些公众股东如何投票，或者他们是否投票；但是， 规定：(A)根据我们的公司注册证书第9.1(A)节，我们不能赎回公开股票的金额会导致公司的有形资产净额(根据修订后的1934年证券交易法规则3a51-1(G)(1)确定)低于$5,000,001(赎回限制)；和(B)根据我们公司注册证书的第9.7条，在赎回公开股票的选举超过赎回限制的情况下，即使得到公共股东的批准，提前终止修正案也将无效。如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，选择赎回其公开股票的公众股东将获得每股赎回价格，该价格以 现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括之前未发放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票数量。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，可从信托账户中额外扣除高达100,000美元的净利息，以支付解散费用。如果提前终止提案获得批准并实施提前终止修正案, 这可能导致(A)向没有选择就提前终止修订实施赎回其公众股份的公众股东支付与本公司解散和清盘相关的每股赎回价格 ，该价格低于(B)向选择就提前终止修订的实施赎回其公众股份的公众股东支付的每股赎回价格。

RXR收购保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司赞助商此外，本公司董事或高级管理人员或彼等各自的任何联营公司可(I)向投资者(包括投票反对股东大会上提出的任何建议或表示有意投票的投资者)购买公众股份，或选择赎回或表示有意赎回公众股份)，(Ii)与该等投资者及其他人士订立交易，以向彼等提供不赎回其公众股份的诱因，或(Iii)执行协议以向该等 投资者购买该等公众股份或订立不赎回协议。保荐人、本公司董事或高级管理人员或其各自的任何关联公司可以在股东大会之前通过私下协商的交易或在公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。此类股份交易的目的将是增加将在股东大会上表决的建议以所需票数获得批准的可能性和/或降低超过赎回限制的可能性。如果确实发生了这样的购买，

2

购买者可以寻求从股东手中购买公开股票，否则这些股东将投票反对这些提议，并选择赎回他们的股票作为信托账户的一部分。 因此，在记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东的协议，该股东只要仍然是相关股票的记录持有人，就将投票赞成 提议和/或不会对如此购买的公开股票行使赎回权。任何此类购买可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。然而，倘若保荐人、本公司董事或高级管理人员或彼等各自的任何联营公司在适用要约收购规则及购买限制的情况下购买公众股份，彼等(A)将以不高于本公司通过本公司赎回程序提供的价格购买公众股份；(B)该等公众股份不会投票赞成批准提前终止 建议；及(C)将放弃有关如此购买的公众股份的任何赎回权。信托账户中持有的任何资金都不会用于在此类交易中购买公开股票。

在……上面[]，2022，在本委托书发表日期之前的最近可行日期，每股赎回价格约为$[](预计与股东大会前两个工作日的金额大致相同)，基于 信托账户中的存款总额约为$[]截至[]，2022年(包括之前没有发放给公司以支付特许经营权和所得税的利息)， 除以当时已发行的公众股票总数。如果公众股票的收盘价在股东大会召开之日之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东(定义见下文)获得约$[]每股高于在公开市场出售的股份(基于当前每股赎回价格)。即使每股市价低于上述赎回价格，本公司亦不能向股东保证他们 将能够在公开市场出售其公开股份，因为当股东希望出售其 股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

要行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按比例赎回信托账户中的资金，并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给公司S转让代理。为了行使您的赎回权，您需要确认您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或使用存托信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取股票，以便 行使您的赎回权。

公司单位的持有者(公司)单位？)必须选择将与首次公开募股(IPO)相关发行的公司相关公开股份和公开认股权证分开公开认股权证？)在对公开股份行使赎回权之前。对于我们的公共认股权证，将不存在赎回权或清算 分配，如果我们未能在原始终止日期之前完成我们的业务合并，或者如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，则该等认股权证将一文不值。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行(如适用)，他们选择将单位分离为相关的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有在其本人名下登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。您的经纪、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须 提供指示，将单位分离为相关的公开股票和公开认股权证，以便对公开股票行使赎回权，因此您应联系您的经纪人、银行或其他代名人或中间人。A 公共股东

3

在经纪公司或银行的帐户中持有其公开发行的股票，必须以书面形式表明自己是受益持有人，并将其法定名称、电话号码和地址提供给大陆航空，以便有效赎回其公开发行的股票。公共股东可以选择赎回其全部或部分公共股票，即使他们投票反对提前终止的提议(包括如果他们根本没有投票)。然而，除非提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，否则公众股东 不会因提前终止提议而赎回其股份。公开股东公开申购其公开发行的股票，决定不赎回的，可以撤回投标。

普通股持有者 11月交易结束时的记录[], 2022 (the “记录日期？)有权在股东大会上投票或有权投票。于记录日期 ，公众股东持有34,500,000股A类普通股已发行及流通股，保荐人及本公司若干董事 持有8,625,000股B类普通股已发行及流通股。

保荐人和本公司高级管理人员及董事打算投票支持股东大会上提出的建议 ，并已根据一项函件协议等同意放弃他们就本次股东大会持有的任何B类普通股的赎回权。 截至随附的委托书日期，保荐人持有约19.7%的已发行和已发行普通股，本公司董事合计持有约0.3%的已发行和已发行普通股。本公司高级职员并不拥有任何普通股(不包括高级职员或董事因其在保荐人中的会员权益而间接持有的任何证券)。因此，除保荐人及本公司董事持有的B类普通股股份 外，每项提前终止建议及提前终止信托修订建议均需获得19,406,250股公众股份(或约56.3%的公众股份)的赞成票。除保荐人及本公司董事持有的B类普通股股份外，若所有公众股份均有代表出席股东大会并参与表决，则须获得12,937,501股公众股份(或约37.5%的公众股份)的赞成票，以及如只有设立法定人数所需的该等股份 出席股东大会并投票，则须获得2,156,251股公众股份(或约6.3%的公众股份)的赞成票。

随函附上委托书 ，其中包含股东大会、提前终止提案、提前终止信托修正案提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加股东大会，公司 都敦促您仔细阅读本材料并投票。

如果您对您的公开股票投票有任何疑问或需要帮助， 请通过拨打免费电话(800)662-5200与公司的代理律师Morrow Sodali LLC联系，或银行和经纪商拨打对方付费电话(203)658-9400，或通过电子邮件发送电子邮件至RXRA.info@investor.morrowsodali.com。

随附的委托书日期为 []，2022年，并在那一天左右首次邮寄给股东。

4

您的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。现在提交委托书不会阻止您在股东大会期间出席并投票 。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您 实益拥有的股票在股东大会上得到代表和投票。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望参加虚拟股东会议并直接投票，您需要从您的银行、经纪人或被指定人那里获得授权您投票这些股票的法定委托书，并在不迟于 股东大会召开前72小时通过电子邮件将您的委托书的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continental entalstock.com。

要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有公共股票，在行使您对公共股票的赎回权之前，选择将您的 单位分离为基础公共股票和公共认股权证，(2)在 下午5：00之前向转让代理提交书面请求[]2022年，即股东大会预定投票前两个工作日的日期，即您的公开股票被赎回为现金的日期，包括请求赎回的股票的受益所有人的法定名称、电话号码和地址，以及(3)使用托管信托公司S DWAC(在 托管人处提取存款)系统将您的A类普通股以实物或电子方式交付给转让代理，在每种情况下，均按照本委托书中描述的程序和最后期限进行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取股票 ，以行使您的赎回权。

关于提供股东大会代理材料的重要通知 股东大会将于[]，2022年：本会议通知和随附的委托书将于 左右向股东提供[]，2022年，并在https://www.cstproxy.com/上提供[]/2022

5

目录

目录

RXR收购公司。股东特别大会委托书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
关于股东大会的问答			3
公司股东特别大会			15
第1号提案修改了提前终止提案			21
提案2：提前终止信托修正案 提案			28
提案3：休会提案			31
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			32
证券的实益所有权			38
股东提案			40
首页信息			41
在那里您可以找到更多信息			42

RXR收购公司。

委托书

对于

股东特别会议

被扣留[], 2022

本委托书及随附的委托书表格是与本公司董事会征集委托书有关而提供的。冲浪板？)供特拉华州一家公司RXR Acquisition Corp.的股东特别会议使用公司”, “我们”, “我们” or “我们的？)，将在 举行[]，东部时间，On[] (the “股东大会或者在会议可能延期的其他时间和日期 。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/虚拟地参加股东会议、投票和提交问题[]/2022和https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022输入在代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上找到的 控制编号。

你们的投票很重要。重要的是，无论您持有多少股份，您的股份都应出席股东大会。因此，恳请您尽快签署并退还信封内所附的委托书。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书中包含的某些陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的规定。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可以、将、预计、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们的其他美国证券交易委员会申报文件中描述的那些 。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭。 公司不保证所描述的交易和事件将如所述那样发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的情况大不相同：

•

我们可能无法获得股东对提前终止 提案或提前终止信托修正案提案的必要批准，其定义和描述如下；

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不受第三方索赔影响的信托账户(定义如下)；

•

每股赎回价格；

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公司完成业务合并的能力(定义如下)；以及

•

本公司公开股份(定义见下文)及其他证券的市价及流动资金的波动。

虽然前瞻性陈述反映了公司的诚信信念，但它们并不是未来业绩的保证。除适用法律要求外，公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关这些和其他可能导致公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的因素的进一步讨论，请参阅标题为？风险因素？在公司提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中美国证券交易委员会-)2022年3月21日，在其他报告中，该公司向美国证券交易委员会提交了文件。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在美国证券交易委员会网站上公开获取，网址为：www.sec.gov，也可联系公司获取。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于公司(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。

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关于股东大会的问答

以下问答仅重点介绍本委托书中的精选信息，并仅简要回答有关股东大会(定义见下文)和将于股东大会上提出的建议(定义见下文)的一些常见问题。以下问答并不包括对公司股东重要的所有信息。 敦促股东仔细阅读整个委托书，包括本文提到的其他文件，以充分了解将在股东大会上提交的提案以及将于[], 2022, at []、东部时间或其他时间、会议可能延期或延期的其他日期和地点。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/虚拟地参加股东会议、投票和提交问题[]/2022，并输入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制编号。

问：为什么我会收到这份委托书？

答：本公司是一家空白支票公司，于2021年1月5日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(业务合并”).

本公司于2021年3月8日首次公开招股结束后(首次公开募股(IPO)？)和全面行使承销商的超额配售，345,000,000美元(首次公开募股(IPO)中每单位10.00美元)单位？))来自在IPO中出售单位和出售私募认股权证的净收益(私募 认股权证？)致特拉华州有限责任公司RXR收购赞助商有限责任公司(The RXR Acquireate LLC)赞助商？)被存入在IPO完成时建立的一个信托账户，该账户持有IPO收益(？信任 帐户”).

像大多数空白支票公司一样，公司修改和重述了公司成立证书(公司证书 注册证书？)规定将以信托方式持有的首次公开募股所得返还给A类普通股的持有者，每股票面价值0.0001美元(班级普通股？)，作为各单位(The Units)的一部分发行公开发行股票？)如果在2023年3月8日或之前没有符合条件的业务合并完成(？原终止日期”).

提早终止建议及提早终止信托修订建议的目的如下所界定及讨论，旨在使本公司于提前终止日期(定义见下文)停止一切运作，使本公司于2022年12月30日前结束及赎回其所有已发行公众股份，惟以清盘及赎回本公司所有已发行公众股份为目的除外，惟须遵守及符合董事会认为符合本公司及本公司股东最佳利益的经如此修订的公司注册证书。

你们的投票很重要。重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要出席股东大会。因此，敦促您在方便的情况下尽快签署并退还信封中随附的代理卡，该卡也已提供。

问： 股东大会要求我表决的具体提案有哪些？

答：公司股东被要求 考虑并投票表决以下提案(统称为建议书”):

1. 建议 否。 1 - 提前终止方案-修改公司注册证书，将公司必须完成业务合并的日期(定义如下) 从原来的终止日期更改为董事会决定并由公司公开宣布的其他日期，但该其他日期不得早于根据特拉华州公司法(以下简称特拉华州公司法)对公司注册证书进行修订的生效日期DGCL”)

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不迟于2022年12月30日(该日期，即提前终止日期？和这样的建议，提前终止方案？)。拟对《公司注册证书》(以下简称《注册证书》)进行修订的复印件提前终止修正案？)载于随附的委托书附件A；

2. 建议书编号 2 - 提前终止信托修正案建议-修订2021年3月3日的《投资管理信托协议》(《投资管理信托协议》信托协议？)，由公司和作为受托人的纽约公司大陆股票转让和信托公司之间 (？)大陆航空公司？或？？传输代理？)将大陆航空公司必须开始清算信托账户的日期从原来的终止日期改为提前终止日期(？提前 终止信托修正案提案？)。信托协议拟议修正案的副本载于随附的委托书附件B；以及

3. 建议书编号 3 - 休会建议-将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以允许进一步征集和投票委托书，如果根据股东大会时的表决权，普通股不足，每股票面价值$0.0001(？)普通股 股票？)，在股东大会上或股东大会批准提前终止提案或提前终止信托修正案提案(提前终止信托提案)时，代表(出席虚拟会议或委托代表)构成开展业务所需的法定人数休会提案”).

目前不会要求您对业务合并进行投票 。吾等已确定，本公司于原定终止日期或提前终止日期前完成业务合并并不可行。如提早终止建议获批准及提早终止修订生效，吾等计划于提早终止日期停止所有业务，除为清盘及赎回所有已发行的公开股份外，受董事会认为符合本公司股东最佳利益的公司注册证书所规限，并于其后迅速赎回。

有关更多 信息，请参阅建议书编号 1 - 提前终止的提议，” “建议书编号 2 - 早期的终止信托修正案提案，” and “建议书编号 3 - 休会提案”.

经过仔细考虑，董事会一致认为提前终止提案、提前终止信托修正案提案和休会提案最符合本公司及其股东的利益，并一致建议您投票赞成或指示投票支持这些提案中的每一个。

我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能对公司及其股东最有利的利益与董事的个人利益之间的冲突。请参阅标题为的章节建议 否。 1 - 提前终止的提议 - 保荐人和公司董事及高级管理人员的利益，” “建议 否。 2 - 提前终止信托修正案建议 - 保荐人和公司董事及高级管理人员的利益，？和 ？证券的实益所有权？关于这些考虑的进一步讨论。

股东的投票很重要。 请股东在仔细审阅本委托书后尽快提交委托书。

问：股东大会将于何时何地召开？

A：股东大会将于[], 2022, at []、东部时间或其他时间、会议可延期至的其他日期和地点。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/参加股东会议、投票和提交问题 []/2022和https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022输入代理材料中包含的代理卡、投票指令表或 通知上的控制号。

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问：我如何参加股东大会？

答：如果您是注册股东，您将收到大陆航空公司的代理卡。该表格包含有关如何以虚拟方式参加 股东会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请联系转移代理at 917-262-2373,或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。

您可以预先注册参加开始的虚拟股东会议[]，2022年东部时间上午9：00(会议日期前五个工作日)，方法是在您的浏览器https://www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022中输入网址地址，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以在股东会议期间在聊天框中投票或输入 问题。在股东会议开始时，您需要使用您的控制号码再次登录，如果您在股东会议期间投票，系统还会提示您输入您的控制号码。有关会议事项的问题将在股东大会的指定部分回答，受时间限制，并符合将在虚拟会议网站上提供的会议行为规则 。

如果您以街道名称持有您的股票，这意味着您的股票由银行、经纪商或其他 指定人登记持有，您将需要联系转让代理以获得控制号码才能参加股东大会。如果您计划在股东大会上投票，您将需要您的银行、经纪人或其他被指定人的合法代表 ，或者，如果您不想参加投票，转让代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。在任何一种情况下，您都必须联系传输代理，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的号码或电子邮件地址联系传输代理。请在会议前72小时内处理您的控制号码。投资者应联系其银行、经纪人或被指定人，以获取有关获取合法代表的说明。

如果您无法访问互联网，可以通过拨打 收听会议+1 800-450-7155 (toll-free)(或+1 857-999-9155 (standard适用费率 如果您位于美国和加拿大以外(适用标准费率)，并在系统提示时输入PIN号码1324654#。请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法在股东大会上投票或提问。

问：我该如何投票？

答：如果您在记录日期是普通股股份记录的持有人，您可以电子方式投票，或通过在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并返回随附的代理卡来投票。

邮寄投票。通过在代理卡 上签名并将其装在随附的预付邮资和地址的信封中返回，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加股东大会，也鼓励您签署并退还代理卡 ，这样，如果您不能出席股东大会，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个 帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。邮寄的选票必须在东部时间下午5：00之前收到，时间是[], 2022.

电子投票。您可以通过访问 来出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单[]并输入代理材料中包含的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。以电子方式提交的投票l必须在东部时间下午5：00之前于[], 2022.

在虚拟会议上投票。您也可以直接在虚拟股东大会上出席并投票 来投票。为确保您的股票在虚拟股东大会上投票，我们建议您立即通过代理提供投票指示，即使您计划亲自出席虚拟股东会议。见标题为？的章节。电子投票？有关在虚拟股东大会上投票和出席的说明，请参见上文。

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问：什么构成法定人数？

答：召开有效的股东大会需要有足够的法定人数。持有有权在股东大会上投票的普通股多数的股东 出席虚拟会议或委托代表出席构成股东大会的法定人数。为确定法定人数，弃权将被视为出席。保荐人和本公司董事将计入该法定人数，他们于记录日期实益拥有普通股已发行及已发行股份约20%。因此，截至记录日期，除了发起人和公司董事的股份外，公司的公众股东(每个股东)持有的普通股额外增加了12,937,501股公众股东？和集体地，公众股东将需要出席 股东会议才能达到法定人数。由于提前终止提案、提前终止信托修正案提案和延期提案是非常规事项，除非得到指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行投票。因此，此类经纪人的非投票将不计入股东大会的法定人数。在法定人数不足的情况下，股东大会主席有权宣布股东大会休会。

问：需要什么投票才能批准股东大会上提交的提案 ？

答：每个提前终止提案和提前终止信托修正案都需要至少65%(65%)的普通股已发行和流通股的赞成票，作为一个类别一起投票。提前终止提案和提前终止信托修正案的批准是相互交叉的条件。

批准休会建议需要 出席虚拟会议或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的已发行普通股和已发行普通股持有人所投的多数赞成票。

公司不得赎回公开发行的股票，赎回金额不得导致公司拥有有形资产净值(根据修订后的《1934年证券交易法》规则3a51-1(G)(1)确定)。《交易所法案》？)(或任何继承者规则)少于5,000,001美元(《规则》赎回限制？)。如果 股东选择赎回与本次股东大会相关的公开股票的金额超过赎回限额，则提前终止提议即使得到股东的批准，也将根据我们的公司注册证书 第9.7节被废止。

问：赞助商和公司董事和高管将如何投票？

答：保荐人和公司董事及高级管理人员打算对他们拥有投票权的任何普通股投票赞成提前终止提案、提前终止信托修正案提案和延期提案中的每一个。于记录日期，保荐人持有约19.7%的已发行及流通股普通股，而本公司董事合共持有约0.3%的已发行及流通股普通股，保荐人及本公司董事合共持有8,625,000股B类普通股。本公司高级职员并不拥有任何普通股(不包括高级职员或董事因其在保荐人的会员权益而间接持有的任何证券)。

此外，保荐人、本公司董事或高级管理人员或彼等各自的任何联营公司可(I)向投资者(包括投票反对股东大会上提出的任何建议，或选择赎回或表明有意赎回公众股份的投资者)购买公众股份，(Ii)与该等投资者及其他人士订立交易，以向他们提供不赎回其公众股份的诱因，或 (Iii)签署协议，向该等投资者购买该等公众股份或订立不赎回协议。保荐人、本公司董事或高级管理人员或其各自的任何关联公司可以在股东之前以私下协商的交易或公开市场购买公开股票

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会议，尽管他们没有义务这样做。此类股份交易的目的将是增加将在股东大会上表决的建议以所需票数获得批准的可能性和/或降低超过赎回限制的可能性。如果真的发生这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买公开股票，否则 将投票反对这些提议，并选择赎回他们的股票作为信托账户的一部分。因此，在记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，该 股东只要仍然是相关股票的记录持有人，就将投票赞成建议和/或不会对如此购买的公开股票行使赎回权。任何此类购买可能以低于或高于信托账户每股比例部分的收购价格进行 。然而，倘若保荐人、本公司董事或高级管理人员或彼等各自的任何联营公司在适用要约收购规则和购买限制的情况下购买公众股份，彼等(A)将以不高于通过公司赎回程序提供的价格购买公众股份；(B)不会投票赞成提前终止建议；及(C)将放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权利。在此类交易中，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买公众股票。

问：为什么我应该投票支持提前终止提案和提前终止信托修正案提案？

答：《提前终止建议》和《提前终止信托修订建议》的每一项目的都是为了使本公司能够在2022年12月30日之前结束和赎回所有已发行的公众股票，在提前终止日期停止所有业务，但在此之后按照公司注册证书的规定迅速清盘和赎回所有已发行的公众股票。公司注册证书规定，公司必须在最初的 终止日期或之前完成业务合并。本公司董事会相信，股东将受惠于本公司有能力于不迟于2022年12月30日结束及赎回其所有已发行公众股份，方法是于提前终止日期停止所有业务 ，其后迅速清盘及赎回所有已发行公众股份除外。

自2021年3月8日首次公开募股以来，我们的管理层一直在严格寻找合适的目标，评估了一系列公司，目标是完成符合其投资标准的业务合并。我们的管理层已彻底评估了当前不利的市场状况，包括不利的资本市场、SPAC市场的整体下滑，以及有兴趣通过SPAC寻求业务合并的上市公司准备业务合并的有限池，这使得寻找合适目标的努力变得复杂。自上市以来，我们的管理层遇到了上市公司交易的市场估值和SPAC估值的重大变化。这在像 公司这样的SPAC和可能有兴趣寻求业务合并的私营企业的股东之间产生了不同的估值预期。董事会相信，这种预期差异在短期内仍将是趋势，以致本公司将无法 在原定终止日期或之前以可接受的估值确定、商定及完善符合本公司业务合并标准的合适目标的业务合并。

监管环境的变化进一步影响了本公司完善业务合并的前景，包括美国证券交易委员会的拟议规则，涉及加强涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易的披露，并增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任 。董事会认为，美国证券交易委员会的建议规则如获采纳，不论是以建议的形式或经修订的形式采纳，可能会大幅增加磋商及完成初步业务合并所需的时间，并可能进一步 削弱本公司于最初终止日期前余下的数月内完成初步业务合并的能力。

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董事会和管理层还审查了美国税法最近的变化，这些变化可能会产生与2022年12月31日之后的股东赎回相关的纳税义务 。《2022年降低通货膨胀率法》(红外

行动？)， 除其他事项外，对上市国内(即美国)某些股票回购(包括某些赎回)的公平市场价值征收1%的消费税2023年及以后发生的公司。消费税的金额一般为回购时回购股票的公平市值的1%，但某些例外情况除外。美国财政部已被授权为实施和防止滥用或避税消费税提供法规和其他指导；然而，到目前为止还没有发布任何指导意见。在缺乏此类指导的情况下，由于本公司是一家特拉华州的公司，其证券在纳斯达克交易，目前预计本公司 将在2022年后赎回其公开发行的股票，并为此被视为回购，将被征收消费税。董事会认为，若于2023年赎回与本公司清盘有关的公众股份，则存在重大风险，须缴交消费税。此外，如果本公司能够在原定终止日期前完成初始业务合并，消费税是否及/或在多大程度上适用于与2023年完成初始业务合并相关的任何公众股份赎回，尚不确定。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。尽管如此，征收消费税可能会减少本公司可用于在2023年赎回公开股份的现金金额，使赎回公开股份的持有人可能获得低于他们本来有权获得的每股赎回金额。

由于这些 因素，我们认为尽早清算公司符合我们股东的最佳利益。

如果(X)提前终止提案获得批准，《提前终止修正案》生效，并且我们没有在提前终止日期之前完成业务合并，或者(Y)提前终止提案没有获得批准，并且我们没有在原终止日期之前完成业务合并，我们的公司注册证书规定，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%公开发行的股份，但不得超过十个营业日，但须受合法可供赎回的资金限制，赎回100%的公开发行股份的代价为每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额除以(B)当时已发行的公开发行股份总数，除以(B)当时已发行的公开发行股份总数，除以(B)之前未发放予本公司支付特许经营税和所得税的利息，以及最多100,000美元支付解散费用的利息，该等赎回将完全消除公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回 该等赎回后，在获得其余股东及董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散及清盘，并在每宗个案中均受本公司于DGCL项下就债权人的债权作出规定的责任及适用法律的其他规定所规限。因此，如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，选择赎回其公开股票的公众股东将获得每股赎回价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有释放给公司用于支付特许经营权和获得其税款的利息, 除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而获得的每股赎回价格时，可从信托账户中额外扣除高达100,000美元的净利息，以支付解散费用。如果提前终止建议获得批准并实施提前终止修订，这可能导致(A)因提前终止修订的有效性而向不选择赎回其公众股份的公众股东支付与本公司解散和清盘相关的每股赎回价格，该价格低于(B)就提前终止修订的有效性而向选择赎回其公众股份的公众股东支付的每股赎回价格。

本公司计划于纳斯达克提前终止修订及清盘实施后，在纳斯达克规则及公司注册证书的规限下，尽快在纳斯达克自愿将单位、公开股份及认股权证(定义见下文) 从纳斯达克退市。

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在仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定每个提前终止建议和提前终止信托修订建议都符合股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票支持提前终止建议和提前终止信托修订建议 信托修订建议。

问：如果提前终止提案或提前终止信托修正案提案未获批准，会发生什么情况？

答：如果没有足够的票数通过提前终止提案或提前终止信托修正案提案，公司可以对休会提案进行表决，以争取更多的时间获得足够的票数支持提前终止修正案和提前终止信托修正案提案。提前终止提案和提前终止信托修正案提案的批准是相互交叉的条件。

如果提前终止提案或提前终止信托修正案提案未在股东大会或其任何延期或延期会议上获得批准，本公司将在原终止日期之前完成业务合并。如本公司未能在原定终止日期前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%公开发行的股份，但不得超过十个营业日，但须受合法可供赎回的资金限制，赎回100%公开发行股份的代价为每股价格，以现金支付，相当于(A)存入信托帐户的总金额除以(B)当时已发行的公开发行股份总数，包括先前未发放予本公司以支付其特许经营权及所得税的利息，以及最多100,000美元支付解散费用的利息，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须获其余股东及董事会根据适用法律批准，且在每宗个案中均须遵守本公司于DGCL项下就债权人的债权作出规定的责任及 其他适用法律的规定。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托账户的按比例份额加上从信托账户中持有的资金赚取的、以前未向公司发放的按比例支付的任何按比例利息除以当时已发行的公众股票总数。

保荐人和本公司董事 已放弃参与其所持B类普通股股份的任何清算分配的权利。信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，认股权证将到期 一文不值。

问：如果提前终止提案和提前终止信托修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

答：我们的董事会相信，股东将受益于本公司有能力在2022年12月30日之前结束和赎回其所有已发行公众股票，方法是在提前终止日期停止所有业务，但此后迅速清盘和赎回所有已发行公众股票除外 。

在提前终止提案和提前终止信托修正案提案获得批准后，公司将以本合同附件A所列提前终止修正案的形式，向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案。但是，在向特拉华州州务卿提交载有提前终止修正案的修正案证书生效之前，我们可随时以任何理由决定放弃提前终止提案。如果我们放弃提前终止修正案，公共股东 将不会赎回其公开股票。

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如果我们向特拉华州州务卿提交提前终止修正案，我们的董事会将决定提前终止日期，公司将公开宣布。

我们已确定，本公司在提前终止日期前完成业务合并是不可行的。如果提前终止建议和提前终止信托修改建议获得批准，提前终止建议和提前终止信托修改建议得到实施，而我行在提前终止日之前没有完成业务合并，我们将(I)停止除以清盘为目的的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%公开发行的股份，但不得超过十个营业日 ，赎回100%公开发行股份的代价为每股价格，以现金支付，相当于(A)存入信托帐户的总金额除以(B)当时已发行的公开发行股份总数，包括先前未发放予本公司支付特许经营权税和所得税的利息，以及最多100,000美元用于支付解散费用的利息，根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经其余股东及董事会根据适用法律批准，在可能合理的情况下尽快解散及清盘，而在每一情况下，本公司均须遵守本公司于DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

我们的公共认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，如果我们未能在提前终止日期前完成我们的业务合并，则这些认股权证将一文不值。

问：如果我投票支持或反对提前终止提案或提前终止信托修正案提案，我是否需要要求赎回我的股票 ？

答：是的。无论您投票支持还是反对提前终止提案或提前终止 信托修正案提案或根本不投票，您都可以选择赎回您的股票。然而，如果您选择赎回，您将需要提交您的股票的赎回请求。

问：我是否被要求在这次股东大会上就企业合并进行投票？

答：没有。您目前不会被要求对企业合并进行投票。

问：在我邮寄了我的签名代理卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。股东可向RXR Acquisition Corp.发送一张日后签署的代理卡，地址为625RXR Plaza，Unondale，New York 11556，以便公司在股东大会(计划于[]，2022)或电子投票。股东也可以通过向公司首席执行官发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在股东大会投票之前由公司首席执行官收到。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。

问：选票是如何统计的？

答：计票将由为股东会议任命的选举检查员进行，他将分别计票，投反对票和弃权票。提前终止建议和提前终止信托修订建议的每一项批准都需要至少65%(65%)的已发行普通股和 已发行普通股的赞成票，作为一个类别一起投票。提前终止提案和提前终止信托修正案提案的批准是相互交叉的条件。要批准休会提议，需要 投票的多数票赞成

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普通股已发行和流通股的持有者，作为一个类别一起投票，出席虚拟会议或由代理人代表，并有权在 股东大会上投票。

持有有权在股东大会上投票的普通股多数股份的股东出席虚拟会议或委托代表出席构成股东大会的法定人数。

关于提前终止提案，弃权的效果与投票反对该提案的效果相同。由于这项提议不是例行公事，经纪人将不被允许对这项提议进行酌情投票。

关于提前终止信托修正案提案，弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。由于此提案不是例行公事，经纪商将不被允许对此提案进行酌情投票。

关于休会提案，弃权不会对提案的核准产生任何影响。由于这项提议不是例行公事，经纪人将不被允许对这项提议进行酌情投票。

问：如果我的股票以街头名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动将我的股票投票给我？

答：如果您的股票是在股票经纪账户中以街道名称持有的，或者由经纪人、银行或其他被指定人持有，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供法定委托书，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得合法委托书，否则您不能通过将委托卡直接返回给公司或在股东大会上在线投票的方式来投票街道名称所持有的股票。

根据纳斯达克的规则，在街头为这些股票的实益所有者持有股份的经纪人通常有权在没有收到实益所有者的指示时，对他们的日常提案进行自由裁量投票。但是，在没有受益所有人的具体指示的情况下，经纪人不得对纳斯达克确定为非常规事项的审批行使投票权。提前终止提案、提前终止信托修正案提案和延期提案都是非常规事项，因此经纪人不允许对这些提案行使投票决定权。

如果您是持有Street NAME股票的公司股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票表决您的股票，则您的经纪人、银行或其他代名人将不会就提前终止提案、提前终止信托修正案提案或延期提案投票表决您的股票。因此，只有在您提供投票说明的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人才能在股东大会上就提前终止提案、提前终止信托修正案提案或休会提案对您的股票进行投票。

您应该指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

问：董事会是否建议投票批准提前终止提案、提前终止信托修正案提案和休会提案？

答：是的。在仔细考虑每一份提前终止提案、提前终止信托修订提案和延期提案的条款和条件后，董事会确定提前终止提案、提前终止信托修订提案和延期提案的每一项条款和条件

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建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会建议本公司的股东投票通过提前终止提案、提前终止信托修正案提案和休会提案。

问：公司董事和高级管理人员在批准提前终止提议方面有哪些利益？

答：公司董事和高级管理人员在提前终止的提案中拥有权益 该提案可能不同于您作为股东的权益，或者是您作为股东的权益之外的权益。这些权益包括直接或通过保荐人间接拥有B类普通股和私募认股权证。见 标题为建议书编号 1 - 提前终止提案涉及发起人和公司董事及高级管理人员的利益？在此代理声明中。

问：公司董事和高级管理人员在批准提前终止信托修正案提案中有哪些利益？

答：公司董事和高级管理人员在提前终止信托修正案提案中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些权益包括直接或通过保荐人间接拥有B类普通股和私募认股权证。见标题为？的章节。建议 否。 2 - 提前终止信托修正案建议 - 保荐人及本公司董事及高级职员的利益？在此代理声明中 。

问：如果我反对提前终止提案、提前终止信托修正案提案和延期提案中的任何一个，我是否有评估权？

答：没有。本公司股东并无任何与提早终止建议、提早终止信托修订建议及延期建议有关的评价权。

问：如果我是公共认股权证持有人，我是否可以对我的公共认股权证行使赎回权？

答：没有。与IPO相关发行的公开认股权证的持有人(连同完整的权证，代表有权以每股11.50美元的行使价收购四分之一(1/5)A类普通股)(公开认股权证？)对此类公共认股权证没有赎回权利 。

问：我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，并考虑提前终止提案、提前终止信托修正案提案和休会提案对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照本委托书和随附的委托书上的指示进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上进行投票。

问：我如何行使我的赎回权？

答：如果您是公开发行股票的持有人，并希望行使赎回公开发行股票的权利，则必须：

I.(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证；

12

二、东部时间下午5点前，[]，2022年(股东大会原定投票前两个工作日)(A)向转让代理提交书面请求，要求本公司赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，以及(B)表明您是公开股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及

III.将您的公开股票交付给转让代理， 通过托管信托公司(Depository Trust Company)以实物或电子方式交付直接转矩”).

传输代理的地址列在问题 下方谁能帮我回答我的问题？下图所示。

单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将相关的公开股份和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为 基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其自身名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。

就提前终止建议而言，任何公众股份持有人将有权要求按每股 股份价格赎回其公众股份，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额除以(B)当时已发行的公众股份总数，除以(B)当时已发行的公众股份总数所得的商数，除以(B)赎回当时已发行的公众股份，该等股份将完全消灭该持有人的权利，包括先前未发放予本公司以支付其特许经营权及所得税的利息及最多$100,000元的利息。截至 []，2022年，这将达到大约美元[]每股公开发行股份。

然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。我们预计，将分配给选择赎回其公开股票的公众股东的资金将在股东大会后迅速分配。

公开股份持有人一旦提出任何赎回要求，除非获得董事会批准，否则可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限届满为止。如果您将您要赎回的股票交付给转让代理，但在执行赎回请求的截止日期 之前决定不选择赎回，则您可以要求本公司指示转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过拨打本节末尾列出的电话号码或地址 联系转移代理提出此类请求。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。

除非持有者的股票在东部时间下午5：00之前(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回请求将不会被接受。[]，2022(股东大会原定日期前两个工作日)。

如果公开股份持有人恰当地提出赎回请求，并且公开股份已如上所述交付，则本公司将按比例赎回存放在信托账户中的公开股份，按股东大会召开前两个工作日计算。如果您是公开发行股票的持有者 并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何公开认股权证的损失。

如果董事会出于任何原因决定不执行任何提前终止建议或提前终止信托修订建议，则公众股持有人此时无权赎回其公开发行的股票。

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问：行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？

答：行使赎回权所产生的美国联邦所得税后果将取决于您的特定事实和情况。因此，我们建议您咨询您的税务顾问，以确定您因行使赎回权而产生的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法的适用性和效力。 请根据您的具体情况确定其他税法。有关与行使这些赎回权有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的其他讨论，请参见？某些重要的美国联邦所得税考虑因素.”

问：如果我收到一套以上股东会议的投票材料，我该怎么办？

答：您可能会收到一套以上的股东大会投票材料，包括本委托书的多份副本 和多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是 记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有股份进行 投票。

问：谁将为股东大会征集和支付征集委托书的费用？

答：公司将为股东大会支付征集委托书的费用。该公司已与Morrow Sodali LLC(明天 苏打利？)协助征集股东大会委托书。本公司亦将报销代表普通股实益拥有人的银行、经纪商及其他托管人、代名人及受托人在向普通股实益拥有人转送征集材料及取得该等拥有人的投票指示方面的开支。公司董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄或互联网征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

问：谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对建议书有任何疑问，或者需要本委托书或随附的委托书复印件，请联系：

次日索达利有限责任公司

勒德洛大街333号南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

个人免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人致电(203)658-9400

电子邮件：RXRA.info@investor.morrowsodali.com

您还可以按照标题为 的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的其他信息在那里您可以找到更多信息。？如果您是公共股票持有人，并且打算赎回您的股票，您需要在东部时间下午5：00之前将您的公共股票(以实物或电子方式)交付到以下地址的转让代理[]，2022(股东大会日期前两个工作日)。如果您对您的 职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富广场1号，30楼

纽约，纽约10004

收信人： 马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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公司股东特别大会

本委托书现提供给本公司股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供将于[]、2022年，以及在其任何延期或延期时。本委托书包含有关股东大会的重要信息、要求您投票的提案，以及您可能认为有助于确定投票方式和投票程序的信息。

此代理声明是 于或关于的第一次邮寄[]，2022向截至股东大会记录日期公司登记在册的所有股东。登记在册的股东在登记日交易结束时持有普通股的股东有权收到股东大会的通知、出席股东大会并在股东大会上投票。

股东大会日期、时间和地点

股东大会将于[], 2022, at []、东部时间或其他时间、会议可延期至的其他日期和地点。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/参加股东会议、投票和提交问题 []/2022，并输入代理材料中包含的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号。

通过银行或经纪人持有投资并希望在股东大会上投票的股东需要拥有银行或经纪人的合法委托书。如果您只想出席会议而不投票，那么您需要提供截至记录日期的股票所有权证明。

股东大会上的提案

在 股东大会上，股东将审议和表决以下提案：

1. 建议书编号 1提早终止工作的提案 修订公司注册证书，将原来的终止日期改为提前终止日期。《提前终止修正案》的副本载于附件A；

2. 建议书编号 2—提前终止信托修正案建议L将信托协议修订为 将大陆航空必须开始清算信托账户的日期从原来的终止日期改为提前终止日期。信托协议拟议修正案的副本载于附件B；以及

3. 建议书编号 3—休会提案：将股东大会延期至一个或多个较后日期(如有需要)，以容许进一步征集及表决委托书，前提是根据股东大会时的点票结果，股东大会或股东大会通过提早终止建议或提早终止信托修订建议所代表的普通股股份不足以构成在股东大会或股东大会上进行业务所需的法定人数。

投票权；记录日期

作为本公司的股东，您有权对影响本公司的某些事项进行投票。将在股东大会上提交并请您表决的提案已汇总于上文，并在本委托书中全面阐述。如果您在11月的交易结束时持有普通股，您将有权在股东大会上投票或直接投票[]，2022，这是股东大会的创纪录的 日期。你有权为每一股

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截至记录日期收盘时您拥有的普通股。如果您的股票以街道名称持有，或以保证金或类似账户持有，您应联系您的 经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。于记录日期，共有43,125,000股已发行及已发行普通股，其中34,500,000股公众股由公众股东持有，8,625,000股B类普通股由保荐人及本公司若干董事持有。

董事会的建议

董事会一致建议

你们投票支持每一项提案

法定人数

持有有权在股东大会上投票的普通股多数的股东出席虚拟 会议或委托代表出席构成股东大会的法定人数。为确定法定人数，弃权将被视为出席。保荐人和公司董事将计入这一法定人数，他们在记录日期实益拥有普通股已发行和已发行股票的约20%。因此，截至记录日期，除了保荐人和公司董事的股份外，公众股东持有的额外12,937,501股普通股将需要出席股东大会才能达到法定人数。

弃权

就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，不会构成股东大会上的投票，因此将与投票反对提前终止提案和提前终止信托修正案提案具有相同的效果，对休会提案的批准没有影响。

根据纳斯达克规则，如果股东 通过银行、经纪商或其他代名人持有其在街道上的股份，而股东并未指示其经纪人、银行或其他代名人如何对其股票提案投票，则经纪人、银行或其他代名人有权在某些日常事务中酌情投票表决股票。然而，银行、经纪商和其他被提名者无权在任何非例行事项上行使投票权。这可能导致经纪人无投票权，这在以下情况下发生在提案上：(I)银行、经纪商或其他被提名人拥有对一个或多个例行提案进行投票的自由裁量权，以在股东会议上进行投票，(Ii)有一个或多个非例行提案要在 会议上投票，银行、经纪商或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下无权投票，以及(Iii)实益所有者未能就非例行事项向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

提前终止提案、提前终止信托修正案提案和延期提案是非常规事项，因此经纪人不允许对这些提案行使投票决定权。 因此，如果您以街头名义持有您的股票，您的银行、经纪公司或其他被提名人在股东大会上不能在没有您指示的情况下就您的股票投票。

批准所需的投票

批准每个提前终止提案和提前终止信托修正案提案需要至少65%(65%)普通股已发行和流通股的赞成票，并作为一个类别一起投票。

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批准休会建议需要普通股已发行及流通股持有人投赞成票，作为单一类别一起投票、出席虚拟会议或由受委代表出席并有权在股东大会上投票，作为 单一类别一起投票。

发起人和公司高级管理人员和董事打算投票支持股东大会上提出的 提案。截至本委托书发表之日，保荐人拥有普通股已发行及流通股约19.7%，本公司董事合共持有普通股已发行及已流通股约0.3%。本公司高级职员并不拥有任何普通股(不包括高级职员或董事因其会员权益而间接持有的任何证券)。

下表反映了批准每个提案所需的额外公开股票数量(假设所有B类普通股都投票赞成每个提案)：

额外公众数 批准提案所需的股份

建议书

审批标准

要是 法定人数为 在场和所有人 现有股份 投下一票

如果所有股份都是 在场和所有人 现有股份 投下一票

提前终止方案

65%的已发行和未偿还

不适用

19,406,250

提前终止信托修正案建议

65%的已发行和 杰出的

不适用

19,406,250

休会提案

多数票 库存

2,156,251

12,937,501

投票表决你的股票

如果您在股东大会记录日期的交易结束时是普通股记录持有人，您可以用电子方式投票，或通过填写、签署、注明日期并寄回所提供的邮资已付信封中随附的代理卡来投票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以街道名称持有，或以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

在股东大会上投票表决普通股有两种方式：

邮寄投票。通过在代理卡上签名并将其放入随附的预付地址的信封中返回，即表示您授权代理卡上指定的 个人以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加股东大会，也鼓励您签署并退还代理卡，以便在您无法出席股东大会时您的股票将被投票表决。 如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退回所有代理卡，以确保您的所有股票都已投票。 通过邮寄提交的投票必须在东部时间下午5：00之前收到[], 2022.

电子投票。您可以通过以下方式出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单：[]并输入代理材料中包含的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。以电子方式提交的投票必须在东部时间 下午5：00之前于[], 2022.

17

在虚拟会议上投票。您也可以直接出席虚拟股东会议进行投票。 为确保您的股份在股东大会上投票，我们建议您尽快通过代表提供投票指示，即使您计划亲自出席虚拟股东大会。见 一节，标题为电子投票？有关在虚拟股东大会上投票和出席的说明，请参见上文。

撤销您的代理

如果您委托委托书，您可以在股东大会之前或在股东大会上通过执行下列任一操作 随时撤销委托书：

•

您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

•

您可以在股东大会之前以书面形式通知公司首席执行官您已撤销您的委托书，地址为纽约11556联合广场625 RXR Acquisition Corp.；或

•

如上所述，您可以出席股东会议、撤销您的委托书并进行电子投票。

没有其他事项

召开股东大会只是为了审议和表决提前终止提案、提前终止信托修正案提案和休会提案。根据《公司章程》(本公司附例)，除与股东大会召开有关的程序事项外，如其他事项未包括在作为股东大会通告的本委托书内，则股东大会不得审议任何其他事项。

谁可以回答您关于投票的问题

如果您是本公司的股东，对如何投票或直接投票有任何疑问，您可以致电我们的代理律师Morrow Sodali，拨打电话(800)662-5200(免费)，银行和经纪人可以拨打(203)658-9400，或通过emailing RXRA.info@investor.morrowsodali.com.

赎回权

根据公司注册证书，普通股持有者可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们是否投票赞成或反对，或者他们是否对提前终止提议投弃权票。关于提前终止的建议，持有公众股票的任何股东可以要求公司按信托账户的全额比例赎回这些股票(为了说明目的，该部分为$[]每股公开股份，截至[]，2022)，自股东大会召开前两个工作日 计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且提前终止修正案生效，公司将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托 账户，股东大会后持有人将不再拥有这些股份。

作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(I)(A)持有公开股份或(B)透过单位持有公开股份，并选择在行使对公开股份的赎回权之前，将你的单位分为相关公开股份及公开认股权证；

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(Ii)向转让代理提交书面请求，其中您(A)要求本公司赎回您的全部或部分公共股票以换取现金，(B)表明您是公共股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及

(Iii)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

持有人必须在东部时间 下午5：00之前按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的程序[]，2022(最初安排的股东大会前两个工作日)(赎回截止日期？)，以便赎回其股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。

如果您在街道名称中持有您的股票，您将必须与您的经纪人协调，以使您的股票获得认证或以电子方式交付。尚未投标的公司股份(实物或

电子)将不会被兑换成现金。此招标过程和认证股票或通过DTC的DWAC系统交付股票的行为 相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。

公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，除非获得董事会批准，否则不得在赎回截止日期后撤回。任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在赎回截止日期前由转让代理收到。

尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为一个集团(如交易法第13(D)(3)节所界定)的任何其他人士，将被限制赎回超过15%的已发行公开股票。因此，如果公共股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的已发行公共股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

公开发行股票的收盘价[]，2022，在本委托书日期之前的最近实际可行日期为$[]每股。信托账户在该日持有的现金约为 美元[](包括以前没有发放给该公司以支付其专营权和所得税的利息)($[]每股公开发行股份)。在行使赎回权之前，股东应核实公开股份的市价，因为如果每股市价 高于赎回价格，股东在公开市场出售其公开股份可能获得比行使赎回权更高的收益。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其公开发售的股份，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果公众股票持有人 行使其赎回权利，则他/她或其将以其公开股票换取现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在股东大会上投票前两个工作日将您的股票(实物或电子形式)提交给转让代理以适当地要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东行使这些赎回权时美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，请参见美国联邦所得税的某些重要考虑因素-赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此， 建议您咨询您的税务顾问，以确定您因行使赎回权而产生的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税以及其他税法的适用性和影响，并根据您的具体情况。

19

评价权

本公司股东并无与提早终止建议、提早终止信托修订建议或延期建议有关的评价权。

委托书征集成本

该公司正代表董事会征集委托书。此代理征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或在虚拟会议上进行。该公司已聘请Morrow Sodali协助征集股东大会的委托书。本公司及其董事、高级管理人员、员工和关联公司也可以在虚拟会议上征集委托书。 本公司将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。

本公司将承担委托书征集的全部费用，包括本委托书及相关委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。公司将向Morrow Sodali支付#美元的费用。[]，加上付款，报销Morrow Sodali合理的自掏腰包赔偿Morrow Sodali及其联属公司因其作为本公司代理律师的服务而产生的某些索赔、责任、损失、损害和费用。本公司将向经纪公司和其他托管人补偿合理的自掏腰包将本委托书及相关委托书材料转发给公司股东的费用。公司董事、高级管理人员和员工如索取委托书，将不获任何额外补偿。

20

第1号提案修改了提前终止提案

概述

本公司是一家空白支票公司，于2021年1月3日注册为特拉华州公司，成立的目的是进行企业合并。

于本公司于2021年3月3日完成首次公开招股及全面行使承销商的超额配售后，首次公开招股发售单位的净收益为345,000,000美元(每单位10.00美元)，保荐人被存入持有首次公开招股所得款项的首次公开招股完成时设立的信托账户。

与大多数空白支票公司一样，本公司的公司注册证书规定，如果在原始终止日期或之前没有完成符合条件的业务合并，则将以信托方式持有的IPO募集资金返还给 公众股东。

提早终止建议的目的是使本公司能够于不迟于2022年12月30日结束及赎回其所有已发行公众股份，于提早终止日期停止一切运作，但为于其后迅速清盘及赎回本公司所有已发行公众股份除外，受董事会认为符合本公司及我们的 股东最佳利益的公司注册证书所规限。

我们建议采用提前终止修正案，以更改本公司必须 于(I)完成其业务合并或(Ii)如本公司未能于原终止日期前完成该等业务合并，则停止一切业务(清盘除外)的原定终止日期，并根据公司注册证书的条款，赎回其所有公众股份。拟议的修正案将原来的终止日期改为提前终止日期。

提前终止提议的理由

本公司是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司。首次公开招股完成后，根据本公司的业务宗旨，董事会及本公司管理层利用本公司与保荐人的关系网络及对私人公司市场的深入了解，开始积极寻找潜在的业务合并目标。

截至本委托书日期，本公司尚未就实施业务合并达成协议。自我们于2021年3月8日首次公开募股以来，我们的管理层一直在严格寻找合适的目标，评估了一系列公司，目标是完成符合其投资标准的业务合并。我们的管理层已彻底评估了当前不利的市场状况，包括不利的资本市场、SPAC市场的整体下滑以及有兴趣通过SPAC寻求业务合并的有限的上市公司准备业务组合池 ，这使得寻找合适目标的工作变得复杂。自上市以来，我们的管理层遇到了上市公司交易的市场估值和SPAC估值的重大变化。 这导致像本公司这样的SPAC与可能有兴趣寻求业务合并的私营企业的股东对估值的预期存在差异。董事会相信这种预期分歧在短期内仍将是趋势，以致本公司将无法在原定终止日期或之前以可接受的 估值识别、协定及完善符合本公司业务合并准则的合适目标的业务合并。

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监管格局的变化进一步影响了本公司完善业务合并的前景，包括美国证券交易委员会拟议的规则，涉及加强涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易的披露，并增加潜在责任

拟进行的企业合并交易的某些参与者。董事会认为，美国证券交易委员会的建议规则如获采纳，不论以建议的表格或经修订的表格 ，可能会大幅增加磋商及完成初步业务合并所需的时间，并可能进一步削弱本公司在最初终止日期前余下的月份内完成初步业务合并的能力。

董事会和管理层还审查了美国税法最近的变化，这些变化可能会在2022年12月31日之后产生与股东赎回相关的纳税义务。除其他事项外，IR法案对上市国内(即美国)某些股票回购(包括某些赎回)的公平市场价值征收1%的消费税。2023年及以后发生的公司。消费税的数额一般为回购时回购的股票的公平市场价值的1%，但某些例外情况除外。美国财政部已被授权为实施和防止滥用或避税消费税提供法规和其他指导；然而，到目前为止还没有发布任何指导意见。如果没有这样的指导，由于本公司是特拉华州的一家公司，并且其证券在纳斯达克交易，目前预计本公司将在2022年后赎回其公开发行的股票，并为此被视为回购，需要缴纳消费税。董事会认为，若与本公司清盘有关的公众股份赎回于2023年发生，则存在重大风险，须缴交消费税。此外，如果公司能够在最初的终止日期之前完成初始业务合并，是否和/或在多大程度上适用消费税 是否适用于与2023年完成初始业务合并相关的任何公司公开股票赎回。 消费税针对回购公司本身，而不是股票回购的股东。这就是说, 征收消费税可能会减少本公司可用于在2023年赎回公众股份的现金金额，使赎回公众股份的持有人可获得的每股赎回金额低于他们本来有权获得的金额。

由于这些因素，我们认为尽早清算公司符合我们股东的最佳利益。

公司注册证书目前规定，公司可以在原终止日之前完成业务合并，如果公司在原终止日前仍未完成业务合并，将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%公开发行的股份，但不得超过十个营业日，但须受合法可动用资金的限制，赎回100%公开发行股份的代价为每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额除以(B)当时已发行的公开发行股份总数，包括先前未发放予本公司支付特许经营权税和所得税的利息，以及最多100,000美元支付解散费用的利息，该等赎回将完全消灭公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利(如有)，但须受适用法律规限)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经其余股东及董事会根据适用法律批准后，在合理可能范围内尽快解散及清盘，而在每一情况下，本公司均须遵守DGCL就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

董事会相信，上述公司注册证书的现行条文旨在保障公众股东于本公司未能在公司注册证书预期的 时间范围内找到合适的初始业务合并目标时，须维持其投资一段不合理的长时间。然而，即使董事会已确定本公司不太可能在原定终止日期之前完成初步业务合并，但公司注册证书不允许该公司将信托账户中的资金返还给公众

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股东通过清算信托账户的方式，直到原终止日期之后，公众股东只有在股东对拟议的企业合并进行投票或批准对公司注册证书中与A类普通股持有人权利有关的任何条款进行修订后，才可行使赎回权。

提早终止建议的目的是使本公司能够于不迟于2022年12月30日结束及赎回所有已发行公众股份，于提早终止日期停止一切运作，惟为于其后迅速清盘及赎回所有已发行公众股份，则须受董事会认为符合本公司及本公司股东最佳利益的公司注册证书所规限。公司注册证书修订证书中所载的拟议修订的副本作为附件A附在本委托书之后。

您目前不会被要求对企业合并进行投票。我们已确定，本公司在原终止日期或提前终止日期之前完成业务合并是不可行的。如果提前终止建议获得批准并实施提前终止修正案，我们计划在提前终止日期停止 所有业务，但出于清盘和赎回所有已发行的公开股份的目的除外，受制于并符合经如此修订的公司注册证书， 董事会认为这符合我们的股东的最佳利益。

如果提前终止提议获得批准

如果提前终止的提议获得批准，我们计划立即向特拉华州国务秘书提交本合同附件A所列表格中所列的公司注册证书修正案，将原来的终止日期改为提前终止日期。但是，在向特拉华州州务卿提交阐明提前终止修正案的修正案证书生效之前，我们可以随时以任何理由决定放弃提前终止修正案。如果我们放弃提前终止修正案，公共股东 将不会因实施提前终止修正案而赎回其公开股票。

如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，则信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款来减少。如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，公司无法预测信托账户中的剩余金额，而信托账户中的剩余金额可能会显著低于大约 $[]截止到，信托账户中的[]，2022年。保荐人、本公司董事或高级管理人员或彼等各自的任何联营公司可 (I)向投资者(包括投票反对股东大会上提出的任何建议，或选择赎回或表示有意赎回公众股份的投资者)购买公众股份， (Ii)与该等投资者及其他人士进行交易，以向他们提供不赎回其公众股份的诱因，或(Iii)执行协议以向该等投资者购买该等公众股份或订立不赎回协议。保荐人、本公司董事或高级管理人员或其各自的任何关联公司可以在股东大会之前通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。这类股份交易的目的将是增加将在股东大会上表决的建议以所需票数 获得批准的可能性和/或降低超过赎回限制的可能性。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买公共股票，否则他们会投票反对 提议，并选择赎回他们的股票，作为信托账户的一部分。因此，在记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，只要该股东仍是相关股份的记录持有人，该股东将投票赞成建议和/或不会对如此购买的公开股份行使赎回权。任何此类购买均可按符合以下条件的购买价格进行：

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低于或超过信托账户的每股比例部分。然而，倘若保荐人、本公司董事或高级职员或彼等各自的任何联营公司在适用要约收购规则和购买限制的情况下购买公众股份，彼等(A)将以不高于通过本公司赎回程序提供的价格 的价格购买公众股份；(B)不会投票赞成提前终止建议；及(C)将放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权利。在此类交易中，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买公众股票。

经审慎考虑所有相关因素后，董事会认定本公司于原定终止日期或提前终止日期前完成业务合并并不可行。如果(X)提前终止方案获得批准，实施了《提前终止修正案》，并且我们没有在提前终止日期之前完成业务合并，或者(Y)提前终止方案没有获得批准，并且我们没有在原终止日期之前完成业务合并，我们的公司注册证书规定，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但不得超过十个工作日，但须受合法可动用的资金限制，赎回100%的公开股份的代价为每股价格，以现金支付，相当于(A)将(A)存入信托帐户的总金额除以(B)当时已发行的公众股份总数所得的商数，其中包括先前未发放予本公司以支付其特许经营权和所得税的利息，以及最多100,000美元用于支付解散费用的利息， 赎回将完全消灭公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须待其余股东及董事会根据适用法律批准，且在每宗个案中均须遵守本公司于DGCL项下就债权人的债权作出规定的责任及 适用法律的其他规定。

如公司注册证书所预期，公众股份持有人可选择赎回其全部或部分公众股份，以换取信托账户中与批准及实施提前终止建议有关的按比例分配的资金，而不论该等公众股东如何投票或是否投票。如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，选择赎回其公开股票的公众股东将获得每股赎回价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票数量。在计算剩余公众股东因公司解散和清盘而收到的每股赎回价格时，可从信托账户中额外提取高达100,000美元的净利息，以支付解散费用。如果提前终止建议获得批准并实施提前终止修订，这可能导致(A)向不选择就提前终止修订的实施而赎回其公众股份的公众股东支付与本公司解散和清盘相关的每股赎回价格，该价格低于(B)向选择就提前终止修订的实施而赎回其公众股份的公众股东支付的每股赎回价格。

如果提前终止提议获得批准，提前终止修正案得到实施，并且我们没有在提前终止日期之前完成业务合并，我们的公共认股权证将不会有赎回权或清算分配，这将是一文不值的。

如果持有人选择赎回与本次股东大会相关的公开股票，赎回金额将超过 赎回限制，提前终止提议即使得到股东的批准，也将根据我们的公司注册证书第9.7节被废止。

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如果提前终止提案未获批准

如果没有足够票数批准提前终止提议，公司可以将休会提议付诸表决，以便 寻求更多时间以获得足够的票数支持提前终止提议。

如果提前终止建议在股东大会或其任何延期或延期会议上未获批准，本公司将继续寻求业务合并，直至最初的终止日期。如果公司未能在原定终止日期前完成企业合并，则我们的公司注册证书规定，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%公开发行的股份，但不得超过十个营业日 ，赎回100%公开发行股份的代价为每股价格，以现金支付，相当于(A)存入信托帐户的总金额除以(B)当时已发行的公开发行股份总数，包括先前未发放予本公司支付特许经营权税和所得税的利息，以及最多100,000美元用于支付解散费用的利息，根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经其余股东及董事会根据适用法律批准，在可能合理的情况下尽快解散及清盘，而在每一情况下，本公司均须遵守本公司于DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

保荐人及本公司董事及高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，公司股东应意识到，除了作为直接或间接股东的利益外，发起人和某些董事会成员以及公司高级管理人员的利益不同于其他股东的利益，或高于其他股东的利益。董事会在向本公司股东建议批准提早终止建议时知悉并考虑了这些利益。公司股东在决定是否批准提前终止提议时应考虑这些利益。这些 兴趣包括但不限于：

•

如果(X)提前终止提议获得批准，提前终止修正案得到实施，并且我们 没有在提前终止日期之前完成企业合并，或者(Y)提前终止提议没有获得批准，并且我们没有在原始终止日期之前完成商业合并，保荐人和某些公司董事截至记录日期持有的8,625,000股B类普通股 将一文不值(因为保荐人放弃了对此类股票的清算权)，保荐人 支付了8,900,000美元购买的5,933,333份私募认股权证也将一文不值；

•

关于IPO，保荐人和我们的高级管理人员和董事同意，如果我们没有在原定终止日期之前完成业务合并，他们将无权对其持有的任何公开发行的股票享有赎回和清算权；但是，如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，该协议将被修改，允许保荐人和我们的高级管理人员和董事在我们没有在提前终止日期之前完成业务合并的情况下赎回与公司解散和清盘相关的任何该等公开发行的股票；

•

我们已经签订了一项协议，根据协议，我们每月向赞助商的关联公司支付10,000美元，用于 管理、公司发展和其他运营支持，包括会计和法律服务，以及为我们管理团队成员提供的办公空间，如果公司无法在最初的终止日期(或如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，则为提前终止日期)完成业务合并，该管理团队将终止；

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•

2022年5月10日，公司向保荐人发行了本票，总金额高达1,500,000美元的营运资金贷款。本票不计息，应于企业合并生效之日全额到期应付。截至2022年9月30日，期票项下未偿还金额为450,000美元。如果我们没有在原终止日期(如果提前终止建议获得批准，则为提前终止日期)之前完成业务合并，将不偿还本票； 和

•

发起人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.00美元或 (Ii)所持每股公开股份的较低金额，保荐人将对公司负责

自信托账户清算之日起，由于信托资产价值的减少，信托账户中的每一项资产，在扣除可能为纳税而提取的利息后，均为净额。此责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于本公司首次公开募股的承销商根据我们的赔偿对某些负债提出的索赔，包括修订后的1933年证券法下的负债。此外，如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。

赎回权

根据公司注册证书，公众股票持有人可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们 投票赞成还是反对，或者他们是否对提前终止提议投弃权票。关于提前终止的建议，持有公众股票的任何股东可以要求公司按信托账户的全额比例赎回这些股票(为了说明目的，该部分为$[]每股收益，截至[]，2022)，自 股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，公司将按比例赎回存入信托账户的资金，持有人将在股东大会后不再拥有这些股份。

作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(I)(A)持有公开股份或(B)透过单位持有公开股份，并选择在行使对公开股份的赎回权之前，将你的单位分为相关公开股份及公开认股权证；

(Ii)向转让代理提交书面请求，其中您 (A)要求本公司赎回您的全部或部分公众股票以换取现金，以及(B)表明您是公众股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；和

(Iii)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

持有人必须在东部时间 下午5：00之前按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的程序[]，2022(在最初计划的股东大会之前两个工作日)，以便赎回他们的股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。

如果您在Street Name持有股票，您 将必须与您的经纪人协调，以使您的股票获得证书或以电子方式交付。尚未投标的公司股份(实物或

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按照本程序以电子方式)将不兑换现金。此招标过程和认证股票或通过DTC的DWAC系统交付股票的行为存在象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。

公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，除非获得 董事会批准，否则不得在赎回截止日期后撤回。任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在赎回截止日期前由转让代理收到。

尽管有上述规定，在未经我们的 事先同意的情况下，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动的任何其他人士(或如交易法第13(D)(3)条所界定的)将被限制赎回超过15%的已发行公开股票。因此，如果公共股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的已发行公共股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

公开招股的收市价[]，2022年，在本委托书日期之前的最近可行日期为$[]每股。信托账户在该日持有的现金约为#美元。[] (包括以前没有发放给该公司以支付特许经营权和所得税的利息)($[]每股公开发行股份)。在行使赎回权之前，股东应核实公开发行股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售公开发行股票可能获得比行使赎回权更高的收益。本公司不能向其股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开发行的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果公众股票持有人行使赎回权，则他/她或其将以其公开股票换取现金，将不再拥有这些股票。只有当您在股东大会上投票前两个工作日将您的股票(实物或电子形式)交付给转让代理以适当地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。

批准所需的投票

提前终止提议的批准需要至少65%(65%)的普通股已发行和已发行股票的赞成票，作为一个类别一起投票。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，不会构成股东大会上的投票，因此将与投票反对提前终止提案具有相同的效果。提前终止提案和提前终止信托修正案提案的批准是相互交叉的条件。

截至本委托书发表之日，保荐人和本公司的高级管理人员和董事打算投票支持提前终止的提议。于本公告日期，保荐人持有约19.7%的普通股已发行及流通股，而本公司董事合共持有约0.3%的已发行及流通股普通股。本公司高级职员并不拥有任何普通股(不包括高级职员或董事因其在保荐人中的会员权益而间接持有的任何证券)。因此，除保荐人和本公司董事持有的B类普通股股份外，提前终止方案的批准将需要19,406,250股公开股份(或约56.3%的公开股份)的赞成票。

董事会的建议

董事会建议你投票支持提前终止的提议。

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提案2：提前终止信托修正案 提案

概述

2021年3月8日，我们完成了向我们的公众股东首次公开发售34,500,000个单位(每个单位包括一个公开股份和一个公共认股权证的四分之一)，包括根据承销商行使其超额配售选择权而发行的全部4,500,000个单位，以及向我们的保荐人出售总计5,933,333个私募认股权证。因此，在扣除承保折扣和佣金以及发售费用后，将相当于345,000,000美元的金额 存入信托账户，大陆航空担任受托人。信托账户截至 的余额[], 2022 was $[].

大陆银行作为信托账户受托人的角色受信托协议的条款和条件的约束。信托协议 目前规定，大陆航空应在(X)收到公司就业务合并的结束或公司无法在公司注册证书规定的时间框架内完成业务合并而交付的适用指示函后，或(Y)在最初终止日期和公司股东根据公司注册证书批准的较晚日期(Y)(如果大陆航空在该日期之前尚未收到上述终止函)之后，立即开始对信托账户进行清算。信托协议还规定，未经当时普通股至少65%的赞成票，不得修改、修改或删除前一句中描述的条款，并作为一个类别一起投票。

关于提前终止信托修正案提案的理由

本公司建议根据以附件B所载形式对信托协议作出的修订修订信托协议，将大陆航空必须开始清盘信托账户的日期改为提前终止日期，以便大陆航空应于提前终止日期获股东大会通过信托修订建议及提前终止修订生效后，于提前终止日期立即开始清算信托账户。

如果提前终止信托 修订提案未获批准

如果没有足够的票数通过提前终止信托修正案提案，公司可以对休会提案进行表决，以争取更多的时间来获得足够的票数支持提前终止信托修正案提案。

若提前终止信托修订建议未获批准，且业务合并未于原终止日期(或如提前终止建议获批准并实施提前终止修订，则为提前终止日期)或之前完成，则如信托协议所预期及根据信托协议，大陆航空应在(X)收到公司发出的与企业合并结束或公司无法在公司注册证书规定的时间框架内完成业务合并有关的适用指示函后，或(Y)在(1)原始终止日期和公司股东根据公司注册证书批准的较晚日期(Y)(如果大陆航空在该日期之前没有收到上述终止信)之后， 在(1)原始终止日期和公司股东根据公司注册证书批准的较晚日期之后开始对信托账户进行清算。

保荐人及本公司董事及高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，公司股东应意识到，除了作为直接或间接股东的利益外，发起人和某些董事会成员和高级管理人员

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本公司的股东拥有的权益不同于其他股东的权益，或不同于其他股东的权益。董事会知悉并考虑该等利益，其中包括向本公司股东建议批准提前终止信托修订建议。公司股东在决定是否批准提前终止信托修正案时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

•

信托修订建议获得批准且我们未在提前终止日期前完成企业合并 或(Y)提前终止信托修订建议未获批准且我们未在原始终止日期前完成企业合并，保荐人持有的8,625,000股B类普通股和截至记录日期的某些公司董事将一文不值(因为保荐人放弃了对该等股票的清算权)，保荐人支付了8,900,000美元购买的5,933,333份私募认股权证也将一文不值；

•

我们已经签订了一项协议，根据协议，我们每月向赞助商的关联公司支付10,000美元，用于 管理、公司发展和其他运营支持，包括会计和法律服务，以及为我们管理团队成员提供的办公空间，如果公司无法在最初的终止日期(或如果提前终止提议获得批准并实施提前终止修正案，则为提前终止日期)完成业务合并，该管理团队将终止；

•

如果(X)提前终止信托修订建议获得批准并且我们没有在提前终止日期之前完成业务 或者(Y)提前终止信托修订建议没有获得批准并且我们没有在原始终止日期之前完成业务合并，则信托账户中为IPO承销商代表的利益而持有的大约12,075,000美元的额外费用将分配给公众股票持有人，用于他们在实施提前终止修订或清算信托账户时行使赎回权；

•

2022年5月10日，公司向保荐人发行了本票，总金额高达1,500,000美元的营运资金贷款。本票不计息，应于企业合并生效之日全额到期应付。截至2022年9月30日，期票项下未偿还金额为450,000美元。如果我们没有在原终止日期(如果提前终止建议获得批准，则为提前终止日期)之前完成业务合并，将不偿还本票； 和

•

发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将对本公司负责，将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公开股份10.00美元或 (Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，在每一种情况下，本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据我们对公司首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括修订后的1933年证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

批准所需的投票

提前终止信托修正案建议的批准需要至少65%(65%)的普通股已发行和已发行股票的赞成票，作为一个类别一起投票。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，不构成股东大会上的投票，因此将具有与反对早期会议的投票相同的效果

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终止信托修正案提案。提前终止提案和提前终止信托修正案提案的批准是相互交叉的条件。截至本委托书发表之日，保荐人和本公司的高级管理人员和董事打算投票支持提前终止信托修正案提案。于本公告日期，保荐人持有约19.7%的普通股已发行及流通股，本公司董事合共持有约0.3%的已发行及流通股普通股。本公司高级职员并不拥有任何普通股(不包括高级职员或董事因其在保荐人中的会员权益而间接持有的任何证券)。因此，除了保荐人和公司董事持有的B类普通股外，提前终止信托修正案提案的批准将需要19,406,250股公众股(或约56.3%的公众股)的赞成票。

董事会的建议

董事会建议您投票支持提前终止信托修正案提案。

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提案3：休会提案

概述

如果根据股东大会时的投票结果，股东大会所代表的普通股股份不足以构成在股东大会上开展业务或批准提前终止建议或提前终止信托 修订建议所需的法定人数，休会建议要求股东批准将股东大会延期至一个或多个较后的日期，以便允许进一步征集和表决代表。

休会建议不获批准的后果

倘延期建议未获本公司股东批准，董事会可能无法将股东大会延期至 较后日期，因为根据表列表决，股东大会或股东大会批准提早终止建议或提早终止信托修订建议的股东大会时间所代表的普通股股份不足以构成在股东大会上进行业务所需的法定人数。在这种情况下，提前终止建议或提前终止信托修订建议(视情况而定)所设想的对公司注册证书和信托协议的修订将不会实施。

批准所需的投票

休会建议的批准需要出席虚拟会议或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的已发行普通股和已发行普通股的持有人所投的多数赞成票。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，并不构成股东大会上的投票，因此对休会提议的批准没有影响。

截至本委托书发表之日起，保荐人和本公司的高级管理人员和董事打算投票支持休会提议。于本公告日期，保荐人持有普通股已发行及流通股约19.7%，本公司董事合共持有普通股已发行及流通股约0.3%。本公司高级职员并不拥有任何普通股(不包括高级职员或董事因其在保荐人中的会员权益而间接持有的任何证券)。因此，除了保荐人和本公司董事持有的B类普通股股份外，如果所有公众股份都出席股东大会并参加投票，则延期提案将需要获得公众股东持有的12,937,501股A类普通股(或约37.5%的公众股份)的赞成票，以及如果只有建立法定人数所需的该等股份出席股东大会并投票，则需要2,156,251股公众股份(或约6.3%的公众股份)的赞成票。

董事会的建议

董事会一致建议公司股东投票批准休会提议。

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美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下讨论了在提前终止建议和提前终止信托修订建议获得批准和实施而我们没有在提前终止日期之前完成业务合并的情况下，与我们的清算有关的美国联邦所得税的某些重要考虑因素，即赎回我们的公开股票以换取现金 和我们的公开认股权证到期。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有的公共股票和公共认股权证的受益所有者。

本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果， 包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

政府或机构或其工具；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

外籍人士或前美国长期居民；

•

在任何时候实际或以建设性方式拥有我们5%或更多公众股份的人；

•

保险公司；

•

受 限制的经销商或交易员按市值计价证券的会计核算方法；

•

作为跨境、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有证券的人；

•

购买或出售我们的证券的人，作为美国联邦所得税目的的清洗销售的一部分；

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

合伙企业或其他直通实体或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的安排，以及此类实体的任何受益所有人；

•

免税实体；

•

受控制的外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

购买我们的证券作为补偿或与服务相关的人；以及

•

我们的赞助商、高级职员或董事。

如果出于美国联邦所得税的目的将您归类为合伙企业，则您的合作伙伴、成员或其他受益所有人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他受益所有人的状况和您的活动，以及在合作伙伴、成员或其他受益所有人级别做出的某些决定。如果您是拥有公共股票或公共认股权证的合伙企业或其他直通实体的合伙人、成员或其他受益所有者，请咨询您的税务顾问，了解赎回公共股票或公共认股权证到期的税务后果。

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本讨论基于修订后的1986年《国税法》(《国税法》代码以及截至本委托书发布之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会在追溯的基础上发生变化，并且在本委托书发表之日之后对其中任何一项的变化可能会影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税收。

我们没有也不会寻求美国国税局的裁决美国国税局？)对本文描述的任何美国联邦所得税后果负责。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

每个股东都应就赎回公共股票和我们的公共认股权证到期对其股东产生的特殊税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。

美国持有者

如果您是美国持有者，则本节 适用于您。美国持有者是公共股票和公共认股权证的实益拥有人，且出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如守则中所定义)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据财政部法规，该信托具有有效的选择，被视为 美国人。

清算赎回公开发行的股票

如果提前终止建议及提前终止信托修订建议获得批准及实施，而吾等未能在提前终止日期前完成业务合并，则本委托书所述的美国持有人的公开股份赎回可根据守则第331节被视为在本公司完全清盘的情况下向该持有人作出分派，而该项分派则视为就该等公开股份收取的付款。准则中未定义完全清算一词，提前终止提案和提前终止信托修正案提案的批准并不确保公司赎回公开股份时的任何分配将被美国国税局视为完全清算中的分配。如果本委托书中所述的美国持有人的公开股票的赎回将被视为在公司完全清算时对该持有人的分配，则美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于赎回中收到的现金与美国持有人在公开股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者持有的公开股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚与公开股份有关的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。如果运行

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如果公众股票的持有期被暂停，那么非公司美国持有者可能无法满足长期资本利得处理的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置公众股票的任何收益将受到短期资本利得处理的影响， 将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

非清算赎回公开发行的股票

如果根据本委托书中所述的赎回规定赎回美国持有人的公开股票不被视为根据守则第331条(A)在公司完全清盘时向该持有人进行分配非清算赎回)，此类赎回的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售公开股份的资格。如果非清算赎回因此符合出售公共股票的资格，则美国持有人将承担与上文第2条中所述相同的税务后果清算赎回公开发行的股票.”

非清算赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的股票总数相对于赎回前后我们所有流通股的比例。在以下情况下，我们公开股票的赎回一般将被视为出售公开股票(而不是作为公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回是大大不成比例的；(Ii)导致美国持有人在 公司的权益完全终止；或(Iii)对于美国持有人而言，赎回本质上不等同于股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票。为了满足这一极不相称的标准，A类普通股赎回后美国持有人实际和建设性持有的我们已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于我们已发行的有表决权股票的百分比的80%，并且在紧接赎回之前由美国持有人实际和建设性拥有。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效地放弃，则美国股东的权益将完全终止, 某些家族成员所拥有的股票的归属，以及美国持有人并不建设性地拥有我们股票的任何其他股份(包括因拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)。如果美国持有人的转换导致美国持有人在我们的比例权益有意义地减少，则公共 股票的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益 有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对上市公司的小股东(不对公司事务行使控制权)的比例利益进行小幅减少也可能构成如此有意义的减少。美国持有者应就赎回的税务后果 咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均未通过，因此未清算的赎回不符合《准则》第302条规定的出售公开股份的资格，则赎回将被视为公司分派，将构成美国联邦所得税的股息，从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付 。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将应用于 并减少(但不低于零)美国持有者在我们公开发行股票中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置公开发行股票时实现的收益，并将按照上文公开发行股票的清算赎回条款中所述 进行处理。

34

如果满足必要的持有期，我们向作为应税公司的美国持有者支付的股息通常将符合 收到的股息扣除资格。除某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，以及 只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成合格股息，将按优惠的长期资本利得税税率纳税。目前尚不清楚与我们的公开股票相关的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或符合条件的股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果未满足持有期要求，则公司可能无法获得所获股息扣除的资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

公共授权证的有效期届满

如果提前终止建议和提前终止信托修订建议获得批准并实施，而我们没有在提前终止日期前完成业务合并，则我们的认股权证将失效，除非我们完成初始业务合并，否则无法行使的认股权证将一文不值。在这种情况下，美国持有人通常会在到期的公共认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。资本损失的扣除额受各种限制的约束，这些限制在这里没有描述，因为对这些限制的讨论取决于每个美国持有者的特定事实和情况。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，则本节适用于您。如本文所用，术语非美国持有者指的是出于美国联邦所得税目的的我们公开股票的实益拥有人：

•

非居住在美国的外国人(某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

•

外国公司；或

•

非美国持有者的财产或信托；

但一般不包括在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关赎回我们的公开股票所产生的美国联邦所得税后果的问题。

如果提前终止建议和提前终止信托修订建议获得批准和实施，并且我们没有在提前终止日期之前完成业务合并，则非美国持有人公开股票的赎回在美国联邦所得税方面的特征将取决于 赎回是根据守则第331节完全清算公司还是非清算赎回，如果是非清算赎回， 是否符合守则第302节的任何测试条件下的出售资格，在上述每种情况下美国持有者.”

应作为出售征税的公开股票的清算赎回和非清算赎回

如果赎回被视为根据守则第331条对公司进行了完全清算，或 被视为根据守则第302条有资格出售的非清算赎回，则非美国持有人一般不会就此类赎回所确认的收益缴纳美国联邦收入 或预扣税，除非收益实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(并且，根据某些所得税条约，可归因于

35

由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样(如果非美国持有人是 公司，则可能按30%的税率(或更低的条约税率)征收额外的分支机构利润税)。

作为公司分派应课税的公开股份的非清算赎回

如果赎回被视为非清算赎回，根据守则第302条不符合出售资格，因此应作为公司分配纳税，则从我们的 当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，将构成美国联邦所得税的股息，且只要此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(并且根据适用的条约，该股息不属于美国常设机构)，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的 证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其公开发行股票中的经调整税基，如果该分派超过非美国持有人的经调整税基，将被视为出售或以其他方式处置公开股票所实现的收益，这将被视为在被视为清算赎回 或根据守则第302条符合出售资格的非清算赎回中收到的金额(如上所述)。

预扣税一般不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。相反，有效关联的股息 将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或较低的适用条约税率)。

由于在赎回非美国持有人时可能不能确定该非美国持有人的赎回是否将被视为股票出售或构成股息的分配，并且由于此类决定将在一定程度上取决于非美国持有人的特殊情况，我们或适用的扣缴代理人可能无法确定 非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，我们或适用的扣缴义务人可以按支付给非美国持有人赎回该非美国持有人公开股票的任何 对价总额的30%的税率预缴税款，除非非美国持有人可以通过特别程序证明他们有权免除或减少此类预扣税款。然而，不能保证会有这样的特殊认证程序。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何此类扣留的超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况，就上述规则的适用向其税务顾问咨询。

公共授权证的有效期届满

如果提前终止建议和提前终止信托修订建议获得批准并实施，而我们没有在提前终止日期前完成业务合并，则我们的认股权证将失效，除非我们完成初始业务合并，否则无法行使的认股权证将一文不值。在这种情况下，非美国持有人通常会在到期的公共认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。资本损失的扣除额受到各种限制的约束，这些限制在这里没有描述，因为对这些限制的讨论取决于每个非美国持有者的特定事实和情况。

36

后备扣缴

一般而言，支付给未能根据适用的美国财政部法规提供适当证明的 非美国持有人的公开股票赎回收益总额将受到备用扣缴的约束。备份预扣不是额外税款，但允许作为抵扣持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，该持有人就有权获得退款。所有非美国持有者应就适用于他们的备用预扣向他们的税务顾问咨询。

FATCA

《守则》第1471至1474节以及根据其颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)在某些情况下一般对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的我们的公开股票的股息征收30%的预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守 协议，每年报告与下列利益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并扣留某些款项的机构，或(2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国国税局已经发布了拟议的法规(在最终法规 发布之前，纳税人可以依据这些法规)，规定这些预扣要求一般不适用于出售我们的公开股票或其他处置的毛收入。然而，不能保证最终的财政部条例将规定与拟议的财政部条例一样的FATCA扣缴例外情况。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们公共 股票的实体将影响是否需要扣留的决定。类似, 如果投资者是在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体，其持有的我们的公开股票的股息通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人 证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(2)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息将转而提供给 美国财政部。所有潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对赎回我们的公众股票可能产生的影响。

37

证券的实益所有权

下表列出了截至 的普通股受益所有权信息[]，2022年，根据从下列人员那里获得的关于普通股的实益所有权的信息，由：

•

公司所知的持有超过5%的公司已发行普通股和A类普通股或B类普通股流通股的实益拥有人；

•

公司的每一位高级职员和董事；以及

•

将公司的所有高管和董事作为一个团队。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果某人对证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

在下表中，所有权百分比以43,125,000股普通股为基础，包括(1)34,500,000股A类普通股 和(2)8,625,000股B类普通股，已发行和已发行[]，2022年。下表未反映因行使认股权证或权利而可发行普通股的 实益拥有权记录，因为在本委托书发出后60天内，该等证券不可行使。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

		数量 A类股份 普普通通库存有益的 拥有				近似值百分比 杰出的 A类 普通股				股份数量 属于B类 普通股 股票 有益的 拥有(2)				近似值百分比 B类普普通通 库存				近似值 百分比 投票权的 控制
受益人名称和地址 (1)
RXR收购保荐人有限责任公司(2)(3)			—				—				8,481,000				98.3	%			19.7	%
斯科特·雷克勒			—				—				—				—				—
迈克尔·马图罗			—				—				—				—				—
杰森·巴尼特			—				—				—				—				—
理查德·佛罗里达(2)			—				—				36,000				*				*
Magalie Laguerre-Wilkinson (2)			—				—				36,000				*				*
理查德·萨尔茨曼(2)			—				—				36,000				*				*
马丁·路德·金三世(2)			—				—				36,000				*				*
全体高级管理人员和董事作为一个整体 (7人)			—				—				8,625,000				100	%			20	%
古根海姆资本有限责任公司(4)			3,426,282				9.9	%											9.9	%
肯尼斯·格里芬(5)			2,004,983				5.8	%											5.8	%

(1)	除非另有说明，否则这些持有者的营业地址均为纽约11556联合广场625RXR。

(2)	所显示的权益仅包括方正股份，归类为B类普通股。在我们的初始业务合并时，此类 股票将自动转换为A类普通股一对一基础，可进行调整， 如本文其他部分所述。

(3)	RXR收购保荐人有限责任公司是本文报告的股票的创纪录持有者。我们赞助商 的唯一成员是RXR。

38

(4)

根据古根海姆资本有限责任公司、古根海姆合伙公司、GI Holdco II LLC、GI Holdco LLC、Guggenheim Partners Investment Management Holdings，LLC和Guggenheim Partners Investment Management LLC于2022年2月14日提交的时间表13G，Guggenheim Capital，LLC是古根海姆合伙公司、GI Holdco II LLC、GI Holdco LLC、Guggenheim Partners Investment Management Holdings、LLC和GPIM的多数股权所有者。Guggenheim Capital，LLC可被视为3,426,282股A类普通股的实益拥有人，金额包括3,344,122股A类普通股，由GPIM直接实益拥有，间接由Guggenheim Partners Investment Management Holdings，LLC，GI Holdco LLC，GI Holdco II，LLC和Guggenheim Partners，LLC持有，以及由Guggenheim Capital，LLC的其他子公司持有的82,160股A类普通股。古根海姆资本有限责任公司的营业地址是伊利诺伊州芝加哥西门罗街227号，邮编：60606。

(5)

根据Citadel Advisors LLC(Citadel Advisors LLC)、Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)、Citadel GP LLC(Citadel Securities LLC)、Citadel Securities Group LP(Citadel Securities Group LP)、Citadel Securities GP LLC(Citadel Securities GP LLC)和Kenneth Griffin先生于2022年2月14日提交的时间表13G，格里芬先生可被视为2,004,983股A类普通股的实益所有者，其中包括2,001,400股可被视为由Citadel Advisors实益拥有的A类普通股CAH和CGP以及可能被视为由Citadel Securities、CALC 4和CSGP实益拥有的3,583股A类普通股。Citadel Advisors是CM的投资组合经理。CAH是Citadel Advisors的唯一成员。CGP是CAH的 普通合伙人。CALC4是Citadel Securities的非成员经理。CSGP是CALC 4的普通合伙人。格里芬先生为中国太平洋药业集团董事长兼首席执行官，并拥有中国太平洋船级社和中国太平洋船级社的控股权。格里芬的办公地址是伊利诺伊州芝加哥迪尔伯恩街131S.迪尔伯恩街32楼，邮编：60603。

39

股东提案

任何建议若要考虑纳入本公司的委托书及委托书表格，以便在股东周年大会上提交予股东，则必须以书面形式提交，并符合交易所法令第14a-8条及公司注册证书的要求。在公司开始印刷和发送年度会议的代表材料之前，公司必须在合理的时间收到这些建议书。

我们已确定，本公司在原终止日期或提前终止日期之前完成业务合并是不可行的。如(X)提早终止建议获批准、提早终止修订生效而吾等未于提早终止日期前完成业务合并或(Y)提早终止建议未获批准且吾等未于原定终止日期前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但以清盘为目的，本公司将不会举行股东可提交 建议的年度会议。

40

首页信息

除非本公司收到相反指示，否则本公司可将本委托书的单一副本送交 两名或以上股东所居住的任何家庭，前提是本公司相信该等股东是同一家庭的成员。这一过程称为房屋管理，可减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少公司的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套公司披露文件，则股东应遵循以下说明。 类似地，如果与另一位股东共享一个地址，并且两名股东都只希望收到一套公司披露文件，则股东应遵循以下说明：

•

如果股票是以股东的名义登记的，股东应联系我们的办公室，地址为：RXR Acquisition Corp.，625RXR Plaza，Union dale，New York 11556，告知我们他或她的请求；或

•

如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

41

在那里您可以找到更多信息

本公司根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关公司的信息，其中包含报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.

如果公司股东提出书面或口头要求，本委托书可免费提供。如果您想要这份委托书的更多副本，或者如果您对将在股东大会上提出的建议有任何疑问，您应该以书面方式与公司联系，地址为纽约11556，邮编：625RXR Plaza，625RXR Plaza，电子邮件：info@rxracquisitioncorp.com，或电话：(516)506-6000。

如果您对建议书或本委托书有疑问，想要本委托书的其他副本，或需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请联系公司的委托书律师Morrow Sodali，电话：(800)662-5200(免费)，银行和经纪人可拨打(203) 658-9400，或发送电子邮件至RXRA.INFO@Investor.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不会被收取费用。

为了及时交付文件，您必须在股东大会日期前五个工作日或不迟于 请求提交[], 2022.

42

附件A

建议修订内容

至

修订和重述

公司注册证书

的

RXR收购公司

根据《联合国宪章》第242条

特拉华州公司法总则

RXR Acquisition Corp.是一家根据特拉华州法律存在的公司(公司)，其首席执行官特此证明如下：

1.公司名称为RXR Acquisition Corp.

2.公司的注册证书已于2021年1月8日提交给特拉华州州务卿(证书原件)。

3.公司的注册证书已于2021年3月3日提交特拉华州州务卿(经修订和重新注册的注册证书)。

4.本修订修订后的公司注册证书是对修订后的公司注册证书作出修订。

5.根据特拉华州《公司法》第242条的规定，有权在股东大会上投票的普通股65%(65%)的持有者以赞成票的方式正式通过了修订后的公司注册证书修正案。

6.现将第九条第9.1(B)款全文修改和重述如下：

(B)紧接发售后，本公司于发售中收到的发售所得款项净额(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益)及本公司于经修订的S-1表格注册声明(注册声明)中指明的若干其他金额，应存入根据注册声明中所述的信托协议为公众股东(定义如下)而设立的信托账户(信托账户)。除提取利息缴税外，信托账户内的任何资金(包括信托账户内资金所赚取的利息)均不会从信托账户中拨出，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)如本公司未能在12月前完成初始业务合并，则赎回100%发售股份(定义如下)。 [___], 2022 (the “截止日期)及(Iii)与寻求修订本修订及重订证书第9.7节所述条文的投票有关的股份赎回。作为发售单位一部分的普通股持有人(发售股份)(不论该发售股份是在发售时购买的或在发售后的二级市场购买的，亦不论该等持有人是否为本公司的保荐人或本公司的高级职员或董事，或上述任何股份的附属公司)，在此称为公开股东。

A-1

7.现将第九条第9.2(D)款全文修改和重述如下：

*(D)如果公司在截止日期前仍未完成初始业务合并，公司应(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的发售股份，但不得超过十个工作日，但须受合法可用资金的限制，赎回100%的发售股份的代价是每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额除以 获得的商数，包括以前未向本公司发放的用于支付税款的利息和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，(B)当时已发行的发行股票总数，根据适用法律，赎回将 完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快，但须 根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，解散和清算，在每种情况下，受制于本公司在DGCL项下为债权人的债权规定的义务和适用法律的其他要求。

8.现对第九条第9.7款全文进行修正和重述，全文如下：

？如果根据第9.1(A)节对本修订和重新发布的证书进行任何修订(Br)，以修改公司在截止日期前尚未完成初始业务合并时赎回100%发行股票的义务的实质或时间，或(B)关于本修订和重新发布的证书中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，应向公众股东提供 机会，在任何此类修订获得批准后，以每股现金支付每股价格赎回其发行的股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于纳税的利息，除以当时已发行的发行股票的数量；但是，如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回，则任何此类修改都将无效，本第九条将保持不变。

兹证明，本公司已安排于2022年 日由其首席执行官签署经修订和重新签署的证书的本修正案。

A-2

对投资管理信托协议的拟议修正案

投资管理信托协议(本修订协议)的本修正案，日期为 []2022年，由特拉华州的RXR收购公司(The Company)和纽约的大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)(受托人公司)共同完成。

鉴于，本合同双方均为截至2021年3月3日的《投资管理信托协议》(《信托协议》)的缔约方；

鉴于在发行结束后，发行和私募所得净额共计345,000,000美元存入信托账户；

鉴于，《信托协议》第1(I)条规定，受托人只有在收到(X)收据后，才应立即清算信托账户并分配信托账户中的财产，包括从信托账户中持有的资金赚取的、之前未释放给公司的用于缴纳税款的利息(减去之前未释放给公司用于支付应缴税款的金额，以及可能释放给公司用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)。本公司发出的信函的条款与信托协议附件中作为附件A或附件B的条款基本相似，或(Y)(Y)较晚的日期(br})(1)发售结束后24个月，以及(2)如果受托人在该日期之前未收到终止信函，公司股东可根据本公司修订和重述的公司注册证书批准的较后日期，在这种情况下，信托账户应按照附件B所附终止函和信托账户中的财产规定的程序进行清算；

鉴于信托协议第6(D)节规定，信托协议第1(I)节只能在获得当时已发行的A类普通股(A类普通股)每股面值0.0001美元(B类普通股)和B类普通股(B类普通股)作为一个单一类别一起投票的至少65%(65%)或以上的赞成票的情况下才可被修改、修改或删除；以及

鉴于，根据本公司股东于当日召开的特别会议，当时已发行和已发行的A类普通股和B类普通股中，至少65%(65%)作为一个类别一起投票，投票赞成本修订协议；

鉴于，根据本文件日期召开的本公司股东特别会议，本公司股东已通过特别决议，修订本公司经修订和重述的公司注册证书；以及

鉴于，本公司和受托人均希望按照本协议的规定修改信托协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意如下：

1.定义。本修订协议中包含的大写术语，但未在本修订中明确定义的，应具有信托协议中该等术语的含义。

2.修订《信托协议》。自本协议签署之日起生效，现将信托协议第1(I)节全文修改并重述如下：

？(I)仅在(X)收到且仅根据公司函件的条款后，才开始清算 信托账户解约信？)的格式与本文件所附的格式大体相似，由公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或董事代表公司签署 附件A或附件B(视情况而定

B-1

董事会中的公司(The冲浪板如果公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和/或董事人员根据任职证书证明该高级人员(统称为公司)具有签署权限，则该高级人员即为公司的其他授权人员获授权人员)，并在附件A的情况下，由承销商确认和同意，完成信托账户的清算，并将信托账户中的财产分配给信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和用于支付应缴税款的利息，以及用于支付解散费用的此类净利息，最高可达100,000美元，仅在解约信和其中提到的其他文件中指示，或(Y)在 (1)12月较晚的日期[], 2022 (the “截止日期)和(2)公司股东可能批准的较晚日期(如果受托人在该日期之前没有收到终止函)和(2)公司股东根据修订和重述的公司注册证书批准的较晚日期，在这种情况下，信托账户应按照附件B所附终止函中规定的程序清算信托账户和信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和可释放给公司以支付应缴税款的利息，以及可释放给公司以支付解散费用的净利息，最高可达100,000美元。应分配给截至该日期登记在册的公众股东，但条件是，如果受托人由于在截止日期前没有收到此类终止通知书而开始清算 财产，受托人应保持信托账户开放，直到财产分配给公众股东之日起十二(12)个月；？？

3.附件B的修改自本协议签署之日起生效，现将本信托协议附件B连同附件A全部修改并重述。

4.不作进一步修订。双方同意，除本修订协议另有规定外，信托协议应继续不加修改，具有全部效力和效力，并根据其条款构成各方的法律和具有约束力的义务。本修订协议是信托协议不可分割的组成部分。

5.参考文献。

(A)信托协议中对信托协议的所有提及(包括本修订协议修订后的信托协议)均指经本修订协议修订的信托协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对《信托协议》(现已修订)日期的提及和《信托协议》中对本协议日期和类似进口条款的提及应继续指2021年3月3日。

(B)在信托协议(经本修正案修订)和类似进口条款中对公司注册证书的所有提及均指公司经修订和重述的注册证书。

6.适用法律和司法管辖权。本修订协议应受 管辖，并根据纽约州的法律进行解释和执行，不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。双方同意 位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和地点，以解决本协议项下的任何争议。对于以任何方式与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或反索赔，每一方均放弃接受陪审团审判的权利。

7.对口单位。本修订协议可以签署几份正本或传真副本，每一份应构成一份正本，并且共同构成一份文书。

8.其他杂项名词。适用《信托协议》第6(E)、6(F)和6(J)条的规定作必要的变通本修订协议的所有条款，如在此全文所述。

[签名页面如下]

B-2

兹证明，本修订协议由双方正式授权的代表正式签署，自上述日期起生效。

B-3

修正后的附件A

附件B

[公司信头 ]

[插入日期]

大陆股转信托公司

道富街1号，30楼

纽约，纽约10004

收信人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户终止函

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据RXR收购公司(RXR Acquisition Corp.)之间的投资管理信托协议第1(I)条公司？)和大陆股票转让与信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(The Continental Stock Transfer&Trust Company受托人？)，日期为2021年3月3日(经不时修订的信托协议？)，谨此通知您，本公司已无法与目标业务或目标业务(目标业务)进行业务合并业务合并在公司关于此次发行的招股说明书中所述的公司修订和重新注册的注册证书中指定的时间范围内)。使用但未作定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，吾等授权阁下清算信托营运账户内的所有资产，并 将全部收益转入阁下代表受益人持有的独立账户，以待分配给公众股东。本公司选择 为生效日期，以决定公众股东何时有权收取其于清盘所得款项的 份额。您同意成为付款代理，并以付款代理的单独身份，同意根据信托协议和经修订及重新修订的本公司注册证书的条款，将上述资金直接分配给本公司的公众股东。在分配所有资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未偿还费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务 应终止，但信托协议第1(I)节另有规定的除外。

抄送：高盛有限责任公司

美国银行证券公司

B-4

21286 RXR Acq Corp.代理卡正面
您的 投票很重要。今天请投票。
一周7天，每天24小时，或通过邮寄的方式进行投票。
RXR收购公司。
您的互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名和退还代理卡相同的方式 投票您的股票。通过互联网提交的电子投票必须在东部时间晚上11：59之前收到，时间是202X时间_。
互联网：www.cstproxy投票
使用互联网来投票选举你的代理人。当您访问上述网站时，请确保您的代理卡 可用。按照提示投票您的股票。
邮寄您的代理卡，签名并注明日期，然后将其放入所提供的已付邮资的信封中。
如果您正在进行电子投票，请不要退回代理卡。
在此处折叠，不要分开并插入提供的信封中
代理
请像这样标出你们的选票
董事会建议对提案1和提案2以及提案3投A票。
1.提案1反对提前终止提案反对弃权
修订公司修订和重述的公司注册证书(注册证书)，将公司必须完成业务合并的日期从2023年3月8日(原终止日期)改为由公司董事会决定并由公司公开宣布的其他日期，但该其他日期不得早于根据特拉华州公司法对公司注册证书的修订生效日期，也不迟于2022年12月30日(该日期、提前终止日期和该提议、提前终止提议生效)。拟对公司注册证书进行修订的副本载于委托书附件A。提前终止提案和提前终止信托修正案提案(定义如下)的批准是相互交叉的 ；
2.提案2--提前终止信托修正案提案--反对弃权
修订本公司与作为受托人的纽约公司Continental Stock Transfer&Trust Company之间于2021年3月3日签订的《投资管理信托协议》(以下简称《信托协议》)，将Continental必须开始清算与本公司首次公开募股相关的信托账户的日期从原来的终止日期改为提前终止日期(该提案即提前终止信托修订提案)。信托协议拟议修正案的副本载于委托书附件B。批准
提前终止提案和提前终止信托修正案提案的相互制约；以及
3.第3号建议--休会建议--反对弃权
如有需要，将股东大会延期至一个或多个较后日期，以便在股东大会上或股东大会批准提早终止建议或提早终止信托修订建议的股东大会上或股东大会批准提早终止建议或提早终止信托修订建议时，没有足够的普通股股份(每股面值0.0001美元)， 代表(亲自或委派代表)构成开展业务所需的法定人数，以便进一步征集和表决代表委任代表。
控制编号
Signature_________________________________ Signature, if held jointly_________________________________ Date___________202X.
签名应与此处打印的姓名一致。如果股份是以 多人的名义持有的，每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、代理人应当注明签名的身份。律师应当提交委托书。

21286 RXR Acq Corp.代理卡退款
关于将于202X年_
本会议通知和随附的委托书可在https://www.cstproxy.com/________________________/202X上查阅。
在此处折叠，不要分开并插入 提供的信封
代理
RXR收购公司。
本委托书是由董事会征集的
股东特别会议将于202X_
以下签署人撤销之前与这些股份有关的任何委托书，特此确认股东特别会议(特别会议)的通知和所附的委托书日期为[___]，2022(委托书)，与将于#年举行的特别会议有关[___], 2022 at [___]东部时间上午，虚拟时间为 [___]，并特此任命Scott Rechler和特别会议主席，以及他们各自(拥有单独行动的全部权力)事实律师及下文签署人的代表 ，每一人均有充分的替代权力，投票所有以所规定名称登记的RXR Acquisition Corp.(该公司)普通股，而下文签署人有权在特别大会及其任何续会上投票，并具有下文签署人亲自出席时所具有的一切权力。在不限制在此给予的一般授权的情况下，所述代理人被指示，且每个代理人都被指示就委托声明中提出的 提案进行投票或按如下方式行事。
本委托书在执行时，将按照本文规定的方式进行表决。如果没有指示，该提案将 投票赞成提案1和提案2，如果提出，则表决提案3。
请在委托书上签名、注明日期，并将委托书寄回大陆证券转让信托公司。本委托书将按以下签署的股东在此指定的方式投票。如果没有作出指示，该代表将投票赞成提案1，如果提交提案2，将授予自由裁量权 就特别会议或其任何休会可能适当提出的其他事项进行表决。此代理将吊销您以前签署的所有代理。
请在委托书上注明签名、注明日期并及时退还委托书。(续并在背面注明日期及签署)