期权协议格式(2022年)-高管和董事五年期赠款和延期赠款

股票期权授予通知和股票期权协议

特拉华州公司TransDigm Group Inc.(以下简称“公司”)根据其2014年股票期权计划(“计划”)，向下列持有人(“参与者”)授予购买以下所列公司普通股数量、面值0.01美元(“股票”)的认股权(“认股权”)。此购股权须遵守本协议及购股权协议所载的所有条款及条件，包括本协议附件A(下称“本协议”)及本计划所附的任何适用的特定国家条款，该等条款在此并入作为参考。除非本协议另有定义，否则本计划中定义的术语应具有本授出通知和股票期权协议中定义的相同含义。

经签署，参与者同意受本计划、股票期权协议和本授予通知的条款和条件的约束。与会者已审阅了《协议》，包括任何适用的国别条款、《计划》和本《赠款通知》，并在执行本《赠款通知》之前有机会征求了律师的意见，并充分了解本《赠款通知》、《协议》和《计划》的所有规定。参与者同意，作为获得期权的条件之一，参与者应遵守附件C中规定的股票保留准则。参与者在此同意接受委员会就本计划项下或与期权有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。

附件A

至股票期权授予通知书

股票期权协议

根据随附本购股权协议(包括载有任何适用国家/地区特定条款(统称为本“协议”)的附录)的购股权授出通知(“授出通知”)，特拉华州一家公司(“本公司”)TransDigm Group Inc.已根据本公司2014年购股权计划(“本计划”)向参与者授予购股权(“购股权”)1，以购买授出通知所示数目的股份。

第一条。

一般信息

1.1定义的术语。除非上下文另有明确指示，否则本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义。本文中未特别定义的大写术语应具有本计划和/或批地公告中指定的含义。

(A)“管理人”指董事会或薪酬委员会或董事会的其他委员会，负责根据计划第3节的规定对计划进行一般管理；但如果参与者是独立董事公司，则“管理人”应指董事会。

(B)“顾问”是指以顾问身份向公司提供服务并由委员会指定的个人。

(C)“信贷协议”是指TransDigm，Inc.、TransDigm Group Inc.及其贷款方之间于2014年6月4日签订的某些信贷协议，在授权日生效，且不涉及授权日之后对信贷协议所作的任何修订。

(D)截至某一特定日期的“稀释股份”指截至该日期本公司已发行普通股的总摊薄加权平均数。

(E)本公司某一财政年度的“EBITDA”指按收购或资产剥离调整后的预计基础上本公司该财政年度的综合EBITDA(定义见信贷协议)。

(F)“独立董事”指公司的非雇员董事。

(G)“净负债”指截至本公司某一财政年度最后一天(A)本公司的综合总负债(定义见信贷协议)超过(B)本公司资产负债表所列现金及现金等价物的数额。

(H)“终止顾问”指参与者作为本公司或附属公司顾问的聘用因任何理由而终止的时间，不论是否有理由，包括但不限于因辞职、解雇、死亡或退休，但不包括：(I)参与者同时受雇或继续受雇于本公司或任何附属公司的终止；及(Ii)参与者与本公司或任何附属公司同时重新建立顾问关系或持续顾问关系的终止。行政长官应以其绝对酌情权决定与终止咨询有关的所有事项和问题的效果。即使本计划有任何其他规定，本公司或任何附属公司均有绝对及不受限制的权利，可随时以任何理由(不论是否有理由)终止顾问的服务，除非另有明确的书面规定。

1为免生疑问，此处所用的“期权”一词仅指根据本协议作为例证的股票期权授予通知授予的期权。

(I)“董事终止”是指参与者(如果他或她是或成为独立董事)因任何原因(包括但不限于辞职、未能当选、去世或退休而终止)而不再是董事成员之时。董事会应行使其唯一及绝对酌情决定权，决定与终止独立董事职务有关的所有事宜及问题的效力。

(J)“雇佣终止”指参与者与本公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止的时间，不论是否有任何理由，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括：(I)参与者或任何附属公司同时重新雇用或继续雇用参与者的终止；及(Ii)参与者与本公司或任何附属公司同时建立咨询关系或持续咨询关系的终止。行政长官应根据其绝对酌处权决定与终止雇用有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于某一特定的缺勤假是否构成终止雇用的问题；但是，尽管有本协议的任何其他规定，如果该期权是一种激励股票期权，除非行政长官酌情决定，否则，如果休假、从雇员到独立承包人的身份变更或雇员与雇主关系的其他变更，在该等休假、地位变更或其他变更中断雇佣的情况下，且在该等变更的范围内，就本守则第422(A)(2)节和当时适用的法规以及上述条款下的收入裁决而言，该等休假应构成雇佣终止。

(K)“服务终止”是指下列时间：(I)参与者与公司之间的每项关系因顾问终止、董事职位终止和/或雇佣终止(视情况而定)而终止，以及(Ii)参与者不再是计划下的合格人员。就期权而言，参与者的服务终止将被视为自参与者不再积极向公司或任何子公司提供服务之日起发生(无论终止的原因如何，也无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣或其他法律或参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))，并且除非公司另有决定，否则：(I)参与者有权根据计划授予期权，如果有，将自该日期起终止，且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者提供服务的司法管辖区的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者提供服务的雇佣或服务协议的条款(如有))；及(Ii)参与者在服务终止后可行使选择权的期间(如有)将自参与者停止主动提供服务之日起计算，且不会因参与者提供服务所在司法管辖区的雇佣法或普通法所规定的任何通知期或参与者的雇佣条款或服务协议的条款而延长, 如有，公司有权自行决定参与者何时不再主动提供服务以供选择(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

1.2纳入计划条款。该选项受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件在此引用作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。

授予期权

2.1授予选择权。考虑到参与者未来受雇于本公司或附属公司或为本公司或附属公司服务，以及出于于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司不可撤销地授予参与者购买授出通知所载任何部分或全部股份的选择权，但须受计划及本协议所载条款及条件的规限。除非在授予通知中指定为非限制性股票期权，否则在法律允许的最大范围内，该期权应为激励性股票期权。

2.2练习价格。受购股权约束的股份的行使价应为授出通知所载，不收取佣金或其他费用；但受购股权约束的股份的每股价格不得低于股份于授出日的公平市价的100%。尽管有上述规定，如该购股权被指定为奖励购股权，而参与者拥有(按守则第424(D)节所指)本公司或本公司任何“附属公司”或本公司任何“母公司”(各属本守则第424节所指)所有类别股票合共投票权的10%以上，则受购股权约束的股份每股价格不得低于股份于授出日期的公平市价的110%。

[对全体董事的额外规定：尽管本期权协议、本计划或任何规定现金股息等值权利的适用计划有任何相反规定，但如果在本修订日期后在股票上宣布了非常股息，并且如果公司期权持有人一般有权获得与此有关的股息等值支付，则期权的行权价格应减去每股非常股息的金额；然而，如果上述减持导致行使价格低于零，则本条款将仅适用于行使价格为零且与非常股息相关的任何股息等价物的剩余部分将以现金支付的情况。]

2.3对公司的考虑。作为本公司授出购股权的代价，参与者同意向本公司或任何附属公司提供忠实及有效率的服务。本计划或本协议不得赋予参与者继续受雇于本公司或其任何附属公司或为其提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

第三条。

能效期

3.1可行使性的开始。

(A)在符合第3.1(B)、3.1(C)及3.3条的规定下，该购股权将按批地通知书所载的款额及时间归属及行使。

(B)除管理人另有规定或本公司与参与者之间的书面协议另有规定外，在参与者终止服务之日尚未成为既有和可行使的期权的任何部分，此后不得成为既有和可行使的部分。[执行副总裁和执行高级管理人员的备选条款：在参与者终止服务之日尚未成为既有和可行使的期权的任何部分，此后不得成为既有和可行使的部分，除非下列情况或管理人可能另有规定，或本公司与参与者之间的书面协议规定：

如果参与者因参与者与公司之间生效的特定雇佣协议第_雇佣协议第5(A)(Iv)条(因正当理由辞职)或第5(A)(V)条(无故终止)，或如果参与者在60岁后至少服务15年后退休，或在65岁后至少服务10年后退休，在每种情况下，在终止雇佣后，归属将继续，如下所述：

允许授予的剩余期权的百分比将按比例分布在授予时间表上。]

(C)尽管本协议第3.1(A)条和本计划第8条(但受本协议第3.1(B)条的约束)，在控制权发生变更时，期权应完全归属并可行使。尽管有上述规定，如果发生股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或财产的形式)、资本重组、重新分类、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利购买公司的股票或其他证券，管理人可根据其认为公平的方式，本着善意调整上述公平市价要求。或任何影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非经常性交易或事件，如管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划或与该期权有关的拟提供的利益或潜在利益。就本第3.1节而言，在考虑了与控制权变更有关的所有成交后调整，并假设行使截至控制权变更生效日的所有既得期权和认股权证后，应考虑股东就控制权变更或与出售公司或任何子公司的普通股或其他股权有关的任何其他出售所收到的对价；然而，如果股东在控制权变更或其他出售后保留普通股的任何部分, 在计算收益时，紧随控制权变更或其他出售后保留普通股的该部分的公平市价应被视为“收到的对价”，并进一步规定，与控制权变更相关的任何非现金对价(包括股票)的公平市价应在控制权变更之日确定。

3.2可运动性的持续时间。授出公告所载归属时间表所规定的分期付款为累积分期付款。根据授出通知所载归属时间表成为归属及可行使的每项该等分期付款，将保持归属及可行使，直至其根据第3.3节变为不可行使为止。

3.3期权到期。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

(A)自批地日期起计的十年届满日期；或

(B)如果该期权被指定为激励性股票期权，且在授予期权时，参与者拥有(《守则》第424(D)节所指的)本公司或本公司的任何“附属公司”或本公司的任何“母公司”(均属本守则第424节所指的)所有类别股票的总投票权的10%以上，自授予之日起满五年；或

(C)参与者因公司或子公司因故终止服务之日开业；[执行副总裁和执行高级管理人员的替代条款：在参与者终止服务的当天开业，原因是参与者因公司或子公司的原因终止服务(如参与者的雇佣协议中所定义的)，除非委员会酌情确定较长的期限是合适的；]或

(D)自参与者终止服务之日起六个月期满，除非该终止是由于参与者的死亡、残疾或退休(根据第3.3(E)条)，或者是公司或子公司的因由终止(如参与者的雇佣或服务协议中所定义的)，但作为激励股票期权的该期权的任何部分应在参与者终止服务后三个月期满时不再是激励股票期权(此后应为非限定股票期权)，此外，在该六个月期间，根据公司的内幕交易政策禁止参与者出售股票的情况下，除开放交易窗口少于七天外，期权将在(I)此后第一个开放交易窗口开放后的第七天或(Ii)参与者终止服务一周年的较晚日期到期；[执行副总裁和执行主管的备选条款：自参与者终止服务之日起满六个月，除非终止的原因是：(I)参与者的死亡，(Ii)参与者的残疾，(Iii)参与者的退休(根据第3.3(E)条)，(Iv)参与者的终止原因(如适用，如参与者的雇佣协议中所定义的)或(V)如果参与者的雇佣协议中定义了因“原因”和/或“好的理由”而终止，“公司或子公司无故终止(在参与者的雇佣协议中定义)或参与者有充分理由(在参与者的雇佣协议中定义，如果适用)终止，但该期权中作为激励股票期权的任何部分应在参与者终止服务后三个月期满时不再是激励股票期权(此后应为不合格股票期权)，如果进一步，在该六个月期间，根据公司的内幕交易政策，参与者被禁止在任何时候出售股票，但开放交易窗口少于七天除外，期权将在此后第一个开放交易窗口开放后的第七天到期；]或

(E)于参与者因(I)参与者死亡或伤残而终止服务之日起计一年届满；或(Ii)年满55岁的参与者于服务至少十年后退休，惟在该一年期间内，如参与者根据本公司的内幕交易政策被禁止在任何时间出售股票，则购股权将于其后首个公开交易窗口开启后的第七天届满。[执行副总裁和执行主管的替代条款：自参与者终止服务之日起一年届满，原因是至少55岁的参与者在服务至少十年后退休，但在这一年期间，如果参与者根据公司的内幕交易政策被禁止出售股票，开放交易窗口少于七天的除外，期权将在此后第一个开放交易窗口开放后的第七天到期；或]

[对执行副总裁和执行干事的附加规定：(F)第(A)款规定的到期日，(I)如果参与者有一份雇佣协议，该协议规定了因“原因”和/或“充分理由”而终止合同，及(Ii)参加者去世或伤残，或(Iii)参加者在60岁后服务至少15年或在65岁后服务至少10年后退休。

尽管有上述规定，但如果任何期权在参与者终止服务后根据本合同第3.1节规定的原因授予，并且参与者在服务终止后有六个月或一年的期限根据(D)或(E)段行使该期权，则参与者应在该期权授予后六个月内行使该期权。]

3.4纳税义务。参与者承认，凡参与者于任何历年首次可行使奖励股票期权(包括该期权)的所有股票的公平市价合计(于授予该期权时厘定)超过100,000美元，则该期权及该等其他期权在遵守守则第422(D)节所施加的限制所必需的范围内应属非合资格股票期权。与会者还承认，适用上一句所述规则时，应考虑到根据《守则》第422(D)节及其下的《财务条例》确定的授予顺序的期权和其他“激励性股票期权”。参与者承认，在参与者终止雇佣后三个月以上行使的激励股票期权，除因死亡或残疾外，将作为非合格股票期权征税。

无论本公司或参与者的雇主(无论是本公司或其附属公司(“雇主”)就任何或所有与参与者参与本计划有关并在法律上适用于参与者的所得税、社会保险、工资税、附带福利、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，参与者承认所有与税务相关项目的最终责任是且仍是参与者的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(A)不会就期权的任何方面(包括但不限于授予、归属或行使期权、随后出售根据该行使获得的股份及收取任何股息)处理任何税务项目作出任何陈述或承诺；及(B)不承诺亦无义务安排授予条款或期权的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授权日和任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，参与者应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与所有税收有关的义务：(I)从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣留；或(Ii)从通过自愿出售或公司(代表参与者)根据本授权安排的强制出售行使期权时获得的股票的出售收益中扣留；或(Iii)扣留将于行使购股权时发行的股份。

根据扣缴方式的不同，公司和/或雇主可以通过考虑法定预扣费率或其他预扣费率(包括参与者管辖范围内的最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。如为税务目的而以预扣股票的方式支付与税务有关的项目，参与者将被视为已获发行全部数量的受行使期权规限的股票，即使若干股票仅为满足与税务有关的项目的目的而被扣留。

最后，参与者应向公司或雇主支付因参与者参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售所得款项。

第四条。

行使选择权

4.1有资格参加锻炼的人。除第5.2(B)节规定外，在参与者的有生之年，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。在参与者死亡后，期权的任何可行使部分，在期权根据第3.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。

4.2局部锻炼。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可行使，可在期权或其部分根据第3.3条变得不可行使之前的任何时间全部或部分行使。

4.3锻炼方式。该期权或其任何可行使部分，仅可在该期权或其可行使部分根据第3.3条变为不可行使之前，通过向公司秘书(或公司指定的任何第三方管理人或其他个人或实体)交付下列所有物品来行使：

(A)按署长指明的格式发出的行使通知，说明借此行使选择权或其部分，该通知须符合署长所订立的所有适用规则；

(B)公司收到对行使选择权或其部分的股票的全额付款，包括支付任何适用的与税收有关的项目，这些项目可以是第4.4节允许的一种或多种对价形式；

(C)根据管理人的合理酌情决定权可能需要的任何其他书面陈述，以证明《证券法》或任何其他适用法律、规则或条例的遵守情况；以及

(D)如果选择权或其部分应由参与者以外的任何一个或多个人根据第4.1节行使，则应提供该人或该等人行使选择权权利的适当证明。

尽管有上述任何规定，本公司仍有权指定行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，并且可能会不时改变。

4.4付款方式。应由参与者选择以下任何一项或其组合支付行使价款和任何适用的与税收有关的项目：

(A)现金；

(B)检查；

(C)经纪人协助进行无现金练习。经管理署署长同意，向经纪商发出通知，说明参与人已向经纪商发出市场卖单，卖出当时可在行使期权时发行的股票，而经纪商已获指示向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以支付总行权价格；但须在交易结算时向公司支付该等款项；

(D)退还股份。经管理署署长同意，交出下列其他股票：(I)如属从本公司收购的股票，在交出当日参与者已拥有超过六个月(或管理署署长不时决定为避免不利的会计后果或违反任何适用法律、规则或规例所需的其他最短时间)，以及(Ii)在交出日的公平市价相等于行使购股权或其部分的股票的总行使价格；或

(E)净练习。经管理人同意，于行使日期公平市价相等于行使该购股权或其部分股份的总行使价格的购股权行使时，交回可发行的股票股份。

4.5发行股票的条件。于行使购股权时可交付的股份或其任何部分，可以是先前获授权但未发行的股份或已发行的股份，而该等股份其后由本公司重新收购。这类股票应全额支付且不应评估。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求发行或交付在行使期权时购买的任何股票或其中的一部分：

(A)接纳该等证券的股份在当时该等证券上市的所有证券交易所上市；

(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，完成对该等股票的任何注册或其他资格，而管理人凭其绝对酌情决定权认为该等注册或资格是必要或适宜的；

(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，而署长在绝对酌情决定权下认为该批准或其他许可是必要或适宜的；

(D)公司收到对该等股票的全部付款，包括支付任何适用的预扣税，这些预扣税可以是第4.4节允许的一种或多种对价形式；以及

(E)在行使选择权后，管理署署长为行政方便而不时设定的合理期间届满。

4.6作为股东的权利。购股权持有人并不是本公司股东，亦不拥有本公司股东在行使购股权任何部分时可购买的任何股份的任何权利或特权，除非及直至该等股份已由本公司向该持有人发行(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。除本计划第8节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

第五条

其他条文

5.1管理。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会或董事会任何成员均不对真诚地就计划、本协定或方案采取的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

5.2选项可转让性。

(A)除第5.2(B)节另有规定外，(I)购股权不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非及直至购股权相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制失效。选择权或其中的任何权益或权利不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，其任何企图的处置均应无效和无效，除非该处置得到前一句的允许；以及(Ii)在参与者的有生之年，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。在参与者死亡后，期权的任何可行使部分，在期权根据第3.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。

(B)尽管有上述规定，对于身为公司主管或营运总裁的参与者，署长可根据署长可能订立的条件和程序，准许将非奖励股票期权的任何部分转让予与该参与者有关的某些人士或实体，或由其行使或支付予该参与者的某些人士或实体，包括但不限于该参与者的家庭成员、慈善机构或信托，或受益人或实益拥有人是该参与者的家庭及/或慈善机构成员的其他实体，或署长可能明确批准的其他人士或实体。任何获准的转让均须符合以下条件：管理人须获得令其满意的证据，证明该转让是为了遗产及/或税务规划目的(或与该参与者终止受雇于本公司或其附属公司以在政府、慈善、教育或类似的非营利机构任职有关的“保密信托”)，并以符合本公司合法发行证券的基础进行。

5.3调整。参与者承认，根据本协议和本计划第8节的规定，在某些情况下，该选项可能会被修改和终止。

5.4附录。尽管本协议有任何规定，期权授予应受本期权协议附件(以下简称“附录”)所列任何附加或不同条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录中所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定适用该等条款和条件对于遵守当地法律或促进计划的管理是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。

5.5内幕交易/市场滥用法。参与者理解其可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些司法管辖区包括但不限于美国、参与者所在国家/地区、服务提供商所在国家/地区以及股票股票上市国家/地区，这可能会直接或间接影响参与者购买或出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利(如期权)或与股票价值挂钩的权利的能力。在参与者被认为掌握有关公司的“内幕消息”期间(根据适用司法管辖区的法律和/或法规的定义)。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事或服务提供商在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，参与者应就此事咨询其个人法律顾问。

5.6没有关于格兰特的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与计划或参与者购买或出售行使时获得的股票提出建议。参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

5.7个节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知应由公司秘书转交给公司，向参与者发出的任何通知应按公司账簿和记录中规定的最新地址发送给参与者。根据本第5.7条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。如果参与者当时已去世，则需要向参与者发出的任何通知应以书面通知的方式向根据第4.1节有权行使其选择权的人发出。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

5.8个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

5.9执法性和场所；可分割性。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的专属管辖权，并同意任何此类诉讼只能在特拉华州法院或位于特拉华州的美国联邦法院进行，不得在其他法院进行。如果本协议的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议应继续完全有效。

5.10符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合美国证券法和交易法的所有条款，以及美国证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则，以及任何美国或非美国的证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理、选择权的授予和行使仅应符合该等法律、规则和法规。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

5.11修改、暂停和终止。在计划允许的范围内，委员会或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本协议，但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修订、修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对选择权产生不利影响。

5.12继承人和分配人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。根据本协议第5.2节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

5.13处置通知。如果此期权被指定为激励股票期权，参与者应立即向本公司发出任何处置或以其他方式转让根据本协议获得的任何股票的通知，前提是该等处置或转让是在(A)自授予日起两年内就该等股票作出的，或(B)在该等股票转让给他后一年内进行的。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

5.14适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《期权》和本协议应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

5.15不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利。参与者的雇佣或服务关系的条款由公司或雇主的政策以及参与者可能参与的任何雇佣或服务合同的条款决定。本协议不创造继续雇用或任何其他服务关系的权利，也不限制公司或雇主在其他情况下终止参与者的雇用或其他服务关系的自由裁量权，无论是否有原因。根据本计划购入的购股权及任何股份(包括购股权的价值及收入)不属正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。

5.16电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

5.17提出其他要求。本公司保留权利，在公司认为出于法律或行政原因有必要或适宜的情况下，对参与者参与本计划、期权和行使期权后获得的任何股票施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

5.18没有获得损害赔偿的权利。授予通知、本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者因公司、子公司或委员会的决定而可能失去的期权的任何部分获得损害赔偿的权利。在参与者因任何原因终止服务的情况下，期权的潜在利润损失不会构成损害赔偿，即使这种终止服务违反了公司或子公司的义务。

5.19最终协议。本计划、批地通知书及本协议(包括其所有证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议。

5.20怀弗。参与者承认，公司在任何情况下放弃或违反本协议的任何条款，不应在任何其他情况下生效或被解释为放弃该条款，或放弃本协议的任何其他条款，或参与者或任何其他参与者随后的任何违约行为。

5.21第409A条。尽管本计划、本协议或授予通知中有任何其他规定，本计划、本协议和授予通知应按照经修订的1986年《美国国税法》第409a节(连同任何美国财政部条例和据此发布的其他解释性指南，包括但不限于此后可能发布的任何此类法规或其他指南，即第409a节)进行解释，并纳入其中所要求的条款和条件。委员会保留权利(没有义务这样做或赔偿未能这样做的参与者)通过对计划、本协议或授予通知的此类修订或采用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修订、政策和程序)，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以免除第409a节的规定或遵守第409a节的要求，从而避免第409a节规定的惩罚性税收。

附录

针对具体国家的规定

股票期权协议

条款和条件

本附录包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的选项，前提是参与者居住或工作在下列国家/地区之一。如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予选择权后迁往另一个国家，公司应酌情决定此处包含的针对特定国家的条款在多大程度上适用于参与者。本附录中使用但未定义的某些大写术语具有本计划和/或本协议中规定的含义。

通知

本附录还包括有关外汇管制的信息，以及参与者在参与计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2019年10月的证券、外汇管制和其他法律；然而，这些法律往往很复杂，变化频繁。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者行使期权或出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业意见。

最后，参赛者理解，如果他或她是参赛者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后转移就业，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参赛者，公司应酌情决定此处包含的条款和条件的适用范围。

美国以外的所有国家/地区

条款和条件

1.格兰特的性质。在接受选项时，参与者确认并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的股票期权或代替股票期权的利益，即使过去已授予股票期权；

(C)有关未来股票期权或其他授予(如有)的所有决定，将由公司全权酌情决定；

(D)参与者参与本计划不应构成与公司或雇主建立进一步雇佣或服务关系的权利，也不得干扰公司或雇主随时终止参与者的雇佣或服务关系的能力；

(E)参与者自愿参加该计划；

(F)受购股权约束的期权和股票股份及其收入和价值是非常项目，不构成对向公司或雇主提供的任何类型服务的任何类型的补偿，并且不在参与者的雇佣或服务合同(如果有)的范围之外；

(G)购股权及受购股权规限的股份及其收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(H)受购股权约束的购股权及股票股份及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、假日薪酬、奖金、长期服务金、休假相关款项、退休金或退休或福利福利或类似强制性付款，在任何情况下均不应被视为对本公司、任何附属公司的雇主的过去服务的补偿或与之有关的补偿；

(I)期权授予和参与者参与计划不会被解释为与公司或子公司形成雇佣或服务合同或关系；

(J)除非与本公司另有协议，否则购股权和受购股权规限的股份及其收入和价值，不得作为参与者可能作为子公司董事提供的任何服务的代价或与之相关而授予；

(K)股票的标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能确定地预测的；

(L)如果股票的标的股份不增值，期权将没有价值；

(M)因参与者终止服务(无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者提供服务的司法管辖区的雇佣或其他法律，或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有)而导致的选择权丧失，不应引起对赔偿或损害的索赔或权利；

(N)除非本计划或本公司自行决定另有规定，否则本协议所证明的期权和利益不会产生任何权利，可将期权或任何此等利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；和

(O)本公司、雇主或任何其他附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响期权的价值或在行使期权或随后出售结算时获得的任何股票时应支付给参与者的任何金额。

2.语言。参赛者确认参赛者精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使参赛者了解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

数据隐私信息和同意。

(A)表示同意的声明。参与者声明，他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用数据(定义如下)，并同意将数据传输给下述接收者，包括从参与者所在国家/地区的数据保护法的角度来看，可能没有类似保护级别的国家/地区的接收者。

(B)数据收集和使用。本公司和雇主收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、任何股票、根据本计划授予的所有股票期权的详情或以参与者为受益人的授予、取消、行使、既得、未授予或未兑现的股票的任何其他权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。必要时，收集和处理数据的法律依据是参与者的同意。

(C)股票计划管理服务提供者。本公司可将数据或部分数据转让给第三方股票计划管理人/经纪人(“服务提供商”)，该第三方股票计划管理人/经纪人(“服务提供商”)可在目前或将来协助本公司实施、管理和管理本计划。参与者承认并理解服务提供商将为参与者开立一个帐户，以接收和交易根据计划获得的股票，参与者可能被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，此类协议是参与者是否有能力参与计划的一个条件。如有需要，向服务提供商传输数据的法律依据是参与者的同意。

(D)国际数据转移。该公司总部设在美国，服务提供商也可能在美国。参与者所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。例如，欧盟委员会仅发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，该调查结果仅在公司根据欧盟-美国隐私盾牌计划进行自我认证并保持自我认证的情况下适用，该计划对受联邦贸易委员会管辖的公司开放。该公司目前尚未注册欧盟-美国隐私盾牌计划。如有需要，本公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

(E)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税收、外汇管制、劳工和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。这可能意味着数据将一直保留到参与者的雇佣或服务关系结束之后。当公司或雇主不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将停止在此上下文中处理这些数据，并尽可能将其从用于此类目的的所有系统中删除。

(F)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。参保人理解，他或她可以要求停止转移和处理数据，以便他或她参与计划，参保人从雇主那里获得的补偿或与雇主的服务关系不会受到影响。拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将不能允许参与者参与该计划。参赛者明白，他或她的资料仍会根据参赛者的雇佣或服务关系处理，以作记录。

(G)数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，此类权利可能包括以下权利：(I)要求访问或复制公司处理的数据；(Ii)更正不正确的数据；(Iii)删除数据；(Iv)限制数据处理；(V)限制数据的可携带性；(Iv)向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉；和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系他或她的人力资源代表。

通过在下面签名，参与者声明他或她同意上述数据处理实践。参赛者理解并承认参赛者可随时撤回其同意，并可因上文第(F)小节所述的任何理由或不因任何理由而在将来生效。

提交人：

参与者

        
签名

             
打印名称

附件B

与五年奖一起使用

归属

稀释后每股年度运营业绩1

1.年度经营业绩归属。自公司2022-2026财政年度的最后一天起生效，期权所涵盖的股份的百分比将成为归属，该百分比等于年度金额(如下所述)。自管理人核实AOP之日起，期权即被授予并可行使；但前提是，本协议项下的授予将在与年度金额相关的财政年度结束时对参与者生效(尽管参与者在该财政年度结束和AOP核实之间的期间内终止了雇用，在这种情况下，尽管有3.1(B)节的规定)。对于每个这样的会计年度，管理人应在收到公司该会计年度经审计的财务报表后的十个工作日内核实AOP，并将其决定通知公司首席执行官。

就每一年度(“业绩年度”)而言，如就该年度(“业绩年度”)而言，每股摊薄股份(“AOP”)2的年度营运表现少于(C)栏所列该年度的金额，则年度金额为零。否则，年度数额应等于(B)栏所示的该年度的数额加上(A)(A)(1)(D)栏所示的该年度的数额与(2)(B)栏所示的该年度的数额的差额，以及(B)(1)(X)该年度(但不超过(E)栏所示的该年度的数额)与(Y)(C)栏至(2)所示的该年度的差额的乘积(X)(E)栏所示的该年度的款额除以(C)栏所示的该年度的款额。

Y.在计算上述第X节中的任何业绩年度的AOP时，还应考虑前两个业绩年度(从2022年财政年度开始)中任何一年的任何AOP，其金额超过(E)栏所示的该上一年度的金额，并且以前没有计入，但只有在这样做会增加该业绩年度的年度金额的情况下才计算在内；但在任何给定的年度中，根据本Y节和下文Z节分配的超额金额应限制在100美元以内。如果参与者随后被授予2027年和2028年的期权，则2025年和2026年期间超过(E)栏所示金额(且在下文中先前未计入)的任何AOP可在随后两年的一个或多个年度中使用，方法是根据授予所述期权的期权协议，将该超出部分视为授予所述期权的业绩年度的AOP；但本句中适用的超额部分在任何给定年份应限制在100美元以内。

2截至给定日期，公司的“稀释每股年度经营业绩”应指(1)(A)EBITDA和(Ii)固定市场倍数(定义见下文)与(B)债务净额之积的超额部分与(2)公司截至该日期的稀释股份数量之比，其中“EBITDA”、“净债务”和“稀释股份”具有表A所示的股票期权协议中的含义。就本表B而言，固定市场倍数指11.58，根据委员会确定的未来收购的加权EBITDA倍数进行调整。

Z.如果任何业绩年度的年度金额少于(D)栏所示该年度的金额，则该年度的实际年度金额应等于(1)(D)栏所示该年度的金额超出(2)该年度的实际年度金额，方法是根据第X节的规定，在随后某一年度的业绩年度中，将超出(E)栏所示的适用下一年的金额视作AOP；但在任何给定的年度，根据本Z节和上文Y节所分配的超额金额应限制在100美元以内。任何超额AOP金额中如此使用的部分不得超过一次。

2.调整经营业绩目标。本附件B中规定的经营业绩目标是基于对截至期权授予之日公司未来业务的某些收入和费用假设。因此，如果在该日期之后，管理人自行决定，公司对任何业务的任何收购或处置，或任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、重新分类、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利、影响公司的任何异常或非经常性交易或事件，或公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则发生变化，以致署长认为一项调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划或关于该选项拟提供的利益或潜在利益，则署长可真诚地以其认为公平的方式调整本附件B所列金额(和/或调整EBITDA和净债务的定义)，以反映此类交易或事件对经营业绩的预期影响。此外，在公司支付特别股息的情况下，应按照管理人根据以往惯例确定的AOP目标进行调整。

附件B

与两年延期补助金一起使用

归属

稀释后每股年度运营业绩1

1.年度经营业绩归属。自公司2025-2026财政年度的最后一天起生效，期权所涵盖的股份的百分比将成为归属，该百分比等于年度金额(如下所述)。自管理人核实AOP之日起，期权即被授予并可行使；但前提是，本协议项下的授予将在与年度金额相关的财政年度结束时对参与者生效(尽管参与者在该财政年度结束和AOP核实之间的期间内终止了雇用，在这种情况下，尽管有3.1(B)节的规定)。对于每个这样的会计年度，管理人应在收到公司该会计年度经审计的财务报表后的十个工作日内核实AOP，并将其决定通知公司首席执行官。

十.就每一年度(“业绩年度”)而言，如该年度的每股摊薄股份3(“AOP”)的年度营运表现少于(C)栏所列该年度的金额，则年度金额为零。否则，年度数额应等于(B)栏所示的该年度的数额加上(A)(A)(1)(D)栏所示的该年度的数额与(2)(B)栏所示的该年度的数额的差额和(B)(1)(X)该年度(但不超过(E)栏所示的该年度的数额)与(Y)(C)栏至(2)的差额的乘积。(X)(E)栏所示该年度的款额除以(C)栏所示该年度的(Y)所得款额。

Y.在计算上述第X节中的任何业绩年度的AOP时，还应考虑前两个业绩年度(从2022年财政年度开始)中任何一年的任何AOP，其金额超过(E)栏所示的该上一年度的金额，并且以前没有计入，但只有在这样做会增加该业绩年度的年度金额的情况下才计算在内；但在任何给定的年度中，根据本Y节和下文Z节分配的超额金额应限制在100美元以内。如果参与者随后被授予2027年和2028年的期权，则2025年和2026年期间超过(E)栏所示金额(且在下文中先前未计入)的任何AOP可在随后两年的一个或多个年度中使用，方法是根据授予所述期权的期权协议，将该超出部分视为授予所述期权的业绩年度的AOP；但本句中适用的超额部分在任何给定年份应限制在100美元以内。

Z.如果2025年的年度数额少于(D)栏所示的2025年数额，则相当于(1)(D)栏所示的2025年数额超过(2)2025年实际年度数额的数额的数额可归于2026年，办法是将2026年超出(E)栏所示2025年数额的任何数额视为AOP。任何超额AOP金额中如此使用的部分不得超过一次；但根据上文第Z节和第Y节应用的超额部分在任何给定年度应限制在100美元以内。

3截至给定日期，公司的“稀释后每股年度经营业绩”应指(1)(A)EBITDA和(Ii)固定市场倍数(定义见下文)与(B)债务净额之积的超额部分与(2)公司截至该日期的稀释后股份数量之比，其中“EBITDA”、“净债务”和“稀释后股份”具有表A所示的股票期权协议中所述的含义。根据委员会确定的未来收购的加权EBITDA倍数进行调整。

2.调整经营业绩目标。本附件B中规定的经营业绩目标是基于对截至期权授予之日公司未来业务的某些收入和费用假设。因此，如果在该日期之后，管理人自行决定，公司对任何业务的任何收购或处置，或任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、重新分类、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利、影响公司的任何异常或非经常性交易或事件，或公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则发生变化，以致署长认为一项调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划或关于该选项拟提供的利益或潜在利益，则署长可真诚地以其认为公平的方式调整本附件B所列金额(和/或调整EBITDA和净债务的定义)，以反映此类交易或事件对经营业绩的预期影响。此外，在公司支付特别股息的情况下，应按照管理人根据以往惯例确定的AOP目标进行调整。

附件C

股票留存指南

作为获得期权授予的条件，参与者确认并同意持有若干股票和/或期权，其价值和期限如下：

(A)在参与者继续受雇于公司期间，参与者应始终持有价值等于或大于$_(“保留限额”)的公司股本总额。[对于高管人员，增加：，其中一半必须持有库存]。这一保留限额将取代公司与参与者根据本计划签订的任何先前日期的期权协议中的任何保留限额。

就本图表C而言，公司股本应等于(I)参与者持有的任何普通股的公平市场价值加上(Ii)参与者当时持有的既得期权的价值，无论是根据本计划、公司2006年股票激励计划、公司2003年股票期权计划或其他方式授予的，这将等于期权标的普通股的公平市场价值高于行使价。

(B)如果在此日期之后的任何时间，参与者持有的公司股权总额因普通股的公平市值下降而低于保留上限，则在管理人根据(D)段行使任何补救措施之前，参与者将有三年的时间达到保留上限。

(C)参与者在授予之日起五年内没有义务遵守保留限制；然而，尽管有上述规定，参与者在达到保留限制之前不得出售任何既得期权，此后，仅限于参与者在销售时符合保留限制的范围内，但参与者可根据本协议之日已存在的10b5-1计划进行销售，只要销售符合任何预先存在的保留限制。

(D)除非管理人另有决定，否则参与者未能持有本附件C中规定的股份和/或既得期权数量，将导致参与者丧失所有未既得期权。