组织和一般事务

Maquia Capital Acquisition Corporation (“本公司”)是一家于2020年12月10日在特拉华州注册成立的空白支票公司。从2020年12月10日到2020年12月31日没有任何活动 。本公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买全部或几乎所有资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合。一或更多的企业或实体(“企业合并”)。尽管本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司 打算将重点放在专注于技术的中端市场的公司和北美新兴成长型公司。

截至2022年9月30日，公司 尚未开始任何运营。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股有关，首次公开募股于2021年5月7日(定义如下)完成，并在首次公开募股之后确定了业务合并的目标公司。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将以利息收入或信托账户投资的未实现收益以及认股权证负债的公允价值变动收益或亏损的形式产生营业外收入。本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

赞助商和初始融资

本公司的保荐人为Maquia Investment North America LLC(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明已于2021年5月4日宣布生效。2021年5月7日，公司完成了首次公开募股16,000,000单位( “单位”)为$10.00每单位产生的毛收入为$160百万美元，并招致约$7.0 百万美元，包括$5,192,916递延承销佣金(附注5)每个单元包括一公司A类普通股股份(“公开发行股份”)和一半一可赎回认股权证(每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)。2021年5月7日，本公司发布160,000向承销商支付的B类普通股股份 提供并记录了$1,209,600这被记录为股票发行成本。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了一项非公开出售(“私募”)551,000单位(每个单位为“私人配售单位”，统称为“私人配售单位”)，收购价为 $10.00每个私人配售单位，产生约#美元的毛收入5,510,000(注4)。私募单位与首次公开发售的单位相同 ，除非注册声明另有披露。本次出售并无支付承保折扣或佣金 。

2021年5月10日，公司 完成1,309,719公司A类普通股的额外单位，$0.0001面值，价格 $10.00在收到承销商选择部分行使其超额配售选择权的通知后(“超额配售 单位”)，产生额外的毛收入$13,097,190并产生了额外的发售成本$130,972承销费 。每个超额配售单位包括一公司A类普通股的股份，$0.0001面值，和一半的一 认股权证(每份为“超额配售认股权证”，统称为“超额配售认股权证”)。每份完整的认股权证 使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股。在行使超额配售的同时，本公司完成了一项额外的32,743私人配售单位(“超额配售私人配售单位”)予保荐人，总收益为$327,430。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，327,430方正股份不再被没收。剩下的272,570创始人股票被没收。 2021年5月12日，公司发行13,098向承销商支付的B类普通股股份，以支付所提供和记录的服务$99,021 计入股票发行成本。

《信托账户》

在2021年5月首次公开募股(IPO)完成后，$175.7出售单位、私募单位、超额配售 单位及超额配售私募单位所得款项净额，已存入大陆股份转让信托公司的信托户口(“信托户口”)。信托账户中的资金将只投资于期限为185(Br)的美国国债(185)天数或更短时间，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件且仅投资于美国政府直接债务的货币市场基金。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成初始业务合并或(Ii)如下所述的信托账户分配进行 两者中较早的一个为止。信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。

但信托账户中的资金所赚取的利息除外，这些资金可能会被释放给公司用于纳税，最高可达$100,000首次公开招股及私募所得款项将不会从信托账户中拨出，直至下列较早的 完成：(I)完成本公司的初步业务合并；(Ii)赎回已在股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)修改本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司赎回义务的实质或时间的任何公开股份100如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内或根据股东批准在更晚的日期内完成首次公开募股的业务合并 或(B)与股东权利或首次公开募股前的业务合并活动有关的任何其他规定，则公司未完成首次公开募股的股份百分比；及(Iii)赎回100如本公司未能在合并 期间(定义见下文)内完成首次业务合并，则根据适用法律的要求，本公司将持有公开股份的1%。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

初始业务组合

对于首次公开募股和出售配售单位的净收益的具体应用，公司管理层 拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在一般用于完成业务合并。 纳斯达克规则规定，业务合并必须一或更多的目标企业，这些企业的公平市场价值加起来至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户余额(定义如下)的百分比(减去任何递延承保佣金和 利息应缴税款，减去由此赚取的利息用于纳税)。只有在业务合并后的公司拥有或收购 时，公司才会完成业务合并50目标的%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将为其 股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的而召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。 只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会继续进行企业合并5,000,001完成企业合并后，如果本公司寻求股东批准，则投票表决的大多数流通股将投票赞成企业合并。

如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订的 和重新签署的组织备忘录和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节的定义)，将被限制寻求与 有关的赎回权15%或以上未经本公司事先书面同意的公开股份。

股东将有权按信托账户中当时金额(最初为$)的一定比例赎回其公开发行的股票10.15每股(以增加最多$ 为限0.20如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间(br}，如本招股说明书中更详细地描述)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息 ，以及以前没有发放给公司以支付其纳税义务的任何按比例计算的利息)。公司向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有任何赎回权。

所有公开发售的股份均设有赎回功能，如有股东投票或要约收购与本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订有关，则可于本公司清盘时赎回该等公开股份。根据 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入会计准则汇编)480-10-S99，不完全在公司 控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公开股份 以其他独立工具(即公开认股权证)发行，A类普通股 股份的初始账面值为根据美国会计准则第470-20厘定的分配收益。由于上述赎回功能 ，A类普通股的股票必须符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至 工具的最早赎回日期为止的期间内，计入赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时将该工具的账面值调整为相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。重新计量 被视为视为股息(即减少留存收益, 或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本)。 虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至$5,000,001，公开发行的股票是可赎回的，在赎回事件发生之前， 将在资产负债表上分类为可赎回。

如果不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交收购要约文件，所载资料与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中所包含的基本相同。

保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、包括在私募单位内的普通股(“配售股份”)以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并，(B)不会在企业合并完成之前对公司关于企业合并前活动的 公司修订和重新调整的备忘录和章程细则提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会，在进行任何此类修订的同时赎回其公开发行的股份；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股) 和私募单位(包括标的证券)，以获得从信托账户获得现金的权利，这与 股东投票批准企业合并(或在与企业合并相关的收购要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准)或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中与股东在业务前合并活动中的权利有关的条款，以及(D)该类别如果企业合并未完成，普通股和私募单位(包括标的证券)不得参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务组合，保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

在2022年11月4日修订公司章程之前(见附注9)，公司必须在2022年11月7日之前完成业务合并。2022年11月4日，本公司召开了股东特别大会，会上本公司股东通过了一项修正案，将本公司完成企业合并的截止日期从2022年11月7日延长至2023年5月7日(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过五个工作日100已发行公众股票的百分比，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款后减去支付解散费用的利息，最高可达#美元)。100,000)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后合理地尽快， 经其余股东及本公司董事会批准，开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，本公司均须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务。承销商已同意，在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的资金中。在 此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于初始的单位公开发行价 。

赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或 与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人将对本公司负责，将信托账户中的金额降至$以下。10.15每股(不论承销商的超额配售选择权是否已全部行使)，但由签署放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方提出的任何 索偿除外，以及本公司根据 首次公开发售承销商就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索偿除外。如果已执行的放弃被视为无法对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营和流动资金

2021年5月，该公司完成了首次公开募股 17,309,719单位数为$10.00每单位，包括承销商的超额配售，产生的毛收入 为$173.1百万美元。在首次公开招股结束的同时，公司完成了以下的定向增发583,743私募认股权证，包括承销商的超额配售，买入价为$10.00 每份私募认股权证，产生约$5,837,430.

本公司首次公开发售完成前的流动资金需求 已通过以下所得款项满足：25,000出售创始人的股份(注4)，以及一笔#美元的贷款177,111在无担保和无利息的本票关联方项下(附注4)。完成首次公开招股后，本公司计划透过完成首次公开招股及信托账户以外的私募所得款项净额解决流动资金问题。本公司已招致并预期将招致重大成本以推行其收购计划。

基于上述 ，管理层并不相信本公司将会有足够的营运资金，以应付业务合并完成后较早的 或本申请后一年的需要。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金 支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务组合。公司认为 可能需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出。此外，如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计 低于进行此操作所需的实际金额，则公司可能在 初始业务合并之前没有足够的资金来运营业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成初始业务合并 或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该初始业务合并相关的债务。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间借出本公司的资金，金额由其自行决定是否合理，以满足本公司的营运资金需求。公司的截止日期为2023年5月7日 (见附注9), 完成企业合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初始业务合并 。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后 解散。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因公司无法作为持续经营企业继续经营而可能导致的任何调整。

不能保证 公司完成初始业务合并的计划在合并期内成功。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、建议的公开募股结束和/或寻找目标公司 产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和外交、与其他国家的贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化、恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)的其他不确定性，也可能导致美国和世界范围内的市场波动加剧和经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。

根据于2021年5月完成的首次公开招股，本公司出售17,309,719单位，其中包括承销商的超额配售，收购价为$10.00为公司产生毛收入的单位，金额为$173.1百万美元。每个 单元包括一公司A类普通股的股份，面值$0.0001每股(“A类普通股”)， 和一半的一公司的可赎回认股权证(每份完整认股权证，即一份“认股权证”)，每份完整认股权证的持有人有权以$购买A类普通股的全部股份。11.50每股，可予调整。

方正股份

2021年1月28日，公司 发布了5,750,000向保荐人出售B类普通股，总购买价为$25,000用现金支付。2021年5月4日，赞助商免费向公司返还了总计1,150,000方正股份，公司注销。股票 和相关账户已追溯重述，以反映1,150,000B类普通股给公司 ，用于不是2021年5月4日审议。赞助商也转移了70,000方正股份予ARC Group Limited，代价为作为本公司财务顾问的人士就是次发行所提供的服务，并记入$529,200记为股票发行成本。因此，赞助商目前拥有4,530,000方正股份。此类B类普通股包括高达600,000未全部或部分行使承销商超额配售的可由保荐人没收的股票 保荐人将共同拥有20首次公开发售后公司已发行及已发行股份的百分比 (假设首次公开发售的股东并无购买任何公开发售股份，且不包括私募单位及相关证券)。2021年5月7日，本公司发布160,000向承销商支付B类普通股股份 ，以支付所提供和记录的服务$1,209,600这被记录为股票发行成本。2021年5月12日，本公司发布13,098向承销商支付B类普通股的股份 ，以支付所提供和记录的服务$99,021这被记录为股票发行成本。作为承销商于2021年5月10日选举部分行使超额配售选择权的结果，272,570方正股份 不再被没收。

初始股东已 同意不转让、转让或出售任何B类普通股或转换后可发行的普通股股份，直至 (A)本公司首次业务合并完成后六个月和(B)本公司初始业务合并完成后 发生，(X)如果普通股的报告最后销售价格等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20 任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150本公司首次业务合并的日期，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致 本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

私募

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了583,743单位，包括承销商的 超额配售，以收购价格$10.00每单位为公司产生的毛收入为$5,837,430。 在截至2021年9月30日的三个月内，由于首次公开募股规模缩减，$124,289%的资金被退还给赞助商。

私募单位的部分收益被加入信托账户持有的首次公开募股收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私人配售单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私人配售单位将变得一文不值。

保荐人与本公司的 高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在 之前不得转让、转让或出售其私募股份。30初始业务合并完成后的天数。

本票-关联方

保荐人 于2021年1月29日向本公司开出一张无担保本票，据此，本公司可借入本金总额最高达#美元。300,000， 用于支付与首次公开募股相关的成本。票据为无息票据，于(I)2021年6月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2021年，该公司借入了美元177,111在这张已全额偿还的期票下。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与发起人的期票项下未偿还余额为#美元0.

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种流动资金贷款将由本票证明。这些票据将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000保荐人或其关联公司发放的票据和任何其他贷款(包括以下所述为实现延期而发放的贷款)，公司高级管理人员和董事，或公司及其关联公司在企业合并前或与企业合并相关的情况下，可在企业合并完成后转换为额外的 私募单位，价格为$10.00每单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是流动资金借款项下的借款。

根据经修订及重述的公司注册证书，本公司可将完成一项业务合并的期限延长最多两次， 每次再延长三个月(完成一项业务合并最多可延长18个月)。为实现此类延期，保荐人或其关联公司或指定人必须将$存入信托帐户1,730,972 ($0.10每股)在适用的截止日期 之日或之前，每次延期三个月(或总计不超过$3,461,944或$0.20如果公司将 延长整整六个月，则为每股)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在企业合并完成后从信托账户的收益中支付。如果公司未完成业务合并，则不会偿还此类贷款。

2022年5月3日，公司发行了本金为$的期票(“本票”) 1,730,972(“延期付款”)向赞助商支付与第一次延期(定义见下文)有关的费用。这张纸币上有不是于(I)本公司初步业务合并完成日期及(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)到期应付利息。在赞助商的选举中，最高可达$1,500,000票据未付本金中的 可转换为公司单位(“转换单位”)，如此发行的转换单位总数应等于：(X)正在转换的票据本金的部分除以(Y)转换价格10美元($10.00)，向上舍入为最接近的整数个单位。于2022年8月4日，本公司修订及重述该 票据(“经修订票据”)的全部内容，只为将其本金金额由$1,730,972至$3,461,944 与第二个分机相关。截至9月30日，2022年未偿还贷款为3,461,944账面价值是$701,974.

注册权

根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的协议，方正股份的持有人、代表股份(见附注7)以及私募单位(及相关证券)的持有人以及为支付给予本公司营运资金贷款而发行的任何证券 将有权享有登记权。该等证券的大部分持有人有权提出最多两项要求，要求本公司登记该等证券。尽管有任何相反规定，该等持有人只可要求登记(I)一次及(Ii)自首次公开招股生效日期起计的五年内。 持有方正股份大部分股份的持有人可选择于该等普通股获解除托管之日前三个月起计的任何时间行使该等登记权利。持有大部分私募单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使该等登记权利。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管 有任何相反规定，该等持有人只可在首次公开招股生效日期起计的七年内参与“搭载式”注册。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

公司向承销商授予了 一个45-从首次公开募股之日起至最多购买股票的日期选择权2,400,000以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)的额外单位。就是次发行，本公司录得超额配售负债 $。162,847。2021年5月12日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了1,309,719单位。在部分行使超额配售选择权时，额外32,743购买了私人单位和 $59,141剩余超额配售负债计入随附经营报表的衍生负债公允价值变动 。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，272,570方正股份 不再被没收。

承销商有权享受现金承销折扣：(I)1%(1.00首次公开发售的总收益的%)。现金折扣 $1,730,972于2021年5月首次公开募股结束时支付。此外，承销商有权获得3%的递延费用 (3.00于企业合并完成时首次公开发售的总收益的%)。2021年5月IPO完成后的递延费用为$5,192,916。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的 金额中以现金支付。

优先购买权

自本次发售结束起至业务合并结束后18个月止的一段期间内，我们已授予Benchmark Investment，LLC的分部EF Hutton在此期间担任 任何及所有未来私募或公开发行的唯一投资银行家、独家账簿管理人及/或独家配售的权利，包括股权挂钩融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，优先购买权的有效期不得超过三年，自招股说明书所包含的登记声明生效之日起计。

在2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有8,654,860公共认股权证及291,872私募认股权证分别为未偿还认股权证。

2021年4月12日，美国证券交易委员会发布了关于特殊收购收购公司出具权证的会计处理的声明。根据美国证券交易委员会员工的 声明，本公司决定认股权证的公允价值应在本公司的资产负债表中列为权证负债，权证的公允价值的后续变动将记录在本公司的经营报表中。

公有认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证 将在(A)完成企业合并或(B)12自与首次公开发售有关的注册声明的生效日期起计 个月。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公共认股权证。尽管如上所述，如果在公共认股权证行使时涉及可发行普通股的登记声明 在60自企业合并完成之日起计，持有人 可根据证券法规定的注册豁免 ，以无现金方式行使公共认股权证，直至有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证 。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

公司 可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证(不包括私募认股权证)：

私募认股权证 与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。认股权证行使时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其 行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产 中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

行权价为$11.50 每股，可按本文所述进行调整。此外，如果(X)我们以低于$的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券的额外股份以筹集资金，以完成我们最初的业务合并。9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会本着善意确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该关联公司在发行前持有的任何 方正股票)(“新发行价格”)， (Y)该等发行的总收益超过60在完成初始业务合并之日，可用于为我们的初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息， 和(Z)我们A类普通股的成交量加权平均交易价20自我们完成初始业务合并之日的前一交易日起计的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20 每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市场价值和新发行价格中较大者的百分比，以及美元18.00以下“认股权证赎回”项下所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近1美分)，调整为180市值和新发行价格中较大者的百分比。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此， 公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并向认股权证分配发行单位的收益的一部分，该部分收益等于蒙特卡洛模拟所确定的公允价值。此负债在每个资产负债表日期进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认 。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类 因期间内发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

在本公司截至2021年6月30日的财政季度，认股权证已脱离单位并开始交易，因此，自截至2021年6月30日的财政季度起，公开认股权证的交易价格将作为公开认股权证的公允价值。

对于IPO日期的非公开和公开认股权证，以及2022年9月30日的非公开认股权证，计算公允价值时使用了以下假设：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生品负债为$264,074及$4,499,172，分别为。此外，截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司录得亏损$176,892以及1美元的收益6,799,986分别就衍生认股权证的公允价值变动计入随附经营报表的衍生负债公允价值变动 。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司录得收益$630,598及$4,235,097分别计入随附经营报表的衍生负债公允价值变动中的衍生权证公允价值变动 。

A类普通股-公司有权发行100,000,000面值为 $的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有者有权一为每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有17,893,462A类普通股的股份，包括17,309,719A类普通股 可能需要赎回的股份，在随附的资产负债表中列为临时股本。

B类普通股-公司有权发行10,000,000面值为 $的B类普通股0.0001每股。公司B类普通股持有者有权一为每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有4,500,528保荐人、顾问和承销商持有的已发行和已发行的B类普通股。2021年5月4日，公司与赞助商签订了取消协议，根据协议，公司取消了 1,150,000方正股份，导致发起人持有4,600,000方正股份(其中600,000在承销商的超额配售选择权未全部行使的范围内，此类股票将被没收)，从而初始股东将拥有20首次公开招股后已发行及已发行股份的百分比(假设首次公开招股的股东并无购买任何公开招股股份，方正股份除外)。赞助商也转移了70,000方正向ARC Group Limited出售股份 ，作为向本公司提供有关首次公开发售的财务顾问服务的代价。股票和关联账户已追溯重报，以反映交出1,150,000B类普通股 股。在完成我们的 初始业务合并时，B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股。

优先股 -公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001持有本公司董事会可能不时厘定的指定、权利及优惠。在2022年9月30日和2021年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

根据美国会计准则第815-40条，公开认股权证和私募认股权证作为负债入账，并在资产负债表中作为负债列报。 认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动 中列示。

首次公开发售完成后，本公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并使用经修订的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值 。本公司将(I)出售单位(包括以下项目)所得款项一(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股 股份(首先按其于初始计量时厘定的公允价值计算)，其余收益按可能赎回的A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股(永久股本)分配予 A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股(永久股本)。于初始计量日期，由于使用不可观察到的投入，权证于计量日期被归类于公允价值层次的第三级。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司使用认股权证的公开可用价格对认股权证进行估值，并在公允价值层次结构中被归类为1级。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。 本公司根据公开认股权证的隐含波动率和可比公司的隐含波动率以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的收盘价来估计私募认股权证的波动率。 于2022年及2021年12月31日，由于使用不可观察的资料，私募认股权证于计量日期被归类于公允价值等级的第3级 。

票据的公允价值为 (I)经清算调整的直接债务现值减去六个月无风险收益率后的总和。2.9%和可外推的 公司债券利差11.7%在估值时普遍存在；(Ii)使用Black-Scholes 方法计算股价的看涨期权经清算调整后的公允价值10.34，六个月无风险收益率为2.9%和波动率27.6在可外推基准中观察到的百分比， 在估值时普遍存在；及(Iii)以美元计算的权证的公允价值0.10从敞篷车里。企业合并的可能性假设 为20%.

管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据 本审核，除以下事项外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露 。

本公司于2022年11月4日召开股东特别大会，以代替2022年股东周年大会(以下简称“股东大会”)。会上，本公司股东通过了对本公司经修订及重订的公司注册证书(“章程修正案”)的修订，将本公司完成初步业务合并的日期由2022年11月7日延至2023年5月7日或由本公司董事会(“董事会”)决定的较早日期。公司于2022年11月4日向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。

在与会议有关的 中，股东控股13,769,910A类普通股股份(“公众股份”)行使其权利赎回该等股份，以按比例赎回本公司信托帐户(“信托帐户”)内的部分资金。因此，大约$143.5百万(约合美元)10.42将从信托帐户中删除，以向这些持有人支付 和大约$36.9100万美元将留在信托账户中。赎回后，公司将拥有3,539,809公开发行的股票 。

由于股东对章程修正案的批准和公司对章程修正案的实施，发起人或其指定人将作为贷款和$ 的合计0.045对于每股未赎回的A类普通股，自2022年11月7日起至2023年5月7日止的每个日历月(自2022年11月7日起计)或其部分，完成初步业务合并(“供款”)所需的时间 。

基于 未完成的3,539,809公众股份赎回后，如上文所披露，每月供款将为$159,291其中 将在该 日历月(或其部分)开始后五(5)个工作日内存入信托账户。公司将拥有是否继续延长日历 个月至2023年5月7日的唯一决定权。如果本公司选择不利用延长期的任何剩余部分，则本公司将根据其章程进行清算并迅速解散，其赞助商提供额外捐款的义务将终止。