美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末：
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) | |
| | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
有几个
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 项目1.财务报表 | 1 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 14 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |
| 项目4.控制和程序 | 19 | |
| 第二部分--其他资料 | 20 | |
| 项目1.法律程序 | 20 | |
| 第1A项。风险因素 | 20 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 20 | |
| 项目3.高级证券违约 | 20 | |
| 项目4.矿山安全披露 | 20 | |
| 项目5.其他信息 | 20 | |
| 项目6.展品 | 21 | |
| 签名 | 22 |
-i-
关于前瞻性陈述的警示声明
本季度报告 10-Q表包含前瞻性陈述。这些表述可以通过前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的负面或其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们的人工智能(AI)驱动的学习平台能够使企业、大学和K-12学校提供及时、改进的热门课程和认证计划，而不会成为软件技术公司； |
| ● | 我们计划的在线机器学习平台能够为学院和大学带来机会式的增量收入，并通过使用机器学习和自然语言处理提高留存率和毕业率，从而提高获得国家资金的能力； |
| ● | 我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力； |
| ● | 我们为我们的技术获得和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们业务的能力； |
| ● | 我们依赖第三方进行业务和学习； |
| ● | 我们依赖第三方设计师、供应商和合作伙伴来提供和维护我们的学习平台； |
| ● | 吸引和留住合格的关键管理和技术人员的能力； |
| ● | 我们对根据《创业启动法案》或《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的期望； |
| ● | 我们的财务表现；以及 |
| ● | 政府监管的影响以及与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展。 |
截至本季度报告发布之日，我们所有的前瞻性 陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。 本季度报告(Form 10-Q)中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，或包括在我们的其他公开披露、我们提交给 或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、 前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除法律另有要求外，我们不承诺、也不计划更新或修改任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性表述的情况 在本季度报告10-Q表日之后发生的情况，即使此类结果、变化或情况明确表示将无法实现任何前瞻性信息。我们在本10-Q表格季度报告之后所作的任何公开声明或披露，如果修改或影响本10-Q表格季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本10-Q表格季度报告中的此类陈述。
本季度报表 10-Q可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。 行业调查、出版物、顾问调查和预测一般声明，其中包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。
-II-
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Amesite Inc.
简明财务报表
2022年9月30日
-1-
Amesite Inc.
目录
| 简明财务报表 | 页面 | |
| 简明资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 业务简明报表(未经审计) | 4 | |
| 股东权益简明报表(未经审计) | 5 | |
| 现金流量表简明表(未经审计) | 6 | |
| 简明财务报表附注 | 7-13 |
-2-
| Amesite Inc. |
| 简明资产负债表(未经审计) |
| 2022年9月30日 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备--净值 | ||||||||
| 大写软件-Net | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他流动负债： | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅附注的简明财务报表。
-3-
Amesite Inc.
简明的 营业报表(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 技术和内容开发 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
请参阅随附的《简明财务报表附注》。
-4-
Amesite Inc.
股东权益简明报表(未经审计)
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行普通股--扣除发行成本净额为#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额-2022年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 为服务供应商发行的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 发行普通股--扣除发行成本净额为#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
请参阅随附的《简明财务报表附注》。
-5-
Amesite Inc.
简明现金流量表(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动的现金净额和现金等价物进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 为交换咨询服务而发行的普通股价值 | ||||||||
| 使用现金的经营性资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金和现金等价物净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对资本化软件的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金和现金等价物净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 普通股发行--扣除发行成本 | ||||||||
| 筹资活动提供的现金和现金等价物净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 重大非现金交易： | ||||||||
| 购置计入应付账款和应计负债的资本化软件 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以换取咨询服务 | $ | $ | ||||||
请参阅附注的简明财务报表。
-6-
Amesite Inc.
简明财务报表附注
2022年和2021年9月30日
附注1-业务性质及流动资金
Amesite Inc.(“本公司”)
成立于2017年11月。该公司是一家人工智能驱动的平台和课程设计者，为学校和企业提供定制、
高性能和可扩展的在线产品。该公司使用机器学习为学习者提供新颖、大规模定制的体验。该公司的客户是企业、大专院校和K-12学校。公司的活动存在重大风险和不确定因素。该公司的业务被认为是在
2020年9月18日，我们根据于2020年7月14日(“生效日期”)的合并协议和计划(“合并协议”)完成了重组合并，根据该协议，我们与我们的前母公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)合并并并入Amesite Inc.(“Amesite母公司”)，我们的公司 成为尚存的实体。为此，我们向特拉华州州务卿提交了所有权和合并证书，并将我们的名称从“Amesite Operating Company”更名为“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股东于2020年8月4日批准了合并协议。Amesite母公司的董事和高管成为我们的董事和 高管。
根据合并协议，于
生效日期，Amesite母公司普通股每股$
此外，在紧接生效日期前收购Amesite母公司股份的每项购股权或认股权证 均按相同的条款及条件转换为收购本公司普通股股份的等值期权 。
持续经营的企业
随附的简明财务报表 是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
公司正在发展其客户基础，但尚未完成建立足以支付其费用的稳定收入来源的努力。本公司自成立以来一直存在经营活动的净亏损和负现金流的历史，预计在可预见的未来， 将继续出现净亏损并在运营中使用现金。
此外，本公司已收到纳斯达克发出的通知，涉及其未能维持每股1美元的最低买入价。 本公司目前不符合纳斯达克上市规则，如果本公司不能在2023年3月6日之前重新获得合规 本公司的普通股将被摘牌。如果公司的普通股被摘牌，可能会影响公司获得融资、交易或出售普通股的能力，和/或预测的业务可能受到负面影响， 公司目前无法量化的金额。
对公司履行其未来义务的能力的评估具有内在的评判性、主观性和易变化性。根据他们目前的预测，管理层相信将有足够的现金和现金等价物维持公司在这些财务报表发布后未来12个月的计划运营；然而， 预测存在不确定性，因此公司不能断言这是可能的。本公司考虑了截至财务报表发布之日已知或合理可知的数量和质量因素 ，得出的结论是，总体上存在令人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的情况。
作为对这些条件的回应，管理计划包括通过完成融资交易来产生现金，其中可能包括发行普通股 。然而，这些计划受市场条件的影响，不在本公司的控制范围内，因此不能被认为是可能的。不能保证公司会成功地实施他们的计划。因此，公司 得出结论认为，管理层的计划并不能缓解人们对公司能否继续经营下去的怀疑。
简明财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类 的任何调整。
-7-
附注2--重要会计政策
陈述的基础
本公司的简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制，并考虑美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求。该公司的财政年度为6月30日结束。
管理层认为，本公司截至2022年和2021年9月30日的简明财务报表以及截至2022年和2021年9月30日的三个月的简明财务报表包括 所有调整和应计项目，仅包括正常的经常性应计项目调整，这对于公平列报中期业绩 是必要的。这些中期业绩不一定代表全年的业绩。
通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规章制度在本报告中予以浓缩或省略。这些财务报表应与公司截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告中包含的简明财务报表及其附注一起阅读。
资本化的软件成本
公司对开发内部使用软件所发生的成本进行资本化，包括软件成本、材料成本、顾问成本以及员工因开发内部使用计算机软件而产生的工资和工资相关成本。在软件开发之前发生的规划成本和不符合资本化条件的成本计入费用。公司在三年内摊销资本化软件，这是软件的预期使用年限。
公司确认摊销费用约为$
收入确认
我们几乎所有的 收入都来自与企业、学院和大学的合同安排，以提供集成技术和与产品相关的技术支持服务的综合平台。在截至 30、2022和2021年9月的三个月中，我们确认了与客户签订的合同收入分别为280,282美元和140,691美元，与随时间提供的服务有关。
履约义务和表彰时间
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。
我们的收入来自年度许可 安排，包括维护费、设置费用以及课程开发和杂项项目的其他可变费用。我们与合作伙伴签订的合同一般为两年期，只有一项履约义务。为吸引、招生、教育和支持学生提供紧密集成的技术和服务合作伙伴所需的托管平台的承诺 在 合同内容中并不明确。此履约义务在合作伙伴获得和消费福利时履行，在合同期限内按比例发生 。
偶尔，我们会提供专业的 服务，如定制开发、非复杂的实施活动、培训等各种专业服务。我们评估 这些服务，以确定它们是否在合同上下文中是不同的和单独可识别的。在我们与因此评估而包含多个履约义务的客户的合同中，我们按相对独立的销售价格将交易价格分配给每个单独的履约义务 。当我们的解决方案或服务单独销售时，我们的解决方案和服务的独立销售价格通常是根据可观察到的交易来估计的。当无法观察到独立销售价格时，我们使用成本加保证金方法来分配交易价格。
-8-
我们不披露未履行的履约义务的价值，因为对价完全分配给完全未履行的转让服务的承诺，该承诺构成了单一履约义务的一部分(即，收到的对价是基于产品提供的水平，这一点在
预付款中是未知的)。在截至2022年9月30日的三个月中，四个客户包括
我们还会收到本质上是固定的费用，如年度许可费和维护费。费用与与我们的客户一起注册课程的学生数量无关，并在向客户提供公司平台的合同服务期间按比例分配和确认(即，客户在合同 服务期内同时获得和消费软件的好处)。
以下因素会影响我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性：
| ● | 我们的大多数客户是国内不同地区的私立和公立学习机构 |
| ● | 我们的大多数客户都是按年付款的。 |
下表按客户类型分别显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月来自与客户的合同的收入。
| 三个月 结束 | ||||||||
| 客户类型 | September 30, 2022 | September 30, 2021 | ||||||
| 企业 | $ | $ | ||||||
| 大学 | ||||||||
| K-12 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应收账款、合同资产和负债
与合同相关的资产负债表项目 由我们浓缩资产负债表上的应收账款(净额)和合同负债组成。应收账款(净额)按 可变现净值列报，我们根据管理层对应收账款的可回收性的评估，采用拨备方法计提坏账准备。我们的估计是根据历史收集经验和对应收账款当前状况的审查而定期审查和修订的。从历史上看，坏账的实际核销与之前的估计没有太大差异。截至2022年9月30日或2022年6月30日的应收账款余额不计提坏账准备。
当我们已履行或部分履行我们的履约义务时，我们可能会在向客户开单之前确认收入，因为向客户开具帐单可能要等到服务期开始后的 。截至2022年9月30日和2022年6月30日，我们没有任何合同资产。
截至每个资产负债表日期的合同负债是指截至报告期末我们的运营简明报表 收入中确认的超额账单或收到的金额，这些金额在我们的简明资产负债表 中作为递延收入反映为流动负债。我们通常在服务期结束之前收到付款，并履行我们的履约义务。这些付款 将被记录为递延收入，直到服务交付或我们的义务以其他方式履行，此时收入将被确认。
有些合同还涉及年度许可费 ，从客户那里收到预付款。在这些合同中，平台发布前收到的许可费被记录为合同负债。
-9-
下表提供了截至9月30日的三个月合同负债余额变化情况：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 比林斯 | ||||||||
| 持续运营确认的收入减少： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内确认的收入，包括在每一年的期初余额中存在的递延收入余额中的收入约为#美元。
截至2022年9月30日的递延收入余额预计将在未来12个月内确认。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法为：
期内净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再乘以期内已发行的潜在稀释性普通股(“稀释性证券”)。稀释证券包括已授予的股票
期权和认股权证、可转换债券和可转换优先股。有几个
风险和不确定性
本公司所处的行业 变化迅速。公司的运营将受到重大风险和不确定因素的影响，包括财务、运营、技术和其他与早期公司相关的风险，包括潜在的业务失败风险。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布由一种新型冠状病毒引起的呼吸系统疾病的爆发为“大流行”。疫情于2019年末首次发现，现在称为新冠肺炎，已影响到全球数以千计的人。作为回应，包括美国在内的许多国家已经采取措施，抗击影响全球商业运营的疫情。虽然管理层认为 公司的运营没有受到重大影响，但公司仍在继续监测情况。此外，尽管公司的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到负面影响，但目前无法合理估计影响的程度。
-10-
注3--基于股票的薪酬
本公司的股权激励计划(“本计划”)允许向本公司的高级管理人员、员工、董事、顾问、代理人和独立承包人授予股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。本公司认为，此类奖励 能更好地使其员工、董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。期权奖励通常授予 行使价格等于公司股票在授予之日的市场价格；这些期权奖励通常授予 从授予日期起两年，通常有十年的合同条款。某些期权奖励规定加速授予 (如本计划所定义)。
本公司已预留
该公司使用布莱克·斯科尔斯模型(“BSM”)估计每个期权奖励的公允价值，该模型使用下表
中包含的加权平均假设。BSM假设中使用的预期波动性是基于本公司股票价格的历史波动性。
已授予的股票期权的预期期限已使用简化方法估计，这是因为本公司通常无法依赖其有限的历史行使数据或替代信息作为合理基础来估计该等期权的预期期限。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。本公司自成立以来从未就普通股支付过任何股息，预计在可预见的未来也不会对其普通股支付股息。在计算
年度补偿费用时，公司选择不对没收进行估算，而是将发生的没收计算在内。
因此，$
截至2022年9月30日的三个月的期权活动摘要如下：
| 选项 | 股份数量 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (单位：年) | |||||||||
| 截至2022年7月1日未偿还 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已终止 | ( | ) | ||||||||||
| 未偿还，预计将于2022年9月30日归属 | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的季度内，未发行任何期权，且
截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月，本公司确认
-11-
2021年9月28日，董事会批准了以股票期权和限制性股票的形式向董事会成员授予的某些股票奖励。股票期权奖励和限制性股票奖励预计将在12个月内按比例授予。已核准的赔偿总额为#美元。
因此，美元
截至2022年9月30日，
附注4--普通股
2021年8月2日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)
签订了一份购买协议(“购买协议”)，根据
，根据规定的条款和条件，公司可以向林肯公园出售高达$
关于购买协议，本公司与Laidlaw&Company(UK)Ltd.签订了介绍经纪协议。
签订购买协议后，公司销售
-12-
考虑到ASC 815-40《衍生品和对冲-实体自有权益合约》(“ASC 815-40”) 中的指导意见，公司对合同进行了评估，认为该合同包括要求林肯公园将来购买更多普通股的权利(“看跌期权”)，并得出结论认为，这是一份与股权挂钩的合同，不符合股权分类资格，因此需要进行公允价值 会计。该公司已经分析了看跌期权的条款，并得出结论，截至2022年9月30日，它没有价值。
2021年10月19日和2021年12月2日，公司发布
2022年2月11日，公司与作为几家承销商代表的莱德洛签订了承销协议，发行和出售至多
本公司使用BSM计量认股权证以估计其公允价值。与是次发行有关的认股权证的公平价值约为$
2022年7月12日，该公司向一家咨询公司发行了125,000股普通股，总价值61,250美元，以换取战略咨询和数字营销服务。这些股票在发行后立即归属。
2022年9月1日，公司
出售
关于此次发行，公司向承销商发行了五(5)年认股权证以供其购买。
附注5--所得税
在截至2022年9月30日的三个月和自成立以来的前几个月，公司的活动没有产生应纳税所得额或纳税负债。因此，本公司尚未确认截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间的所得税优惠。
该公司拥有约美元
附注6--后续活动
截至本季度报告10-Q表提交之日，公司已对后续的 事件进行了评估，并确定未发生重大事件。
-13-
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表中其他部分出现的未经审计的简明财务报表和相关说明一起阅读，以及我们截至2022年9月28日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表年度报告中包括的截至2022年6月30日的经审计的财务报表和相关说明。 除了历史信息之外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性声明。由于某些 因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们在10-Q表格的本季度报告中讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括题为“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节和第二部分第1A项的“风险因素”章节中所述的那些因素。
概述
以下讨论重点介绍了我们在截至2022年9月30日的三个月中的经营业绩、影响我们财务状况的主要因素以及我们的流动性和资本资源，并提供了管理层认为与评估和理解本文所述财务状况和经营结果 相关的信息。以下讨论和分析基于 本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明财务报表，该报表是根据 美国公认会计原则或GAAP编制的。您应阅读讨论和分析，以及此类财务报表和相关说明。
我们目前没有盈利，我们不能保证 我们永远都会盈利。截至2022年9月30日的三个月，我们发生了1,577,338美元的净亏损，从2017年11月14日(注册成立日期)到2022年9月30日，我们发生了30,854,354美元的净亏损。
对公司履行未来义务的能力的评估具有内在的评判性、主观性和易变化性。根据他们目前的预测，管理层 相信将有足够的现金和现金等价物在这些财务报表发布后的未来12个月内维持公司的计划运营；然而，预测中存在不确定性，因此本公司无法断言这是可能的。本公司已考虑截至该等财务报表发出之日已知或可合理知悉的数量及质量因素，并得出结论认为，整体而言，目前的情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
作为对这些条件的回应，管理计划 包括通过完成融资交易来产生现金，其中可能包括发行普通股。然而，这些计划受到市场条件的影响，不在本公司的控制范围内，因此不能被认为是可能的。不能保证 公司将成功实施他们的计划。因此，公司得出的结论是，管理层的计划 并没有缓解人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑。
-14-
陈述的基础
本文所载财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会的要求编制的。
关键会计政策与重大判断和估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果条件 与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在“简明财务报表附注”的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在编制我们的财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
内部开发的资本化软件
我们利用与内部使用软件相关的某些成本，主要包括与创建软件相关的直接人工和第三方供应商成本。软件开发 项目一般包括三个阶段：初步项目阶段(所有成本均计入已发生费用)、应用程序开发阶段(某些成本资本化，某些成本计入已发生费用)和后期实施/运营阶段(所有成本均按已发生费用计入费用)。在应用程序开发阶段资本化的成本包括与所选软件组件、软件构建和配置基础设施以及软件接口的设计和实施相关的成本。成本资本化 需要判断项目何时进入应用程序开发阶段、在应用程序开发阶段花费的时间比例，以及我们期望从该软件的使用中获益的时间段。一旦软件投入使用， 这些成本将按直线法在软件的预计使用寿命内摊销，估计使用寿命一般为三年。
收入确认
我们几乎所有的收入都来自与企业、学院和大学以及K-12学校的合同安排，以提供紧密集成的 技术和与产品相关的技术支持服务的综合平台。与我们的 许可安排相关的收入通常在从平台交付开始的合同期限内按比例确认。在给定时间段内确认的与许可 安排相关的收入将包括在当前时间段内生效的合同或在之前的 期间内生效且当前正在进行的合同。
履行义务和承认的时间
履约义务是合同 中的承诺，承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。
我们的收入来自年度许可安排， 包括维护费、设置费用以及课程开发和杂项项目的其他可变费用。我们与合作伙伴的合同一般为两年期，只有一项履约义务。建立和提供紧密集成的技术和服务托管平台的承诺，合作伙伴需要吸引、招生、教育和支持学生的承诺在合同内容中并不明确。此履约义务在合作伙伴获得和消费福利时履行，这在合同期限内按比例发生。
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偶尔，我们会提供专业服务， 例如定制开发、非复杂的实施活动、培训等各种专业服务。我们对这些 服务进行评估，以确定它们是否在合同上下文中是不同的和单独可识别的。在我们与因此评估而包含多个履约义务的客户的合同中，我们按相对独立的销售价格将交易价格分配给每个单独的履约义务 。当我们的解决方案或服务单独销售时，我们的解决方案和服务的独立销售价格通常是根据可观察到的交易来估计的。当无法观察到独立销售价格时，我们使用成本加保证金方法来分配交易价格。
我们不披露未履行的履约义务的价值 ，因为可变对价完全分配给完全未履行的转让服务的承诺，该承诺构成了单一履约义务的一部分(即，收到的对价是基于产品提供的水平，这在 预付款中是未知的)。在截至2022年9月30日的三个月中，四个客户约占总收入的73%。在截至2021年9月30日的三个月中，三个客户约占总收入的86%。
我们还收取性质固定的费用，如年度许可费和维护费，以代替可变对价或与可变对价相结合。费用与我们的客户注册课程的学生数量无关，并在向客户提供公司平台的合同服务期内按比例分配和确认(即客户在合同服务期内同时获得和消费软件的好处)。
以下因素会影响我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性：
| ● | 我们的大多数客户是国内不同地区的私立和公立学习机构 |
| ● | 我们的大多数客户都是按年付款的。 |
应收账款、合同资产和负债
与合同相关的资产负债表项目包括我们浓缩资产负债表上的应收账款(净额)和合同负债。应收账款(净额)按可变现净值 列报，我们采用拨备法根据管理层对应收账款可收回性的评估计提坏账准备。我们的估计是根据历史收集经验和对应收账款当前状况的审查而定期审查和修订的。从历史上看，坏账的实际核销与之前的估计没有太大差异。截至2022年9月30日和2022年6月30日的应收账款余额不计提坏账准备。
当我们履行或部分履行我们的履约义务时，我们可能会在向客户开单之前确认收入，因为只有在 服务期开始之后才能向客户开单。截至2022年9月30日和2022年6月30日，我们没有任何合同资产。
截至每个资产负债表的合同负债 日期是指截至报告期结束时我们在营业报表上确认的收入与账单或收到的金额相比的超额金额，这些金额在我们的资产负债表上作为递延收入反映为流动负债。我们 通常在服务期结束之前收到付款，并履行我们的履约义务。这些付款记录为递延收入 ，直到服务交付或我们的义务以其他方式履行时，收入才会确认。
有些合同还涉及每年的许可费，从客户那里收到预付款。在这些合同中，平台发布前收到的许可费被记录为合同负债。
经营成果
收入
截至2022年9月30日的三个月，我们的收入为280,282美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为140,691美元。与上年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的收入增长主要是由于对递延收入的确认增加，以及销售新的年度许可费以及相关的实施和定制服务。
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一般和行政
一般和行政费用主要包括 人事和与人员相关的费用，包括行政管理、法律、财务、人力资源和其他 不提供直接运营服务的部门。一般和行政费用还包括专业费用和其他公司费用。
截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用为976,320美元，而截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用为1,235,770美元。三个月期间的减少 主要是由于专业费用和基于股票的薪酬支出较低所致。
技术和内容开发
技术和内容开发费用主要包括与持续改进和维护我们的平台相关的人员和人员相关费用以及合同服务费用，以及托管和许可费用。技术和内容支出还包括摊销资本化软件成本 。
截至2022年9月30日的三个月的技术和内容开发费用为480,775美元，而截至2021年9月30日的三个月的技术和内容开发费用为796,108美元。与2022财年第一季度相比，这三个月期间的下降 主要是由于我们技术平台的开发减少以及资本化软件摊销的减少。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括 吸引客户使用我们产品的活动。这包括人员和人员相关费用、各种搜索引擎和社交媒体成本以及广告成本。
截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用为405,445美元，而截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用为487,232美元。这三个月之间的减少主要是由于分配给2023财年较少销售和营销人员的工资成本降低。
利息收入
截至2022年9月30日的三个月，利息收入总计5,451美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息收入为262美元。
净亏损
截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损为1,577,338美元，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为2,378,157美元。由于上述运营费用的减少，截至2022年9月30日的三个月的亏损较2021年大幅下降。
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财务状况、流动资金和资本 资源
概述
我们目前没有盈利，我们不能 保证我们永远都会盈利，正如上面提到的亏损所表明的那样。
自2017年11月14日(注册成立日期)至2020年9月30日期间，我们通过私募融资交易(股票和债务)筹集了约11,760,000美元的净收益。2020年9月25日，我们完成了300万股普通股的发行，每股面值0.0001美元，发行价为每股5美元(扣除承销折扣、佣金、 和其他发行成本后，净收益总额约为1,280万美元)。
2021年8月2日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“购买协议”)，根据该协议，在符合特定条款和条件的情况下，我们可以出售最多1,650万美元的普通股。根据购买协议，我们的净收益将取决于向林肯公园出售股票的频率和数量，以及我们向林肯公园出售股票的价格。2021年8月2日，我们根据购买协议 向林肯公园出售了759,109股普通股，总购买价为1,500,000美元。我们还向林肯公园发行了152,715股普通股，作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价。
2021年10月19日和2021年12月2日，公司分别向多家咨询公司发行了9901股普通股和4000股普通股，总价值分别约为18,218美元和约4,480美元，以换取战略投资者关系服务。在2022财年第四季度，该公司向一家咨询公司发行了250,000股普通股，总价值约为126,250美元，以换取战略咨询和数字营销服务。
2022年2月16日，我们完成了普通股的公开发行，扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后，我们获得了约251万美元的现金收益(财务报表附注4)。
2022年9月1日，该公司出售了4,181,821股普通股 ，扣除融资费用和支出后，价格约为185万美元，在同时进行的私募中，认股权证 购买了总计4,181,821股普通股。(财务报表附注4)。
截至2022年9月30日，我们的现金余额总计为8,083,704美元。
该公司正在发展其客户基础， 尚未完成建立足以支付其开支的稳定收入来源的努力。本公司自成立以来一直有经营活动的净亏损和负现金流的历史，预计在可预见的未来将继续出现净亏损和使用现金 。
此外，本公司已收到纳斯达克的通知 ，涉及他们未能将最低竞购价维持在每股1美元。本公司目前未遵守《纳斯达克上市规则》，如果本公司未能重新获得遵守，本公司普通股可能会从纳斯达克交易所摘牌 。如果公司的普通股被摘牌，可能会影响公司获得融资、交易或出售普通股的能力，和/或预测的业务可能会受到公司目前无法量化的负面影响。
对公司履行未来义务的能力的评估具有内在的评判性、主观性和易变化性。根据他们目前的预测，管理层 相信将有足够的现金和现金等价物在这些财务报表发布后的未来12个月内维持公司的计划运营；然而，预测中存在不确定性，因此本公司无法断言这是可能的。本公司已考虑截至该等财务报表发出之日已知或可合理知悉的数量及质量因素，并得出结论认为，整体而言，目前的情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
作为对这些条件的回应，管理计划 包括通过完成融资交易来产生现金，其中可能包括发行普通股。然而，这些计划受到市场条件的影响，不在本公司的控制范围内，因此不能被认为是可能的。不能保证 公司将成功实施他们的计划。因此，公司得出的结论是，管理层的计划 并没有缓解人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑。
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会计与财务披露的变更与分歧
没有。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
本公司不需要提供本项目所要求的信息 ，因为它是一家“较小的报告公司”。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官(也是我们的首席执行官)和首席财务官(也是我们的首席财务和会计官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们的披露 控制程序和程序不有效，原因是我们的财务报告内部控制存在未得到补救的重大弱点。 本公司在COSO框架的三个组成部分-风险 评估、控制活动和监控活动-存在重大弱点，如下所示，因此，我们的内部控制无效。
风险评估：管理层 发现与COSO框架的风险评估部分相关的原则存在缺陷。公司没有 书面流程和控制来识别和评估可能对内部控制系统产生重大影响的业务变更。
控制活动：管理层 查明了与COSO框架的控制活动部分相关的原则方面的缺陷。具体地说，这些 控制缺陷单独或总体构成重大弱点，涉及：(1)制定有助于将实现目标的风险降低到可接受水平的控制活动 ；以及(2)通过内部控制政策部署控制活动 ，以确定预期目标和将政策付诸实施的程序。
监测 活动：管理层发现与COSO框架监测部分有关的原则存在缺陷。具体地说， 这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点，涉及(I)选择、制定和执行持续评估以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用，以及(Ii)记录、评估内部控制缺陷并及时将其传达给负责采取纠正措施的各方。
补救工作 以解决实质性弱点
在 高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们正在采取以下步骤，并计划采取其他措施来补救重大弱点的根本原因 ：
| ● | 在当前财务和会计第三方服务提供商的帮助下，公司 将使我们的风险评估流程正式化，其中将包括风险评估，随着业务发生变化，将根据需要进行修订、 审查和记录。该服务提供商还将协助公司实施修订后的控制活动、控制 文档，以及与财务报告的内部控制相关的持续监控活动。 |
| ● | 公司将采取措施，通过对业务过程中发生的交易的流程和控制以及财务报表结算、报告和披露过程中的流程和控制进行记录，来补救控制活动的重大弱点。 |
| ● | 公司将正式制定我们的流程和文档，以监控财务报告的内部控制。该文件将作为确定控制活动是否存在和运行的证据，并为公司将内部控制缺陷及时传达给负责采取纠正措施的各方提供基础。 |
此外，在董事会审计委员会的指导下，管理层将继续对公司内部控制环境的整体设计进行审查和必要的修改，并细化政策和程序，以提高公司财务报告内部控制的整体有效性。
我们不能保证 我们迄今已采取或计划实施的措施足以弥补我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告 Form 10-Q所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(如规则13(A)-15(F)或15(D)-15(F)所定义)在本季度报告所涵盖的期间内未发生 对财务报告的内部控制产生或合理地可能对其产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在Form 10-K年度报告中阐述的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化，但如下所述 ：
我们继续经营下去的能力存在很大的疑问。
我们的财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的，适用于持续经营的企业，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们正处于发展客户基础的早期阶段， 尚未完成建立稳定的收入来源的努力，该来源足以在较长一段时间内支付我们的成本。在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，我们的净亏损分别为1,577,338美元和2,378,157美元。2022年2月16日，该公司出售了3750,000股普通股，扣除承销佣金和费用后净收益为2,509,550美元。2022年9月1日，该公司出售了4,181,821股普通股，扣除融资费用和支出后，价格约为185万美元。对公司履行其未来义务的能力的评估具有内在的判断性、主观性和易变化性。根据他们目前的预测，管理层相信将有足够的现金和现金等价物维持公司在这些财务报表发布后未来12个月的计划运营； 然而，预测中存在不确定性，因此公司不能断言这是可能的。对于我们在不需要额外融资的情况下实施业务计划和发展业务的能力，仍存在进一步的不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们筹集额外资本和实施业务计划的能力。不能保证我们将成功地实施我们的业务计划，或者我们将能够从运营中产生足够的现金, 以优惠条件出售证券或借入资金。我们无法创造可观的收入或获得额外的融资，这可能会对我们全面实施业务计划和在更大程度上发展业务的能力产生重大的不利影响，而不是利用现有的财务资源 。本公司已考虑截至该等财务报表发出日期已知或可合理知悉的数量及质量因素，并得出结论认为，整体而言，存在令人对本公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大 怀疑的情况。
第二项股权证券的销售和募集资金的使用
关于本公司于2022年9月公开发售4,181,821股普通股，同时进行私募，本公司发行认股权证以购买合共4,181,821股普通股。认股权证是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免及其颁布的规则506(B)发行的。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
| 展品 | 通过引用并入 | 已归档 | ||||||||||
| 数 | 附件 说明 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | ||||||
| 3.1 | 注册人注册成立证书 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020年11月16日 | |||||||
| 3.2 | 注册人的附例 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 2020年11月16日 | |||||||
| 4.1 | 保险人授权书的格式 | 8-K | 001-39553 | 4.1 | 2022年2月16日 | |||||||
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条提交的首席执行官证书，该规则是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则提交的首席财务官证明。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条首席执行官的证明。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节首席财务官的证明。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互数据文件-注册人在Form 10-Q上截至2022年9月30日的季度报告的封面采用内联XBRL格式 | X | ||||||||||
| * | 本证书不视为为1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用而并入1933年修订的《证券法》或《交易法》下的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| AMESITE Inc. | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | 安·玛丽·萨斯特里博士 |
| 安·玛丽·萨斯特里博士。 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/Mark Corrao |
| 马克·科劳 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官) | ||
| (首席会计主任) |
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