美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 识别码) |
(
(注册人主要执行办公室的地址包括邮政编码，电话号码包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ NO
自.起2022年11月1日，有
目录表
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
4 |
第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
4 |
|
简明综合资产负债表(未经审计) |
4 |
|
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计) |
5 |
|
可赎回可转换优先股和权益(亏损)简明综合变动表(未经审计) |
6 |
|
简明合并现金流量表(未经审计) |
8 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
第四项。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
第1项。 |
法律诉讼 |
30 |
第1A项。 |
风险因素 |
30 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
30 |
第三项。 |
高级证券违约 |
30 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
30 |
第五项。 |
其他信息 |
30 |
第六项。 |
展示、财务报表明细表 |
31 |
|
签名 |
32 |
2
关于前瞻性陈述的警告性声明
本截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年经修订的“证券交易法”(经修订的“交易法”)第21E节的“前瞻性表述”，涉及我们和我们的行业存在重大风险和不确定因素。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”“Will”或“Will”或这些单词或其他类似术语或短语的否定。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。所有前瞻性陈述均参考了我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)第I部分第1A项中讨论的风险因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的因素。这些前瞻性陈述中所描述的事件的结果受“风险因素”一节和本季度报告其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响，包括但不限于以下因素：
此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本季度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
3
第一部分-财务信息
项目1--简明合并财务报表(未经审计)
Zevia PBC
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额) |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁下的使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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Zevia PBC股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Zevia PBC
简明综合业务报表和全面亏损(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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(单位为千，不包括每股和每股金额) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净销售额 |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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基于股权的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他(费用)收入，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税拨备 |
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净亏损和综合亏损 |
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Zevia LLC在重组交易前的应占净亏损 |
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可归因于非控股权益的损失 |
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Zevia PBC的净亏损 |
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普通股股东应占每股净亏损 |
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基本信息 |
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(1) |
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(1) |
稀释 |
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( |
) |
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( |
) |
(1) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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加权平均已发行普通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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(1) 代表2021年7月22日至2021年9月30日重组交易和首次公开募股(见注15)之后的A类普通股每股收益和A类普通股已发行加权平均股票的每股收益。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Zevia PBC
可赎回可转换优先股和权益(亏损)简明综合变动表(未经审计)
|
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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其他内容 |
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(单位为千，但不包括股份金额) |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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已缴入 |
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累计 |
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非控股权益 |
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总计 |
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2022年1月1日的余额 |
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股权激励计划下普通股的归属和释放，净额 |
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B类普通股换A类普通股 |
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股票期权的行使 |
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基于股权的薪酬 |
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重组后交易净亏损 |
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2022年3月31日的余额 |
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股权激励计划下普通股的归属和释放，净额 |
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B类普通股换A类普通股 |
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股票期权的行使 |
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基于股权的薪酬 |
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重组后交易净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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股权激励计划下普通股的归属和释放，净额 |
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B类普通股换A类普通股 |
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股票期权的行使 |
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基于股权的薪酬 |
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重组后交易净亏损 |
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2022年9月30日的余额 |
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6
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可赎回可转换优先股及会员亏损 |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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其他内容 |
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(单位为千，但不包括股份金额) |
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单位 |
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金额 |
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成员的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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已缴入 |
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累计 |
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非控股权益 |
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总计 |
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2021年1月1日的余额 |
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重组交易前共同单位的行使 |
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重组交易前的股权薪酬 |
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重组交易前的净收入 |
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2021年3月31日的余额 |
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重组交易前的股权薪酬 |
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重组交易前净亏损 |
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分配给单位持有人以支付税款 |
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2021年6月30日的余额 |
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重组交易前净亏损 |
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重组交易和IPO的影响 |
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重组交易的效力 |
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首次公开发行A类普通股，扣除佣金 |
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向Zevia LLC单位持有人发行B类单位 |
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收购Zevia LLC与IPO相关的单位 |
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取消与首次公开招股有关的期权 |
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期权的取消 |
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产品发售成本 |
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回购和注销Zevia LLC单位 |
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将股权分配给非控股权益 |
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股票期权的行使 |
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基于股权的薪酬 |
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重组后交易净亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
Zevia PBC
简明合并现金流量表(未经审计)
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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非现金租赁费用 |
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折旧及摊销 |
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设备销售损失 |
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债务发行成本摊销 |
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基于股权的薪酬 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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应计费用和其他流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动： |
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证券到期日收益 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动： |
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来自循环信贷额度的收益(1) |
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循环信贷额度的偿还(1) |
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支付债务发行成本 |
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代表员工为股票净额结算支付的最低预扣税额 |
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行使股票期权所得收益 |
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行使共同单位的收益 |
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股票期权的行使 |
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回购Zevia LLC单位 |
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分配给单位持有人以支付税款 |
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发行A类普通股的收益，在IPO中出售，扣除承销折扣和佣金 |
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使用发行A类普通股所得资金购买Zevia LLC单位 |
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取消IPO中的期权 |
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期权的取消 |
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支付首次公开募股成本 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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经营、投资和融资活动的净变化 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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非现金投融资活动 |
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资本支出计入应付账款 |
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B类普通股向A类普通股的转换 |
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以租赁负债换取的经营性租赁使用权资产 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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(1) Zevia PBC的循环信贷额度规定每天支取和偿还未付款项。截至2022年9月30日，在新的有担保循环信贷额度(定义见简明综合财务报表附注(未经审计)、附注7“债务”和
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
Zevia PBC
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.业务描述
组织和运作
Zevia PBC(“公司”)开发、营销、销售和分销Zevia®品牌下的各种零糖、零卡路里、经过项目认证的非转基因、无麸质、犹太、素食、零碳酸钠和非碳酸饮料，包括苏打水、能量饮料、有机茶、搅拌机、儿童饮料和汽水。Zevia PBC的产品主要在美利坚合众国(美国)分销和销售。通过多元化的零售商网络(包括实体店和电子商务)，包括杂货店、天然产品商店、仓储俱乐部和专卖店，在加拿大和加拿大开展业务。Zevia PBC的产品是在美国和加拿大的第三方饮料生产和仓储设施中生产和维护的。
首次公开募股
2021年7月21日，美国证券交易委员会宣布，公司首次公开发行A类普通股的S-1表格注册书生效。2021年7月22日，公司的A类普通股在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“Zvia”。本公司完成首次公开招股
2021年7月26日首次公开募股结束后，Zevia LLC立即成为本公司的前身，用于财务报告目的。该公司是一家控股公司，其唯一的重大资产是其在Zevia LLC的控股权。作为Zevia LLC的唯一管理成员，该公司经营和控制Zevia LLC的所有业务和事务。这一重组被视为对共同控制下的实体的重组。因此，本公司的简明综合财务报表确认重组中收到的资产和负债的历史账面价值，如Zevia LLC的历史财务报表所反映。该公司在其财务报表中合并了Zevia LLC，并在其简明综合资产负债表和经营报表中记录了与B类股东持有的B类单位相关的非控制性权益。截至2022年9月30日，公司持有的经济权益为
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及规则S-X第10条的指示编制。因此，这些财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，也不一定表明截至2022年12月31日的财年、任何其他中期或任何其他未来财年的预期结果。本文所包括的截至2021年12月31日的资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的，但不包括美国公认会计原则要求的年度报告基础上要求的所有披露，包括某些注释。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定被省略。因此，这些中期财务报表应与截至2021年12月31日的财政年度的财务报表以及年度报告中包含的附注一并阅读。管理层认为，公允列报各列报期间简明合并财务报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已反映。
合并原则
简明综合财务报表包括公司及其子公司Zevia LLC的账目，由于拥有多数投票权，Zevia LLC由其控制。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
该公司拥有Zevia LLC的多数经济权益，并经营和控制Zevia LLC的所有业务和事务。因此，本公司已根据会计准则编纂(“ASC”)主题810编制这些精简合并财务报表。整固.
关于首次公开招股，本公司完成了年报中所述的若干重组交易(“重组交易”)，该等交易与共同控制下的实体组合入账一致。因此，公司在重组交易后提交给美国证券交易委员会的财务报告就像零卡公司是公司的会计前身一样编制。Zevia LLC的历史业务被视为本公司的业务。因此，本季度报告中包含的简明综合财务报表反映了(I)Zevia LLC在重组交易之前的历史经营业绩和财务状况；(Ii)本公司和Zevia LLC在重组交易后的简明综合经营业绩和财务状况；以及(Iii)公司在所有列报期间的股权结构。没有记录无形资产或商誉的递增基础。
2022年1月1日，Zevia PBC和Zevia LLC签订了一项服务协议，将Zevia PBC所有员工的服务转移到Zevia LLC。根据两个实体之间的服务协议条款，雇员的工资费用由Zevia LLC承担，而其他某些非工资费用，特别是与股票补偿安排有关的费用，仍由Zevia PBC承担。这一安排导致Zevia LLC在截至2022年9月30日的3个月和9个月内的亏损减少，非控股权益造成的亏损也减少。
重新分类
以往期间的某些金额已在简明综合经营表和全面亏损及简明综合现金流量表中重新分类，以符合本期列报。
9
简明综合经营报表和全面亏损：
下表列出了对简明综合经营报表和全面亏损进行的重新分类，以便将重新包装和搬运成本从销售货物成本重新分类为销售和营销费用。本公司认为，这一分类变化更好地反映了本公司开展的履行活动的财务影响。2022年第三季度，由于业务中此类履行成本的发生呈上升趋势，本公司在分类上做出了这一改变。
下表列出了重新分类调整对截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面亏损的销售成本、毛利润以及销售和营销费用的影响：
(单位：千) |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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重新分类 |
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截至2021年9月30日的三个月(调整后) |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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重新分类 |
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截至2021年9月30日的九个月(调整后) |
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销货成本 |
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毛利 |
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销售和营销费用 |
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现金流量表简明合并报表：
下表列出了对简明合并现金流量表进行的重新分类：
(单位：千) |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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重新分类 |
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截至2021年9月30日的九个月(调整后) |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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其他流动负债 |
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预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响报告期内已呈报的资产及负债额，以及已呈报的销售及开支净额。实际结果可能与这些估计不同。本公司作出的重大估计涉及：净销售额及相关成本确认；物业及设备的使用年限及可回收性；为存货陈旧而记录的准备金；租赁负债的递增借款率；坏账准备；无形资产的可回收性；递延税项资产的变现；以及权益工具公允价值的厘定，包括可赎回的可转换优先股及普通股、限制性单位奖励及以股权为基础的补偿奖励。在持续的基础上，本公司对照历史经验和趋势对其估计进行评估，这构成了对其资产和负债账面价值的判断的基础。
截至2022年9月30日，该公司的运营继续受到新冠肺炎影响的影响，包括出现新的变种，涉及投入成本、物流、制造和劳动力成本的广泛通胀。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司经历了重大的通胀影响，这造成了逆风，公司预计将持续到2022年底和2023年。新冠肺炎疫情的影响继续影响全球经济，该公司将继续监测形势及其对其业务和运营的影响，特别是如果新冠肺炎疫情包括新变种的出现持续较长一段时间的话。
最近的会计声明
根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
最近发布的会计公告-最近采用
2021年4月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-04号，其中包括260主题，每股收益和主题718，薪酬--股票薪酬。该指南澄清并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交换的会计多样性，这是由于FASB编纂中缺乏明确的指导。本ASU在2021年12月15日之后的财年对所有实体有效。允许及早领养。公司自2022年1月1日起采用ASU 2021-04。采用ASU 2021-04对本公司的财务报表没有重大影响，因为本公司没有独立的股权分类书面看涨期权。
10
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)简化所得税会计。这种ASU改进了美国公认会计原则的领域，在保持可用性的同时降低了成本和复杂性。主要条款删除了某些例外情况，包括在今年迄今亏损超过当年预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法的例外情况。此外，修订简化了以收入为基础的特许经营税等领域的所得税会计，取消了在某些情况下分配合并的当期和递延税项支出的要求，以及要求实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映颁布的税法或税率变化的影响。本ASU适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期内的非上市公司，以及2022年12月15日后开始的年度期间内的中期。自2022年1月1日起，公司采用ASU 2019-12。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告-尚未采用
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。这一ASU规定了一种新的减值模式，要求对所持有的大多数金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU对私营公司的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效，从2022年12月15日之后开始。本公司目前预计这一指导不会对本公司的财务报表产生重大影响，因为本公司没有重大信贷损失的历史。
最近发布的任何其他会计声明都不相关，也不会对公司的财务报表产生实质性影响。
3.收入
收入的分类
该公司的产品主要通过各种主要零售商网络在美国和加拿大进行分销和销售，其中包括：杂货店、天然产品商店、专卖店和仓储俱乐部；以及通过在线/电子商务渠道。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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零售额 |
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在线/电子商务 |
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净销售额 |
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下表按各自客户的地理位置分列了该公司的销售额：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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美国 |
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加拿大 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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合同责任
《公司》做到了
4.库存
截至目前，库存包括以下内容：
(单位：千) |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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成品 |
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盘存 |
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$ |
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$ |
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11
5.财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
(单位：千) |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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计算机设备和软件 |
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家具和设备 |
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车辆 |
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质量控制和营销设备 |
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建筑物和改善措施 |
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尚未投入使用的资产 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，包括租赁改进摊销在内的折旧费用约为#美元。
6.无形资产，净额
下表提供了截至目前该公司无形资产的相关信息：
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(单位：千) |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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累计摊销 |
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) |
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商标 |
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无形资产，净额 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，摊销费用总额为$
具有一定年限的无形资产摊销费用预计如下：
(单位：千) |
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2022年剩余时间 |
$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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具有一定年限的无形资产的预期摊销费用 |
$ |
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7.债务
ABL信贷安排
2022年2月22日，Zevia LLC(“借款人”)通过与美国银行签订贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)获得循环信贷安排(“有担保循环信贷额度”)。借款人可根据有担保循环信贷额度提取资金，金额不超过(I)$
12
选择权将有担保循环信贷额度下的承付款增加最多#美元
有担保循环信贷额度下的贷款根据借款人的选择，根据彭博短期银行收益率指数利率加上适用的利润率
根据有担保循环信贷额度，借款人必须遵守某些契约，除其他外，包括维持#美元的流动性(如其中所定义)。
8.租契
该公司租赁办公空间和车辆。租约的剩余租期为1至15个月。于2022年3月25日，本公司对其公司总部办公室的租约作出修订，将租期延长至2023年12月31日，并将总楼面面积由
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收益表 |
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经营租赁成本(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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加权-平均剩余租赁期限(月) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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该公司的可变租赁成本和短期租赁成本并不重要。
根据各种不可撤销的租赁协议，该公司有义务提供到2023年在不同日期到期的办公空间和车辆。
(单位：千) |
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2022年9月30日 |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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( |
) |
租赁负债现值 |
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$ |
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9.承付款和或有事项
购买承诺
截至2022年9月30日，本公司尚未与供应商就采购最低采购量的原材料达成任何实质性协议。
法律程序
本公司不时参与各种索赔、诉讼和诉讼。当公司确定不利结果的可能性很大，并且损失金额可以合理估计时，公司为特定的法律程序建立准备金。本公司并无确认其认为有合理可能出现不利的重大结果及/或可估计可能造成的损失的任何重大法律事宜。管理层认为，这些事项的解决不会对简明综合财务报表产生实质性影响。
13
10.资产负债表组成部分
应计费用和其他流动负债
截至目前，应计费用和其他流动负债包括：
(单位：千) |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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应计雇员补偿福利 |
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$ |
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$ |
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应计直销成本 |
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应计客户自付瓶子押金 |
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应计其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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11.基于股权的薪酬
关于首次公开招股，本公司以一比二的方式承担Zevia LLC的所有未偿还股权奖励，并承担Zevia LLC的所有股权激励计划和相关奖励协议。
2021年7月，在首次公开募股之前，公司通过了Zevia PBC 2021股权激励计划(“2021计划”)，根据该计划，公司可向本公司及其联属公司的员工、高级管理人员、非雇员董事和其他服务提供商授予期权、股票增值权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励、其他基于股权的奖励和激励奖金。
根据《2021年计划》，可供发行的股票数量自2022年起每年1月1日增加，直至2031年最终增加，数额相当于：(I)
在2021年10月和11月，公司分别修订了某些员工持有的未偿还RSU奖励和未偿还股票期权，以规定持有人在2022年1月17日或之后退休时加快归属。就此而言，“退休”一般包括在持有人年满50岁并在本公司服务至少10年后辞职，只要持有人提前发出有关退休的通知即可。
截至2022年9月30日，2021年计划规定未来的赠款和/或发行最多约为
股票期权
该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型来衡量截至每个授予日的股票期权费用。一般来说，股票期权授予的期限为四年，期限为十年，行权价格等于授予日的公平市场价值。股票期权的公允价值在归属期间摊销为费用。
在此期间授予的股票期权的公允价值是在授予日根据布莱克-斯科尔斯估值模型根据以下加权平均假设确定的：
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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股票价格 |
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$ |
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行权价格 |
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$ |
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预期期限(年)(1) |
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预期波动率(2) |
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无风险利率(3) |
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% |
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股息率(4) |
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% |
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(1)预期期限是指行使裁决之前的估计时间段，并使用简化方法确定。
(2)预期波动率是基于选定同业组在与预期期限相当的期间内的历史波动率。
(3)无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的插值法。
(4)我们假设股息收益率为零，因为我们没有计划在可预见的未来宣布股息。
截至2022年9月30日止九个月已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$
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股票 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余寿命 |
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内在价值 |
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截至2022年1月1日的未偿还余额 |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收和过期 |
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( |
) |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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可在期限结束时行使 |
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$ |
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$ |
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已归属和预期归属 |
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$ |
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14
截至2022年9月30日止九个月内行使的股票期权总内在价值为$
截至2022年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为$
受限幻影单位和受限股票单位
2021年7月，公司董事会批准了一项修正案，
2021年3月，公司董事会批准了对2020年8月批准的RSU的修正案(以下简称《RSU修正案》)。RSU修正案将此类RSU的归属更改为：(I)如果控制权发生变化，RSU应自控制权变更之日起生效；或(Ii)如果发生IPO，RSU应按月等额分期付款
2021年11月，公司董事会批准了一项针对某些员工的基于股票的薪酬计划的修正案，允许所有未偿还RSU和股票期权在退休时立即归属，并将未偿还股票期权的可行使性延长至退休后五年，前提是这些股票期权满足某些条件，包括服务年限和年龄，并提前通知董事会。在截至2022年9月30日的九个月内，三名员工从公司退休，所有未偿还的奖励和相关的股票薪酬支出都加速到他们的退休日期。
15
以下是以下项目的RSU活动摘要截至2022年9月30日的9个月：
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股票 |
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加权平均授权日公允价值 |
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聚合内在价值 |
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2022年1月1日未归属股份余额 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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2022年9月30日未归属余额 |
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预计将于2022年9月30日授予 |
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*归属股份包括
截至2022年9月30日，与未归属RSU相关的未确认补偿支出总额为$
12.可赎回的可转换优先股
于首次公开招股及重组交易前，Zevia LLC拥有自成立以来不同时间发行的各类可赎回可转换优先股(“优先股”)。
关于首次公开招股和重组交易，所有未完成的优先股被重新分类为单一类别的共同单位，而每个未完成的共同单位在生效后被重新分类为两个B类单位，比例为一比二。
13.分部报告
该公司有一个运营和报告部门，作为一个具有单一业务平台的产品组合运营。在得出这一结论时，管理层考虑了首席业务决策者的定义；首席业务决策者如何定义业务；向首席业务决策者提供的信息的性质以及如何利用这些信息作出业务决策；以及如何获取资源和业绩。该公司的首席执行官是首席执行官。运营结果由CODM在公司层面上提供和分析，因此，关键资源决策和绩效评估在公司层面上进行。该公司在所有产品线上都有一个共同的管理团队，并不将这些产品作为单独的业务进行管理，因此，现金流不明显。
14.主要客户、应收账款和供应商集中度
下表代表了公司的主要客户，这些客户占
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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客户A |
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% |
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% |
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% |
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% |
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客户B |
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% |
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客户C |
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* |
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% |
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客户D |
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* |
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* |
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% |
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下表为本公司的客户数量占比超过
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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客户B |
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* |
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% |
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客户D |
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% |
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客户E |
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客户费用 |
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% |
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客户H |
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% |
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* |
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下表代表的原材料供应商占比超过
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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供应商A |
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% |
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% |
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% |
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% |
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供应商B |
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% |
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% |
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% |
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% |
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供应商C |
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% |
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% |
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% |
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% |
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*少于
15.每股亏损
A类普通股的每股基本收益是用当期公司应占净亏损除以同期已发行A类普通股的加权平均数计算得出的。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是将公司应占净亏损除以A类已发行普通股的加权平均数，对潜在的摊薄证券进行调整。在2021年7月22日之前，没有发行的A类或B类普通股，因此，没有公布该日期之前任何时期的每股收益信息。
16
该公司B类普通股的股票不分享Zevia PBC的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。然而，公司B类普通股的股票被认为是A类普通股的潜在稀释股票，因为B类普通股的股票，连同相关的Zevia LLC B类普通股，可以在一对一的基础上交换成A类普通股的股票。
在首次公开募股之前，Zevia LLC的成员结构包括各种级别的优先股。本公司分析了首次公开招股前各期间的每单位收益的计算，并确定其产生的价值对这些精简合并财务报表的使用者没有意义。因此，在首次公开募股之前的任何时期都没有公布每股收益信息。
下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(以千为单位，不包括每股和每股金额) |
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每股净亏损： |
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分子： |
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净亏损和综合亏损 |
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( |
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( |
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减去：Zevia LLC在重组交易前的净亏损 |
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减去：非控股权益应占净亏损 |
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对Zevia PBC的净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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分母： |
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加权平均A类已发行普通股-基本 |
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A类已发行普通股的加权平均股份-稀释 |
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A类普通股每股亏损--基本 |
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) |
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$ |
( |
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(1) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1) |
稀释后的A类普通股每股亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1) |
(1) 代表2021年7月22日至2021年9月30日重组交易和首次公开募股之后的A类普通股和A类普通股已发行加权平均股票的每股收益。
Zevia LLC B类普通股、股票期权和限制性股票单位根据库存股方法进行了潜在稀释影响的评估，并被确定为反稀释。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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Zevia LLC B类普通股可交换为A类普通股 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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已归属但未结算的限制性股票单位 |
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17
16.所得税和应收税金协议
所得税
本公司是Zevia LLC的管理成员，因此将Zevia LLC的财务结果合并到Zevia PBC未经审计的简明综合财务报表中。Zevia LLC是在与IPO相关的重组交易完成后，为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的而设立的直通实体。Zevia LLC是一家出于税务目的被归类为合伙企业的实体，不需要缴纳美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。Zevia LLC产生的任何应税收入或损失都将传递给其成员，包括本公司。该公司作为C公司征税，并根据Zevia PBC在Zevia LLC的经济利益，就从Zevia LLC分配的收入支付公司联邦、州和地方税，该经济利益是
所得税拨备不同于通过适用适用的美国法定联邦所得税税率计算的所得税金额
应收税金协议
当B类单位的持有者将B类单位的持有者交换为公司A类普通股的股票时，以及在其他符合资格的交易中，公司预计其在Zevia LLC净资产中的纳税基础份额将增加。公司A类普通股流通股的每一次变动都会导致公司对Zevia LLC的A类单位的所有权相应增加或减少。该公司打算将B类单位的任何交换视为直接购买有限责任公司的权益，以便缴纳美国联邦所得税。这些税基的增加可能会减少Zevia PBC今后向各税务当局支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。
关于首次公开招股，本公司与Zevia LLC的持续成员及若干首次公开招股前机构投资者(“直接Zevia股东”)的阻挠公司股东订立了应收税款协议(“TRA”)。如果此类当事人将其任何或全部B类单位交换为A类普通股，TRA要求公司向该等持有人支付以下款项
根据TRA应支付的总额的时间和金额可能会因多种因素而有所不同，包括公司每年产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率。该公司使用复杂的TRA模型计算TRA下的负债，该模型包括与资产公平市场价值相关的假设。一般情况下，在提交本公司产生付款义务的课税年度的纳税申报表后的一段特定时间内，应根据TRA支付款项，尽管此类付款的利息将开始按有担保的隔夜融资利率加自该纳税申报单到期日(无延期)起300个基点的利率应计。
《TRA》规定，如果(1)发生某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更；(2)存在重大违反《TRA》规定的任何义务；或(Iii)本公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，基于某些假设，本公司在TRA下的债务或公司继任者的债务将加速到期并支付，这些假设包括假设公司将有足够的应纳税收入来充分利用受TRA约束的所有潜在的未来税收优惠，以及任何尚未交换的B类单位被视为在终止时交换为公司A类普通股的公平市场价值。
截至2022年9月30日，管理层认为，根据适用的会计标准和所有现有证据的权重，公司不太可能产生足够的应税收入来实现公司的递延税项资产(“DTA”)，包括公司在Zevia LLC的投资的纳税基础超过财务报告价值的差额。因此，管理层已为本公司截至2022年9月30日的DTA建立了全额估值准备，并确定其受TRA约束的DTA更有可能在2022年9月30日无法实现。本公司并未确认与使用该等直接税项可节省的税款有关的负债。截至2022年9月30日，未记录的TRA负债总额约为#美元
18
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告中其他部分包括的相关附注和其他财务信息一起阅读。由于各种因素，包括第二部分第1A项所述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。“风险因素”和本季度报告的其他部分以及我们的合并财务报表及其附注包括在我们的年度报告中。以下讨论的财务数据反映了公司历史上的经营结果和财务状况。本季度报告中提及的“Zevia”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指(1)在重组交易完成之前，是指Zevia LLC，以及(2)在重组交易完成后，是指Zevia PBC及其合并子公司，除非上下文另有说明。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
我们是一家高增长的饮料公司，开发、营销、销售和分销味道极佳的零糖饮料，饮料由简单的植物性成分制成。我们是特拉华州的一家公益公司，被指定为“认证B公司”，专注于通过提供零糖、零卡路里、天然甜味饮料的广泛产品组合来应对过量糖类消费导致的全球健康挑战。所有Zevia®饮料都是经过非转基因项目认证的、无麸质、犹太、素食和零钠的饮料，包括各种口味的苏打水、能量饮料、有机茶、搅拌机、儿童饮料和汽水。我们的产品通过食品、药品、仓储俱乐部、大众、天然和电子商务渠道的主要零售商组成的多样化网络在美国和加拿大分销。我们相信，消费者越来越多地根据口味、配料和适合当今消费者的偏好来选择饮料产品，这使Zevia®品牌受益，到目前为止，Zevia已售出10多亿罐Zevia。
消费者可以在实体店和电子商务渠道购买我们的产品。Zevia最初是在美国天然产品零售渠道分销的，我们在该渠道仍然保持领先地位。在不断增长的忠诚消费者群体的推动下，我们在网上扩大了业务，并进入了传统的食品、药品、仓储俱乐部和大众零售商。根据1010data的数据，2022年第三季度，Zevia继续成为亚马逊上销量最高的碳酸软饮料品牌，我们认为这代表了在线产品发现和教育导向的购买过程，正在获得购物者的吸引力。
IPO和重组交易
2021年7月26日，我们完成了A类普通股的首次公开募股，向承销商出售了10，70万股。A类普通股于2021年7月22日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“Zvia”。这些股票在扣除承销折扣和佣金1010万美元后，以每股14.00美元的IPO价格出售，净收益约为1.397亿美元。
在2021年7月26日IPO结束后，Zevia LLC立即成为Zevia PBC的前身，用于财务报告目的。Zevia PBC是一家控股公司，其唯一的重要资产是其在Zevia LLC的控股权。作为Zevia LLC的唯一管理成员，Zevia PBC经营和控制Zevia LLC的所有业务和事务。这一重组被视为对共同控制下的实体的重组。因此，Zevia PBC的简明综合财务报表将按照Zevia LLC的历史财务报表反映的历史账面金额确认重组中收到的资产和负债。Zevia PBC在其财务报表中合并了Zevia LLC，并在其简明综合资产负债表和经营报表中记录了与B类股东持有的B类单位相关的非控制性权益。截至2022年9月30日，Zevia PBC持有Zevia LLC 65.1%的经济权益，其余34.9%为非控股权益。
19
影响我们经营结果可比性的因素
由于许多因素的影响，我们的历史经营业绩不能在不同时期进行比较，也可能无法与我们未来时期的经营财务业绩进行比较。以下是对影响我们业务结果可比性的关键因素的简要讨论。
重组交易的影响
就美国联邦和州所得税而言，该公司被归类为公司。我们的会计前身Zevia LLC过去是，现在也是美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的直通实体。Zevia LLC是一家出于税务目的被归类为合伙企业的实体，不需要缴纳美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。Zevia LLC产生的任何应税收入或损失都将传递给其成员，包括本公司。Zevia PBC作为C公司征税，并根据公司在Zevia LLC的经济所有权权益(截至2022年9月30日为65.1%)，就从Zevia LLC分配的收入支付公司联邦、州和地方税。因此，本季度报告中列出的历史运营结果和其他财务信息不包括美国联邦所得税的拨备。重组交易完成后，公司作为一家公司纳税，并根据公司在Zevia LLC的65.1%经济权益，就从Zevia LLC分配的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。
Zevia LLC是公司的前身，用于财务报告目的。因此，本公司的简明综合财务报表确认重组中收到的资产和负债的历史账面金额，反映在会计前身Zevia LLC的历史简明综合财务报表中。
此外，关于重组交易及首次公开招股，吾等订立附注16所述的应收税款协议，-所得税和应收税金协议在本季度报告第一部分第1项所列的简明综合财务报表附注中。
首次公开募股
2021年7月，公司完成首次公开募股，这对我们的现金、债务和股权余额产生了重大影响。在首次公开招股的同时，本公司还终止了之前的信贷安排，使我们的未偿债务降至零，我们在2021年下半年和2022年的利息支出相对于历史业绩大幅减少。
基于股权的薪酬
2021年3月，Zevia LLC修改了最初于2020年8月授予的某些未完成的RSU奖励，以规定归属如下：(I)如果控制权发生变化，RSU应在控制权变更后生效，或(Ii)如果发生IPO，RSU应在任何锁定期终止后的36个月内按月等额分期付款，并应受参与者持续受雇至该归属日期的限制。2021年7月，Zevia修改了所有未完成的受限幻影单位奖励，允许结算为股票，取消了现有的现金结算条款。这些修改导致根据美国公认会计原则对奖励进行重新估值。由于不可能发生符合资格的归属事件(即首次公开募股)，所有RSU均未确认以股权为基础的补偿，并限制了影子奖励。自IPO完成至2022年9月30日，公司确认了这些RSU和受限幻影单位奖励以及IPO前发行的其他未偿还RSU应占的1.0亿美元薪酬支出。RSU奖励的剩余未摊销公允价值将在奖励的剩余服务期内确认为基于股权的补偿，奖励在2022年1月禁售期结束后的36个月内授予。请参阅注11-基于股权的薪酬在本季度报告第一部分第1项所包括的简明综合财务报表附注中，列出了与各类股权激励奖励相关的未摊销股权薪酬成本。
影响我们业绩的其他因素
新冠肺炎更新
持续的新冠肺炎大流行，包括新变种的出现及其对全球经济的影响，包括供应链挑战和劳动力短缺，导致投入成本、物流、制造和劳动力成本普遍上涨。在截至2022年9月30日的9个月中，与前一年相比，我们经历了供应链限制和显著的通胀影响。这些影响给我们的产品带来了逆风，我们预计这种逆风将持续到2022年剩余时间和2023年。这些通胀压力已经并预计将继续影响我们的利润率和经营业绩。我们与我们的竞争对手一起，提高了许多产品的定价，以应对普遍存在的通胀。这些价格上涨可能会导致未来的销量减少。
以下分别概述了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩。
我们运营结果的组成部分
净销售额
我们通过向美国和加拿大的杂货分销商、全国零售商、天然产品零售商、仓储俱乐部和电子商务渠道等客户销售我们的产品，包括苏打水、能量饮料、有机茶、搅拌机、Kidz饮料和汽水，从而产生净销售额。
我们为客户提供销售激励措施，旨在支持将我们的产品分销给消费者。这些激励措施包括折扣、贸易促销、价格补贴和产品植入费用。这些奖励的金额从总销售额中扣除，得出我们的净销售额。
20
在过去的三年里，我们的净销售额实现了大幅增长。我们业务中的以下因素和趋势推动了这一时期的净销售额增长，预计在可预见的未来将继续成为我们净销售额增长的关键驱动因素：
我们预计，新的分销和来自现有网点和定价策略的有机销售的增加都将有助于我们未来的增长，然而，任何给定时期的销售水平都可能受到季节性和客户管理库存努力的影响。
我们在美国和加拿大销售我们的产品，直接卖给零售商，也通过分销商。我们与客户没有短期或长期的销售承诺。
销货成本
销售成本包括购买和制造我们产品的所有成本，包括配料、原材料、包装、入境运费和物流以及第三方生产费用。我们的销售成本受到市场价格波动的影响，特别是铝和其他原材料的价格，以及生产、包装、入境货运和物流的成本。我们的经营结果取决于我们是否有能力安排购买原材料和以具有竞争力的价格生产足够数量的产品。我们与某些甜叶菊和铝罐供应商签订了长期合同。我们预计，从长远来看，随着业务规模的扩大，我们将直接购买更大比例的铝罐，而不是通过第三方制造商。我们与某些制造商签订了长期合同，规定了我们的定价和其他条款以及最低承诺，但这些合同通常不保证制造商的最低生产量。
我们预计，随着销量的增加，以绝对美元计算的销售商品成本将会增加。
我们选择将可销售产品的运输和搬运成本归类到销售商品成本之外，归入我们精简的综合经营报表和全面亏损的销售和营销费用中。因此，我们的毛利率和利润率可能无法与其他实体相比，后者将运输和处理成本作为销售商品成本的组成部分。
毛利
毛利由我们的净销售额减去商品销售成本组成。我们的毛利和毛利率受每个时期我们净销售额的分销渠道组合以及在此期间提供的折扣和促销水平的影响。利用我们的轻资产业务模式，通过增加对零售商的直接分销，扩大我们的业务规模，以及我们继续关注成本改善，特别是在我们的供应链中，毛利润可能会受到有利的影响。
运营费用
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括仓储和分销费用以及广告和营销费用。仓储和配送成本包括仓储、转运、重新包装和搬运费用以及出境运费和送货费。广告和营销费用包括与营销计划和贸易活动的制作和媒体购买相关的可变成本。销售和营销费用还包括获得合同的增量成本，如销售佣金。
我们的销售和营销费用预计将以绝对美元计算增加，这既是因为净销售额增加导致的仓储和分销成本增加，我们预计这将被我们继续关注供应链成本改善所部分抵消，也是因为我们更加关注营销计划/支出。
一般和行政费用
管理费用包括员工的所有工资和其他人员费用(股权薪酬费用除外)，包括与管理、市场营销、销售、产品开发、质量控制、会计、信息技术等职能相关的员工。随着时间的推移，我们的一般和管理费用预计将以较低的净销售额百分比增长。
基于股权的薪酬费用
基于股权的薪酬支出包括我们员工以及非员工的某些顾问和服务提供商的基于股权的薪酬的记录支出。我们使用授予日期、RSU的公允价值或Black-Scholes估值模型按授予日期计算股票期权的公允价值，来记录员工授予的基于股权的薪酬支出。RSU奖励的基于股权的补偿成本是根据Zevia LLC B类单位或Zevia PBC A类普通股在授予日的收盘公平市价(视情况而定)计算的。随着时间的推移，我们预计与截至2021年12月31日的年度相比，我们的基于股权的薪酬支出将大幅下降，这是由于2022年1月禁售期结束，恰逢大部分奖励的转让期结束，与某些员工退休相关的支出加速增长。
21
折旧及摊销
折旧主要与建筑和相关改善、软件应用、计算机设备、质量控制和营销设备以及租赁改进有关。应摊销的无形资产由客户关系组成。不可摊销无形资产包括商标，这代表该公司对Zevia®品牌的独家所有权，该品牌与其饮料的制造、营销和分销有关。我们还在美国和其他国家拥有其他几个商标。随着我们业务的增长，折旧和摊销费用预计将与持续的资本支出同步增长。
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额主要由利息(费用)收入和外币(损失)收益组成。
经营成果
下表列出了我们的简明综合经营报表和所列期间的全面亏损中的精选项目：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||||
(以千为单位，每股除外) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
净销售额 |
|
$ |
44,239 |
|
|
$ |
38,956 |
|
|
$ |
127,815 |
|
|
$ |
104,002 |
|
|
销货成本 |
|
|
25,071 |
|
|
|
21,189 |
|
|
|
73,445 |
|
|
|
54,858 |
|
|
毛利 |
|
|
19,168 |
|
|
|
17,767 |
|
|
|
54,370 |
|
|
|
49,144 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
12,916 |
|
|
|
13,597 |
|
|
|
42,845 |
|
|
|
33,237 |
|
|
一般和行政 |
|
|
8,310 |
|
|
|
7,698 |
|
|
|
28,257 |
|
|
|
19,352 |
|
|
基于股权的薪酬 |
|
|
6,837 |
|
|
|
45,731 |
|
|
|
23,781 |
|
|
|
45,804 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
326 |
|
|
|
239 |
|
|
|
1,005 |
|
|
|
713 |
|
|
总运营费用 |
|
|
28,389 |
|
|
|
67,265 |
|
|
|
95,888 |
|
|
|
99,106 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(9,221 |
) |
|
|
(49,498 |
) |
|
|
(41,518 |
) |
|
|
(49,962 |
) |
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
26 |
|
|
|
(213 |
) |
|
|
64 |
|
|
|
(251 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
(9,195 |
) |
|
|
(49,711 |
) |
|
|
(41,454 |
) |
|
|
(50,213 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
净亏损和综合亏损 |
|
|
(9,196 |
) |
|
|
(49,761 |
) |
|
|
(41,477 |
) |
|
|
(50,263 |
) |
|
Zevia LLC在重组交易前的应占净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
1,411 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,913 |
|
|
可归因于非控股权益的损失 |
|
|
1,712 |
|
|
|
22,527 |
|
|
|
12,005 |
|
|
|
22,527 |
|
|
Zevia PBC的净亏损 |
|
$ |
(7,484 |
) |
|
$ |
(25,823 |
) |
|
$ |
(29,472 |
) |
|
$ |
(25,823 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股东应占每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
(1) |
$ |
(0.73 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
(1) |
稀释 |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
(1) |
$ |
(0.73 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
(1) |
(1) 代表2021年7月22日至2021年9月30日重组交易和首次公开募股之后的A类普通股和A类普通股已发行加权平均股票的每股收益。
下表列出了我们的简明综合经营报表中的精选项目和综合亏损占所列各个时期净销售额的百分比。由于四舍五入，百分比的总和可能不是：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净销售额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
销货成本 |
|
|
57 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
53 |
% |
毛利 |
|
|
43 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
47 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
29 |
% |
|
|
35 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
32 |
% |
一般和行政 |
|
|
19 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
19 |
% |
基于股权的薪酬 |
|
|
15 |
% |
|
|
117 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
44 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
总运营费用 |
|
|
64 |
% |
|
|
173 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
95 |
% |
运营亏损 |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(127 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(48 |
)% |
其他(费用)收入，净额 |
|
|
0 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
(0 |
)% |
所得税前亏损 |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(128 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(48 |
)% |
所得税拨备 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(0 |
) |
净亏损和综合亏损 |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(128 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(48 |
)% |
Zevia LLC在重组交易前的应占净亏损 |
|
|
0 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
2 |
% |
可归因于非控股权益的损失 |
|
|
4 |
% |
|
|
58 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
22 |
% |
Zevia PBC的净亏损 |
|
|
(17 |
)% |
|
|
(66 |
)% |
|
|
(23 |
)% |
|
|
(25 |
)% |
22
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
净销售额
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
44,239 |
|
|
$ |
38,956 |
|
|
$ |
5,283 |
|
|
|
13.6 |
% |
截至2022年9月30日的三个月的净销售额为4420万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净销售额为3900万美元。截至2022年9月30日的三个月，等价箱的销量为360万箱，而截至2021年9月30日的三个月的等价箱销量为350万箱。净销售额增长的推动因素是售出的等价箱数量增加了2.3%，以及产品组合的影响导致净销售额增加了310万美元。价格上涨也导致净销售额增加，达到220万美元。我们将等价箱定义为288液盎司箱。
销货成本
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
销货成本 |
|
$ |
25,071 |
|
|
$ |
21,189 |
|
|
$ |
3,882 |
|
|
|
18.3 |
% |
截至2022年9月30日的三个月，销售成本为2510万美元，而截至2021年9月30日的三个月为2120万美元。增加390万美元，即18.3%，主要是由于等值箱子发货量增加2.3%，导致销售商品成本增加50万美元，由于广泛的通胀，销售商品成本增加340万美元。
毛利和毛利率
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
19,168 |
|
|
$ |
17,767 |
|
|
$ |
1,401 |
|
|
|
7.9 |
% |
毛利率 |
|
|
43.3 |
% |
|
|
45.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的三个月的毛利润为1920万美元，而截至2021年9月30日的三个月的毛利润为1780万美元。毛利润增加140万美元，增幅为7.9%，主要是由于净销售额增加，但被销售商品成本增加所抵消。
截至2022年9月30日的三个月的毛利率从去年同期的45.6%下降到43.3%。下降的主要原因是通胀压力的影响，价格上涨部分抵消了这一影响。
销售和营销费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
销售和营销费用 |
|
$ |
12,916 |
|
|
$ |
13,597 |
|
|
$ |
(681 |
) |
|
|
(5.0 |
)% |
截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用为1290万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1360万美元。减少70万美元，即5.0%，主要是由于定价和效率提高导致货运和仓储成本减少20万美元，以及非工作营销成本减少50万美元。
一般和行政费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
一般和行政费用 |
|
$ |
8,310 |
|
|
$ |
7,698 |
|
|
$ |
612 |
|
|
|
8.0 |
% |
截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用为830万美元，而截至2021年9月30日的三个月为770万美元。增长60万美元，或8.0%，主要是由于支持我们增长的员工和人员成本增加了110万美元，但由于费用优化计划，上市公司成本减少了50万美元，部分抵消了这一增长。
基于股权的薪酬费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
6,837 |
|
|
$ |
45,731 |
|
|
$ |
(38,894 |
) |
|
不适用 |
截至2022年9月30日的三个月，基于股权的薪酬支出为680万美元，其中380万美元与RSU奖励有关，该奖励在一名遗留的高级管理员工退休后加速发放，其余300万美元与未偿还的基于股权的奖励有关，这些奖励将在奖励的剩余服务期内确认。减少3,890万美元主要是由于RSU和限制性幻影股票奖励，这些奖励在前一年首次公开募股后六个月内获得。
23
截至2022年9月30日的9个月，而截至2021年9月30日的9个月
净销售额
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
127,815 |
|
|
$ |
104,002 |
|
|
$ |
23,813 |
|
|
|
22.9 |
% |
截至2022年9月30日的9个月的净销售额为1.278亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的净销售额为1.04亿美元。截至2022年9月30日的9个月，等价箱的销量为1090万箱，而截至2021年9月30日的9个月的等价箱销量为930万箱。净销售额的增长主要来自1410万美元的分销扩张，以及970万美元的有机增长、产品组合和价格上涨，其中相当于售出的箱子数量增加了16.9%。我们将等价箱定义为288液盎司箱。
销货成本
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
销货成本 |
|
$ |
73,445 |
|
|
$ |
54,858 |
|
|
$ |
18,587 |
|
|
|
33.9 |
% |
截至2022年9月30日的9个月，销售成本为7340万美元，而截至2021年9月30日的9个月为5490万美元。增加1,860万美元，即33.9%，主要是由于等值箱子出货量增加16.9%，导致销售商品成本增加930万美元，以及主要由于广泛的通胀导致销售商品成本增加930万美元。
毛利和毛利率
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
54,370 |
|
|
$ |
49,144 |
|
|
$ |
5,226 |
|
|
|
10.6 |
% |
毛利率 |
|
|
42.5 |
% |
|
|
47.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的9个月的毛利润为5440万美元，而截至2021年9月30日的9个月的毛利润为4910万美元。毛利润增加520万美元，增幅为10.6%，主要是由于净销售额增加，但部分被销售成本增加所抵消。
截至2022年9月30日的9个月的毛利率从去年同期的47.3%下降到42.5%。下降的主要原因是通胀压力的影响，价格上涨部分抵消了这一影响。
销售和营销费用
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
销售和营销费用 |
|
$ |
42,845 |
|
|
$ |
33,237 |
|
|
$ |
9,608 |
|
|
|
28.9 |
% |
截至2022年9月30日的9个月，销售和营销费用为4280万美元，而截至2021年9月30日的9个月为3320万美元。增加960万元，即28.9%，主要是由于生产和销售的等值箱子增加导致运费和仓储费用增加350万美元，重新包装费用增加260万美元，以及由于通货膨胀导致运费增加370万美元。
一般和行政费用
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
一般和行政费用 |
|
$ |
28,257 |
|
|
$ |
19,352 |
|
|
$ |
8,905 |
|
|
|
46.0 |
% |
截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为2,830万美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,940万美元。增长890万美元或46.0%，主要是由于支持我们增长的员工和人员成本增加了640万美元，以及与上市公司相关的成本增加了260万美元，包括保险、会计、法律和其他专业费用。
基于股权的薪酬费用
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
23,781 |
|
|
$ |
45,804 |
|
|
$ |
(22,023 |
) |
|
不适用 |
24
截至2022年9月30日的九个月，股权薪酬支出为2,380万美元，其中310万美元与截至2022年1月IPO锁定期结束时归属的RSU奖励和限制性影子股票奖励有关，780万美元与某些高级管理人员退休后加速的RSU奖励有关，其余1,290万美元与在奖励的剩余服务期内确认的未偿还股权奖励有关。
季节性
一般来说，我们在第二和第三财季对我们的产品的需求更大，这与我们主要市场一年中较温暖的月份相对应。随着我们的业务继续增长，我们预计将看到持续的季节性影响，今年第二季度和第三季度的净销售额往往会更大。
流动性与资本资源
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有4920万美元的现金和现金等价物。我们相信，我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物，加上我们的经营活动和担保循环信贷额度下的可用借款，将为未来12个月后的持续运营、计划的资本支出和其他投资提供充足的流动性。
我们的主要流动资金来源是我们现有的现金和现金等价物、我们产品销售产生的现金，以及我们有担保的循环信贷额度下目前可用的借款能力。我们的主要现金需求是运营费用、营运资本和资本支出，以支持我们的业务增长。
未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、毛利率和公司所有领域的支出水平。我们预计，随着我们扩大业务活动和增加员工以促进增长，未来的运营和资本支出将会增加。如果现有资本资源和销售增长不足以为未来的活动提供资金，我们可能会通过额外的股权或债务交易寻求替代融资。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。此外，随着新冠肺炎大流行、全球卫生紧急情况、通胀压力和东欧敌对行动的影响继续扰乱和影响全球和国家经济以及全球金融市场，我们将继续评估我们的流动性需求。如果这种干扰持续到未来，我们可能无法进入金融市场，并可能无法获得更多资本，这可能会对我们未来的运营产生负面影响。如果不能在需要时筹集额外资本，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
在首次公开募股之前，我们通过私下出售股权证券和销售我们的产品来为我们的运营提供资金。在我们于2021年7月26日完成的IPO中，我们以每股14.00美元的IPO价格出售了总计10,700,000股A类普通股，并保留了约9,010万美元的净收益，扣除承销折扣和佣金并实现了对所得收益的使用。此外，我们还产生了与IPO相关的840万美元的发行成本。首次公开招股完成后，本公司成为一家控股公司，本身并无业务。因此，该公司将依赖Zevia LLC的分配来支付其税款、TRA下的义务和其他费用。任何未来的信贷安排可能会对Zevia LLC向本公司支付股息的能力施加限制。
关于首次公开募股和重组交易，Zevia LLC的Direct Zevia股东和某些持续成员获得了根据TRA收取未来付款的权利。根据TRA应支付的金额将基于Zevia LLC持续成员利用某些首次公开募股前税收属性以及销售和交换所产生的税收优惠而减少的美国联邦、州和地方税的年度计算。请参阅“某些关系和关联方交易-应收税金协议包括在日期为2021年7月21日的招股书中，并于2021年7月23日提交给美国证券交易委员会。我们预计，根据TRA，我们可能需要支付的款项可能会很大。假设相关税法没有实质性变化，并且我们获得了足够的应税收入来实现受TRA约束的所有税收优惠，我们预计到2037年，与上述联邦、州和地方税收优惠相关的为我们减少的税款总额将达到约6510万美元。在这种情况下，我们将被要求向Zevia直接股东和Zevia LLC的某些连续成员支付该金额的85%，或到2037年支付5530万美元。
实际金额可能与这些假设金额有很大不同，因为我们未来对我们和TRA支付的潜在减税将使用TRA有效期内适用于我们的现行税率来计算，并将取决于我们未来产生足够的未来应税收入来实现收益。
我们不能合理地估计TRA下未来的年度付款，因为确定这些估计是困难的，因为它们取决于许多因素，包括持续Zevia LLC单位持有人进行交易的程度、相关Zevia LLC单位在这些交易时的相关公允价值、适用的税率、我们未来的收入以及可能实现的相关税收优惠，这将触发TRA付款要求。
然而，假设Zevia LLC产生足够的收入来利用这些扣减，TRA下的任何潜在未来付款的很大一部分预计将在15年内支付，这与我们实现相关扣减的期限一致。如果Zevia LLC没有产生足够的收入，Zevia的相关应税收入将受到影响，将实现的相关税收优惠将受到限制，从而同样减少将支付的相关TRA付款。考虑到支付时间的长短，任何一年对流动性的影响都会大大降低。
尽管由于上述因素，根据TRA，未来付款的时间和范围可能会有很大不同，但我们预计TRA将从运营产生的现金流中支付资金。
25
信贷安排
ABL信贷安排
于2022年2月22日，吾等与美国银行订立贷款及担保协议，获得循环信贷安排(“有担保循环信贷额度”)。根据有担保循环信贷额度，吾等可支取最高不超过(I)2,000万美元循环承诺额及(Ii)由存货及应收账款组成的借款基数两者中较小者的金额。最多200万美元的有担保循环信贷额度可用于信用证的发行，并可根据某些条件选择将有担保循环信贷额度下的承诺额增加最多1,000万美元。有担保的循环信贷额度将于2027年2月22日到期。没有从有担保的循环信贷额度中提取任何金额。
有担保循环信贷额度下的贷款按彭博短期银行收益率指数利率加上1.50%至2.00%之间的适用保证金或基本利率(通常定义)加上0.50%至1.00%之间的适用保证金计算利息，在每种情况下，保证金均由有担保循环信贷额度下的日均可获得性决定。
根据有担保的循环信贷额度，我们必须遵守某些契约，其中包括在2023年12月31日之前始终保持700万美元的流动性(如其中所定义)。此后，我们必须满足一项财务契约，该财务契约要求在持续发生某些违约事件后的任何财政季度的最后一天，或在有担保的循环信贷额度下的可获得性低于借款基础的300万美元和17.5%的任何一天之后的任何财政季度的最后一天，我们必须满足最低固定费用覆盖比率1.00至1.00，并且必须在此后每个财政季度的最后一天再次满足该财务契约，直到没有违约事件并且可用性已连续30天高于该阈值。
现金流
下表列出了所述期间业务、投资和融资活动产生和使用的现金流量净额的主要组成部分。
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
现金(用于)由： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(19,346 |
) |
|
$ |
(13,094 |
) |
投资活动 |
|
$ |
27,818 |
|
|
$ |
(2,308 |
) |
融资活动 |
|
$ |
(2,346 |
) |
|
$ |
79,186 |
|
经营活动中使用的现金净额
我们在经营活动中使用的现金流主要受营运资金要求的影响。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1,930万美元，这主要是由于净亏损4150万美元以及与运营资产和负债变化有关的现金净减少320万美元所推动的，但被主要与基于股权的薪酬和折旧及摊销费用有关的2530万美元非现金支出部分抵消。与经营资产和负债有关的现金流变化主要是由于净销售额增加导致应收账款增加450万美元，预期未来销售增加库存580万美元，但主要是由于预付保单摊销导致预付费用和其他资产减少10万美元，以及由于我们的整体增长导致应收账款、应计费用和其他流动负债增加750万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为1,310万美元，主要是由于净亏损5,030万美元以及与经营资产和负债变化有关的现金净减少990万美元，但被主要与基于股权的薪酬有关的4700万美元非现金支出部分抵消。与经营资产和负债相关的现金流变化主要包括因净销售额增加而增加的应收账款760万美元，因库存购买时机而增加的存货410万美元，以及由于上市公司而主要与预付保险有关的预付费用增加360万美元，但由于我们的整体增长，应付账款、应计费用和其他流动负债增加了590万美元。
由投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金净额为2780万美元，主要是由于3000万美元的短期投资到期收益，被用于持续运营中使用的营销固定装置、软件应用程序和计算机设备的220万美元的房地产和设备购买所抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为230万美元，这主要是由于购买了持续运营中使用的仓库设施。
用于融资活动的现金净额
在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为230万美元，这主要是因为代表员工为股票净结算支付的最低预扣税款为210万美元，以及支付与有担保的循环信贷额度相关的债务发行成本30万美元。
26
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动中使用的净现金为7920万美元，这是由于我们首次公开募股A类普通股，在扣除承销折扣和佣金1010万美元后，我们获得了1.397亿美元的净收益。我们支付了与IPO和重组交易相关的发行费用810万美元。IPO完成后，我们使用了约2,550万美元从Zevia LLC的某些单位持有人(包括我们的某些高级管理层成员)手中购买了B类单位和相应的B类普通股，每股价格等于承销商为A类普通股支付的每股价格，(Ii)约40万美元用于注销和套现某些期权持有人(包括我们高级管理层的某些成员)持有的未偿还期权，每股期权价格等于承销商为A类普通股股票支付的每股价格。及(Iii)约23,700,000美元，用于向若干首次公开招股前机构投资者支付与零卡公司合并为Zevia PBC有关的现金代价，而Zevia PBC仍为尚存实体。IPO相关金额部分被分配给单位持有人缴纳270万美元的税款所抵消。
非公认会计准则财务指标
我们根据美国公认会计准则报告我们的财务结果。然而，管理层认为，调整后的EBITDA是一种非公认会计准则的财务指标，为投资者评估我们的经营业绩提供了更多有用的信息。
我们计算调整后的EBITDA为调整后的净亏损，以不包括：(1)其他收入(费用)、净额，包括利息(收入)费用、外币(收益)损失和(收益)固定资产处置损失，(2)所得税准备(收益)，(3)折旧和摊销，(4)基于股权的补偿。调整后的EBITDA未来还可能根据影响与TRA负债和其他不常见和不寻常交易有关的净收入的金额进行调整。
调整后的EBITDA是一种财务指标，不是美国公认会计原则所要求的，也不是根据美国公认会计原则提出的。我们相信，当调整后的EBITDA与我们根据美国公认会计原则公布的财务业绩结合在一起时，通过排除某些可能不能表明我们的业务、运营结果或前景的项目，提供关于我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能表明我们的业务、经营结果或前景的项目，促进在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况、确定激励性薪酬和评估我们的经营业绩以及用于内部规划和预测目的时使用的一种衡量标准。
调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国公认会计原则列报的财务信息的替代品。调整后EBITDA的一些局限性包括：(1)它没有正确反映未来将支付的资本承诺；(2)虽然折旧和摊销是非现金费用，但相关资产可能需要重置，调整后EBITDA没有反映这些资本支出；(3)它没有考虑基于股权的薪酬支出的影响，包括其潜在的摊薄影响；以及(4)它没有反映其他营业外支出，包括出售固定资产的利息(收入)费用、外币(损益)和(损益)/亏损。此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不以相同的方式计算调整后EBITDA，限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标，包括我们的净收益(亏损)和根据美国公认会计准则公布的其他结果。
下表列出了本报告所述期间的净亏损与调整后EBITDA的对账情况，净亏损是根据美国公认会计原则陈述的最直接可比的财务指标：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净亏损和综合亏损 |
|
$ |
(9,196 |
) |
|
$ |
(49,761 |
) |
|
$ |
(41,477 |
) |
|
$ |
(50,263 |
) |
其他费用(收入)，净额* |
|
|
(26 |
) |
|
|
213 |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
251 |
|
所得税拨备 |
|
|
1 |
|
|
|
50 |
|
|
|
23 |
|
|
|
50 |
|
折旧及摊销 |
|
|
326 |
|
|
|
239 |
|
|
|
1,005 |
|
|
|
713 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
6,837 |
|
|
|
45,731 |
|
|
|
23,781 |
|
|
|
45,804 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(2,058 |
) |
|
$ |
(3,528 |
) |
|
$ |
(16,732 |
) |
|
$ |
(3,445 |
) |
*包括利息(收入)支出、外币(收益)损失和处置固定资产的(收益)损失。
承付款
我们的租赁通常包括长期运营租赁，按月支付，与我们的办公空间和车辆有关。有关我们截至2022年9月30日的债务和经营租赁承诺的进一步讨论，请参阅以上各节以及附注7。债务，及附注8，租契，包括在本季度报告的简明合并财务报表中。
2022年3月25日，公司对公司总部办公室的租约进行了修订，将租期延长至2023年12月31日，并从2022年5月1日起将总面积从17,923平方英尺扩大到20,185平方英尺。
我们的库存采购承诺通常是短期的，并有普通的商业条款。截至2022年9月30日，我们没有任何重大的长期库存采购承诺。
关键会计政策和估算
本季度报告其他部分所载的简明综合财务报表及其相关附注乃根据美国公认会计原则编制。编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响资产、负债、销售、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
27
与年报中讨论的政策相比，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
近期会计公告
请参阅注2，重要会计政策摘要，包括在本季度报告的简明综合财务报表中，以讨论最近发布的尚未通过的会计声明。
新兴成长型公司的地位
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。我们可以利用这些豁免，直到IPO五周年后本财年的最后一天，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果发生以下任何情况，我们将不再是一家新兴成长型公司；(I)我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过7.00亿美元(我们已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年报)或(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。这些风险主要包括原材料价格、外汇和通货膨胀，具体如下：
原材料风险
我们的盈利能力取决于我们对原材料成本的预测和反应能力等。目前，我们产品中的一个关键成分是甜叶菊提取物。我们与一家大型跨国配料公司签订了一项为期两年的协议，从2021年6月1日起供应甜叶菊，协议条款与我们之前与同一家配料公司签订的协议类似，包括期限内的固定定价。我们使用的甜叶菊和其他配料的价格受到许多我们无法控制的因素的影响，例如市场状况、气候变化、供应链挑战和不利的天气条件。
铝罐的价格也会随着市场状况的变化而波动。目前北美铝罐持续短缺。我们与某些铝罐供应商签订了合同，但这些合同并不涵盖我们未来对铝罐的所有预期需求。我们将来可能找不到足够的铝罐来满足消费者的需求。我们能否继续以合理的价格采购足够的铝罐，将取决于高度不确定的未来发展。截至2022年9月30日止九个月，假设铝的加权平均成本上升10%或下降10%，将分别导致销售商品成本增加约120万美元或减少120万美元。
我们正在努力使我们的供应来源多样化，并打算签订更多的长期合同，以更好地确保我们原材料价格的稳定。
外汇风险
我们的大部分销售额和成本都是以美元计价的，不受外汇风险的影响。由于我们从国际来源采购一些配料和包装材料，我们的运营结果可能会受到汇率变化的影响。我们向加拿大客户销售和分销我们的产品，这些客户开出发票，并以加元汇款。所有加元交易都使用资产和负债的期末汇率以及该期间的销售和费用的平均汇率换算为美元。在一定程度上，如果我们增加从美国以外的地方采购，或增加以美元以外的货币计价的美国以外的净销售额，汇率变化对我们运营结果的影响将会增加。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，外汇损益并不重要。
通货膨胀风险
我们相信，通货膨胀已经对我们的业务、经营结果和财务状况产生了实质性的影响。如果我们的成本受到进一步和长期的重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
商品风险
我们在大宗商品方面受到市场风险的影响，因为我们通过更高的定价收回增加的成本的能力可能会受到我们所处的竞争环境的限制。我们的主要大宗商品风险与我们购买的铝、柴油、纸箱和瓦楞纸箱有关。
28
项目4.控制和程序.
披露控制和程序
我们维持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息能够(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，并确定我们的披露控制和程序在2022年9月30日的合理保证水平下是有效的。
管理层认定，截至2022年9月30日，在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
29
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不会受到任何实质性法律程序的约束。
第1A项。风险因素
我们的业务面临各种风险，包括我们年报第I部分第1A项“风险因素”一节所述的风险。本公司年报第1A项所披露的风险因素并无重大变动。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
30
展品索引
展品 No. |
|
展品说明 |
|
|
|
3.1 |
|
修订和重新发布的公司注册证书(通过参考公司于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文)。 |
|
|
|
3.2 |
|
修订和重新修订公司章程(在此引用公司于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表格报告的附件3.2)。 |
|
|
|
4.1 |
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证券说明(在此引用本公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件4.1)。 |
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10.1# |
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非限制性股票期权授出通知表格及Zevia PBC 2021年股权激励计划下的标准条款和条件(结合于此，参考公司于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书第99.3号附件)。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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现提交本局。 |
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随信提供。 |
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管理合同或补偿计划或安排。 |
31
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本季度报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Zevia PBC |
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发信人： |
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/S/艾米·E·泰勒 |
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姓名： |
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艾米·E·泰勒 |
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标题： |
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总裁与首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
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2022年11月10日 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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发信人： |
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/S/艾米·E·泰勒 |
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姓名： |
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艾米·E·泰勒 |
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标题： |
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总裁与首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
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2022年11月10日 |
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发信人： |
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丹尼斯·D·贝克尔斯 |
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姓名： |
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丹尼斯·D·贝克尔斯 |
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标题： |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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日期： |
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2022年11月10日 |
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发信人： |
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/s/哈尼·米哈伊尔 |
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姓名： |
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哈尼·米哈伊尔 |
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标题： |
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首席会计官 |
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(首席会计主任) |
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日期： |
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2022年11月10日 |
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