美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文档号001-41074

Bleeuacacia有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛
  
98-1582905
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

第五大道500号
纽约, 纽约
  
10110
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(212) 935- 5599
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
各交易所名称
在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半组成
  
BLEUU
  
纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元
  
BLEU
  
纳斯达克股市有限责任公司
取得一股A类普通股的十六分之一的权利
  
模糊
  
纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元
   BLEUW
   纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：
无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
   
新兴成长型公司
☒

如果是一家新兴成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒ No ☐

截至2022年11月10日，27,600,000A类普通股，面值0.0001美元，以及6,900,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行并已发行。

BLEUACACIA有限公司
Form 10-Q季度报告
目录表

 
 
页面
不是的。
第一部分财务信息
1
 
 
 
第1项。
财务报表
1
 
 
 
 
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表
1
 
 
 
 
截至2022年9月30日的3个月和9个月、截至2021年9月30日的3个月和9个月以及2021年2月11日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的未经审计简明经营报表
2
 
 
 
 
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及从2021年2月11日(开始)到2021年9月30日(未经审计)的股东赤字变动简明报表
3
 
 
 
 
截至2022年9月30日的9个月和2021年2月11日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的未经审计现金流量简明报表
4
 
 
 
 
未经审计的简明财务报表附注
5
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
 
 
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
 
 
 
第四项。
控制和程序
23
 
 
第二部分：其他信息
24
 
 
 
第1项。
法律诉讼
24
 
 
 
第1A项。
风险因素
24
 
 
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
24
 
 
 
第三项。
高级证券违约
25
 
 
 
第四项。
煤矿安全信息披露
25
 
 
 
第五项。
其他信息
25
 
 
 
第六项。
陈列品
26
 
 
签名
27

目录表
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
 
BLEUACACIA有限公司
精简的资产负债表

   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
   
(未经审计)
    
 
资产
            
流动资产：
            
现金
  
$
99,787
    
$
155,238
  
预付费用
    
369,932
      
616,785
  
流动资产总额
    
469,719
      
772,023
  
信托账户中的投资
    
276,996,903
      
275,973,259
  
总资产
  
$
277,466,622
    
$
276,745,282
  
                 
负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
68,284
    
$
13,817
  
应计费用
    
123,980
      
88,809
  
可转换营运资金贷款关联方
     300,000       -
  
流动负债总额
    
492,264
      
102,626
  
递延承销佣金
    
9,660,000
      
9,660,000
  
总负债
    
10,152,264
      
9,762,626
  
                 
承付款和或有事项(附注6)
    
     
 
                 
可能赎回的A类普通股；$0.0001 par value; 27,600,000按赎回价值计算的股份9月30日, 2022和12月31日，2021
    
276,896,903
      
276,000,000
  
                 
股东赤字：
                
优先股，$0.0001面值;5,000,000已授权的共享;无 已发行且未偿还
    
-
      
-
  
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；不是 已发行或已发行的不可赎回股份
    
-
      
-
  
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；6,900,000 已发行和已发行股票
    
690
      
690
  
额外实收资本
    
-
      
-
  
累计赤字
    
(9,583,235
)
    
(9,018,034
)
股东亏损总额
    
(9,582,545
)
    
(9,017,344
)
负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损
  
$
277,466,622
    
$
276,745,282
  

附注是这些未经审计的简明财务报告的组成部分。 发言。

1
目录表
BLEUACACIA有限公司
未经审计的 操作简明报表

    截至以下三个月9月30日,
    在九个月里
Ended September 30,
    自起计
February 11, 2021
(开始)至
September 30,
 
   
2022
     2021
     2022
     2021  
一般和行政费用
  
$
158,720
    
$
12,708
     $ 601,608     $ 52,209  
与一般和行政费用有关的当事人
    
30,000
      
-
       90,333       -  
运营损失：
    
(188,720
)
    
(12,708
)
     (691,941 )     (52,209 )
                                 
其他收入：
                                
信托账户中的投资收益
    
1,153,364
      
-
       1,023,644       -  
净收益(亏损)
  
$
964,644
    
$
(12,708
)
   $ 331,703     $ (52,209 )
                                 
已发行、基本和稀释后的A类普通股加权平均数
    
27,600,000
      
-
       27,600,000       -  
                                 
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
  
$
0.03
    
$
-
     $ 0.01     $ -  
                                 
B类普通股加权平均流通股、基本流通股和稀释后流通股
    
6,900,000
      
6,000,000
(1) 
     6,900,000       5,974,138 (1) 
                                 
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股
  
$
0.03
    
$
(0.00
 )   $ 0.01     $ (0.01 )


(1)
从2021年2月11日(开始)到2021年9月30日期间的这一数字不包括900,000如超额配售选择权未获承销商全部或部分行使，B类普通股将被没收(见附注5)。由于承销商于首次公开发售结束时全面行使超额配售选择权，该等股份不再受 没收。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

2
目录表
BLEUACACIA有限公司
未经审计的股东亏损简明变动表

截至2022年9月30日的三个月和九个月

   
普通股
    
其他内容
          
总计
  
 
  
A类
    
B类
    
已缴费
    
累计
    
股东的
  
 
  
股票
    
金额
    
股票(1)
 
金额
    
资本
    
赤字
    
赤字
  
余额-2022年1月1日
    
-
    
$
-
      
6,900,000
    
$
690
    
$
-
    
$
(9,018,034
)
  
$
(9,017,344
)
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(320,329
)
    
(320,329
)
余额-2022年3月31日
    
-
      
-
      
6,900,000
      
690
      
-
      
(9,338,363
)
    
(9,337,673
)
净亏损    
-
       -      
-
       -       -       (312,613 )     (312,613 )
余额-2022年6月30日
     -    
-       6,900,000    
690    
-    
(9,650,976 )  
(9,650,286 )
净收入
     -       -       -       -       -       964,644       964,644  
可能赎回的A类普通股的重新计量
     -       -       -       -       -       (896,903 )     (896,903 )
平衡-9月30日, 2022
     -     $
-       6,900,000     $
690     $
-     $
(9,583,235 )   $
(9,582,545 )

截至2021年9月30日的三个月和2021年2月11日(初始)至2021年9月30日的期间

   
普通股
    
其他内容
          
总计
  
 
  
A类
    
B类
    
已缴费
    
累计
    
股东的
  
 
  
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
赤字
  
余额-2021年2月11日(开始)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
向保荐人发行B类普通股(1)
    
-
      
-
      
6,900,000
      
690
      
24,310
      
-
      
25,000
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(32,813
)
    
(32,813
)
余额-2021年3月
    
-
      
-
      
6,900,000
      
690
      
24,310
      
(32,813
)
    
(7,813
)
净亏损     -       -       -
      -       -       (6,688 )     (6,688 )
余额-2021年6月30日
     -    
-       6,900,000    
690    
24,310    
(39,501 )  
(14,501 )
净亏损
     -       -       -       -       -       (12,708 )     (12,708 )
平衡-9月30日, 2021
    -     $
-      
 6,900,000     $
 690     $
24,310     $
(52,209 )   $
(27,209 )


(1)
此数字包括最多900,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股将被没收(见附注5)。由于承销商于首次公开发售结束时全面行使超额配售选择权，该等股份将不再被没收。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

3
目录表
BLEUACACIA有限公司
未经审计的现金流量简明报表

   
在九个月里
截至9月30日，
2022
    
自起计
2021年2月11日
(开始)通过
2021年9月30日
  
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
331,703
    
$
(52,209
)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
                
关联方为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用
    
-
      
25,000
  
关联方在本票项下支付的一般和行政费用
     -       5,000  
信托账户中持有的投资收益
    
(1,023,644
)
    
-
  
经营性资产和负债变动情况：
                
预付费用
    
246,853
       -  
应付帐款
    
54,467
       9,501  
应计费用
    
35,170
      
12,708
  
用于经营活动的现金净额
    
(355,451
)
    
-
  
                 
融资活动的现金流：
                
可转换营运资金贷款收益
     300,000       -  
融资活动提供的现金净额
     300,000       -  
                 
现金净变动额
    
(55,451
)
    
-
  
                 
现金--期初
    
155,238
      
-
  
现金--期末
  
$
99,787
    
$
-
  
                 
补充披露非现金投资和融资活动：
                
应付账款中包含的要约成本
  
$
-
    
$
32,300
  
计入应计费用的发售成本
  
$
-
    
$
474,322
  
关联方在本票项下支付的要约费用
  
$
-
    
$
156,755
  
可能赎回的A类普通股的重新计量
   $ 896,903     $ -  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

4
目录表

BLEUACACIA有限公司
简明财务报表附注(未经审计)
注 1.-组织和业务运营说明

Bleeuacacia Ltd(“公司”)是一家空白支票公司，于2021年2月11日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司并不局限于特定行业或地理区域以完成业务合并，但本公司打算将重点放在高端品牌的消费零售业务上。
截至2022年9月30日，公司尚未开始运营。自2021年2月11日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动涉及本公司的成立和首次公开募股(定义见下文)，以及自首次公开募股完成以来，寻找并努力完成初始业务合并的工作。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司(以下简称“保荐人”)Bleacacia保荐人有限责任公司。本公司首次公开招股的注册书于2021年11月17日宣布生效。2021年11月22日，本公司完成了首次公开募股27,600,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，为“公众股份”)，包括发行3,600,000由于承销商充分行使其超额配售选择权，单位数为$10.00每单位产生的毛收入为$276.0百万美元，并招致约$16.3百万美元，其中约为$9.7百万美元用于递延承销佣金(如附注6所述)。
在首次公开招股结束的同时，公司完成了以下定向增发(“定向增发”)7,520,000 认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据向保荐人的私人配售认股权证，产生约$7.5百万美元(如附注4所述)。
首次公开发售及私募完成后，$276.0百万(美元)10.00每单位)净收益，包括首次公开募股的净收益和私募的某些收益，被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于1940年《投资公司法》(经修订)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”( “投资公司法”)，期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于公司确定的直接美国政府国债， ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。
公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。公司的初始业务组合必须是一或更多经营中的企业或资产，其公平市值至少等于80在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产的百分比(不包括任何 递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购的情况下才会完成业务合并 50目标公司%或以上的未偿还有表决权证券或 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

本公司将 向公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)召开股东大会以批准企业合并，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初为#美元)。10.00每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。
5
目录表

BLEUACACIA有限公司
简明财务报表附注(未经审计)
公共 股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公共股票(最初预计为$10.00每股公开股份)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”(“ASC 480”)，这些公开发行的股份被归类为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001 在企业合并完成后，所表决的大多数股份投票赞成企业合并。如法律并不要求股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，初始 股东(定义见下文)已同意将其创始人股份(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。首次公开招股完成后 , 本公司采取了内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内及在掌握任何重大非公开信息时不得购买股票 及(Ii)在执行前与本公司高管董事(或其指定人士)进行所有交易结算。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。
 
此外，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准，首次公开发行前的方正股份(定义见附注5)的持有者(“初始股东”)同意将其方正股份以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并 。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。
尽管有上述规定，本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总额超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中售出的A类普通股的百分比或以上。
本公司的保荐人、高管和董事同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案，这将影响本公司为企业合并提供赎回其公开股份或赎回的义务的实质或时间安排100如果本公司未完成业务合并，则不得持有其公开发行股份的%，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。

6
目录表

BLEUACACIA有限公司
简明财务报表附注(未经审计)
如果公司无法在以下时间内完成业务合并18自首次公开募股完成起数月，或2023年5月22日，或在本公司必须完成业务合并的任何延长时间内18于股东 投票修订经修订及重订的组织章程大纲及细则(“合并期”)数月后，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过 十之后的工作日，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时 存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达$100,000(br}支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后，经其余股东和董事会批准，尽快清算和解散，在第(Ii)和 (Iii)条的情况下，根据开曼群岛法律，本公司有义务就债权人的债权作出规定，并在所有情况下符合适用法律的其他要求。在这种情况下，权利和认股权证将到期，一文不值。
关于赎回 100公司已发行的公开股份的%对于信托账户中持有的部分资金，每位持有人 将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前没有发放给公司，以支付公司的应缴税款(减去不超过#美元)100,000支付解散费用的利息)。
最初的 股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，他们将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在 或首次公开募股后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等 金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公开发行股票的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有$10.00最初在Trust 帐户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到低于 (I)$，则发起人将对本公司负责。10.00和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额 ，如果低于$10.00由于信托资产价值减少，减去应付税项，上述负债将不适用于任何第三方或预期目标业务提出的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于根据本公司首次公开发售承销商就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债)而提出的任何申索。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

注2.--重要会计政策的列报依据和摘要CIES

陈述的基础

随附的本公司未经审核简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及S-X法规第8条编制。因此，年度财务报表中包含的某些披露已在这些财务报表中浓缩或省略，因为中期财务报表不需要这些披露。。管理层认为，为公平列报而考虑的所有 调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2022年12月31日的年度或任何未来期间的预期结果。
 
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简明财务报表附注(未经审计)
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注。截至2021年12月31日的财务信息来自公司在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中提交的经审计的财务报表，该报告于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会。
 
流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，该公司拥有约100现金1,000美元，营运资本赤字约为$23,000以及借款总额最高可达$1,200,000根据《2022年纸币》(定义见下文)。

本公司于首次公开招股完成前的流动资金需求已透过支付$25,000从保荐人那里支付代表公司的某些费用，以换取发行方正股票(定义见附注5)，以及从保荐人那里获得的贷款收益约#美元167,000 《2021年纸币》(定义见附注5)。该公司部分偿还了约#美元166,000根据2021年票据于首次公开发售完成时欠下的，并偿还剩余余额约$1,0002021年11月24日。于完成首次公开发售后，本公司的流动资金需求已透过完成首次公开发售及在信托账户以外进行的私人配售，以及根据2022年票据借款。
2022年4月1日，公司签订了可转换本票 (the “2022 Note”) 和赞助商在一起。根据《2022年票据》，公司可不时向保荐人借款。，最高可达$1,500,000. 2022年票据下的借款将不计息。2022年票据将于(I)日期较早的日期到期18自首次公开发售结束(或最长至任何延长期，如适用)或(Ii)公司首次业务合并的生效日期起计数月。最高可达$1,500,000可转换为企业合并后实体的私募认股权证，价格为$1.00根据保荐人的选择进行授权。2022年票据包含常规的违约事件，包括与本公司未能偿还2022年票据到期到期本金有关的事件和某些破产事件。2022年7月，该公司借入美元300,000在2022年的钞票下。截至2022年9月30日，300,000 在2022年票据下未偿还。

根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报-持续经营事项”，根据公司对持续经营事项的评估，公司必须在2023年5月22日之前完成初步业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，则强制清算以及可能的后续解散会使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年5月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

风险和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至未经审计的简明财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响还无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

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简明财务报表附注(未经审计)
新兴成长型公司

本公司是《证券法》第2(A)节所界定的、经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的《新兴成长型公司》，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期。本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司未经审核的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表及相关的 披露，要求管理层作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制估计时考虑的于未经审核简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认 事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时， 投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在货币市场的证券交易和投资 基金在每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入信托账户中的投资净收益 ，在随附的简明经营报表中。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

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简明财务报表附注(未经审计)
金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，即符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值，与简明资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构确定了计量公允价值时使用的投入的优先顺序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察的 投入(3级衡量)给予最低优先级。这些层级包括：


 •
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；


•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的其他投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；


•
级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察 。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480 和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，公司对其所有金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
本公司基于对权利的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将其权利作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑该等权利是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等权利是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括权利是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类的条件。
与首次公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证按ASC 480及ASC 815分类，该等认股权证并不被排除于股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按照ASC 480和ASC 815在权益中分类，公允价值的后续变化就不会被确认。

与首次公开募股相关的发行成本

发售成本 包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准(与收到的总收益比较) 分配。发售成本按相对公允价值基准于首次公开发售中发行的可分离金融工具分配，相较于收到的总收益 。与公开认股权证相关的发售成本在股本净额中确认。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。

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可能赎回的A类普通股

必须强制赎回的A类普通股 (如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司完全控制的不确定事件时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，所有可能被赎回的已发行A类普通股均按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司简明资产负债表的股东亏损部分。
根据ASC 480，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变动，并调整证券的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外缴入资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

每股普通股净亏损 股

本公司 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。该公司拥有二 类股份，简称A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。
在计算每股普通股摊薄净亏损时，并未考虑公开认股权证、私募认股权证及购买合共23,045,000A类普通股，因为它们的行使取决于未来的事件，根据库存股的方法，它们的纳入将是反稀释的。因此，稀释后每股净亏损与截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月11日(成立)至2021年9月30日期间的每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不计入每股收益。

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简明财务报表附注(未经审计)
下表 显示了用于计算每类普通股的基本和摊薄每股净亏损的分子和分母的对账：

   
截至 的三个月
2022年9月30日
    
截至 的三个月
2021年9月30日
  
   
A类
    
B类
    
A类
    
B类
  
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)：
                        
分子：
                        
净收益(亏损)分配
  
$
771,715
    
$
192,929
    
$
-
    
$
(12,708
)
                                 
分母：
                                
已发行基本和稀释加权平均普通股
    
27,600,000
      
6,900,000
      
-
      
6,000,000
  
                                 
普通股基本和稀释后净收益(亏损)   $ 0.03     $ 0.03     $ -     $ (0.00 )


   
截至 的9个月
2022年9月30日
    
自起计
2021年2月11日(成立)
至2021年9月30日
  
                         
   
A类
    
B类
    
A类
    
B类
  
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)：
                        
分子：
                        
净收益(亏损)分配
  
$
265,362
    
$
66,341
    
$
-
    
$
(52,209
)
                                 
分母：
                                
已发行基本和稀释加权平均普通股
    
27,600,000
      
6,900,000
      
-
      
5,974,138
  
                                 
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
  
$
0.01
    
$
0.01
    
$
-
    
$
(0.01
)


所得税

本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率，根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异来计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

ASC主题740规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为收入 税费。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表中。 公司管理层预计未确认税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

最近的会计准则

管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注3.-首次公开募股G

于2021年11月22日，本公司完成首次公开发售27,600,000单位，包括发行3,600,000承销商充分行使其超额配售选择权所致的单位，按美元计10.00每单位产生的毛收入为$276.0 百万美元，并招致约$16.3百万美元，其中约为$9.7100万美元用于递延承销佣金。

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每个 单元由一A类普通股，一半一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，以及一右 (“右”)。每个完整的公共认股权证将使持有者有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，可予调整(见附注7)。每项权利使其持有人有权获得十六分之一(1/16)完成初始业务合并后的一股A类普通股。

注4.-私募

在首次公开招股结束的同时，公司完成了以下定向增发(“定向增发”)7,520,000 认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据向保荐人的私人配售认股权证，产生约$7.5百万美元。
每一份私人配售认股权证均可行使一A类普通股，价格为$11.50每股。出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托 帐户持有的首次公开发售所得款项。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到30天在完成初始业务合并之后。

注5.相关的 方交易

方正股份

2021年2月12日，公司发布8,625,000向保荐人出售B类普通股(“方正股份”)，以换取$25,000该公司的发售费用中。方正股份及相关金额反映：(I)退还2,875,000B类普通股于2021年10月25日向本公司无偿出售；及(Ii)B类普通股于2021年11月17日的股份资本化；导致已发行的B类普通股总数减少至6,900,000B类 普通股。方正股份的持有者同意没收和取消总计900,000方正股份，按比例计算，但承销商并未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份约占20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。2021年11月22日，承销商完成了全部超额配售；因此， 这些900,000方正股份不再被没收。

发起人同意在初始业务合并完成时并在此基础上，25发起人当时持有的方正股份的百分比应视为新的未归属股份，一半其中(或12.5保荐人当时持有的股份的%)只有在纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过美元时才会归属12.50对于任何20在一个交易日内30最初业务合并完成一周年当日或之后，但五周年前的交易日期间(“第一股价水平”)；及一半其中(或12.5保荐人当时持有的股份的%)只有在纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过美元时才会归属15.00对于任何20在一个交易日内30交易日期间(“第二股价水平”)在最初业务合并完成一周年或之后，但在五周年之前。除例外情况外，保荐人同意在方正证券归属之日之前不转让任何未归属的方正股份。在初始业务合并完成后五周年仍未归属的方正股份(如果有的话)将被没收。
2021年5月，赞助商将40,000方正分享给每一个二独立董事提名者。方正股份的转让属于财务会计准则委员会第718主题“补偿--股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬 在授予日按公允价值计量。方正股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。与创始人股份相关的薪酬支出 只有在这种情况下根据适用的会计文件可能出现的业绩条件下才被确认。截至2022年9月30日，该公司确定不可能进行业务 合并，因此尚未确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日(即完成业务合并时)确认，金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日期每股公允价值(除非随后修改)减去最初购买创始人 股份所收到的金额。

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简明财务报表附注(未经审计)
最初的 股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)一年在完成初始业务合并和(B)初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日30-至少从 开始的交易日150(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

关联方贷款

赞助商同意借给该公司最多$br300,000根据一张日期为2021年2月12日的期票，该期票后来于2021年7月30日修改并重述(the “2021 Note”). 2021年债券为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。该公司借入了大约$ 167,000在2021年钞票下。该公司部分偿还了约#美元166,000于首次公开发售结束时根据2021年票据欠下的款项，并偿还余下约$1,0002021年11月24日。
此外，为支付与企业合并有关的交易成本，发起人、公司管理团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5此类营运资金贷款中的100万可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

On April 1, 2022, 本公司与保荐人(本公司的关联方)签订了可转换本票(“2022年票据”)。根据2022年票据，公司可不时向保荐人借款，总额最多为 $1,500,000. 2022年票据下的借款不计息。2022年债券将于较早的日期到期 (i) 18月份自首次公开发售结束(或直至任何延展期(如适用))或(Ii)本公司首次业务合并的生效日期起计。如果本公司完成业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还2022年票据。否则，2022年的贷款将只从信托账户以外的资金中偿还。至.为止 $1,500,000可转换为企业合并后实体的私募认股权证，价格为 $1.00根据保荐人的选择进行授权。2022年票据包含常规违约事件，包括与本公司未能偿还2022年票据到期本金和某些破产事件有关的事件。2022年7月，该公司借入美元300,000在2022年的钞票下。截至2022年9月30日，300,000曾经是未偿还的2022年纸币。

行政服务协议

2021年11月17日，该公司同意向赞助商的一家关联公司支付$10,000每月通过完成初始业务合并和清算向管理团队成员提供办公空间、秘书和 行政支助服务。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司的支出为$30,000及$0， ，分别根据本协议。在截至2022年9月30日的9个月和2021年2月11日(成立)至2021年9月30日期间，公司产生的费用约为$90,000及$0，分别根据本协议。截至2022年9月30日和2021年12月31日，5,000及$0与该协议有关的服务的应计费用。

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此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、高管或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

附注6.--承付款和或有事项

注册权

根据一项日期为2021年11月17日的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因私募配售认股权证及认股权证于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股)的持有人有权根据日期为2021年11月17日的登记权利协议登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对在初始业务合并完成后提交的 登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销 协议

公司向承销商授予 45-从2021年11月17日起购买最多3,600,000按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后的额外单位。2021年11月22日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使。
承销商 有权获得$的承保折扣0.20每单位，或大约$5.5总计百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，美元0.35每单位，或大约$9.7总计100万美元，将 支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注7.-A类普通股 可能需要赎回

本公司的A类普通股包含某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股 。公司A类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有27,600,000A类普通股 可能会被赎回的未偿还债券。

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可能赎回的A类普通股 反映如下：

       
总收益
  
$
276,000,000
  
更少：
        
分配给公共认股权证和权利的收益
    
(7,624,500
)
A类普通股发行成本
    
(15,877,541
)
另外：
        
将账面价值调整为初始赎回价值
     23,502,041  
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日
     276,000,000  
可能赎回的A类普通股的重新计量
    
896,903
  
可能赎回的A类普通股，2022年9月30日
  
$
276,896,903
  

附注8.--股东亏损

优先股 - 本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001每股 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股 - 本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有27,600,000A类普通股已发行和未偿还，所有这些资产都可能被赎回，并在简明资产负债表中被归类为永久股本之外(见附注7)。

B类普通股 - 本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有6,900,000已发行和已发行的B类普通股。方正股份的持有者同意没收和取消总计900,000B类普通股，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，则不需要对价，因此初始股东将共同拥有20首次公开招股后公司已发行及已发行普通股的百分比。2021年11月22日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使；因此，900,000 B类普通股不再被没收。

登记在册的普通股东有权一就所有由股东投票表决的事项，为所持每股股份投票。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一-一对一的基础，须对股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并须如本文所述进一步调整 。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 总和将相等，20转换后已发行普通股总数的百分比， 包括本公司因完成初始业务合并而发行、或视为已发行或可在转换或行使任何股权挂钩证券或权利时发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行或将发行给初始业务组合中任何卖方的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股 在周转资金贷款转换时向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会发生在低于一-以一为一的基础。

权利 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有27,600,000权利悬而未决。每一项权利的持有者将获得十六分之一(1/16)完成初始业务合并后的A类普通股。如果公司在完成初始业务合并后不是幸存者，则每个权利持有人将被要求肯定地转换他/她或其权利以获得十六分之一(1/16)于完成业务合并时，每项权利所涉及的A类普通股(无须支付任何额外代价)。如果 公司无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，并且权利将一文不值。任何权利转换后，将不会发行任何零碎股份。
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认股权证 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的总资产为21,320,000 未偿还认股权证，包括13,800,000公共认股权证及7,520,000私募认股证。

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公共认股权证将变为可行使 30企业合并完成后的几天内。本公司同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20于首次业务合并完成后的1个工作日内，本公司将于商业上作出合理努力，向美国证券交易委员会提交因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持有关该等A类普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证到期或被赎回，一如公开认股权证协议所述。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由 60这是初始业务合并结束后第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至 有有效注册声明的时间及本公司未能维持有效注册声明的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明，如本公司没有作出上述选择，本公司将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽商业上合理的努力登记股份或使其符合资格。

认股权证的行权价为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司因初始业务合并的结束而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格将由董事会真诚地确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较高者的百分比，如仅就公开认股权证而言，则为$18.00在“公开认股权证的赎回”一节中描述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在以下情况下不得转让、转让或出售30企业合并完成后的天数，受 某些有限例外的限制。此外，私募认股权证将不可赎回，并可由持有人选择以无现金方式行使。

赎回公募认股权证: 一旦可行使公募认股权证，本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证：

•
全部而不是部分；以$的价格0.01根据公共授权；
•
在至少30提前几天书面通知赎回；
•
且仅当且仅当上次报告的A类普通股的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00每股(经 调整)10在一个交易日内20-交易日期间结束于第三 本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前一个交易日。

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本公司将不会赎回上述认股权证以换取现金，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可在整个30-日赎回期。
如果且当公开认股权证可由公司赎回时，即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。在任何情况下，与此赎回功能相关的公共认股权证的行使时间不得超过0.361每份认股权证A类普通股 (可予调整)。
如果公司 如上所述要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有 持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证时，管理层将考虑多项因素，包括公司的现金状况、已发行的公开认股权证的数目，以及因行使公开认股权证而发行最多数目的A类普通股对 股东的摊薄影响。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注9.-公平市场 测量

下表 显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

描述
  
1级
    
2级
    
3级
  
资产位于9月30日, 2022:
                  
信托账户中的投资
  
$
276,996,903
    
$
-
    
$
-
  
截至12月31日的资产，2021:
                        
信托账户中的投资
  
$
275,973,259
    
$
-
    
$
-
  

在本报告所述期间开始时，确认进出1、2和3级的转账。有几个不是从2021年2月11日(开始)到2022年9月30日期间的级别之间的转移。

1级资产 包括对美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

注10.-后续事件

本公司对截至未经审计的简明财务报表可以发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，本公司确定并无发生任何需要对未经审核简明财务报表的披露作出调整的事件。

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目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读下面关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，并与我们的 本季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明财务报表及相关附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素，以及本季度报告补充的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项“风险因素”所讨论的因素。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多 因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。欲了解可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参考2022年4月1日提交美国证券交易委员会的公司10-K年报风险因素部分、2022年5月13日提交美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告、8月11日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告, 2022年和本季度报告。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则公司没有任何意图或义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月11日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与我们尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司首次公开招股的注册书于2021年11月17日宣布生效。于2021年11月22日，我们完成了27,600,000个单位的首次公开发售，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,600,000个单位，每单位超额配售10.00美元，产生毛收入2.76亿美元，产生发行成本约1,630万美元，其中约970万美元用于递延承销佣金。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人配售7,520,000份私募认股权证，产生约750万美元的收益。

首次公开发行和私募完成后，2.76亿美元的净收益(每单位10.00美元)，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户，并投资于修订后的《1940年投资公司法》或《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，仅投资于我们确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

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目录表
我们的管理层对其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 几乎所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。我们的初始业务组合必须是在我们签署与初始业务组合相关的最终协议时，一个或多个运营企业或资产的公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款) 。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内，或2023年5月22日，或在任何延长期内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有 操作，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于在信托账户中存入 时的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须得到其余股东和董事会的批准，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。在这种情况下，权利和认股权证将到期，一文不值。

流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，我们拥有约100,000美元现金，营运资本赤字约23,000美元，根据2022年票据 (定义如下)，我们有能力借入总计1,200,000美元。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干开支，作为发行B类普通股的交换 ，以及保荐人在承付票(“2021年票据”)项下的贷款收益约167,000美元。我们在首次公开发售完成时部分偿还了约166,000美元的2021年票据，并于2021年11月24日偿还了剩余的约1,000美元。在完成首次公开发售后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售和在信托账户以外持有的私募和2022年票据的净收益来满足。

2022年4月1日，我们与保荐人签订了可转换本票(简称2022年票据)。根据2022年票据，我们可以不时向保荐人借款，总额最高可达1,500,000美元。2022年票据下的借款不计息。2022年票据将于(I)首次公开发售结束起计18个月(或直至任何延展期(如适用))或(Ii)本公司首次业务合并生效日期(以较早者为准)到期。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还2022年票据。否则，2022 票据将仅从信托账户以外的资金中偿还。根据保荐人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2022年债券包含常规违约事件，包括与公司未能偿还2022年债券到期本金和某些破产事件有关的事件。2022年7月，我们在2022年票据下借了30万美元 。截至2022年9月30日，2022年票据的未偿还金额为30万美元。

关于我们根据FASB ASC主题205-40对持续经营考虑的评估，财务报表的列报-持续关注 我们必须在2023年5月22日之前完成初步的业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并未在此日期前完成，公司将被强制清算并随后解散。我们已确定，如果最初的业务合并没有发生，强制清算以及可能的后续解散将使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年5月22日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

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目录表
经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年9月30日，我们的整个活动涉及我们的组建、首次公开募股的准备工作，以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入 。我们从信托账户以投资收入的形式产生非经营性收入。我们将继续因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生更多费用。此外，我们确认与每个报告期衍生负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。

截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益约为964,000美元，其中包括约120万美元的信托账户投资收益， 约159,000美元的一般和行政费用以及30,000美元的关联方一般和行政费用。

截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损约13,000美元，其中全部包括一般和行政费用。

截至2022年9月30日的九个月，我们的净收益约为332,000美元，其中包括信托账户中持有的投资收益约100万美元，被约602,000美元的一般和行政费用以及约90,000美元的关联方一般和行政费用所部分抵消。

从2021年2月11日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损约为52,000美元，其中全部包括一般和行政费用。

承付款和或有事项

登记和股东权利

根据日期为2021年11月17日的登记权利协议，方正股份、私募配售认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何A类普通股)持有人有权享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可进行登记)。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商从2021年11月17日起45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多3,600,000个额外单位。2021年11月22日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约550万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约970万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

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目录表
关联方贷款

我们的赞助商同意根据一张日期为2021年2月12日的期票借给我们最多300,000美元，该期票后来在2021年7月30日进行了修改和重述(“2021年票据”)。2021年票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。我们在2021年发行的钞票上借了大约16.7万美元。我们在首次公开发售结束时主要偿还了全部2021年票据，并于2021年11月24日偿还了余额约1,000美元。

2022年4月1日，我们与保荐人签订了可转换本票(简称2022年票据)。根据2022年票据，我们可以不时向保荐人借款，总额最高为1,500,000美元。2022年票据下的借款不计息。2022年票据将于(I)自本公司首次公开招股结束起计18个月(或任何延展期(如适用))或(Ii)首次业务合并的生效日期(以较早者为准)到期。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还2022年票据。否则，2022年票据将仅从信托账户外持有的资金中偿还。最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的私募认股权证，由保荐人选择，每份认股权证的价格为1美元。2022年票据包含常规违约事件 ，包括与本公司未能偿还2022年票据到期本金和某些破产事件有关的事件。2022年7月，我们借入了30万美元的2022年钞票。截至2022年9月30日，2022年票据的未偿还金额为30万美元。

《行政服务协议》

2021年11月17日，本公司同意向发起人的一家关联公司支付每月10,000美元，用于通过完成初始业务合并和清算的较早时间，为管理团队成员提供办公空间、秘书和行政支持服务。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月内，根据本协议，公司分别产生了30,000美元和0美元的费用。根据本协议，在截至2022年9月30日的9个月和2021年2月11日(成立)至2021年9月30日期间，公司分别产生了约90,000美元和0美元的费用。

此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表本公司的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查公司向赞助商、高管或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

关键会计政策和估算

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的重要会计政策摘要包含在本季度报告第一部分第1项未经审计的简明财务报表附注2中。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策对于我们未经审计的简明财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常使用对内在不确定事项影响的估计。这些政策在我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的2021年年度报告 的Form 10-K中的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分进行了总结。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策的应用没有重大变化。

近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见本季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明财务报表附注2。

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目录表
表外安排

截至2022年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

《就业法案》

2012年4月5日，2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股 完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务和会计官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至2022年9月30日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的主要高管和首席财务会计官对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的联席首席执行官和首席执行官董事得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的 )是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

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目录表
第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

没有。

第1A项。
风险因素

除下文所述外，我们的风险因素与我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中披露的内容没有实质性变化。

我们距离清算日期很近，这表明我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”。

关于公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，以及随后可能的解散，强制清算将使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年5月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整 。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

未登记的销售

于2021年2月12日，本公司向保荐人发行了8,625,000股B类普通股(“方正股份”)，以换取本公司25,000美元的发售费用。 股份及相关金额反映：(I)于2021年10月25日无偿向本公司交出2,875,000股B类普通股；及(Ii)2021年11月17日B类普通股的股本；导致已发行B类普通股总数减少至6,900,000股B类普通股。方正股份持有人同意按比例没收及注销合共900,000股方正股份，惟承销商未全面行使购买额外单位的选择权，方正股份将占首次公开招股后本公司已发行及已发行股份约20%。 该等证券是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而发行的。我们的保荐人是D规则第501条规定的认可投资者。2021年11月22日，承销商完成了全部超额配售；因此，这900,000股方正股票不再被没收。

发起人同意，在初始业务合并完成后，发起人当时持有的方正股份的25%应被视为新解除归属的股份，其中一半(或发起人当时持有的股份的12.5%)只有在初始业务合并完成一周年或之后但在第五个 周年之前达到第一股价水平时才会被归属；其中一半(或保荐人当时持有的12.5%的股份)只有在初始业务合并完成一周年或之后但在 五周年之前达到第二股价水平时才会被授予。除例外情况外，保荐人同意在方正证券归属之日之前不转让任何未归属的方正股份。在初始业务合并结束五周年时仍未归属的方正股份(如果有的话)将被没收。

于首次公开发售完成的同时，根据保荐权证购买协议，本公司完成向保荐人非公开出售合共7,520,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的买入价为1.00美元，为本公司带来7,520,000美元的总收益。私募认股权证与在首次公开发售中作为单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回；(Ii)除某些有限的例外情况外，该等持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使该等私募认股权证而可发行的A类普通股)；(Iii)可由持有人以无现金方式行使；及(Iv)将有权享有登记权(包括行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股)。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册作出的。

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目录表
该等销售并无支付承销折扣或佣金。

收益的使用

首次公开发售及私募完成后，2.76亿美元(每单位10.00美元)的净收益，包括首次公开发售的净收益及私募的若干收益，存入一个信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人，并投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于由本公司决定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配中较早者为止。

本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管 几乎所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。本公司的初始业务合并必须与一个或多个经营业务或资产的公平市值 至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)在公司签署与 初始业务合并相关的最终协议时进行。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。

如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述，首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变。

第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。
其他信息

2022年11月4日，Bleeuacia Ltd.董事会批准任命Kat Peeler为Bleeuacia Ltd.的董事董事。皮勒女士的任命于2022年11月4日生效。董事会还任命皮勒女士为董事会审计委员会成员。

第六项。
陈列品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

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目录表
展品
不是的。
  
展品说明
3.1(1)
  
经修订及重新修订的组织章程大纲及细则
10.1(2)
  
本公司与Bleuacia保荐人有限责任公司于2022年4月1日发行的可转换本票
31.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证公司联席首席执行官吉德·泽特林
31.2*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证公司联席首席执行官卢·法兰克福
31.3*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对董事公司执行董事托马斯·诺索弗的认证
32.1**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对公司联席首席执行官吉德·泽特林的证明
32.2**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对公司联席首席执行官卢·法兰克福的证明
32.3**
  
依据《美国法典》第18编第1350条对董事公司执行董事托马斯·诺索弗的认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
101.INS
  
XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH
  
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
  
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
  
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
  
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
  
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
展品104
  
封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

*
现提交本局。

**
随信提供。

(1)
通过参考公司于2021年11月22日提交的当前Form 8-K报告而合并。
(2)
通过参考公司于2022年4月1日提交的Form 10-K年度报告而合并。

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目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年11月10日
  
/s/Jide Zeitline
 
姓名：
纪德时代周刊
 
标题：
联席首席执行官
   
(首席行政主任)
     
日期：2022年11月10日
  
/s/卢·法兰克福
 
姓名：
卢·法兰克福
 
标题：
联席首席执行官
   
(首席行政主任)
     
日期：2022年11月10日
  
/s/托马斯·诺索弗
 
姓名：
托马斯·诺索弗
 
标题：
高管董事
   
(首席财务会计官)


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